附录 3.1

预测肿瘤学公司

指定证书

的

F 系列优先股

根据第 151 条

特拉华州通用公司法

根据特拉华州《通用公司法》第151条，根据特拉华州通用公司法组建和存在的公司Prective Oncology Inc. 根据该法第103条的规定，特此提交以下内容：

下列签署人特此代表特拉华州的一家公司 Predictive Oncology, Inc.（“公司”）证实，以下决议已由公司董事会（“董事会”）根据经修订的《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第151条的规定正式通过，该决议规定用于创建公司一系列优先股，面值为每股0.01美元，被指定为 “F 系列优先股”，权利、权力和优惠，以及其中规定的资格、限制及其限制。

鉴于经修订的公司注册证书（“公司注册证书”）授权在一个或更多系列中发行多达至多20,000,000股面值每股0.01美元的公司优先股（“优先股”），并明确授权董事会在遵守法律规定的限制的前提下，从未发行的优先股中提供股票，用于一系列优先股，并就每个此类系列确定和确定任何优先股中包含的股票数量优先股系列以及该系列股的名称、权力、优惠、权利、限制和限制；以及

鉴于董事会希望确定和确定新系列优先股中包含的股票数量以及此类新系列优先股的名称、权力、优先权、权利、限制和限制。

因此，现在，不管决定，根据公司注册证书赋予董事会的权力，(i) 一系列的优先股应获得董事会的授权，(ii) 董事会特此授权发行 80,000股F系列优先股，(iii) 董事会特此确定名称、权力、优先权，此类优先股的权利、限制和限制，以及证书中规定的任何条款适用于所有系列优先股的公司注册如下：

优先股条款

名称、金额和面值。特此创建的优先股系列应被指定为F系列优先股（“F系列优先股”），如此指定的优先股数量应为80,000股。 F系列优先股的每股面值应为每股0.01美元。

分红。因此，F系列优先股的持有人无权获得任何形式的股息。

投票权。除非公司注册证书另有规定或法律另有要求，否则F系列优先股的持有人应拥有以下投票权：

3.1

除非此处另有规定，否则F系列优先股的每股已发行股份每股应拥有 1,000,000张选票（而且，为避免疑问，F系列优先股的每一部分都应具有可评级的选票数）。F系列优先股的已发行股份应与公司的已发行普通股面值0.01美元（“普通股”）一起作为单一类别进行表决，仅针对反向股票拆分（定义见下文）和休会提案（定义见下文），除非DGCL要求的范围外，否则无权对任何其他事项进行表决。尽管有上述规定，为避免疑问，根据首次赎回（定义见下文）赎回的每股F 优先股（或其中的一部分）对没有投票权，根据首次赎回赎赎回的每股F系列优先股（或其中的一部分）的持有人对F系列优先股的任何此类份额（或其中的一部分）没有投票权其中）关于反向股票拆分、休会提案或任何其他摆在任何问题上的问题举行股东会议，对反向股票拆分进行投票。此处使用的，“反向股票拆分” 一词是指任何通过公司注册证书修正案的提案，将已发行普通股重新分类为较少数量的普通股，比率由规定或根据该修正案的条款确定。此处使用的 “休会提案” 一词是指为反向股票拆分进行表决而召开的任何延期股东大会的提案。

3.2

除非在与反向股票拆分或休会提案的表决有关的任何适用的代理或投票中另有规定，否则有权对反向反向股票拆分、休会提案或任何其他事项进行表决的每股F系列优先股（或其中的一部分）的表决应以与休会表决相同的方式进行，如果普通股中的任何份额（或其中的一部分），该份额占普通股的份额F系列优先股（或其中的一部分）是在对反向股票拆分、休会提案或其他事项（如适用）进行分红时发行的，对于代表其提交代理或选票的任何持有人持有的普通股的委托书或投票将被视为包括该持有人持有的F系列优先股（或其中的一部分）的所有股份。F系列优先股的持有人将不会获得单独的选票或代理人就反向股票拆分中的F系列优先股、休会提案或任何其他事项进行投票。

等级；清算。

4.1

在公司清算、解散或清盘（“解散”）后，F系列优先股在公司清算、解散或清盘（“解散”）时的任何资产分配均应优先于普通股。为避免任何疑问，但在不限制上述内容的前提下，无论公司与任何其他实体合并或合并，还是公司全部或几乎所有资产的出售、租赁、交换或其他处置，本身均不得视为构成解散。

4.2

任何解散后，F系列优先股已发行股份的每位持有人都有权从公司可供分配给股东的资产中获得相当于F系列优先股每股已发行股份0.01美元的现金，然后优先于向普通股持有人分配。

兑换。

5.1

截至该会议民意调查开始前（“初始赎回时间”）为表决反向股票拆分和休会提案而举行的任何股东大会未亲自或通过代理人出席的F系列优先股的所有股份均应由公司在初始赎回时自动赎回，无需或其持有人采取进一步行动（“初始赎回”）”)。

5.2

任何未通过初始赎回而赎回的F系列优先股的已发行股份均应全部赎回，但不能部分赎回，(i) 如果由董事会自行决定赎回，在董事会自行决定规定的时间和日期自动生效，或 (ii) 在反向股票拆分获得公司股东批准后自动生效在为表决此类提案（任何此类赎回）而举行的任何股东大会上根据本第 5.2 节，“后续赎回”，以及与初始赎回合在一起的 “赎回”）。此处使用的 “后续赎回时间” 是指后续赎回的生效时间，而 “赎回时间” 应指 (i) 就而言，初始赎回时间，以及 (ii) 就后续赎回而言，指后续赎回时间。

5.3

在根据本第 5 节进行的任何赎回中赎回的每股 F 系列优先股均应作为对价赎回，以换取截至适用的赎回时由 “受益所有人”（定义见下文）的 F 系列优先股每十股整股获得等于 0.10 美元的现金的权利，应在收到赎回时支付适用持有人向公司秘书提交的书面申请的公司（均为 “兑换付款申请”），在适用的兑换时间之后。此类赎回付款申请应 (i) 采用公司合理接受的形式 (ii) 合理详细地列出持有人在适用的赎回时间实益拥有的F系列优先股的数量，并包括公司对此相当满意的证据，以及 (iii) 列出计算方法，说明公司就F系列优先股欠该持有人的现金金额在适用的赎回时间赎回的股票。为避免疑问，在根据本第 5 节进行的任何赎回中赎回的 F 系列优先股（或其中的一部分）的赎回对价：(x) 应使在任何赎回中赎回的少于十股的F系列优先股的前受益所有人不获得任何现金支付，对于多股的前受益所有人，(y) 应根据任何不等于整数的赎回赎所赎回的F系列优先股（或其部分股份）即十的倍数，使该受益所有人有权就此赎回获得与此类赎回中本应支付给该受益所有人的相同现金付款（如果有），前提是该受益所有人持有并根据该赎回赎回进行赎回的股份（或部分股份）四舍五入到最接近的整数，即十的倍数（例如，前者根据任何赎回赎回的25股F系列优先股的受益所有人应有权获得就此类赎回支付的现金支付与向根据此类赎回赎回的20股F系列优先股的前受益所有人支付的现金款项相同）。此处使用的 “个人” 是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他实体，并应包括该实体的任何继任者（通过合并或其他方式）。在本文中，根据经修订的1934年《证券交易法》通则和条例第l3d-3条的含义，任何人被视为直接或间接实益拥有的任何证券的 “受益所有者”，并应被视为 “实益拥有”。

5.4

从根据第5.1节或第5.2节要求赎回F系列优先股的任何股份（无论是自动赎回还是其他方式）起，F系列优先股的此类股票将停止流通，，此类F系列优先股的前持有人唯一的权利将是获得适用的赎回价格（如果有）。公司根据本指定证书赎回的F系列优先股股票应在赎回后自动退回并恢复到已授权但未发行的优先股的状态。尽管此处或其他任何与此相反的内容，为避免疑问，为避免疑问，为表决或确定提交给股东的任何事项（包括反向股票拆分、休会提案或任何其他事项），均不得将通过首次赎回赎回的F系列优先股（或其中的一部分）的选票数视为未偿还自那时起和之后举行股东会议，对反向股票拆分进行投票）初始赎回的。任何股东大会关于向股东提交任何批准反向股票拆分提案的通知均构成根据首次赎回赎回F系列优先股的通知，并导致根据本协议第5.1节在初始赎回时自动赎回F系列优先股（和/或部分股份）的适用股份。公司关于公司股东批准反向股票拆分的通知，无论是通过新闻稿还是向美国证券交易委员会提交文件，均构成根据后续赎回赎赎回F系列优先股的通知，并导致根据后续赎回时自动赎回系列优先股的适用股份（和/或部分股票）参见本协议第 5.2 节。在提交本指定证书时，公司已拨出资金，用于支付赎回所有F系列优先股的赎回费用，并将通过支付赎回所有此类股票的购买价格继续将此类资金分开，以支付赎回所有此类股票的购买价格。

转移。F系列优先股的股票将未经认证，并以账面记账的形式表示。F系列优先股的持有人不得转让F系列优先股的任何股份，除非与该持有人转让其持有的任何普通股有关，在这种情况下，F系列优先股的千分之一（1/1,000分之一）等于该持有人转让的普通股数量的F系列优先股的千分之一（1/1,000分之一）将自动转让给该普通股的受让人股票。有关上述转让限制的通知应根据 DGCL 第 151 条发出。

部分股份。F 系列优先股可以全股发行，也可以按股份的任何分数发行，即股份的千分之一（1/1,000）或该部分的任何整数倍数，这些分数应使持有人有权按照该持有人的部分股份比例行使投票权、在解散时参与分配并受益于 F 系列优先股持有人的任何其他权利股票。

可分割性。只要有可能，本协议的每项条款都应解释为根据适用法律是有效和有效的，但如果本条款的任何条款被适用法律认定为禁止或无效，则此类条款仅在该禁令或无效的范围内无效，不得使本协议的其余条款失效或以其他方式产生不利影响。

[页面的其余部分故意留空。]

为此，公司促使下述签署人的正式授权官员自2023年3月16日正式签署这份 F系列优先股指定证书，以昭信守。

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	来自：	//鲍勃·迈尔斯
		姓名：鲍勃·迈尔斯
		职务：首席财务官