美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年的《证券交易法》

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

Cactus 收购公司 1 有限公司

（其章程中规定的注册人姓名）

（如果 不是注册人，则提交委托书的人的姓名）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

初步委托书——待完成，日期为 2023 年 3 月 16 日

Cactus 收购 Corp. 1 Ltd.
4B 雪松布鲁克大道
新泽西州克兰伯里 08512

2023 年 3 月 __

亲爱的各位股东：

我代表Cactus Acquisition Corp. 1 Ltd.（“公司” 或 “Cactus”）的董事会 （“董事会”）， 邀请您参加特别股东大会，以代替我们的公司2023年年度股东大会（“会议”）。 会议将于美国东部时间2023年举行。公司将在阿巴希勒尔路 16 号 10 的 Meitar 律师事务所举行会议^第四flow，Ramat Gan，以色列 5250608，并通过网络直播或其他时间，在 其他日期以及会议可能休会或推迟的其他地点。在会议之前，您可以通过以下方式参加会议、投票 并在线提交问题 https://www.cstproxy.com/cactusac/2023。 股东会议通知、委托书和本信函所附的代理卡也可在以下网址查阅 https://www.cstproxy.com/cactusac/2023.

正如所附的 委托书中所述，会议的目的是审议和表决以下提案：

批准每项条款延期提案 和信托延期提案是实施条款延期的一个条件。只有在没有足够票数批准任何其他提案的情况下，才会向会议提交休会提案 。

随附的委托书对每项提案进行了更全面的描述。在 投票之前，请花点时间仔细阅读随附的委托书中的每项提案。除了对上述提案进行审议和表决外，公司管理层成员还将出席 会议，讨论公司截至2022年12月31日的财年的合并财务报表，并回答 股东关于公司时事的问题。

Articles 延期提案的目的是为我们提供更多时间来完成业务合并。我们完成业务合并 的努力将包括：（1）签订最终的业务合并协议；（2）提交一份包含委托书/招股说明书 的注册声明，供股东大会批准我们的初始业务合并，并完成证券交易所 委员会对该文件的审查流程，（3）确定股东大会批准企业 合并的会议日期和记录日期，以及向股东分发代理材料；以及（4）持有开会批准初始业务合并。 如果没有条款延期，我们认为我们将无法在终止 之日当天或之前完成初始业务合并。如果发生这种情况，仙人掌将被迫清算。因此，董事会决定，将公司完成初始业务合并的截止日期延长至条款延期 日期，这样我们的股东才有机会参与对合并后的公司的投资，符合我们股东的最大利益 。如果及时确定了合适的企业 组合，公司打算在 条款延期到期之前举行上述股东大会，以寻求股东对初始业务合并的批准。此外，董事会认为， 能够自行决定是否在 的较早日期清算和解散公司对董事会有利。条款延期提案的批准是实施条款延期的一个条件。

只有在_______营业结束时我们的A类普通股 和B类普通股（统称为 “普通股”）（或者，就董事选举 提案而言，具体是我们的B类普通股）的登记持有人才有权收到会议通知，并在会议以及会议的任何延期或延期中投票 。

我们的董事会已经批准了 提案，并建议股东对每项提案投赞成票。根据开曼群岛法律，批准每项条款延期提案和 转换修正提案都需要一项特别决议，该决议由仙人掌至少三分之二股东的多数 通过，因为有权在会议上亲自或通过代理人投票，其中包括 一致的书面决议。批准信托延期提案需要有权就该提案进行表决的公司已发行普通股中至少65％ 的持有人投赞成票。批准 (a) 董事选举提案要求普通的 决议是由 Cactus B 类普通股持有人简单多数通过的决议，因为 有权在会议上亲自或通过代理人进行投票，并包括一致的书面决议；以及 (b) 休会提案要求 普通决议是由 Cactus 简单多数股东通过的决议有权在会议上亲自或通过代理人表决 ，并包括一致的书面决议。Cactus资本 中的所有B类普通股目前均由Cactus Healthcare Management, L.P.（“保荐人”）持有。

关于 条款延期提案， 在我们的首次公开募股（“IPO”）中出售的公司 A 类普通股（“公众股东”）的持有人（“公众股东”）可以选择以每股价格赎回其 公开股票（“选举”），以现金支付，等于当时在信托账户（“信托账户”）中存款 时的总金额”）与首次公开募股有关而设立，包括以前未向公司发放的 用于纳税的利息，除以当时已发行的公开股的数量，无论这些公众 股东是否或如何对会议提案进行表决。 但是，只有在条款延期提案和信托延期提案都获得必要的股东批准且 我们决定实施条款延期和信托延期的情况下，才会支付与本次会议相关的选举的赎回款项。

目前不要求您对任何企业 组合进行投票。如果条款延期提案和信托延期提案以 股东的必要表决获得批准，则在将业务合并 提案提交股东批准时，其余公开发行股票持有人将保留赎回公开发行股票的权利，但须遵守我们的章程中规定的任何限制。此外，如果公司在条款延期到期之前尚未完成业务 合并，则未参加选举的公众股东 将有权将其公开股票兑换成现金，但须遵守我们的章程中规定的任何限制。

如果条款延期提案和信托 延期提案获得批准并且条款延期提案得到实施，则根据信托协议，在 (a) 受托人收到终止信（根据信托协议的条款）之前，公司的{ br} 信托账户（“信托账户”）不会被清算（执行上述赎回除外） 或（b) 文章延期期的 到期。

要行使赎回权，您必须在 2023 年 _____（会议前两个工作日）美国东部时间 下午 5:00 之前， 将股票投标给公司的过户代理Continental Stock Transfer & Trust Company。您可以使用 存款信托公司的DWAC（在托管处存款/提款）系统以电子方式交付股票，从而投标股票。如果您以街道名义持有股票，则需要 指示您的银行、经纪人或其他被提名人从您的账户中提取股票，以行使赎回权。 赎回权包括要求股东必须以书面形式表明自己是受益持有人，并提供其合法的 姓名、电话号码和地址，才能有效赎回其公开股份。

单位持有人在行使公共股份的赎回权之前，必须选择将标的 公共股票和公共认股权证分开。如果持有人在经纪公司或银行的账户中持有单位 ，则持有人必须通知其经纪人或银行，他们选择将单位分成标的 公共股和公共认股权证，或者如果持有人持有以自己的名义注册的单位，则持有人必须直接联系转账 代理人并指示其这样做。

任何兑换要求一旦提出，在行使赎回请求的截止日期之前，经我们同意，均可随时撤回 。此外，如果公共股份持有人 提交了代表该持有人与选举有关的股份的证书，随后在适用日期之前决定 不选择行使此类权利，则该持有人可以要求过户代理返还证书 （物理或电子方式）。

该公司估计，信托账户的每股 pro 比例约为 $[]在开会时。该公司普通 股票在纳斯达克全球市场的收盘价 []，2023 年是 $[]。因此，如果在 会议之日之前市场价格保持不变，则行使赎回权将使公众股东获得的每股收益比该股东 在公开市场上出售股票时多获得的美元。即使每股市场价格高于上述赎回价格，公司也无法向股东保证他们能够在公开的 市场上出售其公开股票，因为当这些股东希望出售其公开股票时，其证券中可能没有足够的流动性 。

在仔细考虑了所有相关的 因素后，董事会确定每项提案都是可取的，并建议您对此类提案投赞成票或指示 “投赞成票”。

随函附上 代理声明，其中包含有关会议、条款延期提案、信托延期提案、 转换修正提案、董事选举提案和休会提案的详细信息。无论您是打算以虚拟方式还是亲自参加 会议，我们都敦促您仔细阅读本材料并对自己的股票进行投票。

Cactus 收购公司 1 有限公司

4B 雪松布鲁克大道

新泽西州克兰伯里 08512

股东特别大会通知

代替

2023 年年度股东大会

Cactus 收购公司 1 Ltd.

待续 [], 2023

致仙人掌收购公司 1 Ltd. 的股东：

特此通知，开曼 群岛豁免公司 Cactus Acquisition Corp. 1 Ltd.（“公司”、“Cactus”、“我们” 或 “我们”）（“公司”、“Cactus”、“我们” 或 “我们”）的特别股东大会（“会议”）将于 举行 []，2023 年，美国东部时间。公司将在位于 Abba Hillel Road 16 号 10 号的 Meitar 律师事务所举行会议^第四flow，Ramat Gan，以色列 5250608，并通过网络直播或 其他时间，在其他日期和会议可能休会或推迟的其他地点。在会议之前，您可以访问 在线参加 会议、投票和提交问题 https://www.cstproxy.com/cactusac/2023。

会议 的目的是审议以下提案并进行表决：

董事会已将营业结束时间定为_______， 2023 为会议的记录日期，只有当时登记在册的公司资本股份（或者就董事选举 提案而言，具体是B类普通股）的持有人才有权获得会议或任何 休会或推迟的通知和投票。

根据董事会 的命令

重要的

关于 PROXY 材料可用性的通知：无论你是否打算以虚拟方式参加会议，都请你表明你对随附的委托书中包含的提案 的投票和日期，在随附的自填地址信封中签名并邮寄，如果在美利坚合众国邮寄 则无需邮费，或者尽快通过互联网提交委托书。

关于 代理材料可用性的重要通知：本特别股东大会通知、致股东的委托书以及我们截至2021年12月31日财年的10-K 年度报告将在以下网址公布 https://www.cstproxy.com/cactusac/2023。 我们首先将这些材料邮寄给我们的股东 [], 2023.

Cactus 收购公司 1 Ltd.

4B 雪松布鲁克大道
新泽西州克兰伯里 08512

目录

Cactus 收购公司 1 Ltd.

委托声明

用于代替公司 2023 年年度股东大会 的特别股东大会

将于 _______， 2023 在东部时间举行

以下问题和答案中提供的信息只是他们所讨论事项的摘要。它们并不包含 对您可能很重要的所有信息。你应该仔细阅读整份文件，包括本委托书的附件。

有关股东 会议的问题和答案

为什么我会收到这份 代理声明？

Cactus Acquisition Corp. 1 Ltd.（“公司”、“Cactus”、“我们” 或 “我们”）的这份委托书和所附的 代理卡是寄给您的，涉及我们的董事会（“董事会”） 在代替公司2023年年度股东大会（“会议”）的特别股东大会上使用， 或其任何休会或延期。本委托书总结了您需要的信息，这些信息有助于您就会议将要审议的提案做出明智的决定 。

我们是一家空白支票公司 ，成立于 2021 年 4 月 19 日，是一家开曼群岛豁免公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股票交换、资产 收购、股份购买、重组或类似业务合并（我们的 “初始业务 组合”）。我们的赞助商是特拉华州的一家有限合伙企业Cactus Healthcare Management LP， 我们在此将其称为 “赞助商”。2021 年 11 月 2 日，我们完成了首次公开募股， 出售了 12,650,000 个单位（“公共单位”）（代表基础发行的单位和承销商全额行使超额配股权后出售的额外单位 ）。每个单位由一股A类普通股（每股 为 “公共股份”）和一半的公司可赎回认股权证（均为 “公共认股权证”）组成， 每份公共认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。公共单位 以每单位10.00美元的价格出售，收盘时为公司创造了126,500,000美元的总收益。

在完成首次公开募股（“首次公开募股”）的同时，公司完成了向我们的保荐人私募出售4,866667份认股权证 （“私募认股权证”），收购价为每份私募认股权证1.50美元，为公司创造了 的总收益为7,300,000美元。收盘后，我们共将129,030,000美元存入了由Continental Stock Transfer & Trust Company作为受托人管理的信托账户 （“信托账户”）。在我们 首次公开募股之前，我们的赞助商共购买了287.5万股创始人股票（“创始人股票”）， 的总收购价为25,000美元。在我们的保荐人对公司进行25,000美元的初始投资之前，公司没有资产， 有形或无形资产。2021 年 10 月，我们为当时已流通的每股派发了 0.1 股的股票分红，因此 产生了 3,162,500 股已发行并由我们的保荐人持有的B类普通股。除了购买创始人股票外， 我们的赞助商在首次公开募股结束的同时，还总共购买了认股权证，以额外购买 4,866667股A类普通股。（“私人认股权证”）。因此，不考虑这些认股权证所依据的额外A类 普通股（以及我们在首次公开募股中作为单位的一部分出售的认股权证标的股票）， 我们的保荐人拥有我们已发行和流通股份的20.0％。

与大多数空白支票 公司的管理文件一样，我们经修订和重述的公司章程（“章程”）规定，如果在某个日期或之前没有符合条件的企业合并，则 将信托持有的首次公开募股收益退还给公开持有的A类普通股（“公共股”） 的持有人。就我们而言，这样的特定日期是 2023 年 5 月 2 日 (例如.，在首次公开募股完成后的18个月期限到期时，我们称该期限为 “业务 合并期”）。如果条款延期提案和信托延期提案均获得批准，则业务合并 期限将改为延长至2023年11月2日。我们的董事会认为，将 业务合并期延长至该日期符合股东的最大利益。因此，董事会正在提交本委托书中描述的提案，供 股东进行表决。

为什么公司需要举行年度 会议？

举行这次会议的部分原因也是为了满足 纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的年会要求。纳斯达克上市规则5620（a）要求 我们在截至2022年12月31日的财政年度后的12个月内举行年度股东大会以选举董事。

除了向股东发送这份委托书外，我们还将发送截至2021年12月31日的10-K表年度报告。

除了对下述的 提案进行审议和表决外，公司管理层成员还将在会议上讨论公司截至2022年12月31日的财年的合并财务 报表，并回答有关公司时事的问题。

正在对什么进行表决？

要求您对以下 提案进行投票：

(i) 第 1 号提案 — 通过特别决议批准我们经修订和重述的备忘录和公司章程 （“条款”）修正案的提案，该修正案旨在将 Cactus 完成 业务合并（“条款延期”）的日期（“条款延期”）从 2023 年 5 月 2 日（“原始终止日期”） 延长至 2023 年 11 月 2 日（“条款延期日期”) (“条款延期提案”).拟议修正案的副本 载于本委托书的附件A。

(ii) 第 2 号提案 — 修改 公司与大陆股票转让与信托公司（“Continental”）之间签订的 截至2021年11月2日的投资管理信托协议（“信托协议”）的提案，将要求公司 完成业务合并的日期从2023年5月2日延长至2023年11月2日，或可能确定的更早日期我们的 董事会自行决定（“信任延期”）（“信任延期提案”）。

(iii) 提案编号 3  — 一项通过特别决议批准仙人掌章程修正案的提案，该修正案规定 面值每股0.0001美元的B类普通股（“B类普通股”）持有人有权在企业关闭之前将这种 股转换为面值为每股0.0001美元的A类普通股（“A类普通股”） 持有人选择的合并（“转换修正案”）（ “转换修正提案”）；

(iv) 提案编号 4 — 一项提案，即通过公司资本中B类普通股持有人通过普通决议 重新任命奥弗·戈宁、纳丘姆（Homi）沙米尔、医学博士哈达尔·罗恩、医学博士戴维·舒尔金和医学博士大卫·西德兰斯基分别担任 董事直到第二届继任公司年度股东大会，直到这些董事的继任者 当选并获得资格（“董事选举提案”）。

(v) 第5号提案 — 一项提案，即在必要或 可取的情况下，通过普通决议批准将会议延期至一个或多个日子，以便根据会议时的表格表决， 对上述任何提案的批准得票不足，或与之相关的其他方面（“休会提案”），允许进一步征求和表决代理人。

条款扩展 和信任扩展的目的是什么？

条款延期和 信任延期的目的是为我们提供更多时间来完成业务合并。我们完成业务合并 的努力将包括：（1）签订最终的业务合并协议；（2）为我们的初始业务 合并提交注册声明，（3）为批准业务合并的会议确定会议日期和记录日期，并向股东分发代理材料 ；以及（4）举行会议批准初始业务合并。如果没有条款延期，我们相信 我们将无法在终止日期或之前完成初始业务合并。如果发生这种情况，Cactus 将被迫清算 。因此，董事会认为，将公司完成初始业务合并的日期延长 至条款延期日期，这样我们的股东才有机会参与对合并后的公司的投资，符合我们股东的最大利益。如果及时确定了合适的业务合并， 公司打算在条款延期到期之前再举行一次股东大会，以寻求股东 对初始业务合并的批准。此外，董事会认为，董事会能够自行决定 在较早的日期决定清算和解散公司是有好处的。

批准条款延期提案 是实施条款延期的一个条件。

公司为何提出 条款延期提案和信托延期提案？

公司的首次公开募股招股说明书和条款 规定，公司最初必须在2023年5月2日（首次公开募股完成18个月后的日期）之前完成我们的 初始业务合并。如果条款延期提案和信托延期提案均获得批准，则业务合并 期限将延长至条款延期日期。

条款延期提案的目的是 让我们有更多时间完成初始业务合并。公司认为，鉴于其在寻找初始业务合并上花费了时间、精力 和金钱，情况证明公众股东有机会参与 对合并后的公司的投资。

我为什么要对 条款的延期提案和信任延期提案投赞成票？

我们的董事会认为 公司完成初始业务合并将使股东受益，并提议延长条款和延长信托期限，以延长 公司完成初始业务合并的日期。公司分别实施条款延期和信托延期提案需要您对条款延期提案和信托 延期提案投赞成票。

公司现有章程规定 ，如果公司股东批准对公司章程的修正案，该修正案将影响公司在2023年5月 2日之前未完成初始业务合并时公司赎回公开股义务的实质内容或时机 ，则公司将为其公开股持有人（“公众股东”）提供赎回机会， 但须遵守公司所述的赎回限制获得 批准后的全部或部分公开发行股份（以及选择此类赎回，即 “选择”），以每股价格支付，以现金支付，等于当时存入信托账户的 总金额，包括信托账户存款所赚取的利息（利息应扣除 应付税款）除以当时已发行的公共股票的数量。纳入本条款的目的是保护公司 股东在业务合并期内未能找到合适的企业 组合时不必在不合理的时间内维持投资。如果您不选择赎回公开股票，则将来您将保留对初始业务合并进行投票 的权利，以及赎回与初始业务合并相关的公共股票的权利。

我们的董事会建议您对 条款延期提案和信托延期提案投赞成票，但对是否应该赎回公开发行股票不发表任何意见。 公众股东无论在会议上是否或如何对提案进行表决，都可以选择赎回其公开股份；但是，只有在条款延期提案和信托延期 提案获得必要的股东批准并且我们决定实施条款延期和信托延期的情况下，才会支付与本会议相关的选举的赎回款项。

公司为什么提出转换 修正提案？

转换修正案的目的是 允许保荐人在初始业务合并之前的任何时间点转换B类普通股。与 条款延期提案和信托延期提案一起，这项额外提案将使公司在条款延期提案和信托延期 提案获得批准的情况下进一步灵活地留住 股东并满足纳斯达克的持续上市要求。

我为什么要对转换 修正提案投赞成票？

在股东因批准条款延期提案和信托延期 提案而进行赎回后，纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所的交易中除名，这可能会限制投资者交易我们的证券的能力，并使我们受到额外的交易限制。 通过允许我们的B类普通股的持有人将此类股票转换为A类普通股，我们将有更大的灵活性 来保持对纳斯达克持续上市要求的遵守。

我为什么要对导演 选举提案投赞成票？

自我们首次公开募股以来，所有被提名连任 的董事都在我们的董事会任职。公司认为，在我们继续 努力实现初始业务合并的过程中，董事会的稳定性和连续性很重要。

根据条款，在我们的初始业务合并完成之前，只有方正股份 的持有人才有权对董事的任命进行投票。因此，只有 发起人作为创始人股份的唯一持有人，才有权在会议上对董事选举提案进行表决。 公开发行股票的持有人将无权对董事选举提案进行表决。

我为什么要对休会 提案投赞成票？

如果休会提案未得到我们的 股东的批准，则如果其他提案的批准得票不足，或者 与批准其他提案有关的选票不足，我们的董事会可能无法将会议延期至以后的日期。

公司内部人士打算如何对 他们的股票进行投票？

预计公司的所有董事及其各自的 关联公司将对他们拥有投票控制权的所有股份投赞成在会议上提出的所有提案。

我们的保荐人、董事和高级管理人员已与我们签订了 书面协议，根据该协议，他们同意将他们拥有的任何股份投票支持任何拟议的初始业务 合并，并放弃与 (i) 完成我们的初始业务 合并或 (ii) 股东投票批准我们的条款 (A) 修正案以修改我们义务的实质内容或时机有关的股份的赎回权 允许与我们的初始业务合并相关的赎回或兑换 100%如果我们没有在首次公开募股结束后的18个月内完成 的初始业务合并，或 (B) 与股东 权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款，则为我们的公开股份。我们的赞助商、董事或高级管理人员均无权赎回他们持有的创始人股份 。

在记录日，我们的保荐人实益拥有 ，并有权对公司已发行和流通普通股的3,162,500股进行投票，约占20.0％。

在遵守适用的证券法的前提下，保荐人 或公司的执行官、董事或其各自的任何关联公司可以在初始业务合并完成之前或之后通过私下谈判的 交易或公开市场购买公共股票，尽管他们没有义务这样做。此类收购可能包括合同承认，该股东虽然仍然是我们股票的记录持有者 ，但不再是其受益所有者，因此同意不行使其赎回权。如果 保荐人或公司执行官通过私下谈判交易从已经选择行使赎回权的公众 股东手中购买公共股票，则此类出售股东将被要求撤销先前的 选举才能赎回股份。

如果保荐人 或公司执行官、董事或其各自关联公司的任何此类收购是在投标 报价规则对购买的限制适用的情况下进行的，我们将在会议之前的8-K表最新报告中披露以下内容：(i) 在赎回要约之外购买的公共股票数量以及此类公开股票的购买价格；(ii)) 任何此类购买的 目的；(iii) 购买对本条款可能性的影响（如果有）延期提案和 信托延期提案将获得批准；(iv) 向保荐人或公司高管 高管、董事或其任何关联公司（如果未在公开市场上购买）的证券持有人的身份，或出售此类公开发行股票的证券持有人（例如 百分之五的证券持有人）的性质；以及（v）我们获得赎回的公开股数量 根据其赎回要约提出的请求。

此类股票购买和其他 交易的目的是增加批准条款延期提案和信托延期提案的可能性，或者 限制选择赎回的公共股份数量。

如果进行此类交易，则 的后果可能是导致条款延期和信任延期在原本无法生效的情况下生效 。此外，如果进行此类购买，我们证券的公开 “上市量” 和我们证券的受益持有人 的人数可能会减少，这可能使我们的证券 在国家证券交易所维持或获得报价、上市或交易变得困难。

我们特此声明，在 适用要约规则购买限制的情况下，保荐人或公司执行官、董事或其各自关联公司购买的任何证券 都不会被投票赞成批准章程修正提案、 信托修正提案或转换修正提案。

董事会是否建议投票赞成提案 的批准？

是的。在仔细考虑了提案的条款和 条件后，董事会确定这些提案符合公司及其股东的最大利益。 董事会一致建议股东对提案投赞成票。

通过 条款延期提案、信托延期提案、转换修正提案、董事选举提案和休会 提案需要什么表决？

就开曼群岛法律而言，批准每项条款延期 提案和转换修正提案都需要一项特别决议，即一项由至少三分之二的仙人掌股东的多数通过 决议，因为有权亲自或通过代理人在 会议上投票，并包括一致的书面决议。

根据信托协议，信托 延期提案的批准将需要公司65％的已发行普通股持有人投赞成票，该普通股有权获得 表决。

董事选举提案要求通过一项由公司资本中B类普通股持有人简单多数通过的普通 决议，因为 有权在会议上亲自或通过代理人进行投票，其中包括一致的书面决议。

就开曼群岛法律而言，休会提案要求通过一项普通的 决议，该决议由Cactus的简单多数股东通过，因为 有权在会议上亲自或通过代理人表决，其中包括一致的书面决议。

董事会何时会放弃条款 延期和信任延期？

如果我们的股东不批准条款延期提案和信托延期提案，我们的董事会将放弃条款延期和 信托延期。如果我们放弃 条款延期，公众股东将无法赎回与会议有关的公开股份。

如果我在会议之前出售我的普通股 或公司单位，会发生什么？

2023 年 _______ 的记录日期早于会议的 日期。如果您在记录日期之后但在会议之前转让您的公开股票，除非受让人从 那里获得对这些股票进行投票的代理人，否则您将保留在会议上的投票权。如果您在创纪录的 日期之前转让您的公开股票，您将无权在会议上对这些股票进行投票。

公司会寻求进一步延期 以清算信托账户吗？

除条款延期提案外，在本委托书所述的 条款延期到期之前，公司目前预计不会寻求进一步延期 来完成初始业务合并。

如果条款延期提案 和信任延期提案未获批准会发生什么？

如果条款延期提案和信托延期 提案未获得批准，并且我们没有在2023年5月2日之前完成初始业务合并，则我们将需要清算 并解散我们的信托账户，方法是将该账户中当时剩余的资金返还给公众股东。

公司的保荐人已放弃其 参与与其创始人股份有关的任何清算分配的权利。信托账户 不会对公司的认股权证或私人认股权证进行分配，如果我们清盘，这些认股权证或私募股权证将毫无价值地过期。

此外，只有在条款延期提案和信托延期提案获得必要的 股东批准并且我们决定实施条款延期和信托延期的情况下，才会支付与本次会议相关的选举 的赎回款项。

如果转换修正提案未获批准会怎样？

如果转换修正提案未获批准，我们不会修改我们的章程，规定我们的B类普通股持有人能够在持有人选择时将此类股票 转换为A类普通股。取而代之的是，B类普通股只有在企业合并完成 后才能转换。如果条款延期提案和信托延期提案获得批准，并且处理了与此类批准相关的股东赎回 ，则我们可能没有足够的A类普通股来遵守 纳斯达克的持续上市标准，纳斯达克可能会将我们的证券下市。如果纳斯达克将我们的证券退市，我们可能更难完成业务合并 。

如果条款延期提案、Trust 延期提案和转换修正提案获得批准，接下来会发生什么？

公司将向 提出修正案，前提是 (1) 一项特别决议 条款延期提案获得批准，该决议由Cactus至少三分之二的股东 的多数通过，因为有权在会议上亲自或通过代理人进行表决；(2) 信托延期提案由公司65％的已发行普通股持有人以赞成票 的赞成票获得批准，则公司将向 提交修正案 br} 本文附件 A 形式的开曼群岛公司注册处章程，以及信托延期此处附件 B 的 形式将生效。根据经修订的1934年 《证券交易法》，公司将继续是一家申报公司，其公共单位、公开股票和公开认股权证将继续公开交易。除非董事会决定 结束公司的运营，否则公司将继续努力在 条款延期到期之前完成初始业务合并。

此外，如果 转换修正提案获得特别决议的批准，该决议由Cactus 至少三分之二股东的多数通过，因为有权在会议上亲自或通过代理人表决，我们将以本文件附件C的形式向开曼群岛公司注册处提交条款修正案。将任何B类普通股转换为 A类普通股后，此类A类普通股仍无权通过赎回 或其他方式从信托账户获得资金。此外，转换后的A类普通股仍将受适用于转换前B类普通股的所有限制 的约束，包括禁止在以下日期之前转让、转让或出售此类股票 ：(A) 业务合并完成一年后，但某些例外情况除外，或 (B) 公司完成清算、合并、资本证券交易或类似交易的 日期在公司的 股东有权交换他们的 中现金、证券或其他财产的普通股。

条款延期提案和信任延期 提案都必须获得批准才能实施条款延期。

如果我对条款延期提案、信托延期提案和/或转换修正提案投反对票，我还能行使 赎回权吗？

是的，假设你在 记录之日是股东，并在当选（以及随后的赎回款项）时继续持有股票。但是，只有在条款延期提案和信托延期提案获得 必要的股东批准并且我们决定实施条款延期和信托延期的情况下，才会支付与本次会议相关的选举的赎回款项 。如果您没有赎回与会议有关的 公开持有的A类普通股（我们称之为公共股），并且您不同意最初的 业务合并提请股东批准，则您将保留在初始业务合并完成 后赎回公开股的权利，但须遵守条款中规定的任何限制。

会议在何时何地举行？

会议将于美国东部时间 _______ 于 2023 年 _______ 在 10 号 Abba Hillel Road 16 号的 Meitar 律师事务所举行^第四floor，Ramat Gan，以色列 5250608，并通过网络直播或其他时间，在会议可能休会或推迟的其他日期和其他地点。公司的股东可以亲自和/或通过访问出席会议并在会议上投票 https://www.cstproxy.com/cactusac/2023 并输入在他们的代理卡上找到的控制号。您也可以拨打 _______（美国和加拿大境内的免费电话 ）或 _______（在美国和加拿大境外，按标准费率收费）通过电话参加会议。电话 访问的密码是 _______。会议的混合形式将使我们来自世界任何地方 的所有股东都能以几乎或免费的方式全面平等地参与。

我如何虚拟地参加会议？

注册股东收到了 Continental 的代理卡。代理卡包含有关如何参加会议的说明，包括 URL 地址以及访问所需的控制号 。如果你没有控制号码，请致电大陆集团：(917) 262-2373，或发送电子邮件至 proxy@continentalstock.com。

您可以预先注册参加 2023 年 _______ 东部时间 _______（会议日期前四 (4) 个工作日）开始的虚拟会议 。在您的 浏览器中输入 URL 地址 https://www.cstproxy.com/cactusac/2023 输入您的控制号码、姓名和电子邮件地址。预注册后， 就可以投票。在会议开始时，您需要使用您的控制号码再次登录，如果您在会议期间投票，还会提示您输入 您的控制号。

通过 银行或经纪人拥有股份的受益持有人需要联系Continental获得控制号。如果您计划在会议上投票，则需要从您的银行或经纪人那里获得 的法定代理人。如果您想以虚拟方式参加会议而不是投票，Continental 将在您提供实益所有权证明后向您发放客人 控制号。无论哪种方式，您都必须通过电话：(917) 262-2373 或发送电子邮件至 proxy@continentalstock.com 联系大陆航空获取有关 如何接收控制号码的具体说明。请在会议开始前最多等待 72 (72) 小时来处理您的控制号码。

如果您不亲自出席会议且 没有互联网功能，则只能通过 _______（免费电话）收听会议，在美国和加拿大境内，或者在美国和加拿大以外的 _______（适用标准 费率）收听会议；出现提示时，输入 pin 号 _______。这仅限收听；在会议期间，您将无法投票 或输入问题。

我该如何投票？

如果您是公司普通 股票的登记持有人，则可以亲自或在会议上进行虚拟投票，也可以通过提交会议代理进行投票。无论您是打算亲自参加 会议还是虚拟参加，公司都敦促您通过代理人进行投票，以确保您的选票被计算在内。您可以通过 (i) 填写、签名、注明日期并在随附的预先填好邮资的已付信封中归还随附的代理卡，或者 (ii) 在线投票 https://www.cstproxy.com/cactusac/2023。如果您已经通过代理投票，您仍然可以参加会议并以虚拟方式或亲自投票。

如果您的公司普通股由经纪人或其他代理人以 “street 名称” 持有，则您有权指示您的经纪人或其他代理人如何对账户中的股票进行投票。 您也被邀请参加会议。但是，由于您不是登记在册的股东，因此除非您事先向Continental提交法律代理人，否则您不得亲自对股票进行投票 或在会议上进行虚拟投票，如上所述”我该如何参加 虚拟会议？”

如何更改我的投票？

如果您是公司普通股 的登记持有人，则可以在会议之前的任何时候撤销您的代理人，方法是 (i) 在会议日期 之前交付日期较晚的签名代理卡，(ii) 授予后续在线代理人或 (iii) 亲自或虚拟地在会议上投票。仅出席会议 不会改变您的投票。

如果您的公司普通股由经纪人或其他代理人以 “street 名称” 持有，并且您想撤销代理人，则应遵循经纪人或 代理人提供的指示。

选票是如何计算的？

选票将由为会议任命的选举检查员 进行计票，他将分别计算每项提案的 “赞成”、“反对” 和 “拒绝” 票、弃权 和经纪人未投票。就开曼群岛法律而言，批准条款延期提案和转换修正提案需要一项特别的 决议，该决议由Cactus至少三分之二的股东 的多数通过，因为有权在会议上亲自或通过代理人投票，并包括一致决议。批准信托延期 提案需要至少65％的公司已发行普通股持有人投赞成票，有权就该提案进行表决。 最后，董事选举提案的批准需要由公司资本中 B 类普通股持有人的简单多数通过一项普通决议，因为他们有权亲自或通过代理人在会议上表决，包括 一项一致的书面决议，而休会提案要求通过一项普通决议，就开曼群岛法律而言， 是一项由简单多数股东通过的决议将 Cactus 视为有权在会议上亲自投票或通过代理人进行投票， 以及包括一项一致的书面决议。

如果你不投票，你的行动将产生投票反对信托延期提案的 效果，如果以其他方式确定了有效的法定人数，则不会影响条款延期 提案、转换修正提案、董事选举提案或休会提案。同样，弃权、经纪人不投票 和扣留投票（如适用）将产生对信托延期提案投反对票的效果，对第 条款延期提案、转换修正提案、董事选举提案或休会提案没有影响。

如果我的股票以 “街道名称” 持有， 我的经纪人会自动为我投票吗？

通常，如果股票以街道名义持有，则 股票的受益所有人有权向持有股票的经纪人、银行或其他被提名人发出投票指示。如果 受益所有人不提供投票指示，经纪人、银行或其他被提名人仍然可以就被视为 “常规” 的事项对股票进行投票，但不能就 “非常规” 事项对股票进行投票。根据 的适用规则，“非常规” 事项是可能对股东的权利或特权产生重大影响的事项， 例如合并、反向股票分割、股东提案、董事选举（即使没有竞争）和高管薪酬， 包括顾问股东对高管薪酬和股东对高管薪酬的投票频率。在会议上提交的所有 提案都被视为 “非例行提案”，经纪商、银行或其他被提名人 对此类提案没有自由表决权。因此，只有当您提供如何投票的说明时，您的经纪人才能就这种 “非自由裁量的 项目” 对您的股票进行投票。你应该指示你的经纪人对你的股票进行投票，你的经纪人可以 告诉你如何提供这些指示。

什么是法定人数要求？

召开 有效会议需要股东的法定人数。公司资本中大部分股份的持有人是亲自或通过代理人 在场的个人，或者如果公司或其他非自然人由其正式授权的代表或代理人出席，则为法定人数。

只有当您提交有效的代理人（或由经纪人、银行或其他被提名人代表您提交的代理人）或者您在 会议上进行虚拟投票时，您的股票才会计入法定人数 。弃权将计入法定人数要求。如果自指定会议时间 之后的半小时内没有达到法定人数，则会议将延期至下周同一天的时间和/或地点，或延期至董事会可能确定的其他日期、 时间和/或地点。如果从指定会议开始时间 起半小时内未达到续会法定人数，则出席的股东应为法定人数。

谁可以在会议上投票？

只有在2023年_______营业结束时公司 普通股的登记持有人才有权在会议及其任何休会 或延期中计算其选票。在那个创纪录的日期 []A类普通股和3,162,500股B类普通股已流通， 有权投票。

参见上文 “我该如何投票？” 获取有关如何投票的信息。

公司的董事 和执行官对提案的批准有什么兴趣？

公司董事和执行官 在提案中的利益可能与你作为股东的利益不同或除此之外的其他利益。见 “会议 — 我们的赞助商、董事和高级职员的利益。”

如果条款延期提案或信托延期提案未获批准，公司的认股权证 会怎样？

如果条款延期提案或信托延期 提案未获得批准，并且我们没有在2023年5月2日之前完成业务合并，则我们将需要清算和解散 我们的信托账户，将该账户中当时剩余的资金返还给公众股东。在这种情况下，公共认股权证 和私人认股权证将一文不值。

如果条款延期提案和信托延期提案都获得批准，公司的认股权证 会怎样？

如果条款延期提案和信托 延期提案均获得批准，公司将能够继续努力完成初始业务合并，直到 条款延期到期，并将保留先前适用于其的空白支票公司限制，公开 认股权证和私募认股权证将根据其条款保持未偿还状态。

如何赎回我的公开股票？

如果条款延期和信托延期 得以实施，则每位公众股东可以按每股价格赎回其全部或部分公共股份，以现金支付， 等于当时存入信托账户时的总金额，包括信托账户存款所赚取的利息（利息 应扣除应付税款）除以当时已发行的公共股票的数量。如果股东投票批准业务合并，或者在条款延期到期前公司尚未完成初始业务合并 ，您也可以赎回您的公开股份 。

要要求赎回，您必须确保您的 银行或经纪人遵守此处确定的要求，包括向过户代理提交书面申请，要求将您的股票赎回 以换取现金，并在美国东部时间2023年_______下午 5:00 之前将股票交付给过户代理。只有在条款延期、信托延期和选举生效之日之前 您继续持有这些股票，您才有权获得与赎回这些股票相关的现金。

根据我们的章程，如果条款延期提案 和信托延期提案获得批准，公众股东可要求公司将该公众股东的全部或部分公开股份兑换为现金。只有在以下情况下，您才有权获得赎回任何公共股票的现金：

(i) (a) 持有公共股或 (b) 持有公共股份 作为公共单位的一部分，在行使 的公共股份赎回权之前，您选择将您的单位分成标的公共股和公共认股权证；以及

(ii) 在美国东部时间下午 5:00 之前， 2023 年 _______，(a) 向公司过户代理人（“过户代理人”）Continental 股票转让与信托公司提交书面申请，地址为 30 号州街 1 号^第四Floor，纽约，纽约 10004， 收件人：_______），要求公司将您的公开股票兑换成现金，并（b）以实物形式 或通过存托信托公司（“DTC”）将您的公开股份交付给过户代理人。

如果持有人在经纪公司 公司或银行的账户中持有单位，则持有人必须通知其经纪人或银行他们选择将单位分成标的公共股票和公开 认股权证，或者如果持有人持有以自己名义注册的单位，则持有人必须直接联系过户代理人并指示 这样做。公众股东即使投票赞成条款延期 提案和信托延期提案，也可以选择赎回其全部或部分公开股份。

单位持有人在行使公共股份的赎回权之前，必须选择将 标的公共股票和公共认股权证分开。如果持有人在经纪公司或银行的账户中持有 其单位，则持有人必须通知其经纪人或银行，他们选择将单位 分成标的公共股票和公共认股权证，或者如果持有人持有以自己的名义注册的单位，则持有人 必须直接联系过户代理人并指示其这样做。

通过DTC的DWAC（在 托管人处存款/提款）系统，无论股东是纪录持有者还是其 股票以 “街道名称” 持有，都可以通过联系过户代理人或其经纪人并要求通过 DWAC系统交付其股票来完成电子交付流程。实物交付股票可能需要更长的时间。为了获得实物股票证书，股东的 经纪人和/或清算经纪人DTC和公司的过户代理人需要共同行动，为这一申请提供便利。 是与上述招标过程以及认证股票或通过 DWAC系统交付股票的行为相关的名义成本。过户代理人通常会向投标经纪人收取100美元的费用，经纪人将决定是否将 这笔费用转嫁给赎回持有人。据公司了解，股东通常应拨出至少两周 从过户代理人那里获得实物股票证书。公司对这一过程或经纪人 或DTC没有任何控制权，获得实物股票证书可能需要超过两周的时间。与通过DWAC系统交付股票的股东相比，此类股东做出 投资决策的时间将更少。申请实物股票 证书并希望赎回的股东在行使赎回权 之前可能无法在截止日期之前投标股票，因此将无法赎回股票。

在对条款延期提案和信托延期提案进行表决之前未按照这些程序投标或 交付的股票证书将不会 兑换成信托账户中持有的现金。

任何兑换要求一旦提出，在行使赎回请求的截止日期之前，经我们同意，均可随时撤回 。此外，如果公共股份持有人 提交了代表该持有人与选举有关的股份的证书，随后在适用日期之前决定 不选择行使此类权利，则该持有人可以要求过户代理退还股票证书 （物理或电子方式）。

如果公众股东投标 其股票并在行使赎回请求的截止日期之前决定不想赎回其股份，则股东 可以撤回竞标。在行使赎回请求的截止日期之后撤回赎回要求的请求只有在我们同意的情况下才能完成 。如果您将股票证书（如果适用）交付给我们的过户代理人，并在行使赎回申请的截止日期之前（或在我们同意的情况下）决定 不赎回您的股票，则可以要求 我们的过户代理退还股票证书或恢复以您的名义注册的账面记账股票。您可以通过上面列出的地址联系我们的转账代理来提出此类请求 。如果公众股东投标股票而条款 延期提案或信托延期提案未获得批准，则这些股份将不会被赎回，代表 这些股票的实物证书将在确定条款延期提案或信托延期 提案未获得批准后立即退还给股东。公司预计，与 投票批准条款延期提案和信托延期提案有关的股票进行赎回的公众股东将在条款延期和信托延期实施后不久收到 此类股票的赎回价格。过户代理人将持有做出选择的公众股东的股票证书 ，直到此类股票被赎回为现金或返还给此类股东。

如果我是公共单位持有者，我能否对我的单位行使 兑换权？

没有。已发行公共单位的持有人在行使公共股份的赎回权之前，必须将 标的公共股份和公共认股权证分开。

如果您持有以自己的 名义注册的公共单位，则必须将此类单位的证书（纸质或电子形式）交给我们的过户代理Continental，并附上 书面指示，要求将此类单位分成公共股份和公共认股权证。这必须提前足够长的时间完成，以允许 将公共股票证书交还给您，这样您就可以在 单位分离为公共股票和公共认股权证后行使赎回权。请参阅 “如何赎回我的公开股票？”以上。

如果我收到多套 投票材料，我该怎么办？

如果您的股票以多个名称注册 或在不同的账户中注册，则您可能会收到多套投票材料， 包括本委托书的多份副本以及多张代理卡或投票说明卡。例如，如果您在多个经纪账户中持有股票， 对于您持有股票的每个经纪账户，您将收到一张单独的投票说明卡。请填写、签名、注明日期，然后 归还您收到的每张代理卡和投票说明卡，以便对公司的所有股票进行投票。

谁在为这次代理招标付费？

公司将支付征集 代理的全部费用。该公司已聘请 [__] (“[律师]”）协助为会议征集代理人。 公司已同意付款 [律师]的惯常费用，加上付款和赔偿 [律师]针对与其作为公司代理律师的服务有关的某些损害赔偿、费用、 负债或索赔。除了这些邮寄的代理材料外，我们的 董事和执行官还可以当面、通过电话或其他通信方式征求代理人。 不会因招揽代理而向这些方支付任何额外补偿。公司还可以向经纪公司、银行和其他代理人 偿还向受益所有人转发代理材料的费用。尽管如果条款延期获得批准，支付这些费用将减少 我们可用于完成业务合并的现金，但我们预计此类付款不会对我们完成业务合并的能力产生实质性影响 。

我在哪里可以找到 会议的投票结果？

我们将在 会议上宣布初步投票结果。最终投票结果将由选举检查员统计并公布在8-K表最新报告中， 公司必须在会议后的四 (4) 个工作日内向美国证券交易委员会提交该报告。

谁能帮助回答我的问题？

如果您对提案有疑问，或者 需要委托书或随附的代理卡的额外副本，则应通过以下方式联系公司的代理律师：

[律师][_________]

您也可以按照标题为 “在哪里可以找到更多信息” 一节中的说明，从向美国证券交易委员会提交的文件中获取有关 公司的更多信息。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本委托书中包含的 的一些陈述本质上是前瞻性的。我们的前瞻性陈述包括但不限于关于我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述 。此外， 任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征的陈述，包括任何基本的 假设，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可以”、 “估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、 “潜力”、“预测”、“项目”、“应该”、“将” 等词语可能表示前瞻性陈述，但缺少这些词并不意味着陈述是不是前瞻性的。例如，本委托书中的前瞻性陈述 可能包括有关以下内容的陈述：

本委托书中包含的前瞻性陈述 基于我们当前对未来发展及其对我们的潜在 影响的预期和信念。无法保证影响我们的未来事态发展会是我们所预期的。这些前瞻性陈述 涉及许多风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）或其他假设，这些假设可能导致实际结果或 表现与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。这些风险和不确定性 包括但不限于以下 “风险因素” 中描述的因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个 成为现实，或者如果我们的任何假设被证明是不正确的，则实际结果在实质方面可能与这些 前瞻性陈述中的预测结果有所不同。除非适用的证券法另有要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是 的新信息、未来事件还是其他原因。

风险因素

投资我们的证券涉及很高 的风险。您应仔细考虑下述所有风险，以及 “Item 1A” 下讨论的其他因素。我们的年度报告中的 “风险因素” 以及我们向美国证券交易委员会提交的其他报告中描述的因素。我们的业务、财务 状况或经营业绩也可能受到普遍适用于所有公司的其他因素的重大不利影响， 以及我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险。在任何此类情况下，我们证券的交易价格 都可能下跌，您可能会损失全部或部分原始投资。虽然我们试图在我们认为切实可行和合理的范围内将已知风险降低到 ，但我们无法保证我们的缓解 努力会取得成功，我们也无法作出任何陈述。见 “关于前瞻性陈述的警示说明”。

即使条款延期提案和信托延期提案已获得股东的批准，我们也可能无法在 条款延期到期之前完成业务合并， 在这种情况下，如果我们没有获得进一步的延期，我们将停止除清盘 之外的所有业务，我们将赎回我们的公开股并清算和解散。

即使 我们的股东批准了条款延期提案和信托延期提案，我们也可能无法在条款延期到期之前完成业务合并 。我们完成初始业务合并的能力可能会受到总体市场状况、资本和债务市场的波动 以及此处、我们的年度报告以及我们向 SEC提交的其他报告中描述的其他风险的负面影响。如果我们在条款延期日期（假设根据条款延期提案 获得批准）之前尚未完成初始业务合并，并且我们不寻求进一步延期，我们将（1）停止除清盘目的 之外的所有业务；（2）尽快合理但不超过十个工作日，以每股 的价格赎回公股，以现金支付，等于当时存入信托账户时的总金额，包括 信托资金所赚取的利息账户且之前未向公司发放（减去应付税款和支付解散费用的不超过100,000美元的利息）， 除以当时已发行和流通的公开股的数量，赎回将完全取消公众股东 作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有）；以及 (3) 赎回后尽快合理地 ，但须获得剩余股东的批准以及我们的董事会，清算和解散，前提是每起 个案根据开曼群岛法律，我们有义务规定债权人的索赔和其他适用法律的要求。此外， 我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果 清盘，这些认股权证将毫无价值地过期。

此外，我们还必须向股东 提供赎回与条款延期提案和信托延期提案有关的股票的机会，并在需要时提供任何 额外延期，并且在股东投票批准 初始业务合并时，我们将被要求再次向股东提供赎回权。即使条款延期提案和信托延期提案获得我们的 股东的批准，赎回也可能使我们没有足够的现金来按照商业 可接受的条件完成初始业务合并，或者根本无法完成。我们将有单独的赎回期与条款延期和最初的 业务合并投票相关的赎回期，这一事实可能会加剧这些风险。除了与赎回要约或清算有关外，除非通过在公开市场上出售我们的股票，否则我们的股东 可能无法收回投资。我们的股票价格可能会波动， 并且无法保证股东能够以优惠的价格出售我们的股票，或者根本无法保证股东能够以优惠的价格出售我们的股票。

除了条款延期 之外，可能需要进行其他延期，这可能会使我们和我们的股东面临额外的风险和突发事件，这将使 我们更难完成初始业务合并。

影响特殊目的收购公司 的美国证券交易委员会规则的变化可能会对我们谈判和完成初始业务合并的能力产生不利影响。特别是，我们、潜在的初始业务合并目标或其他人可能决定采取的与拟议的业务 合并有关的某些程序 可能会增加我们的成本和完成初始业务合并所需的时间，并可能限制我们完成初始业务合并的情况 。遵守SPAC规则提案的需要可能会导致我们在比我们可能选择的更早的时间清算 信托账户中的资金或清算和解散公司。

我们完成初始业务合并 可能取决于我们遵守某些法律、法规、解释和申请的能力，而商业后合并 公司可能会受到其他法律、法规、解释和申请的约束。遵守上述规定可能很困难， 既耗时又昂贵。法律法规及其解释和适用也可能不时发生变化，这些 变化可能会对我们完成初始业务合并的能力产生重大不利影响。

2022 年 3 月 30 日，美国证券交易委员会发布了拟议规则 ，涉及涉及特殊目的收购公司或 SPAC、 和私人运营公司的业务合并交易中的披露；适用于涉及空壳公司交易的财务报表要求；美国证券交易委员会文件中与拟议的企业合并交易相关的使用 预测；以及在拟议的商业合并交易中某些参与者 的潜在责任；以及在多大程度上 SPAC 可能会变成须受经修订的1940年《投资公司 法》的监管，包括一项拟议规则，该规则将为SPAC提供一个安全的避风港，前提是 满足限制SPAC期限、资产构成、业务目的和活动的某些条件（“SPAC规则 提案”）。SPAC规则提案如果获得通过，无论是拟议形式还是修订后的形式，都可能会增加完成业务合并的成本 和所需的时间，并可能限制我们完成业务 合并的情况。此外，需要遵守SPAC规则提案可能会导致我们在比我们可能选择的时间更早清算信托账户 中的资金或清算和解散公司。

如果就 《投资公司法》而言，我们被视为投资公司，我们将需要制定繁琐的合规要求，我们的活动将受到严格 限制。因此，在这种情况下，除非我们能够修改我们的活动以使我们不被视为投资 公司，否则我们可能会放弃完成业务合并的努力，转而清算和解散公司。

如上所述，除其他事项外，SPAC规则提案涉及诸如公司之类的SPAC可能受投资公司法 及其相关法规的约束的情况。SPAC规则提案将根据《投资公司法》第3 (a) (1) (A) 条 “投资 公司” 的定义为此类公司提供安全港，前提是SPAC满足某些标准，包括宣布和完成De-SPAC交易的有限时间段。具体而言，为了遵守安全港规定，SPAC规则提案将 要求公司在首次公开募股注册声明（ “IPO 注册声明”）生效之日起18个月内在表格8-K上提交最新报告，宣布其已与目标公司就初始 业务合并达成协议。然后，公司将被要求在首次公开募股注册声明生效之日后的24个月内 完成其初始业务合并。

目前，《投资公司法》对未在首次公开募股注册声明生效之日后的18个月内完成初始业务合并 的SPAC（包括像我们这样的公司）的适用性尚不确定。我们可能无法在此日期后的 18 个月内完成我们的初始业务合并 。有可能有人声称我们一直是一家未注册的投资公司。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司 ，我们的活动将受到严格限制。此外，我们将受到繁琐的合规 要求的约束。我们认为，作为投资公司，我们的主要活动不会使我们受到《投资 公司法》的监管。但是，如果我们被视为投资公司并受到《投资 公司法》的遵守和监管，我们将承受额外的监管负担和费用，而我们尚未为此分配资金。因此，除非 我们能够修改我们的活动以使我们不被视为投资公司，否则我们可能会放弃完成最初的 业务合并的努力，转而清算和解散公司。如果我们被要求清算和解散，我们的股东 将无法实现拥有后续运营企业股票的好处，包括此类交易后我们的股票和认股权证的价值 可能升值，我们的认股权证将毫无价值地到期。

如果我们指示受托人清算信托账户中持有的证券，改为将信托账户中的资金以现金形式持有，直到业务合并 完成或我们的清算以较早者为准，我们就能够降低根据《投资 公司法》被视为投资公司的风险。清算信托账户中的证券后，信托账户中持有的资金 可能获得最低利息（如果有的话），这将减少我们的公众股东在赎回或清算公司 时将获得的美元金额。

自我们 首次公开募股以来，信托账户中的资金仅存于到期日不超过 185 天的美国政府国库债务，或者仅持有 投资于美国政府国库债务并符合《投资公司法》第 2a-7 条规定的某些条件的货币市场基金。但是，为了降低 我们被视为未注册投资公司（包括根据 投资公司法第 3 (a) (1) (A) 条的主观测试）并因此受《投资公司法》监管的风险，我们可以在首次公开募股注册声明生效之日 18个月周年之日当天或之前，就信托账户向受托人Continental发出指示，清算 信托账户中持有的美国政府财政债务或货币市场基金，然后将所有资金存入信托账户 为现金，直到我们完成初始业务合并或公司清算之前，以较早者为准。在这样的 清算之后，我们可能从信托账户中持有的资金获得最低限度的利息（如果有的话）。但是，以前从信托账户中持有的资金中赚取的利息 仍然可以发放给我们以缴纳税款（如果有）。因此，任何清算信托账户中持有的 证券然后以现金持有信托账户中所有资金的决定都将减少我们的 公众股东在赎回或清算公司时将获得的美元金额。

此外，即使在首次公开募股注册声明生效之日18个月周年 之前，我们也可能被视为投资公司。 信托账户中的资金存放在短期美国政府国库债务或专门投资于此类证券的货币市场基金中的时间越长， 即使在18个月周年纪念日之前，我们被视为未注册投资公司的风险就越大，在这种情况下， 我们可能需要清算和解散公司。因此，我们可以自行决定随时清算信托账户中持有的证券 ，甚至在18个月周年之前，而是以现金持有信托账户中的所有资金， 这将进一步减少我们的公众股东在赎回或清算公司时将获得的美元金额。 截至本委托书发布之日，我们尚未做出任何清算信托账户中持有的证券的决定。

我们 可能被视为 “外国人”，因此可能无法完成我们的业务合并，因为此类交易 可能需要接受监管审查和批准要求，包括根据外国投资法规以及美国外国投资委员会等政府 实体的审查，或者最终可能被禁止。

我们的 赞助商 Cactus Healthcare Management LP 由非美国人控制。虽然我们的搜索重点是总部设在以色列、全部或大部分活动在以色列开展或与以色列有某些 其他重要联系的基于技术的医疗保健 企业，但我们可能会在任何企业或行业以及任何地理 地区（包括美国）追求业务合并目标。美国的某些交易受特定规则或法规的约束，这些规则或法规可能会限制、禁止外国对美国公司的所有权或对外国所有权提出额外要求。特别是，我们最初的业务 合并如果与美国目标公司进行，则可能会受到政府实体的监管审查和批准要求， 或最终被禁止。例如，美国外国投资委员会（“CFIUS”）有权审查对美国公司的某些直接或间接外国投资。除其他外，CFIUS有权要求某些外国 投资者进行强制性申报，收取与此类申报相关的申请费，如果投资各方选择不自愿申报，则有权自行启动对美国公司的外国直接和间接投资 的国家安全审查。如果CFIUS 确定某项投资威胁到国家安全，CFIUS有权对该投资施加限制或建议 禁止该投资或下令撤资。CFIUS是否拥有审查收购或投资 交易的管辖权取决于交易的性质和结构、各方的国籍、 实益所有权权益的水平以及所涉及的任何信息或治理权利的性质等级。

因此 ，我们可能希望进行的与美国企业的业务合并或在美国开展业务的外国企业可能需要 接受CFIUS的审查。如果与美国业务的特定拟议业务合并属于CFIUS的管辖范围，我们可能会确定 在交易完成之前或之后我们需要提交强制性申报或者我们将在自愿的基础上提交给CFIUS审查，或者在不提交给CFIUS的情况下继续进行交易 并冒着CFIUS干预的风险。CFIUS 可能会决定推迟或建议 美国总统阻止我们提议的初始业务合并，为这种最初的 业务合并规定条件，或者建议美国总统命令我们剥离我们在未事先获得 CFIUS 批准的情况下收购的全部或部分美国目标业务 ，这可能会限制 的吸引力，或者推迟 或阻止 我们不追捕某些我们认为本来会对我们有益的目标公司，以及我们的股东。此外， 某些类型的美国企业可能受到限制或强加外国所有权要求的规则或法规的约束。

如果 CFIUS确定其拥有管辖权，CFIUS可能会决定建议封锁或推迟我们的业务合并，或者要求对其附加条件 ，这可能会延迟或阻止我们完成潜在的交易。目前尚不清楚我们的 潜在业务合并交易是否属于CFIUS的管辖范围，如果是，我们是否需要提交 强制性申报或决定向CFIUS提交自愿通知。

无论是CFIUS还是其他方式， 的政府审查过程都可能很漫长。由于我们完成 业务合并的时间有限，因此我们未能在必要的时间段内获得任何必要的批准可能会要求我们进行清算。 如果我们无法在所需的适用时限内完成初始业务合并，包括 延长监管审查的结果，我们将尽快合理地将公开发行股票赎回信托账户中持有的资金 的一部分，并在赎回后尽快合理地在获得剩余 股东和董事会的批准后进行清算和解散，在每种情况下，我们都有义务根据开曼法律为以下索赔提供 债权人和其他适用法律的要求.在这种情况下，我们的股东将错过从对目标公司的投资中受益 的机会，也将错过通过合并后公司的任何价格上涨实现未来收益的机会。 此外，我们的认股权证将变得一文不值。因此，我们可以完成业务 合并的潜在目标库可能有限，在与其他特殊目的收购公司竞争方面， 与非美国人没有类似关系，我们可能会受到不利影响。

对于我们赎回股份，或者与 进行的企业合并或其他股东投票有关的 股东有权向其提交股份进行赎回，我们可能会被征收 1% 的美国联邦消费税。

根据 2022 年《通货膨胀降低法》（“IRA”），从 2023 年开始，对国内（即美国）上市公司和外国公开交易公司的某些国内子公司 及其 “特定关联公司” 的某些回购（包括赎回） 股票征收 1% 的美国联邦消费税（定义见下文）。消费税是向 回购公司征收的，而不是对其股东征收的。消费税金额等于回购时回购的股票 “公允市场价值”（根据这些规则的含义）的1％。但是，为了计算 消费税，允许回购公司在同一应纳税年度将某些新股发行的 “公允市场价值” 与 股票回购的 “公允市场价值” 净值。美国财政部（“财政部 部”）有权颁布有关消费税的法规并提供其他指导。财政部 和美国国税局（“国税局”）最近发布了2023-2号通知，表示打算提出 消费税法规，并发布纳税人可以依赖的某些临时规则（“通知”）。根据临时 规则，符合条件的完全清算中的分配免征消费税。此外，该通知规定，在应纳税年度的合格清算中完全清算的公司在应纳税年度的分配 均无需缴纳 消费税。

如果由于条款延期提案和信托延期提案 ，延长我们完成初始业务合并最后期限的条款 的修正案获得批准，我们的股东将有权要求 我们赎回他们的公开股份。消费税可能适用于此类赎回以及我们股票的任何其他回购（包括与业务合并和/或清算相关的回购 ）。我们在应纳税 年度缴纳消费税的程度将取决于多种因素，包括：(i) 该应纳税年度赎回和回购的 “公允市场价值”，(ii) 该应纳税年度内任何 “PIPE” 或其他股票发行的性质和金额（包括与企业合并有关的 ），(iii)) 如果我们在该应纳税年度进行清算以及清算是否符合免税资格， (iv) 任何业务合并的结构，以及 (v) 任何拟议或最终的内容 财政部或美国国税局的法规和其他指导。此外，由于消费税将由我们支付，而不是由赎回持有人支付，因此任何必要支付消费税的机制 仍有待确定。如果我们进行清算，目前尚不清楚我们的清算是否有资格根据通知免征消费税，因为这将取决于清算的特定事实和情况。 我们应缴的任何消费税都可能导致我们完成业务合并的可用现金减少，可能会影响我们 完成业务合并的能力，并可能导致可用于赎回的金额减少。

背景

我们是一家空白支票公司，成立于 2021 年 4 月 19 日 ，是一家开曼群岛豁免公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、 重组或类似的业务合并。

截至记录日期， 有 []Cactus 已发行普通股，包括 (i) []Cactus A 类普通股，所有的 均为公开股，以及 (ii) 3,162,500 股B类普通股。在我们完成首次公开募股（包括 全部行使承销商超额配售期权）的同时，我们的保荐人以每份认股权证1.50美元（总计7,300,000美元）的价格购买了总计4,866667份私募认股权证 。每份私人认股权证都向其持有人提供 以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股的权利，但需根据本文的规定进行调整。在我们完成 初始业务合并之前，将私募股权证的收购价格 添加到我们在信托账户中持有的首次公开募股收益中。如果我们没有在首次公开发行结束后的18个月内完成初始业务合并，则出售信托账户中持有的私人认股权证的收益将用于为赎回我们的 公开股票提供资金，私募股权证的到期将一文不值。私人认股权证受下文 所述的转让限制的约束。只要私人认股权证由保荐人或其各自允许的受让人持有，我们就无法赎回这些认股权证。 如果私人认股权证由我们的保荐人或其各自允许的受让人以外的持有人持有，则 私人认股权证将由我们赎回并可由持有人行使，其基础与我们在首次公开募股 中出售的单位中包含的认股权证相同。否则，私人认股权证的条款和规定与我们在首次公开募股中作为单位的一部分出售的认股权证的条款和规定相同。

董事会目前 认为在 2023 年 5 月 2 日之前可能没有足够时间 (例如.，距离首次公开募股完成18个月）到完成 的初始业务合并。因此，董事会认为，为了既能够完成初始业务合并 ，又允许当前的公众股票持有人参加选举，我们可能需要实施条款延期和信托延期。

截至2022年12月31日，我们的首次公开募股、同步出售私募认股权证以及利息收入约为130,893,000美元，存放在我们作为受托人的Continental在美国开设的信托账户 中。信托账户 中持有的收益只能投资于《投资公司 法》第2 (a) (16) 条所指的美国 “政府证券”，到期日不超过 185 天，也只能投资于符合《投资 公司法》颁布的第 2a-7 条规定的特定条件的货币市场基金，这些基金只能投资于直接投资于美国政府的国库债务。根据信托协议，不允许受托人 投资其他证券或资产。信托账户旨在作为资金的持有场所，等待尽早出现以下情况： (i) 完成我们的初始业务合并；(ii) 赎回任何与 相关的公开股票；股东投票修改我们的条款 (A)，以修改我们允许赎回与 初始业务合并有关的，或者在我们未完成的情况下赎回100％的公开股份首次公开募股结束后 18个月内的首次业务合并，可延期，或 (B) 关于与股东 权利或初始企业合并前活动有关的任何其他条款；或 (iii) 在首次公开募股 结束后的18个月内或在任何条款延期日内，我们将信托账户中持有的资金作为公开股赎回 的一部分向公众股东返还。

我们的保荐人、董事 和高管在提案中的利益可能与你作为股东的利益不同或除此之外的其他利益。这些权益 包括未来可能行使的创始人股份和认股权证的所有权，以及未来补偿性 安排的可能性。参见标题为 “会议——我们的赞助商、董事和高级管理人员的利益” 的部分。

目前没有要求您对任何业务合并进行投票。如果条款延期和信托延期已实施，但您没有选择 赎回公开股票，前提是您在审议初始业务合并的会议的记录日期是股东， 在初始业务合并提交给股东时，您将有权对初始业务合并进行投票，并将保留在初始企业合并获得批准和完成或我们未消费的情况下将 的公开股票赎回为现金的权利在条款到期之前实现了企业 合并延期日期，视条款而定。

这次会议

会议的日期、时间和地点

所附委托书由董事会 征集，旨在代替将于2022年举行的 2022 年年度股东大会的特别股东大会 []，2023 年在东部时间 Abba Hillel Road 16 号的 Meitar 律师事务所举行，10^第四floor，Ramat Gan，以色列 5250608，并通过网络直播或其他时间，在会议可能休会或推迟的其他日期和其他地点。公司将通过网络直播举行会议。在会议之前，您可以通过访问 在线参加会议、投票和提交问题 https://www.cstproxy.com/ _________.

会议的目的

在会议上，将要求您 考虑以下事项并进行表决：

只有当没有足够的票数批准条款延期提案、信托延期提案、转换 修正提案或董事选举提案时，才会向会议提交延期提案 。条款延期提案和信托延期提案对于董事会延长公司完成业务合并的日期的计划的总体实施至关重要 。

目前不要求您对任何企业 组合交易进行投票。如果条款延期和信托延期提案得到实施，而您没有选择 立即赎回您的公开股份，则您将保留在向股东提交初始业务合并时的投票权，以及在我们的初始业务合并获得批准并完成或 公司在条款延期日期之前尚未完成初始业务合并时将公共股份兑换成现金的权利，但须遵守条款延期日期文章。

公众股东可以选择将其 公开股份赎回信托账户中与条款延期提案 相关的可用资金中按比例分配的部分，无论此类公众股东是否或如何对条款延期提案进行投票。此外，只有在条款延期提案和信托延期提案获得 必要的股东批准并且我们决定实施条款延期和信托延期的情况下，才会支付与本次会议相关的选举的赎回款项 。如果条款延期 提案和信托延期提案获得股东必要表决的批准，则剩余的公众股东将保留 在向股东提交初始企业 组合时按比例赎回其公开股以信托账户中可用资金的比例的权利。此外，如果条款延期提案和信托延期提案获得批准 并且条款延期得到实施，则根据经修订的信托协议条款，在 (a) 受托人收到终止信（根据信托协议条款 ）或 (b) 以较早者为准，信托账户不会被清算（用于实现赎回的除外）条款延期日期的通过.

任何兑换要求一旦提出，在行使赎回请求的截止日期之前，经我们同意，均可随时撤回 。此外，如果公共股份持有人 提交了代表该持有人与选举有关的股份的证书，随后在适用日期之前决定 不选择行使此类权利，则该持有人可以要求过户代理返还证书 （物理或电子方式）。

从信托账户 提取与选举有关的资金将减少赎回后信托账户中持有的金额，而且 信托账户中的剩余金额可能会从截至2022年12月31日信托账户的大约130,893,000美元大幅减少。

如果条款延期提案或信托 延期提案未获得批准，并且我们没有在 2023 年 5 月 2 日之前完成初始业务合并， 我们将 (1) 停止除清盘之外的所有业务；(2) 尽快在合理范围内但不超过十个工作日 ，以每股价格赎回公共股票，以现金支付，等于当时存入 信托账户的总金额，包括信托账户中资金赚取的利息，而不是之前的利息向公司发行（扣除应付税款 和支付解散费用的不超过100,000美元的利息），除以当时已发行和流通的公开股的数量， 赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算 分配的权利，如果有）；以及 (3) 赎回后尽快获得剩余 股东的批准我们的董事会将清算和解散，但须遵守我们在开曼群岛下的义务岛屿法将规定债权人的索赔 和其他适用法律的要求。该公司的认股权证将一文不值地到期。

就开曼群岛法律而言，条款延期提案 和转换修正提案的批准需要一项特别决议，即由仙人掌至少三分之二股东的多数 通过的决议，因为有权在会议上亲自或通过代理人投票，其中包括 一致的书面决议。此外，信托延期提案的批准需要至少65％的公司已发行普通股的持有人 投赞成票，有权就该提案进行表决。批准董事选举提案需要 通过一项由公司资本中B类普通股持有人的简单多数通过的普通决议，因为 有权在会议上亲自或通过代理人投票，并包括批准该提案的一致书面决议。延期提案的批准 需要一项普通决议，该决议由Cactus 的简单多数股东通过，因为有权在会议上亲自或通过代理人进行表决，其中包括一致的书面决议。除非我们的股东同时批准条款延期 提案和信托延期提案，否则我们的董事会将放弃 ，不执行条款延期提案或信托延期提案。尽管股东批准了条款延期提案和信托延期 提案，但如果股东不采取任何进一步行动，我们的董事会仍将保留在 实施条款延期或信托延期之前的任何时候放弃和不实施条款延期或信托延期的权利。

只有在 2023 年 _______ 营业结束时我们的普通股 的登记持有人才有权获得会议通知，并在会议以及会议 的任何休会或延期中进行投票。

在仔细考虑了所有相关的 因素后，董事会确定每项提案都是可取的，并建议您对此类提案投赞成票或指示 “投赞成票”。

投票权和代理人的撤销

本次招标的记录日期 是 2023 年 _______ 营业结束，只有当时的登记在册的股东才有权在会议及其任何 休会或延期中投票。

如果您是公司普通股 的登记持有人，则可以在会议最终表决之前随时撤销您的代理人，方法是 (i) 在会议日期之前交付日期较晚的签名代理卡 ，(ii) 授予后续在线代理人或 (iii) 亲自或虚拟地在会议上投票。仅出席 并不会改变您的投票。如果您的普通股由经纪人或其他代理人以 “街道名称” 持有 ，并且您想撤销代理人，则应遵循经纪人或代理人提供的指示。

我们打算在当天左右向我们的股东发布这份委托书和 随附的代理卡 [] , 2023.

持不同政见者的评估权

开曼群岛法律和我们的经修订和 重述的备忘录和公司章程均未规定持异议的股东享有与会议将要表决的任何提案有关的评估或其他类似权利。因此，我们的股东无权提出异议，也无权就其股票获得报酬 。

已发行股份和法定人数

有权 在会议上投票的已发行普通股数量为15,812,500股，其中包括（i）12,650,000股A类普通股，全部为公共股， 和（ii）3,162,500股B类普通股（创始人股）。每股普通股都有权获得一票。 大多数股份的持有人是个人亲自或通过代理人出席，或者如果公司或其他非自然人由其 正式授权的代表或代理人出席，则为法定人数。为了确定法定人数，弃权将算作在场。为了确定法定人数，Broker 的未投票将不计算在内。A类普通股和创始股有权对条款延期提案、信托延期提案、转换修正提案和 延期提案作为单一类别共同表决 。只有B类普通股有权对董事选举提案进行表决。

弃权票和经纪人不投票

当股东出席 会议或由代理人代表，但投弃权票时，即表示弃权。在会议上，出于确定是否存在法定人数的目的 ，弃权将算作出席会议。假设存在法定人数，Cactus股东的弃权票对条款延期提案、信托延期提案、转换修正提案、 董事选举提案或休会提案的投票结果没有影响 。

经纪商 不投票权是经纪人、银行和其他被提名人以 “街道名称” 持有的股票，这些被提名人出席或由代理 代表出席股东大会，但这些 股票的受益所有人并未指示经纪商、银行或其他被提名人如何对特定提案进行表决，此类经纪商、银行或其他被提名人对此类提案没有自由表决权。 因为，根据纳斯达克的规定，持有 “街道名称” 股份的经纪商、银行和其他被提名人对本委托书/招股说明书中描述的四项提案中的任何一项都没有自由裁量的 投票权，则纳斯达克规则不允许这些股票 在会议上投了票，因此不会被视为出席会议或由代理人代表出席 会议。批准条款延期提案、转换修正提案、董事选举提案或 休会提案的投票基于出席会议或由代理人代表并有权在会议上投票 的股东的实际投票。因此，假设存在法定人数，如果您未能向经纪商、银行或其他 被提名人发出投票指示，则不会对条款延期提案、转换修正提案、董事选举 提案或休会提案的结果产生任何影响。批准信托延期提案的投票以已发行普通股总数为基础。 因此，如果您未能向经纪人、银行或其他被提名人发出投票指示，其效果将是投票反对 信托延期提案。

通过每项提案所需的投票数

假设 达到会议法定人数：

弃权将算作对 信托延期提案的投票，但假设存在法定人数，则对剩余提案没有影响。未能对 信托延期提案进行表决将产生 “反对” 该提案的效果，但假设存在法定人数 ，则不会对条款 延期提案、转换修正提案、董事选举提案或休会提案产生任何影响。

无论是否达到法定人数，会议主席均可将会议 休会，在同一地点或其他地点重新开会，并可不时将会议休会，直到 法定人数出席。根据章程，如果自会议预定时间起半小时内没有法定人数，则会议 将在下周的同一天在相同的时间和/或地点休会，或延期至董事会 可能确定的其他日期、时间和/或地点。如果自指定会议开始时间起半小时内未达到续会法定人数，则 出席的股东应为法定人数。如果会议休会30天或更长时间，则必须发出休会通知。 否则，就没有必要就休会发出任何此类通知。

投票程序

您以自己的名义 拥有的每股普通股都使您有权对会议的每份提案进行一票。您的代理卡显示您拥有的普通股数量。

征集代理人

我们的董事会正在就会议上向股东提交的 提案征求您的代理人。你可以联系 [律师]，我们的代理律师地址是：

[律师][__]

我们保留了 [律师]帮助征集 代理。 [律师]将获得大约 _____ 美元的费用，以及他们因服务而产生的某些费用和自付费用 的报销，所有这些费用都将由我们支付。除了这些邮寄的代理材料外，我们的 董事和高管还可以亲自通过电话或其他通信方式征求代理人。一些银行和经纪商有 客户以被提名人的名义实益拥有上市登记在册的公共股票，我们打算要求银行和经纪商招引 此类客户，并将向他们报销此类招标的合理自付费用。

向股东交付代理材料

除非我们收到相反的指示，否则 如果我们认为股东 是同一个家族的成员，则我们可以将本委托书的单一副本发送给有两个或更多股东居住的任何家庭。这个过程被称为 “住户”，可减少任何一个家庭收到的 重复信息量，并有助于减少我们的开支。但是，如果股东希望在今年或未来几年在同一地址收到我们的多套披露文件 ，则股东应遵循下述指示。同样，如果与另一位股东共享地址 ，而两个股东加起来只想收到我们的一组披露文件， 股东应遵循以下指示：

我们的赞助商、董事和高级职员的利益

在考虑我们董事会的建议时， 您应该记住，我们的保荐人、董事和高级管理人员的利益可能与您作为股东的利益 不同或除此之外的其他利益。除其他外，这些兴趣包括以下所列的利益：

赎回权

根据我们目前的条款，我们的公众 股东将有机会在条款延期获得批准后以每股 价格赎回其公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额除以当时已发行的 公开股的数量。如果您的赎回申请正确提出，并且条款延期提案和信托延期提案获得批准， 这些股票将停止流通，仅代表获得该金额的权利。为了说明起见，基于信托账户中大约 $ 的 资金[]2022 年 12 月 31 日为百万美元，估计的每股赎回价格约为 美元[]。公众股东无论在会议上是否或如何对提案 进行投票，都可以选择赎回其公开股份，但只有在条款延期提案 和信托延期提案获得必要的股东批准并且我们决定实施条款延期和 信托延期的情况下，才会支付与本会议相关的选举的赎回款项。

为了行使您的兑换权， 您必须：

大陆股票转让和信托公司

1 State Street，30^第四 地板

纽约州纽约 10004

收件人： []

电子邮件： []@continentalstock .com

和

任何兑换要求一旦提出，在行使赎回请求的截止日期之前，经我们同意，均可随时撤回 。此外，如果公共股票持有人 交付了代表该持有人与选举有关的股份的股票证书，随后 在适用日期之前决定不选择行使此类权利，则该持有人可以要求过户代理返还 股票证书（物理或电子方式）。您可以通过上面列出的电子邮件地址或邮寄 地址联系我们的转账代理提出此类请求。

在行使赎回权之前，股东 应核实我们普通股的市场价格，因为如果每股市场价格高于赎回价格，他们在 公开市场出售普通股获得的收益可能高于行使赎回权所得的收益。我们无法向您保证，即使每股市场价格高于上述 赎回价格，您也可以在公开市场上出售普通股，因为当您想出售股票时，我们的普通股可能没有足够的流动性。

如果您行使赎回权且 赎回已生效，则您的普通股将停止流通，仅代表按比例获得信托账户存款总额的 份额的权利。您将不再拥有这些股份，也无权参与 或对公司的未来发展（如果有）没有任何权益。只有当您适当 并及时申请赎回时，您才有权获得这些股票的现金。

如果条款延期提案和信托 延期提案未获得批准，并且我们没有在 2023 年 5 月 2 日之前完成业务合并，我们将 (1) 出于清盘目的停止除 之外的所有业务；(2) 尽快在合理范围内但不超过十个工作日，以每股价格赎回公众 股票，以现金支付，等于当时存入的总金额信托账户，包括从信托账户中的资金中赚取的利息 之前未发放给公司的利息（扣除税款）应付和不超过100,000美元的利息 （用于支付解散费用），除以当时已发行和流通的公开股的数量，赎回将完全消灭 公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有）；以及 （3）在赎回后尽快合理地清算和解散，但须获得其余股东和董事会的批准， 清算和解散，在每种情况下，我们都有义务根据开曼群岛法律提供索赔债权人和其他适用法律的要求 。我们购买普通股的认股权证将到期，一文不值。

未偿还单位的持有人在行使公共股份的赎回权之前，必须将 标的公共股票和公共认股权证分开。

如果您持有以自己的名义注册的单位， 您必须向Continental提交书面指示，将此类单位分成公共股票和公共认股权证。这必须提前足够长的时间完成，这样在将 单位分离为公开股和公共认股权证后，您就可以行使公募股的赎回权。

如果经纪商、交易商、商业银行、信托公司 或其他被提名人持有您的单位，则必须指示该被提名人将您的单位分开。您的被提名人必须向大陆航空发送书面指示 。此类书面指示必须包括待拆分的单位数量以及持有此类单位的被提名人。您的被提名人 还必须使用DTC的托管人存款提款（DWAC）系统以电子方式启动，提取相关单位 以及存入等数量的公共股票和公共认股权证。这必须提前足够长的时间完成，以允许您的被提名人 在将公开发行股票分成公开股和公共认股权证后行使您对公共股份的赎回权。 虽然这通常是在同一个工作日以电子方式完成的，但您应该至少留出一个完整的工作日来完成分离。 如果您未能及时分离公开股，则可能无法行使赎回权。

第 1 号提案：文章扩展 提案

背景

拟议的条款延期将修订 公司的章程，将允许公司完成业务合并的截止日期从2023年5月2日延长至2023年11月2日。拟议修正案的全文作为附件A附在本委托书中。鼓励所有股东 完整阅读拟议修正案，以更完整地描述其条款。

目前不要求您对任何企业 组合进行投票。如果条款延期和信托延期已实施，但您没有选择立即赎回公开股份 ，则您将保留在向股东提交初始业务合并时对初始业务合并进行投票的权利，以及在初始业务合并获得批准并完成或公司在条款延期日当天或之前尚未完成 初始业务合并时兑换 以兑换现金的权利，但须遵守条款的文章。

拟议条款延期的原因

该公司提议通过 特别决议修改其章程，将允许其完成业务合并的截止日期从2023年5月2日延长至2023年11月2日。

条款延期提案 的目的是为我们提供更多时间来完成业务合并。我们完成业务合并的努力将包括： (1) 签订最终的业务合并协议；(2) 提交一份包含委托书/招股说明书 的注册声明，供股东大会批准我们的初始业务合并，并完成证券交易所 委员会对该文件的审查流程，(3) 确定批准业务合并的会议的会议日期和记录日期， 和分发向股东提供代理材料；以及（4）举行会议批准初始业务合并。如果没有 条款延期，我们认为我们将无法在终止日期或之前完成初始业务合并。 如果发生这种情况，Cactus 将被迫清算。因此，董事会认为，将公司完成初始业务合并的截止日期延长至条款延期日期 ，这样我们的股东才有机会参与对合并后的公司的投资，符合我们的 股东的最大利益。如果及时确定了合适的企业 组合，公司打算在延期条款 到期之前再举行一次股东大会，以寻求股东对初始业务合并的批准。此外，董事会认为，董事会能够自行决定提前决定清算和解散公司是有好处的 。 批准条款延期提案是实施条款延期的一个条件。

如果条款延期获得批准

如果条款延期提案和 信托延期提案均获得批准，则本文附件A形式的条款延期将在开曼群岛提交申请后生效，除非与我们完成业务合并有关，或者如果我们没有在Cactus的适用终止日期之前完成业务合并，则与我们的清算有关 的信托账户不会被清算。然后，我们将继续 尝试完成初始业务合并，直到条款延期日期。

如果条款延期提案和信托 延期提案获得批准，董事会将可以灵活地根据法律 清算信托账户并解散，并在当前 终止日期之前或之后以及条款延期日期当天或之前的任何时候在提交条款延期后的指定日期赎回所有公开股份。

如果文章延期未获批准

如果条款延期提案（或信托 延期提案）未获得批准，并且我们在2023年5月2日之前尚未完成业务合并，我们将（1）停止所有业务 ，清盘除外；（2）尽快但不超过十个工作日，以每股价格赎回 公共股票，以现金支付，等于当时存款的总金额在信托账户中，包括信托账户资金赚取的利息 （扣除应付税款）和不超过100,000美元的利息支付解散费用），除以 当时已发行和流通的公开股的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利 （包括获得进一步清算分配的权利，如果有）；以及（3）在赎回后尽快清算和解散 ，但须获得其余股东和董事会的批准，但须遵守我们在开曼群岛下的义务岛屿法规定债权人的债权和其他人的要求适用的法律。 不会从信托账户中分配我们的认股权证，如果我们清盘，这些认股权证将一文不值地过期。我们 认为，如果条款延期提案和信托延期提案未获批准，我们不太可能在2023年5月2日之前完成业务合并。

如果公司清算并解散， 保荐人已同意，如果第三方就向我们提供的服务或出售 的产品提出的任何索赔，或者我们与之签订了书面意向书、保密或其他类似协议 或业务合并协议的潜在目标企业提出的任何索赔，将信托账户中的资金金额减少到 (i) 每10.20美元以下，则它将对我们承担责任公共股份或 (ii) 截至清算之日信托账户中持有的每股公共股份的实际 金额信托账户，如果每股公开 股低于10.20美元，则信托账户中持有，原因是信托资产的价值减少减去应付税款，但第三方或潜在目标企业提出的任何索赔 除外，他们对信托账户 中持有的资金行使了豁免（无论此类豁免是否可执行），根据我们的赔偿提出的任何索赔首次公开募股的承销商承担某些 负债，包括《证券法》规定的负债。公司尚未独立核实保荐人是否有足够的 资金来履行其赔偿义务，并认为保荐人的唯一资产是公司的证券，因此， 保荐人可能无法履行这些义务。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，公司的任何高管或董事都不会对公司 进行赔偿。

我们的保荐人、董事和高级管理人员已与我们签订了 书面协议，根据该协议，他们同意放弃普通股 的赎回权，原因是股东投票批准了我们的条款修正案，例如条款延期。在记录日期， 赞助商以实益方式拥有并有权投票 []普通股，总的来说，代表 []公司 已发行和流通普通股的百分比。

关于条款延期提案， 公众股东可以选择以每股价格赎回股份，以现金支付，等于当时在信托账户中存款 的总金额，包括先前未向公司发放纳税款的利息，除以当时已发行的 公共股的数量，无论此类公众股东对条款延期提案 投赞成票还是 “反对”，无论这些公众股东对条款延期提案 投了 “赞成” 还是 “反对” 票提案和选举也可以由不投票或不投票的公众股东提出不要在会议上指示他们的经纪人 或银行如何投票。无论这些公众股东在记录之日是否为持有人 ，公众股东都可以进行选举。但是，只有在条款延期 提案和信托延期提案获得必要的股东批准并且我们决定实施条款延期 和信托延期的情况下，才会支付与本次会议相关的选举的赎回款项。如果条款延期提案和信托延期提案获得股东必要表决的批准， 在向股东提交企业合并 时， 其余公开发行股票持有人将保留赎回公开发股的权利，但须遵守经条款延期修订的章程中规定的任何限制（前提是他们在股东表决的会议前至少两（2）个工作日作出选择 寻求了）。我们的公众股东每次赎回股票 都会减少我们的信托账户中的金额，截至2022年12月31日，信托账户持有约130,893,000美元的有价证券 。此外，如果公司在条款延期日期或我们之前的清算日之前尚未完成业务合并，则未参加选举的公众股东将有权将其股份赎回 以兑换现金。

要行使赎回权，您必须在会议前至少两 (2) 个工作日（或 _______，2023）向公司的过户代理人投标您的股票。 您可以通过将股票证书交付给过户代理人或使用DTC的DWAC（在托管人处存款/提款）系统以电子方式 交付股票来投标股票。如果您以街道名义持有股票，则需要指示 您的银行、经纪人或其他被提名人从您的账户中提取股票，以行使赎回权。赎回 权利包括要求股东必须以书面形式表明自己是受益持有人，并提供其法定名称、电话 号码和地址，才能有效赎回其公开股份。

截至2022年12月31日，信托账户中大约有 130,893,000美元的有价证券。如果条款延期提案和信托延期提案获得批准 ，并且公司将业务合并期延长至2023年11月2日（或由我们的 董事会自行决定的最早日期），则截至批准初始业务合并的会议之日的每股赎回价格可能与当前约为 的赎回价格不同 } $[]根据我们当前的条款和信托协议的条款，每股收益。

除非我们的股东同时批准条款延期提案和信托延期提案，否则我们的董事会将放弃也不实施 条款延期提案。 这个 意味着，如果一项提案获得股东批准，而另一项提案未获批准，则两项提案都不会得到执行。

需要投票才能获得批准

根据开曼群岛 法律，必须通过一项特别决议，即由至少三分之二的Cactus股东的多数通过的一项决议，有权在会议上以 亲自或代理人进行表决，并包括一致的书面决议，才能批准条款延期提案。 假设会议达到法定人数，弃权或未能对条款延期提案进行表决将不会对条款延期提案的表决产生任何影响 。

审计委员会的建议

我们的董事会一致建议我们的 股东对条款延期提案投赞成票。

股东行使赎回权的美国联邦所得税注意事项

以下是关于美国联邦所得税注意事项的讨论 ，这些注意事项通常适用于在条款延期提案获得批准后选择将公开发股 兑换成现金的美国持有人（定义见下文）。本讨论仅适用于出于美国联邦所得税目的作为资本 资产持有的公共股票（通常是为投资而持有的财产）。本讨论并未描述可能与持有人相关的所有美国 联邦所得税后果，包括替代性的 最低税或对投资收入征收的医疗保险税，或受特殊规则约束的持有人所受的影响，包括：

本次讨论以 的1986年《美国国税法》（“该法”）、根据 法典颁布的拟议临时和最终财政条例及其司法和行政解释为基础，所有这些解释均截至本文发布之日。上述所有内容均可能更改， 变更可能追溯适用，并可能影响此处描述的税收注意事项。除了与美国联邦所得税（例如遗产税或赠与税）有关的税收外，本讨论不涉及美国联邦 税，也不涉及美国 州税或地方税或非美国税收的任何方面。

我们过去和现在都不打算就赎回权的行使向美国国税局（“IRS”）寻求任何裁决。 无法保证美国国税局不会采取与下文讨论的考虑因素不一致的立场，也无法保证法院不会支持任何此类立场 。

如本文所用，“US. 持有人” 是指公开发行股票的受益所有人，出于美国联邦所得税的目的：

本次讨论没有考虑合伙企业或其他直通实体或通过此类实体持有我们证券的个人的税收待遇。如果 合伙企业（或任何以美国联邦所得税为目的的实体或安排）持有公共股票，则该合伙企业和被视为此类合伙企业合伙人的人的税收待遇 通常将取决于合伙人的地位和合伙企业 的活动。持有任何公共股份的合伙企业和被视为此类合伙企业合伙人的个人应就行使赎回权对他们的特定美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

每位持有人应 就该持有人面临的特定税收后果、赎回权的行使，包括 美国联邦、州和地方以及非美国的影响，咨询自己的税务顾问。税法。

赎回被视为销售或分销

根据下文中讨论的 PFIC 规则 PFIC 注意事项，” 如果根据本委托书中描述的赎回 条款赎回美国持有人的公开股票，则该持有人的美国联邦所得税后果将取决于赎回 是否符合出售根据《守则》第302条赎回的此类股票的资格，还是符合该守则第301条规定的分配条件。

如果赎回符合 出售公开发行股票的资格，则美国持有人将按下文标题的部分所述进行对待 “出售或 其他应纳税处置公共股份的征税。”如果赎回不符合出售公共股票的资格，则美国持有人 将被视为获得分配，其税收后果将在下文标题为 “” 的部分中描述分配税.”

如果此类赎回 (i) 与赎回的美国持有人 “严重不成比例” ，(ii) 导致 “完全终止” 该美国持有人的权益，或 (iii) 对该美国持有人 “本质上不等同于股息”，则赎回公共 股票通常符合出售所赎回的公共股票的资格。下文将对这些测试进行更全面的解释 。

出于此类测试的目的， 美国持有人不仅考虑了该美国持有人实际拥有的普通股，还考虑了该美国持有人建设性地持有的 普通股。除了直接拥有的普通股外，赎回的美国持有人可以建设性地拥有某些关联个人和实体拥有的普通股 ，这些个人和实体与该美国持有人有权益 ， 以及该美国持有人有权通过行使期权收购的任何普通股，其中通常包括可以通过行使认股权证收购的股票 。

如果赎回后立即持有的 相关实体实际或建设性持有的 相关实体已发行有表决权股份的百分比小于该美国持有人 在赎回前夕实际或建设性拥有的相应实体已发行有表决权股份百分比的80％，则赎回普通 股票通常与该持有人 “大大不成比例”。在初始业务合并之前，不得将公共股份视为有表决权的股份 ，因此，这种严重不成比例的标准可能不适用。如果 (i) 赎回该美国持有人实际或建设性拥有的所有公共股份 或 (ii) 该美国持有人实际拥有的所有公共股份均已赎回，该美国持有人有资格放弃某些家庭成员和此类持有人拥有的股份的归属，则 的权益将完全终止 美国持有人不建设性地 拥有任何其他股份。如果公开股票的赎回导致此类美国持有人在相应实体的比例权益 “大幅减少 ”，则其本质上并不等同于分红。赎回是否会导致 有意义地减少此类美国持有人的比例权益，将取决于 适用的特定事实和情况。美国国税局在一份已公布的裁决中指出，即使少量减少对公司事务不行使控制权的上市公司中的小少数股东 的相应权益，也可能构成这样的 “有意义的减少”。

如果上述任何 测试均未得到满足，则公开股票的赎回将被视为对赎回持有人的分配，对此类美国持有人的税收影响 将如下文标题为 “” 的部分所述分配税。”在应用 这些规则后，美国持有人在赎回的公共股份中的任何剩余税基将添加到该持有人对其剩余股份的调整后 税基中，或者，如果没有，则添加到该持有人在其认股权证或可能由其建设性持有的其建设性持有的其他 股份的调整后税基中。

美国持有人应就赎回的税收后果，包括任何特殊报告要求向其税务顾问咨询 。

分配税。

根据下文中讨论的 PFIC 规则 PFIC 注意事项，” 如果将赎回美国持有人公开发行股票视为 分配，则出于美国联邦所得税的目的，此类分配通常将被视为股息，前提是从我们的 当前或累计收益和利润中支付，根据美国联邦所得税原则确定。此类股息将按正常税率向美国公司持有人征税，并且没有资格享受通常允许国内公司 就从其他国内公司获得的股息而获得的股息扣除额。对于非美国公司持有人，通常 只有当公开股易于在美国成熟的证券市场 上交易时，才会按优惠的长期资本利得税率对股息征税，前提是在支付股息的应纳税年度或任何之前的 年度且符合某些其他要求时，我们不被视为PFIC。美国持有人应就公共股票支付的任何股息是否有更低的税率 咨询其税务顾问。

超过 当前和累计收益和利润的分配通常构成资本回报，该资本回报将抵消和减少 （但不低于零）美国持有人调整后的公开发行股票税基。任何剩余的部分都将被视为出售或以其他方式处置公共股份时实现的收益 ，并将按下文标题为 “” 的部分所述处理出售公共股份或其他应纳税处置的税收 。”但是，我们目前不根据美国联邦所得税原则维持对收入和 利润的计算。因此，美国持有人应假设，因赎回公开发行股票而被视为分配 的任何金额都将作为股息收入申报。

出售或 其他应纳税处置公共股份的征税.

根据下文中讨论的 PFIC 规则 PFIC 注意事项，” 如果如上所述，将美国持有人公开股票的赎回视为 出售或其他应纳税处置，则美国持有人确认的资本收益或损失的金额通常等于（i）变现金额与（ii）美国持有人赎回的公共股票的调整后税基之间的差额 。

根据当前 生效的税法，美国非公司持有人确认的长期资本收益通常按较低的 税率缴纳美国联邦所得税。如果美国持有人持有普通 股票的期限超过一年，则资本收益或损失将构成长期资本收益或损失。但是，目前尚不清楚本代理声明 中描述的公共股票赎回权是否会阻止公募股的持有期在这些权利终止之前开始。资本损失的可扣除性 受各种限制的约束。持有不同公共股份（购买 或在不同日期或以不同价格收购的公共股票）的美国持有人应咨询其税务顾问，以确定上述规则如何适用于他们。

PFIC 注意事项

一般来说

出于美国联邦所得税的目的，外国 （即非美国）公司将被归类为PFIC，前提是 (i) 其在应纳税年度中 总收入的至少 75%，包括其在任何被认为拥有至少 25% 股份的公司的总收入中所占的比例份额，是被动收入，或 (ii) 在应纳税年度中至少占其资产的50％ 年（通常根据公平 市场价值和全年季度平均值确定），包括其在任何被视为 的公司资产中所占的比例份额} 按价值计算拥有至少25％的股份，用于产生或产生被动收入。被动收入通常包括 股息、利息、租金和特许权使用费（从非关联人那里获得的 因主动开展贸易或业务而产生的租金或特许权使用费除外）以及处置被动资产的收益。为此，现金通常被视为用于 产生被动收入而持有的现金。每年都要确定外国公司是否为PFIC。一旦外国公司 被视为PFIC，就其有资格成为PFIC的股东而言，除某些例外情况外，无论该股东在随后 年中是否通过任一资格测试， 都被视为PFIC。

根据 的 “初创企业例外情况”，如果 (1) 外国公司的前身都不是PFIC；(2) 外国公司 的总收入 的第一个应纳税年度（“创业年度”）将不是 PFIC；(2) 外国公司 向美国国税局确信，在启动年度之后的前两个应纳税年度中，它不会成为PFIC；以及 (3)) 在这两年中，外国 公司实际上都不是PFIC。

仙人掌的 PFIC 状态

根据 我们的收入和资产构成以及我们对初始业务合并完成时间的预期， 我们认为我们没有资格获得初创企业例外情况，因此我们从第一个应纳税年度起就一直是PFIC。

默认 PFIC 规则

如果我们是美国持有人持有期内的任何 应纳税年度（或部分应纳税年度）的PFIC，而美国持有人没有在我们作为美国持有人 持有公共股份的第一个应纳税年度及时而且 有效的 “合格选举基金”（“QEF”）选择，或者 “按市值计价” 的选择，则此类持有人通常将受以下方面的特殊规则（“默认 PFIC 制度”）的约束 ：

在默认 PFIC 制度下：

QEF 选举

通常，如果我们 被确定为PFIC，则美国持有人可以通过按现时选择 QEF（如果符合条件），将其在我们的净资本收益（作为长期资本收益） 以及其他收益和利润（作为普通收入）中所占的比例计入收入，从而避免上述PFIC对其公开发行股票的税收后果，或未在我们的应纳税年度结束或结束的美国持有人应纳税年度 内分配。通常，QEF 选择必须在截止日期（包括 延期）当天或之前作出，才能提交该选举所涉应纳税年度的此类美国持有人的纳税申报表。

QEF 的选择是逐个股东进行的 ，一旦作出，只有获得美国国税局的同意才能撤销。美国持有人在选择 QEF 时，将填妥的 IRS 8621 表格（包括 PFIC 年度信息声明中提供的信息）附在选举所涉纳税年度的 及时提交的美国联邦所得税申报表中。通常，只有在提交此类申报表的保护声明以及某些其他条件得到满足或征得美国国税局同意的情况下，才能进行 的追溯性QEF选举。美国持有人 应就其特定 情况下的追溯性QEF选举的可用性和税收后果咨询其税务顾问。

如果美国持有人在我们作为PFIC的第一个应纳税年度之后选择 ，美国持有人持有（或被视为持有）公共股份，则不利的 PFIC 税收后果（考虑到QEF选举产生的任何当前收入包含在内）将继续适用于此类公共股票，除非美国持有人根据PFIC做出清算选择规则。在清洗选举中， 美国持有人将被视为按其公允市场价值出售了此类公共股票，此类视同出售 中确认的任何收益都将被视为超额分配，根据上述PFIC规则征税。清洗选举的结果是，就PFIC规则而言，美国持有人 将对此类公开发行股票拥有新的基础和持有期限。

为了符合 QEF 选举的要求，美国持有人必须收到我们的 PFIC 年度信息声明。如果我们确定自己是任何应纳税年度的 PFIC ，我们将努力向美国持有人提供 IRS 可能需要的信息，包括 PFIC 年度信息 声明，以使美国持有人能够做出和维持 QEF 选择，但无法保证我们会及时提供 此类必要信息。也无法保证我们将来会及时知道我们作为 PFIC 的地位或需要提供的 信息。

如果美国持有人就其公共股票选择 为QEF，并且特殊的税收和利息收费规则不适用于此类股票（因为 在我们的第一个应纳税年度及时选择了QEF，美国持有人持有（或被视为持有）此类股票，或者由于清算选举的结果 如上所述），则确认的任何收益出售公开发行股票通常应作为资本 收益纳税，并且不会收取任何利息费用。如上所述，QEF的美国持有人目前要对其在 的收益和利润中按比例分配的份额征税，无论是否分配。在这种情况下，此前 包含在收入中的此类收益和利润的后续分配通常不应作为股息向此类美国持有人纳税。根据 上述规则，美国持有人在 a QEF 中的股份的税基将增加收入中包含的金额，减去分配但未作为股息征税的金额。

按市值计价选举

或者，美国 持有人可以选择每年将PFIC中的适销股票标记为上市。如果 （i）在证券交易委员会 注册的国家证券交易所或根据1934年《证券交易法》第11A条建立的国家市场体系上 “定期交易”，或（ii）在财政部认为其规则足以确保市场价格准确代表公允的任何交易所或市场上 “定期交易” 股票的市场价值。为此 ，在纳斯达克上市的公共股票应符合有价股票的资格，但无法保证公开发行股票将 “定期交易”。

根据这样的选择， 美国持有人将在应纳税年度结束时将此类股票公允市场价值超过调整后 基础的部分（如果有）计入每年的普通收入。美国持有人可以在年底将调整后的股票基差超过其 公允市场价值的任何部分视为普通损失，但仅限于先前几年因选举 而计入收入的净额。由于按市值计价的选择，美国持有人调整后的PFIC股票税基将增加以反映收入中包含的任何金额， 并将降低以反映扣除的任何金额。处置Public 股票时确认的任何收益都将被视为普通收入，任何损失都将被视为普通损失（但仅限于先前因按市值计价选择而包括的净收入 ）。

PFIC 报告要求

如果我们是PFIC，美国 公开发行股票持有人将被要求在美国国税局8621表格上提交年度报告，其中包含美国国税局可能要求的有关其在PFIC中的权益 的信息。未在每个适用的应纳税年度提交美国国税局8621表格可能会导致巨额罚款，并且 导致美国持有人的应纳税年度可供美国国税局审计（可能包括与 与美国持有人对公共股票的投资无关的项目），直到此类表格正确提交为止。

PFIC 规则 非常复杂，除上述因素外，还受到各种因素的影响。敦促所有美国持有人就PFIC关于赎回A类普通股的规则的适用问题咨询其税务 顾问，包括但不限于 QEF选举、清洗选举、按市值计价选举或任何其他选择，以及任何 此类选举对他们的后果，以及任何拟议或最终的PFIC财政法规的影响。

信息报告和备用预扣税

使用 支付的公募股息和出售、交换或赎回公募股的收益可能需要向美国国税局报告 的信息，并可能有备用预扣税。但是，备用预扣税不适用于提供正确的纳税人 身份号码并提供其他所需证明的美国持有人，或者以其他方式免于备用预扣税并确立了这种 豁免身份的美国持有人。

备用预扣税不是额外税。作为备用预扣税的预扣金额 可以抵消美国持有人的美国联邦所得税负债，通常 可以通过及时向美国国税局提交相应的退款 申请并提供任何必要信息，获得根据备用预扣税规则预扣的任何超额金额的退款。我们敦促美国持有人就备用预扣税的申请 以及在特定情况下获得备用预扣税豁免的可用性和程序咨询自己的税务顾问。

第 2 号提案：信任延期提案

背景

拟议的信托延期将修订 信托协议，将允许公司完成业务合并的日期从2023年5月2日延长至2023年11月2日 2日，或由董事会自行决定的最早日期。拟议的信托延期副本作为附件B附在本委托书中 鼓励所有股东完整阅读拟议修正案，以更完整的 描述其条款。

目前不要求您对初始 业务合并进行投票。如果信托延期已实施但您没有选择立即赎回公开股票，则 将保留对潜在业务合并提交给股东的投票权，以及在初始业务合并获得批准并完成或公司在条款延期日当天或之前尚未完成 初始业务合并时将您的 公开股份兑换成现金的权利，但须遵守以下条款文章。

延长信任的原因

信托延期的目的是允许 公司将允许公司完成业务合并的日期从2023年5月2日延长至2023年11月2日 2日，或由董事会自行决定的最早日期。信任扩展与拟议的 条款延期相似。

公司目前的信托协议规定 ，公司必须在首次公开募股结束后的18个月内，或公司股东 根据公司章程批准的更晚日期，终止信托协议并清算信托账户。

如果信任延期获得批准

如果条款延期提案和 信托延期提案均获得批准，则本文件附件B形式的信托协议修正案将得到执行， 信托账户将不予支付，除非与我们完成业务合并有关，或者如果我们没有在适用的终止日期之前完成业务合并，则与我们的清算 有关。然后，公司将继续尝试完成 业务合并，直到适用的条款延期日期，或者直到董事会自行决定 将无法在适用的条款延期日期之前完成业务合并，并且不希望在 到期之前继续运营。

如果信任延期未获批准

如果信托延期未获批准，并且我们 没有在 2023 年 5 月 2 日之前完成业务合并，我们将 (1) 停止除清盘之外的所有业务；(2) 作为 尽快但不超过十个工作日，以每股价格赎回公共股票，以现金支付 ，等于当时存入信托账户时的总金额，包括赚取的利息用信托账户 中以前未发放给公司的资金（扣除应付税款和最多100,000美元的利息）解散费用），将 除以 当时发行和流通的公开股的数量，赎回将完全取消公众股东 作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有）；以及 (3) 赎回后尽快清算和解散 ，但须经其余股东和董事会批准，但须遵守公司在 下的义务开曼群岛法律规定债权人的索赔和要求其他适用的 法律。

除非我们的股东同时批准条款延期提案和信托延期提案，否则我们的董事会将放弃也不实施 信托延期提案。 这个 意味着，如果一项提案获得股东批准，而另一项提案未获批准，则两项提案都不会得到执行。

拟议的决议

在会议上，将根据信托延期提案 提交以下决议供通过：

决定，前提是修订附件 A中规定的经修订和重述的公司备忘录和章程的特别决议 生效，这是公司与作为受托人的 Continental 股票转让与信托公司之间的投资管理信托协议修正案，根据 附件B规定的形式对信托协议进行修订 br} 随附的委托声明，特此获得授权和批准。

需要投票才能获得批准

批准信托延期提案需要有至少65％ 的普通股已发行股份的持有人投赞成票，才能批准信托延期提案。因此， 弃权或未能对信托延期进行表决将与投票 “反对” 信托延期 提案具有相同的效果。

公众股东无论在会议上是否或如何对信托延期提案进行投票，都可以选择赎回他们的 公开股份；但是，只有在条款延期提案和信托延期提案获得 必要的股东批准并且我们决定实施条款延期和信托延期的情况下，才会支付与本会议有关的 选举的赎回款项。

审计委员会的建议

我们的董事会一致建议我们的 股东对信托延期提案投赞成票。

第 3 号提案 ：转换修正提案

背景

拟议的转换修正案将修订 公司章程，允许公司在企业合并之前的任何时候将B类普通股转换为A类普通股 ，由持有人选择。拟议修正案的全文作为附件C附在本委托书中 鼓励所有股东完整阅读拟议修正案，以更完整的 描述其条款。即使获得批准，我们的董事会保留不提交实施 转换修正案的修正案的自由裁量权，前提是它随后确定这样做不符合公司及其股东的最大利益。

转换修正案的原因

我们的条款规定，在 完成业务合并后，B类普通股 应自动以一比一的方式转换为A类普通股。转换修正案的目的是允许B类普通股的持有人在企业合并之前的任何时间点转换其 B类普通股。连同条款延期提案和信托 延期提案，该额外提案将使公司进一步灵活地留住股东并满足纳斯达克持续 的上市要求，前提是条款延期获得批准，赎回导致公司 不再符合纳斯达克的上市标准。

如果转换修正案 获得批准

如果转换修正提案获得批准， 本文件附件C形式的转换修正案将在股东通过后生效。然后，我们将继续 尝试完成初始业务合并，直到条款延期日期。此外，在将B类普通股的任何股份 转换为A类普通股后，此类A类普通股仍无权通过赎回或其他方式从 信托账户获得资金。此外，转换后的A类普通股仍将受适用于转换前B类普通股的所有 限制的约束，包括禁止在以下日期之前转让、转让或 出售此类股票：(A) 企业合并完成一年后，但某些例外情况除外 或 (B) 公司完成清算、合并、资本证券交易或类似交易的日期在 公司的股东有权交换股份中用于现金、证券或其他财产。

如果转换修正案未获批准

如果转换修正案未获批准， 我们不会修改我们的章程，规定我们的B类普通股持有人能够根据持有人选择将此类股票转换为A类 普通股。取而代之的是，B类普通股只有在企业合并完成 后才能转换。如果条款延期提案和信托延期提案获得批准，并且处理了与此类批准相关的股东 赎回，则我们可能没有足够的A类普通股来保持 符合纳斯达克持续上市标准，纳斯达克可能会将我们的证券下市。如果纳斯达克将我们的证券退市，我们可能更难完成 的业务合并。

此外，如果我们无法在最初终止日期或条款延期日期之前完成 业务合并，则根据2022年《通货膨胀降低法》 ， 赎回公共股份将面临适用于美国上市公司股票回购的1％消费税的重大风险。对公司在2022年12月31日之后进行的任何赎回征收消费税可能会减少公众股东本应获得的每股金额，并可能导致 减少完成业务合并的手头可用现金，限制我们完成业务合并的能力。

需要投票才能获得批准

就开曼群岛法律而言，批准转换修正案 提案需要一项特别决议，即由仙人掌至少三分之二股东的多数通过的一项决议， 有权在会议上亲自或通过代理人表决，并包括一致的书面决议。假设会议达到法定人数、弃权或未能对转换修正提案进行表决将 对转换修正提案的表决没有影响。

审计委员会的建议

我们的董事会一致建议我们的 股东对转换修正提案投赞成票。

第 4 号提案 ：董事选举提案

背景

我们的董事会由五名成员组成。保荐人 是我们创始人股份的唯一持有人，在完成首次公开募股 之前任命了我们的每位现任董事，任期两年。根据我们的条款，在我们初始业务合并之前，只有我们的创始人股份的持有人才有权 对董事的任命进行投票，而不是我们的公开发行股票的持有人。

在会议上， 董事会的所有五名现任成员都将被提名重新任命为董事会成员，任期为随后的两年，或者直到他们的继任者被任命 并获得资格，或者提前辞职或被免职。董事会已提名奥弗·戈宁、纳丘姆（Homi）沙米尔、医学博士哈达尔·罗恩、 医学博士大卫·舒尔金和医学博士大卫·西德兰斯基分别被任命为董事。奥弗·戈宁、纳丘姆（Homi）沙米尔、 医学博士哈达尔·罗恩、医学博士大卫·舒尔金和医学博士大卫·西德兰斯基的传记载于下文 “董事和执行官” 下。

董事和执行官

Cactus 的官员和董事是 ，如下所示：

Ofer Gonen担任我们的 首席执行官，也是董事会成员。自 2022 年 6 月 30 日起，他一直担任 MediWound Ltd. 的首席执行官。此前，他在2017年2月至 2022年6月期间担任Call生物技术工业有限公司（CBI）的首席执行官。Gonen 先生在 美国和以色列管理生命科学投资和商业合作方面拥有 20 多年的经验。在 2017 年之前，他在 2003 年 9 月至 2017 年 2 月期间担任 CBI 的副总裁。 Gonen 先生以优异成绩拥有耶路撒冷希伯来大学物理、数学和化学理学学士学位以及特拉维夫大学经济学和 金融学硕士学位。我们认为，鉴于 我们在目标行业寻找业务合并，戈宁先生在医疗保健 领域的丰富知识和经验，包括担任CBI公共投资组合公司的董事，使他有资格在我们的董事会任职。

Nachum（Homi）沙米尔担任 担任我们的董事会主席。沙米尔先生自2022年8月起担任MediWound Ltd.（纳斯达克股票代码：MDWD）的董事会主席。 此前，他曾担任Luminex Corporation（纳斯达克股票代码：LMNX）的董事长、总裁兼首席执行官，该公司开发、制造 和销售各种专有生物测试技术，从2014年10月到2021年 将其出售给DiaSorin S.p.A.在此之前，沙米尔先生曾在 2006 年至 2014 年期间担任 Given Imaging 的总裁兼首席执行官。Given Imaging 是一家用于胃肠道 道疾病可视化和检测的诊断产品的开发商、制造商和营销商。在加入Given Imaging之前，沙米尔先生曾担任伊士曼柯达公司的公司副总裁和伊士曼 柯达交易和工业解决方案集团的总裁。此外，他在 Scitex Corporation 工作了 10 多年，担任的职务职责越来越大，包括 2003 年至 2004 年的总裁兼首席执行官。在 2003 年之前，Shamir 先生曾在多家国际公司担任高级管理职位 ，主要在亚太地区。沙米尔先生拥有耶路撒冷希伯来大学 的理学学士学位和哈佛大学的公共管理硕士学位。我们认为沙米尔先生有资格在 董事会任职，因为他在管理生物技术公司方面拥有丰富的经验，无论是作为董事会成员还是高管， 有助于指导我们的董事会寻找强有力的目标生物技术公司。

哈达尔·罗恩，医学博士担任 作为我们的董事会成员。自2000年以来，罗恩博士一直是Israel Healthcare Ventures （IHCV）的创始人兼管理合伙人，该基金专注于投资医疗器械、生物技术、制药和 医疗相关信息技术领域的全球和以色列公司。罗恩博士是一名受过教育的医生和律师。她的背景包括丰富的医学、法律和私人 股权管理经验。罗恩博士非常熟悉医疗产品 和系统、医疗信息技术和数据的开发和商业化领域，并在担任全球上市和私营公司的董事会成员方面拥有丰富的经验，包括 等：Inmode Medical Ltd.（纳斯达克股票代码：INMD）、GiView Ltd.和Together Pharma Ltd.（TASE：TGTR）。她分别从特拉维夫大学获得医学博士学位和法学学士学位 。我们认为，罗恩博士有资格在董事会任职，因为她协助我们 董事会在医疗 设备、生物技术、制药和医疗相关信息技术领域寻找和评估与以色列相关的目标公司及其技术。

David J. Shulkin，医学博士担任 作为我们的董事会成员。自2018年以来，舒尔金博士一直担任Shulkin Solutions, LLC的总裁，该公司与医疗保健组织和公司合作 ，以促进创新和改善患者的福祉。此前，舒尔金 博士在 2017 年 2 月至 2018 年 3 月期间担任第九任美国退伍军人事务部长，2015 年 7 月至 2017 年 2 月担任退伍军人事务部长 。在接受此类任命之前，舒尔金博士曾担任 医疗保健高管，曾担任领先医院和卫生系统的首席执行官，包括纽约市 的贝丝以色列医疗中心和新泽西州北部的莫里斯敦医疗中心。舒尔金博士还担任过许多医生领导职务 ，包括宾夕法尼亚大学卫生系统、宾夕法尼亚大学医院、 天普大学医院和宾夕法尼亚医学院医院的首席医学官。舒尔金博士曾担任过学术职务，包括德雷塞尔大学医学院的 医学系主任和副院长。作为一名企业家，舒尔金博士创立了doctorQuality并担任 的董事长兼首席执行官。doctorQuality是首批以消费者为导向的医疗保健质量和安全信息来源之一。 他曾在管理式医疗公司、科技公司和医疗保健组织的董事会任职。舒尔金博士是2018年宾夕法尼亚大学伦纳德·戴维斯研究所杰出健康政策研究员。他是董事会认证的内科医生。他获得宾夕法尼亚医学院的 医学学位，在耶鲁大学医学院实习，并在匹兹堡大学长老会医学中心获得住院医师和 普通医学奖学金。作为宾夕法尼亚大学罗伯特·伍德·约翰逊基金会临床学者，他接受了结果 研究和经济学方面的高级培训。我们认为，舒尔金 博士有资格在董事会任职，因为他在医疗保健和技术行业拥有丰富的管理经验。

大卫·西德兰斯基，医学博士担任 作为我们的董事会成员。自1994年7月以来，西德兰斯基博士一直担任约翰·霍普金斯大学医学院耳鼻喉科系头颈癌研究部 主任，并在约翰·霍普金斯大学医学院担任肿瘤学、细胞和分子 医学、泌尿外科、遗传学和病理学教授。西德兰斯基博士是以色列生物技术基金的联合创始人兼管理 合伙人。西德兰斯基博士目前在多家上市和私营公司的董事会任职，包括 Galmed Pharmicals Ltd.（纳斯达克股票代码：GLMD）、Champions Oncology（纳斯达克股票代码：CSBR）、Orgenesis（纳斯达克股票代码：ORGS），并且是阿亚拉制药（纳斯达克股票代码：AYLA） 董事会主席。西德兰斯基博士在2005年至2008年期间担任美国癌症协会 研究协会（AACR）主任。西德兰斯基博士拥有布兰代斯大学化学学士学位和贝勒学院 医学博士学位。我们认为西德兰斯基博士有资格在董事会任职，因为他在生物技术和生物制药领域的丰富知识和经验 ，无论是医学实践还是上市公司管理的角度，都使他 非常适合协助我们在目标行业寻找业务合并。

导演独立性

纳斯达克上市标准要求董事会大多数 成员在我们首次公开募股后的一年内保持独立。“独立董事” 通常被定义为 公司或其子公司的高管或雇员或任何其他个人以外的人，也包括公司 董事会认为这种关系会干扰董事在履行 董事职责时行使独立判断力的个人。我们的董事会已确定，哈达尔·罗恩博士、大卫·舒尔金和大卫·西德兰斯基博士以及纳丘姆先生（Homi） Shamir都是纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则所定义的 “独立董事”。Cactus的审计 委员会和薪酬委员会均完全由符合纳斯达克和美国证券交易委员会适用于这些委员会成员的额外 要求的独立董事组成。cactus的独立董事定期举行会议，只有独立董事出席 。

高级职员和 董事的人数和任期

董事会由五名成员组成。 Founder Shares的持有人在Cactus完成首次公开募股之前任命了每位董事，任期两年，而公共股票 的持有人在此期间无权对董事的任命进行投票。有关董事任期 的条款只能由Cactus至少90％的股东通过的特别决议进行修订，例如有权这样做，他们可以在已发出通知 的通知中以 亲自或委托人进行表决，具体说明打算将该决议作为特别决议提出，或者通过一致的书面决议。我们的官员由董事会任命，由董事会自行决定任职， 而不是任期特定。董事会有权任命其认为 适当的人担任条款中规定的职务。条款规定，我们的官员可能由董事长、首席执行官、总裁、首席财务官、 副总裁、秘书、助理秘书、财务主管和董事会可能确定的其他办公室组成。

仙人掌董事会委员会

根据纳斯达克上市规则，Cactus成立了两个常设委员会——一个符合《交易法》第3（a）（58）（A）条的审计委员会和一个薪酬委员会， 每个委员会完全由独立董事组成。Cactus 的大多数独立 董事可以推荐一名董事候选人供董事会选出（如下文所述），以代替常设提名委员会。提名委员会”).

审计委员会

Cactus 已经成立了 董事会审计委员会。哈达尔·罗恩博士和大卫·舒尔金博士以及纳丘姆（Homi）沙米尔先生是仙人掌审计委员会的成员，沙米尔 先生担任审计委员会主席。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，Cactus必须有 至少三名审计委员会成员，他们都必须是独立的，但须遵守某些分阶段条款。Cactus审计委员会的每位此类成员 都符合纳斯达克上市标准和 交易法第10A-3 (b) (1) 条规定的独立董事标准。

审计委员会的每位成员都具备财务知识 ，董事会已确定罗恩博士符合适用的 SEC 规则所定义的 “审计委员会财务专家”，并且具有会计或相关财务管理专业知识。

仙人掌有 通过了一份审计 委员会章程，其中详细规定了审计委员会的宗旨和主要职能，包括：

薪酬委员会

Cactus 已经成立了董事会薪酬委员会 。罗恩博士和沙米尔先生是仙人掌薪酬委员会的成员，罗恩博士担任 薪酬委员会的主席。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，Cactus必须至少有两名薪酬委员会成员 ，他们都必须是独立的，但须遵守某些分阶段条款。Cactus 薪酬委员会的每位此类成员都符合纳斯达克上市标准和适用于薪酬委员会成员的《交易法》第10C-1条规定的独立董事标准。

Cactus 通过了薪酬委员会章程 ，其中详细规定了薪酬委员会的目的和责任，包括：

该章程还规定 ，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或 其他顾问的建议，并将直接负责任命、薪酬和监督任何此类顾问的工作。但是，在聘请或接受薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问的建议之前， 薪酬委员会 将考虑每位此类顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会要求的因素。

提名委员会

Cactus 没有常设提名委员会。 根据纳斯达克规则第5605条，大多数独立董事可以推荐董事候选人供董事会选择 。董事会认为，独立董事可以在不成立常设提名委员会的情况下令人满意地履行正确 选择或批准董事候选人的责任。参与 考虑和推荐董事候选人的董事是哈达尔·罗恩博士、大卫·西德兰斯基和大卫·舒尔金以及纳丘姆先生（Homi） Shamir。根据纳斯达克规则第5605条，所有此类董事都是独立的。由于没有常设提名 委员会，因此我们没有提名委员会章程。

在Cactus进行首次业务合并之前， 如果董事会出现空缺，董事会还将考虑由Cactus 普通股持有人推荐的董事候选人，由当时仍在任职的董事会其他成员任命。在Cactus 初始业务合并之前的整个时期内，只有创始股份的持有者，而不是公共股份的持有者，才有权任命 的董事会成员。

Cactus 尚未正式规定任何必须满足的具体的 最低资格或董事必须具备的技能。一般而言，在确定和评估 董事候选人时，董事会会考虑教育背景、专业经验的多样性、对Cactus业务的了解、 诚信、职业声誉、独立性、智慧以及代表Cactus股东最大利益的能力。

薪酬委员会联锁和内部参与

Cactus的高级管理人员目前均未担任任何有一名或多名 高级管理人员在董事会任职的实体的董事会或薪酬委员会成员， 并且在过去的一年中也未担任过该实体的董事会或薪酬委员会成员。

审计委员会的报告*

我们的审计委员会已经审查并与管理层讨论了 我们经审计的财务报表，并与我们的独立注册会计师事务所讨论了 上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和 SEC的适用要求需要讨论的事项。此外，根据PCAOB的适用要求，我们的审计委员会已收到我们的独立注册会计师事务所 的书面披露和信函，并已与独立注册会计师事务所 讨论了独立注册会计师事务所的独立性。基于此类审查和讨论，我们的审计委员会向董事会建议 将经审计的财务报表纳入年度报告。

由我们的审计委员会提交：

哈达尔·罗恩博士

大卫舒尔金博士

纳丘姆先生（霍米）沙米尔

董事会和委员会会议及出席情况

在截至2022年12月31日的财政年度中， 董事会举行了 [四]审计委员会举行了会议，但没有通过书面同意采取任何行动 [三]会议而且 在获得书面同意后没有采取任何行动，薪酬委员会 [没有]举行任何会议，未经书面同意采取任何行动 。没有哪位导演出席人数少于 [75%]他或她任职的董事会或委员会 的会议总数的总数。我们鼓励所有董事参加我们的年度股东大会。

道德守则和委员会章程

我们采用了适用于 我们的董事、高级职员和员工的道德守则（我们的 “道德守则”）。我们的《道德守则》可在我们的网站上找到。我们的道德守则 是 “道德守则”，定义见 S-K 法规第 406 (b) 项。我们将在我们的网站上披露 有关我们道德守则条款的修改或豁免，任何法律要求的披露 。

我们的审计委员会章程和薪酬 委员会章程的副本也可在我们的网站上查阅。我们的网站以及 网站上包含或可通过 网站访问的信息，不被视为以引用方式纳入本委托声明，也不被视为本委托声明的一部分。

高管薪酬

Cactus 的高级管理人员或董事均未因向 Cactus 提供的服务而获得任何现金补偿。在Cactus首次公开募股结束 之前，Cactus的每位独立董事作为有限合伙人进行了投资，持有保荐人的少数非控股权益，因此持有保荐人持有的创始人股份的间接 权益。此外，与代表Cactus开展的活动（例如 识别潜在目标企业和对合适的企业 组合进行尽职调查）相关的任何真正的、有据可查的自付费用，均可报销保荐人、高级管理人员和董事及其各自的关联公司 。此外，我们可能会向赞助商的关联公司支付惯常的财务咨询费，这笔费用不会来自Cactus完成初始业务 合并之前在信托账户中持有的Cactus首次公开募股的收益。如果一方或多方向我们提供了特定的目标公司、行业、 财务或市场专业知识，以及我们认为评估、 谈判和完成初始业务合并所必需的见解、关系、服务或资源，我们可能会支付此类财务咨询费。我们支付的任何此类财务咨询费的金额将基于当时可比交易类似服务的 主流市场，并将根据审计委员会与可能存在利益冲突的交易有关的政策和程序接受Cactus的审计 委员会的审查。 cactus的审计委员会还将每季度审查向Cactus的赞助商、高级职员、 董事或Cactus或其关联公司支付的所有款项。

Cactus的初始业务 合并完成后，合并后的公司可能会向留在合并后的公司的董事或管理团队成员支付咨询、管理 或其他费用。在当时所知的范围内，所有这些费用将在向Cactus股东提供的与拟议业务合并有关的招标 要约材料或代理招标材料中向股东全面披露。 在分发此类材料时不太可能知道此类薪酬的金额，因为 合并后业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬。向Cactus的 高管支付的任何薪酬将由仅由独立董事组成的薪酬委员会决定。

Cactus无意采取任何行动来确保 的管理团队成员在完成最初的业务 合并后继续在合并后的公司任职，尽管Cactus的部分或全部高管和董事有可能就就业或咨询安排 进行谈判，以便在最初的业务合并后留在我们。任何此类 雇佣或咨询安排的存在或条款都可能影响仙人掌管理层确定 或选择目标企业的动机，但我们认为，仙人掌管理层在仙人掌最初的业务合并完成 后留在仙人掌的能力不会成为仙人掌决定继续进行任何潜在业务 合并的决定性因素。我们不是与 Cactus 高级管理人员和董事签订的任何协议的当事方，这些协议规定在 终止雇佣关系时提供福利。

法律诉讼

据我们的管理层所知，目前没有针对我们或以 身份管理团队的任何成员提起的 重大诉讼、仲裁或政府诉讼。

独立注册会计师事务所

以下是为我们的独立审计师凯塞尔曼和凯塞尔曼（“普华永道以色列”）在2021年4月19日 （成立之初）至2021年12月31日期间提供的服务而支付或将要支付的费用摘要：

审计费。Audit 费用包括我们为普华永道以色列提供的与审计我们的合并年度 财务报表相关的专业服务所支付的费用，这些服务通常由普华永道以色列提供的与法定和监管文件或 业务有关的服务，包括与我们的首次公开募股流程有关的服务。从2021年4月19日（初期）到2021年12月31日 期间，审计费用为104,800美元。

与审计相关的费用。 审计相关的 费用包括为审计和相关服务开具的费用，这些费用与我们 财务报表的审计或审查合理相关，不在 “审计费用” 下报告。这些服务包括法规或法规未要求的认证服务，以及有关财务会计和报告准则的咨询。从 2021 年 4 月 19 日（创立）到 2021 年 12 月 31 日，我们没有向普华永道以色列支付任何与审计相关的 费用。

税费。我们 在2021年4月19日（成立之初）至2021年12月31日期间向普华永道以色列支付了7,500美元的税费。

所有其他费用。 在 2021 年 4 月 19 日（成立期）至 2021 年 12 月 31 日期间，我们没有向普华永道以色列支付其他服务的费用。

普华永道以色列的代表已被邀请 参加会议，但预计不会出席会议回答问题。

预批准政策

我们的审计委员会是在我们完成首次公开募股 后成立的。因此，尽管在 成立我们的审计委员会之前提供的任何服务均已获得董事会的批准，但审计委员会并未预先批准所有上述服务。自我们的审计委员会成立以来， 审计委员会已经并将继续预先批准所有审计服务，并允许我们的审计师为我们提供非审计服务， 包括其费用和条款（但《交易法》中描述的非审计服务的最低例外情况除外， 在审计完成之前由审计委员会批准）。

某些关系和关联人交易

在我们首次公开募股之前，我们的赞助商 共购买了287.5万股创始人股票，总收购价为25,000美元。2021 年 10 月，我们对当时已发行的每股 派发了 0.1 股的股息，由此产生了 3,162,500 股 B 类普通股已发行并由 我们的保荐人持有。

在 首次公开募股结束的同时，我们向保荐人私募了4,866667份私募认股权证，每份认股权证的价格为1.50美元， 或总额为7,300,000美元。购买私人认股权证为我们的信托账户 中每向公众出售的单位提供10.20美元所需的额外资金，以及信托账户以外的资金来满足我们的营运资金需求。每份私有 认股权证均可行使以每股11.50美元的价格购买一股整股普通股，但须根据本文的规定进行调整。我们的保荐人 被允许将其持有的私人认股权证转让给某些允许的受让人，包括我们的高管和董事以及与之关联或相关的其他 个人或实体，但获得此类证券的受让人将受到与我们的保荐人相同的 协议的约束。否则，这些商品通常要等到我们的初始业务合并完成 30 天 后才能转让或出售。除非我们的年度报告中另有说明，否则私人认股权证只要由 我们的保荐人或其允许的受让人持有，就不可赎回。 保荐人或其允许的受让人可以行使私人认股权证以换取现金。除本段所述外，私人认股权证的条款和 条款与作为首次公开募股单位的一部分出售的认股权证的条款和 条款相同（包括 不可在无现金基础上行使）。

创始人股份占我们首次公开募股后已发行公开发行股票的20％。2021 年 5 月 21 日，我们签订了管理 服务协议，根据该协议，我们每月向赞助商支付高达 10,000 美元的办公空间、行政和支持服务。 在我们的初始业务合并或清算完成后，我们将停止支付任何此类月度费用。因此，在 中，如果我们的初始业务合并最多需要18个月（如果条款延期提案和 信托延期提案获得批准，则为24个月），则我们的赞助商每月将获得最高10,000美元（合计18万美元或24万美元）的办公空间、行政和支持服务报酬，并有权获得任何自付费用的报销。

正如我们的年度 报告所述，如果我们的任何高管或董事意识到业务合并机会属于他或她当时负有信托或合同义务的任何实体 的业务范围，但须遵守开曼 群岛法律规定的信托责任，则他或她可能需要在向该实体提供此类企业 合并机会之前向该实体提供此类业务合并机会我们，但须履行开曼群岛法律规定的信托义务。我们经修订和重述的备忘录和 公司章程规定，在适用法律允许的最大范围内：(i) 除非合同明确规定，否则担任董事或 高级管理人员的任何个人均无责任避免直接或间接 参与与我们相同或相似的业务活动或业务领域；(ii) 我们放弃对 或 的任何利息或期望} 有机会参与任何潜在的交易或可能是公司机会的事项一方面对任何导演 或官员来说，另一方面对我们来说。

我们的高管和董事 目前负有并将来会承担某些相关的信托义务或合同义务，在适用的 法律的前提下，这些义务可能优先于他们对我们的职责。对于与代表我们开展的活动（例如识别潜在的 目标企业和对合适的企业合并进行尽职调查）相关的任何真正的、有记录的自付费用，我们的赞助商、高级管理人员和董事或其各自的任何关联公司将获得报销 。我们的审计委员会每季度审查向我们的保荐人、高级管理人员和董事或其各自的关联公司支付的所有 款项，并将确定哪些费用 和将报销的费用金额。对此类人员因代表我们开展的活动而产生的自付费用的报销没有上限或上限。

在我们的 初始业务合并结束时，我们可能会向赞助商的关联公司支付惯常的财务咨询费，这笔费用不会由我们在初始业务合并完成之前在信托账户中持有的首次公开募股收益中支付。如果一方或多方向我们提供特定的目标公司、行业、金融 或市场专业知识，以及我们认为评估、谈判 和完成初始业务合并所必需的见解、关系、服务或资源，我们 可能会支付此类财务咨询费。我们支付的任何此类财务咨询费的金额将基于当时普遍的 类似交易服务市场，并将根据审计委员会与可能存在利益冲突的交易有关的政策和程序 接受我们的审计委员会的审查。

2021 年 5 月 24 日，我们的赞助商 同意向我们提供高达 300,000 美元的贷款，用于支付我们首次公开募股的部分费用；我们偿还这些 贷款的义务反映在我们发给赞助商的 300,000 美元期票中。该票据下的贷款不计息， 无抵押，于2021年12月31日早些时候或我们的首次公开募股结束时到期。这些贷款是在2021年11月2日 发行结束时从信托账户中未持有的发行收益中偿还的。我们的赞助商在该交易中获得的 权益的价值相当于贷款下已发行和未偿还的本金。截至2022年12月31日，向我们的赞助商签发的期票中没有 未付款项。

此外，为了 为预期的初始业务合并之前和与之相关的交易成本提供资金，我们的赞助商以及我们的赞助商的三个主要有限合伙人（Clal Biotechnology Industries、以色列生物技术基金和共识业务集团（通过其 子公司Kalistcare Ltd.），已承诺根据我们的要求为我们提供高达45万美元的资金。如果我们完成最初的业务 合并，我们将偿还此类贷款金额，或者根据贷款人的选择，这些金额可以转换为认股权证，以每份认股权证1.50美元的价格购买 A类普通股。如果我们最初的业务合并没有结束，我们可能会使用 部分在信托账户之外持有的营运资金来偿还此类贷款，但我们的信托账户 的收益不会用于此类还款。我们的保荐人及其关联公司提供的高达150万美元的贷款（包括上述45万美元金额）可以转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.50美元，由贷款人选择。认股权证将与 向我们的保荐人发行的私人认股权证相同。

在我们最初的业务 合并后，留在我们的管理团队成员可能会从合并后的公司 那里获得咨询、管理或其他费用，并在当时所知的范围内，在向股东提供的要约或代理招标 材料中（如适用）中向我们的股东全面披露所有金额。在分发 此类要约材料时，或者在为审议我们的初始业务合并而举行的股东大会上（如适用）时，此类薪酬的金额不太可能公布，因为 将由合并后业务的董事来确定高管和董事的薪酬。

我们已经就创始人股票、私人认股权证和在转换营运资金 贷款（如果有）时发行的认股权证签订了 注册权协议，我们的年度报告中对此进行了描述。

我们与每位高管和董事签订了赔偿 协议。这些协议要求我们在适用的开曼群岛法律允许的最大范围内 向这些人提供赔偿，并使他们免受损害，免除和预付因对他们提起的任何诉讼 而产生的可以获得赔偿的费用。

拟议的决议

在会议上，将根据董事选举提案 提交以下决议以供通过：

决定，作为公司资本中B类普通股持有人 的普通决议，再次任命奥弗·戈宁、纳丘姆（Homi）沙米尔、医学博士哈达尔·罗恩、医学博士大卫·J.{ br} 舒尔金和医学博士大卫·西德兰斯基分别为董事会成员，直到随后的第二届年度股东大会 公司，直到他们的继任者当选并获得资格，或者根据公司章程 提前解职或休假。

需要投票才能获得批准

董事选举提案的批准 需要一项普通决议，该决议由Cactus的B类普通 股份持有人的简单多数通过，在会议上亲自投票或通过代理人表决，并包括一致的书面决议。因此， 假设存在法定人数，股东未能投票，以及弃权和经纪人不投票，对董事选举提案的结果不会产生 影响。

审计委员会的建议

我们的 董事会一致建议我们的股东对每位董事候选人的连任投赞成票。

第 5 号提案 ：休会提案

背景

休会提案如果获得通过，将允许 我们的董事会将会议延期至一个或多个日期，以便进一步征求代理人。如果其他 提案的批准得票不足，或者与其他 提案的批准相关的选票不足，则只能在会议上提交 。

除了在 批准休会提案后休会外，根据开曼群岛法律，Cactus董事会有权在根据章程宣布会议开幕之前的任何 时间推迟会议。在这种情况下，Cactus将发布新闻稿， 将采取其认为必要和切实可行的其他措施，向股东通报会议延期 。

休会提案未获批准的后果

如果休会提案未获得 股东的批准，则我们的董事会可能无法将会议延期至以后的日期，以防对 或其他与批准其他提案有关的选票不足。

拟议的决议

在会议上，将根据董事选举提案 提交以下决议以供通过：

作为一项普通决议，决定 会议在必要时延期至一个或多个日后举行，以便在 对批准在会议上提出的条款延期提案、信托延期提案 或董事选举提案的投票不足或与之相关的情况下，允许进一步征求和投票代理人。

需要投票才能获得批准

休会提案的批准 需要一项普通决议，该决议由Cactus股东 的简单多数票通过，他们有权在会议上亲自表决或通过代理人进行表决，其中包括一致的书面决议。因此， 假设存在法定人数，股东未能投票，以及弃权和经纪人不投票，将对休会提案的结果没有 影响。

审计委员会的建议

我们的董事会一致建议我们的股东 对休会提案投赞成票。

某些受益所有人的安全所有权 和管理层

下表列出了截至2023年3月1日关于 普通股实益所有权的信息，具体如下：

除非另有说明，否则我们认为表中提及的所有 个人对他们实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。 下表基于已发行和流通的12,650,000股A类普通股和3,162,500股B类普通股。以下 表并未反映公共或私人认股权证的记录或实益所有权，因为这些认股权证不可在 2023 年 3 月 1 日的 60 天 内行使。

在这里你可以找到更多信息

公司向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前 报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个互联网网站，其中包含报告、代理和信息 声明，以及以电子方式向美国证券交易委员会提交的有关发行人（包括我们）的其他信息。公众可以获得我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的任何文件 www.sec.gov.

本委托书描述了作为本委托书附件所附的相关合同、证物和其他信息的实质性内容 。本委托书中包含 的信息和陈述均参照作为本文件附件 的相关合同或其他文件的副本，对本委托书中包含的信息和陈述进行了限定。

我们的公司网站地址是 https://cactusac1.com/。 我们的网站以及网站上包含或可以通过该网站访问的信息，不被视为通过引用 纳入本委托书中，也不被视为本委托声明的一部分。

您可以免费获取本代理人 声明的更多副本，也可以通过以下地址 和电话号码联系公司的代理律师，就条款延期提案、 信托延期提案、 董事选举提案和休会提案提出任何疑问：

[律师]

[_______]

您也可以通过以下地址、 电子邮件和电话号码联系我们：

Stephen T. Wills，c/o Cactus Acquisition Corp. 1 Ltd. 首席财务官，新泽西州克兰伯里 Cedar Brook Drive 4B 08512，电子邮件： []; 电话：(609) 495-2222

为了在会议之前及时收到文件 ，您必须在不迟于会议之前提出信息请求 [] , 2023.

附件 A

拟议修正案

到

经修订和重述

备忘录和公司章程

的

仙人掌收购公司 1 限量版

______, 2023

决定，作为特别决议：

(i) 将公司 协会章程第49.7条全部删除，取而代之如下：

“如果公司未在首次公开募股完成后的24个月内或董事会确定的较早日期，或成员根据章程批准的更晚的 时间内完成 业务合并，则公司应：

(a) 停止除清盘 之外的所有业务；

(b) 尽快合理但不超过 十个工作日，以每股价格赎回公共股票，以现金支付，等于当时在信托账户中存款 的总金额，包括信托账户中持有但先前未发放给公司的资金所赚取的利息（减去 应缴税款和用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息），除以当时的数量已发行的公开股票， 赎回将完全取消公众成员作为会员的权利（包括获得进一步清算分配的权利， （如果有）；以及。

(c) 赎回后， 在获得公司其余成员和董事的批准后，尽快进行清算和解散，但在每种情况下， 都必须履行开曼群岛法律为债权人的索赔提供规定和适用法律的其他要求的 义务。”

(ii) 将公司章程 的第49.8条全部删除，取而代之如下：

“如果对条款作出任何修正：

(a) 修改公司义务 的实质内容或时机，允许赎回与业务合并或之前对本条款的修订有关的赎回，或者如果公司没有在首次公开募股完成后的24个月内或成员根据章程批准的 之后完成业务合并，则赎回 的100％公开股份；或

(b) 关于与成员 权利或业务合并前活动有关的任何其他条款，

每位非赞助商、创始人、 高级管理人员或董事的公开股持有人应有机会在任何此类修正案获得批准或生效后以每股价格赎回其公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有但先前未发放给公司缴税的资金所赚取的利息 除以当时 已发行公开发行股票的数量。公司在本文中提供此类赎回的能力受赎回限制的约束。”

附件 B

投资管理 信托协议的拟议修正案

投资管理信托协议修正案 （这个”修正协议”)，截止日期 []，2023 年，由 Cactus Acquisition Corp. 1 Limited， 一家开曼群岛豁免公司（”公司”）和新的 York 有限用途信托公司Continental Stock Trust Company（”受托人”).

鉴于，本协议各方是截至 2021 年 11 月 2 日的 某项 投资管理信托协议的当事方（”信托协议”);

鉴于《信托协议》第 1 (i) 条规定了 在其中所述情况下清算为公司和公众股东 的利益而设立的信托账户的条款；

鉴于，信托协议第6 (c) 条规定 只有在当时已发行普通股和B类普通股的至少百分之六十五 (65%) 的赞成票下，才能对信托协议的第1 (i) 条进行更改、修改或修改，并作为单一类别共同投票；

鉴于，根据在本协议发布之日举行的公司特别股东大会 ，当时已发行普通股和 B 类普通股中至少有百分之六十五 (65%) 作为单一类别共同投票通过了 (i) 本修正协议和 (ii) 对公司经修订和重述的备忘录和章程的相应的 修正案（文章扩展”); 和

鉴于，公司和受托人均希望 在条款延期生效的同时，修改此处规定的信托协议。

因此，考虑到此处包含的共同协议 和其他有价值的合理对价，特此确认这些协议的接受和充分性，并打算 在此受法律约束，本协议双方达成以下协议：

1。定义。本修正协议中包含 但此处未明确定义的大写术语应具有信托协议中赋予此类术语的含义。

2。信托协议修正案。

(a) 自本协议执行之日起， 第 1 (i) 节特此修订并全文重述如下：

“(i) 只有在 (x) 收到公司信函的条款之后才立即开始清算信托账户 ，并且只能根据公司的信函的条款进行清算 (“终止 信”) 其形式与本文附录A或附录B（如适用）基本相似， 由公司首席执行官或公司董事会主席代表公司签署（板”)， 如果是附录 A，则由代表共同签署，完成信托账户的清算，然后分配 信托账户中的财产，包括利息（利息应扣除任何应付税款，如果是与附录B所附形式基本相似的终止 信，则减去支付解散 费用的不超过 100,000 美元的利息）按照解雇信及其中提及的其他文件中的指示，或 (y) 在 (i) 二十年后的 之后的日期-在发行结束后的四 (24) 个月（或董事会确定的较早日期）以及（ii）公司股东可能根据公司经修订和重述的备忘录 和公司章程批准的 晚于发行日期，如果受托人在此日期之前没有收到终止函，在这种情况下，信托账户 应根据该日期进行清算和解散附录 B 所附的终止信中规定的程序和信托账户中的财产，包括利息（利息应扣除任何应付税款，减去支付解散费用的不超过100,000美元的利息）应分配给截至该日登记在册的公众股东； 提供的, 然而，如果受托人收到与本协议附录B基本相似的终止信， ，或者如果受托人因在本第 1 (i) 节 (y) 规定的日期之前没有收到此类终止信而开始清算财产，则受托人应将信托账户保持开放至财产 分配给公众股东之日起十二 (12) 个月。”

(b) 自本协议执行之日起生效，特此以本协议所附的形式对信托协议附录B进行修订和重述，以实施对信托协议第1 (i) 节 修正案的相应修改。

3。没有进一步的修改。 双方同意，除非本修正协议另有规定，否则信托协议应继续有效，不受修改，完全有效，根据其条款， 构成协议各方的法律和约束性义务。本修正协议是信托协议不可分割的 不可分割的一部分。本《修正协议》旨在完全符合《信托协议》第 6 (c) 条和第 6 (d) 节要求对《信托协议》进行修订 的要求，在此所有各方 特此批准、故意放弃和放弃在满足有效修订信托协议的 要求方面的任何缺陷。

4。参考文献。

(a) 信托协议中所有提及 “信托 协议”（包括 “本协议”、“本协议”、“本协议”、“特此” 和 “本 协议”）的内容均指经本修正协议修订的信托协议；以及

(b) 信托协议中所有提及 “经修订的 和重述的备忘录组织章程” 均指经条款延期修订的公司经修订和重述的备忘录 组织章程。

5。适用法律。本修正协议 应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行，不影响可能导致适用其他司法管辖区实体法的法律原则冲突。

6。同行。本《修正协议》 可以以任意数量的对应文件执行，每个对应协议均应被视为原件，但所有此类对应协议加在一起 应构成同一个文书。通过电子传输交付本《修正协议》的签名副本 即构成本修正协议的有效和充分交付。

[签名页面如下]

为此，自上文首次撰写之日起，双方已正式执行本修正协议 ，以昭信守。

附录 B
[公司的信头]
[插入日期]

大陆股票转让和信托公司 州街一号，30 楼
纽约，纽约 10004
收件人：弗朗西斯·沃尔夫和塞莱斯特·冈萨雷斯

回复：信托账户 — 终止信

亲爱的沃尔夫先生和冈萨雷斯女士：

根据 Cactus Acquiscition Corp. 1 Limited 之间的投资管理 信托协议第 1 (i) 条（”公司”) 和大陆证券转让和 信托公司（”受托人”)，日期为 2021 年 11 月 2 日（”信托协议”)， 这是为了告知您，公司无法在公司经修订和重述的备忘录和公司章程中规定的时限内 与目标业务进行业务合并，如公司与本次发行有关的 的招股说明书所述。此处使用但未定义的大写术语应具有信托协议中规定的含义。

根据信托协议的条款， 我们特此授权您清算信托账户中的所有资产，并将总收益转入您代表受益人持有的隔离账户 ，等待分配给公众股东。该公司已选择 [●]作为 的生效日期，目的是确定公众股东何时有权获得清算收益份额。 您同意成为记录在案的付款代理人，并同意根据信托协议以及经修订和重述的公司备忘录和 章程的条款，以支付代理人的身份将上述资金直接分配给 公司的公众股东。在分配了所有资金，扣除与清算信托账户相关的合理未报销的 费用所需的任何款项后，除非《信托协议》第 1 (i) 节 另有规定，否则您在《信托协议》下的义务将终止。

附件 C

拟议修正案

到

经修订和重述

备忘录和公司章程

的

CACTUS 收购公司 1 有限公司

______, 2023

已解决 作为特殊决议：

(i) 将公司 章程第17.2条全部删除，取而代之如下：

“B类股票 应随时自动转换为A类股票（“初始转换率”）（a）， 由持有人选择不时转换为A类股票，以及（b）在 业务合并结束时或之后立即自动转换为A类股票。

(ii) 将公司 章程第17.3条全部删除，取而代之如下：

“尽管有 初始转换率，但如果公司发行或视为 额外发行的 A 类股票或任何其他股票挂钩证券超出首次公开募股的发行金额且与完成业务合并有关，则所有已发行的 B 类股票（之前未以其他方式转换为 A 类股票）应在 消费时自动转换为A类股票按B类股份转换为A类股份的比率进行的业务合并将为 调整（除非大多数已发行B类股票的持有人同意放弃对 任何此类发行或视同发行的反摊薄调整），使所有B类股票转换后可发行的A类股票数量合计等于所有A类股票和B类股票（不包括任何此类的 B 类股票）总和的20％ 先前在首次公开募股完成后转换为已发行的 A 类（股份）以及所有 A 类股票 和股票挂钩股票发行或被视为与业务合并相关的证券，不包括向业务合并中的任何卖方发行或将要发行的任何股票或股票挂钩的 证券，以及向保荐人或其关联公司 或任何高级管理人员或董事发行的任何私人认股权证。

(ii) 将公司 章程第17.4条全部删除，取而代之如下：

“尽管 此处包含任何相反的规定，但如果当时已发行（且未以其他方式转换为A类股票）的大多数B类股票的持有人 同意或同意 以单独的方式 单独发行或同意 作为单独的类别，则可以免除上述对初始转换率的调整此处的股份变更条款。”

(iii) 将 公司章程第17.5条全部删除，取而代之如下：

“上述转换 比率也应进行调整，以考虑到在 之后发生的任何细分（通过股份细分、交易所、资本化、配股、重新分类、 资本重组或其他方式）或组合（通过股份合并、交换、重新分类、资本重组或其他方式）或 类似的将已发行A类股份重新分类或资本重组，增加或减少数量在没有按比例和相应的细分、组合或类似方式的情况下提交条款对已发行B类股票（之前未以其他方式转换为A类股票）进行重新分类或 资本重组。”

(iv) 将公司 章程第17.6条全部删除，取而代之如下：

“根据本条，每股B类股票 应按比例转换为其A类股票数量。每位 B 类股票 持有人的按比例分配份额将按以下方式确定：每股 B 类股票应转换为 A 类股票的数量，等于 1 乘以 乘以分数的乘积，其分子应为 A 类股票的总数，所有已发行的 B 类股份（以及 以前未以其他方式转换为 A 类股票）均应根据本条转换为该A类股票的总数并且 的分母应为转换时已发行的B类股票总数，否则不是之前已转换为A类股票。”

初步代理卡 — 待完成

Cactus 收购公司 1 Ltd.
4B 雪松布鲁克大道

新泽西州克兰伯里，08512

代替 2023 年 年度股东特别大会

公司股东大会
[__], 2023
你的投票很重要
在此处折叠并分离

Cactus 收购公司 1 Ltd.

该代理由董事会 征集
用于代替 2023 年年度股东特别大会

公司股东大会将于 举行 [__], 2023

下列签署人撤销了先前与这些股票有关的任何代理人 ，特此确认收到了日期为的通知和委托书 [__]，2022，（“委托书”） ，与代替 Cactus Acquisition Corp. 1 Ltd.（“公司”）及其任何续会（“会议”）的2022年年度股东大会有关的特别股东大会 [__:__]美国东部时间上午 [__]，2023 年在 Abba Hillel Road 16 号 10 号的 Meitar 律师事务所举行^第四floor，Ramat Gan，以色列 5250608，并通过网络直播或其他时间，在其他日期和地点 休会或推迟，其唯一目的是审议和表决以下提案，特此任命奥弗·戈宁 和斯蒂芬·威尔斯以及他们每人（完全有权单独行动）以及下列签署人的代理人，每人都有替代权 ，对以下签署人有权以提供的名称注册的公司所有普通股进行投票 在会议及其任何休会中进行表决，下列签署人如果亲自出席将拥有的所有权力。在不限制 特此给予的普遍授权的前提下，上述代理人被指示对委托书中提出的 提案进行表决或采取行动，每位代理人都被指示按以下方式进行表决或采取行动。

该代理在执行后，将按照此处指示的方式进行投票 。如果没有做出指示，则该代理人将被 “赞成” 第 1 号提案、第 2 号提案中的每一项提案。 2、3号提案、第4号提案和构成条款延期提案、信托延期提案、 董事选举提案和休会提案的第5号提案。

请立即标记、签名、注明日期并退回 PROXY 卡。

（续，背面有待标记、日期和签名 ）

关于代理材料的可用性 的重要通知
临时股东大会，以代替 2022 年年度股东大会 [__], 2023:

会议通知、随附的委托书 和公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告可在 https://www.cstproxy.com/ 上查阅 cactusac/2023.

日期：_____________，2023

签名

签名（如果共同持有）

签名应与此处印出的姓名一致。如果以多个人的名义持有股票 ，则每位共同所有者都应签名。遗嘱执行人、管理人、受托人、监护人和律师应注明 签署的身份。律师应提交委托书。

请在随附的信封 中签名、注明日期并将委托书退还给大陆证券转让和信托公司。该代理将按照上述签署的股东在此处指示的方式进行表决。 如果没有做出指示，则该代理人将被 “赞成” 第 1 号提案、2 号提案、3 号提案、4 号提案 和 5 号提案中的每一项提案。该代理将撤销您之前签署的所有代理。