附件10.32
对贷款文件的第三次修订
贷款文件的第三项修正案(“第三修正案”)于2023年3月10日(“第三修正案生效日期”)由(1)特拉华州Benson Hill，Inc.(“母公司”)、Benson Hill Holdings，Inc.(特拉华州一家公司(“BH Holdings”))、BHB Holdings，LLC(北卡罗来纳州有限责任公司(“BHB Holdings”)、DDB Holdings，Inc.，特拉华州一家“DDB Holdings”)、达科他州Dry Bean Inc.、北达科他州一家公司(“Dakota Dry Bean”)、BHB Holdings，LLC，LLC特拉华州有限责任公司BHI)、特拉华州有限责任公司本森·希尔种子控股公司(Benson Hill Seeds Holding，Inc.)、特拉华州有限责任公司(BHS)本森·希尔种子公司(Benson Hill Seeds，Inc.)、特拉华州有限责任公司(BHF)本森·希尔新鲜公司(Benson Hill Fresh，LLC)、佛罗里达州公司(JJP)强生产品公司(J&J Southern Farm，Inc.)、佛罗里达州公司(JSF)强生南方农场公司(J&J Southern Farm，Inc.)以及佛罗里达州有限责任公司(Trophy Transport，LLC)(BH控股、BHB控股、DDB控股、达科塔干豆、DDB控股、达科塔干豆、DDB控股的母公司和每一家BHI、BHS Holding、BHS、BHF、JJP、JSF和Trophy Transport各自单独称为“借款人”，统称为“借款人”)；(2)作为行政代理和抵押品代理的特拉华州有限合伙企业Avenue Capital Management II，L.P.(以下简称“代理人”)；及(3)特拉华州有限合伙企业Avenue Venture Opportunities Fund L.P.、特拉华州有限合伙企业Avenue Venture Opportunities Fund II，L.P.、特拉华州有限合伙企业Avenue可持续性解决方案基金L.P.、特拉华州有限合伙企业Avenue Global Disposal Opportunities Fund，L.P.以及特拉华州有限合伙企业Avenue Global Opportunities Master Fund LP(各自称为“贷款人”，所有合伙企业统称为“贷款人”)；
独奏会：
A.借款人(BHI除外)、代理人和贷款人是日期为2021年12月29日的某些贷款文件的当事人，包括经日期为2022年6月30日的贷款文件的某些合并和第一修正案修订的《贷款和担保协议》(以下简称《第一修正案》)、日期为2022年11月8日的贷款文件的某些《第二修正案》(以下简称《第二修正案》)(统称为《协议》并可不时进一步修订)和《贷款和担保协议的补充协议》(可不时进一步修订)，以及《补充协议》和《协议》。“贷款文件”)；
B.根据协议条款，借款人(BHI除外)和BHF Holdings于2021年12月29日向贷款人交付日期为2021年12月29日的本票，并向贷款人支付的原始本金总额为1亿美元(100,000,000美元)(各自为“票据”，所有统称为“票据”)；
C.根据贷款和担保协议，母公司向贷款人交付了日期为2021年12月29日的股票认购权证，每份可行使的母公司普通股的总面值为每股0.0001美元(每股面值0.0001美元)(按其中的定义)；
D.要求对截至2022年6月30日订立和签订的贷款文件进行合并和第一修正案，其中包括：(1)将BHI作为共同借款人加入协议和其他贷款文件，以及(2)修改贷款文件；以及
E.双方希望根据本修正案的条款修改贷款文件。
协议：
因此，现在，为了并考虑到前提和本合同所载的相互契诺，以及其他善意和有价值的对价，在此确认这些对价的收据和充分性，双方特此同意如下：
1.术语的定义。本协议中包含的所有大写术语和未作其他定义的所有术语应按照本协议中的规定定义，并由本附录补充。
2.协定和补编修正案现对本协定和补充协议作如下修改或修改和重述：
A.对《协定》第11条进行修正，增加以下附加定义：
“第三修正案生效日期”是指2023年3月10日。
B.根据具体情况，对补编第一部分进行修正，以增加或修正和重述下列定义：
“最后付款”是指相当于最初承诺额1亿美元(1亿美元)的百分之十二点七一(12.70%)的付款(除每月定期支付本金和应计利息之外，而不是替代)；但在发生控制权变更时任何贷款全部或部分未偿还的情况下，“最终付款”应指相当于原始承诺额1亿美元(100,000,000美元)的百分之十六点零一(16.20%)的付款(本金加应计利息的每月定期付款的补充，而不是替代)，并且，如果进一步，适用的最终付款应根据协议第5.10(B)和(C)款的规定增加。
“只计息期”是指自结算日起至2024年6月30日止的期间。
“最优惠利率”指(I)不时在《华尔街日报》货币利率部分或其任何后续刊物上发表的年利率，即当时有效的“最优惠利率”，以较大者为准；(Ii)年利率为7.75%(7.75%)。
C.对本协议第5.10节进行修改，并将其全文重述如下：
“5.10%是RML金融圣约。
(A)自《第二修正案》生效之日起至2023年3月31日止，始终保持RML等于或大于四(4)个月(“RML救济”)。从2023年4月1日至2024年4月30日(“RML救济选举期间”)，RML始终保持等于或大于(I)四(4)个月或(Ii)六(6)个月(如果RML救济在以下时间以书面形式终止)
借款人。此后，借款人应始终保持RML等于或大于六(6)个月。
(B)在RML救济选举期间，对于(I)母公司在前三十(30)个交易日的平均公开市值至少为市值阈值1，以及(Ii)借款人的无限制现金余额在上一个月的最后一天至少为1亿美元(100,000,000美元)的每个月，如果借款人尚未终止RML救济，则最终付款应增加10个基点(10bps)。
例如，如果借款人选择终止RML救济，使RML救济在2023年5月31日终止，则最终付款将增加20个基点(20个基点)，从百分之十二和百分之七十一(12.70%)增加到百分之十二和百分之九十一(12.90%)(或如果发生控制权变更时任何贷款的全部或部分尚未偿还，则从百分之十六点二百分%(16.20%)增加到百分之十六点四十百分%(16.40%))。
(C)在RML救济选举期间，对于(I)父母在前三十(30)个交易日的平均公开市值低于市值阈值1，或(Ii)借款人的无限制现金余额在前一个月的最后一天低于1亿美元(100,000,000美元)的每个月，如果借款人尚未终止RML救济，则最终付款应增加25个基点(25bps)。
例如，如果借款人选择终止RML救济，从而RML救济于2023年5月31日终止，则最终付款将增加50个基点(50个基点)，从百分之十二和百分之七十一(12.70%)到百分之十二和百分之九十一(12.90%)(或如果发生控制权变更时任何贷款的全部或任何部分尚未偿还，则从百分之十六和百分之十六点二(16.20%)增加到百分之十六点四十百分%(16.40%))。
尽管前述或贷款文件中的任何其他地方有任何相反的规定，借款人在计算RML时可以依赖第三修正案生效日或之后被冻结账户中持有的现金，无论这些现金是否已根据第二修正案第4节发放给借款人。
D.对补编第2部分第1(C)款进行修订，全文重述如下：
“(C)支持偿还Growth Capital贷款。每笔增长资本贷款的本金及利息须按证明该等增长资本贷款的附注(主要以附件“A”的形式)支付，该附注的实质内容如下：本金应于摊销期间内按等额的每月本金分期摊销，在每种情况下，另加按指定利率计算的未付利息，自只收取利息的指定利率分期付款后开始计算。特别是，在适用于该增长资本贷款的借款日期，借款人应向代理人支付(I)如果借款日期早于贷款开始日期，则只按指定利率预先支付增长资本贷款未偿还本金余额的利息，该期间从借款日期起至该日历月的最后一天为止。
(I)如借款日期与借款开始日期相同，则第(I)款不适用；及(Ii)就证明下个月有关贷款的票据的未偿还本金余额，按指定利率预先支付第一期(第1期)只计利息的分期付款。从借款日期后的第二个完整月的第一天开始至此后的只计息期间的每个月的第一天，借款人应仅按指定利率向代理人支付下一个月由该票据证明的未偿还本金余额的利息。借款人应从只收利息期限结束后的第一个完整月的第一个月的第一天开始，并在此后每个连续日历月的第一天继续向代理人支付等额的连续每月本金分期付款，金额足以在分期还款期内全额摊销该票据所证明的贷款，外加该月指定利率的利息。在到期日，所有本金和应计利息仍未支付，最后一笔付款应到期并应支付。
尽管前述或本附注中有任何相反规定，借款人特此承认并同意，对于仅计息期限后的前五(5)笔本金付款，从2024年7月1日的本金支付开始，借款人应代表贷款人在每个付款日向代理人支付相当于1111万1111美元和11美分(11,111,111.11美元)的金额。
3.未来股权及/或可转换票据融资。
A.出售母公司的股权证券(包括但不限于：(I)任何可全部或部分转换为母公司股权证券的债务的发售；(Ii)任何发售债务，将与其一起发行认股权证或类似的权利，以购买母公司的股权证券；(Iii)母公司注册股权证券的承销“公开”发售；及(Iv)任何“后续”；“管道”；“自动柜员机”；如在2023年6月1日或之后发生“隔夜冻结”或类似情况，借款人应在收到之日起一(1)个工作日内将该销售净收益的50%(50.00%)存入被冻结的账户。
B.请参阅本文件附件一，并通过引用并入本文件。
4.账号被封。
A.即使第二修正案第4(A)节有任何相反的规定，被冻结账户中持有的现金只有在对贷款人的所有债务以现金全额偿还后才能释放给借款人。借款人只能根据本补充协议第二部分第二节的规定预付成长资本贷款。
5.负债。
A.尽管贷款文件中的“允许负债”、“允许投资”或“允许留置权”或其他任何地方的定义有任何相反规定，自第三修正案生效日起及之后，借款人不得产生任何新的债务(无论是次级债务、设备融资或其他形式)，除非贷款人收到所有债务的全额现金偿还。借款人只能根据本补充协议第二部分第二节的规定预付成长资本贷款。
6.修订费用。
A.作为本修正案的部分对价，借款人应向贷款人支付相当于200万美元(2,000,000美元)的修改费，该修改费已全部赚取且不可退还，代理人在此确认收到50万美元(500,000美元)，其余款项应在第三修正案生效日由借款人支付给代理人。
7.没有豁免权。任何贷款人的交易过程，或任何贷款人在行使任何权利方面的任何失败或延误，均不得视为放弃该等权利，而任何该等权利的单一或部分行使，并不阻止任何该等权利在日后行使。贷款人在任何时候未能要求任何借款人严格履行贷款文件的任何规定，不影响任何贷款人此后要求严格遵守和履行贷款文件的任何权利。贷款文件规定的任何权利的中止或放弃，必须由贷款人的授权人员以书面形式代表每家贷款人签署。
8.全力以赴。经修改的贷款文件将根据其各自的条款具有并保持完全的效力和作用，并在此予以批准和确认。除在此明确规定外，本修正案的执行、交付和履行不应作为对贷款文件中任何贷款人在本修订日期之前有效的权利、权力或补救措施的放弃或修订。
9.应有的权力及权限。每一借款人特此声明：(A)借款人有权力和适当权限执行和交付本修正案，并履行经本修正案修订的贷款文件规定的义务；和(B)借款人的组织文件在截止日期交付给代理人，并根据借款人随后提交给代理人的情况更新，保持真实、准确和完整，未被修改、补充或重述，并且现在和继续完全有效。
10.先例条件。作为本修正案生效的一项条件，贷款人应在形式和实质上合理地令贷款人满意地收到下列文件：
A.本修正案由借款人正式签署；
B.截至本修改之日发生的所有合理贷款人费用，借款人应根据本修改附件二中规定的指示，在本修改执行之日以电汇方式汇款；以及
C.贷款人可能合理地认为必要或适当的其他文件和其他事项的完成(贷款人签署本修正案并交付给借款人，即构成对该条件已得到满足的确认)。
11.整份协议。经本修正案修订的贷款文件(A)代表各方就本合同标的达成的完整协议，并旨在整合和(B)取代双方之间关于本合同标的的所有先前或同时达成的协议、条件或承诺，包括但不限于双方于2023年3月2日提出的某些建议。
12.电子签名和交付。以传真或电子(即“pdf”或“tif”)格式交付本协议的签约副本应与交付原件一样有效，使用电子签名或数字签名的签署应对所有目的有效，但所有这些都应构成一份文书。
13.继承人及受让人。除本修正案另有规定外，本修正案应适用于本协议各方及其各自的法定代表人、继承人和允许的受让人，并使其受益，并对其具有约束力。
[签名页如下]
自第二修正案生效之日起，本修正案由双方签署，一式两份，特此为证。
借款人：
本森·希尔公司
作者：/s/Dean Freeman/。
姓名：首席执行官迪恩·弗里曼：首席执行官
标题：中国官方授权签字人
本森·希尔控股公司
作者：/s/Dean Freeman/。
姓名：首席执行官迪恩·弗里曼：首席执行官
标题：中国官方授权签字人
BHB控股有限责任公司
作者：本森·希尔公司的首席执行官
其：中国是唯一成员
作者：/s/Dean Freeman/。
姓名：首席执行官迪恩·弗里曼：首席执行官
标题：中国官方授权签字人
DDB控股公司
作者：/s/Dean Freeman/。
姓名：首席执行官迪恩·弗里曼：首席执行官
标题：中国官方授权签字人
达科他州干豆公司。
作者：/s/Dean Freeman/。
姓名：首席执行官迪恩·弗里曼：首席执行官
标题：中国官方授权签字人
本森希尔配料有限责任公司
作者：华盛顿DDB控股公司。
其：中国是唯一成员
作者：/s/Dean Freeman/。
姓名：首席执行官迪恩·弗里曼：首席执行官
标题：中国官方授权签字人
本森·希尔种子控股公司。
作者：/s/Dean Freeman/。
姓名：首席执行官迪恩·弗里曼：首席执行官
标题：中国官方授权签字人
本森·希尔种子公司
作者：/s/Dean Freeman/。
姓名：首席执行官迪恩·弗里曼：首席执行官
标题：中国官方授权签字人
Benson Hill Fresh，LLC
作者：北京本森·希尔控股公司
其：中国是唯一成员
作者：/s/Dean Freeman/。
姓名：首席执行官迪恩·弗里曼：首席执行官
标题：中国官方授权签字人
强生产品公司
作者：/s/Dean Freeman/。
姓名：首席执行官迪恩·弗里曼：首席执行官
标题：中国官方授权签字人
强生南方农场公司
作者：/s/Dean Freeman/。
姓名：首席执行官迪恩·弗里曼：首席执行官
标题：中国官方授权签字人
奖杯运输有限责任公司
作者：纽约强生生产公司。
其：中国是唯一成员
作者：/s/Dean Freeman/。
姓名：首席执行官迪恩·弗里曼：首席执行官
标题：中国官方授权签字人
代理：
大道资本管理公司II，L.P.
作者：纽约大道资本管理公司II GenPar，LLC
ITS：首席执行官兼普通合伙人
作者：/s/Sonia Gardner
姓名：首席执行官索尼娅·加德纳
头衔：中国欧盟委员会委员
贷款人：
大道风险投资基金，L.P.
作者：纽约大道风险投资机会伙伴有限责任公司
ITS：首席执行官兼普通合伙人
作者：/s/Sonia Gardner
姓名：首席执行官索尼娅·加德纳
标题：中国官方授权签字人
大道创业机会基金II，L.P.
作者：纽约大道风险投资机会合伙人II，LLC
ITS：首席执行官兼普通合伙人
作者：/s/Sonia Gardner
姓名：首席执行官索尼娅·加德纳
标题：中国官方授权签字人
大道可持续解决方案基金，L.P.
作者：纽约大道可持续解决方案合作伙伴有限责任公司
ITS：首席执行官兼普通合伙人
作者：GL可持续解决方案合作伙伴有限责任公司
其成员：首席执行官和董事总经理
作者：/s/Sonia Gardner
姓名：首席执行官索尼娅·加德纳
头衔：中国欧盟委员会委员
大道全球错位机会基金，L.P.
作者：纽约大道全球错位机会GenPar，LLC
ITS：首席执行官兼普通合伙人
作者：中国GL全球错位机会合作伙伴有限责任公司
其成员：首席执行官和董事总经理
作者：/s/Sonia Gardner
姓名：首席执行官索尼娅·加德纳
头衔：中国欧盟委员会委员
Avenue Global Opportunities Master Fund LP*
作者：纽约大道全球机遇GenPar控股有限公司
ITS：首席执行官兼普通合伙人
作者：/s/Sonia Gardner
姓名：首席执行官索尼娅·加德纳
标题：董事的推动者
附件一
[《贷款文件第二修正案》附件一]
附件二
[贷款文件第二修正案附件二]