附件10.27
信贷协议第十修正案
信贷协议的第十项修正案(本“第十修正案”)于2021年11月1日由北达科他州公司达科塔干豆公司(连同其继承人和受让人,“借款人”)和国家银行协会奥马哈第一国家银行(及其继承人和受让人,“贷款人”)签署。本文中使用的大写术语和未作其他定义的术语具有信贷协议(定义如下)中赋予它们的含义。
独奏会
鉴于,借款人和贷款人是该特定信贷协议的当事人,日期为2019年4月11日的信贷协议第一修正案、2020年6月1日的信贷协议第二修正案、2020年10月23日的信贷协议第三修正案、2021年3月23日的信贷协议第四修正案、2021年4月29日的信贷协议第五修正案、2021年5月30日的信贷协议第六修正案、2021年7月1日的信贷协议第七修正案、2021年9月1日的信贷协议第八修正案和2021年9月29日的信贷协议第九修正案(如不时修订、重述、修改或以其他方式补充,统称为“信贷协议”),根据该协议,贷款人同意向借款人提供贷款;和
鉴于借款人和贷款人希望修改和修改信贷协议的某些条款和条件。
因此,现在,为了并考虑到通过本参考并入本第十修正案的上述朗诵,以及其他良好和有价值的对价,在此确认其收到和充分,双方同意如下:
协议书
1.信贷协议第2.1条现予修订,删除第
(D)全部,而代以以下(D)段:
“(D)循环信贷安排的期限将于2022年11月1日届满。循环信贷融资项下的所有循环信贷贷款须于(I)2022年11月1日、(Ii)循环信贷融资终止及(Iii)本协议终止(该等日期中最早的日期,即“循环信贷到期日”)或之前偿还。在循环信贷到期日之后,贷款人不得在循环信贷安排项下提供进一步的垫款。定期贷款工具(Finance-A)的期限将于2024年4月1日到期。定期贷款(设施-A)项下的定期贷款(设施-A)应在以下日期或之前偿还:(I)2024年4月1日、(Ii)终止定期贷款(设施-A)和(Iii)终止本协议(“定期贷款到期日(设施-A)”)。在定期贷款到期日(贷款-A)之后,贷款人不得在定期贷款贷款(贷款-A)项下垫付任何款项。定期贷款工具(贷款-B)的期限将于2024年4月1日到期。定期贷款(贷款-B)项下的定期贷款(贷款-B)应在以下日期或之前偿还:(I)2024年4月1日,(Ii)终止定期贷款(贷款-B)和(Iii)终止本协议(以最早的日期为准,即“定期贷款到期日(贷款-B)”)。在定期贷款到期日(贷款-B)之后,贷款人不得在定期贷款贷款(贷款-B)项下垫付任何款项。定期贷款工具(设施-设备)的期限应于
第一个日期之前的1月1日、4月1日、7月1日或10月1日,即第二个截止日期后五(5)年。定期贷款(设施-设备)项下的定期贷款(设施-设备)应在(I)1月1日、4月1日、7月1日或10月1日或之前偿还,其中最早的日期是第二个截止日期后五(5)年,
(Ii)终止定期贷款安排(设施-设备)及(Iii)终止本协议(最早的日期为“定期贷款到期日(设施-设备)”)。在定期贷款到期日(设施-设备)之后,贷款人不得在定期贷款设施(设施-设备)项下预支任何款项。
2.《信贷协议》第5.9节现予修订,删除第
(D)全部,而代以以下(D)段:
(D)借款人的融资债务与EBITDA的比率应维持在以下水平:(I)2021年11月1日至2021年12月30日期间的4.00倍,(Ii)2021年12月31日至2022年3月30日的3.50倍,以及(Iii)2022年3月31日及之后的2.50倍,截至借款人每个财政季度的最后一天。
3.将《信贷协议》附件中的合规证书格式作为附件G进行修改,将该格式全部删除,代之以附件作为附件A的格式。
4.借款人应与执行本第十修正案有关,并且作为本修正案的先决条件,借款人应在本修正案之日签署和/或向贷款人交付下列文件:
(A)修订借款人与贷款人之间日期为偶数日期的循环信贷票据第五修正案(“第五次循环信贷票据修正案”),将该日期为2019年4月11日的循环信贷票据修订为贷款人的顺序,修订日期为2020年4月1日的循环信贷票据第一修正案,修订日期为2020年6月1日的循环信贷票据第二修正案,修订日期为2021年7月1日的循环信贷票据第三修正案,以及修订日期为2021年9月1日的循环信贷票据第四修正案(该修正案可不时修订、重述、修改、补充、更换或再融资,统称为“原始循环信贷票据”)。《第五次循环信用证修正案》以引用的方式并入本文件,是本文件的一部分,实质上应采用本文件所附附件B的形式。现对信贷协议中提及的“循环信用证”进行修改,以使该术语包括原始的循环信用证、第五次循环信用证修正案以及对其的任何修改、重述、修改、补充、替换或再融资。
(B)在借款人和贷款人之间修订日期为偶数日期的定期贷款票据(设施-A)的第一修正案(以下简称“第一定期贷款票据(设施-A)修正案”),将该日期为2019年4月11日的某些定期贷款票据(设施-A)从借款人修订为贷款人顺序(该修订可能不时被修订、重述、修改、补充、更换或再融资,即“原有定期贷款票据(设施-A)”)。第一次定期贷款票据(融资-A)修正案通过引用合并于此,是本文的一部分,并应基本上以附件C的形式出现。现修改信贷协议中对“定期贷款票据(贷款-A)”的提法,使该条款包括原始定期贷款票据(贷款-A),即第一笔定期贷款
2
附注(设施-A)附注修正案及其任何修订、重述、修改、补充、替换或再融资。
(C)日期为借款人与贷款人之间的偶数日期的定期贷款票据(设施-设备)的第一修正案(“第一次定期贷款票据(设施-设备)修订”),将日期为2019年7月31日的某项定期贷款票据(设施-设备)从借款人修订为贷款人的顺序(该修订不时被修订、重述、修改、补充、更换或再融资,即“原有定期贷款票据(设施-设备)”)。《第一次定期借款票据(设施-设备)修正案》以引用的方式并入本文件,是本文件的一部分,基本上应采用本文件所附附件D的形式。现修订信贷协议中对“定期贷款票据(设施-设备)”的提法,使该条款包括原始定期贷款票据(设施-设备)、第一次定期贷款票据(设施-设备)票据修正案以及对其进行的任何修订、重述、修改、补充、更换或再融资。
(D)提供贷款人可能要求的决议、证书、借款人独立律师的书面意见以及贷款人可能要求的其他文书、文件、协议、资料和报告,其形式和实质应令贷款人满意。
5.借款人特此声明并保证,根据信贷协议和其他贷款文件,未发生并继续存在任何违约事件或未到期的违约事件,并重申信贷协议和其他贷款文件中的所有陈述和保证截至本修正案日期是真实和正确的,这些陈述和保证应在本第十修正案执行后继续存在。
6.借款人之前已向贷款人提交了借款人的所有相关组织和管理文件和协议,所有此类文件和协议仍然完全有效,自交付给贷款人以来未被修改或修改。
7.借款人应根据《信贷协议》第8.5条的规定,负责支付贷款人与本第十修正案有关的所有费用。
8.除非本协议另有特别修改,否则《信贷协议》应保持与最初签署时一样的完全效力。除本第十修正案所载之任何特定豁免外,本协议任何内容均不得视为同意放弃或修订信贷协议或其他贷款文件所载之任何契诺或协议,而信贷协议及其他贷款文件所载之所有该等其他契诺及协议现予确认及批准,并应根据其各自的条款保持完全效力及效力。
第九条本修正案对双方的继承人和受让人具有约束力。
10.本第十修正案可执行任何数量的副本,每一副本在如此执行时应被视为正本,而当所有副本合并在一起时应仅构成一份相同的协议。
[签名页面如下]
3
双方自上述日期起执行本修正案第十条,特此为证。
| | |
借款人: |
达科他州干豆公司。 |
作者:/s/Matthew Crisp |
姓名:马修·克里斯普 |
头衔:苹果首席执行官 |
贷款人: |
奥马哈第一国家银行 |
作者:/s/Kenneth Feaster |
姓名:肯尼斯·费斯特 |
职务:副总经理总裁 |
4