附录 10.12

非雇员董事薪酬计划

 

不是科尔或其任何子公司的雇员（“非雇员董事”）的董事会将获得以下金额的现金预付费：

 

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所有非雇员董事都将获得125,000美元的基本年度预付费。

 

根据我们的2017年长期薪酬计划，不时向非雇员董事授予股权奖励。这些奖励是在非雇员董事首次当选董事会之后颁发的，并且该董事每次由股东再次当选连任。年度股权奖励通常具有以下 “授予日期公允价值”，根据FASB ASC Topic 718计算：

 

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所有非雇员董事均获得年度基本奖励，授予日期公允价值为14.5万美元；
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董事会独立主席获得额外的年度奖励，授予日期公允价值为200,000美元；
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提名与ESG委员会主席将获得额外的年度奖励，授予日期公允价值为20,000美元；
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薪酬委员会主席将获得额外的年度奖励，授予日期公允价值为25,000美元；
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审计委员会主席将获得额外的年度奖励，授予日期公允价值为30,000美元；以及
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财务委员会主席获得额外年度奖励，授予日期公允价值为15,000美元；

 

上述奖励通常采用限制性股票的形式，在授予一周年或次年股东大会之日中较早者归属。

 

非雇员董事不因参与董事会或委员会会议而获得额外报酬。但是，非雇员董事可报销与参加这些会议相关的差旅费和其他费用，以及与参加提名和ESG委员会事先批准的教育研讨会相关的差旅和其他费用。