美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-K

（Mark One）

要么

委员会档案编号 1-11084

KOHL'S CORP演讲

（注册人的确切姓名如其章程所示）

注册人的电话号码，包括区号 (262) 703-7000

根据该法第12（b）条注册的证券：

根据该法第12（g）条注册的证券：

没有

按照《证券法》第405条的定义，用复选标记表明注册人是否是经验丰富的知名发行人。 是的 ☒没有 ☐

用复选标记表示注册人是否无需根据该法第 13 条或第 15 (d) 条提交报告。是的 ☐ 没有 ☒

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的 ☒没有 ☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 条）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的 ☒没有 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

用复选标记表示注册人是否已就其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）条对财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。 ☒

如果证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。☐

用勾号指明这些错误更正中是否有任何是重述，需要对注册人的任何高管在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 收到的基于激励的薪酬进行追回分析。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐没有 ☒

截至2022年7月29日，非注册人关联公司的股东持有的注册人有表决权股票的总市值约为美元3.7十亿（基于该日注册人普通股在纽约证券交易所的收盘价）。

截至 2023 年 3 月 8 日，注册人的未偿还总额为 110,744,782其普通股的股份。

KOHL'S CO回报

索引

目录

PART I

第 1 项。B业务

科尔公司（“公司”、“科尔公司”、“我们”、“我们的” 或 “我们”）成立于1988年，是一家威斯康星州公司。自 2023 年 1 月 28 日起，我们开始运营 1,170 家科尔门店和一个网站（www.kohls.com）。我们的 Kohl 商店和网站销售价格适中的私人和民族品牌服装、鞋类、配饰、美容和家居用品。我们的科尔门店通常提供稳定的商品种类，但有一些差异可归因于当地偏好、门店规模和丝芙兰。我们的网站包括我们商店中可用的商品以及只能在线购买的商品。

我们的商品组合包括民族品牌和仅在 Kohl's 有售的自有品牌。我们的私人投资组合包括Croft & Barrow、Jumping Beans、SO、Sonoma Goods for Life和Tek Gear等知名品牌，以及通过与Food Network、LC Lauren Conrad、Nine West和Simply Vera Wang等全国知名品牌的协议开发和销售的独家品牌。与民族品牌相比，自有品牌的销售价格通常较低，但毛利率更高。

下表汇总了我们在过去三年中按业务领域和品牌类型划分的净销售渗透率：

我们的财政年度在最接近 1 月 31 日的星期六结束st每年。除非另有说明，否则本报告中提及的年度与财政年度有关，而不是日历年。本报告列出了以下财政期：

有关我们财务业绩的讨论，请参阅第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。

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目录

分布

我们几乎所有的商品都在我们的九个零售配送中心和六个电子配送中心收到。我们的少量商品由供应商或其分销商直接运送到商店。零售配送中心战略性地分布在美国各地，每周通过合同承运人多次向每家商店运送商品。数字销售可以在我们的门店提货，也可以从 Kohl 的电子配送中心、零售配送中心或商店发货给客户，也可以直接由第三方供应商发货。

有关我们的配送和电子配送中心的更多信息，请参阅第 2 项 “属性”。

人力资本

在Kohl's，我们的目标是激励和赋权家庭，让他们过上充实的生活。我们致力于创造一种人人都有归属感的文化，在这种文化中，多元化和包容性推动创新和业务成果，同时使员工和客户每天都能成为真实的自我。

员工人数

2022 年，我们平均雇用了大约 97,000 名员工，其中包括大约 36,000 名全职员工和 61,000 名兼职员工。员工人数在一年中有所不同，在返校和假日季达到峰值。我们的同事均未由集体谈判单位代理。我们相信我们会与同事保持积极的关系。

健康、安全和保健

我们领导各种举措，确保我们的沟通、工作和产品开发方式使我们的客户和员工能够在安全的环境中购物、工作和参与。W我们有一个专门制定计划和为商业危机事件做准备的团队， 包括自然灾害和其他计划外干扰，例如 COVID-19 疫情带来的干扰。 为了保持一支健康的员工队伍，我们维持一项宣传计划，让员工在发生工伤事故后可以全天候获得医疗专业人员的帮助。我们将继续寻求创新的方法，对我们的团队进行安全教育。我们的门店、配送和电子配送中心的员工接受专业培训，以增强我们的安全文化并减少员工事故。

多元化、公平和包容性

在 Kohl's，我们致力于我们的多元化、公平和包容（“DEI”）战略，该战略侧重于我们的员工、我们的客户和我们的社区。该策略通过刻意制定我们的计划和实践，并要求自己对可衡量的目标和结果负责，从而加快了我们在整个业务中嵌入DEI的速度。这项工作植根于我们的核心信念：

我们致力于创造一个在各个层面都重视多元化、每个人都有公平感、包容性贯穿整个业务的环境。我们努力有针对性地吸引、培养和吸引更多样化的人才，同时为员工提供公平的职业发展机会。我们管理我们的招聘

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目录

重点是教育、培训和采购策略，以增加我们的多元化人才渠道。我们的多元化和包容性战略已纳入所有员工的入职培训中。我们努力通过对话、计划和伙伴关系推动经济繁荣，以改善生活质量。

我们专注于通过让顶尖和新兴人才参与内部和外部专业发展服务来培养多元化的领导者。 多元化根植于我们未来的组织规划中，多元化是继任规划中的一个考虑领域。我们正在努力通过旨在提高认识和鼓励宣传的计划来培养包容性领导者。

在持续发展和参与领域，我们有八个业务资源小组（“BRG”），约有20,000名成员，专注于通过认可和支持多种形式的DEI来推动业务发展。BRG继续被利用，被视为 “文化守护者”，以支持诚实和反思的对话，加速公司在包容性和归属感方面的发展。BRG 还致力于为员工提供关键的发展和成长机会，让他们积累技能和人际关系，同时将真实的自我带入工作和组织中。 BRG是加强我们整个业务的多元化和包容性工作的倡导者，并以我们的三大多元化和包容性支柱为重点，在整个组织中产生影响。 我们努力为领导者和同事提供学习机会，以建立一支更加多元化和包容性的员工队伍，并让员工了解如何创造竞争优势。

在 Kohl's，我们相信我们的领导者有责任加强、建模和支持我们的 DEI 工作，确保他们营造一种让员工感到被人看见、他们的独特需求、经验、能力和观点得到重视和倾听的文化和环境。每位领导者都有责任为我们的团队创造一种充满爱心的文化和体验，这种文化和体验能够包容并努力理解我们的差异，为所有人提供一个包容的环境。

薪酬和福利

我们致力于为员工提供有竞争力和公平的薪酬和福利计划。所有符合条件的员工在工作一年后，将在科尔的401（k）储蓄计划中获得100％的等额资格（最高为工资的5％）。为全职员工提供医疗、牙科、视力、处方药、伤残和人寿保险、带薪休假和商品折扣。为兼职员工提供牙科、视力、补充人寿保险和商品折扣。我们通过为员工提供全方位的专业资源，使他们能够平衡工作与生活。

培训与发展

我们成功的背后是体现我们价值观的优秀团队，由才华横溢的人组成。我们积极吸引、吸引和雇用推动我们实现目标的人才。我们的人才管理团队汇集了绩效管理、人才评估、继任计划和职业规划。该团队提供工具、资源和最佳实践，以确保我们在正确的时间为正确的职位配备合适的人才。我们投资于高管培训、评估、内部项目、外部课程、同行网络等。

从最初的入职到高潜力的领导力发展，我们相信员工的培训和职业发展。我们将继续利用新技术，鼓励员工通过我们的学习管理系统保持技能更新，该系统包括 1,000 多门在线和面对面课程。我们致力于遵守最高的诚信标准，并维持道德守则，以指导员工的道德决策。我们要求员工参加年度道德培训，该培训每年更新一次，以涵盖相关主题。

竞争

零售业竞争激烈。管理层认为风格、质量、价格和便利性是该行业最重要的竞争因素。商品组合、品牌、服务、忠诚度计划、信用可用性，

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目录

客户体验也是关键的竞争因素。我们的主要竞争对手是传统百货商店、大众销售商、低价零售商、专卖店、互联网企业和其他形式的零售业务。我们的特定竞争对手因市场而异。

商品供应商

我们从众多国内外供应商那里购买商品。所有供应商必须满足某些要求才能与我们开展业务。我们的合作条款是我们采购订单条款和条件的一部分，包括有关法律法规、雇佣惯例、道德标准、环境要求、沟通、监测和合规、记录保存、分包和纠正措施的条款。我们希望所有供应商都遵守我们的购买条款，如果发现任何缺陷，我们会迅速纠正任何缺陷，以维持我们的业务关系。

第三方采购代理从我们销售的商品中采购大约 20%。2022 年，没有哪家供应商单独占我们净购买量的10％以上。我们与任何供应商都没有重大的长期购买承诺，并且相信我们不依赖任何一个供应商或一个地理位置。我们相信我们与供应商有良好的工作关系。

季节性

与其他零售商一样，我们的业务受到季节性影响。返校和假日季的销售额和收入通常更高。由于我们业务的季节性，任何季度的业绩都不一定代表整个财年可能取得的业绩。

商标和服务标志

KOHL'S® 是我们一家全资子公司拥有的注册商标。该子公司还拥有超过 200 个注册商标，其中大部分与我们的自有品牌产品有关。

我们认为 KOHL'S® 商标、所有其他商标以及随之而来的商誉对我们的业务很有价值。

可用信息

我们的公司网站是 https://corporate.kohls.com。通过本网站的 “投资者” 部分，我们尽快免费提供我们的委托书、10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表最新报告、美国证券交易委员会（“SEC”）表格3、4和5以及对根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a）和15（d）条提交或提供的报告的任何修正案在向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提供此类材料后，在合理可行的情况下进行。

以下内容还发布在我们的网站上，标题为 “投资者” 和副标题 “公司治理” 或 “ESG”：

我们网站上包含的信息不属于本10-K表年度报告的一部分。上述任何材料的纸质副本将免费提供给任何向我们的投资者关系部提交书面申请的股东，地址为威斯康星州梅诺莫尼福尔斯53051的Ridgewood Drive N56 W17000 Ridgewood Drive 53051或通过电子邮件发送至 Investor.Relations@Kohls.com。

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目录

第 1A 项。Ri天空因子

该10-K表格包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性陈述”。诸如 “相信”、“预期”、“计划”、“可能”、“打算”、“将”、“应该”、“期望” 等词语以及类似的表达方式旨在识别前瞻性陈述。前瞻性陈述包括管理层的讨论和分析、财务和资本展望，可能包括对我们未来销售或财务业绩以及我们的计划、业绩和其他目标、预期或意图的评论，例如有关我们的流动性、偿债要求、计划资本支出、未来门店计划以及资本资源和储备充足性的陈述。前瞻性陈述基于管理层当时的观点和假设，因此受某些风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与预期结果存在重大差异。因此，前瞻性陈述受下述风险因素的限制。前瞻性陈述与发表日期有关，我们没有义务对其进行更新。

我们的销售、收入、毛利率、支出和经营业绩可能会受到多种因素的负面影响，包括但不限于下述因素。这些风险因素中有许多是我们无法控制的。如果我们未能成功管理这些风险，它们可能会对我们的销售、收入、毛利率、支出和/或经营业绩产生负面影响。

宏观经济和行业风险

总体经济状况、消费者支出水平和/或其他条件可能会下降。

消费者消费习惯，包括购买我们销售的商品的支出，受到许多因素的影响，包括当前的经济状况、就业水平、工资和工资率、现行利率、住房成本、能源和燃料成本、所得税率和政策、消费者信心、消费者对经济状况的看法以及消费者的可支配收入、信贷可用性和债务水平。中等收入消费者是我们的核心客户，对这些因素特别敏感。美国经济放缓或不确定的经济前景可能会对消费者的消费习惯产生不利影响。由于我们所有的门店都位于美国，因此我们特别容易受到美国经济恶化的影响。

消费者信心也受到国内和国际政治局势的影响。战争的爆发或升级，或者在美国境内或影响美国发生的恐怖行为或其他敌对行动，可能导致消费者的支出减少。

我们的竞争对手可能会改变他们的定价和其他做法。

零售业竞争激烈。我们与许多其他本地、地区和全国性零售商争夺客户、员工、地点、商品、服务以及我们业务的其他重要方面。这些竞争对手包括传统百货商店、大众销售商、低价零售商、专卖店、互联网企业和其他形式的零售业务。

我们认为风格、质量、价格和便利性是我们行业中最重要的竞争因素。零售业向数字渠道的持续迁移和演变增加了我们在与其他零售商区分开来的挑战，尤其是在涉及民族品牌时。特别是，消费者可以快速方便地将购物与数字工具进行比较，这可以仅根据价格做出决策。竞争对手的定价和其他做法的意外变化可能会对我们的业绩产生不利影响，并导致失去一个或多个类别的市场份额。

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目录

税收、贸易和气候以及其他与ESG相关的政策和法规可能会改变或实施，并对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

影响美国与其他国家之间贸易的税收和贸易政策、关税和政府监管的不确定性最近有所增加。采购的大多数商品是在美国境外制造的，主要是在亚洲。税收政策或贸易关系的重大发展，例如对进口产品征收关税，可能会对我们的业务、经营业绩和流动性产生重大不利影响。此外，政府越来越关注气候变化和其他环境、社会和治理问题，可能会导致复杂的监管要求，这些要求可能会直接或间接地对我们的运营成本产生重大影响，包括能源、用于生产产品的资源和合规成本，这可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

未来 COVID-19 疫情或未来疫情的影响可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

从 2020 财年第一季度开始，COVID-19 的影响和为应对而采取的行动对整个零售业，特别是我们的业务产生了重大影响。COVID-19 的进一步爆发或未来的疫情可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

与收入有关的风险

2020 年 3 月 20 日，我们在全国范围内暂时关闭了门店，并于 2020 年 7 月全面重新开放。由于门店关闭，我们暂时解除了门店和门店配送中心员工的休假，以及一些因门店关闭而大大减少了工作量的公司办公室员工。由于门店关闭，我们的收入和运营现金流暂时出现了实质性下降。我们无法预测进一步的疫情或未来的疫情是否会导致商店再次关闭。

我们对未来疫情或流行病的反应也可能影响我们的客户忠诚度。如果我们的客户忠诚度受到负面影响或消费者全权消费习惯发生变化，我们的市场份额和收入可能会因此受到影响。如果任何此类疫情或疫情对我们的自有品牌信用卡持有人的支出或支付模式产生重大影响，我们可能会从我们的自有品牌信用卡计划中获得更低的费用。

与运营相关的风险

如果将来我们无法吸引和留住员工，我们可能会遇到运营方面的挑战。鉴于 COVID-19 影响范围和持续时间的不确定性，与我们的业务、财务状况和经营业绩相关的这些风险尤其加剧，并且在未来的任何疫情或疫情期间都可能再次出现。由于未来的疫情或疫情可能会增加成本，我们还可能面临员工提出的额外薪酬、医疗福利或其他条款的要求或要求，这可能会增加成本，并且在我们实施缓解计划的过程中，我们可能会遇到劳资纠纷或中断。

我们的缓解计划可能需要大量的时间和精力投入。如果这些措施无效或被认为无效，则可能会损害我们的声誉和客户忠诚度，使我们的客户不太可能在我们的商店购物。

我们的公司办公室员工可能在混合工作环境中远程工作，构成运营风险，包括网络安全风险加剧，这些风险可能会持续到我们的员工重返工作岗位之后。我们无法预测进一步的疫情或新的变种是否需要再次关闭公司办公室。

此外，我们无法预测未来的疫情或流行病可能对我们的供应商、供应商和其他业务合作伙伴及其每个财务状况产生的影响；但是，对这些方的任何实质性影响都可能对我们产生不利影响。

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与流动性有关的风险

未来的疫情或流行病可能需要我们采取行动来增加现金状况并保持与2020年相似的财务灵活性。这些行为可能会对我们的信用评级、获得资本的机会以及债务融资的成本和条款产生负面影响，这可能会对我们的经营业绩和流动性产生重大不利影响。

未来的疫情或流行病还可能导致或加剧我们在本节中发现的其他风险因素，这反过来可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利影响。此外，任何此类疫情或流行病还可能影响我们的业务、财务状况和经营业绩，而这种影响我们目前尚不为人所知，或者我们目前认为不会对我们的业务、财务状况和经营业绩构成重大风险。

运营风险

我们可能无法提供能引起现有买家共鸣的商品，也无法吸引新买家，也无法成功管理我们的库存水平。

我们的业务取决于我们预测消费者对各种商品的需求波动的能力。未能准确预测不断变化的消费者品味、偏好、支出模式和其他生活方式决策可能会导致库存失衡，并对我们的业绩和与客户的长期关系产生不利影响。此外，未能准确预测消费者品味的变化可能会导致库存过剩，从而导致额外的降价并对我们的经营业绩产生不利影响。与大多数零售商一样，我们还会因盗窃或损坏而出现库存减少的情况。提高库存萎缩率或增加安全或其他成本以应对库存萎缩可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响，我们遏制或减少库存萎缩的努力可能不会成功。

我们可能无法及时且具有成本效益的方式采购商品。

第三方采购代理从我们销售的商品中采购大约 20%。其余的商品来自各种国内和国际供应商。我们能否及时有效地找到合格的供应商并获得品牌或产品的能力是一项重大挑战，对于在美国境外采购的商品来说，这通常更加困难，基本上所有这些商品都是通过海运运到美国港口的。政治或金融不稳定、贸易限制、关税、货币汇率、运输能力和成本、疫情爆发、停工、港口罢工、港口拥堵和延误以及其他与对外贸易相关的因素都超出了我们的控制范围，已经或可能继续对我们的业绩产生不利影响，导致我们为获取库存支付更多费用，或者导致在错误的时间存放错误的库存。

商品、原材料、燃料和劳动力价格的上涨或可用性的减少，会增加我们的商品销售成本。原材料的价格和供应可能会大幅波动，这取决于各种因素，包括需求、天气、供应条件、运输成本、能源价格、停工、政府监管和政策、经济气候、市场投机和其他不可预测的因素。除非被我们的定价行为充分抵消，否则无法缓解这些成本增长可能会导致我们的经营业绩下降。任何相关的定价行为都可能导致我们的销量下降。此外，减少原材料供应可能损害及时满足生产或采购要求的能力。成本的增加和商品、原材料、燃料和劳动力供应的减少也可能对我们以及供应商的现金和营运资金需求产生不利影响。

如果我们的任何重要供应商面临破产、破产管理或类似程序，我们可能无法以与当前条款一样优惠的条件安排替代或替代合同、交易或业务关系，这可能会对我们的销售和经营业绩产生不利影响。

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目录

我们的供应商可能不遵守我们的合作条款或适用法律。

我们的商品中有很大一部分来自美国以外的供应商和工厂。我们要求所有供应商遵守所有适用的当地和国家法律法规以及我们的 Kohl's 业务合作伙伴参与条款。这些合作条款包括有关法律法规、雇佣惯例、道德标准、环境和法律要求、沟通、监督/合规、记录保存、分包和纠正措施的条款。有时，供应商可能不遵守这些标准或适用法律。一个或多个供应商严重或持续不遵守此类标准和法律可能会对我们的声誉和经营业绩产生负面影响。

我们的营销可能无效。

我们相信，让科尔在市场上脱颖而出对我们的成功至关重要。我们设计营销和忠诚度计划，以提高我们品牌的知名度，并与新老客户建立个性化联系。我们相信，这些计划将增强客户忠诚度，增加在我们的商店和网站上购物的客户数量和频率，并增加我们的销售额。如果我们的营销和忠诚度计划不成功或效率低下，我们的销售和经营业绩可能会受到不利影响。

科尔以及我们销售的品牌和产品的声誉和品牌形象可能会受到损害。

我们相信 Kohl 的品牌名称和我们的许多自有品牌名称是强大的销售和营销工具。我们投入大量资源来开发、推广和保护获得全国认可的自有品牌。在某些情况下，私人品牌或此类品牌的营销与知名人士有关联或附属于知名人士。我们还将Kohl's品牌与我们在商店中销售的第三方民族品牌联系起来，并通过与公司的合作来推行战略举措。此外，我们将ESG作为我们战略的关键组成部分，并定期公开披露我们的ESG工作。例如，我们发布年度 ESG 报告，与我们的合作伙伴、股东、客户和同事共享有关我们 ESG 进展的信息。这些披露反映了我们的目标以及其他期望和假设，这些期望和假设必然是不确定的，可能无法实现。同时，投资者和其他利益相关者的期望以及自愿和监管的ESG披露标准和政策继续演变。对科尔品牌、我们的自有品牌或与我们合作的任何关联个人或公司的声誉（无论是否合理）的损害可能源于产品故障；对人权、工作条件和其他劳工权利和条件的担忧；对我们定价和退货政策的看法；诉讼；供应商违反我们的合作条款；对我们合作的国内供应商和/或第三方公司的看法；未能意识到及时实现我们的 ESG 目标或者根本没有；未能满足投资者和其他利益相关者对环境、社会和治理事项不断变化的期望；或者各种其他形式的负面宣传，尤其是在社交媒体上。这种声誉损害可能会导致销售额、经营业绩和股东价值的减少。

可能有人担心我们销售的产品的安全性。

如果我们提供的商品不符合适用的安全标准或客户对安全的期望，我们可能会遭受销售损失、成本增加和/或面临法律和声誉风险。导致实际、潜在或感知到的产品安全问题的事件可能会使我们面临政府执法行动和/或私人诉讼。实际或感知到的产品安全问题造成的声誉损害可能会对我们的销售和经营业绩产生负面影响。

我们可能无法充分维护和/或更新我们的信息系统。

我们业务的有效运营取决于我们的信息系统。特别是，我们依靠我们的信息系统来有效管理销售、分销以及商品规划和分配职能。我们还通过我们的 Kohls.com 网站的运营来创造销售额。我们经常进行有帮助的投资

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维护和更新我们现有的信息系统。在我们的信息系统方面，我们还依赖第三方。与实施技术计划相关的潜在问题和中断、我们的信息系统未能按设计运行，或者未能与我们的第三方服务提供商（例如我们的云平台提供商）成功合作，都可能会扰乱我们的业务并损害我们的销售和盈利能力。

我们的信息技术项目可能无法产生预期的结果。

我们经常有内部信息技术项目在进行中。尽管该技术旨在提高生产力和运营效率，但这些项目可能无法产生预期的结果，或者可能带来不利的用户或客户体验。我们可能会在实施、持续使用或终止技术项目方面承担巨额成本，或者未能成功实施这些技术计划，或无法实现此类项目的预期效率，其中任何一项都可能对我们的运营、流动性和财务状况产生不利影响。

天气状况和自然灾害可能会对消费者的购物模式产生不利影响，并扰乱我们的运营。

我们业务的很大一部分是服装，并受天气条件的影响。因此，我们的经营业绩可能会受到恶劣或意想不到的天气状况（包括可能由气候变化引起的天气状况）的不利影响。频繁或异常强的雪、冰雪或暴雨；地震、龙卷风、洪水、火灾和飓风等自然灾害；或长期的不合时宜的温度，可能会影响消费者的购物模式和对季节性商品的需求减少，从而对我们的表现产生不利影响。此外，这些事件可能对我们的财产造成物理损害或影响我们的供应链，使及时交付适合季节的商品变得困难或不可能。尽管我们维持危机管理和灾难应对计划，但我们的缓解策略可能不足以应对如此重大的干扰事件。

我们可能无法成功执行全渠道战略。

客户对购买和接收产品或服务的方法的期望正在变化。客户越来越多地使用技术和移动设备来快速比较产品和价格，并购买产品。购买商品后，买家正在寻找其他配送方式来配送这些商品。我们必须不断预测和适应采购过程中的这些变化。如果我们无法提供面向客户的相关技术和全渠道体验，我们与其他零售商竞争和满足客户期望的能力可能会受到影响。如果科尔、我们的供应商或我们的第三方运输和交付供应商无法有效和高效地履行和交付订单，尤其是在销售量特别高的假日季，我们的竞争能力也可能会受到影响。因此，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

我们的业务本质上是季节性的，这可能会对我们的销售、收入、经营业绩和现金需求产生负面影响。

我们的业务受到季节性影响，从历史上看，销售和收入的很大一部分是在本财年的下半年实现的，其中包括返校和假日季。

如果我们没有足够的库存或补货热门产品，尤其是在返校和假日季，我们可能无法满足客户的需求，这可能会影响我们的收入和未来的增长。如果我们积压产品，我们可能需要大幅降价或减记库存，这可能会降低盈利能力。低估客户需求或未能及时收到商品以满足需求，可能会导致库存短缺、错过销售机会以及负面客户体验。

由于免费升级、分批发货、峰值容量限制导致的运费附加费等，我们已经并将继续面临与配送数字订单相关的成本增加

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长区运输是确保假日季及时交付所必需的。如果在短时间内有太多的客户访问我们的网站，我们可能会遇到系统中断，导致我们的网站不可用或使我们无法有效履行订单，这可能会降低我们销售的商品数量以及我们的产品和服务的吸引力。此外，第三方交付和直接运输供应商可能无法及时交付商品。

这种季节性导致我们的经营业绩和现金需求因季度而异。此外，本财年下半年销售额或盈利能力的任何下降都可能对我们的经营业绩产生不成比例的不利影响。

信用卡业务的变化可能会对我们的销售、收入和/或盈利能力产生不利影响。

我们的信用卡业务促进了商品销售，并通过与提供信贷相关的费用创造额外收入。科尔的私人信用卡账户归无关的第三方所有，但我们分享投资组合的风险调整后净收入，其定义为财务费用、滞纳金和其他收入的总和减去无法收回的账户的注销。与利率波动相关的融资成本变化与利率超过规定金额时的收入类似。尽管管理层目前认为，融资成本的增加将在很大程度上被财务费用收入的增加所抵消，但融资成本的增加可能会对该计划的盈利能力产生不利影响。

信用卡的使用和应用、支付模式、信用欺诈和违约率的变化也可能源于我们无法确定控制或预测的各种经济、法律、社会和其他因素。对我们发放信贷和收取款项的能力产生不利影响的变化可能会对我们的业绩产生负面影响。

在控制成本的同时，我们可能无法吸引、培养和留住高素质员工，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们的绩效取决于吸引和留住大量高素质员工，包括我们的高级管理团队和其他关键员工。许多员工担任入门级或兼职职位，流失率创历史新高。我们的许多战略举措要求我们雇用和/或培养具有适当经验的员工。在假日季期间，我们的人员需求尤其高。对这些同事的竞争非常激烈。我们无法确定今后能否吸引和留住足够数量的合格人员。

我们在控制成本的同时满足劳动力需求的能力取决于外部因素，例如政府福利、失业水平和劳动参与率、现行工资率、最低工资立法、竞争对手在薪酬水平上的行动、潜在的劳动力组织工作以及人口结构的变化。竞争和监管压力已经大大增加了我们的劳动力成本。对我们吸引和留住高素质员工的能力产生不利影响的进一步变化可能会对我们的业绩和/或盈利能力产生不利影响。此外，与员工福利有关的联邦和州法律的变化，包括但不限于病假、带薪休假、休假、最低工资、工资和工时、加班、进餐和休息时间以及联合/共同就业，可能会导致我们产生额外费用，这可能会对我们的盈利能力产生负面影响。

资本风险

我们可能无法以优惠条件筹集额外资本或维持银行信贷，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

从历史上看，我们一直依靠公共债务市场来筹集资金，为我们的运营和增长提供部分资金。我们历来还向金融机构维持信贷额度。2023 年 1 月，我们扩大了无抵押信贷额度，增加了 15 亿美元的优先担保资产循环信贷额度。信贷和资本市场的变化，包括市场混乱、流动性有限和利率波动，可能会增加融资成本

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或者限制我们获得这些潜在的未来流动性来源。我们继续以优惠条件获得这些流动性来源取决于多种因素，包括我们的经营业绩和债务评级。2022 年，我们的信用评级降至投资等级以下，这导致我们部分长期债务的利率上升。进一步降级将导致我们的借贷成本进一步增加。我们信用评级的下降也可能对我们进入债务市场的能力以及新债发行的条款和资金成本产生不利影响。如果我们的信用评级进一步下调，或者总体市场状况将更高的风险归因于我们的信用评级水平、我们的行业或我们的公司，那么我们获得资本的机会和债务融资成本可能会受到负面影响。此外，如果我们在寻求额外融资时存在不利的资本市场条件，我们可能无法以优惠的条件及时（如果有的话）筹集到足够的资金。由于当时有效的契约限制，当前和未来债务协议的条款可能会限制我们的业务运营或导致未来的融资无法获得。此外，如果我们无法遵守循环信贷额度下的契约，则该协议下的贷款机构将有权终止其在该协议下的承诺，并宣布该协议下的未偿贷款立即到期并应付。我们的循环信贷额度下的违约可能会触发交叉违约、加速违约，或者在我们参与的其他债务或金融工具下产生其他后果。如果我们获得资本的机会受到严重限制，或者我们的资本成本大幅增加，我们的财务状况、经营业绩和现金流可能会受到不利影响。

我们的资本配置可能效率低下或无效。

我们的目标是投资资本以最大限度地提高我们的整体长期回报。这包括在库存、资本项目和支出上的支出、管理债务水平以及通过股票回购和分红定期向股东返还价值。资本效率在很大程度上反映了我们管理其他关键风险的程度。为应对其他特定风险而采取的行动可能会影响我们管理更普遍的资本效率风险的程度。如果我们没有正确分配资本以实现回报最大化，我们可能无法产生最佳的财务业绩，股东价值可能会下降。

法律和监管风险

监管和法律问题可能会对我们的业务运营产生不利影响，并改变财务业绩。

我们运营的各个方面都受联邦、州或地方法律、规章和法规的约束，其中任何一项都可能不时发生变化。无法确定新的或变更的法律要求的成本和其他影响。例如，新的立法或法规可能会直接导致我们的合规成本增加，或者间接导致此类要求提高商品和服务的价格，减少原材料的供应或进一步限制我们向客户提供信贷的能力。

我们会持续监控州和联邦的法律和监管环境，以了解可能影响我们的事态发展。未能发现变化并遵守此类法律和法规可能会导致我们的声誉受损、业务中断和/或员工士气低落。此外，我们经常参与因业务行为而产生的各种诉讼事务。诉讼或监管发展可能会对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响。

我们保护敏感或机密的客户、员工或公司信息的隐私和安全的努力可能会失败，这可能会严重损害我们的声誉，使我们面临诉讼和责任风险，扰乱我们的运营并损害我们的业务。

作为我们正常业务流程的一部分，我们收集、保留、处理和传输敏感和机密的客户、员工和公司信息。我们还聘请提供技术、系统和服务的第三方供应商，以促进我们对这些信息的收集、保留、处理和传输。有可能是我们的

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目录

设施和系统以及我们的第三方供应商的设施和系统容易受到网络安全威胁、安全漏洞、系统故障、破坏行为、欺诈、挪用、恶意软件、勒索软件和其他恶意或有害代码、放错位置或丢失数据、编程和/或人为错误、内部威胁或其他类似事件的影响。不断发展和日益复杂的网络攻击方法可能很难或无法预测和/或发现。任何涉及泄露、盗用、丢失或未经授权披露敏感和/或机密信息的数据安全事件，无论是我们还是我们的供应商所为，都可能扰乱我们的运营，损害我们的声誉和客户在我们的商店或网站上购物的意愿，违反适用的法律、法规、命令和协议，并使我们承担可能重要的额外成本和责任。此外，与数据隐私和网络安全相关的监管环境在不断变化，新的和日益苛刻的要求适用于我们的业务。保持我们对这些要求的遵守，包括最近颁布的州消费者隐私法，可能会增加我们的合规成本，需要改变我们的业务惯例，限制我们使用和收集数据的能力，影响客户的购物体验，降低我们的业务效率，并使我们面临额外的监管审查或数据泄露诉讼。

项目 1B。未解决d 工作人员评论

不适用。

第 2 项。公关操作

门店

截至2023年1月28日，我们在49个州经营着1,170家科尔门店，销售面积为8200万平方英尺。我们典型的门店租约的初始期限为20-25年，还有四到八个五年续订选项。实际上，我们所有的租约都规定了固定的最低年租金，或者在租赁期内（包括续订）调整到设定的水平。我们的一些门店租赁根据超过指定水平的销售额的百分比提供额外租金。

下表汇总了截至2023年1月28日我们的科尔门店的关键信息：

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目录

配送中心

下表汇总了有关我们每个配送和电子配送中心的关键信息：

除加利福尼亚州圣贝纳迪诺和德克萨斯州科西卡纳的租赁地点外，我们拥有所有配送和电子配送中心。

企业设施

我们的公司总部位于威斯康星州梅诺莫尼福尔斯。我们还拥有或租赁其他建筑物和办公空间，供包括我们的信贷业务在内的各个公司部门使用。

第 3 项。法律诉讼程序

有关我们法律诉讼的描述，请参阅本10-K表年度报告其他地方包含的合并财务报表附注的附注7 “或有费用”，该附注以引用方式纳入对本项目的回应。

第 4 项。Mine Saftey 披露

不适用。

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目录

项目 4A。Informat关于我们的执行官的文章

截至2023年3月5日，我们的执行官如下：

托马斯·A·金斯伯里

金斯伯里先生自2023年2月起担任我们的首席执行官，此前曾在2022年12月至2023年1月期间担任我们的临时首席执行官，自2021年5月起担任董事。金斯伯里先生在零售行业拥有40多年的经验。在 2022 年 12 月加入公司之前，他曾在 Kohl's、Burlington Stores, Inc. 和 The May 百货公司担任过各种公司和董事会领导职务。他在2008年至2019年期间领导伯灵顿百货公司担任总裁兼首席执行官，并于2008年至2020年在伯灵顿百货董事会任职，包括2014年至2019年担任董事长和2019年至2020年担任执行主席。

吉尔·蒂姆

蒂姆女士自2019年11月起担任首席财务官。蒂姆女士于 1999 年加入公司，在多个财务领域担任过多个渐进式领导职务，最近担任财务执行副总裁。在加入公司之前，她曾在亚瑟安达信律师事务所担任高级审计师。Timm 女士在零售行业拥有 20 多年的经验。

马克·奇尼

Chini 先生自 2018 年 11 月起担任高级执行副总裁兼首席人事官。在加入公司之前，奇尼先生曾担任Synchrony Financial的首席人力资源官，在那里他制定了这家新上市公司的人力资源战略和职能。奇尼先生还曾在通用电气的多个业务部门担任过各种首席人力资源官职务，包括NBC Universal、GE Aviation & Voloctines和GE Industrial Solutions。Chini 先生拥有超过 25 年的人力资源经验。

詹妮弗肯特

肯特女士自2023年2月起担任高级执行副总裁、首席法务官兼公司秘书。在加入公司之前，肯特女士自2010年起在总部位于密尔沃基的上市公司Quad/Graphics, Inc. 担任过各种法律领导职务，最近一次自2015年起担任该公司的执行副总裁、首席人事和法律官兼公司秘书。肯特女士在她的职业生涯中还担任过各种其他法律职务，包括在哈雷戴维森汽车公司担任助理总法律顾问、在美国检察官办公室担任助理美国检察官以及在Foley & Lardner LLP担任合伙人。肯特女士拥有超过25年的法律经验。

Siobhan Mc Feeney

Mc Feeney 女士自 2022 年 7 月起担任高级执行副总裁兼首席技术官。她于 2020 年 1 月加入公司，担任技术高级副总裁。在加入公司之前，Mc Feeney 女士曾担任过多个技术领导职务，包括在 Pivotal Software, Inc. 领导创新和战略，专注于帮助大型客户开发新的工作方式。Mc Feeney 女士还举办过各种活动

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在 AAA 北加州担任领导职务，包括首席财务官、首席信息官和临时首席执行官。Mc Feeney 女士拥有超过 25 年的技术和金融经验。

克里斯蒂雷蒙

雷蒙德女士自 2022 年 8 月起担任高级执行副总裁兼首席营销官。她于 2017 年 10 月加入公司，担任媒体和个性化高级副总裁，并于 2020 年 6 月晋升为负责客户互动、分析和洞察的执行副总裁。在加入公司之前，她曾在沃尔特·迪斯尼公司和Aspen Club Technologies担任营销、新业务和战略规划领导职务。Raymond 女士拥有近 15 年的营销和零售行业经验。

PART II

第 5 项。注册人普通股市场，相关公司ckholder事宜和发行人购买股权证券

市场信息

自1992年5月19日以来，我们的普通股一直在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）上市，代码为 “KSS”。

持有者

截至2023年3月8日，我们的普通股约有3,300名纪录持有者。

性能图

下图将我们的五年累计股东回报率与标准普尔（“标准普尔”）500指数、标准普尔500零售指数和同行集团指数的累计回报率进行了比较。标准普尔500零售指数由标准普尔旗下的S&P Global计算，包括标准普尔零售指数中的公司。标准普尔500零售指数由每个成分公司在每个时期初的市值加权。该图假设2018年2月3日的投资为100美元，并将股息进行再投资。计算结果不包括交易佣金和税收。

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Peer Group 中包括的公司有：Bed Bath & Beyond, Inc.；百思买公司；伯灵顿百货公司；DICK'S Sporting Goods, Inc.；Dollar Tree, Inc.；Foot Locker, Inc.；The Gap, Inc.；梅西百货公司；诺德斯特罗姆公司；罗斯百货公司；TJX Companies, Inc.；以及同行集团 Ulta Beauty, Inc. 未来将被标准普尔500零售指数所取代，因为标准普尔零售指数提供了相关的比较，可以与之比较来衡量我们的股票表现，因为参与者群体更广。

近期出售未注册证券；注册证券所得款项的使用

在 2022 财年，我们没有出售任何未根据《证券法》注册的股权证券。

发行人及关联买家购买股权证券

2022 年 2 月，我们的董事会将现有股票回购计划下的剩余股票回购授权增加到 30 亿美元。回购计划下的购买可以在公开市场上通过大宗交易和其他谈判交易进行。我们预计将主要在公开市场交易中执行股票回购计划，但须视市场情况而定。回购计划没有固定的终止日期，该计划可以随时暂停、终止或加速。

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目录

下表包含在截至2023年1月28日的三个财政月中回购的股票和从员工手中收购的股份的信息，这些股票代替了归属员工限制性股票时满足最低预扣税要求所需的金额：

1) 在2022年第三季度，我们签订了5亿美元的加速股票回购协议（“ASR”），并收到了1180万股股票的初始交割，占ASR下预计回购股份总数的80％。最终结算发生在2022年第四季度，另外交付了610万股普通股。ASR 是 2022 年 2 月我们董事会批准的 30 亿美元股票回购计划的一部分。

第 6 项。 R应得的

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第 7 项。管理层的讨论和回答财务状况和经营业绩分析

执行摘要

截至2023年1月28日，科尔是一家领先的全渠道零售商，经营着1,170家门店和一个网站（www.kohls.com）。我们的 Kohl 商店和网站销售价格适中的私人和民族品牌服装、鞋类、配饰、美容和家居用品。我们的科尔门店通常提供稳定的商品种类，但有一些差异可归因于当地偏好、门店规模和丝芙兰。我们的网站包括我们商店中可用的商品以及只能在线购买的商品。

与2021年相比，2022年的主要财务业绩包括：

我们的战略

科尔的战略侧重于通过推动销售和盈利能力的提高为股东创造长期价值。公司的关键战略重点领域包括：推动收入增长，实现7％至8％的长期营业利润率，保持纪律的资本管理，以及维持敏捷、负责任和包容的文化。在这些战略重点领域的背景下，公司概述了2023年的以下优先事项：增强客户体验，加快和简化其价值战略，严格管理库存和支出，加强资产负债表。

金融和资本展望

对于2023财年，公司目前的预期如下：

运营结果

有关我们对2021年和2020年的比较和讨论，请参阅第7项。管理层在我们的第二部分中对财务状况和经营业绩的讨论和分析 2021 表格 10-K.

净销售额

净销售额包括扣除预期退货后的商品销售收入和运费收入。

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可比销售额是一种衡量门店和数字渠道表现的衡量标准，它通过衡量上一年同期同期内的销售变化，来突出我们的门店和数字渠道的业绩。可比销售额包括所有门店和数字销售额，但开业时间少于12个月的门店、已关闭的门店和已搬迁且面积变化超过10％的门店的销售除外。我们通过包括所有在线或通过移动应用程序发起的销售来衡量数字销售的变化，包括通过我们的商店完成的全渠道交易。

我们将数字渗透率衡量为数字销售额超过净销售额。这些金额未考虑配送节点、商店中处理的数字退货和优惠券行为。

整个零售行业的可比销售和数字渗透率衡量标准各不相同。因此，我们的可比销售额计算和数字渗透率是非公认会计准则指标，可能与其他公司报告的类似标题的指标不一致。

下图汇总了上一年的净销售额和可比销售额。由于我们的门店在2020年关闭了一段时间，因此我们没有讨论2020年或2021年的可比销售额，因为我们认为这不是这段时间内有意义的指标。

2022 年与 2021 年相比

2022年，净销售额下降了13亿美元，或下降了7.1％，至172亿美元。

其他收入

其他收入包括信用卡业务、我们网站上的第三方广告、未使用的礼品卡和商品退货卡（破损）以及其他非商品收入。

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目录

下图汇总了其他收入：

2022 年，其他收入减少了 2,500 万美元。2022 年的下降是由应收账款总余额减少和亏损率正常化导致的信贷收入减少所推动的。

2022 年 3 月 14 日，我们修改并重申了与 Capital One 签订的自有品牌信用卡计划协议。该协议将于 2030 年 3 月 31 日结束。该协议的运作方式将与目前的运作方式基本相同，并计划对技术和流程进行现代化改造。

销售商品的成本和毛利率

销售商品的成本包括所售产品的总成本，包括产品开发成本，扣除除特定、增量和可识别成本的报销之外的供应商付款；库存减少；降价；与将商品从我们的供应商转移到我们的配送中心相关的运费；数字销售的运费；以及条款现金折扣。我们的商品销售成本可能无法与其他零售商相提并论，因为我们将配送中心和购买成本计入销售、一般和管理（SG&A）费用，而其他零售商则可能将这些费用计入商品销售成本。

下图汇总了销售商品的成本和毛利占净销售额的百分比：

毛利率的计算方法是净销售额减去销售商品的成本。与2021年相比，2022年的毛利率占净销售额的百分比下降了485个基点。毛利率的下降是由为解决库存水平而采取的永久降价措施增加、运费上涨以及产品成本通胀和更高收缩带来的不利因素推动的。

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我们预计毛利率将在2023年稳定下来，并在36.0％至36.5％的区间内。我们预计促销环境将保持竞争力，但预计随着下半年运费和产品成本通胀放缓，促销环境将获得累进收益。

销售、一般和管理费用

销售和收购包括薪酬和福利成本（包括门店、公司、采购和配送中心）；我们的零售、分销和公司设施的占用和运营成本；与将商品从我们的配送中心运送到我们的零售商店以及在分销和零售设施之间运输商品相关的运费，但用于实现数字销售的费用除外；营销费用，由供应商为报销特定、增量和可识别成本而支付的款项所抵消；与我们的信用卡运营相关的费用；以及其他行政收入和支出。我们在销售和收购中不包括折旧和摊销。这些费用的分类因零售行业而异。

我们的许多费用，包括商店工资和分销成本，本质上是可变的。这些成本通常随着销售的增加而增加，随着销售的减少而降低。我们既衡量这些可变费用的变化，也衡量支出占收入的百分比。如果支出占收入的百分比比上一年有所下降，则支出 “杠杆作用”。如果支出占收入的百分比比上年增加，则支出 “去杠杆化”。

下图汇总了2021年至2022年间按支出类型划分的销售和收购的变化：

2022年，销售和收购增加了1.09亿美元，或2.0％，至56亿美元。按占收入的百分比计算，销售和收购去杠杆化了（268）个基点。

增长的主要原因是门店数量的增加，因为我们对门店进行了战略投资，以支持今年开设的大约400家丝芙兰店中店，而去年开业的丝芙兰店中店约为200家，同时工资也有所增加。技术是由对新技术计划的更多投资推动的。2022年的分销成本（不包括与从我们商店发货的在线订单相关的工资）为4.57亿美元，而2021年为4.49亿美元。我们在信贷、营销和企业领域的储蓄部分抵消了增长。

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预计到2023年，销售和收购的美元将略有去杠杆化，工资通胀仍然是一个不利因素，但被更有效的组织结构所带来的好处以及2023年丝芙兰开业减少所抵消。

其他开支

在科技资本支出减少的推动下，折旧和摊销在2022年有所下降。

与2021年相比，2022年的净利息支出有所增加，这要归因于更多的融资租赁以及循环信贷额度下的借款。由于2021年债务削减，2022年第一季度减少的利息支出部分抵消了这一点。

2021 年，我们完成了现金要约，确认了因债务清偿而造成的2.01亿美元损失。

所得税

由于不确定税收状况以及相对于合并账面净收入（亏损）的联邦税收抵免所产生的有利结果的影响，2022年的有效税率高于2021年的有效税率。

GAAP 与非 GAAP 的对账

(1) 2022 年显示的金额是公认会计原则，因为未对非公认会计准则进行调整。列出这些数额是为了便于比较。

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目录

我们认为，GAAP至非GAAP表中调整后的业绩很有用，因为它们可以提高我们对这些时期业绩的了解程度，不包括表中包含的某些项目的影响。但是，这些非公认会计准则财务指标无意取代可比的GAAP指标。

通胀

我们预计，我们的业务将继续受到总体经济状况的影响，包括食品、燃料和能源价格、失业率上升、工资通胀以及包括关税在内的商品采购成本。无法保证这些因素不会影响我们未来的业务。

流动性和资本资源

资本分配

我们的资本配置策略是进行投资以最大限度地提高我们的整体长期回报，保持强劲的资产负债表并获得投资等级评级。我们基于以下优先事项采取严格的资本配置方法：首先，我们投资业务以推动长期盈利增长；其次，我们支付季度股息；第三，我们通过股票回购计划向股东返还多余的现金。此外，在适当情况下，我们将完成减债交易。

我们致力于重建现金余额，将杠杆率降至2.5倍的长期目标，使用八倍的现金租金计算方式来偿还租赁债务。我们将继续投资该业务，因为我们计划在2023年投资6亿至6.5亿美元，包括扩大丝芙兰安排和门店更新活动，我们仍然致力于分红。2023年2月21日，我们的科尔公司董事会宣布每股0.50美元的季度现金分红。股息将于2023年3月29日支付给2023年3月15日营业结束时所有登记在册的股东。我们在2023年1月更换并扩大了左轮手枪的规模，以增强我们的流动性和灵活性，并将利用它来为营运资金提供资金，并在债券到期时偿还债券，目标是减少债务投资组合。我们退回了2023年2月到期的1.64亿美元票据，并计划在2023年12月到期的1.11亿美元票据到期时将其退回。在资产负债表走向2.5倍的长期目标杠杆率的道路上得到加强之前，我们不计划进行任何股票回购。

我们的期末现金和现金等价物余额从2021年的16亿美元降至1.53亿美元。 截至2023年1月28日和2022年1月29日，我们的现金和现金等价物余额分别包括1000万美元和15亿美元的短期投资。我们的投资政策旨在保持短期投资的本金和流动性。该政策允许投资大型货币市场基金或评级很高的直接短期工具。我们还对个人基金或工具的投资设定了美元限额。

下表列出了我们的主要用途和现金来源：

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目录

下表包括现金余额和变动：

经营活动

我们的运营现金流出通常包括向员工支付的工资、薪金和其他员工福利、向商品供应商支付的库存款项（扣除供应商津贴）、向运输公司支付的款项以及向房东支付的租金。营业现金流出还包括所得税的支付和债务借款的利息支付。

2022年，经营活动产生了2.82亿美元的现金，而2021年为23亿美元。运营现金流减少的主要原因是净收入减少以及2021年收入延迟到账导致应付账款减少。此外，在2021年，我们收到了与2020年发生的净亏损有关的退税以及《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（“CARES”）规定的抵销条款。

投资活动

我们的投资现金流出包括资本支出，包括对新门店和现有门店的投资、供应链的改善和技术成本。我们的投资现金流入通常来自出售财产和设备的收益。

2022年，用于投资活动的净现金增加了2.13亿美元，达到7.83亿美元。增长主要是由与丝芙兰店中店扩建、门店更新以及其他推动客户体验和销售改善相关的店内投资所推动的。

下图按主要类别汇总了资本支出：

2022 年，我们开了 406 家全尺寸丝芙兰品牌的店中店，现在总共有 606 家全尺寸丝芙兰店中店开业。2023 年，我们计划开设至少 250 张全尺寸和 50 张小幅面丝芙兰

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目录

店中店。到2023年，我们预计资本支出约为6亿至6.5亿美元 支持丝芙兰店中店和店内刷新活动。我们将继续投资增强我们的全渠道能力。

融资活动

我们的融资策略是确保流动性和进入资本市场的机会。我们还努力保持债务到期日投资组合的平衡，同时最大限度地降低借贷成本。我们进入公共债务市场的能力为我们提供了足够的流动性来源。我们继续进入这些市场取决于多种因素，包括债务资本市场的状况、我们的经营表现和维持强劲的信用评级。

2022年9月，标准普尔将我们的信用评级从BBB-下调至BB+。此外，在2022年12月，穆迪将我们的信用评级从Baa2下调至Ba2。

截至2023年1月28日，我们的信用评级和展望如下：

标准普尔降级的结果是，由于这些票据中的息票调整条款，我们的3.375％票据和9.50％票据的利率提高了25个基点。此外，由于这两张票据中的票息调整条款，穆迪的降级将在2023年5月将这两张票据的利率再提高50个基点。如果我们的信用评级进一步降低，我们进入公共债务市场的能力、资金成本和其他新债发行条款可能会受到不利影响。每个信用评级机构都会定期审查其评级，无法保证我们目前的信用评级会保持不变。

我们的大部分融资活动包括回购普通股、长期债务的收益和/或偿还以及股息支付。融资现金流出还包括向房东支付的归类为融资租赁和融资义务的租约。

2022年，融资活动使用了9.33亿美元，而2021年为24亿美元。下降是由2022年库存股购买量与2021年相比减少以及2021年的债务减免活动推动的，如下文所述。

2021年3月，我们发行了5亿美元的本金总额为3.375％的票据，从2021年11月开始每半年支付一次利息。这些票据包括如果我们的长期债务被标准普尔全球评级下调至BBB-信用评级或穆迪投资者服务公司的Baa3以下，则提高票面利率，这两者都发生在2022年。这些票据将于2031年5月到期。

2021 年 4 月，我们完成了对10亿美元优先无抵押债务的现金要约。我们在2021年第一季度确认了2.01亿美元的债务清偿损失，其中包括根据要约条款向投标票据持有人支付的1.92亿美元投标溢价、600万美元的递延融资成本和与已偿还债务相关的原始发行折扣的非现金注销，以及300万美元的其他费用。

2023年1月，我们与多家贷款机构签订了信贷协议，规定了15亿美元的优先担保资产循环信贷额度，该额度将于2028年1月到期，取代我们现有的优先无抵押循环信贷额度。左轮手枪由除房地产以外的几乎所有资产担保，包含违约和财务、肯定和负面契约等惯常事件，包括但不限于与我们的固定费用覆盖率相关的随之而来的财务契约以及对债务、留置权、投资、资产处置和限制性付款的限制。信贷额度下的未偿借款按浮动利率计息，利率基于SOFR加上适用的利润率。截至2023年1月28日，循环信贷额度下的借款被记录为短期债务，未偿还额为8500万美元，约为14亿美元

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在左轮手枪下仍然可用。根据我们之前的信贷协议，截至2022年1月29日，没有任何未偿款项。

我们在2022年购买了6.58亿美元的库存股，而2021年为14亿美元。2022年的购买中有1.58亿美元是根据2021年11月通过的第10b5-1条计划进行的。股票回购本质上是自由裁量的。回购的时间和金额取决于可用的现金余额、我们的股价和其他因素。2022 年 8 月 18 日，我们根据先前宣布的股票回购计划与高盛公司进行了加速股票回购（“ASR”）。有限责任公司（“高盛”）将回购公司5亿美元的普通股。2022年8月22日，我们收到了1180万股普通股的初始交割，占ASR下预计回购的股票总数的80％。最终和解于2022年11月7日进行，另外交付了610万股普通股，共计1790万股，平均价格约为每股28美元。

2022年的现金股息支付额为2.39亿美元（每股2.00美元），2021年为1.47亿美元（每股1.00美元）。

自由现金流

2022年，我们的自由现金流为负6.39亿美元，而2021年产生的自由现金流为16亿美元。 下降的主要原因是净亏损导致的运营现金流减少，以及为支持与丝芙兰店中店扩建、门店更新以及其他客户体验和销售推动改善相关的投资而增加的资本支出。自由现金流是一种非公认会计准则财务指标，我们将其定义为经营活动提供的净现金和融资义务（通常代表房东对建筑成本的补偿）的收益，减去资本支出以及融资租赁和融资债务的付款。除经营活动提供的净收入和净现金等其他财务指标外，还应评估自由现金流，而不是将其视为替代品。我们认为，自由现金流代表了我们从业务运营中产生额外现金流的能力。

下表将经营活动提供的净现金（GAAP衡量标准）与自由现金流（非公认会计准则指标）进行了对账：

主要财务比率

可以衡量我们流动性的关键财务比率如下：

我们的营运资金和库存水平通常在整个秋季增加，在 11 月和 12 月的假日销售季达到峰值。

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我们的营运资金和流动比率的下降主要是由于经营活动提供的现金减少和资本支出增加导致的现金余额减少。

投资回报率

下表显示了我们的投资回报率（非公认会计准则财务指标）：

收益的变化推动了我们的投资回报率的变化。

我们认为，调整后的投资回报率是评估我们经营业绩的有用财务指标。当与我们的净收益和总资产一起分析时，它为投资者提供了一个有用的工具，可以逐期评估我们的持续运营和资产管理。调整后的投资回报率是一种非公认会计准则财务指标，我们将其定义为针对某些一次性项目调整后的利息、税项、折旧、摊销和租金前的收益（“EBITDAR”） 除以调整后的平均投资总额。调整后的息税折旧摊销前利润（EBITDAR）是一项有用的非公认会计准则指标，它不包括本质上非运营的项目，侧重于对我们的经营业绩至关重要的项目。我们的调整后投资回报率计算可能无法与其他公司报告的类似标题的指标相提并论。除其他GAAP财务指标外，还应评估调整后的投资回报率，而不是将其视为替代品。有关调整后投资回报率的计算，请参阅以下关键财务比率计算结果。

资本结构比率

下表显示了我们的资本结构比率（非公认会计准则财务指标）：

调整后的债务占息税折旧摊销前利润的比率是一种非公认会计准则财务指标，我们将其定义为调整后的未偿债务余额除以息税折旧摊销前利润。我们调整后的债务与息税折旧摊销前利润比率的增加主要是由于营业收入减少。我们目前的目标是实现一个比率，以表明我们对投资等级评级的承诺，并使我们能够根据自己的规模、增长计划和行业在有效的资本结构下运营。我们调整后的债务占息税折旧摊销前利润的计算可能无法与其他公司报告的类似标题的指标相提并论。除其他GAAP财务指标外，还应评估调整后的息税折旧摊销前利润（EBITDAR）债务，而不是将其视为替代品。有关调整后债务与息税折旧摊销前利润的计算，请参阅以下关键财务比率计算部分。

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关键财务比率计算

下表包括我们的投资回报率计算。所有比率均为非公认会计准则财务指标：

下表包括我们调整后的债务占息税折旧摊销前利率的计算：

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债务契约合规

我们的优先担保资产循环信贷额度包含违约和财务契约、肯定和负面契约等惯例，包括但不限于与我们的固定费用覆盖率以及对债务、留置权、投资、资产处置和限制性付款的限制有关的新出现的财务契约。截至2023年1月28日，我们遵守了所有契约，并预计将在2023年保持合规。

合同义务

正常业务过程中产生的重大合同义务主要包括长期债务和相关利息支付、租赁本金和利息支付以及其他购买义务。有关2023年1月28日与债务和租赁有关的未偿金额，请参阅合并财务报表附注2和3。

其他购买义务主要包括特许权使用费、2023年或之后开业的门店的具有法律约束力的最低租约和利息支付，以及与技术、营销和捐赠协议相关的付款。债务为608美元 截至2023年1月28日，为百万。

资产负债表外安排

截至2022财年年底，我们尚未提供任何财务担保。

我们没有为筹集资金、承担债务或经营我们的业务而创建任何特殊目的或资产负债表外的实体，也不是其中的一方。我们与未合并到财务报表的实体没有任何安排或关系，这些安排或关系很可能对我们的财务状况、流动性、经营业绩或资本资源产生重大影响。

关键会计政策与估计

根据美国普遍接受的会计原则编制财务报表，要求我们做出影响申报金额的估计和假设。管理层已与董事会审计委员会讨论了这些估计和假设的制定、选择和披露问题。

零售库存方法和库存估值

使用零售库存法（“RIM”），我们的大多数商品库存是按成本或市场中较低的成本估值的。在RIM下，按成本计算库存的估值和由此产生的毛利率是通过将成本与零售的比率应用于库存的零售价值来计算的。RIM是一种平均方法，由于其实用性已在零售行业中广泛使用。由于永久降价被视为库存零售价值的降低，因此使用RIM将使库存以较低的成本或市场进行估值。如果未来的估计销售价格低于成本，则记录储备金。

RIM本质上需要管理层的判断和估计，例如永久降价的金额和时机，以清理非生产性或流动缓慢的库存，这可能会影响期末库存估值和毛利率。在确定永久降价时考虑的因素包括当前和预期的需求、客户偏好、商品的年龄、时尚趋势和天气状况。

库存减少是按上次实地盘点到资产负债表日期之间这段时间内销售额的百分比估算的。缩减是记录的库存量和实地库存之间的差额。我们对大多数门店、电子商务配送中心和配送中心进行年度实物库存盘点。最新实地盘点的收缩率与当前事件和历史经验相结合，被用作下一个库存周期的收缩应计率的标准。从历史上看，我们的实际实物库存清点结果表明我们的估计是可靠的。

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供应商津贴

我们经常从供应商那里获得降价补贴，这些降价是为了销售供应商的商品和/或支持这些销售所获得的毛利率。这种降价支持通常与已售库存或永久降价有关，因此反映为商品销售成本的降低。与尚未售出的商品相关的降价支持记录在库存中。

我们还获得供应商的支持，用于支付销售供应商商品所产生的营销和其他费用。如果报销是针对销售供应商产品而产生的具体、增量和可识别的成本，且不超过所产生的成本，则将其视为销售费用、一般费用和管理费用的减少。如果不符合这些标准，则补助金将记录在库存中，并反映为销售相关商品时所售商品成本的降低。

保险储备金估算

我们主要自保与工伤补偿、一般责任和员工相关的医疗保健福利相关的费用。我们使用第三方精算师来估算与这些风险相关的负债。精算师会考虑历史索赔经验、人口统计和严重性因素、医疗保健趋势和精算假设，以估算与这些风险相关的负债。从历史上看，我们的精算估计与实际结果没有重大差异。

长期资产减值

当事件或情况变化，例如关闭门店的决定或重大现金流损失，表明该资产的账面价值可能无法收回时，我们会审查我们的长期资产是否存在减值。至少每年对所有长期资产进行减值审查。

如果我们的评估是在未贴现的现金流基础上进行的，表明资产的账面金额可能无法收回，则潜在的减值将计为账面价值超过减值资产公允价值的部分。

识别减值资产并量化相关的减值损失（如果有）需要管理层进行大量估计。这些估计中最重要的是资产的使用和最终处置产生的预期现金流。在确定与个别门店相关的未来预计现金流时，管理层估算了未来的门店业绩，包括销售额、毛利率和可控费用，例如门店工资和入住费用。必须估算财产剩余寿命中未来时期的预计现金流，未来可能长达40年。这些估计的准确性将受到多种因素的影响，包括总体经济状况、竞争格局的变化以及我们有效管理门店运营的能力。

所得税

我们会考虑所有相关事实、情况和可用信息，定期评估实现我们在各种联邦和州文件中采取的所得税立场的好处的可能性。如果我们认为我们的地位很有可能得到维持，那么我们就会认识到最大金额的收益，我们认为累计实现的可能性大于50％。

未被承认的税收优惠需要管理层对适用的法规及其相关解释、各种所得税审计的状况以及我们的特定事实和情况做出重大判断。此外，随着审计的完成或时效法规的失效，可能需要记录对我们的应付税款、递延所得税资产、税收储备或所得税支出的调整。尽管我们相信我们已经为不确定性做好了充分的准备

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税收状况，无法保证这些问题的最终税收结果不会有所不同。合并财务报表附注5进一步描述了所得税。

租赁

租赁财产的会计需要遵守技术会计规则和管理层的重大判断。管理层对这些会计规则和假设的应用将决定租赁是作为融资租赁、经营租赁还是融资债务入账。

以下是管理层在核算房地产和其他租赁时使用的重要估计数：

合并财务报表附注3进一步描述了租赁。

丝芙兰安排

2020 年，我们与丝芙兰达成协议，成为 Kohl's 的独家美容产品，为 Kohl's 带来变革性、更高级的美容体验。我们通过科尔某些门店的丝芙兰品牌零售店中店以及科尔.com上的丝芙兰品牌产品销售高档美容产品。迄今为止，我们已经开设了606家全尺寸店中店，并计划在2023年开设至少250家全尺寸和50家小型丝芙兰店中店。

该安排的双方都是积极的参与者，根据安排活动的成功，他们面临重大风险和回报。该安排涉及各种活动，包括商店和Kohls.com的销售、营销和运营。科尔是与客户进行销售交易的主要负责人，我们在合并运营报表的相应项目中确认销售、销售商品成本和运营费用。Kohl's拥有并管理该安排的库存和资本支出。双方平均分享该安排的营业利润，该安排包括实施该安排的所有费用，包括与资产相关的折旧费用。应付给丝芙兰的营业利润份额记入销售商品成本。

项目 7A。定量和质量关于市场风险的假定披露

我们的经营业绩受利率风险影响，因为2020年4月发行的6亿美元票据，其中1.13亿美元仍未偿还，2021年3月发行的5亿美元票据包括如果我们的长期债务被标准普尔全球评级或穆迪投资者服务公司下调至BAA3以下，则票面利率将上调，这两者均发生在2022年。所有其他长期债务均为固定利率，因此不是

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受利率变化的影响。当我们的长期债务工具到期时，我们可能会按现有市场利率为其再融资，该利率可能高于或低于到期债务的利率。

我们分享科尔信用卡投资组合的风险调整后净收入，其定义为财务费用、滞纳金和其他收入之和减去无法收回账户的注销。当利率超过规定利率时，我们还分担为未偿应收账款提供资金的成本。因此，我们从信用卡投资组合中获得的利润份额可能会受到利率上升的负面影响。盈利能力的下降（如果有的话）将受到各种因素的影响，包括我们将更高的融资成本转嫁给信用卡持有人和未偿还的应收账款余额的能力，目前无法合理估计。

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第 8 项。财务报表ts 和补充数据

由于附表不适用，因此省略了这些附表。

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的报道 独立注册会计师事务所

致科尔公司的股东和董事会

对财务报表的意见

我们审计了科尔公司（以下简称 “公司”）截至2023年1月28日和2022年1月29日的随附合并资产负债表、截至2023年1月28日的三年中每年的相关合并运营报表、股东权益和现金流变动以及相关附注（统称为 “合并财务报表”）。我们认为，根据美国公认的会计原则，合并财务报表在所有重大方面公允列报了公司截至2023年1月28日和2022年1月29日的财务状况，以及截至2023年1月28日的三年中每年的经营业绩和现金流。

我们还根据Treadway委员会赞助组织委员会发布的内部控制综合框架（2013年框架）中规定的标准，根据上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）的标准，审计了截至2023年1月28日公司对财务报告的内部控制，我们2023年3月16日的报告对此表达了无保留意见。

意见依据

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须在公司方面保持独立。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计，以便合理地确定财务报表是否存在因错误或欺诈造成的重大错报。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是错误还是欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层采用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报情况。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

关键审计事项

下文传达的关键审计事项是本期对已告知或要求向审计委员会通报的财务报表的审计中产生的事项，并且：(1) 涉及对财务报表至关重要的账目或披露，(2) 涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对合并财务报表的整体看法，我们也不会通过在下文中传达关键审计事项就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独意见。

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/s/ 安永会计师事务所

自1986年以来，我们一直担任公司的审计师。

威斯康星州密尔

2023年3月16日

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KOHL'S 公司

合并 B资产负债表

参见随附的合并财务报表附注

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KOHL'S 公司

合并声明运营成本

参见随附的合并财务报表附注

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KOHL'S 公司

合并股份变动表持有人权益

参见随附的合并财务报表附注

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KOHL'S 公司

CA 的合并报表SH 流