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(a) 公司股东年会（“年会”）应在董事会可能不时指定的日期和时间举行，目的是选举董事和处理可能适时举行的其他事务。公司董事会选举人选的提名以及供股东考虑的业务提案可在年会上提出：(i) 根据公司的股东大会通知（涉及提名以外的业务）；（ii）由董事会特别提出，或根据董事会的指示提出；或（iii）由当时在册股东的任何公司股东提出发出下文第 5 (b) 节规定的股东的通知，股东有权在股东上投票会议以及谁遵守了第 5 节中规定的通知程序。为避免疑问，上述第 (iii) 条应是股东在年会前提名和提交其他事项（根据经修订的1934年《证券交易法》第14a-8条及其相关规章制度（“1934年法案”）适当包含在公司股东会议通知和委托书中的事项除外）的唯一手段。

此类被提名人的地址，(2) 该被提名人的主要职业或雇佣情况，(3) 该被提名人登记在案并受益的公司每类股本的类别和数量，(4) 收购此类股份的日期或日期以及此类收购的投资意图，(5) 一份声明，该被提名人如果当选，是否打算在该人未能获得所需表决后立即竞标以便在下次会议上当选或再次当选, 该人将在下次会议上接受选举或重新当选选举，在董事会接受此类辞职后生效的不可撤销的辞职，以及 (6) 有关此类被提名人的其他信息，该委托书要求在为选举竞选（即使不涉及竞选）中选举该被提名人担任董事而征求代理人的委托书中披露，或者根据1934年法案第14条及其颁布的规则和条例要求以其他方式披露的信息（包括该人书面同意被提名为被提名人与年会或股东特别会议（如适用）以及与当选后担任董事有关的任何委托书）；（B）第5（b）（iv）条所要求的信息；以及（C）1934年法案第14a-19条要求的所有其他信息。此类股东的通知还应包括已填写并签署的关于每位被提名人背景和资格的书面问卷（该问卷应采用秘书应书面要求提供的形式），以及每位被提名人的书面陈述和同意，即他或她（w）现在和将来都不会成为与任何个人或实体签订任何协议、安排或谅解的当事方，也没有就该被提名人如何当选向任何个人或实体作出任何承诺或保证作为公司的董事，将采取行动或对尚未向公司披露的任何问题或问题进行投票，(x) 不是也不会成为与公司以外的任何个人或实体就与未向公司披露的与作为董事的服务或行为有关的任何直接或间接报酬、报销或赔偿的协议、安排或谅解的当事方，(y) 已阅读并将遵守公司的商业行为准则、公司治理准则和公司的任何其他政策或指导方针适用于董事，并且 (z) 将作出其他确认，签订此类协议并提供董事会要求所有董事提供的信息，包括立即提交要求公司董事填写和签署的所有已填写和签署的问卷。此外，公司可以要求任何拟议的被提名人提供其可能合理要求的其他信息，以确定该拟议被提名人是否有资格担任公司独立董事，或者这些信息可能对合理的股东对此类拟议被提名人的独立性或缺乏独立性的理解具有重要意义。

(ii) 除了根据1934年法案第14a-8条寻求包含在公司代理材料中的提案外，为了使股东根据本章程第5 (a) 条将董事会选举提名以外的事项妥善提交年会，股东必须按照第 5 节的规定及时向公司主要执行办公室的秘书发出书面通知 (b) (iii)，并且必须按规定及时更新和补充此类书面通知在第 5 (c) 节中第四。该股东的通知应列出：(A) 关于该股东提议在会议上提出的每项事项，简要说明希望在会议上提出的业务，在会议上开展此类业务的原因，以及对任何支持者至关重要的任何重大利益（包括此类业务给任何支持者（定义见下文）带来的任何预期收益，但仅因其拥有公司股本而产生的除外在任何此类业务中单独或向支持者（总体而言）表示支持支持者；以及 (B) 第 5 (b) (iv) 节所要求的信息。

(iii) 为及时起见，秘书必须在公司主要执行办公室收到第 5 (b) (i) 或 5 (b) (ii) 条所要求的书面通知，不得迟于第九十 (90) 天营业结束之日，也不得早于上一年度年会一周年前一百二十 (120) 天营业结束之日；但是，前提是，如果年会日期比本第 5 (b) (iii) 节的最后一句提前了三十 (30) 天或延迟在上一年年会周年之后的三十 (30) 天以上，股东的及时通知必须不早于该年会前一百二十 (120) 天营业结束之日，也不得迟于该年会前第九十 (90) 天或公开发布日期之后的第十 (10) 天营业结束之日这样的会议是首先举行的。在任何情况下，已发出通知或已发布公告的年会的休会或推迟均不得开始新的时限，以发出上述股东通知。

描述任何支持者与其任何关联公司或关联公司之间就此类提名或提案达成的任何协议、安排或谅解（无论是口头的还是书面的），以及任何其他人（包括他们的姓名）之间就此类提名或提议达成的协议、安排或谅解（无论是口头的还是书面的）；(D) 陈述支持者是有权利公司股份的记录持有人或受益所有人（视情况而定）在会议上投票并打算亲自或通过代理人出席开会提名通知中指明的一名或多名个人（关于根据第 5 (b) (i) 条发出的通知）或提议通知中规定的业务（关于根据第 5 (b) (ii) 条发出的通知）；(E) 陈述支持者是否打算向代表有权投票的股份中至少 67% 的持有人提交委托书和委托书选举董事以支持此类被提名人或被提名人（关于根据第 5 (b) (i) 条发出的通知）；(F) 陈述支持者打算向拥有足够数量的公司有表决权的股份持有人提交委托书和委托书，以提出此类提案（关于根据第 5 (b) (ii) 条发出的通知）；(G) 在任何支持者所知的范围内，在该股东发出通知之日支持提名或提案的任何其他股东的姓名和地址；以及 (H) 对所有衍生品的描述每个支持者在过去十二 (12) 个月内进行的交易（定义见下文），包括交易日期和此类衍生品交易所涉及的证券的类别、系列和数量以及其物质经济条款。

它规定了此类支持者或其任何关联公司或关联公司对公司任何证券的投票权或增加或减少其投票权，这些协议、安排、利息或谅解可能包括但不限于任何期权、认股权证、债务状况、票据、债券、可转换证券、互换、股票增值权、空头头寸、利息、对冲、分红权、投票协议、绩效相关费用或借款安排或借出股份（无论是否需要付款，结算，行使或转换任何此类类别或系列），以及该支持者在任何普通合伙企业或有限责任公司或任何有限责任公司持有的公司证券中的任何比例权益，该支持者直接或间接地是普通合伙人或管理成员。

(c) 提供第 5 (b) (i) 或 (ii) 节要求的书面通知的股东应在必要时以书面 (i) 更新和补充此类通知，使此类通知中提供或要求提供的信息自 (x) 会议记录日期和 (y) 会议前五 (5) 个工作日之日起，在所有重大方面都是真实和正确的，如果发生任何休会或将其推迟，在延期或推迟的会议之前五 (5) 个工作日，以及 (ii) 提供证据，证明股东提供了根据第5（b）（i）条发出的通知已向至少占有权在董事选举中投票的股份投票权的67％的持有人征求了代理人。如果根据本第 5 (c) 节第 (i) (x) 条进行更新和补充，则秘书应在会议记录日期后的五 (5) 个工作日内在公司主要执行办公室收到此类更新和补充材料。如果根据本第 5 (c) 节第 (i) (y) 条提出更新和补充，则秘书应在会议日期前两 (2) 个工作日之前在公司主要执行办公室收到此类更新和补充材料，如果延期或推迟，则应在延期或推迟的会议之前两 (2) 个工作日收到此类更新和补充文件。如果根据本第 5 (c) 节第 (ii) 条提交更新和补充资料，则秘书应在根据第 5 (b) (i) 条发出通知的股东提交与此类年会或股东特别会议有关的最终委托书后的五 (5) 个工作日内在公司主要执行办公室收到此类更新和补充材料。

公司在股东可以根据第 5 (b) (iii) 条发出提名通知的最后一天前至少十 (10) 天，本第 5 节要求且符合第 5 (b) (i) 条要求的股东通知也应被视为及时，但仅限于在此类到期期间担任任何新职位的被提名人此类加息所产生的类别，前提是秘书应在公司主要执行办公室不迟于年底之前收到该加息在公司首次发布此类公告之日后的第十（10）天营业。就本节而言，“即将到期的类别” 是指任期将在下届年会上届满的一类董事。

(e) 除非根据第5 (a) 节第 (ii) 条或根据第 5 (a) 条第 (ii) 款提名，否则该人没有资格当选或连任董事。除非法律另有要求，否则会议主席应有权力和责任根据本章程中规定的程序，确定提名或任何拟议在会议之前提出的业务是否已提出，或是否已提出，如果任何拟议的提名或业务不符合这些章程，则支持此类提名的征集活动不符合 1934 年法案第 14a-19 条，或者支持者没有按照各节中的陈述行事5 (b) (iv) (D) 和5 (b) (iv) (E)，宣布此类提案或提名不得在会议上提交给股东采取行动，也应不予考虑，尽管可能已经征求或收到了有关此类提名或此类业务的代理人。

(f) 尽管有本第5节的上述规定，但为了在委托书和股东大会的委托书和委托书中纳入有关股东提案的信息，股东还必须遵守1934年法案及其相关规章制度的所有适用要求。本章程中的任何内容均不得视为影响股东根据1934年法案第14a-8条要求在公司委托书中纳入提案的任何权利；但是，前提是这些章程中任何提及 1934 年法案或其相关规则和条例的目的不是为了也不应限制适用于根据本章程第 5 (a) (iii) 条考虑的提案和/或提名的要求。

(c) 董事会选举人选的提名可在特别会议上提出，董事将由 (i) 由董事会或根据董事会的指示选出，或 (ii) 由在发出本款规定的通知时是登记在册股东的任何公司股东选出，他们有权在会议上投票，并向公司秘书发出书面通知，说明所需信息根据第 5 (b) (i) 条。如果公司召开特别会议以选举一名或多名董事进入董事会，则任何此类登记在册的股东都可以提名一个或多个人（视情况而定），以选举公司会议通知中规定的职位，前提是书面通知中列出了这些信息

根据本章程第 5 (b) (i) 条的要求，秘书应在公司主要执行办公室收到公司主要执行办公室，不得迟于该会议前第九十 (90) 天或首次公开宣布特别会议日期和董事会提议在该会议上选举的候选人之日后第十天 (10) 天营业结束前，以较晚者为准。股东还应根据第 5 (c) 节的要求更新和补充此类信息。在任何情况下，已发出通知或已公开发布的特别会议的休会或推迟都不得在新的时限内开始发出上述股东通知。

(d) 尽管有本第6节的上述规定，但股东还必须遵守1934年法案及其相关规则和条例中与本第6节所述事项有关的所有适用要求。本章程中的任何内容均不得视为影响股东根据 1934 年法案第 14a-8 条要求在公司委托书中纳入提案的任何权利；但是，前提是这些章程中任何提及 1934 年法案或其相关规则和条例的目的不是为了也不应限制适用于根据本章程第 6 (c) 条考虑的董事会选举提名的要求法律。

第 7 部分。会议通知。除非法律另有规定，否则每次股东大会的通知应在会议日期前不少于十 (10) 天或六十 (60) 天向有权在该会议上投票的每位股东发出书面或电子传输通知，说明特别会议的地点（如果有）、日期和时间、会议的目的或目的以及远程通信方式，如果有的话，股东和代理持有人可以被视为亲自出席任何此类会议并投票。如果邮寄，则在将通知存放在美国邮寄时发出，邮资已预付，寄至公司记录上显示的股东地址。任何股东大会的时间、地点（如果有）和目的的通知可以在该会议之前或之后以书面形式由有权获得通知的人签署，也可以由该人通过电子传输方式免除，任何股东将通过亲自出席、远程通信（如果适用）或通过代理人免除该通知，除非股东出席会议的明确目的是提出异议从会议的开始，到任何事务的交易，因为会议不是合法召集或召集的。任何豁免该会议通知的股东应在所有方面受任何此类会议议事程序的约束，就好像已发出适当通知一样。

第 8 部分。法定人数。在所有股东大会上，除非法规、公司注册证书或本章程另有规定，否则大多数有权投票的已发行股票的持有人亲自出席、通过远程通信（如果适用）或经正式授权的代理人出席应构成业务交易的法定人数。在未达到法定人数的情况下，任何股东大会均可不时由会议主席休会，也可以由会议所代表的过半数股份的持有人投票休会，但不得在该会议上处理任何其他事务。尽管有足够的股东退出，留出的股东人数少于法定人数，但出席正式召集或召集的会议（有法定人数出席）的股东可以继续处理业务直到休会。除非法规或适用的证券交易所规则或公司注册证书或本章程另有规定，否则大多数股东的赞成票应为股东的行为，即亲自出席、通过远程通信（如果适用）或由代理人代表出席会议并有权就该主题进行一般表决。如果需要按一个或多个类别或系列进行单独表决，除非章程、公司注册证书或本章程另有规定，否则该类别或类别或系列的大多数已发行股份，无论亲自出席、通过远程通信（如果适用）出席，或由经正式授权的代理人代表，应构成有权就该事项采取行动的法定人数。除非法规、公司注册证书或本章程另有规定，否则该类别或类别或系列的大多数股份的赞成票应为该等级或类别或系列的多数股份的赞成票（如果适用），或由代理人代表出席会议。

第 9 部分。休会和续会通知。任何股东会议，无论是年度会议还是特别会议，都可以不时休会，可以由会议主席休会，也可以由大多数股东亲自表决、通过远程通信（如果适用）或由代理人代表出席会议。当会议延期到其他时间或地点（如果有）时，如果延会的时间和地点（如果有的话）是在休会的会议上宣布的，则无需通知休会。在续会的会议上，公司可以交易在最初会议上可能已经交易的任何业务。如果休会超过三十 (30) 天，或者休会后为续会确定了新的记录日期，则应向有权在会议上投票的每位登记在册的股东发出延会通知。

第 10 部分。投票权。为了确定哪些股东有权在任何股东大会上投票，除非法律另有规定，否则只有根据本章程第12节的规定，在记录日期以股份名义出现在公司股票记录上的个人才有权在任何股东大会上投票。每个有权投票的人都有权亲自投票，也可以通过远程通信（如果适用），也可以由根据特拉华州法律授予的代理人授权的一名或多名代理人进行投票。如此任命的代理人不必是股东。除非代理人规定的期限更长，否则任何代理人自成立之日起三（3）年后不得进行投票。

第 11 节。股票的共同所有者。如果以两 (2) 个或更多人的名义登记在案的股票或其他有表决权的证券，无论是受托人、合伙企业成员、共同租户、共同租户、全部租户还是其他人，或者如果两 (2) 个或更多人对相同的股份有相同的信托关系，除非向秘书发出相反的书面通知并向他们提供任命他们的文书或命令的副本建立这种关系所规定的关系，他们在表决方面的行为应具有以下内容效果：（a）如果只有一（1）张选票，则他的行为对所有人具有约束力；（b）如果超过一（1）张选票，则多数票对所有人具有约束力；（c）如果超过一（1）张选票，但在任何特定问题上的选票是平均分配的，则每个派系可以按比例对有关证券进行投票，也可以按照DGCL的规定向特拉华州衡平法院申请救济，第 217 (b) 条。如果向秘书提交的文书表明任何此类租赁的利益不平等，则就第 (c) 款而言，多数或均分应为利息的多数或平均分配。

第 12 部分。股东名单。秘书应在每次股东大会前至少十 (10) 天编制并编制一份有权在上述会议上投票的股东的完整名单，按字母顺序排列，显示每位股东的地址和以每位股东名义注册的股份数量。出于与会议相关的任何目的，此类名单应向任何股东开放，(a) 在合理可访问的电子网络上，前提是访问该名单所需的信息已在会议通知中提供，或 (b) 在正常工作时间内，在公司的主要营业地点。如果公司决定在电子网络上提供名单，则公司可以采取合理措施确保此类信息仅提供给公司的股东。

(a) 在每次股东大会上，董事会主席，或者，如果主席未被任命或缺席，则由首席执行官担任主席，或者如果当时没有首席执行官在职或缺席，则应由总裁，如果总裁缺席，则由有权投票的股东以多数票选出的会议主席，无论是亲自出席还是通过代理人出席，均应担任主席。董事会主席可任命首席执行官为会议主席。秘书应担任会议秘书，如果秘书缺席，则由助理秘书或其他官员或会议主席指示的其他人员担任会议秘书。

(b) 公司董事会有权为股东大会的举行制定其认为必要、适当或方便的规则或条例。在遵守董事会规章制度（如果有）的前提下，会议主席应有权和授权制定规则、规章和程序，并采取该主席认为对会议的正常进行是必要、适当或方便的所有行动，包括但不限于制定会议的议程或工作顺序、维持会议秩序的规则和程序以及会议秩序和出席者的安全, 对参加此类会议的限制是公司登记在册的股东及其经正式授权和组成的代理人以及主席应允许的其他人员，限制在规定的会议开始时间之后进入会议，限制分配给参与者提问或评论的时间，以及对投票表决事项的投票的开始和结束进行监管。股东将在会议上投票的每项事项的民意调查开始和结束的日期和时间将在会议上公布。除非在董事会或会议主席的决定范围内，否则不应要求根据议事规则举行股东会议。

(a) 每当董事会在年会上就董事选举征求代理人时，在不违反本第 15 节规定的前提下，公司应在该年会的委托书中包括任何被董事会或其任何委员会提名选举的人员（“股东被提名人”）的姓名和所需信息（定义见下文）董事会由股东或不超过20名股东组成的集团组成符合本第 15 节（“合格股东”）的要求，该条在提供本第 15 节所要求的通知（“代理访问提名通知”）时明确选择根据本第 15 条将此类被提名人包括在公司的代理材料中。就本第15节而言，公司将在其委托书中包含的 “必填信息” 是（i）根据1934年法案第14条及其颁布的规章制度向秘书提供的有关股东被提名人和合格股东的信息，这些信息必须在公司的委托书中披露，以及（ii）如果符合条件的股东选择，则提供支持声明（定义见下文）。

(b) 为了及时起见，代理访问提名通知必须在公司向股东分发上一年度年会委托书之日一周年前不少于一百二十 (120) 天且不超过一百五十 (150) 天送交公司主要行政办公室或由秘书邮寄和收到；但是，前提是如果没有举行年会在前一年，或者如果年会的日期超过三十 (30)在该周年纪念日之前或之后的六十 (60) 天以上，为了及时起见，代理访问提名通知必须在公司主要行政办公室邮寄并由秘书在公司主要行政办公室收到，不得超过该年会之日前一百六十五 (165) 天营业结束前 (i) 一百三十五 (135) 天营业结束之前该年度会议的日期或 (ii) 该年会通知发出日期之后的第十 (10) 天年会已邮寄或公开披露了年会日期，以先发生者为准。在任何情况下，年会的休会或延期，或公开宣布此类休会或延期，均不得开始根据本第 15 条发出代理访问提名通知的新时限（或延长任何时限）。

(c) 所有符合条件的股东提名的最大股东提名人数将包含在公司与年会有关的代理材料中，不得超过截至根据和根据本第 15 节（“最终代理访问提名日期”）在职董事人数的 (i) 二 (2) 或 (ii) 百分之二十 (20%) 中较大者”) 或者，如果该金额不是整数，则最接近的整数小于 20% (20%)。如果董事会因任何原因在最终代理访问提名日期之后但在年会日期之前出现一个或多个空缺，并且董事会决定缩减与此相关的董事会规模，则公司代理材料中包含的最大股东候选人人数应根据减少的在职董事人数计算。为了确定何时达到本第 15 节规定的最大股东被提名人人人数，应将以下每人视为股东被提名人之一：(i) 符合条件的股东根据本第 15 条提名纳入公司代理材料但提名随后被撤回的任何个人，(ii) 符合条件的股东根据本第 15 条提名纳入公司代理材料的任何个人董事会决定提名董事会选举候选人，以及 (iii) 截至最终代理访问提名日作为前两次年会中任何一次的股东提名人列入公司代理材料的任何在职董事（包括根据前述第 (ii) 条被视为股东提名人的任何个人），并且董事会决定提名其连任董事会成员。如果符合条件的股东根据本第 15 节提交的股东被提名人总数超过本第 15 节规定的最大股东被提名人人数，则任何根据本第 15 节提交的多名股东提名人以纳入公司代理材料的合格股东候选人均应根据符合条件的股东提名人希望选出这些股东被提名人的顺序对这些股东被提名人进行排名。。如果符合条件的股东根据本第 15 节提交的股东候选人人数超过本第 15 节规定的最大股东提名人人数，则将从每位符合条件的股东中选出符合本第 15 节要求的最高排名的股东被提名人纳入公司的代理材料，直到达到最大数量，按每位符合条件的公司普通股数量（最大到最小）顺序排列股东披露为其所有代理访问提名通知。如果在每位符合条件的股东中符合本第 15 节要求的最高排名的股东被提名人之后未达到最大人数

(d) 为了根据本第 15 节进行提名，符合条件的股东必须自根据本第 15 条向秘书提交代理访问提名通知之日起至少三年（“最低持有期”）持续拥有公司已发行普通股（“必需股份”）的至少 3％（定义见下文）年度会议，并且必须在年度会议召开之日之前继续拥有所需股份年度会议。就本第 15 节而言，符合条件的股东只能被视为 “拥有” 公司已发行普通股，而股东同时拥有 (i) 与股票相关的全部投票权和投资权，以及 (ii) 此类股票的全部经济利益（包括从中获利的机会和亏损风险）；前提是根据第 (i) 和 (ii) 条计算的股份数量不包括该股东或其任何关联公司在任何交易中出售的任何股份 (x)未结算或关闭，(y) 该股东或其任何关联公司出于任何目的借款，也未被该股东或其任何关联公司根据转售协议收购，或 (z) 受该股东或其任何关联公司签订的任何期权、认股权证、远期合约、互换、销售合同、其他衍生工具或类似工具或协议的约束，无论任何此类工具或协议是以股票还是以现金结算基于公司已发行普通股的名义金额或价值，如果，在任何此类情况下，此类文书或协议的目的或效果是：(1) 在任何程度上或将来的任何时候以任何方式、在任何程度上减少该股东或其关联公司对任何此类股票的全部投票权或直接投票权和/或 (2) 在任何程度上对冲、抵消或改变维持此类股票的全部经济所有权所实现或可实现的任何收益或损失由该股东或关联公司发起。股东应 “拥有” 以被提名人或其他中介机构名义持有的股份，前提是股东保留指示如何在董事选举中对股份进行投票的权利，并且拥有股份的全部经济利益。在股东通过代理人、授权书或其他可由股东随时撤销的文书或安排下放任何投票权的任何时期内，股东的股份所有权均应被视为继续。“拥有”、“拥有” 和 “拥有” 一词的其他变体应具有相关的含义。出于这些目的，公司普通股的已发行股份是否 “拥有” 应由董事会或其任何委员会决定。就本第 15 节而言，“关联公司” 或 “关联公司” 一词的含义应与 1934 年法案的《一般规则和条例》所赋予的含义相同。

(i) 所需股份记录持有者（以及在最低持有期内通过或曾经持有所需股份的每个中介机构）提交的一份或多份书面陈述，证实，截至向秘书送达代理访问提名通知或邮寄和收到之日前七个日历日内，符合条件的股东拥有并在最低持有期内持续拥有所需股份和符合条件的股东同意在之后的五 (5) 个工作日内提供确定有权收到年会通知的股东、记录持有人和此类中介机构的一份或多份书面声明的记录日期，以核实合格股东在记录日期之前对必需股份的持续所有权；

个人，1934年法案第14a-1（l）条所指的 “招标”，以支持在年会上选举除股东提名人或董事会提名人以外的任何个人为董事，(E) 没有分发也不会向公司任何股东分发除公司分发的表格以外的任何形式的年会代理书，(F) 已遵守规定将遵守所有适用于征集和使用相关材料征集的法律和法规（如果有）在年会上，并且 (G) 在与公司及其股东的所有通信中提供并将提供事实、陈述和其他信息，这些事实、陈述和其他信息在所有重大方面都是真实和正确的，并且鉴于过去或将要提供此类信息的情况，没有也不会省略陈述提供此类信息所必需的重大事实，不会产生误导性；

(vi) 符合条件的股东同意 (A) 承担因符合条件的股东、其关联公司和关联公司或其各自的代理人和代表与公司股东沟通而产生的任何法律或监管违规行为所产生的所有责任，无论是在根据本第 15 节提供代理访问提名通知之前或之后，还是根据符合条件的股东或其股东被提名人提供的事实、陈述或其他信息该公司与将此类股东被提名人纳入公司的代理材料，以及 (B) 使公司及其每位董事、高级管理人员和雇员因符合条件的股东根据本第15条提交的任何提名而面临或未决的法律、行政或调查性诉讼、诉讼或诉讼所产生的任何责任、损失或损害，使公司及其每位董事、高级管理人员和雇员个人免受损害；和

(vii) 填写并签署的关于每位股东被提名人的背景和资格的书面问卷（该问卷应采用秘书应书面要求提供的形式），以及每位股东被提名人的书面陈述和同意，即他或她（A）现在和将来都不会成为与任何个人或实体签订任何协议、安排或谅解的当事方，也没有向任何个人或实体提供任何承诺或保证，如果当选为公司董事，将采取行动或投票尚未向公司披露的任何问题或问题，(B) 现在和将来都不会成为与公司以外的任何个人或实体就与未向公司披露的与作为董事的服务或行为有关的任何直接或间接报酬、报销或赔偿的协议、安排或谅解的当事方，(C) 已阅读并将遵守公司的商业行为守则、公司治理准则和任何其他内容适用的公司政策或准则致董事，并且（D）将作出其他致谢，签订此类协议并提供董事会要求所有董事提供的信息，包括立即提交要求公司董事填写和签署的所有已填写和签署的问卷。

(f) 除了根据第 15 (e) 条或本章程的任何其他条款所要求的信息外，公司还可能要求每位股东被提名人提供公司可能合理要求的任何其他信息 (i)，以确定根据公司普通股上市或交易的美国主要证券交易所的规则和上市标准、证券交易所的任何适用规则，股东被提名人是否会独立佣金或任何公开披露的内容董事会在确定和披露公司董事独立性时使用的标准（统称为 “独立性标准”），（ii）可能对合理的股东对此类股东被提名人的独立性或缺乏独立性的理解具有重要意义，或（iii）在确定该股东被提名人是否有资格担任公司董事时可能需要的标准。

(g) 符合条件的股东可以选择在提供代理访问提名通知时向秘书提供一份不超过500字的书面声明，以支持股东被提名人的候选人资格（“支持声明”）。符合条件的股东（包括共同构成合格股东的任何股东群体）只能提交一份支持声明，以支持其股东被提名人。尽管本第15节中有任何相反的内容，但公司可以从其代理材料中省略其真诚地认为会违反任何适用法律或法规的任何信息或支持声明（或其中的一部分）。

提供或提供的符合条件的股东或股东被提名人（视情况而定）应立即将先前提供的信息中的任何缺陷以及纠正任何此类缺陷所需的信息通知秘书，但不得具有误导性。此外，任何根据本第 15 节提供任何信息的人均应在必要时进一步更新和补充此类信息，以便自确定有权收到年会通知的股东的记录之日起，以及自该年会或任何延期或延期之前十 (10) 个工作日，以及此类更新和补充（或证明不存在此类更新或补充的书面证明）之日起，所有此类信息均真实无误必要，而且该信息先前提供的截至适用日期仍然真实无误）应在记录日期后的五 (5) 个工作日内送交公司主要执行办公室或由秘书邮寄和接收，以确定有权收到此类年会通知的股东（如果是自记录之日起需要进行更新和补充），并且不得迟于年会日期前七 (7) 个工作日年度会议或其任何延期或延期（如果是需要在年会前十 (10) 个工作日之前进行更新和补充）。

(i) 尽管本第 15 节中有任何相反的规定，但根据本第 15 节，如果秘书收到通知，说明符合条件的股东或任何其他股东打算根据本章第 5 节规定的股东候选人预先通知要求提名一名或多名人参加董事会选举，则公司无需在其代理材料 (i) 中包括股东提名人法律，(ii) 如果此类股东被提名人不是独立董事，由董事会或其任何委员会决定，(iii) 如果该股东被提名人当选为董事会成员会导致公司违反本章程、公司注册证书、公司普通股上市或交易的美国主要证券交易所的规则和上市标准，或任何适用的州或联邦法律、规则或法规，(iv) 如果该股东被提名人是或曾经在在过去三 (3) 年中，根据1914年《克莱顿反垄断法》第8条的定义，竞争对手的高级管理人员或董事，(v) 是未决刑事诉讼（不包括交通违规和其他轻罪）的指定对象或在过去十（10）年内在此类刑事诉讼中被定罪，（vi）如果该股东被提名人或提名该股东被提名人的合格股东提供了任何事实，根据本第 15 节要求或要求向公司或其股东提供的陈述或其他信息鉴于提供或提供此类信息的情况，这在所有重大方面都不是真实和正确的，或者省略了提供此类信息所必需的重大事实，或者 (vii) 如果该股东被提名人或提名该股东被提名人的合格股东以其他方式违反了该股东被提名人或合格股东达成的任何协议或陈述或未能履行其根据本第 15 节承担的义务。

(j) 尽管此处另有规定，但如果 (i) 股东被提名人和/或适用的合格股东违反了本第 15 节规定的任何义务、协议或陈述，或 (ii) 股东被提名人以其他方式根据本第 15 条失去纳入公司代理材料的资格或者死亡、残疾或以其他方式被取消被提名参选或担任公司董事的资格，在每种情况下均为由董事会、任何委员会决定其中或年会主席，(x) 公司可以省略或在可行的情况下从其代理材料中删除有关该股东提名人和相关支持声明的信息和/或以其他方式向其股东传达该股东被提名人没有资格在年会上当选，(y) 公司无需在其代理材料中包括适用的合格股东或任何其他符合条件的股东提出的任何继任者或替代被提名人股东和 (z)董事会或年会主席应宣布此类提名无效，尽管公司可能已经收到了与此类投票有关的代理人，而且被提名的代理人不会对从股东那里收到的有关该股东被提名人的任何代理人进行投票，但此类提名应不予考虑。此外，如果符合条件的股东（或其代表）没有出席年会并根据本第15节提出任何提名，则应按照上文 (z) 条的规定不考虑此类提名。

(k) 每当符合条件的股东由一组股东组成时，(i) 本第 15 节中要求符合条件的股东提供任何书面陈述、陈述、承诺、协议或其他文书或满足任何其他条件的每项条款均应被视为要求该集团的每位股东提供此类陈述、陈述、承诺、协议或其他文书，并满足此类其他条件（除非该集团的成员可以汇总）他们的股权以便满足“必要股份” 定义的3％所有权要求），（ii）该集团的任何成员违反本第15节规定的任何义务、协议或陈述均应被视为违规行为，以及（iii）代理访问通知

提名必须指定集团的一名成员来接收公司的通信、通知和查询，并以其他方式授权该成员代表集团所有成员处理与本第 15 条规定的提名有关的所有事项（包括撤回提名）。每当符合条件的股东由一组股东组成，汇总其持股量以满足 “所需股份” 定义的3％所有权要求时，(x) 此类所有权应通过汇总每位此类股东在最低持有期内持续持有的最低股份数量（定义见本协议第 15 (d) 节）来确定，以及 (y) 代理访问提名通知必须指明每位此类股东的最低数量该股东在最低持有量期间持续拥有的股份时期。在任何年会上，任何人不得是构成合格股东的多组股东的成员。为避免疑问，股东可以在年会之前的任何时候退出构成合格股东的股东群体，如果由于这种撤回，符合条件的股东不再拥有法定股份，则应根据第15（j）条的规定不考虑提名。

(b) 在为选举一名或多名董事而举行的任何股东大会上，每位董事均应通过对该董事的多数票的赞成票选出，前提是，如果在任何时候，包括截至该会议的记录日期，在该会议上确定的被提名人人数超过待选的董事人数（“竞选选举”），则董事应在任何此类会议上由亲自代表或由代理人代表的多数股份投票选出，以及有权对董事的选举进行投票。就本节而言，大多数选票意味着投给该董事的 “反对” 票数必须超过对该董事投的 “反对” 票数。与该董事当选有关的 “弃权” 和 “经纪人不投票” 不应算作投票。在竞选选举以外的选举中，股东可以选择对董事选举投赞成票 “赞成” 或 “反对”，或者 “弃权” 该投票，并且无权对此类董事选举进行任何其他投票。在竞选选举中，股东可以选择对董事选举投赞成票或 “拒绝” 票，并且无权对此类董事选举进行任何其他投票。如果当时在董事会任职的董事没有获得必要的选票，则该董事应提议向董事会提出辞职。提名和公司治理委员会或董事会可能指定的其他委员会将就是否接受或拒绝辞职或是否应采取其他行动向董事会提出建议。董事会将根据该委员会的建议采取行动，并在选举结果认证之日起90天内公开披露其决定和理由。在做出决定时，委员会和董事会将评估公司及其股东的最大利益，并应考虑所有认为相关的因素和信息。提出辞职的董事将不参与委员会的建议或董事会的决定。

第 18 节。董事类别。在任何系列优先股的持有人有权在特定情况下选举额外董事的前提下，在2024年举行的年会之前，董事应根据各自任职的时间将其分为三个类别，分别指定为第一类、第二类和第三类。在2021年举行的年会上当选的董事类别的任期将在2024年年会上届满；在2022年举行的年会上当选的董事类别的任期将在2023年年会上届满；在2023年举行的年会上当选的类别董事的任期将在2024年年会上届满。在从2024年年会开始的每届年会上，董事的任期应在当选当年的下一年举行的年会上届满，每位董事的任期将持续到其继任者正式当选并获得资格，或者，如果更早，则该董事去世、辞职、退休、取消资格或被免职。

第 19 节。空缺。除非公司注册证书中另有规定，在不违反任何系列优先股持有人的权利或适用法律另有规定的情况下，否则董事会因死亡、辞职、取消资格、免职或其他原因而产生的任何空缺以及由于董事人数增加而产生的任何新设立的董事职位只能由股东填补，除非董事会通过决议决定任何此类空缺或新设立的董事职位应由股东填补通过但是，只要任何类别或类别的股票或其系列的持有人有权根据公司注册证书的规定选出一名或多名董事，即使低于董事会的法定人数，也可以由当时在职的多数董事投赞成票，或者由唯一剩下的董事投赞成票，但除非董事会，否则该类别或类别或系列的空缺和新设立的董事职位均应如此通过决议确定任何此类空缺或新设立的空缺董事职位应由股东填补，由当时在职的该类别或系列中选出的多数董事填补，或由如此当选的唯一剩余董事填补，而不是由股东填补。根据前一句当选的任何董事均应任职至空缺产生或出现空缺的董事的完整任期的剩余部分，直到该董事的继任者当选并获得资格为止。如果任何董事死亡、被免职或辞职，则根据本章程，董事会空缺应被视为存在。

第 20 节。辞职。任何董事都可以随时通过向秘书发出书面通知或通过电子传输方式辞职，此类辞职以说明其是否将在特定时间生效。如果没有作出此类具体说明，秘书可自行决定 (a) 要求董事在认定辞职生效之前予以确认，在这种情况下，辞职将在收到此类确认后被视为生效，或者 (b) 认为辞职在向秘书提交辞呈时生效。当一名或多名董事辞去董事会职务（自将来的某个日期起生效）时，当时在职的多数董事，包括已辞职的董事，应有权填补此类空缺或空缺，其投票将在此类辞职或辞职生效时生效，并且每位被选出的董事应在董事任期的未满部分任职，直至其继任者正式离职当选并获得资格。

(d) 特别会议的通知。董事会所有特别会议的时间和地点的通知应在正常工作时间内，在会议日期和时间前至少二十四 (24) 小时以口头或书面形式，通过电话，包括语音留言系统或其他旨在记录和传送消息、传真、电报或电传的系统或技术，或通过电子邮件或其他电子手段发出。如果通知通过美国邮政发送，则应在会议日期前至少三 (3) 天通过头等邮件发送，费用已预付。任何会议通知均可在会议之前或之后的任何时候以书面形式或通过电子传输方式予以免除，除非董事出席会议的明确目的是在会议开始时反对任何事务的交易，因为该会议不是合法召集或召集的。

(e) 放弃通知。在董事会或其任何委员会的任何会议上，所有业务的交易，无论如何召集或注意到，无论在何处举行，都应像在定期电话会议和通知后正式举行的会议上进行交易一样有效，前提是有法定人数，如果在会议之前或之后，每位未出席但未收到通知的董事都应签署书面通知豁免书或通过电子传输放弃通知。所有此类豁免均应与公司记录一起归档或作为会议记录的一部分。

(a) 除非公司注册证书要求更大的人数，除非根据第45条出现的与赔偿有关的问题，其法定人数应为不时确定的董事确切人数的三分之一，否则董事会的法定人数应由董事会根据公司注册证书不时确定的确切董事人数的大多数组成；但是，前提是在任何会议上法定人数不论是否出席，大多数出席的董事都可以不时休会至董事会下次例会的固定时间，除在会议上发布公告外，恕不另行通知。在每次达到法定人数的董事会会议上，所有问题和业务均应由出席的多数董事的赞成票决定，除非法律、公司注册证书或本章程要求进行不同的投票。

第 24 节。不开会就采取行动。除非公司注册证书或本章程另有限制，否则在董事会或其任何委员会的任何会议上要求或允许采取的任何行动均可在不开会的情况下采取，前提是董事会或委员会的所有成员（视情况而定）以书面或电子传输方式表示同意，并且此类书面或书面或传输或传输与董事会或委员会的议事记录一起提交。如果会议记录以纸质形式保存，则此类存档应以纸质形式提交；如果会议记录以电子形式保存，则应采用电子形式。

(a) 执行委员会。董事会可以任命一个由一 (1) 名或多名董事会成员组成的执行委员会。在法律允许的范围内和董事会决议规定的范围内，执行委员会应拥有并可以行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和权力，并可授权在所有可能需要的文件上盖公司印章；但任何此类委员会都无权或授权 (i) 批准、通过或向股东推荐任何文件行动或事项（选举或罢免董事除外）DGCL明确要求提交股东批准，或（ii）通过、修改或废除公司的任何章程。

(c) 任期。董事会可随时增加或减少委员会成员人数或终止委员会的存在，但须遵守任何已发行优先股系列的任何要求以及本第26节 (a) 或 (b) 小节的规定。委员会成员的成员资格应在他去世或自愿辞去委员会或董事会职务之日终止。董事会可随时出于任何原因罢免任何个别委员会成员，董事会可以填补因委员会成员死亡、辞职、免职或增加而产生的任何委员会空缺。董事会可以指定一名或多名董事作为任何委员会的候补成员，他们可以在委员会的任何会议上接替任何缺席或被取消资格的成员，此外，在任何委员会成员缺席或被取消资格的情况下，出席任何会议且未被取消投票资格的该成员可以一致任命另一名董事会成员在会议上行事任何此类缺席或被取消资格的成员的地点。

(d) 会议。除非董事会另有规定，否则执行委员会或根据本第 26 节任命的任何其他委员会的例行会议应在董事会或任何此类委员会确定的时间和地点举行，并且在向该委员会的每位成员发出通知后，此后无需进一步通知此类例会。任何此类委员会的特别会议可以在该委员会不时确定的任何地点举行，并且可以由作为该委员会成员的任何董事召集，前提是按照向董事会成员发出董事会特别会议的时间和地点通知董事会特别会议的时间和地点的规定方式，向该委员会成员发出此类特别会议的时间和地点。任何委员会任何特别会议的通知可在会议之前或之后的任何时候以书面形式或通过电子传输方式免除，除非董事出席该特别会议的明确目的是在会议开始时反对任何事务的交易，因为该会议不是合法召集或召集的。除非董事会在授权成立委员会的决议中另有规定，否则任何此类委员会的授权成员人数的多数应构成业务交易的法定人数，而出席任何有法定人数的会议的大多数成员的行为应为该委员会的行为。

第 29 节。指定官员。如果由董事会指定，公司的高级管理人员应包括首席执行官、总裁、一位或多位副总裁、秘书、首席财务官和财务主管。董事会还可以任命一名或多名助理秘书和助理财务主管以及具有其认为必要的权力和职责的其他官员和代理人。董事会可酌情为一名或多名高级管理人员分配额外头衔。除非法律明确禁止，否则任何人都可以同时担任公司任意数量的职务。公司高管的工资和其他报酬应由董事会确定或以董事会指定的方式确定。

(b) 首席执行官的职责。除非董事会主席已被任命并出席，否则首席执行官应主持所有股东会议和董事会的所有会议（如果是董事）。除非高级管理人员被任命为公司的首席执行官，否则总裁应为公司的首席执行官，并在董事会的控制下，对公司的业务和高级管理人员进行全面监督、指导和控制。如果已任命首席执行官但未任命总裁，则本章程中所有提及总裁的内容均应视为对首席执行官的提及。首席执行官应履行办公室通常附带的其他职责，还应履行董事会不时指定的其他职责和其他权力。

(c) 总统的职责。除非董事会主席或首席执行官已被任命并出席，否则总裁应主持所有股东会议和董事会的所有会议（如果是董事）。除非另一名高管被任命为公司的首席执行官，否则总裁应为公司的首席执行官，并在董事会的控制下，对公司的业务和高级管理人员进行全面监督、指导和控制。总裁应履行办公室通常附带的其他职责，还应履行董事会不时指定的其他职责和其他权力。

(e) 秘书的职责。秘书应出席股东和董事会的所有会议，并将所有行为和议事记录在公司的会议记录中。秘书应根据本章程就所有股东会议、所有董事会会议及其任何需要通知的委员会发出通知。秘书应履行本章程中规定的所有其他职责和办公室通常附带的其他职责，还应履行董事会不时指定的其他职责和其他权力。首席执行官，或者如果当时没有首席执行官在职，总统可以指示任何助理秘书或其他官员在秘书缺席或残疾的情况下承担和履行秘书的职责，每位助理秘书应履行通常与办公室有关的其他职责，还应履行其他职责和拥有董事会或首席执行官等其他权力，或者如果当时没有首席执行官在职，则由总统不时指定时不时。

(f) 首席财务官的职责。首席财务官应以详尽和适当的方式保存或安排保存公司的账簿，并应按照董事会或首席执行官的要求提交公司财务状况报表，如果当时没有首席执行官在职，则按总裁的要求提交公司财务状况报表。首席财务官应根据董事会的命令，保管公司的所有资金和证券。首席财务官应履行办公室通常附带的其他职责，还应履行其他职责并拥有董事会或首席执行官等其他权力，或者如果当时没有首席执行官在职，则应由总裁不时指定。如果已任命首席财务官但未任命财务主管，则本章程中所有提及财务主管的内容均应视为对首席财务官的提及。总统可指示财务主管（如果有）或任何助理财务主管、主计长或任何助理财务官在首席财务官缺席或无能为力的情况下承担和履行首席财务官的职责，每位财务主管和助理财务主管以及每位主计长和助理主计长应履行办公室通常附带的其他职责，还应履行董事会或首席执行官等其他职责和权力，如果没有首席执行官当时正在任职，主席应不时指定.

(g) 财务主任的职责。除非另一名高管被任命为公司首席财务官，否则财务主管应为公司的首席财务官，应彻底和适当地保存或安排保存公司的账簿，并应按照董事会或首席执行官要求的形式和频率提交公司财务事务报表，如果当时没有首席执行官任职，则应根据命令提交公司财务事务报表，以及，根据命令董事会，应设有保管公司的所有资金和证券。财务主管应履行办公室通常附带的其他职责，还应履行其他职责并拥有董事会或首席执行官等其他权力，或者如果当时没有首席执行官在职，则应由总裁兼首席财务官（如果不是财务主管）指定。

第 32 节。辞职。任何高管都可以随时辞职，向董事会或首席执行官发出书面通知或电子传送通知，如果当时没有首席执行官在职，则向总裁或秘书发出通知。任何此类辞职应在收到此类通知的一人或多人收到时生效，除非其中规定了较晚的时间，在这种情况下，辞职应在较晚的时间生效。除非此类通知另有规定，否则接受任何此类辞职都不是使其生效的必要条件。任何辞职均不得损害公司根据与辞职人员签订的任何合同所享有的权利（如果有）。

第 36 节。证书的形式和执行。公司的股份应以证书表示，如果董事会决议或决议有此规定，则应为无凭证。股票证书（如果有）应采用与公司注册证书和适用法律一致的形式。以证书为代表的每位公司股票持有人都有权获得由董事会主席、总裁或任何副总裁以及财务主管或助理财务主管或秘书或助理秘书签署或以公司名义签署的证书，证明他在公司拥有的股份数量。证书上的任何或所有签名可能是传真。如果任何已签署证书或已在证书上签名的官员、过户代理人或登记员在该证书签发之前不再是该官员、过户代理人或登记员，则签发证书的效力与他在签发之日是此类官员、过户代理人或注册服务商的效果相同。

第 37 节。证书丢失。在声称股票证书丢失、被盗或销毁的人就该事实作宣誓书后，应签发一份或多份新的证书来取代据称丢失、被盗或销毁的公司此前签发的一份或多份证书。作为签发新证书或证书的先决条件，公司可以要求此类丢失、被盗或损坏的证书或证书的所有者或所有者的法定代表人同意以公司要求的方式向公司提供赔偿，或者按照公司可能指示的形式和金额向公司提供担保保证金，以补偿可能就据称持有的证书向公司提出的任何索赔丢失、被盗或毁坏。

(a) 为了使公司能够确定有权在任何股东大会或其任何休会中获得通知或投票的股东，董事会可以确定记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，在适用法律的前提下，哪个记录日期不得超过六十 (60) 天或少于十 (10) 天此类会议的日期。如果董事会没有确定记录日期，则确定有权收到股东大会通知或在股东大会上投票的股东的记录日期应为发出通知的前一天营业结束日期，或者如果免除通知，则应在会议举行之日的前一天营业结束时。有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的登记股东的决定应适用于会议的任何休会；但是，前提是董事会可以为延期会议确定新的记录日期。

第 41 节。执行其他证券。公司的所有债券、债券和其他公司证券，除股票证书（见第 36 节）外，均可由董事会主席、总裁或任何副总裁或董事会可能授权的其他人签署，上面印有公司印章或印有此类印章的传真件，并由秘书或助理秘书或首席财务官签名证明，或财务主管或助理财务主管; 但前提是, 如果有任何此类债券,债券或其他公司担保应通过签发此类债券、债券或其他公司证券所依据的契约受托人的手动签名或在允许的情况下通过传真签名进行认证，签署和证明此类债券、债券或其他公司证券上公司印章的人的签名可以是这些人签名的印记传真。与任何此类债券、债券或其他公司证券相关的利息票应由公司财务主管或助理财务主管或董事会可能授权的其他人签署，或在上面印上该人的传真签名。如果任何已签署或证明任何债券、债券或其他公司担保，或其传真签名出现在债券、债券或其他公司证券上或任何此类利息票上的高管，在如此签署或证明的债券、债券或其他公司证券交付之前已不再是该高级职员，则该债券、债券或其他公司证券仍可被公司采纳，并像签署该债券、债券或其他公司证券的人一样发行和交付或者本应使用其传真签字的身份并未停止该公司的此类官员。

(a) 董事和执行官。在DGCL或任何其他适用法律未禁止的范围内，公司应向其董事和执行官提供赔偿（就本第十一条而言，“执行官员” 的含义见根据1934年法案颁布的第3b-7条）；但是，前提是公司可以通过与其董事和执行官签订个人合同来修改此类赔偿的范围；此外，前提是无需要求公司就任何与任何事项有关的任何董事或执行官提供赔偿该人提起的诉讼（或部分诉讼）除非 (i) 法律明确要求此类赔偿必须作出，(ii) 该诉讼由公司董事会批准，(iii) 此类赔偿是由公司根据DGCL或任何其他适用法律赋予公司的权力自行决定提供的，或者 (iv) 此类赔偿必须根据第 (d) 款进行)。

(c) 费用。公司应向任何过去或现在是当事方或威胁要成为任何受威胁的、待决的或已完成的民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或诉讼的当事方的人提供预付款，理由是他是或曾经是公司的董事或执行官，或者以前曾应公司的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事或执行官，在接到请求后立即对诉讼程序作出最后处理因此，任何董事或执行官因此类诉讼而产生的所有费用都规定，如果DGCL要求，则董事或执行官以董事或执行官的身份（不得以此类受保人过去或现在提供服务的任何其他身份，包括但不限于向雇员福利计划提供服务）所产生的费用预付款，只能在向公司交付企业后支付（以下简称 “承诺”），由此类受保人或代表此类受保人作出，如果最终由最终司法裁决（以下简称 “最终裁决”）对该受保人无权根据本节或其他规定获得此类费用赔偿提出上诉（以下简称 “最终裁决”），则偿还所有预付的款项。

尽管有上述规定，除非根据本节 (e) 段另有决定，否则公司不得在民事、刑事、行政或调查等任何诉讼、诉讼或程序中向公司的执行官预付款（除非该执行官是或曾经是公司的董事，在这种情况下，本段不适用），前提是该决定是合理而迅速地作出的（i）由董事的多数票作出不是诉讼的当事方，即使不是法定人数，或 (ii) 由此类董事组成的委员会（尽管低于法定人数），或者（iii）如果没有这样的董事或此类董事如此直接，则由独立法律顾问在书面意见中提出，以至于决策方在做出此类决定时所知道的事实清楚而令人信服地表明该人的行为是恶意的，或者其行为方式与该人无关认为符合或不反对公司的最大利益。

(d) 执法。无需签订明确合同，本章程规定的向董事和执行官提供赔偿和预付款的所有权利均应被视为合同权利，其效力与公司与董事或执行官之间的合同中规定的范围和范围相同。如果 (i) 赔偿或预付款的索赔被全部或部分驳回，或 (ii) 在提出请求后的九十 (90) 天内未对此类索赔作出任何处置，则本节授予董事或执行官的任何赔偿权或预付款均可由持有此类权利的人或其代表在任何具有管辖权的法院强制执行。在法律允许的范围内，此类执法行动中的索赔人，如果全部或部分成功，也应有权获得起诉索赔的费用。对于任何赔偿索赔，如果索赔人未达到DGCL或任何其他适用法律允许公司向索赔人赔偿索赔金额的行为标准，公司有权提出任何此类诉讼作为辩护。与公司执行官的任何索赔有关（任何诉讼、诉讼或程序除外，无论是民事、刑事、行政或

调查中，由于该执行官是或曾经是公司董事（负责预付款），公司有权就任何此类行动提出辩护，这些证据表明该人是恶意行事或以该人认为不符合或不违背公司最大利益的方式行事，或者就该人在没有合理理由认为其行为合法的情况下采取的任何刑事诉讼或诉讼进行辩护。。既不是公司（包括其董事会、独立法律顾问或其股东）未能在诉讼开始之前确定索赔人因符合DGCL或任何其他适用法律规定的适用行为标准而向其提供赔偿是适当的，也不是公司（包括其董事会、独立法律顾问或其股东）实际确定索赔人没有达到此类标准适用的行为标准，应为对诉讼进行辩护或推定索赔人未达到适用的行为标准.在董事或执行官为强制执行本协议项下获得赔偿或预付开支的权利而提起的任何诉讼中，证明董事或执行官无权根据本节或其他规定获得赔偿或此类预付费用的举证责任应由公司承担。

(e) 权利的非排他性。本章程赋予任何人的权利不得排除该人根据任何适用法规、公司注册证书条款、章程、协议、股东或无利益董事的投票或其他规定可能拥有或以后获得的任何其他权利，包括以官方身份行事以及在任职期间以其他身份行事。公司被特别授权在DGCL或任何其他适用法律未禁止的最大范围内，与其任何或所有董事、高级职员、雇员或代理人签订有关赔偿和预付款的个人合同。

(iii) 除由此产生的公司外，“公司” 一词还应包括在合并或合并中吸收的任何成分公司（包括成分公司的任何成分公司），如果其独立存在继续存在，则有权和授权对其董事、高级职员和雇员或代理人进行赔偿，因此任何现在或曾经是该组成公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或正在应组成公司的要求任职的人此类成分公司，例如其董事、高级职员、雇员或代理人另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业根据本节的规定，对合并公司或尚存公司的处境应与他在该组成公司继续独立存在后对待该组成公司所处的地位相同。

(v) 提及 “其他企业” 应包括员工福利计划；提及 “罚款” 应包括就雇员福利计划对个人征收的任何消费税；提及 “应公司要求任职” 应包括作为公司董事、高级职员、雇员或代理人对雇员福利计划及其参与者征收关税或涉及其服务的任何服务，或受益人；以及以他本着诚意行事的人有理由认为符合雇员福利计划参与者和受益人利益的，应被视为以本节所述的 “不违背公司最大利益” 的方式行事。

(e) 向非法通信的人发出的通知。每当根据法律或公司注册证书或章程的任何规定要求向与之通信不合法的任何人发出通知时，均无须向该人发出此类通知，也没有义务向任何政府当局或机构申请许可证或许可，以便向该人发出此类通知。在不通知任何与之通信为非法的人的情况下采取或举行的任何行动或会议，应具有与正式发出此类通知相同的效力和效力。如果公司采取的行动要求根据DGCL的任何条款提交证书，则证书应说明，如果是事实，如果需要通知，则通知已发给所有有权收到通知的人，但与之通信不合法的人除外。

(f) 致股东共享地址的通知。除非DGCL另有禁止，否则根据DGCL、公司注册证书或章程的规定发出的任何通知，如果是向共享地址的股东发出单一书面通知，则经收到此类通知的地址的股东同意，则该通知将生效。如果该股东未能在公司通知公司打算发出单一通知后的六十 (60) 天内以书面形式向公司提出异议，则应视为已给予此类同意。股东可通过向公司发出书面通知撤销任何同意。

第 47 节。在遵守本章程第 45 (h) 节或公司注册证书规定的限制的前提下，董事会被明确授权通过、修改或废除公司章程。董事会对《公司章程》的任何通过、修改或废除都需要获得大多数授权董事的批准。股东还有权通过、修改或废除公司章程；但是，前提是，除了法律或公司注册证书要求的公司任何类别或系列股票的持有人投票外，股东的这种行动还需要公司当时所有已发行股本中至少有多数表决权的持有人投赞成票董事的选举，作为一个类别共同投票。

第 48 节。向军官贷款。除非适用法律另有禁止，否则公司可以向公司或其子公司的任何高管或其他雇员，包括担任公司或其子公司董事的任何高管或雇员，包括担任公司或其子公司董事的任何高管或雇员，向其贷款或担保任何义务，或以其他方式提供协助，只要董事会认为此类贷款、担保或援助会使公司受益。贷款、担保或其他援助可以有利息，也可以不附带利息，可以是无抵押的，也可以是以董事会批准的方式进行担保，包括但不限于公司股票的质押。本章程中的任何内容均不得视为否认、限制或限制普通法或任何法规规定的公司担保权或担保权。

第 49 节。联邦论坛。除非公司在法律允许的最大范围内书面同意选择替代法庭，否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决任何声称根据1933年法案提起的诉讼理由的申诉的唯一论坛，包括对此类申诉中点名的任何被告提出的所有诉讼理由。为避免疑问，本条款旨在使公司、其高级管理人员和董事、任何引起此类投诉的发行的承销商以及其专业授权该个人或实体所作陈述并已准备或认证发行所依据文件任何部分的任何其他专业实体受益，并可强制执行。