美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（修正案1）
（Mark One）
☒ |
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的年度报告 |
在截至的财政年度
或者
☐ |
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
在过渡期内 到
委员会文件编号：
黄色公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）
特拉华 |
|
48-0948788 |
（州或其他司法管辖区 |
|
（美国国税局雇主 |
公司或组织） |
|
证件号） |
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|
商业街 501 号, 1120 套房, 纳什维尔, 田纳西 |
|
37203 |
（主要行政办公室地址） |
|
（邮政编码） |
(
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 |
交易品种 |
注册的每个交易所的名称 |
普通股，每股面值0.01美元 |
大喊大叫 |
纳斯达克股票市场有限责任公司 |
根据该法第12（g）条注册的证券：无
用复选标记表明注册人是否是《证券法》第405条所定义的知名经验丰富的发行人。是的 ☐
用复选标记表示注册人是否无需根据《交易法》第13条或第15（d）条提交报告。是的 ☐
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据 S-T 法规第 405 条要求提交的所有交互式数据文件
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 |
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☐ |
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加速过滤器 |
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☒ |
非加速过滤器 |
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☐ |
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规模较小的申报公司 |
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☐ |
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|
新兴成长型公司 |
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☐ |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否已就其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条对财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。
如果证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。☐ 用复选标记表明这些错误更正中是否有任何是重述，需要对注册人的任何高管在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 获得的基于激励的薪酬进行追回分析。☐ 用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是 ☐ 不是
截至2022年6月30日，注册人非关联公司持有的注册人普通股的总市值为美元104.0百万美元基于纳斯达克全球精选市场公布的收盘价。
注明截至最新可行日期，每类发行人普通股的已发行股票数量。
班级 |
|
已于 2023 年 2 月 6 日未兑现 |
普通股，每股面值0.01美元 |
|
51,808,732股份 |
以引用方式纳入的文档
根据10-K表格G的一般指示，本10-K表格第三部分所要求的信息，要么在本表格10-K所涵盖的财政年度结束后120天内参照向美国证券交易委员会提交的最终委托书纳入此处，要么将包含在本表格10-K所涵盖的财政年度结束后的120天内提交给美国证券交易委员会的10-K表格修正案中。
审计员姓名： |
KPMG LLP |
审计员地点： |
密苏里州堪萨斯城 |
审计公司编号： |
185 |
解释性说明
Yellow Corporation（“公司”）10-K表年度报告的第1号修正案修订了公司截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告，该报告最初于2023年2月9日向美国证券交易委员会提交（“原始文件”）。公司提交本第1号修正案的唯一目的是修改1933年《证券法》第7条要求的独立注册会计师事务所的同意，该条款作为原始文件附录23.1包含在内。公司修订了附录23.1，引用了我们2023年2月9日提交的年度报告，而不是2022年2月4日提交的年度报告，并删除了提及某些不再相关的注册声明的内容。
根据经修订的1934年《证券交易法》第12b-15条的要求，公司首席执行官和首席财务官的新认证作为本修正案的证物根据本修正案第四部分第15项提交，并将这些文件包含在第15项附录31.3和31.4中。
3
第四部分
项目 15。附录和财务报表附表
(a) (1) 财务报表
公司的合并财务报表包含在原始10-K表格第8项——财务报表和补充数据下。
(a) (3) 展品
3.1.1 |
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经修订和重述的公司注册证书（参照2011年9月16日提交的8-K表最新报告附录3.1纳入，文件编号000-12255）。 |
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3.1.2 |
|
A 系列有表决权优先股的指定证书（参照 2011 年 7 月 25 日提交的 8-K 表最新报告附录 3.1 纳入，文件编号 000-12255） |
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3.1.3 |
|
公司注册证书修正证书（参照2014年3月17日提交的8-K表最新报告附录3.1纳入，文件编号000-12255）。 |
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3.1.4 |
|
所有权和合并证书，自2021年2月4日起生效，将公司名称更改为Yellow Corporation（参照2021年2月4日提交的8-K表最新报告附录3.1编入，文件编号000-12255）。 |
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|
|
3.2 |
|
公司第二修正和重述章程，于 2021 年 2 月 4 日通过（参照 2021 年 2 月 4 日提交的 8-K 表最新报告附录 3.2 纳入，文件编号 000-12255）。 |
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(4) 定义包括契约在内的担保持有人权利的文书 |
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4.1# |
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普通股的描述 |
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(10) 重大合同
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10.1.1 |
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国家主运费协议，由国际Teamsters兄弟会、YRC公司（前身为Yellow Transportation, Inc.和Roadway Express, Inc.）、USF Holland Inc.和New Penn Motor Express, Inc.（参照2008年2月11日提交的8-K表最新报告附录10.1纳入，文件编号000-12255）之间的全国主运费协议。 |
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10.1.2 |
|
国际Teamsters兄弟会、YRC Inc.、USF Holland Inc.和New Penn Motor Express, Inc.于2009年7月9日签署的关于就业保障计划的经修订和重述的谅解备忘录（参照2009年7月14日提交的8-K表最新报告附录10.1纳入，文件编号000-12255）。 |
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10.1.3 |
|
国际Teamsters兄弟会、YRC Inc.、USF Holland Inc.和新宾夕法尼亚汽车快车公司于2010年9月24日签订的YRC Worldwide Inc.运营公司重组协议及相关条款表/提案（“重组计划”）（参照2010年9月29日提交的8-K表最新报告附录10.1纳入，文件编号000-12255）。 |
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10.1.4 |
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重组计划条款表的认证和修正案（日期为2010年12月31日）以及认证和第二修正案（日期为2011年2月28日）（参见截至2010年12月31日止年度的10-K表年度报告附录10.3.4，文件编号000-12255）。 |
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10.1.5 |
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延长了由YRC Inc.（d/b/a YRC Freight）、USF Holland Inc.、New Penn Motor Express, Inc.、USF Reddaway Inc.和Teamsters国际兄弟会Teamsters全国货运行业谈判委员会于2014年2月7日签订的YRC Worldwide Inc.运营公司重组协议（参照8-K表最新报告的附录10.1 纳入）2014 年 2 月 10 日，文件编号 000-12255）。 |
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10.1.6
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Teamsters 国际兄弟会、YRC Inc.、USF Holland LLC 和 New Penn Motor Express LLC 之间的全国主运费协议，于 2019 年 5 月 14 日生效（经确认的副本供参考） |
4
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仅限）（参照截至2019年6月30日的季度10-Q表季度报告附录10.1纳入，文件编号为000-12255）。 |
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10.2.1 |
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截至2014年1月31日，YRC Inc.、USF Holland Inc.、New Penn Motor Express, Inc.和USF Reddaway Inc. 共同作为主要债务人，中央各州、东南和西南地区养老基金的受托人、作为代理人的威尔明顿信托公司和其他基金当事方（参照本报告附录10.1纳入）的第二份经修订和重述的延期缴款协议在 2014 年 1 月 31 日提交的 8-K 表格上，文件编号 000-12255）。 |
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10.2.2 |
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信函协议，日期为2014年1月29日，自2014年1月31日起生效，由作为主要债务人的中央各州、东南和西南地区养老基金、YRC, Inc.、USF Hollanda Inc.、USF Penn Motor Express, Inc.、作为主要债务人的YRC Worldwide Inc.，以及某些其他担保人（参照表8-最新报告附录10.2纳入）K，于 2014 年 1 月 31 日提交，文件编号 000-12255）。 |
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|
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10.2.3 |
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YRC Inc.、USF Holland LLC、New Penn Motor Express LLC和USF Reddaway Inc. 共同作为主要债务人，中央各州、东南部和西南地区养老基金的受托人、作为代理人的威尔明顿信托公司及其其他基金当事方（参照1月份提交的8-K表最新报告附录10.1纳入）的第二修正和重述的缴款延期协议第1号修正案 2018 年 31 日，文件编号 000-12255）。 |
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10.3.1 |
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经修订和重述的信贷协议，由作为借款人的公司、借款方的子公司不时签署、贷款人不时签订的，以及作为贷款人行政代理人和抵押代理人的科特兰产品公司之间签订的（参照截至2019年9月30日的季度10-Q表季度报告附录10.1纳入，文件编号000-12255）。 |
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10.3.2 |
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2020年4月7日对经修订和重述的信贷协议的第1号修正案，由作为借款人的公司、借款方的子公司、不时与贷款人签订的贷款机构以及作为贷款人行政代理人和抵押品代理人的科特兰产品公司（n/k/a Alter Domus Products Corp.）（参照截至3月的季度10-Q表季度报告附录10.1纳入）之间达成的经修订和重述的信贷协议第1号修正案 2020 年 31 日，文件编号 000-12255）。 |
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10.3.3 |
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2020年7月7日对经修订和重述的信贷协议的第2号修正案（参照截至2020年9月30日的季度10-Q表季度报告附录10.6而纳入），由作为借款人的公司、借款方的子公司、贷款人不时签订的贷款机构以及作为贷款人行政代理人和抵押代理人的Alter Domus Products Corp.（参照截至2020年9月30日的季度报告附录10.6纳入）255)。 |
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10.4.1 |
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截至2014年2月13日，公司作为行政借款人、其中点名的其他借款人、其中点名的担保人、某些金融机构作为贷款人，以及作为代理人的苏格兰皇家银行公民银行资产金融公司苏格兰皇家银行公民银行的分支机构苏格兰皇家银行公民商业资本与苏格兰皇家银行公民银行、北卡罗来纳州苏格兰皇家银行公民银行、美林证券、皮尔斯、芬纳和史密斯等人签订的贷款和担保协议 CIT Finance LLC作为联席牵头安排人和联席账簿管理人（参照截至12月31日止年度的10-K表年度报告附录10.11注册成立），2013，文件编号 000-12255）。 |
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10.4.2 |
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截至2015年9月23日，由公司、公司某些子公司、贷款方和代理人苏格兰皇家银行Citizens Business Capital签订的贷款和担保协议第1号修正案（参照2015年9月25日提交的8-K表最新报告附录10.2编入，文件编号000-12255）。 |
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10.4.3 |
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截至2016年6月28日，由公司、公司某些子公司、贷款方和代理方Citizens Business Capital签订的贷款和担保协议第2号修正案（参照2016年6月30日提交的8-K表最新报告附录10.1编入，文件编号000-12255）。 |
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10.4.4 |
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公司、公司某些子公司、贷款方和作为代理人的Citizens Business Capital签订的贷款和担保协议第3号修正案（参照2018年1月31日提交的8-K表最新报告附录10.2编入，文件编号000-12255）。 |
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10.4.5 |
|
公司、公司某些子公司、其中的贷款方和作为代理人的Citizens Business Capital签订的贷款和担保协议第5号修正案（由 Citizens Business Capital 注册成立 |
5
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参考截至2019年9月30日的季度10-Q表季度报告附录10.2，文件编号000-12255）。 |
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10.4.6 |
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公司、公司某些子公司、贷款方以及作为代理人的Citizens Business Capital签订的贷款和担保协议第6号修正案（参照截至2020年9月30日的季度10-Q表季度报告附录10.5纳入，文件编号000-12255）。 |
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10.4.7 |
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公司、公司某些子公司、贷款方以及作为代理人的Citizens Business Capital签订的贷款和担保协议第7号修正案（参照截至2022年9月30日的季度10-Q表季度报告附录10.1纳入，文件编号000-12255）。 |
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10.5 |
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UST Tranche A 定期贷款信贷协议，日期为2020年7月7日，由公司作为借款人、借款方的子公司不时签署、贷款人不时签订定期贷款信贷协议，以及作为贷款人行政代理人和抵押代理人的纽约梅隆银行之间签订的。（参见截至2020年9月30日的季度10-Q表季度报告附录10.3，文件编号000-12255）。 |
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10.6 |
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UST Tranche B 定期贷款信贷协议，于 2020 年 7 月 7 日签订，由作为借款人的公司、借款方的子公司不时签署、贷款人不时签订的，以及作为贷款人行政代理人和抵押品代理人的纽约梅隆银行之间签订的。（参照截至2020年9月30日的季度10-Q表季度报告附录10.4纳入，文件编号为000-12255）。 |
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10.7 |
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公司与美国财政部于2020年6月30日签订的股票发行协议（参照2020年7月7日提交的8-K表最新报告附录10.1纳入，文件编号000-12255）。 |
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10.8 |
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公司、美国财政部和作为受托人的纽约梅隆银行于2020年7月9日签订的投票权协议。（参见截至2020年9月30日的季度10-Q表季度报告附录10.1，文件编号000-12255）。 |
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10.9 |
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公司与美国财政部于2020年7月9日签订的注册权协议。（参见截至2020年9月30日的季度10-Q表季度报告附录10.2，文件编号000-12255）。 |
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(10) 管理合同、补偿计划和安排 |
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10.10.1 |
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Yellow Corporation第五次修订和重述的董事薪酬计划，自2022年1月22日起生效。 |
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10.10.2 |
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非雇员董事董事限制性股票单位协议表（参照截至2015年6月30日的季度10-Q表季度报告附录10.2纳入，文件编号000-12255）。 |
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10.11 |
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公司与其每位董事和执行官之间的赔偿协议表格（参照2007年3月15日提交的8-K表最新报告附录10.5纳入，文件编号000-12255）。 |
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10.12 |
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YRC Worldwide Inc. 2019年激励和股权奖励计划（参照截至2019年12月31日止年度的10-K表年度报告附录10.2纳入，文件编号000-12255）。 |
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10.13.1 |
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YRC Worldwide Inc. 补充高管养老金计划，自2005年1月1日起生效（参照2006年7月25日提交的8-K表最新报告附录10.1纳入，文件编号000-12255）。 |
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10.13.2 |
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YRC Worldwide Inc.补充高管养老金计划修正案（参照2008年7月8日提交的8-K表最新报告附录10.3纳入，文件编号000-12255）。 |
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10.13.3 |
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YRC Worldwide Inc.补充高管养老金计划第二修正案（参照截至2011年12月31日止年度的10-K表年度报告附录10.30.3纳入，文件编号000-12255）。 |
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10.14.1 |
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黄色公司养老金计划，自2004年1月1日起经修订和重述（参照截至2003年12月31日止年度的10-K表年度报告附录10.27纳入，文件编号000-12255）。 |
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6
10.14.2 |
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黄色公司养老金计划第1号修正案，自2004年1月1日起经修订和重述（参照截至2005年9月30日的季度10-Q表季度报告附录10.2纳入，文件编号000-12255）。 |
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10.14.3 |
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黄色公司养老金计划第2号修正案，自2004年1月1日起经修订和重述（参照截至2010年12月31日止年度的10-K表年度报告附录10.28.3纳入，文件编号000-12255）。 |
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10.14.4 |
|
黄色公司养老金计划第3号修正案，自2004年1月1日起经修订和重述（参照2008年7月8日提交的8-K表最新报告附录10.2纳入，文件编号000-12255）。 |
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10.14.5 |
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黄色公司养老金计划第4号修正案，自2004年1月1日起经修订和重述（参照截至2008年12月31日止年度的10-K表年度报告附录10.22.5纳入，文件编号000-12255）。 |
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10.14.6 |
|
黄色公司养老金计划第5号修正案和第6号修正案，自2004年1月1日起经修订和重述（参照截至2009年12月31日止年度的10-K表年度报告附录10.28.6纳入，文件编号000-12255）。 |
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10.14.7 |
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黄色公司养老金计划第7号修正案，自2004年1月1日起经修订和重述（参照截至2010年6月30日的季度10-Q表季度报告附录10.7纳入，文件编号000-12255）。 |
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10.15 |
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达伦·霍金斯与公司之间的遣散费协议，截至2018年5月1日（参照截至2018年3月31日的季度10-Q表季度报告附录10.5纳入，文件编号000-12255）。 |
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10.16 |
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YRC Worldwide修订和重述的遣散费计划，日期为2020年3月9日（参照截至2019年12月31日止年度的10-K表年度报告附录10.16纳入，文件编号000-12255）。 |
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10.17 |
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保留协议表格（参照2020年10月5日提交的8-K表最新报告附录10.1纳入）。 |
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10.18 |
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Yellow Corporation 2021 年奖金计划（参见 2021 年 2 月 25 日提交的 8-K 表最新报告附录 10.1，文件编号 000-12255） |
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10.19 |
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YRC Worldwide Inc. 2019 年激励和股权奖励计划下的 Yellow Corporation 限制性股票单位协议表格及其后续计划（参照2021年2月25日提交的8-K表最新报告附录10.2纳入，文件编号000-12255） |
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10.20 |
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托马斯·奥康纳与公司于2021年4月23日签订的遣散费协议和新闻稿（参照截至2021年3月31日的季度10-Q表季度报告附录10.1纳入，文件编号000-12255）。 |
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10.21 |
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Scott D. Ware与公司于2021年4月14日签订的遣散费协议和新闻稿（参照截至2021年3月31日的季度10-Q表季度报告附录10.2纳入，文件编号000-12255）。 |
|
|
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10.22 |
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Yellow Corporation 2020年员工股票购买计划（参照2020年11月2日提交的S-8表格注册声明附录99.1纳入，文件编号333-249800）。 |
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10.23# |
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绩效股票单位协议格式 |
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10.24** |
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詹姆斯·福特与公司于2023年1月17日签订的遣散费协议和免责声明（参照2023年1月23日提交的8-K表最新报告附录10.1纳入，文件编号000-12255）。 |
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21.1# |
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本公司的子公司。 |
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23.1* |
|
获得独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的同意。 |
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31.1# |
|
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14条和第15d-14条对达伦·霍金斯进行认证。 |
7
|
|
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31.2# |
|
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14条和第15d-14条对丹尼尔·奥利维尔进行认证。 |
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31.3* |
|
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14条和第15d-14条对达伦·霍金斯进行认证。 |
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31.4* |
|
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14条和第15d-14条对丹尼尔·奥利维尔进行认证。 |
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32.1# |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对达伦·霍金斯进行认证。 |
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32.2# |
|
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350节对丹尼尔·奥利维尔进行认证。 |
|
|
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101.INS* |
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XBRL 实例文档 |
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|
101.SCH* |
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XBRL 分类扩展架构 |
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|
101.CAL* |
|
XBRL 分类扩展计算链接库 |
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|
101.DEF* |
|
XBRL 分类法扩展定义链接库 |
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|
101.LAB* |
|
XBRL 分类法扩展标签 Linkbase |
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|
101.PRE* |
|
XBRL 分类扩展演示文稿链接库 |
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|
104 |
|
封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）
|
* 表示随函提交的文件。
** 省略了某些时间表和类似附件。公司同意应要求向美国证券交易委员会提供任何省略的附表或附件的补充副本。
# 使用原始表格 10-K 提交。
根据保密处理请求，该附录的机密部分已单独向美国证券交易委员会提交。
8
签名URES
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
|
|
黄色公司 |
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日期：2023年3月16日 |
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来自： |
|
/s/ Leah K. Dawson |
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莉亚·K·道森 |
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执行副总裁、总法律顾问兼秘书 |
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