附件4.5

证券说明

截至2023年2月15日，Sarcos Technology&Robotics Corporation(“我们”、“我们”、“我们”或“公司”)拥有根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第12节登记的以下两类证券：(I)普通股，每股票面价值0.0001美元；(Ii)可赎回认股权证，每股普通股可行使，行使价为11.5美元。

下文概述了本公司证券的主要条款，包括特拉华州法律的某些条款以及第二次修订和重新发布的公司注册证书(“宪章”)和修订和重新发布的附例(“章程”)的重要条款。本摘要并不是对此类证券的权利和优惠的完整摘要。约章及附例的全文载于本会以表格10-K形式提交的年报。我们敦促您完整阅读我们的章程和章程，以及特拉华州法律的适用条款，以完整描述公司证券的权利和优惠。

授权资本化

《宪章》授权发行10亿股股本，其中

截至2023年2月15日，约有154,253,091股已发行普通股，由约275名普通股持有人登记持有，没有已发行优先股，约有20,549,453股已发行认股权证，由约31名认股权证持有人登记持有。这些数字不包括DTC参与者或通过被提名人姓名持有股份的实益所有者。

普通股

股息权

根据当时尚未发行的优先股可能适用的优惠，普通股持有人有权从本公司董事会不时宣布的合法可用资金中收取股息(如有)。有关详情，请参阅本公司年报中的“注册人普通股市场、相关股东事项及权益证券的发行人购买人”。

我们从未宣布或支付过我们的股本的任何现金股息，目前我们也不打算在可预见的未来支付任何现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和未来的任何收益，以支持运营并为我们业务的增长和发展提供资金。于2021年1月14日，业务合并结束(“结束”)前的前身ROTOR ACCENTIAL Corp.(“ROOTER”)以每股B类普通股已发行股份(“方正股份”，为免生疑问，于完成合并时转换为本公司普通股)派发0.2股股息，导致合共6,900,000股已发行方正股份，以便在ROTON首次公开发售(“IPO”)完成后，方正股份数目维持在我们已发行及已发行普通股的20%。

没有优先购买权或其他权利

普通股持有人无权享有优先购买权，也不受赎回或偿债基金条款的约束。

投票权

除法律另有规定或任何系列优先股的任何指定证书另有规定外，普通股持有人拥有或将拥有选举我们董事的所有投票权和所有其他需要股东采取行动的事项，并有权或将有权在适用的情况下

由股东投票表决的事项，每股一票。除某些有限的例外情况外，普通股持有人在所有提交普通股持有人表决的事项上，应始终作为一个类别一起投票。

我们的股东没有能力为董事选举积累选票。因此，亲自出席或由受委代表出席会议并有权就董事选举投票的股份的多数投票权持有人可以选举所有参加选举的董事，如果他们应该这样做的话。就董事选举以外的事项而言，在出席或派代表出席的任何股东大会上，亲自出席或由受委代表出席并有权就标的事项投票的股份的过半数投票权，应为股东的行为，除非法律、章程、附例或本公司证券上市所的证券交易所规则另有规定。持有本公司已发行及已发行股本的过半数投票权并有权投票的人士，不论是亲身出席或由受委代表出席，均构成股东所有会议处理事务的法定人数。

清算权

如果我们成为清算、解散或清盘的对象，合法可供分配给我们股东的资产将按比例分配给我们的普通股和当时未偿还的任何参与优先股的持有人，但前提是优先股的所有未偿债务和债务以及优先股的优先权利和支付任何已发行优先股的清算优先股(如有)。

优先股

本公司董事会有权在股东不采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的优先股，并确定指定、权力、优先股和权利及其资格、限制或限制。该等指定、权力、优先及权利可能包括任何该等系列的股息权、股息率、转换权、投票权、权利及赎回条款(包括偿债基金拨备)、赎回价格或价格及清算优先股，以及组成任何该等系列的股份数目及其指定，其中任何或全部可能大于本公司普通股的权利。优先股的发行可能会对我们普通股持有人的投票权以及这些持有人在清算时获得股息和付款的可能性产生不利影响。此外，优先股的发行可能具有推迟、推迟或阻止公司控制权变更或其他公司行动的效果。截至2023年2月15日，没有流通股优先股，我们目前也没有发行任何优先股的计划。

认股权证

公开股东认股权证

每份完整的认股权证使登记持有人有权在2022年1月20日开始的任何时间，以每股11.50美元的价格购买一股我们的普通股，并可进行如下所述的调整，前提是我们根据1933年《证券法》持有有效的登记声明。经修订(“证券法”)涵盖于行使认股权证时可发行的普通股股份及有关该等认股权证的现行招股说明书已备妥(或吾等允许持有人在大陆股票转让信托公司与ROTAN订立的认股权证协议(“认股权证协议”)所指明的情况下以无现金基准行使其认股权证)，而该等股份已根据持有人居住国的证券或蓝天法律登记、合资格或豁免登记。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对我们的普通股行使其认股权证。这意味着权证持有人在给定的时间内只能行使整个权证。认股权证将在交易结束后五年内到期，或于2026年9月24日纽约市时间下午5点到期，或在赎回或清算时更早到期。

我们将没有义务根据认股权证的行使交付任何普通股，也将没有义务了结该认股权证的行使，除非根据证券法与认股权证相关的普通股的登记声明当时是有效的，且招股说明书是最新的，前提是我们履行了下文所述的登记义务，或者可以获得有效的登记豁免。认股权证将不会被行使，我们将没有义务在认股权证行使时发行普通股，除非认股权证行使时可发行的普通股股份已根据认股权证登记持有人居住国的证券法律登记、符合资格或被视为豁免。如就手令而言，前两项判刑的条件并不符合，则该手令的持有人将无权行使该手令，而该手令可能没有价值及期满时毫无价值。在任何情况下，我们都不会被要求净现金结算任何认股权证。如果注册声明对已行使的认股权证无效，则首次公开募股中包含该认股权证的单位的购买者将仅为该单位的普通股股份支付该单位的全部购买价。

吾等已同意，在实际可行范围内，吾等将尽快但在任何情况下不迟于交易结束后二十个营业日，使用吾等在商业上合理的努力，向美国证券交易委员会提交一份登记声明，以便根据证券法，登记在行使认股权证后可发行的普通股股份。吾等将尽我们商业上合理的努力使其生效，并维持该等登记声明及相关招股说明书的效力，直至认股权证根据认股权证协议的规定到期或赎回为止。如果在交易结束后第60个营业日之前，涉及在行使认股权证时发行普通股的登记声明仍未生效，则认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免，以“无现金基础”行使认股权证，直至有有效的登记声明，以及在本公司未能维持有效的登记声明的任何期间内。此外，如果我们的普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)条下的“备兑证券”的定义，我们可以根据其条款，要求包括在IPO中发行的单位中的我们认股权证的持有人根据证券法第3(A)(9)条的规定以“无现金基础”行使认股权证(“公共认股权证”)，其中每个单位可为一股普通股行使。如果我们选择这样做，我们将不会被要求提交或维护有效的注册声明，但我们将尽我们商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律注册股票或使其符合资格，如果没有豁免的话。在这种情况下，每位持股人将支付行权价，交出每份认股权证的普通股数量，该数量等于(A)认股权证相关普通股数量乘以(X)认股权证相关普通股数量乘以(Y)认股权证行使价格减去(Y)公平市价和(B)0.361所得的商数。“公平市价”是指大陆股票转让信托公司(“认股权证代理人”)收到行权通知之日前10个交易日内本公司普通股的成交量加权平均价格。

普通股每股价格等于或超过18.00美元时认股权证的赎回

一旦认股权证可以行使，我们就可以赎回认股权证：

如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。然而，我们不会赎回认股权证，除非根据证券法可在行使认股权证时发行的普通股的有效登记声明生效，并且在30天的赎回期内与该等普通股有关的最新招股说明书可供查阅。

我们已确立上文讨论的最后赎回准则，以防止赎回赎回，除非在赎回时已较认股权证行权价有显著溢价。如果上述条件得到满足，我们发出赎回权证的通知，每个权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其权证。任何此类行使将不会在“无现金”的基础上进行，并将要求行使权证的持有人为行使的每份认股权证支付行权价。然而，在赎回通知发出后，我们普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等进行调整)以及11.50美元(整股)认股权证的行使价。

普通股每股价格等于或超过10.00美元时认股权证的赎回

一旦认股权证可予行使，吾等可赎回尚未行使的认股权证(如本文所述，发行予ROTOR保荐人、特拉华州一家有限责任公司(“保荐人”)的认股权证，以及由贝莱德及河景集团及其联属公司管理的若干基金，在首次公开招股的同时以私募方式认购认股权证(“私募认股权证”)，如吾等不使用本赎回条款，则属例外)：

下表中的数字代表认股权证持有人在行使与本公司根据这项赎回功能进行赎回相关的普通股时将获得的普通股数量，基于相应赎回日期(假设持有人选择行使其认股权证，而该等认股权证不是以每权证0.10美元的价格赎回)的普通股的“公平市值”，该价格是根据紧接向认股权证持有人发出赎回通知后的10个交易日内报告的普通股成交量加权平均价格以及相应赎回日期在认股权证到期日之前的月数确定的。每一种都如下表所示。我们将在上述10个交易日结束后的一个工作日内向我们的权证持有人提供最终的公平市场价值。

下表各栏标题中所列股票价格将自以下标题“反稀释调整”中所述可在行使认股权证时发行的股票数量或认股权证的行使价格调整之日起进行调整。如权证行使时可发行的股份数目有所调整，则各栏标题内经调整的股价将等于紧接调整前的股价乘以分数，分数的分子为权证在调整后的行使价，分母为紧接调整后的权证的行权价。在这种情况下，下表中的股份数量应通过将此类股份金额乘以一个分数进行调整，分数的分子是紧接在紧接之前的认股权证行使时可交付的股份数量。

该项调整，其分母为经如此调整的认股权证行使时可交付的股份数目。

公平市价及赎回日期的准确数字可能未载于上表，在此情况下，如果公平市价介乎表中两个数值之间或赎回日期介乎表中两个赎回日期之间，则本公司就每份行使认股权证而发行的普通股股份数目将由公平市价较高及较低的股份数目与较早及较迟的赎回日期(视何者适用而定)之间的直线插值法厘定，以365或366天为基准。例如，如果在紧接向认股权证持有人发出赎回通知之日后的10个交易日内，我们普通股的成交量加权平均价为每股11.00美元，而此时距离认股权证到期还有57个月，则认股权证持有人可选择根据这项赎回功能，为每份完整认股权证行使其0.277股普通股的认股权证。举个例子，如果确切的公平市值和赎回日期不是上表所述，如果在紧接向认股权证持有人发出赎回通知之日后10个交易日内报告的我们普通股的成交量加权平均价格为每股13.5美元，而此时距离认股权证到期还有38个月，则持有人可以选择根据这一赎回特征，为每份完整的认股权证行使0.298股普通股的认股权证。在任何情况下，每份认股权证不得行使超过0.361股普通股的与此赎回功能相关的认股权证(可予调整)。

这一赎回功能不同于许多其他空白支票发行中使用的典型认股权证赎回功能，后者通常只在普通股股票的交易价格在特定时期内超过每股18.00美元时赎回认股权证(私募认股权证除外)。这一赎回功能的结构允许当我们普通股的股票交易价格为每股10.00美元或以上时，即我们普通股的交易价格低于认股权证的行使价时，所有已发行的认股权证都可以赎回。我们已经建立了这一赎回功能，为我们提供了赎回认股权证的灵活性，而不必使认股权证达到上文“-当我们普通股每股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证”中规定的每股18.00美元的门槛。根据这一功能选择行使与赎回相关的认股权证的持有人，实际上将根据2021年1月14日的固定波动率输入的期权定价模型，为他们的认股权证获得一定数量的股票。这项赎回权为我们提供了一个额外的机制来赎回所有未偿还的权证，因此对我们的资本结构具有确定性。

如上所述，当我们普通股的起始价为10.00美元，低于11.50美元的行使价时，我们可以赎回认股权证，因为这将为我们的资本结构和现金状况提供确定性，同时为认股权证持有人提供机会行使其认股权证。

适用股数的无现金基础。如果我们选择在我们普通股的交易价格低于认股权证的行权价格时赎回认股权证，这可能会导致认股权证持有人获得的普通股数量少于他们在普通股的交易价格高于11.50美元的行权价时选择等待行使普通股认股权证的情况。

行权时不会发行我们普通股的零碎股份。如果在行使时，持有人将有权获得一股股份的零碎权益，我们将向下舍入到我们将向持有人发行的普通股数量的最接近的整数。如果在赎回时，根据认股权证协议，认股权证可行使于普通股以外的证券，则认股权证可行使该等证券。当认股权证可行使普通股股份以外的证券时，本公司将尽其商业上合理的努力，根据证券法登记在行使认股权证时可发行的证券。

最大百分比。如果认股权证持有人选择受制于一项要求，即该持有人将无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知吾等，惟在行使该等权利后，该人(连同该人士的联属公司)，据认股权证代理人实际所知，将实益拥有超过4.9%或9.8%(由持有人指定)的已发行及已发行普通股股份。

反稀释调整。如果我们普通股的流通股数量因我们普通股的股票资本化或应付的股票股息，或普通股的拆分或其他类似事件而增加，则在该股票资本化或股票股息、拆分或类似事件的生效日期，每份认股权证可发行的普通股数量将按普通股流通股的增加比例增加。向有权以低于“历史公平市价”(定义见下文)的价格购买普通股的普通股持有人的配股，将被视为若干普通股的股票股息，其乘积等于(I)在配股中实际出售的普通股数量(或在配股中出售的可转换为普通股或可行使普通股的任何其他股本证券下可发行的)和(Ii)1减去(X)在配股中支付的普通股每股价格和(Y)历史公允市值的商数。就此等而言，(I)如供股为可转换为普通股或可为普通股行使的证券，则在厘定普通股的应付价格时，将会考虑就该等权利所收取的任何代价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额；及(Ii)“历史公平市价”指本公司普通股股份于适用交易所或适用市场交易的首个交易日前10个交易日内呈报的成交量加权平均价，但无权收取该等权利。

此外，若吾等于认股权证尚未到期及未到期期间的任何时间，因持有本公司普通股(或认股权证可转换为其他证券)的普通股向该等普通股持有人支付股息或作出现金、证券或其他资产分配，则不包括(A)上文所述及(B)任何现金股息或现金分配，当以每股为基础与所有其他现金股利和现金分配相结合时，在截至宣布股息或分配之日止的365天期间，我们普通股股票支付的现金股息和现金分配不超过0.50美元(调整后适当反映任何其他调整，不包括导致行使价或每份认股权证行使时可发行的普通股数量调整的现金股利或现金分配)，但仅就等于或低于每股0.50美元的现金股息或现金分配总额而言，则认股权证的行权价将减少。在该事件生效日期后立即生效，以现金金额和/或就该事件就我们普通股每股支付的任何证券或其他资产的公允市场价值计算。

如果我们普通股的流通股数量因我们普通股的合并、合并、反向股份拆分或重新分类或其他类似事件而减少，则在该等合并、合并、反向股份拆分、重新分类或类似事件的生效日期，在行使每份认股权证时可发行的我们普通股的股份数量将按我们普通股流通股的此类减少比例减少。

如上文所述，当认股权证行使时可购买的普通股股份数目调整时，认股权证行权价将立即乘以认股权证行权价而调整。

(X)分子为紧接该项调整前认股权证行使时可购买的普通股股份数目，及(Y)分母为紧接该项调整后可购买的普通股股份数目。

如果对已发行普通股进行任何重新分类或重组(上文所述或仅影响该普通股面值的重新分类或重组)，或我们与另一家公司或合并成另一家公司的任何合并或合并(但我们是持续公司且不会导致我们已发行普通股的任何重新分类或重组的合并或合并除外)，或在向另一家公司或实体出售或转让我们的全部或实质上与我们解散相关的资产或其他财产的情况下，认股权证持有人此后将有权购买和接收：根据认股权证所指明的条款及条件，以及在行使认股权证所代表的权利时，本公司普通股或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额取代认股权证持有人于该等重新分类、重组、合并或合并时或在任何该等出售或转让后解散时将会收到的普通股或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额，而该等认股权证持有人如在紧接该等事件发生前行使其认股权证，将会收到该等认股权证持有人将会收到的股份。如果在此类交易中，我们普通股持有人的应收代价少于70%以我们普通股的形式在后续实体中以普通股的形式支付，该实体在国家证券交易所上市交易或在成熟的场外交易市场报价，或将在该事件发生后立即如此上市交易或报价，且如果权证的注册持有人在该交易公开披露后30天内适当地行使权证，则认股权证的行权价将根据权证的Black-Scholes值(定义见认股权证协议)按权证协议的规定降低。这种行权价格下调的目的是在权证行权期内发生特别交易，而根据该交易，权证持有人无法获得权证的全部潜在价值，从而为权证持有人提供额外价值。

这些认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让和信托公司与ROTAN之间的认股权证协议以登记形式发行的。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文或错误，包括使认股权证协议的条文符合认股权证条款及认股权证协议的描述，但须经当时尚未发行的至少65%的公共认股权证持有人批准，方可作出任何对登记持有人利益造成不利影响的更改。

于到期日或之前于认股权证代理人办事处交回认股权证证书时，可行使认股权证，而认股权证证书背面的行使表格须按说明填写及签立，并以保兑或正式银行支票全数支付行权证的行使价格(或以无现金方式(如适用))予吾等。权证持有人在行使认股权证并获得普通股之前，不享有普通股持有人的权利或特权以及任何投票权。在行使认股权证发行普通股后，每名股东将有权就所有待股东投票表决的事项，就所持有的每一股股份投一票。

于认股权证行使时，不会发行零碎股份。如果认股权证持有人在行使认股权证时将有权获得一股股份的零碎权益，我们将在行使认股权证时向下舍入将向认股权证持有人发行的普通股数量，即最接近的整数。

私募认股权证

私募认股权证(包括行使私募认股权证后可发行的普通股)在交易结束后30天内不得转让、转让或出售(除非根据“-转让方正股份及私募认股权证的限制”一节所述的有限例外情况)，且只要由保荐人或其获准受让人持有(除非本文另有规定)，吾等将不会赎回该等认股权证的高级职员、董事及其他与私募认股权证初始购买者有关联的人士或实体。初始购买者或其获准受让人可选择以无现金方式行使私人配售认股权证。除本文所述外，私募认股权证具有与公开认股权证相同的条款和规定。如果私人配售认股权证由初始购买者或其获准受让人以外的持有人持有，则本公司可在所有赎回情况下赎回私人配售认股权证，并可由持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

“-当普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证”项下所述的赎回权利，如于赎回时私募认股权证继续由初始购买者或其认股权证协议下的准许受让人持有，则不适用于私募认股权证。如果私募认股权证持有人选择在无现金基础上行使认股权证，他们将支付行使价，即交出他/她或其认股权证所持有的该数量的普通股，其商数等于(X)认股权证相关普通股股数乘以(Y)认股权证行使价与(Y)历史公平市价所得的“历史公平市价”(定义见下文)的差额。就此等目的而言，“历史公平市价”指在认股权证代理人收到行使认股权证通知之日前10个交易日内，本公司普通股按成交量加权平均售价。

对转让的限制

前老萨科斯股东

根据与若干证券持有人(“旧Sarcos禁售协议”)、本公司于交易结束前的股东(我们称为“旧Sarcos”)及若干股权获得者订立的附例及禁售期协议，以下为禁售期。

如果普通股是通过交换或转换旧萨科斯普通股、旧萨科斯期权、旧萨科斯限制性股票奖励或旧萨科斯限制性股票单位奖励发行的，则：

截至2022年9月24日，根据旧Sarcos禁售协议和适用于通过交换或转换旧Sarcos优先股或认股权证股票而发行的普通股的附例，禁售期已完全到期。

RE2股东

在执行与RE2，Inc.(“RE2”)的协议及重组计划(“RE2合并协议”)的同时，吾等与约尔根·彼得森、总裁及RE2的首席执行官订立了锁定协议，据此，Pedersen先生同意在RE2收购完成后的以下转让限制：

在RE2收购结束时是RE2员工的RE2股东也受到同样的转让限制。

转让代理和授权代理

我们普通股和认股权证的转让代理是大陆股票转让信托公司。我们已同意赔偿大陆证券转让信托公司作为转让代理和认股权证代理、其代理及其每一股东、董事、高级职员和员工因其以该身份从事的活动或不作为而可能产生的索赔和损失，但因受赔偿个人或实体的任何严重疏忽或故意不当行为而引起的索赔和损失除外。

特拉华州法律、公司注册证书和章程中的某些反收购条款

我们的宪章和附例中的某些条款如下所述，可能会延迟、推迟或阻止他人控制我们。它们的部分目的也是为了鼓励寻求获得公司控制权的人首先与我们的董事会(“董事会”)谈判。我们相信，加强保护我们与不友好或主动收购方谈判的能力的好处将超过阻止收购合并后公司的提议的坏处，因为谈判这些提议可能会导致条款的改善。我们还受到特拉华州法律中的反收购条款的约束，这可能会推迟或阻止控制权的变更。总而言之，这些规定可能会增加解除管理层的难度，并可能阻碍可能涉及为我们的证券支付高于当前市场价格的溢价的交易。

特拉华州法律

我们受特拉华州公司法(以下简称“DGCL”)第203条的规定管辖。第203条一般禁止特拉华州上市公司在交易发生之日起三年内与任何“有利害关系的股东”进行“业务合并”，除非：

第203条定义了企业合并，包括：

这些规定可能具有延迟、推迟或阻止公司控制权变更的效果。

公司注册证书及附例条文

《宪章》和《章程》的条款包括一些条款，可以阻止敌意收购，或推迟或阻止对我们董事会或管理层的控制权的改变。除其他事项外，宪章和附例：

论坛选择条款

本公司细则规定，除非吾等以书面形式同意选择另一法庭，否则该唯一及排他性法庭在法律允许的最大范围内适用于(1)以吾等名义提出的任何衍生诉讼或法律程序，(2)任何声称违反任何董事、股东、高级职员或其他雇员对吾等或吾等股东的受信责任的诉讼，(3)根据DGCL或本公司章程及细则(两者均可不时修订)的任何条文而产生的任何诉讼，或(4)任何声称受内部事务原则管辖的索赔的其他诉讼。在所有案件中，应为特拉华州衡平法院(或位于特拉华州境内的另一个州法院或联邦法院，如果该法院没有管辖权或拒绝接受管辖权)，但须受法院对被指定为被告的不可或缺的当事人拥有管辖权的限制。此外，我们的章程规定，美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何诉因的独家论坛，但论坛选择条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提出的索赔。任何人士或实体购买或以其他方式取得或持有或拥有(或继续持有或拥有)本公司任何证券的任何权益，应被视为已知悉并同意上述附例条文。我们的股东不会因为我们的独家论坛条款而被视为放弃了对联邦证券法及其下的规则和法规的遵守。

董事提名及新业务预告

我们的章程包括关于股东提案和董事候选人提名的提前通知程序。为了将任何事项“适当地提交”会议，股东必须遵守这种事先通知程序，并以某种形式向我们提供某些信息。我们的附例允许主持股东会议的官员通过会议的规则和规则，如果不遵守这些规则和规则，可能会导致无法在会议上进行某些事务。

持不同政见者的评价权和支付权

根据DGCL，除某些例外情况外，我们的股东拥有与公司合并或合并相关的估价权。根据DGCL，适当要求和完善与此类合并或合并相关的评估权的股东将有权获得支付特拉华州衡平法院所确定的其股份的公允价值。

股东派生诉讼

根据DGCL，吾等任何股东均可以本公司名义提起诉讼，以促成对本公司胜诉的判决(亦称为衍生诉讼)，但提出诉讼的股东必须是与该诉讼有关的交易时的本公司股份持有人或其后因法律的实施而转授的该等股东的股份的持有人。

注册权

创始人注册权协议

吾等就业务合并中发行的股份订立登记权协议，以换取方正股份、私募认股权证及行使私募认股权证后可发行的普通股。根据本登记权协议，在交易结束前持有方正股票的人士(“转盘受限股东”)及其获准受让人有权提出最多三项要求(不包括简短要求)，要求我们登记该等证券。此外，持有人对在交易结束后提交的登记声明拥有一定的“搭便式”登记权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

管道融资

吾等已向投资于私募的若干机构投资者(“PIPE投资者”)提供根据PIPE融资发行的普通股的若干惯常登记权，据此PIPE投资者合共按每股10.00美元认购22,000,000股普通股(“PIPE融资”)。根据日期为2021年4月5日的认购协议，每份协议由

根据本公司与ROTOR及PIPE投资者之间的协议(“认购协议”)，吾等有责任自费于收市后30天内向美国证券交易委员会登记该等普通股以供回售，并作出商业上合理的努力，使该等登记声明在提交后于切实可行范围内尽快宣布生效。

旧的Sarcos注册权协议

于交易结束前，RONOR、Old Sarcos、保荐人及若干Old Sarcos股权持有人就本公司的证券订立登记权协议(“登记权协议”)。登记权协议规定，该等证券持有人持有的普通股及私募认股权证(及相关认股权证的普通股)可按S-1表格或S-3表格(如有)在美国证券交易委员会登记，以及若干附带登记权。本公司将承担与提交任何此类登记声明相关的费用。

RE2注册权协议

与RE2合并协议同时，本公司与若干RE2股东订立登记权协议，据此(其中包括)本公司同意根据证券法提交及维持有效的登记声明，并承担若干其他相关责任。本公司将承担与提交任何此类注册说明书相关的费用。

规则第144条

根据证券法第144条或第144条，实益拥有受限普通股或受限认股权证至少六个月的人将有权出售其证券，条件是(I)该人在出售时或在出售前三个月的任何时间不被视为我们的关联公司，(Ii)我们在出售前至少三个月受交易法定期报告要求的约束，并已在12个月(或我们被要求提交报告的较短期限)内根据交易法第13或15(D)条提交所有要求的报告，除Form 8-K报告外，在出售前。

实益拥有普通股或受限认股权证限制股份至少六个月，但在出售时或在出售前三个月内的任何时间是我们的联营公司的人士，将受到额外限制，根据这些限制，该人将有权在任何三个月期间内只出售不超过以下较大者的证券：

我们联属公司根据规则144进行的销售也受与销售方式、通知和可获得有关我们的当前公开信息有关的某些要求的约束。

限制壳公司或前壳公司使用规则第144条

第144条不适用于转售最初由空壳公司(与业务合并相关的空壳公司除外)或发行人发行的证券，这些证券在任何时候以前都是空壳公司。但是，如果满足下列条件，规则144也包括这一禁令的一个重要例外：

我们不再是一家空壳公司，因此，如果满足上述例外情况中规定的条件，规则144将适用于转售普通股或受限认股权证的限制性股票。

规则第145条

某些个人或实体持有的普通股和认股权证的股份受证券法第145条或第145条的规定约束。根据第145条，在一项涉及壳公司的合并、收购或重新分类(“合并”)提交表决或各方同意时，作为该合并、收购或重新分类(“合并”)一方当事人的关联方的个人或实体，应被视为与公开要约或出售在合并中取得的证券的任何交易有关的承销商，除非符合下列条件：

依照第145条的规定，证券可根据登记其转售的登记说明转售，该登记说明也登记在合并中取得的证券的转售。

证券上市

我们的普通股和认股权证分别在纳斯达克上市，代码为“STRC”和“STRCW”。