附件4.5

注册人依据下列方式登记的证券的说明

经修订的1934年《证券交易法》第12节

以下对BuzzFeed，Inc.的股本的描述(“公司”、“BuzzFeed”、“我们”、“我们”和“我们的”)以及我们修订和重述的公司注册证书(“公司注册证书”)、重述的章程(“章程”)的某些条款以及本文所述的管理认股权证的协议是摘要，并参考已提交给美国证券交易委员会的公司注册证书、章程和相关协议的全文进行保留。以及特拉华州公司法(下称“DGCL”)的适用条款。本文中使用和未定义的已定义术语应具有我们在Form 10-K年度报告中赋予这些术语的含义。

法定股本和未偿还股本

公司注册证书授权发行7.8亿股A类普通股，每股面值0.0001美元(“A类普通股”)，20,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元(“B类普通股”)，以及10,000,000股C类普通股，每股面值0.0001美元(“C类普通股”，连同A类普通股和B类普通股，称为“普通股”)，以及50,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。该公司将以未经认证的形式发行其所有股本。

截至2022年12月31日，有未偿还的：

·126,387股A类普通股；

·12,396,773股B类普通股；

·6,478,031股C类普通股。

普通股

投票权

A类普通股的持有者有权对A类普通股持有的每一股股份投一票，所有事项均由股东投票表决。A类普通股的持有者无权在董事选举中累积投票权。

B类普通股的持有者在所有提交股东投票表决的事项上，每持有一股B类普通股，有权投五十(50)票。B类普通股持有人在董事选举中没有累计投票权。A类普通股和B类普通股的持有者在提交股东表决的所有事项(包括董事选举)上作为一个类别一起投票，除非DGCL或公司注册证书另有要求。

C类普通股持有者持有公司注册证书中所列的无投票权股份。

股息权

A类普通股、B类普通股和C类普通股的持有者将在本公司董事会(“董事会”)宣布任何股息时(基于持有的普通股数量)按比例分享股份，但须受法定或合同(包括任何未偿债务)、宣布和支付股息的限制，以及任何优先于普通股或有权参与普通股支付股息的任何已发行优先股或任何类别或系列股票的条款对股息支付的任何限制。

清盘、解散及清盘

在BuzzFeed的清算、解散、资产分配或清盘时，每名普通股持有人将有权按每股比例获得BuzzFeed所有可供分配给普通股持有人的资产，但须受当时已发行的BuzzFeed任何其他类别或系列优先股的指定、优先、限制、限制和相对权利的限制。

其他事项

A类普通股持有者不享有认购、赎回或转换权利。B类普通股和C类普通股的持有者没有认购权或赎回权。所有普通股的流通股都是有效发行、足额支付和不可评估的。

在书面通知本公司后，B类普通股的持有人可随时选择将每股B类普通股转换为一股A类普通股。此外，每股B类普通股将在以下日期自动转换为A类普通股，而无需本公司或其持有人采取进一步行动：(A)(X)当时已发行的B类普通股多数股份的持有人以赞成票或书面同意指定的日期；或(Y)乔纳·佩雷蒂去世或(B)转让给非授权持有人的日期。

在2023年2月16日(“C类参考日期”)之前，任何C类普通股都不能转换为A类普通股。自C类参考日期起及之后，每股C类普通股可由持有人在书面通知本公司后选择转换为一股A类普通股。

优先股

公司注册证书规定，优先股可不时以一个或多个系列发行。董事会获授权厘定适用于各系列股份的投票权(如有)、指定、权力、优惠、相对、参与、选择或其他特别权利及其任何资格、限制及限制。董事会将能够在没有股东批准的情况下发行具有投票权和其他权利的优先股，这些权利可能对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效果。董事会在未经股东批准的情况下发行优先股的能力可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更或现有管理层的撤换。

截至本日，本公司并无发行优先股。虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们不能向您保证，我们未来不会这样做。

公开认股权证

每份完整认股权证使登记持有人有权在2022年1月14日开始的任何时间，即890首次公开发售(IPO)结束后12个月，按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可按下文讨论的调整进行调整。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对A类普通股的整数股行使认股权证。这意味着权证持有人在给定的时间内只能行使整个权证。在单位分离时，没有发行零碎认股权证，只有完整的认股权证将进行交易。因此，除非你至少持有三个单位，否则你将无法获得或交易整个权证。这些认股权证将于2026年12月3日纽约时间下午5点到期，或在赎回或清算时更早到期；然而，根据FINRA规则5110(G)(8)，PA 2共同投资公司和Craig-Hallum及其各自的关联公司持有的私募认股权证不得在首次公开募股开始销售超过5年后行使。

本公司并无义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，亦无义务就该认股权证的行使达成和解，除非证券法下有关在行使认股权证时可发行的A类普通股的注册声明生效，并备有与A类普通股有关的最新招股说明书，但须受本公司履行下文所述有关注册的责任所限。任何认股权证均不得以现金或无现金方式行使，本公司亦无责任向寻求行使其认股权证的持有人发行任何股份，除非行使认股权证的持有人所在国家的证券法已登记或符合资格，或可获豁免。如就手令而言，前两项判刑的条件并不符合，则该手令的持有人将无权行使该手令，而该手令可能没有价值及期满时毫无价值。如果登记声明不是

对于已行使的认股权证，包含该认股权证的单位的购买者将为该单位的A类普通股股份支付全额购买价。

本公司将尽其最大努力使登记在行使认股权证时可发行的A类普通股股份的登记声明生效，并维持该登记声明及与之相关的现行招股说明书的效力，直至认股权证协议的规定期满为止。尽管有上述规定，如果A类普通股在行使并非在国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)条下的“备兑证券”的定义，本公司可根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果本公司选择这样做，本公司将不被要求提交或维护有效的登记声明。但将尽最大努力根据适用的蓝天法律，在没有豁免的情况下，使股票符合资格。

当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时，赎回权证。

一旦该等认股权证可予行使，本公司可要求赎回该等认股权证：

·全部而不是部分；

·每份认股权证价格为0.01美元；

·向每个权证持有人发出不少于30天的提前书面赎回通知(“30天赎回期”)；和

·如果且仅当在公司向认股权证持有人发出赎回通知之前的30个交易日内的任何20个交易日内，A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股18.00美元(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等因素以及A类普通股和股权挂钩证券的某些发行进行调整，如下所述)。

如果认股权证可由本公司赎回，本公司可行使其赎回权，即使其无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。

如符合上述条件，而本公司发出赎回权证通知，各认股权证持有人将有权于预定赎回日期前行使其认股权证。然而，在赎回通知发出后，A类普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等以及A类普通股和股权挂钩证券的某些发行进行调整)，以及11.50美元的认股权证行使价。

当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时，赎回权证。

自认股权证可予行使后90天起，本公司可赎回尚未赎回的认股权证(本文所述的私募认股权证除外)：

·全部而不是部分；

·每份认股权证0.10美元的价格，条件是持有人将能够在赎回前行使其认股权证，并获得根据赎回日期和A类普通股的“公平市场价值”(定义如下)确定的A类普通股数量，除非下文另有说明；

·在不少于30天前发出赎回书面通知；和

·如果且仅当在公司向认股权证持有人发出赎回通知之日的前一个交易日，A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股10.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)；以及如果且仅当有一份有效的登记声明，涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股，并且在发出赎回书面通知后30天内有与之相关的现行招股说明书。

下表中的数字代表认股权证持有人在根据这项赎回功能进行与本公司赎回有关的无现金行使时将获得的A类普通股股份数目，按A类普通股在相应赎回日期的“公平市值”计算(假设持有人选择行使其认股权证，而该等认股权证不是以每份认股权证0.10元的价格赎回)，而该等A类普通股是根据在赎回通知送交认股权证持有人的日期前的第三个交易日为止的10个交易日的最后报告销售价格的平均值而厘定的。以及相应的赎回日期在认股权证到期日之前的月数，各认股权证如下表所示。

A类普通股的公允市值

公平市价及赎回日期的准确数字可能不载于上表，在此情况下，如公平市价介于表中两个数值之间或赎回日期介于表中两个赎回日期之间，则就每份行使的认股权证发行的A类普通股股份数目将由公平市价较高及较低的股份数目与较早及较迟的赎回日期(视何者适用而定)之间的直线插值法厘定，按适用的365或366天计算。举例来说，如在赎回通知送交认股权证持有人之前的第三个交易日止的10个交易日内，A类普通股最后报出的平均售价为每股11.00美元，而此时距离认股权证到期还有57个月，则认股权证持有人可选择根据这项赎回功能，就每一整份认股权证行使其认股权证，以换取0.277股A类普通股。举一个例子，如果确切的公平市值和赎回日期不是上表所列的，如果在向认股权证持有人发出赎回通知的日期之前的第三个交易日结束的10个交易日内，A类普通股的最后报告平均销售价格为每股13.5美元，而此时距离认股权证到期还有38个月，则持有人可以选择就这一赎回特征，为每份完整的权证行使其0.298股A类普通股的认股权证。在任何情况下，每份认股权证不得行使与这项赎回功能相关的超过0.361股A类普通股的认股权证(可予调整)。最后，如上表所示，如果认股权证没有现金并即将到期，则不能在本公司根据这一赎回特征进行赎回时以无现金方式行使，因为它们将不能对任何A类普通股行使。

本公司高级职员或董事所持有的任何公共认股权证将受这项赎回功能所规限，惟该等高级职员及董事只有在行使与该等赎回相关的公共认股权证时，才可获得该等公共认股权证的“公平市价”(该等公共认股权证的“公平市价”

公司高级管理人员或董事的定义为在该赎回日期最后报告的公共认股权证的销售价格)。

如上所述，当A类普通股的交易价格从10.00美元起，低于11.50美元的行使价时，公司可以赎回认股权证，因为这将为公司的资本结构和现金状况提供确定性，同时为认股权证持有人提供机会，在无现金的基础上行使A类普通股的适用数量的认股权证。如果公司选择在A类普通股的交易价格低于认股权证的行权价时赎回认股权证，这可能导致认股权证持有人获得的A类普通股数量少于他们在A类普通股的交易价格高于每股11.50美元的行权价时选择等待行使A类普通股的认股权证时获得的A类普通股。

行权时不会发行A类普通股的零碎股份。如果持有人在行使权力后将有权获得一股股份的零碎权益，公司将向下舍入到将向持有人发行的A类普通股数量的最接近的整数。

赎回程序和无现金行使。

如果公司按照“--当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证”中所述要求赎回认股权证，公司管理层将有权要求任何希望行使其认股权证的持有人在“无现金的基础上”这样做。在决定是否要求所有持有人在“无现金基础上”行使认股权证时，公司管理层将考虑公司的现金状况、已发行认股权证的数量，以及在行使认股权证后发行最多数量的A类普通股对公司股东的摊薄影响。如果公司管理层利用这一选项，所有认股权证持有人将交出A类普通股的认股权证，以支付行权价，该数目等于(A)认股权证的A类普通股股数乘以(X)认股权证的A类普通股股数乘以(Y)认股权证行使价格所得的“公平市价”(定义见下文)与(B)0.361的差额，两者以较小者为准。“公允市价”是指在向权证持有人发出赎回通知之日前的第三个交易日止的10个交易日内，A类普通股最后报告的平均销售价格。如果公司管理层利用这一选项，赎回通知将包含计算在行使认股权证时将收到的A类普通股数量所需的信息，包括在这种情况下的“公平市场价值”。以这种方式要求无现金行使将减少发行的股票数量，从而减少认股权证赎回的摊薄效应。公司相信，如果公司不需要行使认股权证的现金，这一特征对公司来说是一个有吸引力的选择。假若本公司要求赎回其认股权证，而本公司管理层并无利用这项选择权，则初始股东及其获准受让人仍有权行使其私募认股权证以换取现金或按上文所述的相同公式行使认股权证，如要求所有认股权证持有人以无现金方式行使认股权证时，其他认股权证持有人将须使用该等公式，详情如下。

如果认股权证持有人选择受一项要求所规限，即该持有人将无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可书面通知本公司，惟在行使该等权利后，该人(连同该人士的联属公司)，据该认股权证代理人实际所知，将实益拥有超过9.8%(或持有人指定的其他金额)的A类普通股股份。

如果A类普通股的流通股数量因A类普通股的应付股息或A类普通股的拆分或其他类似事件而增加，则在该股息、拆分或类似事件的生效日期，每一份认股权证可发行的A类普通股的数量将按A类普通股的流通股增加的比例增加。向有权以低于公允市值的价格购买A类普通股的A类普通股持有人进行的配股，将被视为若干A类普通股的股票股息，等于(1)在该配股中实际出售的A类普通股数量(或在该配股中实际出售的可转换为或可行使A类普通股的任何其他股权证券下可发行的A类普通股)乘以(2)一减去(X)在该配股中支付的A类普通股每股价格除以(Y)公允市场价值的商数。为此等目的(A)如供股为可转换为A类普通股或可为A类普通股行使的证券，则在决定A类普通股的应付价格时，将考虑就该等权利所收取的任何代价，以及行使或转换时所须支付的任何额外金额，及(B)“公平市价”是指在10个交易日内报告的A类普通股的成交量加权平均价格。

在A类普通股股票在适用的交易所或适用的市场以正常方式交易的前一个交易日结束的期间，但无权获得此类权利。

此外，如果本公司在认股权证尚未到期及未到期期间的任何时间，因A类普通股(或认股权证可转换为的其他股本股份)的股份(或认股权证可转换为的其他股本股份)而以现金、证券或其他资产向A类普通股持有人支付股息或作出分配，则认股权证的行使价格将会下调，并在该事件生效日期后立即生效。现金金额和/或就该事件每股A类普通股支付的任何证券或其他资产的公允市场价值。

如果A类普通股的流通股数量因A类普通股的合并、合并、反向股票拆分或重新分类或其他类似事件而减少，则在该等合并、合并、反向股票拆分、重新分类或类似事件的生效日期，每一份认股权证可发行的A类普通股数量将按A类普通股流通股的减少比例减少。

如上文所述，每当行使认股权证时可购买的A类普通股股份数目作出调整时，认股权证行使价格将会调整，方法是将紧接该项调整前的认股权证行使价格乘以一个分数(X)，其分子将为紧接该项调整前行使认股权证时可购买的A类普通股股份数目，及(Y)其分母为紧接其后可购买的A类普通股股份数目。

A类普通股流通股的任何重新分类或重组(上述或仅影响此类A类普通股面值的股份除外)，或本公司与另一公司或合并为另一公司的任何合并或合并(合并或合并除外，其中本公司为持续法团，且不会导致公司A类普通股流通股的任何重新分类或重组)，或如将本公司全部或实质上与本公司解散有关的资产或其他财产售予或转易予另一法团或实体，则认股权证持有人其后有权按认股权证所指明的基础及条款及条件，购买及收取在该等重新分类、重组、合并或合并后或在任何该等出售或转让后解散时的股额或其他证券或财产(包括现金)的股份种类及数额，以取代该等认股权证所代表的权利行使后当时可购买及应收的A类普通股股份，认股权证持有人假若在紧接上述事件发生前行使认股权证，该认股权证持有人将会收到。然而，如果该等持有人有权就该等合并或合并后的应收证券、现金或其他资产的种类或数额行使选择权，则每份认股权证可予行使的证券、现金或其他资产的种类及数额，将被视为该等持有人在作出上述选择的该等合并或合并中所收取的种类及每股金额的加权平均数，且如已向该等持有人作出投标、交换或赎回要约，并在该情况下接受该要约，则在该等投标或交换要约完成后，作出该要约的人，连同上述庄家所属的任何集团(交易所法令第13D-5(B)(1)条所指的集团)的成员，以及该庄家(交易所法令第12B-2条所指的)的任何联营公司或联营公司，以及任何该等联属公司或联系人士实益拥有(交易所法令第13D-3条所指的)超过50%的A类普通股已发行股份的任何成员，认股权证持有人将有权获得最高数额的现金，如该认股权证持有人在该收购要约或交换要约届满前已行使认股权证，并接纳该要约，而该持有人所持有的所有A类普通股均已根据该收购要约或交换要约购买，则该持有人作为股东实际有权享有的证券或其他财产，须作出与认股权证协议所规定的调整尽可能相等的调整(在该收购要约或交换要约完成之前及之后)。此外，如果A类普通股持有人在这种交易中以A类普通股的形式在继承实体中以A类普通股的形式支付的应收代价不足70%，且该实体在全国证券交易所上市交易或在既定的场外交易市场报价，或将在该事件发生后立即如此上市交易或报价，并且如果权证的注册持有人在该交易公开披露后30天内适当地行使权证，认股权证行使价格将根据认股权证协议中规定的每股对价减去认股权证的布莱克-斯科尔斯认股权证价值(定义见认股权证协议)而降低。

认股权证是根据作为认股权证代理人的大陆股票转让信托公司与本公司之间的认股权证协议以登记形式发行的。您应查看认股权证协议的副本，该协议作为证据提交到公司截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中，以获取适用于认股权证的条款和条件的完整描述。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，以消除任何含糊之处或纠正任何有瑕疵的地方。

规定，但需要至少65%的当时未偿还的公共认股权证持有人的批准，以作出任何不利影响公共认股权证注册持有人的利益的任何改变。

于到期日或之前于认股权证代理人办事处交回认股权证证书后，即可行使认股权证，而认股权证证书背面的行使表格须按说明填写及签立，并以经核证或正式的银行支票全数支付行使价(或以无现金方式(如适用))予本公司，以支付予本公司所行使的认股权证数目。认股权证持有人在行使认股权证并收取A类普通股股份之前，并不享有A类普通股持有人的权利或特权及任何投票权。在认股权证行使后发行A类普通股后，每名持股人将有权就将由股东表决的所有事项持有的每一股登记在案的股份投一票。

在单位分离时，没有发行零碎认股权证，只有完整的认股权证将进行交易。

私募认股权证

私募认股权证(包括可于行使私募认股权证时发行的A类普通股)在业务合并完成后30天前不得转让、转让或出售(若干有限例外情况除外)，且只要由初始股东或其获准受让人持有，本公司将不会赎回该等认股权证(包括向保荐人、PA 2 Co-Investment及Craig-Hallum有关联的其他人士或实体)。初始股东或其获准受让人可选择在无现金基础上行使私募认股权证。否则，私募认股权证的条款和规定与作为IPO单位一部分出售的认股权证的条款和规定相同。若私募认股权证由初始股东或其获准受让人以外的持有人持有，则该等私募认股权证将可由本公司赎回及可由持有人行使，其基准与首次公开发售的单位所包括的认股权证相同。

如果私人配售认股权证持有人选择在无现金基础上行使认股权证，持有人将支付行使价，方法是交出他或她或其认股权证的A类普通股数量的认股权证，该数量的A类普通股的商数等于(X)认股权证相关的A类普通股股数乘以“公平市价”(定义见下文)与认股权证的行使价(Y)的差额。“公允市价”是指在向权证持有人发出赎回通知之日前的第三个交易日止的10个交易日内，A类普通股最后报告的平均销售价格。

为了弥补营运资金不足或支付与企业合并相关的交易成本，赞助商向该公司提供了100万美元的贷款。截止交易时，保荐人行使权利将保荐人向本公司提供的营运资金贷款转换为额外的33,333份私募认股权证和100,000股A类普通股，以偿还贷款本金100万美元。

独家论坛

公司注册证书规定，除非公司另有书面同意，否则在法律允许的最大范围内，特拉华州衡平法院(或在衡平法院没有管辖权的情况下，特拉华州联邦区或特拉华州其他州法院)应在法律允许的最大范围内成为以下任何诉讼的唯一和专属法庭：(1)代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(2)任何声称违反受托责任的索赔，或任何其他不当行为，任何现有或前任董事、高级职员、其他雇员或股东，(3)依据公司条例、公司注册证书或附例任何条文向本公司提出申索的任何诉讼，或公司总监赋予衡平法院司法管辖权的任何诉讼；(4)解释、应用、强制执行或裁定公司注册证书或附例任何条文的有效性的任何诉讼；或(5)声称受到内部事务原则管辖的任何其他诉讼。尽管有上述规定，美国联邦地区法院应是解决根据《证券法》或《交易法》提出的诉因的任何诉讼、诉讼或程序的独家论坛。

选举董事

董事会分为三类，即第I类、第II类和第III类，每年只选举一届董事，每一级别的任期为三年，但公司第I类董事的任期为

第二类董事的初始任期为一年(随后为三年)，第二类董事的初始任期为两年(随后为三年)，第三类董事的初始任期为三年(随后为三年)。董事的选举将由亲自出席会议或委托代表出席会议并有权就此投票的股东以多数票决定。

公司注册证书、章程和准据法规定的反收购效力

BuzzFeed所在的特拉华州的公司注册证书、章程和法律中的某些条款可能会阻止或增加股东可能认为符合其最佳利益的收购企图。这些规定也可能对普通股的现行市场价格产生不利影响。BuzzFeed认为，加强保护的好处使公司有可能与主动提出收购或重组BuzzFeed的提案的人谈判，并超过阻止这些提案的缺点，因为谈判提案可能会导致条款的改进。

授权但未发行的股份

公司注册证书规定，某些授权但未发行的普通股和优先股将可用于未来的发行，无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括未来的公开发行，以筹集额外资本，或促进收购。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在，可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得BuzzFeed控制权的尝试变得更加困难或受挫。

分类董事会

公司注册证书规定，董事会分为三个级别的董事，规模大致相同。因此，在大多数情况下，一个人只有在三次或三次以上的年度会议上成功参与委托书竞争，才能获得对董事会的控制权。此外，由于董事会是保密的，董事只有在有三分之二的流通股的情况下才能被免职。

提前通知股东大会、提名和提案的要求

该附例就股东建议及提名董事候选人订立预先通知程序，但由董事会或董事会委员会或董事会辖下委员会作出或指示作出的提名除外。为了在会议前被“适当地带到”，股东必须遵守提前通知的要求，并向BuzzFeed提供某些信息。一般来说，为了及时，股东通知必须在前一次年度股东大会一周年之前不少于90天，也不超过120天，到达BuzzFeed的主要执行办公室。

章程还规定了对股东通知的形式和内容的要求。具体而言，股东通知必须包括：(I)意欲提交周年大会的业务的简要描述、建议或业务的文本(包括建议审议的任何决议的文本，如该等业务包括修订附例的建议，则该修订的措辞)及在周年会议上处理该等业务的理由；(Ii)该股东的姓名或名称及记录地址，以及该建议所代表的实益拥有人(如有的话)的姓名或名称及地址，(Iii)由该贮存商及代其提出该项建议的实益拥有人(如有的话)实益拥有及记录在案的本公司股本股份的类别或系列及数目；。(Iv)该贮存商与代其提出该项建议的实益拥有人(如有的话)与任何其他人士(包括其姓名或名称)之间就该贮存商提出的业务建议而作出的一切安排或谅解的描述；。(V)该贮存商及实益拥有人(如有的话)的任何重大权益。(Vi)该股东(或该股东的合资格代表)拟亲身或委派代表出席股东周年大会，以将该等业务提交股东大会。如果股东已根据交易所法案第14a-8条(或其任何继承者)通知BuzzFeed有意在年度会议上提出任何建议(提名除外)，并且该股东已遵守该规则中关于将该建议包含在吾等为征集该年度会议的委托书而准备的委托书中的要求，则该股东将被视为就任何建议(提名除外)满足该等通知要求。附例还允许股东会议的主席通过会议规则和规则，如果不遵守规则和规则，可能会导致无法在会议上进行某些事务。

这些规定还可能推迟、推迟或阻止潜在收购者征集代理人以选举收购者自己的董事名单，或以其他方式试图影响或获得BuzzFeed的控制权。

对股东书面同意诉讼的限制

公司注册证书规定，在任何一系列优先股条款的规限下，BuzzFeed股东要求或允许采取的任何行动必须在股东年会或特别会议上进行，不得以书面同意代替会议进行。

股东特别大会

公司注册证书和附例规定，股东特别会议只能由董事会主席、BuzzFeed首席执行官或董事会多数成员通过的决议召开。BuzzFeed的股东将没有资格也没有权利召开特别会议。

公司注册证书及附例的修订

DGCL一般规定，修改公司的公司注册证书需要有权投票的流通股过半数的赞成票，这些流通股作为一个类别一起投票，除非公司注册证书需要更大的百分比。

公司注册证书规定，BuzzFeed可以按照其中规定的方式或法规规定的方式对其进行修改。公司注册证书规定，有权在董事选举中投票的BuzzFeed当时已发行股本的多数投票权的持有人，将需要在董事选举中作为一个类别一起投票，以修订或废除或采用公司注册证书中关于BuzzFeed股本的任何条款、修订公司注册证书、修订公司章程，或与董事会、董事选举、董事责任限制、赔偿和股东特别会议有关的条款。

公司注册证书还规定，董事会有权以不违反特拉华州法律或公司注册证书的方式，由出席董事会任何例会或特别会议的董事以不违反特拉华州法律或公司注册证书的方式，以过半数赞成票通过、修订、更改或废除章程。BuzzFeed的股东不得采用、修改、更改或废除章程，也不得采纳任何与章程不符的条款，除非此类行动除公司注册证书所要求的任何其他投票外，经BuzzFeed所有有权在董事选举中普遍投票的已发行股本至少三分之二投票权的持有者的赞成票批准，并作为一个类别一起投票。

企业合并

根据《公司条例》第203条，在任何有利害关系的股东成为有利害关系的股东后的三年内，公司不得与该股东进行业务合并，除非：

一般而言，“企业合并”包括合并、出售资产或股票或其他交易，从而为利益相关的股东带来经济利益。除某些例外情况外，“利益股东”是指与此人的关联公司和联营公司一起拥有或在过去三年内拥有BuzzFeed已发行有表决权股票的15%或更多的人。仅就本节而言，“有表决权的股票”具有DGCL第203节赋予它的含义。

这一规定将使可能成为“利益股东”的人更难在三年内实现与BuzzFeed的各种业务合并。这一规定可能会鼓励有兴趣收购BuzzFeed的公司提前与董事会谈判，因为如果董事会批准导致股东成为有利害关系的股东的业务合并或交易，就可以避免股东批准的要求。这些规定还可能起到防止董事会变动的作用，并可能使股东可能认为符合其最佳利益的交易更难完成。

累计投票

根据特拉华州的法律，累积投票权不存在，除非宪章明确授权累积投票权。公司注册证书不授权累积投票权。

高级人员及董事的法律责任及弥偿的限制

DGCL授权公司限制或免除公司董事及其股东因违反董事受托责任而造成的金钱损害的个人责任，但某些例外情况除外。公司注册证书包括一项条款，将我们董事对金钱损害的责任限制在DGCL允许的最大范围内。

章程规定，BuzzFeed必须在DGCL授权的最大程度上赔偿和垫付BuzzFeed董事和高管的费用。BuzzFeed还被明确授权购买董事和高级管理人员责任保险，为BuzzFeed董事、高级管理人员和某些员工提供一些责任赔偿。

我们已经并打算继续与我们的董事、高级管理人员和某些其他员工签订单独的赔偿协议。这些协议除其他事项外，要求吾等赔偿吾等董事、高级职员及主要雇员的某些开支，包括律师费、判决书、罚款及和解金额，而该等董事、高级职员或主要雇员因他们为吾等或吾等的任何附属公司或其应吾等要求提供服务的任何其他公司或企业所提供的服务而实际及合理地招致的任何诉讼或诉讼，均须由吾等赔偿。在受到某些限制的情况下，我们的赔偿协议还要求我们预支我们的董事、高级管理人员和关键员工为任何需要或允许赔偿的诉讼辩护而产生的费用。

BuzzFeed认为，这些赔偿和晋升条款以及保险有助于吸引和留住合格的董事和高管。

公司注册证书和附例中的责任限制、推进和赔偿条款可能会阻止股东因董事违反受托责任而对其提起诉讼。这些规定还可能降低针对董事和高管的衍生品诉讼的可能性，尽管此类诉讼如果成功，可能会让BuzzFeed及其股东受益。此外，如果BuzzFeed根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿金，您的投资可能会受到不利影响。

持不同政见者的评价权和支付权

根据DGCL，除某些例外情况外，BuzzFeed的股东拥有与BuzzFeed合并或合并相关的评估权。根据DGCL，适当要求和完善与此类合并或合并相关的评估权的股东将有权获得支付特拉华州衡平法院所确定的其股份的公允价值。

股东派生诉讼

根据DGCL，BuzzFeed的任何股东都可以BuzzFeed的名义提起诉讼，以促使BuzzFeed做出有利于BuzzFeed的判决，也称为衍生诉讼，但提起诉讼的股东必须是与诉讼有关的交易时的普通股持有人，或此后因法律的实施而被转授的股东股票的持有人。

转会代理和注册处

我们股本的转让代理机构是大陆股份转让信托公司。

普通股上市

我们的A类普通股和公开认股权证分别在纳斯达克上市，代码为“BZFD”和“BZFDW”。