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下图说明了我们的首席执行官薪酬理念 ，即将目标首席执行官薪酬主要放在基于绩效的可变薪酬要素上。

西联汇款公司（“西联汇款” 或 “公司”）的董事会（“董事会” 或 “董事会”）代表公司 邀请您的代理人在将于2023年5月12日当地时间上午8点举行的2023年年度股东大会（“年会”）上投票，以及任何延期或延期年度会议。年会将在公司 总部举行，该总部位于科罗拉多州丹佛市东贝勒维尤大道7001号 80237。

根据美国证券交易所 委员会（“SEC”）的规章制度，除非股东另有指示，否则我们不是通过互联网将代理材料的印刷副本邮寄给每位登记在册的股东 ，而是向我们的股东提供代理材料，包括本委托书和随附的代理卡、会议通知 和股东年度报告。如果 您通过邮件收到了代理材料的互联网可用性通知，并希望收到我们的代理材料的印刷副本， 您应按照《代理材料互联网可用性通知》中的说明索取此类材料。

代理 材料的互联网可用性通知于2023年3月__日首次邮寄给截至2023年3月15日（“记录日期”）的所有在册股东。公司唯一的 有表决权的证券是公司普通股，每股面值0.01美元（“普通股”）， 截至记录日已发行374,422,475股。创纪录的 日，公司普通股的收盘价为每股10.77美元。

公司向股东提交的年度报告 包含截至2022年12月31日的年度的合并财务报表（“2022年年度报告”），与 本委托书一起出现。您还可以通过写信给投资者关系部、西联汇款公司，WU-HQ-10， 科罗拉多州丹佛80237号，， 80237，或致电 (866) 405-5012，免费获得公司向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告的副本。也可以将请求直接发送至 westernunion.ir@westernunion.com。如果 想收到公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中列出的任何证物的副本， 请致电 (866) 405-5012 或通过上述地址向投资者关系部提交书面申请，公司将在支付象征性费用后向您 提供证物（该费用仅限于我们向您提供的费用）请求的 展品）。公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告和这些附录也可在 的 “投资者关系” 部分查阅 www.Westernunion.com。本委托书和2022年年度报告也可在美国证券交易委员会的网站上查阅 sec.gov.

公司网站上的信息，包括 我们的环境、社会和治理 (ESG) 报告和 EEO-1 报告，未以引用方式纳入本委托书中，也不构成本委托书的一部分 。

		我为什么会收到这些材料？
A		我们的董事会已在互联网上向您提供了这些材料，或者应您的要求通过邮寄方式向您交付了这些材料的印刷版本，这些材料与董事会征集代理人以在将于 2023 年 5 月 12 日举行的年会上使用或任何延期或延期有关。我们的股东受邀参加年会，并被要求对本委托书中描述的提案进行表决。
		如果我收到不止一份关于代理材料或一组代理材料的互联网可用性通知，这意味着什么？
A		这意味着您以多种方式持有公司股份。例如，您可以直接以注册持有人身份拥有某些股票，通过经纪人拥有其他股票，也可以通过多个经纪人、代理人或其他被提名人（“经纪人”）拥有股票。在这些情况下，您可能会收到多份关于代理材料的互联网可用性通知，或者，如果您要求通过邮件将代理材料发送给您，则会收到代理卡。你必须投票、签署并归还所有代理卡，或者按照你收到的每份代理材料互联网可用性通知进行任何替代投票程序的说明，才能对你拥有的所有股份进行投票。如果您要求通过邮寄方式将代理材料寄给您，则您收到的每张代理卡都将附有自己的预付费回邮信封；如果您通过邮寄方式投票，请务必将每张代理卡退回该代理卡附带的退货信封中。
		为什么我的家庭只收到一份关于在互联网上提供代理材料或代理材料的通知的副本？
A		除了以电子方式提供代理材料外，我们还利用美国证券交易委员会的 “家庭持有” 规则来降低材料的交付成本。根据此类规定，除非我们收到一位或多位股东的相反指示，否则只有一份代理材料的互联网可用性通知，或者，如果您索取纸质副本，则仅向共享地址的多位股东提供一套代理材料。如果您是共享地址的股东，并希望收到单独的代理材料互联网可用性通知或代理材料的副本，

		你可以致电 1-866-540-7095 或邮寄到纽约州埃奇伍德梅赛德斯路 51 号的 Broadridge Householding Department 提出申请。收到您的请求后，将立即提供代理材料的单独副本，将来您将收到单独的材料。如果您目前与其他股东共享地址，但仍收到材料的单独副本，则将来可以通过上面显示的电话号码或地址联系Broadridge Householding Department，要求交付一份副本。
		我的投票重要吗？法定人数是多少？

A		你的投票很重要！我们必须在董事选举和其他重要事项上获得股东的批准。每股普通股都有权获得一票，每股投票的权重相同。为了使公司获得股东对提案的必要批准，“法定人数” 的股东（有权投票的已发行和流通股份的大多数）必须亲自或通过代理人代表出席年会。如果未达到法定人数，公司必须休会或推迟年会并征求更多代理人；这是一个昂贵而耗时的过程，不符合公司或其股东的最大利益。由于很少有股东能够亲自参加年会，因此代理人投票对于获得法定人数和完成股东投票很重要。另见下文”批准提案需要多少票?”
		我该如何投票？
A		通过电话或互联网——你可以 按照代理卡上的指示通过电话对你的股票进行投票，也可以按照代理卡或互联网 代理材料可用性通知上的指示对你的股票进行投票。电话和互联网程序旨在验证您的身份，允许您对股票进行投票 ，并确认您的指示已正确记录。 电话和互联网投票设施将于美国东部时间2023年5月11日晚上 11:59 关闭 。

		邮寄——如果您申请或以其他方式收到一张或多张纸质代理卡，则可以选择通过邮寄方式投票。如果您选择这样做，则应填写收到的每张代理卡并注明日期，表明您对每份提案的投票偏好，然后将每张代理卡装在每张代理卡随附的预付信封中退回。如果您退回签名并注明日期的代理卡，但没有表明自己的投票偏好，则您的股票将根据董事会的建议进行投票。通过退还签名并注明日期的代理卡或通过替代投票程序及时提供指示，以便在年会收到之前提交，即表示您授权德文·麦格拉纳汉和达伦·德拉戈维奇充当您的代理人（“代理人”），按照规定对普通股进行投票。
		通过平板电脑或智能手机——如果您是受益持有人，则可以通过扫描上面的二维码使用平板电脑或智能手机对股票进行在线投票。如果您是注册持有人，则可以通过扫描代理卡上的二维码使用平板电脑或智能手机在线对股票进行投票。通过平板电脑或智能手机以这种方式投票的能力将于美国东部时间2023年5月11日晚上 11:59 到期。
		在年会上，以注册持有人名义持有的股票可以由您在年会上亲自投票。只有当您从持有股票的经纪人那里获得赋予您对股票的投票权的法定代理人，并且您将该代理人带到年会时，您才可以在年会上亲自对受益持有人持有的股票进行投票。对于西联汇款公司激励储蓄计划（“ISP”）中持有的股票，该计划的受托人将按照指示对此类股票进行投票。如果没有指示如何在2023年5月9日当天或之前通过邮件或在2023年5月9日美国东部时间晚上11点59分之前通过互联网、电话、平板电脑或智能手机将此类股票投票给受托人，则受托人将按照其收到所有其他ISP参与者指示的股份的比例对您在该ISP持有的股份进行投票。

		批准一项提案需要多少票？
A		公司的章程（“章程”） 要求董事在无争议的选举中由对该董事的多数票当选（ 股数 “投给” 一名董事的 “反对” 票数必须超过 “反对” 该董事的票数，以及 经纪人的不投票不计为 “赞成” 或 “反对” 票）。在有争议的选举（在这种情况下， 的被提名人人数超过待选的董事人数），董事选举的标准将是 在任何此类会议上亲自代表或通过代理人代表并有权对董事选举进行投票的股份的多数。 批准高管 薪酬（提案 2）的咨询投票、批准安永会计师事务所被选为2023年独立注册公共会计 公司（提案 4）以及关于股东书面同意采取行动的权利（提案 6）的股东提案（提案 6）均需要亲自出席或由代理人代表出席年度 会议并有权投票的大多数普通股投赞成票就此。对于高管薪酬投票频率（提案3）的咨询投票，每获得最多选票的每一、两年或三年的 选项将被视为 公司股东推荐的频率。修改公司经修订和重述的公司注册证书（ “章程”）的提案（提案5）需要公司 大多数已发行普通股的持有人投赞成票，有权就此进行表决。

		不投票有什么影响？
A		这取决于您的股份所有权是如何注册的 以及有待表决的提案。如果您以注册持有人身份而不是通过经纪人拥有股票，则您的未投票股票 将不派代表出席年会，也不会计入法定人数要求。 如果您通过 经纪人作为受益持有人拥有股票，并且没有向您的经纪人发出投票指示，则您的经纪人可以在会议上代表您的股票，通过对 “例行事务” 进行投票来获得 法定人数，但如果没有您的指示， 将无法对任何 “非常规” 问题进行投票。

		如果我不投票，我的经纪人会投票给我吗？哪些事项被视为 “例行公事”？
A		如果您通过经纪人以受益持有人 的身份拥有您的股票但您没有投票，则您的经纪人可能会就某些 “例行事务” 自行决定对您的股票进行投票。但是，对于 ，对于其他提案，您的经纪人不得将您的股票投票给您。关于这些提案，未投票股票的总数 被报告为 “经纪人不投票”。“经纪人非投票权” 股份不会影响该事项是否获得批准的决定 。公司认为，本委托书中提出的批准安永会计师事务所被安永会计师事务所选为2023年独立 注册会计师事务所的提案（提案4）是在 年会上提出的唯一例行问题，即使没有投票指示，也允许经纪人代表你对股票进行投票。如果您的经纪人 代表您对这些股票进行投票，则为了在年会上确定法定人数，您的股票将被视为在场。 除提案4外，公司认为，本委托书中提出的所有 提案均不被视为例行事项，如果没有提供投票指示，经纪人将无法代表其 客户进行投票。请就所有提案向您的经纪人发出投票指示，以确保您的股票 在投票中得到代表。
		弃权是如何处理的？
A		无论你是作为注册持有人还是作为受益持有人拥有股份，弃权都计入法定人数要求，其效果与 “反对” 提案的效果相同，但对董事选举提案（提案1）和关于高管薪酬投票频率（提案3）的咨询投票无效。

		如果我通过经纪人拥有我的股票，我的投票是如何记录的？
A		经纪人通常拥有许多股东的普通股。在这种情况下，公司股票登记册上的注册持有人是经纪人。在 “街道名称” 中，这通常被称为持有股份。此类股票的受益持有人未出现在公司的股东登记册中。如果您持有Street Name的股票，并选择通过电话、互联网、平板电脑或智能手机进行投票，则您的投票将提交给您的经纪人。如果你

		申请纸质代理卡并选择通过邮寄方式投票，随附的退货信封用于将已执行的带有投票说明的代理卡退还给经纪人。 年会前不久，每位经纪人将汇总其持有股票的受益持有人通过电话、互联网、平板电脑或智能手机或邮件提交的选票，并提交反映此类受益持有人总票数的代理卡。如果您想在年度 会议上投票，请参阅 “我该如何投票？— 在上面的 “年会上”。
		我的投票是保密的吗？

A		根据公司的公司治理准则，除非 (i) 为满足适用的法律和证券交易所上市要求、(iii) 对针对公司的索赔提出索赔或辩护的非雇员投票人或独立选举检查员（“选举检查员”）以外的任何其他人透露任何股东的投票，（iii）允许选举监察员认证股东的结果投票，(iv) 如果是反对投票的代理人、同意或其他邀请（v）如果股东要求披露其投票情况，或（vi）回应对Proxy Cards发表书面评论的股东，则由董事会提出建议。
		我可以撤销我的代理并更改我的投票吗？
A		是的。在股票投票之前，您有权随时撤销您的代理人。如果您是注册持有人，则可以通过多种方式撤销您的代理人：(i) 在2023年5月11日美国东部时间晚上11点59分之前，向位于科罗拉多州丹佛市东贝勒维尤大道7001号的西联汇款公司秘书提交书面撤销书，(ii) 及时提交另一份日期较晚的有效代理人（包括通过互联网代理可用性通知中描述的任何替代投票程序）材料或代理卡），或（iii）参加年会并通知选举监察员打算亲自对你的股票进行投票。如果您的股票由经纪人持有，则必须联系您的经纪人以获取有关如何撤销代理的说明。请参阅 “我如何投票？”上面提供了有关如何及时提交另一份代理的更多信息。

		会议还会处理其他事务吗？如果是这样，我的代理人将如何被投票？
A		除了本委托书中描述的事项外，管理层不知道在年会上还有任何业务要交易。公司章程中规定的提交额外提案供年会审议的期限已经过去，没有此类提案可供考虑。但是，如果任何其他事项适当地提交年会及其任何休会和延期，则代理人将根据其判断对已授予投票权的股份进行表决。
		谁在算选票？
A		选票将由选举检查员进行计票和认证，该检查员是公司的过户代理人和注册服务商（“Equiniti”）的Equiniti信托公司的员工。如果您是注册持有人，则您的电话、互联网、平板电脑或智能手机的投票将直接提交给 Equiniti 进行制表，或者将已执行的代理卡退还给Equiniti。如上所述，如果您以受益持有人身份持有股票，则您的经纪人代表其客户向Equiniti退还一张代理卡。

		代理招标的费用是多少？
A		该公司已聘请位于纽约百老汇1407号纽约州10018号的MacKenzie Partners, Inc. 公司协助分发和征集代理，费用约为20,000美元，外加费用。但是，代理律师费只是代理程序总成本的一小部分。代理程序中的一大笔费用是打印和邮寄代理材料。公司还将向经纪商、信托人和托管人偿还向我们普通股的受益持有人转发代理材料的费用。公司的董事、高级职员或员工也可以亲自或通过邮件、电话、电子邮件或传真等方式代表公司征集代理人。不会因招揽代理人而向此类董事、高级职员或雇员支付额外补偿。公司将承担征集代理人的全部费用，包括编写、组装、打印和邮寄代理材料互联网可用性通知、本委托书和随附的代理卡、会议通知和2022年年度报告。

根据特拉华州适用的法律， 公司的业务在董事会的指导下管理。根据公司章程，董事会 应由不少于一名或多于15名董事组成。所有董事的任期将在年会上到期。 在年会上，董事候选人将参加竞选，任期一年，将在2024年年度股东大会上届满。

董事会目前由十一名董事组成。理查德·古德曼将在年会上从董事会退休，因为他 已达到公司《公司治理准则》中规定的董事会强制退休年龄。乔伊斯·A. 菲利普斯拒绝在年会上竞选连任。自年会起，董事会规模将 缩减至九名董事。

董事会根据经验、诚信、技能、多样性、进行独立分析调查的能力、 对董事的理解来选择董事候选人

公司的业务环境以及 愿意投入足够的时间履行董事会职责，所有这些都是在评估董事会在给定 时间点的感知需求的背景下进行的。除了上述每位董事的个人特质外，公司还高度重视董事的集体 业务经验和资格。我们相信， 董事的经验、观点和观点的多样性使董事会有决心和精力促进股东的利益。鉴于 古德曼先生和菲利普斯女士已离开董事会，董事会计划在 2023 年 12 月之前至少增加一名性别多元化董事。董事会 已开始通过一家包括多元董事的第三方搜寻公司进行董事搜寻。

在 2022 年，董事会举行了 8 次会议（不包括委员会会议）。每位董事至少出席了他们在 2022 年任职的董事会和董事会委员会会议总数 的 75%。有关我们的董事候选人 的更多信息，请参见下文。

是一家在 200 多个国家和地区运营的跨国公司，多元化、公平和包容性 （“DEI”）是我们身份的核心，也是推动西联汇款创新 和绩效的重要因素。我们专注于为我们的组织引入更多样化的候选人，同时 营造包容和归属感的文化，以支持留住和职业发展。我们对 DEI 的承诺 还包括提供公平的薪酬。

我们 以多种方式推进这项工作，包括通过我们在招聘、培训、晋升和薪酬方面的政策和做法。 我们长期以来一直致力于公平和公平的薪酬实践，并定期审查我们的薪酬计划和做法 ，以确保它们支持薪酬公平。我们还支持 13 个员工资源小组 (“ERG”)，并提供盟友、指导和 赞助计划，以进一步建立我们的包容性文化，推动参与度并支持机会平等。

领导力： DEI 办公室由我们的首席多元化和人才官领导，并由 DEI 人才招聘经理提供支持。2022 年，我们 扩大了 DEI 办公室，增加了两个职位：DEI 小组组长和 DEI 项目负责人。2022 年，DEI 办公室由执行官指导委员会指导 ，我们的全球 ERG 由组织内部的高级领导赞助。

指标： 2022 年，我们继续将重点放在公共目标上，即增加全球女性在领导层中的人数，增加美国的西班牙裔/拉丁裔和黑人/非洲 美国员工人数，维护全球性别薪酬平等以及美国的种族和族裔薪酬平等。

亮点：

正如 2022 年 12 月 31 日的 一样：

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女性 占我们全球劳动力的50％以上；

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我们的九名执行官中有两名 是女性；

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女性 约占高级管理层及以上员工的37％；以及

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大约 22% 的美国员工被认定为西班牙裔/拉丁裔或黑人/非裔美国人。

2022 年，我们与独立第三方合作公布了总体薪酬公平评估的结果，该评估证实 我们在全球实现了性别薪酬平等，在美国实现了种族/族裔薪酬平等。在考虑了相对薪酬因素，例如 ，例如，角色、级别、任期和地域，我们的审查结果显示，截至 2022 年 3 月 1 日¹:

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在全球范围内， 男性每赚1美元，西联汇款的女性收入就超过99美分；以及

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在 美国，认同种族或族裔多元化的同事2高加索人/白人同事每赚1美元， 的收入就会超过 99 美分。

更多 详情、指标和劳动力人口统计信息见我们最新的环境、社会和治理报告（“ESG 报告”），该报告可在我们的投资者关系网站 https://corporate.westernunion.com/esg/、截至 2022 年 12 月 31 日的 10-K 表年度报告的 Human Capital 管理部分和我们的 EEO-1 报告中找到，该报告可在我们的网站上找到：https://corporate.westernunion.com/wp-content/ uploads/2022/07/2021-EEO-1-Consolidated-Report.pdf

在2023年年会上，所有董事候选人 都将当选，任期一年。

如果每位董事当选或再次当选， （视情况而定）的任期将在2024年年度股东大会上到期。每位董事将任职直到其继任者 被选出并获得资格，或者直到董事提前辞职或被免职。有关所有被提名人的信息，请参阅本委托书的 “董事会信息” 部分。

董事会目前由十一名董事组成。 Richard A. Goodman 将在年会上从董事会退休，因为他已达到公司《公司治理准则》中规定的董事会强制退休年龄 。乔伊斯·菲利普斯拒绝在 年会上竞选连任。自年会起，董事会规模将减少至九名董事。鉴于 古德曼先生和菲利普斯女士已离开董事会，董事会计划在 2023 年 12 月之前至少增加一名性别多元化董事。董事会 已开始通过一家包括多元董事的第三方搜寻公司进行董事搜寻。

公司章程要求董事 在无争议的选举中由该董事的多数票当选（投给 “赞成” 董事的股份数量必须超过 “反对” 该董事的票数，弃权票和经纪人不投票不算作 投的 “赞成” 或 “反对” 票）。在竞争性选举（被提名人人数超过待选董事人数的情况下），董事选举的标准将是亲自 或代理人代表出席任何此类会议并有权对董事选举进行投票的股份的多数。

根据公司章程，如果现任 董事未获得多数选票，则该董事将立即向董事会提出辞呈申请。 公司治理、ESG 和公共政策委员会，

或董事会可能指定的其他委员会 ，将向董事会提出建议，说明是接受还是拒绝 该现任董事的辞职，或者是否应采取其他行动。董事会将根据辞职采取行动， 考虑公司治理、ESG和公共政策委员会的建议，并在选举结果获得认证后的90天内（通过新闻稿 、向美国证券交易委员会提交文件或其他广泛传播的通信方式）公开披露其关于辞职 的决定以及该决定背后的理由。如果董事会不接受该现任董事 的辞职，则该董事将继续任职至下次年会，直至其 或她的继任者正式当选，或者他或她提前辞职或被免职。如果出现空缺，董事会可以任命 新董事作为替代者，可以将空缺留空，也可以减少董事会的董事人数。

将按照您的指示通过代理卡或 代理材料互联网可用性通知中描述的投票程序对您的 股票进行投票，如果您选择通过邮寄方式投票，则按照您在代理卡上指定的方式进行投票。如果不可预见的情况（例如死亡或 残疾）要求董事会用其他人代替任何董事候选人，则您的股份将投票给该其他人 。

董事会建议你投票选举科尔先生、霍尔顿女士、乔尔斯先生、麦格拉纳汉先生、迈尔斯先生、墨菲先生、西格蒙德先生、孙女士和特鲁希略先生，任期至2024年年度股东大会或其各自的继任者当选并获得资格为止。

董事会认为，强有力的公司 治理是长期股东价值创造的关键。多年来，我们的董事会通过加强实践来应对不断变化的治理 标准，以最好地服务于公司股东的利益，包括：

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年度董事选举。

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代理访问。我们的章程允许符合资格 的股东或合格股东团体提名 (x) 二或 (y) 总共20％的董事会成员，并在公司的委托书中提供有关这些被提名人的信息和支持 陈述，但以较高者为准。

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无争议选举中的多数票标准。 在无争议的选举中，每位董事必须由多数票而不是多数票当选。

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股东有权在10％的所有权门槛下召开特别会议 。

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没有股东权益计划（“毒丸”）。

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公司 组织文件中没有绝大多数投票条款。

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独立董事会，我们的首席执行官除外。我们的 董事会由除首席执行官之外的所有独立董事组成。

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独立非执行主席。董事会主席 是非执行独立董事。

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独立董事委员会。我们所有的 董事委员会均由独立董事组成。每个常设委员会都根据经董事会 批准的书面章程运作。

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机密股东投票。公司的 公司治理准则规定，除非在公司《公司治理准则》中规定的情况下，否则任何股东的投票都不会透露给除非雇员 选票制表者 或独立选举检查员以外的任何人。

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董事会委员会有权聘请独立 顾问。每个董事会委员会都有权聘请独立顾问。

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强有力的行为准则。公司 致力于以诚实和正直的态度经营业务，并保持最高的道德行为水平。这些共同价值观 体现在我们的行为准则中，要求对每位客户、员工、代理人和公众给予相应的待遇。 《公司行为准则》适用于所有员工，但公司的高级财务官也受额外的 道德准则的约束，这反映了公司对维持最高道德行为标准的承诺。此外，董事会 受《董事行为准则》的约束。

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董事会对 ESG 事务的监督。董事会 负责监督西联汇款的ESG战略制定和相关的ESG事宜。为协助董事会履行其监督职责：

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公司治理、ESG 和公共政策委员会负责 就与公司相关的环境、社会和治理事宜向董事会提供审查和建议。

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审计委员会负责监督ESG内部控制和流程，以及 将ESG风险整合到公司企业风险管理框架中。

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薪酬委员会监督公司 ESG 战略与薪酬做法的一致性。

¡

合规委员会评估公司与合规性相关的 ESG 薪酬指标的高管绩效。

自2018年以来，该公司每年都发布ESG报告 ，并打算继续这样做。2021财年的ESG报告可在公司的投资者关系 网站上找到： https://corporate.westernunion.com/esg/。

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针对 高级管理人员和董事的强有力的股票所有权指导方针。对我们的高级管理人员和董事的严格股票所有权要求将管理层和董事会的利益 与股东的利益紧密联系在一起。

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禁止质押和套期保值 公司股票。公司的内幕交易政策禁止公司的执行官和董事质押 公司的证券，并禁止所有员工（包括执行官）和董事对公司证券进行套期保值或短期 投机交易，包括但不限于涉及 公司证券的卖空或看跌或看涨期权。请参阅下文 “董事薪酬——禁止质押和对冲公司 证券” 和 “薪酬讨论与分析——西联汇款2022年高管薪酬计划——禁止 质押和对冲公司证券”。

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定期与股东互动。公司 定期寻求与股东互动，以更好地了解他们的观点。

您可以访问公司网站的 “投资者关系，公司治理” 部分，进一步了解我们的公司治理 ， www.Westernunion.com， 或者写信提请以下人员注意：投资者关系，西联汇款公司，7001 E. Belleview Avenue，WU-HQ-10，科罗拉多州丹佛市 80237。

董事会已通过公司 治理准则，其中包含董事会用来确定董事是否独立的标准。在以下情况下，根据这些分类标准， 董事不独立：

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董事是或在过去三年内一直是西联汇款的雇员，或者董事 的直系亲属是或在过去三年内一直是西联汇款的执行官。

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在过去三年内的任何12个月内，董事从西联汇款获得或其直系亲属获得了 超过12万美元的直接报酬，但董事和委员会费用以及养老金或其他形式的 先前任职延期 补偿除外（前提是此类补偿在任何方面均不取决于持续服务）。

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(i) 董事是西联汇款内部或外部审计公司的现任合伙人或雇员；(ii) 董事的直系亲属是该公司的现任合伙人；(iii) 该董事的直系亲属 是该公司的现任雇员，亲自参与西联汇款的审计；或 (iv) 董事或 直系亲属在过去三年是该公司的合伙人或员工，并在那段时间内亲自参与了西联汇款 的审计。

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董事或直系亲属正在或在过去三年内被另一家 公司聘为执行官，而西联汇款的任何现任执行官同时在该公司的薪酬 委员会任职或任职。

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该董事是一家公司的现任雇员，或直系亲属是现任执行官，该公司向西联汇款支付了财产或服务款项 ，或从西联汇款收到了款项，其金额在过去三个财政年度的任何一个财政年度均超过了 100万美元或该其他公司合并总收入的2％，以较高者为准。

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董事是向西联汇款 负债 的公司的现任员工，或者是西联负债的公司的现任员工，其中任何一家公司在过去三个财政年度中 对另一家公司的债务总额 超过该另一家公司合并资产总额的5％或以上。

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董事或直系亲属是慈善组织的现任官员、董事或受托人，如果西联汇款 （或附属慈善基金会）在过去三个财年的任何 年度向该慈善组织提供的全权慈善捐款超过该慈善组织合并总收入的100万美元或2％中较高者。

董事会根据公司的分类标准和纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）的规则 审查了 现任董事的独立性，并认定科尔先生、古德曼先生、霍尔顿女士、乔尔斯先生、迈尔斯先生、墨菲先生、菲利普斯女士、西格蒙德先生、孙女士和特鲁希略先生 是独立的。

董事会有一位非执行主席。这个职位 独立于管理层。主席为董事会会议以及独立 董事会议制定议程并主持会议。我们的首席执行官是董事会成员并参加董事会会议。董事会认为，这种领导结构目前适合公司 ，因为它允许对管理层进行独立监督，增强管理层问责制，并鼓励 对管理层在薪酬方面的绩效进行客观评估。

董事会将以其认为符合公司及其当时股东最大利益的方式确定其领导结构 。董事会主席和 首席执行官职位可以由同一个人填补，也可以根据董事会认为适当的情况分开。

董事会主席除其他外：

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主持和主持董事会会议和股东会议；

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与董事会相关委员会主席协商，为每次董事会会议制定议程；

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主持董事会执行会议；

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有权召集董事会会议；

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领导董事会讨论首席执行官的绩效和首席执行官继任情况；

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批准董事会的会议时间表；

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批准发送给董事会的信息；

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如果主要股东提出要求，可以进行咨询和直接沟通；以及

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履行董事会要求的其他职责和责任。

但是，如果董事会主席不独立， 董事会的独立董事应选举一名首席董事。

董事会定期在会议期间花时间 来审查和讨论公司面临的最重大风险以及管理层识别、确定优先级和 应对这些风险的流程。在这些讨论中，首席执行官、首席法务官、首席财务官、首席企业 风险官、首席合规官（“CCO”）、首席信息安全官、首席隐私和数据 治理官和首席内部审计师介绍了管理层的风险评估流程、对公司面临的最大 重大风险的描述以及需要解决的任何缓解因素、计划或政策并监控这些风险。 董事会还将某些风险监督责任下放给了其委员会。

我们的管理团队由首席企业 风险官领导，利用一系列流程来识别与我们的战略和业务、财务活动和报告、 法律和监管问题、信息技术以及人员相关技能和可用性相关的风险。信息技术风险包括 与网络安全相关的风险。2022 年，管理层的风险评估流程包括网络安全风险评估，其中包括 对外部年度审计（服务组织控制 (“SOC”) 2 报告和支付卡 行业（“PCI”）合规性的评估）。

董事会委员会主要监督职责

审计委员会。根据公司必须遵守的纽约证券交易所 上市标准，审计委员会负责

有责任监督公司在风险评估和风险管理方面的政策，并且必须与管理层讨论公司面临的重大 风险敞口以及公司为监测和控制此类风险敞口而采取的措施。审计委员会还负责协助董事会监督公司遵守法律和监管要求的情况，这些要求代表了公司面临的许多 最重大的风险。在审计委员会讨论风险期间，公司首席执行官、主管 财务官、首席法务官、首席信息安全官、首席信息安全官、首席隐私和数据治理官、主管 企业风险官和首席内部审计师提供信息并参与与审计委员会关于 风险和风险管理的讨论。定期讨论的风险包括与全球经济和政治趋势、商业和金融 业绩、法律和监管事务、网络安全、数据隐私、竞争、立法发展和其他事项相关的风险。

合规 委员会。虽然主要监督风险的董事会委员会是审计委员会，但董事会已将其责任和专业领域内的风险监督委托给其他委员会 。例如，鉴于审计委员会必须监督的职责的广度和数量，以及评估和管理公司合规计划、 政策以及与反洗钱 (“AML”)、制裁、反腐败、防欺诈、 消费者相关的关键风险敞口的重要性

保护和隐私法，包括调查 或其他可能与此类法律有关的事项，董事会于 2013 年成立了合规委员会，以协助审计委员会 和董事会监督这些领域。此职能以前由公司治理、ESG 和公共政策 委员会执行。2021 年 2 月，《合规委员会章程》正式增加了对隐私事务的监督。合规委员会 定期向董事会和审计委员会报告这些事项，在 期间

合规委员会会议，首席法务官、首席首席信息官和首席隐私和数据治理官 定期出席和参与讨论。

薪酬 委员会。此外，薪酬委员会监督与公司薪酬做法相关的风险， 包括对公司对其员工薪酬政策和做法的风险评估以及 公司的继任计划流程进行年度审查。

每个委员会都根据董事会批准的 章程运作。公司的审计委员会章程、薪酬和福利委员会章程、公司治理、ESG 和 公共政策委员会章程、合规委员会章程和公司治理

指导方针可通过公司网站的 “投资者关系、公司治理” 部分免费获得， www.Westernunion.com，或者 写信提请以下人员注意：投资者关系，西联汇款公司，7001 E. Belleview Avenue，WU-HQ-10，科罗拉多州丹佛市 80237。

公司董事会制定了 首席执行官继任计划的治理框架，旨在提供一个能够推动 公司战略目标的人才丰富的领导组织。根据其治理框架，董事会：

-	每年审查首席执行官的继任计划。作为该流程的一部分，首席执行官与董事会一起审查管理团队每位成员的年度业绩，董事会与董事会进行讨论

	首席执行官和首席人事官介绍每位团队成员和团队成员的发展；
-	制定保密计划，以解决首席执行官意外短期缺席的问题，并确定在出现任何此类意外缺席时可以担任临时首席执行官的候选人；以及
-	理想情况下，在现任首席执行官退休前三到五年，管理继任过程并决定现任首席执行官在继任过程中的角色。

公司或其他利益相关方 的任何股东如果希望集体或个人联系非管理董事，或者希望以董事身份联系麦格拉纳汉先生， 都可以写信给：西联汇款公司，董事会，科罗拉多州丹佛市东贝勒维尤大道7001号 80237。专门针对非管理层主管的通信

应提请公司治理、 ESG 和公共政策委员会主席注意。所有通信都将转发给公司治理、ESG 和公共政策 委员会主席，除非该信函是专门发送给另一位董事会成员，在这种情况下，通信将转发给该董事。

尽管公司没有关于董事会成员出席公司年度股东大会的正式政策 ，

鼓励导演 出席。当时在职的所有董事会成员都参加了公司2022年年度股东大会。

公司董事会负责 提名董事供股东选举，并填补董事会可能出现的任何空缺。公司治理、 ESG 和公共政策委员会负责识别、筛选和推荐董事会成员候选人。 公司治理、ESG和公共政策委员会没有任何确定董事候选人的单一方法，但是 将考虑包括公司任何股东、董事或高管在内的各种来源推荐的候选人。

公司治理、ESG 和公共政策 委员会将考虑股东以书面形式推荐的董事会选举候选人，并将使用与评估董事会成员提交的候选人相同的标准向 董事会提出建议。任何此类建议 都应提交给位于科罗拉多州丹佛市东贝勒维尤大道7001号的西联汇款公司秘书 80237。如果公司 收到此类建议，公司可能会要求候选人提供其他信息以协助其评估。

标准

提名董事 候选人的一般标准包括经验、较高的道德标准和诚信、技能、多样性、进行独立分析调查的能力、 对公司业务环境的理解以及愿意花足够的时间履行董事会职责——所有这些都是在评估董事会当时感知需求的背景下进行的 。鉴于公司业务的全球性质， 公司治理、ESG 和公共政策委员会在行使董事提名职责时，在考虑董事候选人时，会考虑性别、种族、地域、背景和文化观点的多样性 。但是，董事会尚未通过关于董事多元化的正式的 政策。

退休政策

我们的公司治理准则还要求 董事在下次年会上退休

在该董事年满74岁之后的股东。如果 董事会认为符合我们公司的最大利益，则可以在一年内免除这一要求。每位董事都应 确保其他现有和计划中的未来承诺不会对成员作为董事会或委员会 成员的服务产生重大干扰。

董事会评估

根据我们的公司治理准则， 我们每年评估董事会的整体有效性。董事会与公司治理、ESG 和公共政策 委员会一起对董事会和委员会的绩效进行年度自我评估，包括评估提名 流程的有效性。此外，董事会对每位独立董事进行年度评估。

股东可以通过通知位于科罗拉多州丹佛市东贝勒维尤大道7001号的西联汇款公司秘书80237来提交董事 候选人的提名。 的提交要求

此类股东提名载于公司章程第二条， 可在公司网站的 “投资者关系、公司治理” 部分查阅， www.Westernunion.com.

要求纳入公司2024年年度股东大会委托书的股东提案，包括股东 董事提名，必须不迟于2023年11月___日收到 。此类股东提案必须符合第14a-8条 的要求，此类提名必须符合公司的代理访问章程。否则，公司必须在2024年1月13日 之前且不迟于2024年2月12日收到公司2024年年度股东大会上审议的股东提案或董事提名 ，并且必须遵守公司章程中规定的要求。

股东希望 在会议上提交的所有提案或提名均应提交给位于科罗拉多州丹佛市东贝勒维尤大道7001号的西联汇款公司秘书 80237。除了满足上述要求和公司章程的要求外，为了遵守通用 代理规则，打算征求代理人以支持公司被提名人以外的董事候选人的股东还必须在2024年3月13日之前提交 通知，列出《交易法》第14a-19条所要求的信息。

公司的《董事行为守则》、《高级财务官道德守则》、《会计和审计问题报告程序》、《律师专业人员 行为政策》和《行为准则》可通过公司网站的 “投资者关系、公司治理” 部分免费查阅， www.Westernunion.com，或

致函以下人士注意：投资者关系，西部 联合公司，7001 E. Belleview Avenue，WU-HQ-10，科罗拉多州丹佛市 80237。如果公司的 高级财务官道德守则得到修改或豁免，公司打算在其网站上发布此类信息， www.Westernunion.com.

薪酬委员会负责 向董事会建议公司外部董事的薪酬。作为该流程的一部分，薪酬委员会 每年审查外部董事薪酬计划，通过考虑 的意见来评估该计划是否与市场惯例相竞争

来自薪酬委员会的独立薪酬顾问Meridian Component Partners, LLC（“Meridian”）， ，内容涉及公司在外部董事薪酬方面的历史做法以及用于确定高管薪酬的同行 集团的市场数据。

2022 年，每位外部董事（我们的 非执行主席除外）因在我们的董事会和董事会委员会任职而获得以下现金补偿：

-	年度董事会预付费85,000美元；
-	审计委员会和合规委员会主席的年度委员会主席预付费为30,000美元，薪酬委员会和公司治理、ESG和公共政策委员会主席的年度委员会主席预付费为25,000美元；以及

-	审计委员会非主席成员的年度委员会成员预付费为15,000美元，董事会其他委员会的非主席成员为10,000美元。

支付给外部董事 的现金补偿将根据在董事会或委员会任职的任何部分年数按比例分配。

2022 年外部董事股权奖励是根据我们的长期激励计划授予的 。这些奖项的目的是通过鼓励我们的外部董事拥有股票以及帮助公司吸引、激励和留住高素质的外部 董事来促进公司及其股东的利益 。

2022 年，我们所有的外部董事（非执行主席除外 ）都有资格获得价值 160,000 美元的年度股权补助，用于在我们的董事会和董事会 委员会任职。

2022 年的股权赠款将以普通股 结算，并有为期一年的归属要求，但如果符合条件地退出董事会，则按比例授予。2022年， 每位外部董事都可以选择以现金、股权 或两者组合的形式领取上述董事的年度预付费。2022年，每位外部董事都可以选择以以下形式获得此类董事的年度股权补助： （a）所有股票期权，（b）所有限制性股票单位，（c）75％股票期权和25％限制性股票单位的组合，（d）50％股票期权和50％限制性股票单位的组合，或（e）75％的限制性股票单位和25％的股票期权的组合。

2022 年，我们的非执行主席获得了 以下 薪酬，以代替上述其他外部董事的薪酬：

-	年度预付费为12.5万美元；以及
-	价值36万美元的年度股权补助金。

我们的非执行主席可以选择在上文 “董事薪酬——股权薪酬” 下讨论的表格中收取 的年度预付费。非执行董事 主席年度股权补助金的授予条件为一年，如果符合条件的退出董事会，则按比例授予。

外部董事可以按照与公司执行官和员工相同的条件参与公司的 礼物配对计划。根据该计划，董事在不指定资金的情况下向基金会缴纳的每个日历年不超过 至 100,000 美元的捐款

每捐款 1 美元， 将与收款组织配对 2 美元。根据该计划的定义，向符合条件的组织捐款或直接向符合条件的组织缴纳的款项， 每个日历年不超过25,000美元，将由公司通过基金会等额对应。

董事因参加董事会、委员会和股东会议而产生的 费用可获得报销，包括差旅、膳食和住宿费用。有时，配偶或其他 客人可以陪同董事乘坐公务飞机，而飞机已经安排了公务飞机

用途，可以容纳更多 乘客。在这些情况下，公司没有总的增量成本，因此，2022年董事薪酬表中没有反映任何金额。

每位外部董事都与公司签订了董事 赔偿协议，以明确赔偿程序。与公司章程中已经向公司董事提供的 赔偿权一致，每份协议都规定公司将赔偿

并在协议签订之日生效的《特拉华州通用公司法》允许或授权的最大范围内 使每位外部董事免受损害，或者可以修改或更换此类法律以扩大公司对其 董事的赔偿范围。

预计每位外部董事将保持 对西联汇款的股权投资，相当于其年度现金储备金的五倍，这必须在 董事首次当选董事会成员后的五年内实现。通常可以计入实现股权投资 指导方针的持股包括未偿还的股票奖励或

单位，通过股票期权行使获得的股份，与董事配偶共同拥有或单独持有的股份 ，以及在公开市场上购买的股票。截至记录日，所有外部董事都已满足这些股权所有权准则，或者预计将在适用期限内满足这些股权所有权准则。

公司的内幕交易政策禁止 公司董事质押公司的证券或对公司 的证券进行套期保值或短期投机交易

证券，包括但不限于涉及公司证券的卖空或看跌期权或看涨期权。

审计委员会目前由五名独立董事组成 ，根据董事会通过的书面章程运作。审计委员会每年至少审查章程 ，最后一次审查是在2022年12月。该章程可通过公司网站的 “投资者关系、公司治理” 部分查阅 www.westernunion.com。

董事会拥有有效的 公司治理的最终权力，包括监督公司管理层的职责。审计委员会的目的是协助 董事会履行其对公司合并财务报表、独立 注册会计师事务所资格和独立性、公司内部审计职能和独立 注册会计师事务所的履行以及《审计委员会章程》中确定的其他事项的监督职责。审计委员会依靠管理层、内部审计师和独立注册会计师事务所的专业知识 和知识来履行其职责。 管理层负责公司合并财务报表、会计 和财务报告原则、财务报告内部控制和披露控制以及旨在确保 遵守会计准则、适用法律和法规的程序的编制、列报和完整性。此外，管理层负责客观地审查 并评估公司内部控制体系的充分性、有效性和质量。公司独立的 注册会计师事务所安永会计师事务所负责对合并财务 报表进行独立审计，并就这些财务报表是否符合美国公认的会计 原则发表意见。公司的独立注册会计师事务所还负责就公司财务报告内部控制的有效性 发表意见。

审计委员会每年对独立公共会计师事务所的资格进行评估 ，评估公司的服务质量、公司资源的充足性 、与公司的沟通和互动质量以及公司的独立性、客观性和专业 怀疑态度。在评估和选择公司的独立注册会计师事务所时，审计委员会考虑了 公司的历史和近期业绩、对与公司相关的已知重大法律或监管程序的分析、上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）最近关于该公司的报告、行业经验、 审计费收入、审计方法和公司独立性。审计委员会还定期考虑可取性 和潜在影响

选择另一家独立的公共会计师事务所。此外，审计委员会参与了 首席审计伙伴的甄选流程。

在 2022 财年，审计委员会 履行了章程中概述的职责和责任。具体而言，审计委员会除其他行动外：

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与管理层和独立注册会计师事务所审查并讨论了公司向美国证券交易委员会提交的季度收益 新闻稿、合并财务报表和相关定期报告；

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与管理层、独立注册会计师事务所和内部审计师一起审查了管理层对公司财务报告内部控制有效性的评估 以及公司对财务报告的内部 控制的有效性；

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酌情与独立注册会计师事务所、管理层和内部审计师一起审查独立注册会计师事务所和内部审计师的审计范围 和计划；

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与独立注册会计师事务所一起审查了2022年审计报告中预期的关键审计事项；

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定期与每家独立注册会计师事务所、管理层和内部审计师举行执行会议；

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收到了安永会计师事务所根据PCAOB道德与独立性 规则3526向我们提供的书面披露和年度信函， 与审计委员会就独立性问题进行沟通，关于他们的独立性，并与 Ernst & Young LLP 讨论了他们的独立性；以及

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审查并预先批准了向安永会计师事务所支付的所有费用，如提案4——批准审计师甄选所述， ，并考虑了安永会计师事务所向公司提供的非审计服务是否符合独立注册会计师事务所 的独立性。

审计委员会已与公司管理层和独立注册会计师事务所审查并讨论了 截至2022年12月31日财年的公司经审计的合并财务 报表和相关脚注，以及独立注册会计师事务所关于这些财务报表的 报告。管理层向审计委员会表示，该公司的财务报表 是根据美国公认的会计原则编制的。

我们已经与安永会计师事务所 讨论了PCAOB和SEC的适用要求需要与审计委员会讨论的事项。除其他外，此类通讯 包括与根据PCAOB准则 对公司合并财务报表进行审计有关的事项。本次审查包括与管理层和独立注册会计师事务所讨论 公司会计原则的质量（而不仅仅是可接受性）、重要会计原则的合理性

估计和 判断，以及公司财务报表中的披露，包括与关键会计 政策相关的披露。

根据上述 的审查和讨论，我们建议董事会将经审计的合并财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的 评估纳入公司截至2022年12月31日止年度的 10-K表年度报告，供向美国证券交易委员会提交，并获得董事会批准。

薪酬委员会已与管理层审查并讨论了 公司的薪酬讨论和分析，基于此类审查和讨论，薪酬委员会 向董事会建议

董事们要求将薪酬讨论和分析纳入公司截至2022年12月31日财年的委托书 及其10-K表年度报告。

西联汇款公司为人们和 企业提供快速、可靠和便捷的全球汇款和付款方式。西联汇款在 200 多个国家和地区提供服务 。我们的业务很复杂：我们的监管环境各不相同且在不断发展；我们的消费者 不同于传统金融服务公司所针对的消费者；我们的代理和客户关系多种多样。 管理这些复杂性是西方国家的核心

在如此复杂的情况下，联盟的成功和我们的领导层必须能够支持我们公司的 目标。

公司 2022 年的关键战略支柱如下图所示。我们的年度激励和长期激励计划 下的绩效目标和目的旨在支持这些战略支柱，并在领导层过渡和战略转型时期为公司提供支持。

德文·麦格拉纳汉于 2021 年 12 月 27 日就任公司总裁 兼首席执行官，2022 年的薪酬是在考虑了委员会独立薪酬顾问 的意见、首席执行官职位的市场数据、McGranahan 在前雇主获得的薪酬（包括他加入公司后将没收的薪酬）以及 收到的薪酬之后，于 2021 年确定的由公司前任首席执行官撰写。对于2022年的业绩，麦格拉纳汉先生每年获得98.6万美元的激励金，这反映了 实现了目标的58％的业绩，详见第41-43页。

2022年，麦格拉纳汉先生的长期激励 配置包括60％的PSU、20％的股票期权和20％的基于服务的限制性股单位。有关 2022 年长期 激励奖励的更多信息，请参见第 43-47 页。

麦格拉纳汉先生的2022年目标直接 总薪酬（包括基本工资、目标奖金机会和2022年长期激励补助金价值）显著加权了 ，偏向可变和基于绩效的激励薪酬优先于固定薪酬，以及长期的股权薪酬优先于年度现金薪酬，因为 薪酬委员会希望将首席执行官薪酬的很大一部分与公司的业绩挂钩。

与我们的其他近地天体相比，McGranahan 先生在 2022 年以 形式提供的基于绩效的薪酬的薪酬百分比更高，因为

薪酬委员会认为，首席执行官 的领导是公司成功的关键驱动力之一，首席执行官总薪酬 的更大百分比应该是可变的，以反映公司的绩效水平。薪酬委员会 的独立薪酬顾问提供的市场数据也支持了这种做法。

下图说明了我们的首席执行官薪酬理念 ，即将目标首席执行官薪酬主要放在基于绩效的可变薪酬要素上。

2022 年首席执行官目标直接薪酬总额

该公司在公司2022年年度股东大会上的 “薪酬发言权” 投票获得了约88％的支持 ，在过去五年中， 公司 “薪酬发言权” 投票的平均支持率为91％。在考虑 2022 年 “薪酬发言权” 结果后， 薪酬委员会确定公司的高管薪酬理念、薪酬目标和薪酬 要素继续保持不变

恰当，没有针对2022年 “薪酬发言权” 投票对公司的高管薪酬计划进行任何具体修改 。尽管委员会 没有针对2022年 “薪酬投票发表意见” 对2022年计划进行任何修改，如下文所述，但委员会 确实完善了该计划，以制定领导层过渡和战略转型时期被认为必要的激励措施。

管理层和薪酬委员会主席 定期与股东接触，以更好地了解他们对公司高管薪酬计划、“对薪酬说 ” 投票和我们的高管薪酬披露的看法。2022 年，公司联系了持有公司约 69% 已发行普通股的股东，讨论公司的

高管薪酬计划，并与所有接受公司邀请的股东进行了讨论 。在过去的几年中，薪酬委员会和管理层 发现这些讨论对他们对公司高管薪酬计划的持续评估非常有帮助， 打算在将来继续获得这些反馈。

本薪酬讨论与分析描述了 薪酬委员会如何确定2022年高管薪酬、我们的高管薪酬计划的内容以及我们每位NEO的薪酬 。

所提供的信息应与本委托书的 “高管薪酬” 部分中提供的信息一起阅读 。2022 年，近地天体是：⁽¹⁾

我们的董事会监督 公司和首席执行官的目标和目的，评估首席执行官的继任计划，并评估首席执行官的绩效。薪酬 委员会通过以下方式为董事会提供支持：

•

确立公司的薪酬理念；

•

监督公司 薪酬和福利政策的制定和实施；

•

审查和批准与首席执行官和其他执行官薪酬 相关的公司目标和目的；

•

批准每位高管 官员的薪酬水平；

•

批准首席执行官的薪酬，并经董事会独立董事批准 ；以及

•

在董事会确定关键管理技能和经验优先事项时，通过提供战略指导，监督关键角色发展和继任工作 。

本委托书的 “公司治理——董事会委员会” 部分进一步描述了薪酬委员会在其章程下的责任 。

麦格拉纳汉先生虽然不是薪酬 委员会的成员，但他参加了2022年薪酬委员会每次会议的部分会议，以促进和理解委员会 对高管薪酬的监督和相关决定。McGranahan 先生没有出席与 薪酬有关的部分会议。薪酬委员会定期在管理层不在场的情况下举行执行会议。

薪酬委员会还与首席执行官和委员会的独立薪酬顾问进行 持续对话，评估和制定我们的高管薪酬计划 的内容。此外，薪酬委员会在做出高管薪酬决策时还听取了公司人力资源 部门员工（包括首席人事官）的意见。

2022 年，Meridian 继续向薪酬委员会提供高管 和董事薪酬咨询服务。

 Meridian 由薪酬委员会保留并直接向薪酬委员会报告，并参与委员会会议。Meridian向委员会通报市场趋势、监管问题和发展，以及它们可能如何影响公司的高管薪酬计划。子午线还有：

•

参与设计 高管薪酬计划，以帮助委员会评估薪酬与绩效之间的关系；

•

审查市场数据，并就公司执行官的薪酬向 委员会提供建议；

•

就外部董事薪酬向委员会 提供审查和建议；以及

•

如本委托书的 “高管薪酬——风险管理和薪酬” 部分所述，对公司的薪酬计划进行年度风险评估 。

Meridian 不向公司提供任何其他服务 。薪酬委员会根据纽约证券交易所的规定评估了Meridian的独立性，该公司得出结论 ，Meridian为薪酬委员会所做的工作没有引起任何利益冲突。

2022 年，管理层保留了 Willis Towers Watson PLC（“WTW”）的 服务，以协助公司评估公司的年度和长期激励 计划。薪酬委员会根据纽约证券交易所的规定评估了WTW的独立性，该公司得出结论，WTW 的工作没有引起任何利益冲突。

2021 年底，薪酬委员会与 Meridian 和首席执行官合作 对公司的高管薪酬计划进行了详细审查，以评估每个薪酬要素的 设计和水平是否为：

•

适用于支持公司的 战略绩效目标、战略转型和领导层过渡；

•

符合上文 “—我们的高管薪酬理念和目标” 中描述的理念 和目标；以及

•

与市场 的薪酬做法相比是合理的（参见下文 “—市场比较”）。

与2021年高管薪酬 计划一致，公司的2022年高管薪酬计划继续主要偏向基于绩效的薪酬 ，并包括长期多元化组合

激励奖励。但是，在2022年，薪酬 委员会对2021年高管薪酬计划的设计进行了某些修改，以帮助在领导层过渡和战略转型时期制定被认为必要的 激励措施。特别是，薪酬委员会认识到，随着首席执行官的过渡和公司重启战略运营计划，公司正处于重要的转折点 ，因此重新审视了 高管薪酬计划的目标和设计，以制定一项计划，在公司 在新领导层的领导下继续完善其战略运营计划并在过渡期内留住参与者。因此， 对于2022年年度激励计划，薪酬委员会修改了与往年相比 的绩效指标，将营业收入的历史使用情况替换为利润率和每股收益（“EPS”）。此外，薪酬 委员会还包括与westernunion.com收入增长和公司执行长期战略 运营计划相关的绩效目标。关于长期激励计划，

薪酬委员会批准了 PSU 的授予，但必须仅根据收入增长（而不是先前根据收入和营业利润率进行授予的设计）进行授权， 的年度绩效目标是在业绩期内每年年初设定，以反映公司战略转型时期制定 三年绩效目标的困难。此外，为了简化计划以及 将更大的百分比与实现管理层控制范围内的绩效目标挂钩，薪酬委员会批准了 使用TSR支付修改量，而不是前几年发放的独立TSR PSU。根据这种设计，可以根据公司的相对股东总回报率排名，将2022年PSU的归属 调整+/ -25％。此外，为了反映市场惯例， 与往年相比， 修改了2022年授予的基于服务的限制性股的归属时间表，将 的年度归属额定为三分之一，而在授予之日三周年时进行悬崖归属。每一项变更都旨在为公司在领导层过渡和战略转型时期提供支持，进一步调整公司的高管 薪酬计划与市场惯例，并帮助公司留住和激励其关键人才。

薪酬委员会于 2022 年 2 月设定了 2022 年高管薪酬计划的年度和 长期激励目标。薪酬委员会当时 认为绩效目标严格但可以实现，因此制定了目标，这样，如果公司成功执行其2022年和2022-2024年业绩期的运营计划，这些目标就能在 目标绩效水平上实现。

关于设定2022年的薪酬水平， McGranahan先生向薪酬委员会提交了他对当时在职的其他每位近地天体的评估和建议，以及他们 各自的工资、年度奖金目标和长期激励奖励目标。McGranahan先生的评估基于许多因素， 包括但不限于：个人业绩和对公司成功的相对贡献； 高管各自业务部门或职能领域的业绩；留用方面的考虑；市场数据；薪酬历史；以及 内部权益。经过考虑和讨论，薪酬委员会审查并批准了麦格拉纳汉先生针对当时在职的除他本人以外的近地天体提出的2022年建议 。

在确定麦格拉纳汉在2021年11月同意加入公司时的2022年薪酬 时，薪酬委员会考虑了Meridian的意见、 首席执行官职位的市场数据、麦格拉纳汉先生在前任雇主处获得的薪酬，包括 加入公司后将被没收的薪酬，以及公司前任首席执行官获得的薪酬。管理层成员没有就麦格拉纳汉的薪酬提出任何建议 ，也没有人参加 薪酬委员会会议或董事会独立董事会议中确定或批准麦格拉纳汉薪酬 的部分。

2022 年，薪酬委员会在设定高管薪酬时考虑了 市场薪酬惯例，但没有将特定薪酬要素的百分位数排名或总计 目标直接薪酬与市场数据相提并论。相反，委员会使用市场数据来评估公司高管薪酬计划的整体竞争力和 合理性。

尽管薪酬委员会在设定高管薪酬时会考虑相关的 市场薪酬惯例，但它认为仅根据市场惯例确定薪酬水平是不恰当的。薪酬委员会认为，薪酬决策很复杂，需要对公司和个人的绩效和同行薪酬水平进行深思熟虑的审查 。影响裁定赔偿金额的因素包括 但不限于：

•	特定职位的市场竞争；
•	公司内部或外部的经验和过去的表现；
•	公司内部的角色和责任；
•	在公司任职和相关的 机构知识；
•	公司的长期潜力；
•	创新思维和领导力；
•	汇款或金融服务行业的专业知识；
•	个人表现和贡献；
•	继任规划；
•	过去和未来的绩效目标；以及
•	公司内部职位的价值。

正如下文进一步讨论的那样，薪酬 委员会考虑了来自高管薪酬同行群体和一般行业薪酬调查的市场数据，但 没有为这两个数据源分配具体的权重。

薪酬委员会认为， 公司的高管薪酬同行群体应反映公司争夺业务、高管人才 和资本的市场。因此，公司的同行群体包括符合以下任一标准的公司：

•	提供虚拟产品或服务的全球品牌；或
•	参与支付和/或处理服务的公司。

2021 年，Meridian 被要求重新评估 该公司的同行群体。根据这项审查，2021 年 12 月，薪酬委员会批准了对公司 同行群体的变更，以进一步调整收入中位数

拥有公司收入的同行群体。 因此，薪酬委员会批准将Ameriprise Financial, Inc.、Comerica Incorporated、Northern Trust Corporation、 Corporation和State Street公司撤职，并将Bread Financial Holdings, Inc.、Genpact Limited、Jack Henry & Associates, Inc.、Paychex, Inc.和SS&C Technologies, Inc.加入公司的同行群体。

用于 评估 2022 年薪酬决策的高管薪酬同行群体由以下公司组成。Meridian 根据同行群体中每个成员公开提交的文件汇编了来自同行群体 的薪酬信息。根据以下信息，该公司估计，就收入而言， 在同行群体的第25和第50个百分位之间，就占美国以外总收入的百分比而言 高于同行群体的第75个百分位，就市值而言，低于同行群体的第25个百分位。

薪酬委员会在评估高管薪酬时还参考了一般的 行业薪酬调查数据，以便从更广泛的角度考虑市场惯例。为了协助 委员会审查一般行业薪酬调查数据，Meridian从调查 中提取了年收入通常在30亿至60亿美元之间的公司的薪酬信息。在2022年的薪酬审查中，Meridian 汇编了来自WTW提供的一般行业薪酬调查的薪酬数据（其中包括来自年收入 在30亿至60亿美元之间的公司的数据），以及直接从同行群体委托书或Equilar Top 25数据库中提取的同行群体数据。行政职位与同行相匹配

基于职称、职能匹配和薪酬等级的群组代理数据和第三方调查数据。

理货单的使用

薪酬委员会审查显示历史和当前薪酬数据、未来股权归属估值、过去五年 年期权行使价值的统计表 ，以及对假设终止和退休的分析，使薪酬委员会能够考虑公司在这种情况下的 义务。计票表为委员会确定和评估近地天体补偿提供了更多背景信息。

绩效薪酬和风险补偿

公司 2022年年度高管薪酬计划的主要组成部分是年度基本工资、年度激励奖励和长期激励奖励，其形式为 PSU、股票期权（适用于麦格拉纳汉先生）和限制性股票。薪酬委员会设计了2022年高管薪酬计划，因此 基于绩效的薪酬要素（年度激励计划奖励、PSU 以及（如果适用）股票期权）将构成按目标水平确定的高管薪酬的很大一部分 。以下图表说明了麦格拉纳汉先生的目标年度薪酬 和

其他近地天体的平均目标年薪酬，不包括卡格温和亚当斯先生，因为他们年中开始工作，以及 薪酬中基于绩效和/或存在风险的部分。

就这些图表而言， 的目标年薪百分比是根据截至2022年12月31日适用于持续存在的 近地天体的年度基本工资和目标激励机会确定的。鉴于卡格温先生在2022年任职的临时性质以及 年中开始工作，他被排除在下表之外，而亚当斯在年中开始就业，他同样被排除在图表之外。

年度激励补偿

我们的年度激励计划旨在激励 并奖励我们的 NEO 实现短期绩效目标。我们相信该计划支持我们的 “按绩效付费” 文化。

年度 激励计划下的目标支付机会以参与者年度基本工资的百分比表示。与2022年相比，我们的近地天体都没有获得年度激励 计划的目标增加。

根据预先设定的财务和战略目标的实现情况，潜在支出从 目标的 0% 到 175% 不等。为了根据公司的关键目标 以及高管成功履行高管职责来衡量个人绩效，根据薪酬 委员会的评估，与与领导力、合规性和ESG相关的指标以及为每个参与的NEO量身定制的个人绩效目标 的个人绩效目标 的个人绩效目标相比， 的功能区。除了 ESG 指标外，薪酬委员会还认为，合规性 和领导力指标支持公司的关键 ESG 举措。近地天体（麦格拉纳汉先生除外）的支出上限为每个人目标奖励机会的200％ ，麦格拉纳汉的支付上限为其目标奖励机会的175％。

年度激励计划以 实现财务和战略目标为基础，权重分别为70％和30％。绩效衡量标准的权重

反映了薪酬委员会 希望将年度激励薪酬的很大一部分与委员会认为对投资者有意义且 易于获得的绩效指标挂钩，同时强调以公司 增长当务之急及其长期战略计划和合规目标的执行为重点的战略绩效目标。

财务绩效和目标设定。 与往年一样，薪酬委员会在 2022 年 2 月 设定了 2022 年年度激励计划的年度激励目标。为了更好地使激励措施与公司的 2022 年长期战略保持一致，薪酬委员会批准了 对年度激励计划财务部分 的某些修改。特别是，2022年年度激励计划的财务部分根据调整后的 收入、调整后的利润率和调整后的每股收益目标来衡量业绩，分别加权50％、30％和20％，而之前的做法 是设定两个与收入和营业收入相关的加权相等的目标。业绩指标的变化是在考虑了 公司的战略转型和市场数据，尤其是每股收益目标在同行项目中的普遍程度之后做出的，以及 更好地激励利用损益表和资产负债表目标来推动增长机会。薪酬 委员会当时认为绩效目标既严格又可以实现，因此制定了目标，这样 如果公司成功执行其2022年的运营计划，就可以在目标绩效水平上实现这些目标。

在制定财务和战略绩效 指标时，委员会决定，应将货币波动、收购和剥离的影响（包括 相关成本）以及业务解决方案业务的出售协议所产生的影响，排除在 设定目标和支出计算的确定以及乌克兰冲突对俄罗斯/独联体地区的财务影响之外应将其排除在支出计算的确定范围之外，甚至更多与业务的基础 经营业绩密切相关。

如上所述，薪酬委员会 通过根据公司的收入、利润率和每股收益确定支付区间来设定2022年的财务业绩目标。使用这些 绩效指标是为了将年度激励性薪酬与公司财务业绩衡量标准挂钩 ，委员会认为这些指标对我们的投资者有意义且易于获得，也符合公司的战略。

薪酬委员会根据管理层对公司来年 预期业绩的意见，并考虑到持续的 COVID-19 疫情造成的持续不确定性以及公司在制定目标时正在进行的新的长期 战略规划，确定了绩效 目标和相应的支付百分比。薪酬委员会设计目标是为了鼓励 高管表现出强劲、有针对性的业绩，目的是在盈利收入增长与对支出和资本 管理的关注之间取得平衡。如果与2021年调整后的业绩相比，调整后的收入和每股收益分别增长4.0％ 和5.1％，则2022年的绩效目标的最大初始支付水平为目标的175％。此外，公司需要将调整后的利润率 比2022年目标的中点高出1.4％，才能实现该指标的最大回报。

战略绩效和目标设定。 2022 年年度激励计划的参与者 有 30% 的获奖机会与根据公司的战略运营计划实现预先设定的绩效目标 挂钩，重点是公司的增长要务（以 C2C westernunion.com 汇款收入衡量），实施

以及作为公司长期战略计划一部分的全球合规优先事项的执行， 以及对某些交付里程碑实现情况的定性评估， 各占整体战略业绩的33.33％。目标的绩效水平本来是可以实现的，但是 需要高管协调一致、跨职能的关注和努力。根据战略绩效目标的实现情况， 薪酬委员会认证的报酬等于分配给战略绩效目标的每个 NEO 目标的 67%。

个人绩效修改器和目标设定。 除McGranahan先生外，根据薪酬委员会对个人和业务部门绩效的评估，每个参与NEO在2022年年度激励计划下的支出均需遵守+/-25％的修饰率 。在进行评估时，补偿 委员会考虑了麦格拉纳汉先生根据委员会在年初确定的 关于个人性能修改器的 目标对每个参与的近地天体的性能进行审查后提出的建议。2022 年，个人绩效指标的应用是根据领导力目标的绩效、个人合规评估、每个 NEO 的个性化关键绩效指标 以及 ESG 指标确定的，后者对公司三大支柱——全球完整性 货币流动、经济繁荣以及多元化、公平和包容性——方面的进展进行定性评估。

薪酬委员会认为，为应用个人绩效修改器而制定的 绩效目标是衡量我们的高管 成功履行了对公司的责任、支持公司的战略运营计划和执行 关键举措的指标。委员会认为，包括评估对合规举措的贡献以及公司 在实现公司三大支柱（全球货币流动的完整性、经济繁荣以及多元化、公平和 包容性）方面取得的进展，可以强化这些目标作为整个组织的优先事项。在个人绩效修改器下获得正调整 所需的绩效本来是可以实现的，但需要高管保持强劲而稳定的业绩。

根据薪酬 委员会对个人和业务部门绩效的评估，该委员会确实批准了某些参与的近地物体的个人绩效修改器 ，范围从 -10% 到 -5% 不等。

合规性评估。 年度激励计划下的 2022 年奖励 协议受公司约束

回扣政策，该政策特别授权 因合规失误而收回年度激励金。2023 年初，薪酬委员会确定每个参与的 NEO 都符合与合规相关的评估标准，因此确定每个 NEO 仍然有资格获得 2022 的奖金。

长期激励补偿

2022 年长期激励奖励 的目标是：

•	通过关注支持股价升值的目标，使高管的利益与股东的利益保持一致；
•	在未来几年中，通过PSU奖励，将授予与实现绝对绩效目标挂钩的权益，提高跨职能高管对公司绩效的关注；
•	通过使用相对的股东总回报率支付系数，继续将重点放在股东回报上；以及
•	通过多年授予条款保留高管的服务。

公司经股东批准的长期 激励计划允许薪酬委员会发放各种形式的长期激励补助金，包括股票期权、限制性股票、 以及基于绩效的股权和现金奖励。薪酬委员会批准向我们的高级管理人员提供的所有股权补助， 向首席执行官提供的股权补助由董事会独立成员批准。在进行年度定期股权补助时，补偿

委员会的做法是在每年的第一季度批准它们 ，作为年度薪酬审查的一部分。除了 下表中列出的因素”2022 年高管薪酬计划的内容，” 薪酬委员会在进行股权授予时还会考虑稀释公司 的已发行股份。

2022 年年度长期激励奖励。 2022 年初，薪酬委员会根据长期激励计划向当时在职的 NEO 发放了长期激励奖励。不包括 McGranahan 先生，我们当时在职的 NEO 都没有获得与 2022 年相比的长期激励奖励目标上调。2022 年是 McGranahan 先生的第一笔年度补助金，其价值是在考虑 委员会独立薪酬顾问的意见、首席执行官职位的市场数据、麦格拉纳汉先生在 获得的薪酬之后确定的} 他以前的雇主，以及公司前任首席执行官获得的报酬。由于亚当斯在年中开始工作，他没有参加 2022 年年度长期 激励奖励计划。

下表列出了截至发放之日每个NEO获得的2022年长期激励奖励的目标奖励 价值：

薪酬委员会认为，这种 组合是恰当的，因为它旨在使我们的近地天体的利益与股东的利益保持一致，推动战略措施方面的长期业绩 ，支持留住我们的近地天体，并与Meridian报道的市场惯例保持一致。委员会 认为，这种组合也平衡地反映了股东回报和财务业绩。

2022 年 PSU 大奖。2022年PSU将根据业绩对比收入增长目标授予 ，以固定货币衡量，不包括阿根廷通货膨胀的影响， 相对于标准普尔500指数的TSR支付系数为+/-股东总回报率，最高派息为目标的200％。2022 年， 薪酬委员会批准了 PSU 的设计，该设计将衡量三年绩效 期内每年的收入业绩，每个绩效年度的加权相等，每年的目标在 绩效期内每年的年初确定，并根据三年绩效期内每年的平均绩效进行支付。 这与2021年PSU计划相比有所变化，后者包括独立的TSR PSU和Financial PSU，金融PSU的支出 将根据在三年 绩效期开始时设定的三年绩效期每年的绩效目标来确定。鉴于以下原因，委员会批准了这些设计变更

在设定目标时，公司不断变化的战略运营 计划，目的是在持续的 COVID-19 疫情造成的 持续的经济不确定性下提供更大的灵活性。此外，委员会决定用TSR修改器取代独立的TSR PSU，以简化 程序设计，并在管理层的控制范围内，在PSU计划与绩效之间建立更紧密的联系。虽然 的财务 业绩将按年度进行衡量，但 TSR 支付系数将根据三年的业绩期确定， PSU 将继续受到整整三年的股价波动的影响，因为奖励要等到授予日 三周年（2025 年 2 月）才授予，除非公司的高管遣散费政策或长期激励 计划和相关奖励协议另有规定。

在三年绩效 期的第一年，薪酬委员会要求收入在47.3亿美元至47.58亿美元之间，这样NEO才能获得与分配给三年绩效期第一年的PSU部分的目标报酬 。与年度激励 计划设计类似，为了认识到疫情造成的经济不确定性，委员会批准了目标支付区间，而不是 一个等同于目标支出的绩效目标。该公司在 2022 年经历了收入下降，导致 2022 年 PSU 中归因于第一年的部分为 0%

有资格获得 归属的三年绩效期。此外，就TSR支出修改量而言，标准普尔 500 指数第 25 个百分位和第 75 个百分位之间的相对 TSR 结果将进行线性插值（即与第 50 个百分位的 +/-1% 变化），因此第 50 个百分位数 表现的相对 TSR 结果不会导致应用任何 TSR 修改器（而第 60 个百分位表现的相对 TSR 结果将 } 会导致应用+ 10% 的股东总回报率支付修饰符）。

薪酬委员会批准将 收入增长与 TSR 修改量结合使用，以便在与股东 利益保持一致的同时，强调公司的绝对业绩。薪酬委员会将收入作为公司年度激励计划和长期激励 计划的一项内容。在设计公司2022年高管薪酬计划时，薪酬委员会评估了一系列绩效 指标，以用于公司的激励计划，并考虑了管理层和子午线的意见。根据此类审查， 薪酬委员会决定

该收入继续被视为公司业绩和股东价值创造的核心 驱动力，并应继续成为年度激励计划 和长期激励计划的一部分。为了表彰公司在年度和长期激励计划中使用收入， 薪酬委员会延续了其历史做法，即用额外的绩效衡量标准来补充年度激励 计划和长期激励计划下的主要绩效指标，以便在激励 收入增长、盈利能力、非金融业务当务之急和股东回报方面取得适当的平衡。

与年度激励计划类似，在为PSU制定 财务绩效目标时，委员会决定，应将货币波动、收购 和剥离、业务解决方案业务以及乌克兰 冲突对俄罗斯/独联体地区的财务影响排除在支出计算之外。

RSU 年度大奖。 向我们的近地天体授予服务归属RSU ，以支持我们的 NEO 的利益保持和保持与股东利益保持一致。2022 年 RSU 年度补助金以每年三分之一的增量发放，具体视NEO的持续服务或其他情况而定

根据公司的 高管遣散费政策或长期激励计划和相关奖励协议规定。与之前的三年悬崖归属计划相比，薪酬委员会更改了 归属时间表，以进一步符合市场惯例。

股票期权奖。对于 McGranahan先生，授予股票期权是为了进一步强调长期目标的实现并鼓励长期价值创造 ，因为只有当公司股价自授予之日起升值时，股票期权才会对麦格拉纳汉先生产生价值。 股票期权期限为10年，在四年内每年递增25％，具体取决于麦格拉纳汉先生的持续服务 或公司高管遣散费政策或长期激励计划及相关奖励协议另有规定。 2022年，麦格拉纳汉先生获得了股票期权奖励，该奖励代表有权购买公司461,096股普通股 股票，但前提是满足基于服务的基础归属条件。

2020 年 PSU 大奖。 根据 2020 PSU 的条款，2022 年是 2020 年金融PSU 和 2020 年 TSR PSU 三年业绩期的最后一年。 2020 年 Financial PSU 的归属依据是公司在三年累计业绩期内收入和营业 利润率的固定货币平均增长率（均为加权50％）在多大程度上实现了某些目标。2020 年 TSR PSU 原定将基于 的资产归属

论该公司在三年业绩期内相对于标准普尔500指数实现了 TSR的相对表现。

下表列出了2020年金融PSU和2020年TSR PSU绩效 目标和成就水平。尽管 2020 年 PSU 的绩效期于 2022 年 12 月 31 日 结束，但在授予日期 （2023 年 2 月）三周年之前，这些奖励仍受基于服务的授予条件的约束。根据基础奖励协议的条款并与过去 年使用的调整方法一致，薪酬委员会将2020年与公司 WU Way 下一代计划相关的成本以及2020年至2022年与公司收购和剥离活动 相关的费用排除在2020年金融PSU支出计算之外。由于2019年的处置，对2020年的收入增长进行了调整，不包括Speedpay和Paymap。 2022 年的例外情况还包括商业解决方案退出成本、商业解决方案经营业绩的影响、 我们的运营费用重新部署计划的遣散费和其他费用、俄罗斯/白俄罗斯的退出成本以及俄罗斯/白俄罗斯经营业绩的影响。

2021 年 PSU 大奖。根据 2021 PSU 的条款，2022 年是 2021 年金融PSU 和 2021 年 TSR PSU 三年业绩期的第二年。 2021 Financial PSU 奖项将根据与收入的目标恒定货币增长率（不包括 阿根廷通货膨胀的影响）和营业利润率（均为加权50％）相关的绩效指标进行授予，每个业绩年度的加权相等。基于 2022

业绩，公司 下降了2.9％，总收入下降了2.9％，营业利润率为22.0％，根据NEO在2024年2月之前的持续服务，归因于三年业绩期第二年 的2021年金融PSU中有34％有资格归属。 2021 年 TSR PSU 的业绩和支出将根据截至 2023 年 12 月 31 日的三年累计绩效期 的表现确定。

遣散费和控制权变更补助金。 公司为我们的执行官制定了高管遣散费政策。由于他在2022年担任首席财务官的临时职务，Cagwin先生参与了 公司针对一级员工的遣散费政策。2023 年 1 月晋升为首席财务官后，Cagwin 先生成为行政人员遣散费政策的参与者 。

这些遣散费政策有助于实现 公司吸引和留住模范人才的薪酬理念。薪酬委员会认为 向高管提供这些遣散费政策所提供的奖励和保护是适当的。这些政策减少了与离职高管就个人遣散安排 进行谈判的必要性，并保护我们的高管免于因不属于他们的情况而被解雇。委员会还认为这些政策 可以促进

管理层的独立性, 并在控制权发生变化时帮助留住, 稳定执行官并集中精力.在 发生控制权变更时，行政人员遣散费政策的遣散费只能在 “双重触发” 时支付。 这意味着，只有当符合条件的高管被非自愿解雇（因原因、死亡、 或残疾除外），或者出于 “正当理由”（包括头衔 或职位的实质性减少、基本工资或奖金机会的减少或高管在未经同意的情况下将通勤时间增加到现任校长 工作地点超过 50 英里）时，才会触发遣散费在控制权变更之日起 24 个月内。公司针对一级员工的遣散费 政策没有规定与控制权变更相关的额外遣散费。这些政策下的遣散费以 为条件，取决于高管

执行协议和免责声明，其中包括禁止招标，就行政人员 遣散费政策而言，包括非竞争限制性契约和解除对公司的索赔。由于她于2023年3月离职，菲茨杰拉德女士有资格根据行政遣散费政策领取遣散费。

于 2023 年 2 月修订了《行政遣散费政策》，自 2023 年 5 月 1 日起生效，取消了与控制权变更福利有关的遗留税收总额条款， 该条款已不再具有任何有效效力。因此，根据高管遣散费政策或其他规定，公司的任何执行官都没有资格获得消费税总额 。

如下所述，Farah 先生受雇佣 协议的约束，这是位于阿拉伯联合酋长国（“阿联酋”）的高管的惯例。根据 Farah 先生的雇佣协议条款，他必须提前三个月收到解雇通知，或者以三个月的工资代替 通知。此外，根据当地法律 ，Farah 先生也有资格获得法定的服务终了酬金/遣散费。根据行政人员遣散费政策应向法拉先生支付的任何款项将减去根据其雇佣协议条款或当地法律要求支付的任何服务终止酬金/遣散费 。

请参阅”高管薪酬——解雇或控制权变更时可能支付的 款项” 本委托书的部分以了解有关行政人员 遣散费政策的更多信息，包括符合条件的解雇事件或控制权变更后的奖励处理。

就业安排。通常，在高管加入公司之前，公司 会执行工作机会。此优惠描述了高管就业的基本条款， 包括他或她的开始日期、起薪、年度激励目标和长期激励奖励目标。此后，高管 的雇用条款基于持续的良好绩效，而不是合同条款，公司的政策，例如 高管遣散费政策，将在必要时适用。

2022 年，公司和 Cagwin 先生签订了 一份工作机会，概述了卡格温先生担任业务部门财务规划和分析主管的基本条件。 除了规定卡格温先生的起薪日期、42.5万美元的起薪、212,500美元的年度激励目标和42.5万美元的2023年长期激励奖励目标外，卡格温先生的就业机会还包括签约股权奖励，目标 的授予日期公允价值为125万美元。登录权益奖励以时间为基础的RSU的形式发放了80％，在授予之日的前三周年 每年分三分之一分期发放，20％是由于具有与2022年PSU相同的性能指标的PSU向其他近地物体交付了 。如上所述，卡格温先生的2022年年度激励奖受适用于其他近地天体的相同财务绩效指标的约束，但不受战略目标的约束。

此外，根据首席执行官的建议，卡格温先生在年度 激励计划下的支出受个人绩效 修改器的约束，与既定的个人延伸目标 相比，该年度的整体业绩挂钩。Cagwin先生的新员工股权奖励取代了公司提供的2022年年度股权补助，是根据竞争性的 市场数据确定的。2022 年，卡格温先生参与了公司针对一级员工的遣散费政策。卡格温先生的 工作机会规定了与他搬迁到科罗拉多州丹佛市有关的某些搬迁补助金，前提是，如果卡格温先生在搬迁后的24个月内自愿终止 工作或因故被公司解雇，则必须按比例偿还公司因此类搬迁而产生的 部分。

在 2022 年 9 月 晋升为临时首席财务官期间，卡格温先生每月因担任临时首席财务官而获得每月1万美元的津贴。如上所述，2023 年 1 月 ，卡格温先生被提升为首席财务官。就此类晋升而言，薪酬委员会批准了 年基本工资为525,000美元，年度激励计划下的目标奖金为基本工资的100％，股权奖励的目标补助日期 公允价值为215万美元，与向公司其他近地物体交付的股权工具的组合相同。

2022 年，公司与亚当斯先生签订了 的聘用要约，概述了亚当斯先生担任首席法务官的基本条款。除了确定 亚当斯先生的起薪日期、45万美元的起薪、40.5万美元的年度激励目标、 和2023年1,060,000美元的长期激励奖励目标外，亚当斯先生的聘用机会还包括签名股权奖励， 的目标授予日公允价值为150万美元。签名权益奖励以基于时间的限制性股的形式发放，在授予之日的前三周年之际每年分三分之一 分期发放。亚当斯先生的工作机会还规定了与他搬迁到科罗拉多州丹佛市有关的某些 搬迁补助金，前提是，如果亚当斯先生在搬迁后的24个月内自愿终止工作或因故被公司解雇 ，则必须按比例偿还因此类搬迁而产生的 费用。此外，录取通知书规定，亚当斯先生将有资格 支付在搬迁之前前往公司总部的通勤费用。

在某些情况下，薪酬 委员会认识到，有关高管就业的特殊安排可能是必要或可取的。例如， Farah 先生和公司的一家子公司于 2008 年 6 月就法拉先生在公司工作 签订了一份雇佣合同。在法拉赫居住的阿联酋，雇佣合同是一种竞争激烈的市场惯例，薪酬委员会 认为，他的合同条款与阿联酋处境相似的高管的合同条款一致。请参阅 “高管 薪酬——从叙述到摘要”

本委托书的薪酬表和基于计划的奖励补助金 表—就业安排” 部分，用于描述与法拉先生签订的雇佣协议 的实质性条款。

退休储蓄计划。持有美国工资的公司 高管有资格通过符合条件的固定缴款401（k）计划、激励储蓄 计划和不合格的固定缴款计划——补充激励储蓄计划（“SISP”）领取退休金。SISP 使用公司的缴款提供 额外递延薪酬的工具。我们维持激励储蓄计划和SISP ，以鼓励我们的员工储蓄一定比例的现金补偿以备最终退休。该委员会认为， 这类储蓄计划符合有竞争力的薪酬惯例，是在竞争激烈的市场中吸引和留住人才 的重要因素。有关公司退休储蓄计划的更多信息，请参阅本委托书的 “高管薪酬” 部分 中的 2022 年不合格递延薪酬表。

保留安排。2022 年，补偿 委员会向阿格劳瓦尔先生发放了 700,000 美元的现金留存奖励，将在发放之日 12 个月的周年纪念日支付。这项留任 奖项旨在激励阿格劳瓦尔先生留在公司，尤其是在领导层过渡期间。Agrawal 先生在 2022 年 9 月辞去公司职务后丧失了该奖项。

福利和津贴。公司为包括高管在内的员工制定的 全球福利理念是提供符合当地惯例的一揽子福利， 在个别市场中具有竞争力。在公司工作期间，我们的每位 NEO 都参与健康和福利福利 计划和附带福利计划，这些计划和附带福利计划通常适用于他们所在的个人市场的所有其他公司员工。 例如，法拉赫先生居住在阿联酋，在那里习惯提供某些附带福利，包括年度住房、教育、 交通、健康和保健以及技术津贴。

公司向其 NEO 提供了有限的 但具有竞争力的津贴和其他个人福利，薪酬委员会认为这些津贴是一致的

按照公司 吸引和留住模范高管人才的理念，在某些情况下，例如年度体检，公司 之所以提供此类个人福利，是因为委员会认为这符合公司及其股东的利益。委员会 定期审查向近地天体提供的津贴和其他个人福利的水平。

有时，McGranahan 先生的配偶或 其他客人陪同他乘坐公务飞机，而飞机已经预定用于商务目的，可以容纳 额外的乘客。在其中某些案例中，公司没有额外的总增量成本，因此， 在 “2022 年所有其他薪酬表” 中没有反映这些案例的金额。此外，由于 公司赞助某些活动以及与各种组织和场所的合作伙伴关系，包括麦格拉纳汉先生和其他近地天体在内的公司高管和雇员可获得某些额外福利，包括门票 和停车权限。这些津贴 不会给公司带来额外的总增量成本，因此，“2022 年所有其他薪酬 表” 中没有反映任何金额。

股票所有权准则

为了使我们的高管的利益与股东的利益保持一致，并确保我们的高管在公司任职期间拥有大量的公司股票， 薪酬委员会制定了股票所有权指导方针，要求每位连续任职的NEO拥有价值一定基本工资倍数的公司 普通股。根据股票所有权准则，在达到所需的 所有权指导水平之前，高管必须保留至少50％的税后 股份，如果需要维持所需的所有权水平，则保留包括PSU在内的RSU归属产生的税后 股份。下图显示了截至记录日的工资倍数准则和计入要求的股权持有量 。每个受指导方针约束的连续近地天体都已达到各自的所有权准则，或者正在逐步达到 。