附录 3.1

的证书

第四修正案

到

的章程

美国斯凯奇公司，

特拉华州 公司

特拉华州 旗下公司 Skechers U.S.A., Inc.（以下简称 “公司”）章程第二条第2.4、2.7和2.9节以及第三条第3.11节经公司董事会正式通过的决议修订，自2023年3月9日起生效。

对第二条第 2.4 节进行了修订，规定全文如下：

第 2.4 节会议通知。除非法律另有要求，否则每次股东大会，无论是年度还是特别会议，都不得在会议日期前少于十 (10) 天，也不得超过六十 (60) 天，通过亲自向该股东交付打字或印刷的通知，或者 将此类通知存入美国邮政，将此类通知存放在邮资中预付信封，通过该股东向股东提供的邮局地址寄给该股东公司为此目的，或者，如果 该股东没有为此目的向秘书提供地址，则向该股东邮寄秘书最后一次知道的地址，或者通过 电报、电报、无线或传真向该地址的该股东发送通知。除非法律另有明确要求，否则无需发布任何股东大会通知。每份股东大会通知均应说明 会议的地点、日期和时间，以及远程通信方式（如果有），通过这种方式，股东和代理持有人可以被视为亲自出席该会议并投票，对于特别会议，还应说明召集会议 的目的。不得要求向根据特拉华州适用的法律可能省略通知的任何股东发出任何股东大会的通知，也无需向已放弃此类通知的任何股东发出通知， 任何应亲自或通过代理人出席该会议的股东均应视为放弃了此类通知，除非在会议开始时出于反对任何业务交易的明确目的出席该会议的股东 会议不是合法召集或召集的。除非法律另有明确要求，否则如果任何延期的股东大会的时间和地点是在休会的会议上宣布的，则无需发出延期的通知。

对第二条第 2.7 节进行了修订，规定全文如下：

第 2.7 节投票。

(A) 在每次 股东大会上，每位股东都有权按照公司注册证书规定的方式，亲自或通过书面文书或法律允许的传输（包括根据经修订的1934年《证券交易法》第14a-19条颁布的第14a-19条）授权的代理人对公司对有关事项拥有表决权且应由其持有的每股股份进行投票该股东 并在公司账簿上以该股东的名义注册：

(i) 在根据本章程第 2.5 节确定为 决定有权获得该会议通知并在该会议上投票的股东的记录日期；或

(ii) 如果尚未如此确定此类记录日期，则 (a) 在发出会议通知的前一个工作日营业结束时，或 (b) 如果免除会议通知，则在会议举行之日的下一个工作日营业结束时。

(B) 如果公司直接或间接持有有权在另一家公司的董事选举中投票的大多数股份由公司直接或间接持有，则公司既无权投票，也不得计入法定人数。以信托身份持有公司股票的人 应有权对该股票进行投票。被质押股票的人有权投票，除非质押人在公司账簿上的转让中，质押人应 明确授权质押人就其进行表决，在这种情况下，只有质权人或质押方的代理人才能代表该股票并对其进行表决。以两个或更多人的名义拥有投票权登记在册的股票，无论是 信托人、合伙企业成员、共同租户、共同租户、全部租户，还是两个或更多人有相同的信托关系，都应根据 特拉华州通用公司法的规定进行投票，因为该法存在或以后可能修订（DGCL）。

(C) 在不违反 公司注册证书规定的前提下，任何此类投票权均可由有权行使表决权的股东亲自行使，也可以由该股东签署的书面文书任命的股东代理人行使，或由 该等股东授权并交付给会议秘书。除非此 股东在代理人投票之前以书面形式通知会议秘书，否则此前可能已委托代理人出席任何会议的效果均不具有撤销代理的效力。在任何有法定人数出席的股东大会上，除公司注册证书、 本章程或章程中另有规定外，所有事项均应由亲自出席或通过代理人出席并有权就此进行表决的股东的多数表决决定。除非会议主席指示，否则任何股东大会对任何问题的表决都无需通过 投票进行。在投票表决中，每张选票应由参加投票的股东签署，如果有这样的代理人，则由该股东代理人签署，并应注明投票的股票数量。

任何直接或间接向其他股东征求代理的股东都必须使用白色以外的代理卡颜色， 应留给董事会专用。

对第二条第 2.9 节进行了修订，全文规定如下：

第 2.9 节股东提案和股东提名的预先通知。

(A) 在任何股东大会上，只能开展会议 (i) 由 董事会或根据董事会的指示，或 (ii) 遵守本第 2.9 (A) 节规定的通知程序的任何公司股东在会议前提出的业务。为了使股东在任何股东大会上妥善处理业务，股东 必须在股东大会举行前不少于九十 (90) 天，或者如果更晚，则在首次公开宣布该会议日期后的第七天向公司秘书发出书面通知。 股东给秘书的通知应说明股东提议在会议之前提出的每件事 (1) 简要描述希望在会议之前提出的业务以及在会议上进行 此类业务的原因，(2)

提出此类业务的股东在公司账簿上显示的姓名和地址，(3) 股东实益持有 的公司股份的类别和数量，(4) 股东在该业务中的任何重大权益；(5) 与此类业务项目相关的任何其他信息，需要在委托书或其他必须提交的文件中披露关于招揽代理人以支持根据本节拟在会议上提出的业务《交易法》第 14 (a) 条；以及 (6) 在提名方面，表示股东打算或 属于一个团体，该团体打算向至少达到公司已发行股本百分比的持有人提交委托书和/或委托书，以选出任何被提名人，并要求代表 的股份持有人拥有有权投票的董事候选人至少 67% 的投票权根据根据 颁布的第 14a-19 条被提名的公司除外《交易法》。此外，提出此类提案的股东应立即提供公司合理要求的任何其他信息。尽管本章程中有任何相反的规定，除非按照本第 2.9 节规定的程序，否则不得在任何股东大会上开展任何业务 。任何此类会议的主席应指示，任何未妥善提交会议的事项均不予考虑。

(B) 董事选举提名可由董事会或任何有权在董事选举中投票的股东提出；但是， 前提是 只有在不迟于会议前九十 (90) 天 向公司秘书发出打算提名的股东书面通知公司秘书后，股东才能提名某人竞选董事, 即首次公开宣布此类会议日期后的第七天.每份此类通知均应列出：(i) 打算提名的股东的姓名和地址以及 被提名的人的姓名和地址；(ii) 陈述股东是有权在该会议上投票的公司股票记录持有人，并打算亲自或通过代理人出席会议并提名通知中指定的一名或多名 个人；(iii) 对所有人的描述股东与每位被提名人以及任何其他人之间的安排或谅解（点名该人或个人）根据这些信息，提名或 提名将由股东提出；(iv) 如果被提名人被董事会提名或打算提名，则有关该股东提出的每位被提名人的其他信息，这些信息必须包含在根据美国 证券交易委员会的代理规则提交的委托书中；以及 (v) 每位被提名人同意在代理人中被提名以及随附的代理卡，如果当选，将担任公司董事 ，任期一整年直到下次此类被提名人将面临连任的会议.此外，作出此类提名的股东应立即提供公司合理要求的任何其他信息 。除非根据本第 2.9 (B) 节规定的程序提名，否则任何人都没有资格当选为公司董事。任何股东大会的主席应 指示不考虑任何未按照这些程序提名。

(C) 尽管 第 2.9 节中有任何相反的规定，但在任何情况下，股东都不得就超过股东在年会或特别会议（如适用）上选举的董事候选人人数及时发出通知。

(D) 除了本第2.9节对拟议在会议上提出的任何提名的要求外，根据本第2.9节提供提名通知的每位股东 均应遵守《交易法》对任何此类提名的所有适用要求。

尽管有本第 2.9 节的上述规定，除非法律另有要求，否则 (i) 除公司被提名人外，任何此类股东都不得征求代理人来支持除公司被提名人以外的董事候选人，除非该股东遵守了根据 交易法颁布的与征集此类代理人有关的第 14a-19 条，包括及时向公司提供该法所要求的通知；(ii) 如果有此类股票持有人 (1) 根据根据《交易法》颁布的第 14a-19 (b) 条提供通知而且 (2) 随后未能遵守根据 交易法颁布的第 14a-19 (a) (2) 条和第 14a-19 (a) (3) 条的要求，包括及时向公司提供该法所要求的通知，或者未能及时提供合理的证据，足以使公司确信该股东符合根据该法颁布的 14a-19 (a) (3) 的要求《交易法》根据以下句子，公司应无视为此类股东候选人争取的任何代理人或选票。如果任何此类股东根据《交易法》颁布的第14a-19 (b) 条 发出通知，则该股东应在适用会议前七 (7) 个工作日向公司提供合理证据，证明其 符合根据《交易法》颁布的第14a-19 (a) (3) 条的要求。

对第三条 第 3.11 节进行了修订，全文规定如下：

第 3.11 节经一致书面同意采取的行动。如果 董事会或该委员会的所有成员（视情况而定）根据适用法律以书面或电子传输方式表示同意，并且此类同意是在董事会或其任何委员会的会议记录中提交的，则在董事会或其任何委员会的任何会议上要求或允许采取的任何行动 均可在未经会议的情况下采取。如果会议记录以纸质形式保存，则此类文件应采用纸质形式；如果会议记录以电子形式保存，则应采用电子 形式。

本章程修正证书将自 2023 年 3 月 第 9 天起生效。