买卖合约

在之前和之间

SHR FSST，LLC，
特拉华州一家有限责任公司，

和

DTRS FSST，LLC，
特拉华州一家有限责任公司，

集体而言，作为卖方

和

Bhr Scottsdale LP，
特拉华州的有限合伙企业，

作为购买者

日期：2022年10月31日

对于

四季斯科茨代尔在Troon North
10600 E.新月博士，

斯科茨代尔，亚利桑那州85262

目录

展品清单

附表一览表

买卖合约

本买卖协议(“本协议”)于2022年10月31日(“生效日期”)由特拉华州有限责任公司SHR FSST，LLC、特拉华州有限责任公司DTRS FSST，LLC(特拉华州有限责任公司)(“租赁卖方”，连同费用卖方统称为“卖方”)与特拉华州有限合伙企业BHR Scottsdale LP(“买方”)订立及签订。卖方和买方有时在本文中单独称为“一方”，并统称为“双方”。

鉴于，费用卖方是位于10600 E.新月博士，斯科茨代尔，亚利桑那州，85262的酒店和度假村的所有者，通常被称为Troon North的四季斯科茨代尔(“酒店”)，卖方是物业的所有者(如本协议中更具体地描述)。

鉴于卖方希望按照本协议规定的条款将财产(如本协议定义)出售给买方，买方希望从卖方手中购买财产。

因此，现在，考虑到本协定中规定的相互契约，并出于其他良好和有价值的对价--在此确认这些对价的收据和充分性--双方特此同意如下：

第一条
定义

1.1%的定义。除本协议导言和摘要中定义的术语外，以下术语在本协议中使用时应具有本1.1节中规定的含义。

“应收账款”是指在物业关闭前的运营期间尚未收到的所有款项，包括但不限于使用或占用任何客人、会议室或宴会厅或物业其他设施的费用，包括但不限于任何餐厅、酒吧或宴会服务，或由收费卖方或租赁卖方或其代表在房地产提供的任何其他商品或服务，但明确不包括所有(I)截至关闭时已提交付款的信用卡费用、支票和其他票据。(Ii)第三方(如经理或租户)有权获得的金额，而不是卖方；及(Iii)根据第11.2或11.3.1节按比例分配的收入项目。

“联属公司”指(A)就买方以外的任何人士而言，指直接或间接(I)拥有或控制该人士超过50%(50%)的尚未行使表决权及/或股权的任何其他人士，或(Ii)控制、由有关人士控制或与有关人士共同控制的任何其他人士；及(B)就买方、买方母公司或买方母公司直接或间接拥有超过50%(50%)尚未行使的股权或(Ii)拥有控制权的任何其他人士而言。就本协议而言，术语“控制”及其派生是指有权直接或间接地指导有关个人的管理、政策或一般业务行为，无论是通过拥有有表决权的证券、合同还是其他方式。

“协议”的含义与本协议导言所述含义相同。

“适用法律”系指(I)任何政府当局、证券交易所、消防承销商和类似的准政府当局的所有法规、法律、普通法、规则、条例、条例、法规或其他法律要求，以及(Ii)任何判决，

任何法院或其他审判机关的禁令、命令或其他类似要求，在有关个人或财产受该禁令、命令或其他类似要求的范围内，在有关时间和在每一案件中有效。

“仲裁人”具有第11.2.22节规定的含义。

“转让经营协议”具有第2.1.10节规定的含义。

“HMA文件的转让”具有第10.3.1(E)节规定的含义。

“已承担的负债”是指除保留负债外，与财产的所有权、使用或经营有关的所有负债。

“预订”的含义如第2.1.16节所述。

“书籍和记录”具有第2.1.13节中规定的含义。

“经纪人”的含义见第7.1.14节。

“营业日”是指周六、周日或联邦法定假日以外的任何一天。

“CC&R‘s”指的是可能已被修订和/或转让的：(I)日期为1999年7月9日的某些进入和公用设施地役权和维护协议，并在第99-0655184项下向秘书办公室记录；(Ii)日期为1996年3月29日的某些互惠地役权协议，在第96-0217097项下记录在秘书办公室；以及(Iii)某些经修订和重新声明的新月牧场的契约、条件和限制声明，于2008年8月21日在秘书办公室记录为第20080730064号，经2014年12月12日在书记官办公室记录为20140817712号的《财产修订和兼并证书》修订。

“帽”具有15.4.2节中给出的含义。

“伤亡”具有第14.1节规定的含义。

“办事员办公室”是指亚利桑那州马里科帕县的县记录员办公室。

“结案”的含义见第10.1节。

“截止日期”的含义见第10.1节。

“关闭第三方托管”具有第10.2节中规定的含义。

“终止托管协议”具有第10.2节中规定的含义。

“结账财务报表”的含义见第8.12节。“结案陈词”具有第11.1节规定的含义。

“守则”系指经不时修订的1986年国税法，以及由国税局颁布的任何条例、裁决和指导。

“补偿”指对任何雇员而言，该雇员在有关时间有权领取的所有薪金和工资(包括任何未使用的个人假期的薪金和工资，但明确不包括病假和其他个人休假)。

天数)，以及与此相关的所有就业税，包括但不限于适用法律要求的任何扣缴和雇主缴费。

“谴责”具有第14.2节规定的含义。

“共管公寓”是指根据《共管公寓宣言》建立的北凤凰城的高级仓储共管公寓。

“共管公寓协会”是指亚利桑那州非营利性公司北凤凰城物业所有者协会的Premier Storage公司及其继承人和/或受让人。

“共管委员会”是指根据共管文件成立的共管协会董事会。

“共管声明”系指经2008年5月15日记录于书记官处20080434268号记录的《北凤凰城高级储物共管公寓的共管公寓及契诺、条件和限制的若干修订及重订声明》、经2008年6月23日记录于书记官处20080552607号记录的《经修订及重订的北凤凰城主要储物共管公寓的共管公寓及契诺、条件及限制的若干第一修正案》修订的经2005年5月19号书记官办公室记录的20050664505号纪录所修订的特定声明，经2008年6月4日《关于修订和重申北凤凰城主要储物公寓的声明和契诺、条件和限制的某些纠正函》修订，记录在书记官办公室第2008-0507990号记录中。

“共管文件”统称为(A)共管声明、(B)共管协会的公司章程、(C)共管协会的章程，以及(D)共管的共管规则及规例；每一项均可不时予以修订、修改、公布、或修订及重述。

“机密信息”的含义如第8.1.1节所述。

“确认禁止反言”具有第8.11节规定的含义。

“合同”统称为设备租赁和转让的运营协议。

“费用分摊协议”是指2005年2月28日签订的某一住宿俱乐部和酒店的费用分摊协议，现由租赁卖方和四季度假村俱乐部管理公司签订。

“截止时间”的含义见第11.2节。

“数据室网站”的含义如第4.1.3节所述。

“契据”具有第10.3.1(B)节规定的含义。

“德勤”的含义如第8.12节所述。

“存款”是指当时向托管代理就初始存款存入的金额，以及由此赚取的所有利息和任何其他金额。

“存款托管协议”的含义如第3.2节所述。

“确定”的含义如第3.4.2节所述。

“生效日期”的含义与本协议导言部分所述含义相同。

“雇员计划”是指任何雇主为任何雇员和/或他们各自的配偶、受抚养人或其他合格受益人的健康、福利或福利而维持的所有计划和计划，包括但不限于根据本守则第401(K)节所维持的任何雇员计划。

对任何雇员而言，“雇员薪酬福利”是指该雇员在有关时间内因任何未使用的个人假期而有权领取的薪金和工资，以及与此相关的所有就业税，包括但不限于适用法律规定的任何扣缴和雇主缴费，但明确不包括病假和其他个人假期。

“雇员”是指在有关时间内，经理在该物业全职或兼职雇用的所有人员。

“环境索赔”是指任何政府当局或其他人因(I)任何有害物质的存在或实际或潜在的溢出、泄漏、排放、排放或释放，或(Ii)违反与该物业有关的任何环境法而提出的补偿、补救、减损、拆除、清理、贡献、人身伤害、财产损害或对自然资源的损害的所有索赔。

“环境法”是指管理制造、产生、配制、加工、使用、处理、处理、储存、处置、分配或运输，或实际或潜在地向任何水、土壤、沉积物、空气或其他环境介质泄漏、泄漏、排放、排放或释放任何有害物质、污染、污染或辐射的任何适用法律，包括但不限于(I)《全面环境反应、补偿和责任法》、(Ii)《资源保护和恢复法》、(Iii)《联邦水污染控制法》、(Iv)《有毒物质控制法》、(V)《清洁水法》。(Vi)《清洁空气法》和(Vii)《危险材料运输法》，以及截至有关时间经修订的类似的州和地方法律。

“环境责任”是指任何环境法项下产生或与财产相关的所有责任和义务，包括但不限于管理、控制、包含、移除、补救、对任何实际或潜在的泄漏、泄漏、排放、排放或释放任何有害物质、污染、污染或辐射到任何水、土壤、沉积物、空气或其他环境介质中的任何义务。

“设备租赁”的含义如第2.1.9节所述。

“托管代理人”指芝加哥产权保险公司，地址：711Third Avenue，Suite700，New York，New York 10017，电子邮件：mark krivelevich@ctt.com。

“排除的经营协议”具有第2.1.10节规定的含义。

“被排除的个人财产”具有第2.2.11节中规定的含义。

“除外财产”具有第2.2节规定的含义。

“排除的记录”具有第2.1.13节中规定的含义。

“现有检验”指附表1.1-A所述的某些检验。

“餐饮”的含义见第2.1.6节。

“费用卖方”的含义与本合同导言部分所述含义相同。

“FF&E”具有第2.1.3节中给出的含义。

“最终分配”的含义见第3.4.2节。

“最终声明”具有第11.2.22节中规定的含义。

“高尔夫球场使用协议”统称为(I)1996年1月31日由Troon North Golf Company、亚利桑那州有限责任公司PR Hotel，LLC和亚利桑那州有限责任公司PR Resort Club，LLC之间签订并于1996年1月31日签订的某些高尔夫球场使用协议，记录在书记官办公室的第96-0217094号记录中，经1998年1月30日PR Hotel，LLC，亚利桑那州有限责任公司PR Resort Club，LLC和Troon North Golf Company，1998年2月3日，亚利桑那州的一家公司，记录在秘书办公室的第98-0085156号记录中，以及(Ii)根据1999年12月28日的高尔夫球场使用分配协议，由亚利桑那州有限责任公司PR Hotel，LLC，亚利桑那州有限责任公司PR Resort Club，LLC和Troon North所有者协会的Resort Club，LLC(作为PR Resort Club，LLC的部分利益继承人)签订的1999年7月9日的某些高尔夫球场使用分配协议，1999年7月9日记录在秘书办公室第99-0655185号记录中。

“政府官员”是指任何(1)政府当局、(2)国际公共组织、(3)国有或控股企业或(4)政党的公职候选人，或其雇员、官员或代表其以官方身份行事的任何人。

“政府当局”系指任何联邦、州或地方政府或其其他政治分支，包括但不限于行使行政、立法、司法、监管或行政政府权力或职能的任何人，在每种情况下，只要他们对有关的人或财产具有管辖权。

“客人分类账”是指自截止日期起，因使用或占用酒店内的任何客人、会议室或宴会厅或其他设施、任何餐厅、酒吧或宴会服务，或卖方或其代表在酒店提供的任何其他商品或服务而计入酒店任何客人或客户的开立账户的所有费用。

“危险物质”是指任何危险或有毒物质、材料或废物，无论是固体、半固体、液体还是气体，包括但不限于霉菌、石棉、石油或石油副产品和多氯联苯。

“HMA修正案”是指影响酒店管理协议的修正案、附函、补充文件、协议或其他文书(或前述的任何组合)(可能是买方个人的，不可转让)，或者(I)基本上以附件N的形式，连同经理可能合理要求的、买方可以接受的变更，或(Ii)是由买方提供的或可接受的任何其他形式

(X)经理在买方拥有酒店期间继续雇用雇员，(Y)承认买方(及/或承担酒店管理协议的联营公司)获准就受酒店管理协议规限的物业使用“营运租赁”架构，而买方及/或其联营公司在买方及/或其联营公司的房地产投资信托地位有关连，及(Z)经理采取合理合作措施，不向经理收取费用，协助买方维持房地产投资信托基金的地位。

“HMA文件”是指附表1.1-B所列的文件。

“酒店”一词的含义与演奏会中的意思相同。

“酒店设施协议”指租赁卖方(作为亚利桑那州有限责任公司PR Hotel，LLC的权益继承人)与亚利桑那州有限责任公司PR Resort Club，LLC于2005年2月28日签订的某些酒店设施许可协议，其备忘录于2005年7月13日记录在书记官办公室的20050963340号录音中。

“酒店客人数据和信息”是指卖方或任何卖方实体的任何数据库中的所有客人或客户档案、联系信息(如地址、电话号码、传真号码和电子邮件地址)、历史记录、偏好和任何其他客人或客户信息，无论这些信息是由卖方、经理或其任何附属公司从以下方面获取或派生的：(A)酒店或与酒店有关的任何设施的客人或客户；(B)由卖方、经理或其任何关联公司拥有、租赁、经营、特许或特许经营的任何其他酒店或住宿物业(包括任何共管公寓或间隔所有权物业)的客人或客户，或与该等酒店或其他物业(包括餐厅、高尔夫球场和水疗中心)相关的任何设施；或(C)任何其他来源和数据库。

“酒店管理协议”系指由经理和亚利桑那州有限责任公司PR Hotel LLC于1996年3月29日签署并由经理和PR Hotel，LLC之间签订的某些酒店管理协议，该协议经(I)1999年12月22日由经理和亚利桑那州有限责任公司PR Hotel LLC及其之间的《酒店管理协议若干第一修正案》、(Ii)由经理和亚利桑那州有限责任公司PR Hotel LLC于2005年2月28日签署的《酒店管理协议若干第二修正案》、(Iii)于2010年9月1日的《酒店管理协议第三修正案》修订。(Iv)经理与特拉华州有限责任公司Walton PR Hotel III，L.L.C.于二零一三年十二月二十三日订立的酒店管理协议的若干第四修正案，以及(V)经理与租赁卖方之间于2020年5月26日订立的酒店管理协议第五修正案。

“改进”的含义如第2.1.2节所述。

“赔偿要求”具有15.5.1节中规定的含义。

“赔偿治疗权”具有第13.2条规定的含义。

“赔偿损失”是指任何受赔方因有关作为、不作为或有事件而招致的任何实际(且非或有)责任、损害、损失、成本或费用，包括但不限于合理的律师费和开支以及法院费用。

“受赔人”具有15.5.1节中规定的含义。

“赔偿人”具有15.5.1节中规定的含义。

“初始截止日期”具有第10.1节中规定的含义。

“初始存款”的含义见第3.2节。

“首次清税证明”具有第8.13.1节规定的含义。

“检查”的含义如第4.1.2节所述。

“知识产权”的含义如第2.1.12节所述。

“库存行李”具有第12.2节规定的含义。

“库存保险箱”具有第12.1节规定的含义。

“IT系统”的含义如第2.1.5节所述。

“知识”是指(I)就卖方而言，指(I)经酒店总经理合理询问后，卖方首席执行官安德烈·佐托夫、会计和财务报告高级副总裁谢莉·柯特赖特和法律副总裁李珊娜的实际知识，但明确排除卖方或其任何关联公司的任何其他股东、合作伙伴、成员、受托人、受益人、董事、高级管理人员、经理、雇员、代理人或代表的知识；和(Ii)就买方而言，(A)理查德·斯托克顿、亚历克斯·罗斯和马克·努内利的实际知情，但明确不包括买方或其任何关联公司的任何其他股东、合伙人、成员、受托人、受益人、董事、高级管理人员、经理、雇员、代理人或代表，(B)在本协议的任何证物或附表中披露的任何事项，(C)在任何卖方尽职调查材料或任何其他卖方实体在截止日期前提供给买方的任何其他文件或材料中披露的任何事项，以及(D)检查或买方尽职调查报告中披露的任何事项。就这一定义而言，“实际知识”一词对任何人来说，是指该人在有关时间的意识，并明确排除对该人的任何推定或默示的了解。

“土地”的含义如第2.1.1节所述。

“租赁出卖人”的含义与本合同导言所述含义相同。

“责任”是指任何种类或性质的任何责任、义务、损害、损失、成本或费用，无论是应计还是未计、实际或有、已知或未知、可预见或不可预见。

“许可证和许可证”的含义如第2.1.11节所述。

“酒牌持有者”指的是FS Supervisor，Inc.，经理的附属公司。

“酒类许可证”具有第8.3节规定的含义。

“经理”指根据加拿大安大略省法律成立的四季酒店有限公司。

“管理人协议”系指与管理人(而非卖方)作为一方的物业有关的任何合同或协议，以及根据该合同或协议代表卖方支付或持有的所有定金，包括但不限于所有维护、维修、改善、服务

以及任何设备、机械、车辆、家具或其他个人财产的供应合同、预订和预订协议、信用卡服务协议、租赁和购买资金担保协议，以及所有其他货物或服务协议。

“重大伤亡”具有第14.1.1节规定的含义。

“实质性谴责”具有第14.2.1节规定的含义。

“材料合同”是指在合同成交后的任何一年内，要求每年支付总额超过15万美元/100美元(150,000.00美元)的任何合同，但明确不包括经理就卖方在《住房管理条例》文件中没有批准权的物业签订的任何此类合同。

“重要性门槛”的含义见第16.14节。

“货币负担”的含义见第5.3.1节。

“相互成交条件”的含义见第9.1.1节。

“新披露”具有第16.14节中规定的含义。

“新的正在进行的工作合同”具有第11.5.2节中规定的含义。

“新检验缺陷”具有第5.3.3节中规定的含义。

“新标题和勘测选举通知”具有第5.3.3节中规定的含义。

“新业权和测量反对通知书”的含义如第5.3.3节所述。

“新标题和调查回复通知”具有第5.3.3节中规定的含义。

“新标题例外”具有第5.3.3节中规定的含义。

“通知”具有第16.1.1节中规定的含义。

“正在进行的工作”具有第11.5.1节中规定的含义。

“正在进行的工作合同”具有第7.1.23节中规定的含义。

“经营协议”系指与卖方为当事一方的物业有关的任何合同或协议(不论经理是否也是合同一方)，以及卖方或其代表根据该合同或协议支付或持有的所有押金，包括但不限于所有维护、维修、装修、服务和供应合同、预订和预订协议、信用卡服务协议、信函协议、同意协议、便利设施使用协议，以及所有其他关于货物、服务或不动产设施经营的协议，在每种情况下，承租人租赁、HMA文件、经理协议、收入分享协议、成本分担协议除外。酒店设施协议、设备租赁以及许可证和许可证。

“经营租赁”指于2014年12月11日由作为房东的费用卖方和作为承租人的租赁卖方之间签订的、经修订并可能不时进一步修订、修改或修订和重述的某些租赁协议。

“正常业务过程”是指与HMA文件一致的正常业务过程，以及(I)关于卖方、卖方过去对物业资产管理的习惯和做法，或(Ii)关于管理人、管理人过去对物业运营的习惯和做法，在每种情况下，都要考虑到不时存在的事实和情况，包括但不限于任何公共卫生措施。

“外部生存日期”指(I)关闭六(6)周年之日和(Ii)不动产不再由某人拥有的日期(X)至少50%(50%)的所有权权益由买方母公司直接或间接拥有，(Y)由买方母公司控制。

“当事人”或“当事人”具有本条导言段所规定的含义。

“允许的例外”具有第5.3.2节中规定的含义。

“人”是指任何自然人、公司、普通或有限责任合伙企业、有限责任公司、协会、合资企业、信托、房地产、政府当局或其他法律实体，无论是以其本身或代表的身份。

“个人财产”的含义如第2.1.2节所述。

“计划和规范”具有第2.1.14节中规定的含义。

“结账后清税凭证”具有第8.13.2节规定的含义。

“特权税报税表”的含义见第8.13.1节。

“财产”的含义如第2.1节所述。

“建议的分配”具有第3.4.1节中规定的含义。

“按比例分配”具有第11.2节中规定的含义。

“公共卫生措施”是指卖方或管理人自行决定就任何检疫、“住所”、“待在家里”、裁员、社交距离、宵禁、关闭、关闭、扣押、安全或类似的法律、任何行业团体或任何政府当局(包括疾病控制和预防中心和世界卫生组织)颁布或采取的指令、公告、指导方针或建议，或为保护酒店的任何员工或客人而采取的任何措施，在每种情况下，与任何公共卫生紧急情况、流行病、大流行(包括但不限于，新型冠状病毒(SARS-CoV-2或新冠肺炎)，或爆发。

“采购价”具有3.1节中给出的含义。

“买方”的含义与本合同导言部分所述含义相同。

“买方关闭条件失效”的含义如第13.2节所述。

“买方成交条件”的含义见第9.2.1节。

“买方交割结束”具有第10.3.2节中规定的含义。

“买方违约”的含义见第13.3节。

“买方单据”具有第7.2.2节中规定的含义。

“买方尽职调查报告”的含义见第4.1.4节。

“买方受偿人”是指买方及其关联公司，以及他们各自的股东、成员、合伙人、受托人、受益人、董事、高级职员和雇员，以及上述各项的继承人、获准受让人、法定代表人、继承人和受托管理人。

“买方母公司”指的是布拉玛酒店有限合伙企业，特拉华州的一家有限合伙企业。

“买方检验员”的含义如第4.1.2节所述。

“不动产”具有第2.1.2节规定的含义。

“储备”是指经理根据HMA文件持有的储备/账户。

“零售商品”的含义见第2.1.7节。

“留存负债”系指下列负债：(I)在截止日期之前，根据HMA文件、租户租赁、设备租赁、转让的经营协议、许可证和许可证、收入分享协议、成本分摊协议、酒店设施协议、高尔夫球场使用协议、网球许可协议、CC&R‘s、共管公寓文件和正在进行的工程合同，支付任何到期和应付的金额，或任何应计但尚未到期或应付的金额，和/或违反卖方的任何义务。除非买方根据第11.2节收到或有权获得此类债务的抵免，(Ii)在截止日期之前支付与财产有关的所有到期和应付的或应计但尚未到期或应付的税款，但买方根据第11.2节收到或有权收到此类税收的抵免，以及不包括与财产转让相关的任何转让、记录、销售、使用或类似的应付税款的范围除外。(Iii)就任何人(买方获弥偿人除外)的人身伤害或财产损毁而提出的任何申索，而该伤害或损毁是在截止日期前发生的，并以卖方拥有该物业期间在该物业发生或与该物业的运作有关连的任何事件、情况或情况为根据；。(Iv)因在该物业发生或与该物业的运作有关的任何事件、情况或情况而须向经理或任何其他人(买方获弥偿人除外)支付的任何民事或刑事法律责任、费用、罚款或罚款。在卖方拥有物业期间的每一种情况下，除非买方根据第11.2款收到或有权收到此类责任的信贷，以及(V)经营租赁、被排除的经营协议和根据该等条款持有的保证金。

“收入分享协议”是指租赁卖方(作为亚利桑那州有限责任公司PR Hotel，LLC的利益继承人)与亚利桑那州有限责任公司PR Resort Club，LLC之间于2005年2月28日签订的某些Residence Club租赁收入分享协议。

“制裁和反腐败法”是指(I)禁止或限制卖方或买方或其各自的关联公司(视情况而定)与某些人做生意，或可能使买方、卖方或其各自的关联公司(视情况而定)受到政府当局的任何民事、刑事、监管、行政或其他行动的所有法律(包括罚款、处罚、制裁、丧失批准、扣押或没收资产或

(Ii)美国《反海外腐败法》和禁止收受贿赂或其他不当款项的所有其他法律；(Iii)所有博彩法规和博彩合规审查。

“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。

“卖方”的含义与本合同导言部分所述含义相同。

“卖方成交条件”的含义见第9.3.1节。

“卖方终止交货”具有第10.3.1节中规定的含义。

“卖方治疗期”具有第13.2节规定的含义。

“卖方违约”具有第13.1节规定的含义。

“卖方文件”具有第7.1.2节中规定的含义。

“卖方尽职调查材料”的含义如第4.1.3节所述。

“卖方实体”是指卖方和/或其任何附属公司(如适用)。

“卖方受偿人”是指卖方及其关联公司，以及他们各自的股东、成员、合伙人、受托人、受益人、董事、高级职员和雇员，以及上述每一项的继承人、获准受让人、法定代表人、继承人和被指定人。

“卖方占有”是指由任何卖方实体的任何高级职员或雇员实际占有或控制，或卖方根据《HMA文件》或《经营协议》有权收到的财产；但是，如果本协议中提及卖方拥有任何文件或材料，则明确排除拥有下列任何文件或材料：(I)享有法律特权或构成律师工作成果，(Ii)受保密协议或适用法律的约束，禁止任何卖方实体披露这些文件或材料，或(Iii)构成由任何卖方实体的任何高级管理人员或员工或代表其编写的机密内部评估、报告、研究、备忘录、笔记或其他通信。

“供应品”具有第2.1.4节中规定的含义。

“存活期”具有15.1.1节规定的含义。

“税金”是指任何政府当局就物业或其经营对买方或卖方征收的任何联邦、州、当地或外国、房地产、个人财产、销售、使用、房间、占用、从价或类似税、交易特权税、评估、征税、收费或费用，包括但不限于与此有关的任何利息、罚款或罚款，但明确不包括任何联邦、州、当地或外国收入、资本收益、毛收入、股本、特许经营权、利润、房地产、赠与或代跳税。

“承租人”是指根据承租人租约被授予使用或占有不动产任何部分的权利的人。

“承租人租赁”的含义见第2.1.8节。

“网球许可协议”是指某些网球设施许可协议，日期为1999年12月15日，由亚利桑那州有限责任公司PR Hotel，LLC和亚利桑那州非营利性公司Troon North Owners Association，Inc.的度假村俱乐部斯科茨代尔之间签订，记录于2000年1月14日，记录在书记官办公室的第00-00032108号记录中。

“第三方索赔”系指，(I)就任何卖方受偿人而言，非买方或买方关联公司的任何人对该卖方受偿人提出的任何索赔、要求、诉讼、仲裁或其他法律或行政诉讼或程序；以及(Ii)就任何买方受偿人而言，非卖方或卖方关联公司的任何人对该买方受偿人提出的任何索赔、要求、诉讼、仲裁或其他法律或行政诉讼或程序。

“门槛”的含义见第15.4.2节。

“所有权承诺”系指附表1.1-A所述的某些所有权承诺。

“标题公司”指芝加哥产权保险公司，地址：711Third Avenue，Suite700，New York，New York 10017，电子邮件：mark.krivelevich@ctt.com。

“标题例外”具有第5.1.1节中规定的含义。

“所有权政策”的含义如第5.4节所述。

“标题报告更新”的含义如第5.3.3节所述。

“贸易应付账款”具有第11.2.15节规定的含义。

“交易特权税”是指亚利桑那州、马里科帕县和斯科茨代尔市的消费税和交易特权税。

“统一会计制度”的含义见第2.1.4节。

“单位”指“单位I14”，如共管公寓文件中所界定，并在附表2.1.1中更具体地描述。

“不允许的例外”具有第5.3.1节中规定的含义。

“未解决的项目”具有第11.2.22节中规定的含义。

“更新的检验”是指由买方单独订购和支付，并由买方填写和获得的现有检验(或任何新的检验)的更新。

“保证”的含义如第2.1.15节所述。

第二条
财产和债务

2.1%是对这处房产的描述。根据本协议规定的条款，在成交时，卖方应向买方出售、转让、转让和交付，买方应向卖方购买并接受卖方对本2.1节所列财产和资产的所有权利、所有权和利益，但明确排除排除的财产(统称为“财产”)：

2.1.1.开发土地。(I)该等土地的简单业权；(Ii)该单位；及(Iii)附表2.1.1(统称为“土地”)所详述的该等地役权，以及该土地附带的所有其他地役权、通行权、特权、契诺、共同权益及其他权利；

2.1.2.继续改进。位于土地上或附着在土地上的所有建筑物、构筑物和改进，以及根据适用法律构成土地上的所有固定装置(“改进”；土地和改进在此统称为“不动产”；不动产以外的所有财产在本文中统称为“动产”)；

2.1.3.将所有固定装置(构成改善的装置除外)、家具、家具、设备、机械、工具、车辆、用具、艺术品和其他有形的个人财产物品置于不动产上，或在关闭时订购供未来在财产中使用的物品，但用品、IT系统、餐饮和餐饮、零售商品、书籍和记录以及平面图和规格(“FF&E”)除外；

2.1.4.减少供应。美国旅馆业协会发布的2014年第11修订版《旅馆业统一会计制度》(以下简称《统一会计制度》)所指的所有财产和设备，包括但不限于中国、玻璃器皿和银器、床单、制服、火柴和烟灰缸、肥皂和其他洗漱用品、菜单、目录和其他印刷材料，以及所有其他类似的用品和材料。位于财产内或在关闭时订购供财产今后使用的物品，以及统一账户制度界定的、用于财产运作或订购供今后在财产使用的所有“库存”，如储藏室、冰箱、食品储藏室和厨房、酒窖和酒吧中的饮料、拟出售或转售的其他商品、燃料、机械用品、文具、客人用品、维修和清洁用品以及其他消耗性用品和类似物品，不论是装在打开或未打开的集装箱里，还是订购供今后使用(统称为“用品”)；

2.1.5.管理IT系统。位于物业的所有计算机硬件、电信和信息技术系统，以及物业使用的所有计算机软件(符合适用许可协议的条款)，只要它们是可转让的或当事人获得实现此类转让所需的任何同意(“IT系统”)；

2.1.6.提供餐饮服务。位于酒店内的所有食品和饮料(酒精和非酒精饮料)，包括但不限于在正常业务过程中发生和制造的耗尽和补给，无论是发放给食品和饮料部门或保留储存，或在关闭时订购供未来在酒店使用，包括但不限于客房内的所有食品和饮料，但明确不包括任何酒精饮料，但在适用法律不允许的范围内出售或转让任何酒精饮料(餐饮)；

2.1.7.销售零售商品。所有位于酒店内并持有以待出售给酒店客人和客户的商品，或截至收盘时在酒店订购以供未来销售的所有商品，包括但不限于在酒店任何礼品店、专卖店或报摊中持有以待销售的库存，但明确不包括餐饮部(“零售商品”)；

2.1.8.取消所有租户租约。授予任何其他人使用或占用不动产任何部分的权利的所有租赁、分租、许可证、特许权和类似协议，但经营租赁、HMA文件、预订和酒店设施协议除外，并如附表2.1.8所列，连同所有保证金(在此范围内

押金可转让，或须根据第十一条提供信贷)由收费卖方或租赁卖方持有(“承租人租赁”)；

2.1.9.签订设备租赁合同。由收费卖方或租赁卖方或其代表持有并列于附表2.1.9的位于物业内的任何设备、机械、车辆、家具或其他个人财产的所有租赁和购买资金担保协议，以及由收费卖方或租赁卖方或其代表根据该等协议(“设备租赁”)支付的所有押金(在该等押金可转让或须根据第十一条提供信贷的范围内)；

2.1.10.没有指定的运营协议。除附表2.1.10所列的经营协议(“除外经营协议”)及根据该等协议持有的存款外，所有经营协议及根据该等协议持有的存款(以该等存款可转让或须根据第十一条提供信贷的范围为限)(“已转让经营协议”)；

2.1.11.发放许可证和许可证。由收费卖方或租赁卖方或其代表持有的与物业有关的所有许可证、许可证、同意、授权、批准、登记和证书，包括但不限于附表2.1.11所列物业的使用或占用或物业的经营，以及收费卖方或租赁卖方根据该等规定支付的任何押金(只要该等存款可转让或须根据第XI条提供信贷)(“许可证及许可证”)，但仅限于根据第8.3节转让或可转让的范围；

2.1.12.保护知识产权。所有商标、商号、服务标志、徽标、网站、域名、统一资源定位符(URL)、社交媒体渠道、数码摄影、图像、视频、设计和其他形式的标识和/或知识产权，用于识别财产或其任何设施，或用于财产的运营以及所有电话号码和传真号码(“知识产权”)；

2.1.13.出版书籍和记录。位于物业的、仅与物业的所有权或经营有关的所有账簿和记录(“簿册和记录”)，但明确排除(A)经理在物业的客户数据和信息中的权益，以及(B)所有文件和其他材料，这些文件和材料(I)在法律上享有特权或构成律师工作产品，(Ii)受适用法律或保密协议的约束，禁止任何卖方实体披露它们，或(Iii)构成由任何卖方实体的任何高级管理人员或员工或其代表准备的机密内部评估、报告、研究、备忘录、笔记或其他通信，包括但不限于，所有(A)内部财务分析、评估、纳税申报表、财务报表、(B)公司或其他实体治理记录、(C)员工人事档案和(D)由任何卖方实体编制或为任何卖方实体编制的与本协议所述交易相关的任何工作文件、备忘录、分析、信函和类似文件和材料(“除外记录”)；

2.1.14.制定计划和规范。位于该物业的所有仅与该物业有关的平面图和规格、设计图、建筑平面图、工程图和类似物品，只要相同，均可转让(“平面图和规格”)；

2.1.15.不再提供任何保修。由佣金卖方或租赁卖方或其代表持有的关于任何改进或个人财产的所有担保和担保，只要该等担保和担保是可转让的或当事人获得完成此种转让所需的任何同意(“担保”)；

2.1.16.取消预订量。截至收盘时对酒店客房、会议室、会议室、娱乐设施、宴会厅和其他设施的所有预订和预订(“预订”)，以及费用卖方或租赁卖方或其代表持有的与此相关的所有押金(但卖方可根据第11.2.12节就此类押金提供信用，而不是将此类押金转移给买方)；

2.1.17.减少应收账款。第11.3节规定的应收账款(包括客户分类账)；

2.1.18.审查HMA文件。符合和符合HMA文件的条款和条件的HMA文件；

2.1.19.签署《酒店设施协议》。《酒店设施协议》，须遵守并符合《酒店设施协议》的条款和条件；

2.1.20.签署《收入分享协议》。《收入分享协议》，受《收入分享协议》的条款和条件的制约并符合该协议的条款和条件；

2.1.21.审查正在进行的工作合同。正在进行的工作合同和与正在进行的工作相关的相关协议，符合并符合第11.5节的规定；

2.1.22.签署费用分摊协议。成本分摊协议，受收入分享协议条款及条件的规限及依据。

2.2%的人不包括财产。即使第2.1节有任何相反规定，第2.2节规定的财产、资产、权利和利益(“除外财产”)不得转让、转让或转让给买方，并应排除在该财产之外：

2.2.1.购买现金。由收费卖方或租赁卖方或经理为收费卖方、租赁卖方或物业的利益而持有并存入、持有或包含在任何帐户、银行或金库内的所有现金、证券及其他现金等值权益的余额，包括但不限于由收费卖方或租赁卖方或经理维持的储备中持有的任何现金，但(I)根据第11.2节贷记买方的现金，及(Ii)储备中持有的现金(受卖方根据第11.2.5节享有的贷方权利的规限)；

2.2.2.收购第三方财产。(I)任何设备租约项下的出租人，(Ii)任何经营协议或许可证及许可项下的供应商、供应商、特许经营商、许可人或其他方，(Iii)任何租户租约项下的承租人，(Iv)经理，(V)任何雇员，(Vi)物业的任何客人或客户，(Vii)酒类许可证持有人，(Viii)共管公寓文件项下任何单位业主(租赁权卖方或收费卖方除外)的拥有人和占用人，(Ix)高尔夫球场使用协议项下卖方以外的任何一方所拥有的任何固定装置、个人财产或知识产权，网球许可协议、酒店设施协议或收入分享协议，(X)经理人协议项下的任何当事人，及(Xi)在公寓文件条款的规限下，公寓董事会。

2.2.3.不包括Manager Property。管理人或其附属公司在HMA文件中描述的个人财产或其他资产，包括但不限于管理人在第2.1节描述的项目中的任何权利、所有权或权益；

2.2.4.处理保险索赔。因截止日期之前发生的事件而产生或与之有关的任何保险索赔或收益，但须符合第15.1条的规定；

2.2.5.增加额外的储备卖方资产。收费卖方、租赁卖方及其关联公司拥有的公司档案和记录，位于物业内但与物业的所有权或经营没有直接关系的任何专有或机密材料(包括与当前或以前的直接或间接合伙人或收费卖方或租赁卖方成员的背景或财务状况有关的任何材料)、收费卖方或租赁卖方的内部账簿和记录，例如，与成交前的捐款和分配有关的内部账簿和记录；

2.2.6.未排除的记录。所有排除的记录，无论是否位于物业；

2.2.7.不包括运营协议。不包括的经营协议和根据该协议持有的所有存款；

2.2.8.发放许可证和许可证。根据第8.3条不得转让和转让的许可证和许可证；

2.2.9.申请酒类许可证。酒类许可证，由酒类许可证持有人继续持有；

2.2.10.签订经营租赁协议。经营性租赁及租赁卖方对由此转让的不动产的租赁权益，该经营性租赁应在成交时或成交前终止，费用和责任由卖方承担；

2.2.11.不包括个人财产。附表2.2.11所列的个人财产(统称为“除外个人财产”)。

第三条
收购价

3.1%为收购价格。该物业的收购价为2亿6780万美元/100美元(267,800,000.00美元)(“收购价”)，应根据第11.2节规定的比例、第11.3节规定的应收账款、第11.1.5节规定的正在进行的工作以及本协议中另有明确规定的情况进行调整。

3.2%的存款。在双方签署和交付本协议之时或之前，买方已向托管代理交存2678万美元(26,780,000.00美元)(“初始定金”)。初始定金应由第三方托管代理代为托管，作为保证金，根据本合同附件中的第三方托管协议(附件A，日期为本合同日期)，由卖方、买方和第三方托管代理(“存款托管协议”)持有。保证金应退还买方，按购买价计算，或按照本协议和《存款托管协议》的明确规定发放给卖方。

3.3%用于支付购置价。

3.3.1.收盘时拒绝付款。成交时，买方应向卖方支付相当于购买价格(根据第3.1节调整)的金额，减去托管代理向卖方支付的保证金。买方应促使所有应付卖方的资金(包括但不限于保证金)交付给托管代理，并使托管代理在任何一种情况下都不迟于下午4：00通过电汇将这些资金交付给卖方。(东部时间)在截止日期。

3.3.2.选择付款方式。买方根据本协议向卖方支付的所有款项应通过电汇立即可用的美国联邦资金的方式支付。

3.4%是购进价格的分配。

3.4.1.签订《采购价格分配协议》。卖方应在成交日前不少于十(10)个工作日，为联邦、州和地方税目的(根据《守则》第1060节的规定和据此颁布的《财政部条例》以及任何类似的州或地方法律规定)向买方提供购买价格的分配(“建议分配”)。除非买方首先出于善意以书面形式表示反对，否则建议的分配将成为最终分配，并在交易结束时具有约束力。在这种情况下，买卖双方应真诚协商，就任何有争议的项目达成一致。如果双方不能在交易结束后三十(30)个日历天内就采购价格的分配达成一致，则各方均可使用各自认为适当的采购价格分配。

3.4.2.审查政府备案文件。如果双方就采购价格的分配(“最终分配”)达成一致，双方应(A)合作提交与最终分配有关的任何表格(包括守则第1060条下的国税局表格8594)，包括根据本协议对采购价格的任何调整所需的表格的任何修订，以及(B)提交符合该最终分配的所有联邦、州和地方纳税申报单及相关税务文件，这些表格可根据第十一条或本协议中的任何其他规定进行调整。不采取任何与这种分配不一致的立场，除非国税局的任何审计调整或与国税局达成的任何协议、任何有管辖权的法院的决定、判决、法令或其他命令(每个“决定”)另有要求。

第四条
购买者的勤奋

4.1%需要进行尽职调查。

4.1.1.没有尽职调查期。买方承认，在生效日期之前，买方在买方认为必要或适宜的范围内，对物业进行并完成了任何和所有检查、评估、分析、评估、检查、档案和文件审查、测试、研究和/或调查，以便买方决定是否完成本协议预期的交易，并且买方已选择根据本协议的条款继续进行此类交易。

4.1.2.加强监督检查。尽管有第4.1.1节的规定，买方及其高级职员、雇员、承包商、顾问、代理人或代表，包括潜在贷款人和投资者的代表(“买方检查员”)，应在成交日期前按照第4.1.2节的规定进入物业；但前提是买方应促使买方检查员遵守第8.1.1节中关于保密信息的规定。买方和买方检查员有权根据本第4.1.2节的规定，对物业进行检查、测试、调查和研究，包括但不限于对物业进行建筑、环境、经济和其他非侵入性研究(“检查”)。卖方应为买方的检查员提供对物业的合理访问，以便进行检查；但条件是：(I)买方应至少提前四十八(48)小时向卖方提供每次检查的通知(通知可通过电子邮件发送至Andre Zotoff：azotoff@Strategy icHotel s.com)；(Ii)卖方可选择由卖方的雇员、代理人或代表陪同；(Iii)检查

应由买方检查员在营业日上午10：00之间进行。和下午5：00(Iv)未经卖方事先书面同意，买方检查人员不得进行任何钻探、取心或其他侵入性测试，卖方可根据其唯一和绝对的自由裁量权拒绝同意；(V)买方进行检查的权利应受物业经理、租户、客人和客户的权利约束；和(Vi)检查不得不合理地干扰物业的业务行为和/或运营，买方的检查员应遵守卖方关于检查的要求，以将此类干扰降至最低。在不限制上述一般性的情况下，除非本协议另有明确规定，否则买方无权终止本协议、获得贷项至购买价格或获得定金退还。

4.1.3.提供卖方尽职调查材料。

根据第(A)条，买方承认其已获得某些发布在卖方设立的“https://esi.eastdilsecured.com/?utm_source=sendgrid.com&utm_medium=email&utm_campaign=website#/warrooms/warroomOverview?id=74cdf1ee-40b0-49f6-aa29-f465751cd573”安全网站(“数据室网站”)上的尽职调查材料的访问权限。卖方应应买方的要求，迅速向买方提供卖方拥有的或卖方有权根据HMA收到买方合理要求的与物业有关的其他尽职调查材料，或向买方提供该物业的买方审阅和复制的其他尽职调查材料，买方同意在卖方要求时书面确认已收到交付给买方的任何尽职调查文件或材料(但未确认收到此类材料不应影响或限制此类材料的交付效果，包括买方应被视为知晓)。卖方根据本协议向买方提供的所有文件和材料，包括但不限于数据室网站所载或卖方以其他方式直接提供给买方的任何和所有文件和材料，在本协议中统称为“卖方尽职调查材料”。

根据本协议，(B)如果本协议因任何原因终止，买方应立即(I)退还提供给买方的所有卖方尽职调查材料的正本，并销毁任何形式的任何卖方尽职调查材料的所有副本，(Ii)指示买方向其提供任何卖方尽职调查材料的所有人将任何原始的卖方尽职调查材料退还给卖方，并销毁任何形式的任何卖方尽职调查材料的所有副本，以及(Iii)向卖方证明所有卖方尽职调查材料的正本已退还给卖方，并且任何形式的任何卖方尽职调查材料的所有副本已被销毁。为免生疑问，如果本协议因任何原因终止，买方应被禁止保留任何形式的卖方尽职调查材料的任何正本或副本，所有这些应退还给卖方(如果是正本)或销毁(如果是任何形式的副本)。本第4.1.3(B)节的条款和条件在本协议终止后继续有效。

4.1.4.阅读采购商的尽职调查报告。应卖方要求，买方应向卖方提供任何人为买方或代表买方准备的所有第三方研究报告、报告和评估的副本(以下情况除外)：(I)享有法律特权或构成律师工作成果；(Ii)受保密协议或适用法律的约束

禁止买方披露，或(Iii)构成与检查(“买方尽职调查报告”)有关的保密内部评估、报告、研究、备忘录、笔记或其他函件(由买方或买方关联公司的任何高级职员或雇员，或为其或代表其的任何律师或会计师准备的)。任何此类交付应在没有任何证明、陈述或担保的情况下进行。本第4.1.4节的规定在本协议终止或终止后继续有效。

4.1.5.要求释放和赔偿。买方(就买方本身和所有买方受赔方而言)特此免除卖方因检查(包括但不限于对买方以外的人拥有的财产或任何其他财产(包括任何排除在外的财产)因检查而产生的任何留置权)造成的任何买方受赔人的赔偿损失，但因卖方的严重疏忽或故意不当行为而造成的损失除外。买方应根据第十五条的规定，对卖方因检验或与检验有关而产生的任何赔偿损失向卖方赔偿，并使其不受损害。应卖方要求，买方应自行承担费用，修复因检查产生或与检查相关的任何损坏的财产或买方以外的人拥有的任何其他财产(包括任何除外财产)，并将财产或该等其他第三方财产(包括任何除外财产)恢复到检查前的状态，或将该财产或该第三方财产替换为相同数量和质量的财产(包括任何除外财产)。即使本第4.1.5节有任何相反的规定，买方在任何情况下都不承担任何责任或义务，仅仅是因为发现了影响物业的预先存在的状况，而这种状况并非由买方或买方的检查员造成或加剧。本第4.1.5节在本协议结束或终止后继续有效。

4.1.6.保险公司。在开始任何检查之前，买方应以卖方合理满意的形式和实质向卖方提供一份保险证书，证明买方维持(I)合同责任和产品及已完成的操作，每次事故限额不低于1,000,000.00美元，以及总计不低于2,000,000.00美元的人身伤害，包括死亡和财产损失，以确保买方不承担第4.1.5节规定的赔偿义务，以及(Ii)适用法律要求的工伤保险金额、形式和实质。所有此类保险应：(A)指定费用卖方、租赁卖方和管理人作为附加保险人；(B)承保买方在本协议项下承担的责任；(C)由卖方合理接受的保险公司出具；(D)对卖方可能投保的任何保险采取主要且不分担的方式；及(E)规定在未提前三十(30)天书面通知费用卖方和租赁卖方之前，不得取消或更改上述保险。买方应在开始进入物业之前将上述保单或其保单或证书交付给卖方，并在到期日期前至少三十(30)天续期。买方对此类保险单的维护不应解除或限制买方在第4.1.5节项下的赔偿义务。

第五条
该物业的所有权

5.1%的人承诺获得冠军。买方确认已收到所有权承诺书。买方承认并同意在下列情况下出售该物业并转让其所有权(统称为“允许的例外情况”)：

5.1.1.排除所有权承诺中披露的所有权的所有留置权、产权负担或其他例外(“所有权例外”)，附表5.1.1中所列的项目除外；

5.1.2.禁止所有对物业或改善工程具有管辖权的政府当局现有和未来的所有分区、建筑、环境和其他法律、条例、法规、限制和法规，包括但不限于地标指定和所有分区差异和特殊例外(如果有)；

5.1.3.在卖方履行其在第11.5节项下的义务的前提下，对任何正在进行的工作产生或与之相关的任何类似的留置权和产权负担，包括机械师和物质师的留置权和任何类似的留置权和产权负担；

5.1.4.对截至成交之日尚未到期和应支付的未支付的房地产税以及自来水和下水道费用的所有现有和未来留置权进行清算，但须按本协议规定进行调整；

5.1.5.报告现有调查所显示的事实和情况的状态；

5.1.6.从所有权公司采用的所有权保单形式的承保范围中删除标准排除项；

5.1.7.禁止因买方或买方检查员的行为或不作为而产生的任何所有权例外；

5.1.8.允许不属于未经允许的例外情况的任何所有权例外，该例外是与物业在正常业务过程中的运营有关，而不是由于构成卖方违反本协议项下的契诺或义务的任何事件、事实、情况、行为或不作为而产生的，前提是该所有权例外不会在任何实质性方面对物业的运营和/或价值产生不利影响；以及

5.1.9.禁止本协议明文规定为(或根据本协议条款明确成为)允许的例外情况的任何其他事项。

5.2%的调查。买方确认已收到现有的检验。买方有权在截止日期前十(10)天获得最新调查。买方获得的任何最新调查应由持有正式执照的测量师根据ALTA/NSPS土地业权测量最低标准详细要求、向买方和业权公司认证，并应按照业权公司为发布业权政策而要求的标准进行编制，费用和费用由买方自行承担。如果买方在截止日期前第十(10)天之前没有获得更新的调查，并且所有权公司确定现有的调查不足以允许所有权公司删除或覆盖所有权承诺书中的任何调查例外，则卖方没有义务促使所有权公司删除或覆盖任何此类调查例外，并且该例外应构成允许的例外。

5.3%的人排除了所有权的例外。

5.3.1.禁止不允许的例外情况。尽管本协议有任何相反的规定，卖方在任何情况下都没有义务解决任何所有权问题，但未经允许的例外情况除外。在此使用的“不允许的例外”是指：(I)所有抵押、信托契据、机械留置权(与正在进行的工程有关的除外，前提是卖方履行其在第11.5条下的义务)、判决留置权、税收留置权或任何其他货币留置权或货币产权负担(房地产税或尚未到期和应付的评估除外)，这些抵押、信托契据、机械留置权、判定留置权、税收留置权或任何其他货币留置权或货币产权负担可根据其条款通过支付清算金额(前述任何一项)来解除。

单独或集体地，“货币负担”)，(Ii)买方反对的任何新业权例外，由卖方自愿创建，或由经理在卖方的指示下，未经买方同意，(Iii)经营租赁，(Iv)构成业权例外的税收，如果在成交时没有支付，将被拖欠；但是，如果任何此类税款是分期支付的，则该义务仅适用于：(V)买方反对的任何其他所有权例外(不包括货币负担)，这些例外可根据其条款通过支付违约额予以消除，在每种情况下，卖方都被要求在结算时或结算前删除记录，无论买方是否未能反对此类所有权例外，只要第(V)款所述的所有权例外，卖方取消此类例外的义务应限于100万美元和00/100美元(1,000,000.00美元)的总和(不包括附表5.1.1中规定的所有权例外，不适用于该金额)，超过此范围，此类所有权例外应被视为允许的例外；然而，条件是：(I)客户和客人仅在临时许可的基础上作为客人占用房间的权利和利益；(Ii)租户或被许可人根据租户租约仅作为租户的权利；(Iii)管理人或其任何关联公司根据HMA文件的权利；(Iv)共管公寓协会和共管公寓委员会根据共管公寓文件的权利；(V)除卖方以外的任何一方在高尔夫球场使用协议、网球许可协议、酒店设施协议、成本分摊协议或收入分享协议下的权利；(Vi)构成允许例外的任何文书或协议的任何一方的权利，以及(Vii)由买方或买方的任何检查员引起或产生的所有留置权和产权负担，在任何情况下均不得构成不允许的例外，并应被视为允许的例外。

5.3.2.不允许有例外情况。除不允许的例外情况外，买方在生效日期前未以书面形式反对的所有所有权例外情况应构成不动产所有权的允许例外情况，并经买方批准。

5.3.3.更新后的标题承诺或调查。如果在生效日期后交付买方或买方收到的标题承诺的任何更新(“标题报告更新”)披露了先前未在标题承诺中披露的任何标题例外(“新标题例外”)，或更新后的检验披露了任何先前未在现有调查中披露的缺陷(“新检验缺陷”)，并且(I)该新标题例外或新检验缺陷不构成允许的例外，(Ii)买方在生效日期或之前不知道该等新标题例外或新检验缺陷，(Iii)该等新业权例外或新勘测瑕疵对物业在完成交易后的运作造成的负面影响超过最低限度，及(Iv)该新业权例外或新勘测瑕疵并非由买方或代表买方的任何人士造成，则买方有权在(A)收到该等业权报告更新或更新的勘测报告后五(5)个营业日内，或(B)在(“新业权及勘测异议通知书”)结束后五(5)个营业日内，要求卖方在交易结束时或之前删除或补救该新业权例外或新勘测瑕疵。如果买方未能及时向卖方交付新的产权和测量异议通知，买方应被视为已批准该等事项，且该事项应被视为允许的例外；但是，如果所有权报告更新中出现任何新的不允许的例外，卖方应被要求纠正该等不允许的例外，无论买方是否未能反对该不允许的例外，只要买方在交付新的所有权和测量异议通知的同一期限内向卖方交付一份列出该等不允许的例外的所有权报告更新或更新的调查的副本(否则，该等不允许的例外应被视为买方接受，此后应被视为本协议项下的允许例外)。如果买方及时向卖方提供新产权和检验异议通知，卖方可在卖方收到后五(5)个工作日内通过向买方提供书面通知(“新产权和检验选择通知”)进行选择

在收到该等新业权及勘测异议通知或结案时，卖方有权以书面通知买方是否打算(1)在成交时或之前消除或纠正该等新业权例外或新勘测缺陷，或(2)不移除或补救该等新业权例外或新勘测缺陷(前提是卖方须被要求在成交时移除及/或纠正任何不允许的例外情况，只要买方及时向卖方提交一份标题报告的副本《更新、更新的现有勘测或更新的勘测报告》，列明上述不允许的例外情况)。如果卖方未在该期限内向买方提供新产权和勘测选择通知，则卖方应被视为已根据上一句第(2)款的规定选择不删除或修复该等新产权例外或新勘测缺陷(买方已及时向卖方交付了一份标题报告更新、更新的现有勘测或更新的勘测的副本，其中列出了上述不允许的例外，卖方必须在成交时移除和/或修复所有这些不允许的例外)。如果卖方选择或被视为选择不删除或修复新产权例外或新检验缺陷，则买方有权选择在买方收到新产权和检验选择通知后五(5)个工作日内(或卖方被视为已选择不删除或修复该新产权例外或新检验缺陷之日)或结束之日之前五(5)个工作日内，通过向卖方提供书面通知(“新所有权和检验答复通知”)来选择(I)终止本协议，在这种情况下，订金应根据存款托管协议退还给买方，双方在本协议项下不再享有其他权利或义务，除非明确规定终止，或(Ii)根据本协议进行成交，并接受房地产的所有权，但受该新产权例外或新勘测缺陷的限制，此后应被视为构成允许的例外，不对该新产权例外或新勘测缺陷的购买价格产生任何抵扣。如果买方没有在该期限内及时向卖方发出《新产权和勘测响应通知》，买方应被视为已选择按照上一句第(Ii)款的规定进行成交。

5.3.4.禁止删除不允许的例外情况。除不允许的例外情况外，卖方没有义务纠正任何所有权例外情况。卖方可以在成交前或成交时的任何时间，通过从所有权中删除该不允许的例外、使所有权公司从所有权政策中省略该不允许的例外、或使所有权公司对该不允许的例外或其集合(货币产权负担除外)提供肯定的保险，从而纠正任何不允许的例外。

5.3.5.要求更换所有权公司。即使本条第V条有任何相反规定，如果业权公司或买方保留的任何业权公司对业权提出非允许的例外情况，卖方没有义务消除该例外情况，并且如果业权公司或另一家国家认可的业权公司(视情况而定)准备按第5.3.4节规定的该等例外情况以常规费率为物业的所有权提供保险，则卖方没有义务消除该例外情况，买方无权因该例外情况而终止协议(该例外情况应被视为允许的例外情况)。

5.3.6.同意延长截止日期。如果卖方确定其无法在成交时或之前按照第5.3.4节规定的方式纠正任何不允许的例外情况，则卖方有权但无义务根据第10.1条的规定将成交推迟一次或多次至不迟于2022年12月30日的日期。在不迟于预定成交日期前三(3)个工作日向买方发出书面通知。

5.4%的土地所有权政策。成交时，卖方应促使所有权公司(或其他国家认可的所有权公司)根据所有权承诺向买方出具所有权保险单(可采用所有权承诺加价的形式)，投保

买方于成交日期在土地上的有效费用权益，按买入价计算，但须受准许的例外情况所限(“业权政策”)。买方可以在土地所在的司法管辖区获得对所有权政策的任何批注，但这些批注不应成为成交的条件。如果买方支付获得第11.4.2节规定的扩展保险的保费和费用，则所有权政策应为ALTA扩展保险所有权政策。

5.5%用于土地的转让。成交时，佣金卖方应转让佣金卖方对土地的权利、所有权和权益，但须遵守所有(I)允许的例外情况，以及(Ii)在成交时或成交前按照第5.3.4节规定的方式治愈的不允许的例外情况。

第六条
物业状况

6.1%的财产“按原样”售出。买方承认并同意，除本协议和卖方在成交时提交的任何文件明确规定外，(A)物业的购买应按“原样”、“原样”、“一切过错”的原则进行，从生效之日起至成交为止，受磨损的影响，且(B)卖方或任何其他卖方实体均无义务修复物业的任何损坏或缺陷、更换任何物业或以其他方式补救任何影响物业状况的事项。

6.2%对陈述和保修没有限制。买方承认并同意，除本协议和卖方在成交时提交的任何文件另有明确规定外，卖方、经理、酒类许可证持有人或其任何关联公司，或其各自的股东、成员、合伙人、受托人、受益人、董事、高级管理人员、经理、雇员、律师、会计师、承包商、顾问、代理人或代表，以及任何声称代表上述任何人的人，均未就物业或物业的运营作出任何陈述、保证、担保、承诺、预测或预测，无论是书面的还是口头的，明示或默示的，包括：对特定用途的适销性或适用性的任何保证，或关于(A)财产的状况、安全、数量、质量、使用、占用或经营，(B)与财产或经营有关的过去、现在或将来的收入或支出，(C)财产或经营是否符合任何分区要求、建筑规范或其他适用法律的任何陈述或保证，包括但不限于1990年《美国残疾人法》，(D)卖方提供给买方的、为卖方或代表卖方准备的任何环境报告或其他数据或信息的准确性，或(E)与卖方、物业或物业的运作有关的任何其他事项。

6.3%的企业不再依赖尽职调查。买方确认并同意：

(A)买方应有机会对物业和物业的经营进行尽职调查，包括审查所有卖方的尽职调查材料，并获得IT认为必要的信息，以便在知情的情况下决定是否应继续购买该物业和经营该物业；

(B)买方在交存第一笔定金时，应被视为对其对财产和财产运营的尽职审查结果感到满意；

(C)买方将只依赖其对物业的尽职调查、对卖方尽职调查材料的审查，以及卖方在购买物业时在本协议中明确作出的陈述和保证；及

(D)买方不会依赖卖方(卖方在本协议中明确作出的陈述和保证以及卖方或其代表在成交时交付的任何文件除外)、经理、酒类许可证持有人或其任何关联公司，或其各自的股东、成员、合作伙伴、受托人、受益人、董事、经理、高级管理人员、雇员、律师、会计师、承包商、顾问、代理或代表，或声称代表上述任何人的任何人向买方作出的任何声明或提供的信息。

6.4%卖方因违反适用法律而被释放。在适用法律允许的范围内，买方(就其自身和所有买方INDEMNITEES而言)特此免除和解除卖方INDEMNITES对适用法律的任何和所有违反行为，包括但不限于环境索赔和环境责任，无论是买方现在知道的还是未知的；但是，此类免除和解除不适用于(A)卖方在本协议下的任何赔偿义务或卖方在成交时交付的任何文件，或(B)买方或其关联方因卖方的欺诈或故意不当行为而提出的索赔。买方立约并同意不起诉卖方和卖方，免除卖方和卖方的权利，并放弃任何索赔或诉讼理由，包括但不限于，买方根据目前或以后制定或颁布的与环境权利、环境责任、环境事项或环境条件有关的任何环境法，包括但不限于环境法，包括但不限于环境法，或任何普通法，包括但不限于环境法，或任何普通法，包括但不限于环境法，或凭借任何普通法，可能对卖方或卖方提出的任何严格的责任要求或诉讼理由或合同和/或法定的贡献或赔偿诉讼。现在存在的或以后创建的，与环境索赔、环境责任、环境事项或环境条件有关的，在财产内、财产上、财产之下、财产周围或财产上迁徙。

6.5%的人活了下来。本条例第六条在结案时继续有效。

第七条
申述及保证

7.1.包括卖方的陈述和保证。为促使买方订立本协议并完成本协议中所述的交易，卖方特此作出第7.1节中的明示陈述和保证，卖方承认并同意买方有权依赖这些陈述和保证。

7.1.1.改革组织和权力。佣金卖方和租赁卖方均为特拉华州正式成立、有效存在和信誉良好的有限责任公司。

7.1.2.授权和具有约束力的义务。(I)卖方完全有权签署和交付本协议以及根据本协议将由卖方签署和交付的所有其他文件(“卖方文件”)，并履行卖方在每份卖方文件项下的所有义务；(Ii)签字人代表卖方签署和交付每份卖方文件，以及卖方履行每份卖方文件项下的义务，已得到卖方采取一切必要行动的适当和有效授权；以及(Iii)每份卖方文件在签署和交付时，将构成法律责任，卖方根据其条款可对卖方强制执行的有效和具有约束力的义务(但此种强制执行可能受到破产、破产、重组、暂缓执行或其他影响债权人权利的法律以及衡平法的一般原则(无论是在法律程序中还是在衡平法上适用)的限制)。

7.1.3.拒绝异议和批准；没有冲突。在适当记录任何卖方文件的前提下，除附表7.1.3中披露的情况外，(I)卖方签署或交付任何卖方文件，或卖方履行其在任何卖方文件下的任何义务，或卖方完成本协议所述交易，均不需要任何政府当局的授权、同意或批准，除非未能获得此类授权、同意或批准不会对财产的运营或卖方完成本协议所述交易的能力产生重大不利影响，以及(Ii)卖方签署和交付任何卖方文件，或卖方履行其在任何卖方文件下的任何义务，或卖方完成本协议中所述的交易，均不会：(A)违反卖方组织或管理文件的任何规定；(B)违反卖方须受其约束的任何适用法律；(C)导致违反或违反任何合同、租户租约、共管公寓文件、高尔夫球场使用协议、酒店设施协议、HMA文件、成本分摊协议、收入分享协议和网球许可协议，或构成违约，除非此类违反、违约或违约不会对物业的运营或卖方完成本协议所述交易的能力产生重大不利影响；或(D)导致物业或其任何部分产生或施加任何留置权或产权负担。

7.1.4.个人财产的所有权。除被排除的个人财产外，设备租赁(仅限于出租人在设备租赁项下的所有权权益)，如附表7.1.4所述，费用卖方和租赁卖方共同对所有有形的个人财产拥有良好和有效的所有权，自成交之日起不受任何留置权和产权负担的影响。

7.1.5.没有人表示谴责。卖方或据卖方所知，经理均未收到任何待决的判决程序或其他程序的书面通知

征用权，据卖方所知，不存在影响财产或其任何部分的此类谴责程序或征用权程序的威胁。

7.1.6.确保遵守适用法律。除附表7.1.6所述外，卖方或(据卖方所知)管理人均未收到对该物业具有管辖权的任何政府当局的任何书面通知：(A)表明卖方拥有的物业的当前状况、占用、经营或使用不符合适用法律，或需要根据适用法律予以纠正；(B)撤销、取消、拒绝续期或威胁采取任何与目前占用或经营物业所需的任何许可证或酒类许可证有关的书面行动；或(C)表明任何查询、投诉、诉讼或调查(不包括常规、关于财产是否符合任何适用法律的问题，正在考虑或等待进行定期检查。卖方不知道，也没有在过去三(3)年内收到书面通知，不知道或威胁要违反任何影响物业的限制性契诺或契据限制。

7.1.7.允许提起诉讼。除附表7.1.7所列外，没有任何诉讼、诉讼、仲裁、正式的政府调查或程序(包括但不限于与破产有关的诉讼或程序)待决，或据卖方所知，对卖方或财产构成威胁，或与卖方或财产有关，在每种情况下，均不在保险范围之内。据卖方所知，除附表7.1.7所述外，在每一宗案件中，并无任何诉讼、诉讼、仲裁、正式的政府调查或诉讼程序(包括与破产有关的程序)与物业有关，并没有针对管理人的待决或威胁。

7.1.8.雇佣员工。卖方没有雇员，据卖方所知，除经理的雇员外，没有其他人受雇于该物业。卖方或据卖方所知，经理不是与任何工会就员工达成的任何集体谈判协议的一方。卖方或据卖方所知，经理均未收到(I)来自任何工会或员工团体的任何书面通知，即该工会或团体代表或相信或声称其代表或打算代表任何员工，或(Ii)任何关于不公平劳动行为索赔的书面通知。

7.1.9.取消税收。除附表7.1.9所披露的外，(I)所有与财产的所有权、经营和使用有关的税收，如果没有支付，将作为第11.2节规定的部分比例，在成交时全额支付或按比例分摊；但是，如果任何税款是分期支付的，该陈述和保证仅适用于以下情况：(Ii)卖方且据卖方所知，经理尚未收到任何关于审计与物业所有权、经营和使用有关的尚未解决或完成的税费的书面通知；(Iii)卖方和经理目前均未就物业的任何不动产税或评估提出异议。

7.1.10.发放许可证和许可证。自生效之日起，卖方已向买方提供其拥有的许可证和许可证的真实、完整的副本。除附表7.1.10所述外，卖方或据卖方所知，管理人均未收到来自任何政府当局的任何书面通知：(I)有关物业或物业营运的任何重大违反、暂停、吊销或不续期的任何许可证及许可证，或(Ii)卖方未能取得营运物业所需的任何重大许可证或许可证。

7.1.11.取消所有租户租约。附表2.1.8列出了一份正确和完整的租户租约清单，卖方已向买方提供了对物业有效并具有约束力的租户租约的真实和完整的副本。除附表2.1.8所述外，(I)费用卖方、租赁卖方或据卖方所知经理均未给予或收到

任何租户租约下任何重大违约或重大违约的书面通知尚未得到纠正，及(Ii)据卖方所知，并无任何重大违约或事件会在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，由费用卖方、租赁卖方或据卖方所知，构成租户租约下任何其他方的重大违约。

7.1.12.取消材料合同。附表7.1.12列出了以符合当前惯例的方式经营酒店所需的材料合同的正确和完整的清单，并且卖方已向买方提供了材料合同的真实和完整的副本。除附表7.1.12所述外，(I)所有重大合约均具十足效力，(Ii)佣金卖方、租赁卖方或据卖方所知，经理并无就任何重大合约项下尚未补救的重大违约或重大违约发出或收到任何书面通知，及(Iii)并无重大违约或事件，因通知或时间流逝或两者同时发生而构成收费卖方、租赁卖方或据卖方所知，重大合约项下任何其他一方的重大违约或重大违约。据卖方所知，所有合同都是完全有效的，任何合同下不存在任何缺陷，使此类合同无法对合同的任何其他一方强制执行。

7.1.13.制定HMA文件；酒店设施协议；成本分摊协议；收入分享协议。在结束时，HMA文件(连同HMA修正案，如果获得，以及与此相关的任何附属协议)、酒店设施协议、成本分摊协议和收入分享协议将是与该物业有关的唯一物业管理协议。卖方已向买方提供HMA文件、酒店设施协议、成本分摊协议和收入分享协议的真实和完整的副本。除附表7.1.13所述外，(I)《HMA文件》、《酒店设施协议》、《成本分摊协议》及《收入分享协议》均已完全生效，及(Ii)据卖方所知，并无任何违约或事件在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下构成任何一方在《HMA文件》、《酒店设施协议》、《成本分摊协议》或《收入分享协议》项下的重大违约。除附表7.1.13所述外，费用卖方或租赁卖方均未就HMA文件、酒店设施协议、成本分摊协议或收入分享协议下的任何重大违约或重大违约发出或收到任何尚未纠正的书面通知。

7.1.14.管理经纪人。除伊斯特迪尔担保(“经纪人”)外，卖方并未与任何经纪商、代理人、发现者或类似的交易方进行交易。

7.1.15.接待外籍人士。费用卖方和租赁卖方(或者，如果租赁卖方或费用卖方在美国联邦所得税方面是被忽略的实体，则租赁卖方或费用卖方(视情况而定，在美国联邦所得税方面)的所有者)都不是守则第1445节和在其下发布的法规中所定义的“外国人”。

7.1.16.监督环境事务。费用卖方、租赁卖方或据卖方所知，经理均未收到任何政府或监管机构的任何书面通知，说明存在或释放任何违反任何适用环境法律的尚未治愈的有害物质。卖方已向买方提供或提供与附表7.1.16所列物业有关的真实、准确的现场环境评估报告副本，以供买方检查。

7.1.17.更新ERISA。佣金卖方和租赁卖方都不是“雇员福利计划”(如ERISA第3(3)节所界定的)，受ERISA标题I或守则第4975节所述的“计划”制约，本协议预期的交易的完成将不会导致ERISA第406节或守则第4975节所述的非豁免禁止交易。该财产不代表任何计划、账户的资产

或受《守则》第4975条或任何联邦、州、地方、非美国或其他类似ERISA或《守则》条款的其他法律或法规的条款约束的其他安排。

7.1.18.发布财务信息。卖方已向买方交付或向买方提供卖方在正常业务过程中使用的2019年、2020年和2021年由经理编制并交付给卖方的月度和年度经营报表的真实、准确的副本，以及由经理编制并由经理交付给卖方的2022年年初至今每个月的月度经营报表。

7.1.19.破产。费用卖方和租赁卖方(A)都不是关于其或其资产的任何案件、请愿书或其他程序的标的，根据任何联邦破产法或任何联邦或州法律或法规提出的任何类似请愿书、命令或法令，涉及债务人的破产、无力偿债或其他济助，(B)已导致、忍受或同意在任何联邦、州或外国司法或非司法程序中任命接管人、受托人、管理人、管理人、清盘人或类似的官员，以持有、管理和/或清算其全部或基本上所有资产，或(C)已为债权人的利益作出一般转让。

7.1.20.保护他人权利。佣金卖方和租赁卖方，以及据卖方所知的任何其他人，均未授予任何优先购买权或购买全部或部分物业的选择权。

7.1.21.制定制裁和反腐败法。卖方承认，买方必须确认卖方及其代表在出售财产方面的行为是否符合制裁和反腐败法律。因此，卖方声明并保证(I)收费卖方、租赁卖方或据卖方所知，其各自的任何代表都不是可能导致买方违反任何制裁和反腐败法律的人，(Ii)收费卖方、租赁卖方或据卖方所知，其任何代表均未直接或间接授权、提供、承诺或给予与财产或本协议有关的有价值的任何东西(1)给政府官员，以影响官方行动，或(2)向任何人提供，但知道或有理由知道将提供全部或部分，许诺或给予政府官员以影响官方行为的。卖方应采取一切必要措施，确保这些陈述和保证在本协议结束或提前终止之前保持真实。

7.1.22.保护知识产权。据卖方所知，收费卖方或租赁卖方(如果有的话)拥有的任何知识产权均未在美国专利商标局或美国版权局注册。

7.1.23.监督正在进行的工作。附表11.5.1包含费用卖方或租赁卖方是与正在进行的工作相关联的一方的协议的完整清单，包括任何工程协议、建筑师协议、开发设计协议、承包商协议和类似协议及其所有修正案(统称为正在进行的工作合同)，这些协议在生效日期有效，并且根据第11.5.1节买方必须承担。卖方已向买方交付正在进行的工作合同的副本或提供给买方供买方审查。

7.1.24.成立共管公寓委员会。收费卖方已支付公寓委员会向收费卖方收取的所有截至生效日期到期并应支付的评估和其他任何种类或性质的费用。除附表7.1.24所述外，费用卖方既未就本协议项下的重大违约或重大违约发出任何书面通知，也未收到任何书面通知

尚未治愈的共管公寓文件，据卖方所知，没有发生任何情况，在发出通知或时间流逝或两者兼而有之时，会构成费用卖方在该文件下的重大违约。

卖方在第7.1节中的陈述应被视为已被修改，以反映(I)买方在生效日期或之前实际知道的任何信息，(Ii)买方在生效日期或之前已推定知晓的任何信息，(Iii)根据本协议条款允许的变更(例如，签订不违反第8.2条的新租赁或经营协议)，以及(4)披露因火灾或其他伤亡或谴责而对财产造成的损失或损坏的信息(应受下文第十四条的规定管辖)。任何和所有定义的术语“推定知识”的使用应被视为买方从(A)买方收到的任何禁止反言书或其他文书，(B)卖方或卖方代理人或员工向买方进行的任何书面披露，(C)截至生效日期数据室网站中包含的所有文件、信息和其他材料，(D)在生效日期之前获得的买方尽职调查报告中披露的任何信息，(E)包含位于物业管理处的硬拷贝或原始文件(如有)的实际租户通信文件中包含的信息，或通过便携式拇指或USB闪存驱动器提供给买方的信息；(F)因任何买方被赔付人或买方检查员的任何行动而影响上述卖方陈述和担保的任何事项；及(G)在生效日期或之前以书面形式向买方披露的任何其他文件、信息和其他材料。

尽管有上述规定，如果买方知道或推定知道卖方在成交时或之前违反了本协议中的任何陈述或保证，但买方仍继续完成本协议中所述的交易，则卖方的该陈述或保证应被视为合格或修改，以反映买方对该违反行为的知情或推定知识。

7.2%支持买方的陈述和保证。为促使卖方订立本协议并完成本协议中描述的交易，买方特此作出第7.2节中的陈述和保证，买方承认并同意卖方有权依赖这些陈述和保证。

7.2.1.改革组织和权力。买方已正式注册成立或组成(视情况而定)，根据特拉华州法律有效存在且信誉良好，并拥有拥有、租赁和经营其物业以及按照目前开展的业务经营其业务的所有必要权力和授权。

7.2.2.授权和具有约束力的义务。(I)买方完全有权签署和交付本协议以及根据本协议将由买方签署和交付的所有其他文件(“买方文件”)，并履行买方在每份买方文件项下产生的所有义务，(Ii)签字人代表买方签署和交付每份买方文件，以及买方履行每份买方文件项下的义务，均已得到买方所有必要行动的正式和有效授权，并且(Iii)每份买方文件在签署和交付时，将构成法律、买方根据其条款可对买方强制执行的有效和具有约束力的义务(除此外，可执行性可能受到破产、资不抵债、重组、暂缓执行或其他影响债权人权利的法律以及衡平法一般原则(无论适用于法律诉讼或衡平法诉讼)的限制)。

7.2.3.无异议和批准书；无冲突。

(A)履行以下义务：(I)买方签署或交付任何买方文件、买方履行其在任何买方文件项下的任何义务、或完成本协议中描述的交易，无需向任何政府当局或其他人提交文件，也无需任何政府当局或其他人的许可、授权、同意或批准；(Ii)买方既不签署和交付任何买方文件，也不履行其在任何买方文件下的任何义务，也不完成本协议中所述的交易。将：(A)违反买方组织或管理文件的任何规定；(B)违反买方须遵守的任何适用法律；或(C)导致违反或违反买方为当事一方或买方的任何财产受其约束的任何合同、协议或其他文书或义务，或构成违约。

(B)据买方所知，买方满足HMA文件、酒店设施协议、成本分摊协议和收入分享协议下适用于业主方受让人的所有转让要求(如果有)，并承诺买方将交付HMA文件、酒店设施协议、成本分摊协议和收入分享协议下与向买方转让该等HMA文件、酒店设施协议、成本分摊协议和收入分享协议所需的所有文件。

7.2.4.经纪公司。买方未与经纪人以外的任何经纪人、代理人、发现者或与本协议所述交易相关的类似方进行交易。

7.2.5.制定制裁和反腐败法。买方承认卖方必须确认买方及其代表在收购财产方面的行为是否符合制裁和反腐败法律。因此，买方声明并保证：(I)买方或据买方所知，其任何代表都不是可能导致任何卖方实体违反任何制裁和反腐败法律的人；(Ii)买方或据买方所知，其任何代表都没有直接或间接授权、提供、承诺或给予与财产或本协议有关的有价值的任何东西给政府官员，以影响官方行动，或(2)任何人在知道或有理由知道将被提供全部或部分时，许诺或给予政府官员以影响官方行为的。买方应采取一切必要措施，确保这些陈述和保证在本协议结束或提前终止之前保持真实。

尽管有上述规定，如果卖方在买方违反本协议所作的任何陈述或保证的行为结束前已知晓，但卖方仍选择结束本协议中所述的交易，则买方的该陈述或保证应被视为合格或经修改，以反映卖方对该违反行为的了解。

第八条
圣约

8.1%的人要求保密。

8.1.1.禁止机密信息的披露。卖方和买方应，买方应安排买方的检查员保密，不得公开宣布或向任何人披露本协议的存在或任何条款，或根据第8.12节或与第8.12节或通过检查或在

卖方尽职调查材料、买方尽职调查报告或有关物业或物业营运的任何其他文件、材料、数据或其他一般不为公众所知的资料(“保密资料”)。尽管有上述规定，卖方和买方应被允许(I)在适用法律要求的范围内披露任何机密信息，包括但不限于在买方提交给美国证券交易委员会的10-K文件中披露本协议以及在交易结束时或之后根据第8.12节生成的经审计的财务报表，以及(Ii)在“需要知道”的基础上向任何人披露任何机密信息，例如他们各自的股东、合作伙伴、成员、受托人、受益人、董事、高级职员、雇员、律师、顾问、工程师、测量师、贷款人、投资者、经理、特许人和完成本协议所述交易所需协助的其他人；但是，卖方或买方(视情况而定)应(A)告知该人该保密信息的保密性质，(B)使用商业上合理的努力使该人对该保密信息保密，以及(C)对该人披露该保密信息负责，如同该人直接受第8.1.1节约束一样。尽管如上所述，在完成成交后，买方可在未经卖方同意的情况下，全权酌情披露与物业有关的保密信息(但与租赁卖方、费用卖方、管理人或其各自的关联公司无关)。

8.1.2.发布公告。未事先征得另一方的书面同意，买卖双方不得就本协议和拟进行的交易发布新闻稿。即使本协议中有任何相反的规定，买方仍可在买卖双方签署本协议时或之后发布本协议附件中的新闻稿作为证据M。此外，即使本协议有任何相反规定，买方应被允许在签署本协议时或之后提交一份或多份8K，其中可能包括作为附件M所附的新闻稿，但不包括本协议和/或根据本协议第8.12条产生的经审计的财务报表，直至完成交易。

8.1.3.加强与政府当局的沟通。在不限制第8.1.1节规定的一般性的情况下，买方不得通过其高级职员、雇员、经理、承包商、顾问、代理人、代表或任何其他人士(包括但不限于买方的检查员)直接或间接地与任何政府当局或其任何官员、雇员或代表进行沟通，涉及与财产或业务有关的任何事项。如果买方提供至少四十八(48)小时的事先通知(该通知可以是口头的、电话提供的或通过电子邮件提供的)，并允许卖方有机会有一名代表出席(只要卖方在收到必要的通知后仍未有任何此类人员到场，并不妨碍此类通信继续进行)，则买方可通过其高级职员、雇员、经理、承包商、顾问、代理人、代表或任何其他人(包括但不限于买方的检查员)直接或间接地与任何政府当局或其任何官员、雇员或代表进行沟通。涉及与财产或财产的运作有关的任何事项。尽管有上述规定，买方或买方检查员可随时与对物业有管辖权的任何政府当局联系，以获得许可证和许可证的副本或获得编制分区或环境报告所需的信息，而无需事先通知卖方或获得卖方的同意。

8.1.4.加强与租户、客人和员工的沟通。在不限制第8.1.1节规定的一般性的情况下，买方不得通过其高级职员、雇员、经理、承包商、顾问、代理人、代表或任何其他人(包括但不限于买方的检查员)直接或间接地与物业的任何雇员、租户、客人和/或客户，或任何

如上所述，未经卖方和经理事先书面同意，不得无理拒绝关于员工和租户及其各自代表的同意；前提是，卖方和经理应在与员工或租户或其各自代表的任何书面通信(包括电子邮件)中复制每个卖方和经理的同意，并有权但无义务让其代表出席与员工或租户或其各自代表的任何讨论。

8.1.5.与经理保持沟通。卖方特此同意并同意，买方有权随时与经理会面和/或与经理沟通关门时的交接事宜和关门后的运营事宜。在与经理现场代表会面和/或与经理现场代表沟通之前，包括但不限于总经理、建筑工程师、董事财务、销售经理和物业任何执行人员，就有关物业尽职调查的任何事项，买方应至少提前四十八(48)小时通知卖方(该通知可以口头、电话或通过电子邮件提供)，并使卖方有机会有代表出席(但卖方即使收到必要的通知仍未有任何此等人员在场，并不妨碍此类沟通继续进行)。

8.2%的企业行为准则。

8.2.1.在正常业务过程中继续运营。自本协议生效之日起至本协议结束或提前终止为止，卖方应尽商业上合理的努力，促使管理人在正常业务过程中继续经营该物业，以符合HMA文件的条款。

8.2.2.签署更多合同。从生效日期至本协议结束或提前终止，卖方未经买方事先书面同意，不得(I)修订、延长、续订或终止(A)任何现有租户租约、合同或许可证或许可证，但在正常业务过程中除外，或(B)HMA文件(与HMA修正案及与此相关的任何附属协议除外)、酒店设施协议、共管公寓文件、高尔夫球场使用协议、网球许可协议、成本分摊协议或收入分享协议，或(Ii)订立任何新的租户租约或重要合约，除非买方可在不超过三十(30)天通知的情况下终止该等新租户租约或重要合约而不收取任何终止费或费用。

8.3%的人申请了许可证。买方应负责获得所有许可证和许可证的转让(在可转让的范围内)或发放新的许可证和许可证。在酒店销售和服务酒精饮料所需的许可证和许可证(“酒类许可证”)由酒类许可证持有者持有，如HMA文件所规定。自交易完成之日起，买方应自费向适当的政府当局提交所有必要的申请和其他材料，并采取其他行动以转让许可证和许可证或发放新的许可证和许可证，卖方应采取商业上合理的努力(除买方以书面形式同意报销的任何费用或费用以外，不向卖方支付任何费用或支出)与买方合作，以便转让许可证和许可证或向买方发放新的许可证和许可证。如果本协议终止，且买方已提出申请或以其他方式开始处理获得新许可证和许可的程序，买方应立即撤回(或撤销)所有此类申请并停止与该等新许可证和许可证有关的所有其他活动，这些义务应在本协议终止后继续存在，直至所有此类申请均已撤回(或撤销)并停止活动为止。

840万名员工。

8.4.1.雇佣员工。卖方和买方希望所有雇员都能继续受雇。双方同意，在结业前或与结业相关的情况下，买方不得采取任何行动，卖方应尽商业上合理的努力，促使经理不采取任何行动，以触发《工人调整和再培训通知法》(或类似的地方或州法律或法规)的适用，或以其他方式导致终止任何员工的雇用，卖方没有任何义务促使经理在结业日期之前或当天解雇任何员工。在符合第11.2.17节规定的比例的前提下，买方应根据HMA文件对任何雇员根据本协议预期的交易而存在或产生、或可能被视为存在或产生的任何金额(包括但不限于补偿)承担责任，无论是根据适用法律还是其他方面。

8.4.2.没有第三方受益人。买方和卖方均承认，本第8.4条中有关员工的所有规定仅为买方(及买方的关联公司，视情况而定)和卖方(及卖方的关联公司，视情况而定)的利益而包含，不得被视为构成对任何员工福利计划的修正，或(I)对任何其他人，包括任何员工、前员工、任何员工计划的参与者或其任何受益人，或任何工会或信托，或(Ii)在截止日期后继续受雇于经理或其他经理或承包商的任何权利或第三方受益人。

8.4.3.寻求生存。本第8.4节在关闭后继续有效。

85%的预订量。对于截止日期当天或之后的任何期间，买方应兑现截止日期之前所做的所有预订。本第8.5节在关闭后仍然有效。费用卖方、租赁卖方和/或经理应在正常业务过程中继续进行新的预订。

8.6%的税收竞争。

8.6.1.在截止日期之前确定纳税期限。卖方应保留在截止日期之前(不包括)的任何应课税期间启动、继续和解决任何税务争议的任何诉讼的权利，并有权获得在该等诉讼中判给的任何退税或减税。除第8.6.1节所述程序或第8.6.2节所述程序外，卖方不得启动任何程序以抗辩任何税项。本第8.6.1节在关闭后仍然有效。

8.6.2.在结算日之前(包括结算日)确定纳税期限。买方有权在包括截止日期在内的任何课税期间启动、继续和解决任何诉讼，以抗辩任何税收。尽管有上述规定，如果卖方希望就该应课税期间的任何税款提出异议，卖方应提供通知，要求买方就该等税款提出异议。如果买方希望对该等税项提出异议，买方应在收到卖方确认买方将就该等税项提出异议的请求后三十(30)日内向卖方发出书面通知，在这种情况下，买方应继续就该等税项提出异议，卖方无权就该等税项提出异议。如果买方未能提供书面通知，确认买方将在该三十(30)天内对该等税款提出异议，则卖方有权就该等税款提出异议。在此类诉讼中判给的任何退款或减税，应首先用于偿还有争议的一方因争辩此类税项而产生的合理费用和开支，剩余的退款或减税应在截止时间由卖方和买方按比例分配，收到此类退款或减税的一方应迅速向另一方支付按比例计算的金额

聚会。如果任何一方选择就涉及该方任何税收争议的任何诉讼达成和解，且该和解可能导致另一方为其所负责的任何应纳税期间支付的税款高于如果不发生该和解时该另一方有义务支付的税款，则和解该诉讼的一方在达成任何此类和解之前，应事先获得另一方的书面同意。本第8.6.2节在关闭后仍然有效。

8.6.3.延长截止日期后开始的纳税期限。买方有权在自截止日期起及之后开始的任何应课税期间开始、继续和和解任何诉讼程序以抗辩税款，并有权获得在该等诉讼程序中判给的任何退税或减税。本第8.6.3节在关闭后仍然有效。

8.6.4.加强国际合作。卖方和买方应尽商业上合理的努力与税项争议方合作(不向非争议方支付任何费用或费用，但要求方书面同意偿还的任何费用或费用除外)，并签署和交付争议方合理要求的任何文件和文书，以促进该等税项的争辩。本第8.6.4节在关闭后仍然有效。

8.7%的公司发布了相关通知和备案文件。卖方和买方应尽商业上合理的努力相互合作(被请求合作的一方不承担任何费用或费用，但请求方书面同意偿还的任何费用或费用除外)，以便根据任何租户租约、HMA文件、酒店设施协议、成本分摊协议、收入分享协议、合同、共管公寓文件、高尔夫球场使用协议、网球许可协议和/或许可证和许可向任何人提供书面通知，并影响向任何政府当局或其他人进行的任何登记或备案，关于财产所有权的变更或者财产的经营。本第8.7节在关闭后仍然有效。

8.8%的人要求获得信息。交易结束后，买方应向任何卖方受赔方的高级管理人员、雇员、代理人和代表提供(并安排经理提供)合理访问(I)关门前有关物业运营的账簿和记录，以及(Ii)雇员，用于卖方受赔方认为合理必要或适宜的任何目的，包括但不限于调查、评估和辩护任何个人或保险公司提出的任何索赔、指控、审计、诉讼或其他程序；但前提是：(A)卖方受赔方应向买方发出合理的事先通知，(B)买方有权陪同卖方受赔方的高级职员、雇员、代理人或代表，且(C)适用的卖方受赔方应根据第十五条的规定，就卖方受赔方或其各自的高级职员、雇员、代理人及代表在物业进行的任何此类接触、检查、调查或评估所产生的任何赔偿损失，向买方受赔方进行辩护、赔偿并使其不受损害。买方应根据经理的保留计划和政策保留(或促使经理保留)与物业有关的所有图书和记录，但无论如何，保留时间不得少于关闭后三(3)年。卖方受赔方有权在这段时间内(自负费用和费用)审查和复制与关闭前一段时间内财产运营有关的账簿和记录。本第8.8节在关闭后继续有效。

8.9%的人违反了隐私法。在买方审查、被允许访问或以其他方式获得任何酒店客人数据和信息作为购买物业和物业运营的一部分时，买方应在交易结束前始终在所有重大方面遵守有关以下方面的所有适用法律：(I)该等酒店客人数据和信息的隐私和使用

与第三方共享此类信息和数据(包括但不限于对买方或任何第三方使用、传输、存储、销售或共享此类信息和数据的能力的任何限制)，以及(Ii)建立足够的安全措施来保护此类酒店客人数据和信息。本第8.9节在关闭后继续有效。

8.10%的人没有进一步的保证。自生效之日起至本协议结束或提前终止为止，买卖双方应尽商业上合理的努力，采取或促使采取一切行动，并采取或促使采取一切必要、适当或适宜的措施，以完成本协议中所述的交易，包括但不限于：(I)获得本协议或适用法律规定须从任何政府当局或其他人员获得的所有必要同意、批准和授权；以及(Ii)完成本协议或适用法律规定的所有登记和备案。成交后，买卖双方应尽商业上合理的努力(不向对方支付任何费用或费用，但要求方以书面形式同意报销的任何费用或费用除外)，以进一步达成本协议中设想的交易。第8.10节的前一句话在结束语中仍然有效。

8.11%是Estoppels的股票。卖方应在成交前，按照买方在生效日期前提供的格式，为附表8.11所列的每项协议申请禁止反言证书。尽管有上述规定，就本协议的所有目的而言，满足下列要求的禁止反言应被视为“确认性禁止反言”，卖方应尽其商业合理努力获得符合规定的禁止反言：该禁止反言证书应为(X)买方要求的表格，连同证明方可能要求的合理更改，或(Y)符合适用协议的禁止反言条款，无论其是否包括买方要求的证明或信赖方。未能获得任何确认性禁止反言不应被视为卖方违约，收到任何确认性禁止反言不应成为买方完成本协议所设想交易的义务的条件；但条件是，买方收到酒店管理协议、高尔夫球场使用协议和费用分摊协议的确认性禁止反言应成为买方根据本协议第9.2(D)和(E)节规定的成交条件。如果卖方确定其将无法在关闭时或之前获得关于酒店管理协议、高尔夫球场使用协议或成本分摊协议的确认性禁止反言，且未披露此类协议下的任何重大过失，则卖方或买方有权但无义务在不迟于预定关闭日期的前一(1)个营业日向另一方发出书面通知，将关闭时间推迟一次或多次至不迟于2022年12月30日。

8.12%为独立审计。卖方应要求在完成与四季斯科茨代尔酒店有关的财务报表之前向买方交付(I)截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，经德勤审核的截至2022年9月30日和2021年12月31日的财务报表；(Ii)截至2022年9月30日和2021年9月30日止九个月的截止日期及截至2021年9月30日止九个月(统称“期末财务报表”)。编制和交付期末财务报表所产生的成本和费用应由买方承担50%(50%)，由卖方承担50%(50%)。结账财务报表将按照美国公认的会计原则编制，其形式和内容足以在结账时提交给美国证券交易委员会。提交给买方的结算财务报表必须在结算时完成，但买方对其进行的任何进一步审查或审计应由买方承担全部费用，而不是作为结算的条件。如果德勤提出要求，卖方还应向德勤提供一份签署的代表函，该信函足以使德勤对结账财务报表发表意见。

应授权曾在与物业有关或影响物业的重大诉讼中代表卖方或其管理公司(如适用)的任何律师回应买方代表或德勤的询问。如果卖方确定其将无法在成交之时或之前交付本第8.12款所要求的任何结算财务报表，则卖方或买方有权但无义务在不迟于预定成交日期前三(3)个工作日向另一方发出书面通知，将成交推迟一次或多次至不迟于2022年12月30日的日期。在结算前的任何时候，卖方应促使德勤与买方进行合理的沟通，以确保结算财务报表的形式和内容足以在结算时向美国证券交易委员会提交。在本协议终止或终止后，各方根据第8.12节承担的分担编制期末财务报表的费用和费用的义务仍然有效。

8.13%是一封税务清算函。

8.13.1.出具清税证明。卖方应及时向亚利桑那州税务局提交其每月应缴纳的交易特权税纳税申报单(“特权税申报单”)，应在关闭发生的月份内支付(但仅关于其财产所有权期间，包括关闭的前一天，但不包括关闭的前一天或之后的任何一天)，买方应及时向亚利桑那州税务局提交关闭发生的月份的特权税申报单(但仅关于其财产的所有权期间，其中应包括关闭之日及其后的任何一天)以及关闭发生的月份之后的每个月。为免生疑问，即使本协议有任何相反规定，卖方和买方均应负责支付与其各自的物业所有权期限相关的交易特权税。卖方应在生效日期后立即向亚利桑那州税务局提交“税务清关申请”，以签发交易特权税的良好信誉证明，表明卖方已提交并缴纳了截至该信函生效日期的所有税款(“初始清税证明”)。卖方收到初始清税证书后，应立即向买方提供该证书的副本。

8.13.2.出具结账后纳税申报单及证明。卖方提交成交当月的特权税申报单后，卖方应立即向亚利桑那州税务局提交一份额外的“税务清关申请”，要求签发一份有效日期不早于成交日期前一天的良好信用证明，表明卖方已提交并支付截至成交日期前一天的所有税款(“成交后清税证明”)。卖方收到结算后清税凭证后，应立即向买方提供该凭证的复印件。卖方将赔偿、保护和保护无害的买方，使其免受交易结束前一天及之前一天期间应计的任何交易特权税的影响，买方将赔偿、保护和保护无害的卖方，使其不受交易结束日起及之后期间的任何交易特权税的影响。

8.13.3.寻求生存。本第8.13节的规定在关闭后继续有效。

8.14%通过了HMA修正案。卖方应尽商业上合理的努力，促使经理在交易结束时或之前向买方提交HMA修正案。买方承认并同意，卖方促使经理交付HMA修正案的义务取决于(和/或经理可能以下列条件为条件)：(I)HMA修正案的形式和实质是经理合理接受的(只要实质性条款包括在HMA修正案定义的第(Ii)款中)；(Ii)成交的发生；(Iii)买方交付关于买方及其

作为经理的关联公司可合理地要求净资产至少为1亿美元的实体(或经理的雇主关联公司)提供一份有利于经理(或经理的雇主关联公司)的赔偿协议，并且在形式和实质上为经理(或经理的该关联公司)和买方合理接受，就此类雇佣安排而言，(Iv)和买方(或承担管理协议的买方的关联公司，如有)签署并向经理交付HMA修正案的对应的管理协议，和/或(V)买方或关联公司签署并交付经理的标准从属、不干扰和委托协议，以及买方合理要求和经理可接受的变更。买方承认并同意，在任何情况下，《HMA修正案》均不要求(A)规定它使买方(或承担管理协议的买方的关联公司，如有)以外的任何人受益，或(B)规定买方以外的任何人(或承担管理协议和/或向经理提供赔偿的买方的关联公司)应负责与雇用员工相关的任何成本和开支。如果满足前述句子中描述的或有和条件，则买方收到HMA修正案即为买方的成交条件。如果卖方确定其将无法在成交时或之前交付合格的HMA修正案，卖方或买方有权但无义务在不迟于预定成交日期的前一(1)个营业日向另一方发出书面通知，将成交推迟一次或多次至不迟于2022年12月30日的日期。

第九条
成交条件

9.1%为互惠收盘条件。

9.1.1.提高了对相互成交条件的满意度。卖方和买方各自有义务完成本协议中设想的交易，前提是在以下条件先例(“相互成交条件”)完成时或之前完成交易：

(一)禁止不良订单。有管辖权的法院或任何政府当局不得发布任何初步或永久禁令或其他命令、法令或裁决，使之成为非法或无效，或以其他方式阻止本协议所述交易的完成。

9.1.2.发现互惠收盘条件失败。如果在成交时未满足相互成交条件(受第10.1节所述休会权利的约束)，则每一方均有权通过向另一方发出书面通知来终止本协议，在这种情况下，定金应根据保证金托管协议退还给买方，双方在本协议项下不再享有任何权利或义务，但在终止后明确存在的权利或义务除外。

9.2%符合买方成交条件。

9.2.1.提高对买方成交条件的满意度。除相互成交条件外，买方在完成本协议所述交易的义务时或之前必须满足下列先决条件(“买方成交条件”)：

(A)确认卖方的交货情况。所有卖方结算交货应已交付给买方或存放在结算托管中的托管代理，以便在结算时交付给买方。

(B)提供适当的陈述和保证。卖方在本协议中的陈述或保证(允许根据本协议条款进行更新)在成交时的所有重要方面都应真实和正确(根据买方的了解和本协议的任何时间表)，就好像在该日期作出的一样(卖方在特定日期作出的任何陈述和保证除外，这些陈述和保证在订立日期时应在所有重要方面真实和正确(根据买方所知和本协议的任何时间表))。

(三)实行职称政策。所有权公司(或其他国家认可的所有权公司)应根据第5.4节不可撤销地承诺发布所有权保单，但前提是买方必须根据第11.4.2节支付与所有权承诺和所有权保单有关的任何费用和开支。

(D)批准《酒店管理协议禁止反言》、《高尔夫球场使用协议禁止反言》、《费用分摊协议禁止反言》和《HMA批准》。(1)只要满足第8.11节中规定的条件，买方应已收到关于酒店管理协议、高尔夫球场使用协议和费用分摊协议的确认性禁止反言，(2)经理人及其适用关联公司应已批准买方(或承担HMA文件的买方关联公司(如果有))为HMA文件的受让人(即，其中定义的合格人员)。

(E)审计委员会。买方应已收到第8.12节规定的期末财务报表。

(F)通过《HMA修正案》。如果满足第8.14节中所述的条件和意外情况，买方应已收到HMA修正案。

9.2.2.发现买方关闭条件失败。如果买方在成交时未满足(或买方放弃)任何成交条件，则买方有权(I)在卖方根据第13.2条规定的治愈权利的前提下，通过向卖方发出书面通知终止本协议，在这种情况下，定金应根据《定金托管协议》退还给买方，双方在本协议项下不再享有进一步的权利或义务，除非明确规定终止交易，或(Ii)在成交时或之前放弃任何买方成交条件；但前提是，如果由于买方在本协议项下的违约而未能满足本第9.2条中规定的条件，则卖方应根据第13.3条获得补救措施。

9.3%为卖家成交条件。

9.3.1.提高卖方成交条件的满意度。除相互成交条件外，卖方有义务完成本协议中预期的交易，但须满足以下先决条件(“卖方成交条件”)或在成交之前完成：

(A)收到购进价款收据。买方应(A)向卖方支付或向托管代理交存书面指示，以向卖方支付购买价格(根据第3.1节调整)，以及(B)向托管代理交付书面指示，以将定金支付给卖方。

(B)审查买方的交货情况。买方的所有结算交货应已交付给卖方或存放在结算托管中的第三方托管代理，以便在结算时交付给卖方。

(C)提供适当的陈述和保证。买方在本协议中所作的陈述和保证，在截止日期(或明确作出该陈述或保证的其他日期)时，在所有重要方面均应真实无误。

9.3.2.发现卖方成交条件失败。如果任何卖方成交条件在成交时未得到满足(或卖方放弃)，则卖方有权(I)通过向买方提供书面通知来终止本协议，在这种情况下，定金应根据保证金托管协议支付给卖方，双方在本协议下没有进一步的权利或义务，除非明确规定终止，或(Ii)在成交时或之前放弃任何卖方成交条件；但是，如果由于卖方在本协议项下的违约而未能满足本第9.3节中规定的条件失败，则买方应根据第13.1条获得补救措施。

第十条
结案

10.1%是截止日期。本协议所述交易的结束(“结束”)应发生在2022年12月1日(“初始结束日期”)，因为该初始结束日期可根据第10.1节的规定加速或根据第5.3.6、8.11、8.12、8.14、13.2、14.1.1或14.2.1节的规定推迟，或由卖方和买方书面商定的其他日期(完成交易的日期在此称为“结束日期”)。成交应根据第10.2节规定的成交托管协议通过成交托管进行，并应在卖方律师办公室进行，如果买卖双方以书面形式商定，则应在双方商定的其他地点进行。尽管本协议有任何相反规定，根据第5.3.6、8.11、8.12和8.14节的规定推迟成交日期的权利应是非累积的，因此卖方和/或买方有权根据任何或所有该等条款将成交推迟至不迟于2022年12月30日的日期。

10.2%为结算托管。成交应以所谓的“纽约式”托管(“成交托管”)的方式进行，在成交时或成交前，双方当事人应与托管代理就成交托管订立成交托管协议，协议的形式和实质应为买卖双方和托管代理合理接受(“成交托管协议”)，根据该协议，(I)买方根据第3.3条支付的购买价款应存入托管代理，(Ii)买卖双方在成交时应提交的所有单据均应存入托管代理，和(Iii)成交时，应根据成交托管协议将购买价格(根据第3.1节调整)和定金支付给卖方，并将存入成交托管的文件交付给买卖双方(视情况而定)。

10.3%的收盘交货量。

10.3.1.确认卖方的交货。成交时，卖方应在成交时交付或促使交付给买方，或在交割托管中向第三方托管机构交存(I)本第10.3.1节规定的所有文件，这些文件应已由收费卖方和/或租赁卖方(视情况而定)正式签署，并经确认和/或公证(如果需要)，以及(Ii)本第10.3.1节规定的其他事项(“卖方结算交付”)，如下所示：

(A)签署附件B形式的结案证书及其所有证物；

(B)签署附件C形式的特别保证书(“保证书”)，将不动产转让给买方，但任何允许的例外情况除外；

(C)以附件D的形式提交一份卖单，按照其中规定的条款向买方转让FF&E、用品、IT系统、餐饮、零售商品、知识产权、书籍和记录、计划和规格、保修、预订和应收账款；

(D)以附件E的形式完成协议的一般转让和承担，按照附件E中规定的条款将许可证和许可证、书籍和记录、计划和规格、知识产权、保修和预订转让给买方；

(E)以附件G或管理人可能要求的其他形式转让和采用HMA文件(“HMA文件转让”)，按照其中规定的条款将HMA文件转让给买方；

(F)以附件H的形式批准租户租约和合同的转让和承担，按照其中规定的条款将租户租约和合同转让给买方；

(G)以附件I的形式发出租户指示函，向租户租约的租户表明物业已出售给买方，并提供买方支付租金的信息；

(H)以附件J的形式签署一份《酒店设施协议》(“酒店设施转让协议”)，将《酒店设施协议》按其中规定的条款转让给买方；

(I)以附件K的形式提交收入分享协议的转让和承担(《收入分享协议转让》)，按其中规定的条款将收入分享协议转让给买方；

(J)以附件O的形式拟定费用分摊协议的转让和承担(“费用分摊协议转让”)，按其中规定的条款将费用分摊协议转让给买方；

(K)为财产中包括的任何自有车辆或其他个人财产提供所有权证书或登记，而该证明或登记要求经适当签立，将该车辆或其他个人财产转让给买方；

(L)签署业权公司可能合理要求卖方签发业权保单的协议、宣誓书或其他文件；

(M)以附件L的形式提交财产价值誓章；

(N)为收费卖家和租赁卖家(或如果收费卖家或租赁卖家是美国联邦所得税方面的被忽视实体，则为收费卖家或租赁卖家的所有者，视适用情况，为美国联邦所得税目的)提供一份正确填写和签署的国税局W-9表格；

(O)将卖方拥有的租户租约、合同、许可证和许可证、账簿和记录、钥匙和锁扣的所有正本(如果没有正本，则为复印件)在以前未交付给买方的范围内交付，这些正本应在成交日期位于物业内，并被视为在交付物业占有权时交付给买方；但卖方应有权(I)编辑和

重新格式化任何书籍和记录，包括排除的记录或与费用销售商、租赁销售商、经理或其任何附属公司拥有、管理或特许经营的任何其他酒店有关的数据或其他信息，并(Ii)保留交付给买方的任何书籍和记录的副本；

(P)完成根据第11.1节编写的结案陈词；

(Q)提供合理证据，证明卖方已根据第8.13.1节的要求，向亚利桑那州税务局提交了《税务清关申请》，要求签发初始清税证书；

(R)按附件P所列条款签署《家长支持协议》；

(S)将RFP信函按附件Q所载的形式按其中规定的条款提交；以及

(T)由手续费卖方和租赁卖方签署的书面确认，表明经营租赁自成交之日起或之前已终止生效。

10.3.2.确认买方的交货。成交时，买方应向卖方交付或促使交付卖方或在结算托管中向第三方托管代理交付下列所有文件：(I)本第10.3.2节所列文件，买方已正式签署并确认(如果需要)，以及(Ii)本第10.3.2节所述其他事项(“买方结算交付”)，如下所示：

(A)支付买方应支付的购买价格(根据第3.1节调整)；

(B)提交附件F形式的结案证书及其所有证物；

(C)提供费用卖方和/或租赁卖方根据第10.3.1节要求买方签立的每份文件和文书的副本；

(D)按照附件P所列条款，以附件P的形式签署一份《父母支持协议》的副本；

(E)按照附件Q所列条款，按RFP函件的对应形式签署该函件；以及

(F)签署卖方或所有权公司可能合理要求的其他文件和文书，以完成本协议所述的交易。

10.4%的人失去了控球权。除允许的例外情况外，卖方应在交易完成后将不动产和有形个人财产的占有权交付买方。

第十一条
比例和费用

11.1%发表了闭幕词。不迟于成交前第三(3)个工作日，双方应通过各自的员工、代理人或代表，共同对物业进行必要的检查、审计和清点，以对第11.2条和第11.3条或任何

本协议的其他条款。在此类审查、审计和清单的基础上，双方应在结案前共同编制结算书(“结算书”)，该结算书应对本协定项下需要调整和按比例分配的项目的金额作出最佳估计。结案陈述书应由双方在结案时批准并执行，有关结案陈述书中所列项目的调整和按比例分配是最终的，但第11.2节中明确规定的任何此类项目应在结案后重新按比例分配的除外。

11.2%为按比例计算。第11.2节规定的收入和费用项目应于晚上11：59在双方之间按比例分配。(东部时间)在成交日期的前一天(“截止时间”)，或第11.2节明确规定的其他时间，因此成交日期是买方的收入和支出日。

11.2.1.取消税收。所有不动产、个人财产和类似税项(但明确不包括交易特权税，应由卖方和买方支付，如第8.13节所规定)应在卖方和买方之间的截止时间按比例分摊。如果任何此类税额在结算日无法确定，则此类税额的按比例计算应以最近可用账单为基础；但前提是，在成交后，卖方和买方应在收到相关应纳税期间的实际账单并根据第8.6条解决任何税种(交易特权税除外)争议的任何诉讼后，立即重新按比例分摊税款(交易特权税除外)并将原始按比例分摊的任何欠款支付给另一方。本第11.2.1节在结账后继续有效，直至收到每一张此类实际税单，此后卖方和买方有一段合理的时间重新按比例分摊适用的税款，并支付与该等重新分摊相关的任何实额付款。

11.2.2.取消所有租户租约。根据租户租约，任何租金和其他预付、应计或到期和应支付的金额应在卖方和买方之间的截止时间按比例分摊。买方应收到卖方根据租户租约持有的所有未转让给买方的可转让保证金的信用额度，此后买方有义务根据该租户租约的条款退还或运用该等保证金，并应赔偿和保护卖方因买方未能按照该租户租约条款承担或退还该等保证金而产生的任何赔偿损失，但仅限于在成交时(或之后)提供给买方的信用额度。买方不得因佣金卖方或租赁卖方持有的任何不可转让的抵押押金而获得信用，佣金卖方或租赁卖方应根据该租户租约将其退还给承租人；但是，卖方应合理地与买方合作，不向卖方支付任何自付费用或费用，以便为买方的利益从该承租人那里获得替代抵押押金。

11.2.3.取消所有合约。合同项下的任何预付、应计或到期和应付的金额(除第11.2.11节中单独说明的水电费除外)应在卖方和买方之间的截止时间按比例分摊，卖方应记入预付金额，买方应记入应计和未付金额的贷方。买方应就佣金卖方或租赁卖方根据合同持有的所有未转移给买方的保证金(连同保证金的任何利息)获得信用，此后买方有义务根据该等合同的条款退还或运用该等保证金，并应赔偿卖方因买方未能按照该等合同的条款承担或退还该等保证金而产生的任何赔偿损失，但仅限于成交时(或之后)提供给买方的信用额度。卖方应接受佣金卖方或租赁卖方根据合同支付的所有押金(连同其任何利息)，这些押金已转移给买方或保留为买方或酒店的利益。

11.2.4.发放许可证和许可证。根据转让给买方的任何许可证和许可证，所有预付、应计或到期和应支付的金额应在卖方和买方之间的截止时间按比例分摊。卖方应接受佣金卖方或租赁卖方根据许可证和许可证(连同其任何利息)支付的所有押金(连同其任何利息)，这些押金已转移给买方或保留为买方或酒店的利益。

11.2.5.审查HMA文件。根据任何HMA文件，所有预付、应计或到期和应付的金额应在卖方和买方之间的截止时间按比例分摊。卖方应获得存款账户(包括准备金)中为买方或酒店利益保留的所有金额的贷方(连同其任何利息)。

11.2.6.签订高尔夫球场使用协议。根据高尔夫球场使用协议，所有已预付、应计或到期和应支付的金额应在卖方和买方之间的截止时间按比例分摊。卖方应从为买方或酒店的利益保留的存款账户中获得所有存款金额的贷方(连同其任何利息)。

11.2.7.签署《网球许可协议》。所有网球许可协议项下的预付、应计或到期及应付款项应于买卖双方截止日按比例计算。卖方应从为买方或酒店的利益保留的存款账户中获得所有存款金额的贷方(连同其任何利息)。

11.2.8.签署《酒店设施协议》。根据酒店设施协议，所有预付、应计或到期和应付的金额应在卖方和买方之间的截止时间按比例分摊。卖方应从为买方或酒店的利益保留的存款账户中获得所有存款金额的贷方(连同其任何利息)。

11.2.9.签订《收入分摊协议》和《成本分摊协议》。根据收入分享协议和成本分摊协议，所有预付、应计或到期和应付的金额应在卖方和买方之间的截止时间按比例分摊。卖方应从为买方或酒店的利益保留的存款账户中获得所有存款金额的贷方(连同其任何利息)。

11.2.10.签署经理协议。根据任何经理协议，所有预付、应计或到期和应付的金额(但仅限于此类金额由卖方或酒店承担的范围)应在卖方和买方之间的截止时间按比例分摊。卖方应获得存款账户(包括准备金)中为买方或酒店利益保留的所有金额的贷方(连同其任何利息)。

11.2.11.采购公用事业和燃料。所有公用事业服务应在卖方和买方之间的截止时间按比例分配。双方应尽商业上合理的努力，获取截止截止时间的所有公用事业的读数。如果截止日期无法获得读数，则此类水电费应在卖方和买方之间按比例分摊，方法是根据此类服务的最新账单估算此类成本；但在结账后，双方应重新分摊此类水电费的金额，并在收到相关结算期的实际账单后立即向另一方支付原始比例中的任何不足之处，这一义务在结算后仍然有效。卖方应根据卖方的费用和租赁权卖方的燃料费用，获得储存在物业内的所有燃料的信用。卖方应就转移给买方的所有押金或为买方或酒店的利益保留的所有押金(连同其任何利息)获得信用。

11.2.12.取消预订。对于预定在截止日期或之后发生的预订，买方应获得所有预付押金(连同其任何利息)的积分，但此类押金(连同其任何利息)转移给买方的范围除外。

11.2.13.审查公寓文件。根据公寓文件，任何预付、应计或到期和应付的金额应在卖方和买方之间的截止时间按比例分摊，卖方应记入预付金额的贷方，买方应贷记截至截止时间的应计和未付金额。

11.2.14.购买自动售货机。卖方应在截止时间从所有自动售货机、洗衣机、付费电话和其他投币设备中取出所有款项，并保留截止时间从这些设备上收取的所有款项，买方有权在截止时间之后从这些设备上收取任何款项。

11.2.15.贸易应付账款结算。除根据本第11.2款另一款作出的调整或按比例分配外，(I)卖方应在成交前全额支付应支付给卖方或其他商品或服务供应商的所有应付款项(“贸易应付款”)，这些款项在成交日前已交付给该物业的货物或服务，在成交日期到期并应支付；以及(Ii)买方应就已累计但截至成交日尚未到期和应付的此类贸易应付款金额获得贷方。买方应支付截止该等应付账款到期和应付时应计的所有应付账款；但条件是，卖方和买方在收到货物或服务的实际账单后，应重新按比例支付任何贸易应付款的贷方金额，并将原始按比例分摊中的任何不足部分及时支付给另一方。卖方应收到所有预付款或定金(连同其任何利息)，以支付所有预付款或定金(连同其利息)，但未在成交日期前交付给物业，买方应支付在成交前订购的该等预付款或定金的到期和应付金额，并应赔偿卖方因买方未能支付该等金额而产生的任何赔偿损失，并使其不受损害。本第11.2.15节在关闭后仍然有效。

11.2.16.支付现金。卖方应收到贷方的所有现金手头或在任何房屋银行的财产(连同其任何利息)和所有支票和银行汇票支付的财产，并位于财产，将继续为买方或酒店的利益存款(连同其任何利息)。

11.2.17.解雇员工。买方应获得卖方对截止时间之前的期间内所有应计和未支付的雇员补偿的买入价的抵免。买方应承担HMA文件规定的与雇员有关的所有义务，只要该等义务是在截止时间及之后产生的，并应赔偿卖方受赔方，使其不会因卖方受赔方在截止时间前产生的雇员补偿以外的义务而蒙受任何损失，并使其不受损害。在不损害或限制第11.2.22节的规定的情况下，第11.2.17节规定的买方的赔偿义务在结案后仍然有效。

11.2.18.包括餐馆和酒吧。如果物业内的任何餐厅及酒吧是由收费卖方或租赁卖方经营，卖方应在截止时间发生的当晚结束该等餐厅及酒吧的交易，并保留在该等交易结束时收取的所有款项，而买方有权在其后从该等餐厅及酒吧收取的任何款项。

11.2.19.增加职能收入。在酒店的任何会议、宴会或会议室举行的会议、接待、餐饮、会议和其他活动的收入，包括预付金额、使用费和相关税费、食品和饮料销售、代客停车费、设备租金和电信费，应在卖方和买方之间根据功能开始的时间分配，其中(A)在分配给卖方的截止时间之前开始的一天功能，(B)在分配给买方的截止时间之后开始的一天功能，以及(C)根据在截止时间之前发生的功能的天数和在截止时间之后发生的功能的天数，在卖方和买方之间分配多天功能。

11.2.20.提供更多便利设施。如果物业的任何便利设施是由收费卖方或租赁卖方经营的(例如但不限于水疗中心、沙龙和/或高尔夫球场)，卖方应在截止时间发生的当晚结束该等便利设施的交易，并保留截止时间所收取的所有款项，此后买方有权获得从该等便利设施收取的任何款项。

11.2.21.不包括其他调整和比例。在买卖与该物业类似的度假村物业时，通常调整或按比例分配的所有其他收入和支出项目应相应地在卖方和买方之间进行调整和按比例分配。

11.2.22.完成收盘后调整。就本第十一条而言，本第十一条所述并反映在结案陈词中的所有项目均被视为按比例分配、贷方和其他调整的估计数，可根据第11.2.22节进行调整。除按照第11.2.1条重新分摊的税金外，买方应在不迟于成交后一百二十(120)天编制并向卖方提交最终结算书(“最终结算书”)，该结算书应根据双方在成交后对物业的账簿和记录以及任何一方在成交后发现的事实进行调整，更正结算书中使用的估计和(如有必要)其他金额，买方应向卖方提供合理的成交后账簿和记录的访问权限，以便进行此类检查；但是，如果买方没有在成交后第九十(90)天或之前编制并向卖方交付最终报表，卖方有权但无义务在不迟于成交后一百二十(120)天编制并向买方交付最终报表。在任何一方向另一方提交最终声明后，双方应合理和真诚地采取行动，以协调和商定正确的最终声明。如果任何一方已向另一方提交了最终声明，而双方在三十(30)天内仍未就最终声明达成一致，则任何一方均可事先向另一方发出书面通知，将最终声明中未达成一致的任何项目(“未解决项目”)提交由双方(“仲裁人”)根据第11.6节共同商定的国家认可会计师事务所解决。在卖方和买方就最终声明达成一致或根据第11.6节(视情况而定)达成最终声明后十(10)个工作日内，买方或卖方(视情况而定)应向另一方支付最终结算结算比例、贷方和其他调整的净额，如已达成或已解决的最终声明所示。第11.2.22节以及第11.2.22节实施第11.2.22节所必需的第11.2节的所有子节应在结清后继续有效，直至按照第11.2.22节(和第11.6节，视情况而定)的规定达成或解决最终声明，并根据该声明支付最后的补足款项。

11.3%为应收账款。

11.3.1.使用客户分类帐。成交时，卖方应收到一笔金额相当于：(I)截至(但不包括)截止时间发生当晚的所有客房总账的所有金额(扣除销售税和入住税及坏账)，减去相当于可分配给这些金额的实际信用卡佣金的金额，买方应在收取时从应收账款中支付佣金，以及(Ii)包括截止时间(扣除销售和入住税及坏账)在内的当晚记账金额的一半(1/2)，减去相当于可分配给该金额的实际信用卡佣金的金额，佣金应由买方在收取时从应收账款中支付，买方有权保留与该客户分类账有关的所有押金和收取的金额。尽管如上所述，本第11.3.1节中包含的任何内容均不适用于客人分类账上的任何餐厅和酒吧费用(所有费用均应根据本协议第11.2.18节按比例分摊)或任何职能收入(所有费用均应根据本协议第11.2.19节按比例分摊)。根据第11.3.1节分摊的任何零售税、销售税、入住税、酒类税和相关附加费应在此基础上在买卖双方之间分摊。

11.3.2.使用应收账款(客户分类账除外)。成交时，卖方应收到截至成交日期不超过六十(60)天的所有应收账款(除第11.3.1节所述的客户分类账外)的贷项。买方有权获得该等应收账款的所有收款。

11.4%降低了交易成本。

11.4.1.降低卖方的交易成本。除本协议其他部分规定的卖方应支付的其他费用和费用外，卖方还应支付与本交易相关的下列项目：(I)根据第5.3.4节的要求移除或修复任何不允许的例外情况的费用和开支；(Ii)在没有扩大承保范围或其任何背书的情况下获得所有权保单或对其进行任何背书的溢价和成本(卖方为履行其义务以解决不允许的例外情况而获得的背书除外，由卖方承担)，(Iii)一半(1/2)的记录费用和托管代理的费用和开支；(四)其本身的律师、会计师、财务顾问和顾问的费用和开支；及(五)应付经纪商的佣金。

11.4.2.降低买方的交易成本。除本协议其他部分规定由买方支付的其他费用和开支外，买方还应支付与本交易有关的下列项目：(I)买方为买方检查员或与检查有关的其他方面发生的费用和开支；(Ii)获得扩大保险范围的业权保单和对业权保单的所有背书的保费和成本，超出根据第11.4.1条第(Ii)款卖方应承担的保费和费用；(Iii)任何分区报告、任何现有检验和任何更新检验的费用和支出；(Iv)因转让、转让或转让HMA文件、共管公寓文件、高尔夫球场使用协议、网球许可协议、酒店设施协议、成本分摊协议、收入分享协议、合同、许可证和许可证、IT系统、知识产权、计划和规范以及保证而应付的任何费用或开支；(V)任何按揭税、所有权保险费和任何贷款所有权保险单的开支、记录费用或与买方获得的任何融资相关的其他应付款项；(Vi)与财产转让有关的任何州、市和县的转让、记录、销售、使用或类似的应缴税款(如有)(买方应负责汇出任何

这些费用包括：(1)按适用法律规定的时间和数额缴纳的税款)；(7)记录费用的一半(1/2)以及代管机构的费用和开支；(8)自己的律师、会计师、财务顾问和顾问的费用和开支。

11.4.3.扣除其他交易成本。本第11.4节或本协议其他部分未明确说明的所有其他费用、成本和开支应根据适用于类似交易的当地惯例在买卖双方之间分摊。

11.4.4.减少大宗销售。买方和卖方特此放弃遵守任何现行适用的大宗销售法规的通知条款。

11.4.5.寻求生存。本第11.4节的规定在关闭后继续有效。

11.5%的人负责正在进行的工作。

11.5.1.买方费用卖方和/或租赁卖方目前正在进行附表11.5.1中更详细描述的物业的资本项目(“正在进行的工作”)。费用卖方和/或租赁卖方(视情况而定)应在交易结束前尽商业上合理的努力继续进行正在进行的工作；但前提是，买方同意在交易结束时接受该物业，但须受截至交易结束时现有完成状态下的正在进行的工作的限制。在结束时，费用卖方和/或租赁卖方(视情况适用)应将正在进行的工作合同和与正在进行的工作相关的任何相关协议转让给买方，买方应承担完成该正在进行的工作的义务。卖方应在成交时获得贷方金额，金额相当于卖方或租赁卖方在截止时间之后期间根据正在进行的工作合同支付的任何费用，买方应在成交时获得贷方金额，金额等于正在进行的工作合同下截止时间内与工作有关的应计金额，但截至成交时尚未支付。一旦收费卖方和/或租赁卖方将任何适用的正在进行的工作合同转让给买方，并由买方和卖方收到本第11.5.1节所述的适用信用，卖方不再就正在进行的工作或与之相关的费用向买方或任何其他人承担任何责任。卖方应提供所有权公司要求的任何留置权豁免或其他合理文件(经修改以包括卖方的合理修订)，以根据所有权政策为可能在截止日期之前完成的正在进行的工作提供机械性留置权保险。

11.5.2.在成交前，卖方不得在未经买方同意的情况下终止任何正在进行的工程合同，或就物业上的基本建设项目订立任何新合同，包括任何工程协议、建筑师协议、开发设计协议、承包商协议和类似协议，或对正在进行的工程合同的任何修订，以修改工程范围或其项下的考虑事项(统称为“新的进行中工程合同”)，在任何情况下，买方均不得无理拒绝、附加条件或推迟同意。如果经买方同意签订了任何新的进行中工作合同，则该新进行中工作合同应成为进行中工作合同，由此预期的工作应为进行中工作，所有这些工作均应遵守上文第11.5.1节的条款和条件；但是，尽管有上述第11.5.1节的条款和条件，卖方在成交时应获得相当于卖方或租赁卖方根据新进行中工作合同支付的任何金额的贷方金额，且买方无权就新进行中工作合同项下已支付或应付的金额获得任何贷记。买方已预先批准了附表11.5.2中规定的某些预期新的正在进行的工程合同的信息、文件和参数，并确认并同意第11.5.2节中规定的其审批权

对于此类预期的新进行中工程合同，应仅限于与附表11.5.2中规定的信息、文件和参数不一致的最终文件的条款和规定。尽管本合同有任何相反规定，但如果卖方根据第11.5.2节的规定终止任何新的正在进行的工作合同，该新的正在进行的工作合同不得转让给买方，卖方也不应获得根据该合同支付的任何费用的贷方。尽管本合同有任何相反规定，卖方没有义务签订任何新的正在进行的工作合同，无论买方是否已批准该合同。如果按照第11.5.2节的规定签订了任何新的正在进行的工作合同或终止了任何新的正在进行的工作合同，则与正在进行的工作和正在进行的工作合同有关的所有陈述和保证应被视为已相应修改。

11.6%是未解决的项目。本条款第11.6条应适用于根据第11.2.22条由仲裁员解决的未解决事项。任何悬而未决的事项应由仲裁员按照公平合理的行业标准予以解决。买方应向仲裁人提供(或如适用，请经理提供)迅速解决未解决问题所需的所有财产账簿和记录的访问权限。买方和卖方应本着善意，促使仲裁员在提交仲裁后十(10)个工作日内解决任何未解决的问题。仲裁员的费用、费用和开支由买卖双方平分承担。卖方和买方根据第11.2.22节商定的最终声明中的项目，连同仲裁员根据第11.6条解决的未解决项目，共同构成本声明项下所有目的的最终声明。买方和卖方同意(I)受该最终声明的约束，(Ii)在根据第11.2.22节支付任何实收款项时，按照该最终声明行事，除非适用法律的变更另有要求，或与第11.2.1、11.2.11或11.2.15节明确规定的任何调整有关。本第11.6节的规定在结清后继续有效，直到按照第11.6节的规定解决最终声明，并根据该声明支付最后的补足款项为止。

第十二条
过渡程序

121%的保险箱。在交易结束前，卖方应通知当时正在使用酒店保险箱的所有客人或客户(位于客房外)，告知他们即将发生的物业所有权变更，并要求他们进行清点并核实保险箱的内容。此类客人或客户的所有库存应在员工、代理人或买卖双方代表的共同监督下进行。在清点和核实后(或如果该客人或客户没有核实该保险箱内的物品，则该旅客或客户移走该保险箱内的物品)，卖方应向买方交付该保险箱的所有钥匙、收据和协议(此后该保险箱应被视为“库存保险箱”)。如果本协议在库存后终止，买方应在库存终止后立即将所有钥匙、收据和协议返还给卖方。成交后，卖方应向买方交付卖方拥有的所有当时未使用的保险箱的所有钥匙，以及当时正在使用但存款人尚未清点的所有保险箱的清单，以及存款人的姓名和房间号。结业后，双方应为酒店的客人和客户作出适当安排，清点和核实未清点的保险箱内的物品(或移走其中的物品)，在清点、核实或移走后，卖方应向买方交付该保险箱的所有钥匙、收据和协议(此后，该保险箱应构成已清点的保险箱)。买方应根据第十五条的规定，对卖方遭受的任何赔偿损失负责，并应对其进行辩护、赔偿和保护。

任何卖方就任何保险箱内的任何失窃、遗失或损坏，自该保险箱根据本第12.1条被视为已清点保险箱之时起及之后发生的任何盗窃、遗失或损坏。在任何保险箱被视为库存保险箱之前，卖方应根据第15条的规定，对买方因保险箱内物品被盗、遗失或损坏而蒙受的任何赔偿损失，对买方受赔方负责，并对买方受赔方负责，并对买方受赔方进行辩护、赔偿和保护。本第12.1条在关闭后仍然有效。

12.2%的人背负着沉重的负担。在截止日期，双方的雇员、代理人或代表应共同以书面形式清点所有托运或留在酒店的行李、箱子和类似物品，卖方应将存放该等行李和其他物品的任何安全区域的钥匙交给买方(此后清点的行李、箱子和其他物品应被视为“库存行李”)。买方应负责，并应根据第十五条的规定保护、赔偿和保护卖方受赔方，使其免受卖方受赔方因库存时间及之后库存行李和未经双方清点的任何其他行李、箱子或类似物品的任何失窃、遗失或损坏而蒙受的任何赔偿损失。卖方应负责，并应根据第十五条的规定赔偿买方受赔方因库存前的任何行李以及未经双方清点的任何其他行李、箱子或类似物品的任何失窃、遗失或损坏而招致的任何赔偿损失。本第12.2条在关闭后仍然有效。

IT系统公司12.3%的股份。对于除排除财产以外的IT系统，双方应在以下方面相互合作：(I)获得卖方向买方转让或转让此类IT系统所需的任何同意或批准，或此类IT系统的新许可证(视情况而定)，以及(Ii)买方应支付此类IT系统的许可方、供应商或供应商就此类转让或转让或新许可证(视情况而定)收取的任何费用或开支。

第十三条
违约和补救措施

13.1%是卖家违约。如果在成交时或成交前的任何时间，卖方未能在任何实质性方面履行其在本协议项下的契诺或义务，且违约或违约不是由买方违约(“卖方违约”)造成的，并且没有发生买方违约未得到纠正的情况，则买方可选择(A)终止本协议，在这种情况下，定金应根据定金托管协议退还买方，双方在本协议项下不再享有进一步的权利或义务，除非明确规定终止后的权利或义务除外；(B)在不降低或抵销购买价格的情况下继续成交，在这种情况下，买方应被视为放弃了卖方的违约；或(C)寻求法院命令要求具体履行。尽管如上所述，如果本协议因卖方违约而终止，卖方应赔偿买方与本协议项下拟进行的交易相关的所有合理的实际第三方自付成本，包括但不限于尽职调查成本、融资成本以及律师费和成本(如发票所证实的)，总金额不超过35万美元/100美元(350,000.00美元)。

13.2%是卖家的治愈权。即使本协议有任何相反规定，买方也无权根据第13.1条(A)或(C)条对卖方违约或9.2.1(A)或9.2.1(B)条规定的买方关闭条件(A)项下买方关闭条件失效(a“买方关闭条件失效”)行使补救措施，除非买方已向卖方发出书面通知

合理详细说明卖方违约或买方成交条件失效(视情况而定)的性质，以及卖方在成交日期(“卖方治疗期”)或之前未纠正该卖方违约或买方成交条件失效(视情况而定)的性质。卖方还有权(但无义务)补救卖方违约或买方成交条件失效，根据第十五条向买方被赔付人提供赔偿，赔偿买方因卖方违约或买方成交条件失效所依据的事件或情况而造成的任何赔偿损失(“赔偿救济权”)，在这种情况下，第15.2条应被视为在成交时修改，以规定卖方提供此类赔偿，买方应在不降低或抵销购买价的情况下继续关闭；但是，赔偿救济权应仅限于已清偿金额或以其他方式容易确定的赔偿损失。为免生疑问，赔偿补救权利不得(X)不适用于根据第9.2.1(C)至(F)条规定的任何买方成交条件，(Y)不受门槛或上限的限制，以及(Z)如果卖方选择根据赔偿补救权利对买方受弥偿人进行赔偿，则该义务应继续有效，直至适用的诉讼时效期限届满为止(双方同意，与该赔偿责任有关的任何诉讼时效应在任何索偿期之前和与标的相关的任何索赔待决期间收取费用)。

13.3%为买方违约。如果买方未能在任何实质性方面履行其在本协议项下的任何其他契诺或义务，而违约或违约不是由卖方违约(“买方违约”)造成的，并且该买方违约不是由于已经发生且仍未得到补救的卖方违约所致，则卖方可选择(A)通过向买方提供书面通知来终止本协议，在这种情况下，定金应根据存款托管协议支付给卖方，双方在本协议项下不再享有进一步的权利或义务，除非明确在终止后仍有权利或义务，或(B)根据本协议进行结算，在这种情况下，卖方应被视为已放弃买方的违约。

13.4%为违约金。双方承认并同意，如果本协议根据本协议第13.3条终止，卖方因此而遭受的损害将是不切实际的，如果不是不可能确定的话，也是极其困难的。因此，双方同意，卖方应保留押金作为全部违约金(而非罚金)，作为卖方对此类终止的唯一和排他性补救措施；然而，除押金和此类费用的偿还外，卖方应保留本协议项下关于买方在终止后明确承担的义务的所有权利和补救措施。第13.4款在本协议终止后继续有效。

第十四条
损失风险

14.1%的人是意外伤害。如果在生效日期之后的任何时间，在本协议结束或提前终止之前，不动产或其任何部分因火灾或任何其他意外事故(“意外事故”)而受损或被毁，卖方应在该意外事故发生后立即向买方发出关于该意外事故的书面通知。

14.1.1.赔偿重大伤亡事故。如果意外事故所需的不动产修复修复金额等于或超过购买价格的20%(20%)，并且该物质意外事故不是由买方或买方的

检查人员或其各自的雇员、代理人或代表，则买方有权在2022年12月20日或买方收到卖方关于此类材料意外事故的书面通知后十(10)天内，通过向卖方提供书面通知，选择(A)终止本协议，在这种情况下，定金应根据定金托管协议退还买方，双方在本协议下不再享有任何权利或义务，除非明确规定终止，或(B)在不终止本协议的情况下继续结束，在这种情况下，卖方应向买方提供相当于适用保险免赔额的购置价的贷项，并将卖方对财产的所有意外伤害和商业中断保险单的所有收益的所有权利、所有权和权益转让给买方，但可分配给业务中断的收益和卖方在交易结束前发生的费用除外。如果买方未能在该期限内向卖方提供其选择的书面通知，则买方应被视为已根据前一句(B)款选择进行成交。如果交易计划在买方的十(10)天的选举期内完成，交易应推迟到该十(10)天的选举期结束后的五(5)个工作日，但在任何情况下不得超过2022年12月30日。

14.1.2.非物质伤亡赔偿。如果发生任何(I)非重大伤亡事故，或(Ii)由买方或买方检验员或其各自的雇员、代理人或代表造成的重大伤亡事故，则买方无权终止本协议，但应继续终止本协议，在这种情况下，卖方应(A)如果该事故不是由买方或买方检验员或其各自的雇员、代理人或代表造成的，则向买方提供金额与采购价格相当的贷项，金额相当于：(1)适用的保险免赔额，及(2)该等意外事故所需的维修或修复的合理估计费用，以使该等意外事故发生前该物业的品质及状况大体相同，及(B)将卖方对该财产的所有意外伤害及损益保险单所得款项的所有权利、所有权及权益转让予买方，但可分配予卖方在结算前一段期间所产生的任何损失利润或成本的款项除外。

14.2%的人表示谴责。如果在生效日期之后的任何时间，在本协议结束或提前终止之前，任何政府当局就全部或部分不动产启动任何征用程序或其他程序(“谴责”)，卖方应在收到该宣告的通知后立即向买方发出关于该判决的书面通知。

14.2.1.中国对此进行了实质性谴责。如果判决将导致(I)卖方合理选择的评估师的独立第三方评估所确定的财产价值的永久损失超过20%(20%)，(Ii)导致获得土地或改善的永久性重大减少或限制，或(Iii)在判决判决之前进行的截止日期之后对财产的运营产生重大不利影响(“重大判决”)，则买方有权选择，在12月20日之前向卖方发出书面通知，在买方收到卖方书面通知后2022天或十(10)天终止本协议，在这种情况下，定金应退还给买方根据定金托管协议，双方将不再有本协议项下的权利或义务，除了那些明确的终止，或(B)进入成交，而不终止本协议，在这种情况下，卖方应转让卖方的所有权利，所有权和利益的所有收益和奖励的此类材料。如果买方未能在该期限内向卖方提供其选择的书面通知，则买方应被视为已根据前一句(B)款选择进行成交。如果交易计划在买方的10个月内完成

(10)日选举期间，截止日期应推迟至该十(10)日选举期间届满后五(5)个工作日，但在任何情况下不得超过2022年12月30日。

14.2.2.没有提出非实质性的谴责。如果发生物质谴责以外的任何谴责，买方无权终止本协议，但应进入结束阶段，在这种情况下，卖方应将卖方从该谴责中获得的所有收益和奖励的所有权利、所有权和利益转让给买方。

第十五条
生存和赔偿

15.1%的人支持生存。除本第15.1条明确规定外，所有陈述、保证、契诺、责任和义务应被视为(I)如果终止，则合并到契据中，不再继续存在；或(Ii)如果本协议终止，则不再继续存在。

15.1.1.允许陈述和保证的存续。如果本协议终止，第7.1.14、7.1.21、7.2.4和7.2.5节中的陈述和保证将继续有效，直至适用的诉讼时效到期。如果发生关闭，则第7.1节中卖方和第7.2节中买方的陈述和保证以及第15.2节第(Iii)款中卖方的赔偿义务应在关闭之日起至下午5：00终止。(东部时间)截止日期后二百七十(270)天(第15.1.1节所述的任何陈述或保修终止或结束的期间在此称为“存活期”)。

15.1.2.保护契诺和义务的存续。如果本协议终止，只有双方在本协议终止后明确履行的契约和义务将在终止后继续有效。如果关闭发生，只有各方根据本协定应履行的、明确存在于关闭后的契诺和义务才能在关闭后继续存在。

15.1.3.允许赔偿的存续。本协议第十五条及本协议明文规定的所有其他防卫和赔偿权利和义务在本协议终止或终止后继续有效。尽管有前述规定或本协议包含的任何相反规定，卖方在本协议项下的所有防卫和赔偿义务(包括但不限于卖方根据第11.2.22条规定的比例分配义务、卖方根据第13.2条行使的任何赔偿赔偿权利以及卖方根据本条XV对买方受赔人的任何赔偿)应在外部生存日(如果尚未到期)失效。但如有任何未决的赔偿要求或赔偿损失，而卖方已在适用的抗辩或赔偿义务到期后三十(30)天或之前向卖方发出书面通知，则卖方与该等赔偿要求或赔偿损失有关的义务应继续有效，直至该等赔偿要求或赔偿损失得到完全和最终解决，且卖方就该等赔偿要求或赔偿损失应支付的所有款项(如有)均已全额支付。

15.2%由卖方负责赔偿。在遵守第六条、第15.1、15.4、15.5、15.6节规定的限制以及本协议的任何其他明文规定的前提下，卖方应保护、赔偿买方受赔方，使其免受买方受赔方因下列原因造成的任何赔偿损失：(I)违反卖方在本协议中的任何明示陈述或保证(视情况而定)，(Ii)卖方违反下列任何明示的陈述或保证

在本协议结束或终止(视情况而定)后仍明确存在的其在本协议项下的契诺或义务，以及(Iii)任何保留债务。

15.3%是买方的赔偿。在符合本15.3节以及第15.1、15.4、15.5和15.6节规定的限制的情况下，买方应保护、赔偿卖方受赔方，使其免受卖方受赔方因下列原因造成的任何赔偿损失：(I)在本协议结束或终止(视情况而定)后明确存在的买方在本协议中的任何明示陈述或保证的任何违反，(Ii)在本协议结束或终止(视情况而定)后明确存在的买方违反其在本协议项下的任何契约或义务，或(Iii)任何已承担的法律责任，包括但不限于在该物业或其任何部分上或与之有关或与该物业或其任何部分有关的任何时间发生的任何财产损害或任何人的受伤或死亡，或在自关闭起及关闭后的任何一个或多个时间就该物业的运作而发生的任何损害或伤害或死亡。

15.4%取消了对赔偿义务的限制。

15.4.1.如未在存活期内发出通知，则不能接受。即使本协议中有任何其他相反的规定，因违反任何陈述或保证而寻求抗辩或赔偿的受赔方只有在适用的存活期到期前已根据15.5.1节向赔偿方发出书面通知的情况下，才有权获得此类违约的赔偿。

15.4.2.设定赔偿门槛和上限即使本协议有任何相反规定，(A)卖方不应被要求根据第15.2条向买方被赔付人提供赔偿，除非买方根据第15.2条有权获得赔偿的买方被赔付人发生的所有赔偿损失总额超过20万美元(200,000.00美元)(“门槛”)，以及(B)卖方对任何和所有赔偿要求的责任不得超过购买价格(“上限”)的3%；(X)但条件是，如果买方受赔方遭受超过上限的赔偿损失，而卖方由于支付给买方受赔方的赔偿损失而实际收到超过上限的保险收益，则卖方应向适用的买方受赔方支付超额保险收益的金额，减去任何适用的免赔额和卖方的费用和收取费用，以及(Y)此外，如果门槛和上限不适用于(I)因卖方欺诈而产生的任何赔偿损失，(Ii)任何经纪佣金或费用的任何金额，(Iii)根据第11.2条规定的比例分配或成交后调整；(Iv)根据第13.2条规定的赔偿救济权项下的任何金额；及(V)买方受赔方因提出任何赔偿要求和执行本条第15条的规定而产生的任何合理的自付费用和开支。

15.4.3.因未及时提供赔偿要求通知而被起诉。即使本协议有任何相反规定，如果被赔付者未能按照15.5.1节的规定及时通知赔付人，(I)损害赔付人对索赔所基于的任何第三方索赔的抗辩能力，或(Ii)增加了因赔付者的赔偿义务而产生的赔偿损失金额，则被赔付者无权获得抗辩或赔偿。

15.4.4.税收、保险或其他报销的效果。即使本协议有任何相反规定，根据本条第十五条向受赔方提供赔偿的任何赔偿损失的金额，应扣除该受赔方就赔偿要求实现的任何税收优惠或获得的保险收益，或任何其他第三方报销。被补偿人应使用

在商业上合理的努力，以实现任何税收优惠，收取任何保险收益或获得任何第三方补偿对该赔偿要求，如果该税收优惠，保险收益或补偿是由被赔付人在赔偿损失向被赔付人支付任何金额后实现或获得的，被赔付人应向赔偿人偿还由被赔付人变现或收取的金额，但不得超过从赔偿人处收到的赔偿损失金额。

15.4.5.指控被赔偿人的疏忽或故意不当行为。即使本协议有任何相反规定，(I)买方受赔方无权获得抗辩或赔偿损失，前提是买方受赔方的任何疏忽、故意不当行为或违反本协议造成适用的赔偿损失，以及(Ii)卖方受赔方无权获得抗辩或赔偿，前提是卖方受赔方的任何疏忽或故意不当行为或违反本协议造成适用的赔付损失。

15.4.6.允许放弃某些损害赔偿。尽管本协议或适用法律有任何相反规定，卖方(为其本身和所有卖方)和买方(为其本身和所有买方)无条件且不可撤销地放弃所有权利，要求或寻求任何相应的、惩罚性的、惩罚性的、法定的或三倍的损害赔偿，并承认和同意本协议中的权利和补救措施在任何情况下都足以应对双方(或任何INDEMNITEE)可能就此提出的任何索赔。

15.5%完成了赔偿程序。

15.5.1.提交赔偿要求通知书。如果任何卖方或买方受赔方(视情况而定)(各自为“受赔方”)有权根据第4.1.5、8.8、15.2、15.3或16.2条或本协议中任何其他明文规定(各自为“赔偿要求”)获得抗辩或赔偿，则被要求向该受偿方(“受偿方”)提供抗辩或赔偿的一方没有义务抗辩，除非和直到该被补偿人在实际知道该赔偿要求所依据的任何事实或情况，或提出该赔偿要求所依据的第三方索赔，并合理详细地描述了该赔偿要求所依据的事实和情况或与该赔偿要求有关的第三方索赔之后，该被补偿人立即向该补偿人发出书面通知，并使其不受损害。

15.5.2.不涉及第三方索赔的赔偿索赔解决方案。如果赔偿请求不涉及第三方请求，并且被赔偿人有争议，争议应当通过诉讼或者当事人书面同意的其他替代争议解决方式来解决。

15.5.3.涉及第三方索赔的赔偿索赔解决方案。如果赔偿索赔涉及第三方索赔，则赔偿人有权(但无义务)自费承担对该第三方索赔的辩护，并应使用符合审慎商业判断的善意努力来辩护该第三方索赔，但条件是：(I)负责为第三方索赔辩护的赔偿人律师应合理地令受赔方满意(除非由赔偿人的保险公司选定)；(Ii)受赔偿人可以参与但不得控制该第三方索赔的辩护，及(Iii)除须由弥偿人支付的款项外，弥偿人不得订立任何和解或其他协议，而该等和解或协议须由被弥偿人履行。被赔偿人不得就赔偿要求达成任何和解或其他协议，

未经弥偿人事先书面同意，可由弥偿人单独和绝对酌情决定不予同意。如果赔偿人选择不承担对该第三方索赔的抗辩，则被赔偿人有权保留对该第三方索赔的抗辩，并应使用符合审慎商业判断的诚信努力，以有效和经济高效的方式抗辩该第三方索赔。

15.5.4.确定赔偿义务的应计项目。尽管本协议中有任何相反的规定，对于(I)不涉及第三方索赔但由赔偿方有争议的任何赔偿索赔，在争议通过书面协议或双方以书面形式达成的其他方式解决之前，或(Ii)涉及第三方索赔，包括与之有关的任何上诉结束之前，受赔方无权向赔偿方要求赔偿；但是，在第三方索赔悬而未决期间，赔偿人应根据本条第十五条的规定承担该第三方索赔的抗辩或支付抗辩费用。

15.5.5.提高赔偿金的税收待遇。卖方和买方同意，根据本协议支付的任何赔偿金应被视为对所有所得税目的的购买价格的调整，除非另有决定要求。

15.6%是赔偿损失的独家补救办法。除基于欺诈的索赔外，本第十五条中的赔偿条款应是任何受赔方对因本协议引起或与本协议相关的任何赔偿损失索赔的唯一和排他性的补救措施。

第十六条
杂项条文

16.1-11个月的通知

16.1.1.提供交货方式。根据本协议，任何一方必须提供的所有通知、请求、要求和其他通信(每个通知)应以书面形式交付，费用由发送方承担，方式为(I)亲自投递，(Ii)挂号美国邮件，要求预付邮资和回执，(Iii)隔夜快递服务，或(Iv)通过PDF或类似的电子邮件附件，并在同一天以第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何方法发送一份验证件，通过以下地址或电子邮件地址发送给收件人：

如果卖给卖家：

C/O战略酒店和度假村
150 North Riverside Plaza，4270套房
芝加哥，IL 60606
注意：安德烈·佐托夫和法律部
电子邮件：azotoff@Strategy icHotel s.com；slee@Strategy icHotel s.com

将副本复制到：

Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
曼哈顿西区一号
纽约，纽约10001
注意：奥黛丽·索科洛夫，Esq.和Vered Rabia，Esq.
电子邮件：audrey.sokoloff@skadden.com和vered.rabia@skadden.com

如果给买方：

Bhr Scottsdale LP
C/o Braemar酒店及度假村公司
达拉斯大道14185号，1100套房
德克萨斯州达拉斯，邮编75254
注意：克里斯托弗·佩卡姆
电子邮件：cpekham@ashfordinc.com

将副本复制到：

杰克逊·沃克律师事务所
罗斯大道2323号，6楼
德克萨斯州达拉斯，邮编75201
注意：辛西娅·B·纳尔逊
电子邮件：cbnelson@jw.com

16.1.2.没有收到通知。一方根据本协定发出的所有通知，在下列情况下视为已由收到通知的一方收到：(1)递送到接受方的地址、传真号码或电子邮件地址，但这种递送是在下午5点之前完成的。如果(A)该接收方拒绝递送该通知，或(B)该接收方不再位于该地址、传真号码或电子邮件地址，并且该接收方未能按照第16.1.3节的规定向发送方提供其当前地址、传真号码或电子邮件地址，则该接收方不再在该地址、传真号码或电子邮件地址处。

16.1.3.要求更改地址。双方及其各自的律师有权根据本第16.1条的要求，通过提供地址、传真号码和/或电子邮件地址的变更通知，为本第16.1条的目的更改各自的地址、传真号码和/或电子邮件地址。

16.1.4.同意由甲方律师代为交付。双方同意，该方的代理人有权代表该方将通知递送给本合同的另一方。

16.2%的人表示没有录音。买方、买方的任何关联公司或由买方或代表买方行事的任何人均不得在任何公共记录中记录本协议或本协议的任何备忘录或其他通知；前提是，如果买方根据第13.1条的规定，在卖方违约后真诚地开始就特定履约行为提起诉讼，买方可就该诉讼提交与特定履约诉讼相关的待决清单。如果违反上一句话，买方特此向卖方授予授权书(授权书与利益相关，且不可撤销)，以代表买方记录由买方签署的备忘录或其他通知，从公共记录中删除本协议或本协议的任何备忘录、待决事项或其他通知，或证明本协议已终止。为进一步说明上述情况，买方(I)承认，就全部或部分财产提交买方权利的待决或其他证据或本协议的存在，可能会对卖方造成重大的金钱和其他损害；(Ii)兹同意赔偿卖方因买方违反本条款16.2项下的任何义务而产生的任何和所有索赔、损失、债务和费用(包括但不限于执行上述赔偿义务所产生的合理律师费)。

16.3.时间至关重要。时间是本协议的关键；但是，即使本协议有任何相反的规定，如果履行任何契约或义务、满足任何条件或交付任何条件的期限

本协议规定的通知或项目应在工作日以外的某一天到期，该期限应自动延长至下一个工作日。

16.4%的人完成了任务。未经卖方事先书面同意，买方不得将本协议或本协议中的任何权益转让给任何人，卖方可凭唯一和绝对的酌情权拒绝同意。尽管有上述规定，买方有权指定其一家或多家关联公司作为其被指定人，以获得物业(或其任何部分)的所有权，和/或将其在本协议中的所有权利、所有权和权益转让给买方的任何关联公司，方法是不迟于成交前十(10)天向卖方发出书面通知；但是，(A)任何此类关联企业在交易结束时仍是买方的关联企业，(B)买方不得因此类指定或转让而免除其在本协议项下的任何责任和义务，除非且直到交易结束，并且(C)在买方向卖方提供该指定或转让和承担文书的完整签约副本之前，此类指定或转让不应生效，该副本应(I)规定买方和该指定或受让人应对买方在本协议项下的所有责任和义务承担连带责任，(Ii)规定买方及其指定人或受让人同意支付因该项指定或转让而产生的任何额外转让税，以及(Iii)包括一份以卖方为受益人的陈述和保证，即买方在本协议中作出的所有陈述和保证在指定或转让之日与该指定人或受让人有关的所有陈述和保证均真实无误，并且在交易结束时真实无误。

16.5%的继任者和受让人。本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。

16.6%的第三方受益人。本协议不应授予任何人任何权利或补救措施，但下列情况除外：(I)各方及其各自的继承人和允许的受让人，以及(Ii)任何受赔人，只要该受赔人在本协议中明确规定了任何抗辩或赔偿的权利。

16.7%的人违反了法律。本协议受纽约州法律管辖，不适用任何有关法律冲突的原则。

16.8%是《施工规程》。以下规则适用于本协议的解释和解释：

16.8.1根据上下文的需要，单数词应既指单数又指单数，复数词既指单数又指复数，阳性词应包括阴性和中性。

16.8.2.本协议中对特定条款、章节、小节或条款的所有提及(无论是大写还是小写)均指本协议的条款、章节、小节或条款。本协定中对特定展品或附表的所有引用(无论是大写还是小写)均为对本协议所附展品和附表的引用，除非另有明确说明或从该引用的上下文中明显可见。

16.8.3.声明本协议中的标题仅为参考方便，不应构成本协议的一部分，也不影响其含义、解释或效力。

16.8.4.每一缔约方及其法律顾问已审查和修订(或要求修订)本协定，并参与了本协定的准备工作，因此任何

要求针对起草本协议或本协议任何证据的一方解决歧义的解释规则，不适用于本协议或本协议任何证据的解释和解释。

16.8.5.在本协议中，“特此”、“特此”及任何类似的术语应指本协议，而不仅仅是指使用该术语的条款。

16.8.6.“包括”、“包括”和类似的术语应解释为后跟“无限制”一词。

16.8.7.在根据本协定被确定为缔约方的任何决定中，“单独裁量”和“唯一和绝对自由裁量权”一词应指该缔约方的唯一和绝对自由裁量权，而不考虑可用来质疑该缔约方的确定的任何合理标准或其他标准。

16.9%提高了可分割性。如果本协议的任何条款或条款在任何司法管辖区的任何时间被认定为无效或不可执行，则该条款或条款不应影响本协议的任何其他条款或条款的有效性或可执行性，或该受影响的条款或条款在任何其他时间或在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。

16.10包括管辖权和地点。因本协议引起或与本协议相关的任何事项的任何诉讼或其他法院程序应在纽约州的纽约州最高法院或纽约州南区的美国地区法院进行，卖方(为其本身和所有卖方INDEMNITEES)和买方(为其本身和所有买方INDEMNITEES)特此接受司法管辖并同意在此类法院开庭审理，并放弃基于法院不便的任何抗辩。

16.11%允许放弃由陪审团进行审判。每一方特此放弃在任何诉讼或其他法庭程序中就本协议引起的或与本协议相关的任何事项接受陪审团审判的权利。

16.12他是一个胜利党。如果任何一方启动任何诉讼或其他法院诉讼、仲裁或类似的裁决程序，以执行其在本协议项下的权利，胜诉方在该诉讼、诉讼、仲裁或诉讼中产生的所有费用、费用和开支，包括但不限于合理的律师费和法庭费用，应由败诉方报销；但如果该诉讼、诉讼、仲裁或程序的一方部分胜诉或部分败诉，则主持该诉讼、诉讼、仲裁或程序的法院、仲裁员或其他裁判员应在公平的基础上对该当事方所发生的费用、费用和开支予以补偿。本第16.12节在关闭后继续有效。

16.13包括独奏会、展品和时间表。本协议中提及的本协议的朗诵以及所有展品和时间表(已根据第16.14节不时修改、修改和补充)均通过引用并入本协议，并成为本协议的一部分。在本协议任何附表中披露的任何事项应被视为纳入本协议的所有其他附表中。

16.14%需要更新时间表。即使本协议有任何相反规定，卖方仍有权在未经买方同意的情况下随时修改和补充本协议的任何明细表，或提供新的明细表，条件是(I)该明细表

需要修改、补充或提供，以保持适用的陈述或保证或其中披露的信息的真实性或准确性，原因是：(I)事实或情况发生变化，否则不属于本协议项下的违约；或(Ii)相关陈述或保证在本协议下符合卖方所知，且卖方不知道在该修订、补充或新的附表中披露的事项的生效日期(每一项均为“新披露”)。如果卖方作出任何此类新披露，则应明确允许此类新披露，并且在任何情况下均不构成卖方违约；但是，如果任何新披露(A)将使本协议所述卖方的陈述和担保在成交时在任何重大方面不正确，并且(B)已经或可以合理地预期导致财产的金钱损失和/或价值损失超过20万00/100美元(200,000.00美元)((A)和(B)，统称为“重要性门槛”)，买方应有权通过向卖方提交书面通知，作为其唯一和唯一补救措施，将该新披露视为买方成交条件失败，受制于卖方根据第13.2条规定的补救权利。如果买方未能在预定的成交日期之前将该书面通知送达卖方，则该未送达应最终意味着买方已决定放弃该权利，并因该新披露而继续进行不抵扣购买价的成交。如果买方因任何新披露而选择不终止本协议(或由于买方未能及时交付关于新披露违反重要性门槛的书面通知、卖方对由此产生的买方成交条件失败的补救措施或其他原因而无权终止本协议)，则即使有任何该等新披露，买方仍应继续完成交易，而不会因该新披露而抵扣购买价格，并且该新披露所涉及的相应陈述或保证应被视为符合该新披露的资格，以限制卖方在本协议项下的抗辩和赔偿义务。

16.15%代表了整个协议。本协议阐明了本协议双方的全部谅解和协议，并将取代双方在生效日期或之前就本协议所述交易签署的任何意向书和任何其他协议和谅解(书面或口头)。

16.16包括修改、豁免和终止协议。除第16.14节所述外，对本协议任何条款或条款的任何修改或修改、放弃本协议项下的任何契约、义务、违反或违约或终止本协议(本协议中明确规定的除外)均无效，除非双方以书面形式签署并交付本协议。

16.17%的人没有提出报价。卖方对卖方签署的本协议的交付不构成出售财产的要约，卖方没有义务将财产出售给买方，除非所有各方都签署了本协议并将其交付给所有其他各方。

16.18%执行《协议》。一方可通过传真或电子邮件向任何其他缔约方交付已签署的(包括通过电子签名签署或扫描原始签名，在任何一种情况下均为.pdf格式)签名页，该传真或电子邮件副本应视为已签署的原始签名页。本协议可以任何数量的副本签署(包括通过电子签名或扫描原始签名，在任何一种情况下都是.pdf格式)，每个副本都应被视为正本，所有副本一起构成一个协议，其效力如同双方签署了相同的签名页一样。

[页面的其余部分故意留空；在后续页面上签名]

本协议由一名正式授权的官员或代表以本协议的名义签署并交付，以此为证。

费用销售商：

SHR FSST，LLC，
特拉华州一家有限责任公司

发稿：/s/中原Li
姓名：中原Li
标题：授权签字人

作者：/s/米歇尔·柯特赖特。
姓名：米歇尔·柯特赖特
职位：高级副总裁--会计

租赁卖家：

DTRS FSST，LLC，
特拉华州一家有限责任公司

发稿：/s/中原Li
姓名：中原Li
标题：授权签字人

作者：/s/米歇尔·柯特赖特。
姓名：米歇尔·柯特赖特
职位：高级副总裁--会计

[签名续接下一页]

买家：

Bhr Scottsdale LP，
特拉华州的有限合伙企业

作者：BHR Scottsdale GP LLC，

他是特拉华州的一家有限责任公司

**成为其普通合伙人

作者：/s/Alex Rose/。

亚历克斯·罗斯

美国副总统