BHR-202212310001574085假象2022财年Http://fasb.org/us-gaap/2022#AccountingStandardsUpdate202006Member.1577909P1Y00015740852022-01-012022-12-310001574085美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-01-012022-12-310001574085美国-美国公认会计准则：系列BPferredStockMember2022-01-012022-12-310001574085美国-公认会计准则：系列DPrefredStockMember2022-01-012022-12-3100015740852022-06-30ISO 4217：美元00015740852023-03-08Xbrli：共享0001574085BHR：The RitzCarlton Reserve veDoradoBeachMembers2022-01-012022-12-3100015740852022-12-3100015740852021-12-310001574085美国-美国公认会计准则：系列BPferredStockMember2021-01-012021-12-31Xbrli：纯0001574085美国-美国公认会计准则：系列BPferredStockMember2022-12-31ISO 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tvilleCAMembers美国-公认会计准则：本土成员BHR：租赁会员2022-01-012022-12-310001574085BHR：资本委员会成员2022-12-310001574085BHR：资本委员会成员2022-01-012022-12-310001574085BHR：BraemarTRSM成员2022-12-310001574085Bhr:VirginIslandsBureauofInternalRevenueMember美国-公认会计准则：外国成员2022-01-012022-12-310001574085Bhr:VirginIslandsBureauofInternalRevenueMember美国-公认会计准则：外国成员2021-01-012021-12-310001574085Bhr:VirginIslandsBureauofInternalRevenueMember美国-公认会计准则：外国成员2020-01-012020-12-310001574085美国-公认会计准则：外国成员2022-01-012022-12-310001574085US-GAAP：客户关系成员BHR：RitzCarlton 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美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-K
| | | | | |
| ☑ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至本财政年度止12月31日, 2022
或
| | | | | |
☐ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
在从_年至_年的过渡期内，
委托文件编号：001-35972
Braemar酒店及度假村公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
| | | | | | | | |
| 马里兰州 | | 46-2488594 |
| (注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) | | (美国国税局雇主识别号码) |
| | |
| 达拉斯大道14185号 | | |
| 套房1200 | | |
| 达拉斯 | | |
| 德克萨斯州 | | 75254 |
| (主要执行办公室地址) | | (邮政编码) |
(972) 490-9600
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)节登记的证券： | | | | | | | | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | | 交易代码 | | 注册的每个交易所的名称 |
| 普通股 | | BHR | | 纽约证券交易所 |
| 优先股，B系列 | | BHR-PB | | 纽约证券交易所 |
| 优先股，D系列 | | BHR-PD | | 纽约证券交易所 |
根据该法第12(G)节登记的证券：
无
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。¨ 是þ 不是
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。¨ 是þ 不是
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。þ 是 ¨ 不是
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。þ 是 ¨ 不是
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☑ |
| 非加速文件服务器 | ☐ | 规模较小的报告公司 | ☐ |
| | 新兴成长型公司 | ☐ |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估(15 USC。7262(B))，由编制或出具审计报告的注册会计师事务所提供。☑
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。¨
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。¨
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。☐ 是þ 不是
截至2022年6月30日，非关联公司持有的注册人普通股的总市值约为685,535,894股。294,019,000.
截至2023年3月8日，注册人已66,032,496已发行普通股股份.
以引用方式并入的文件
注册人关于2023年股东年会的最终委托书的部分内容在此并入本10-K表格的第III部分作为参考。
Braemar酒店及度假村公司
截至2022年12月31日的年度
索引以形成10-K
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| | 页面 |
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| 第一部分 |
| | |
| 第1项。 | 业务 | 3 |
| | |
| 第1A项。 | 风险因素 | 52 |
| | |
| 项目1B。 | 未解决的员工意见 | 81 |
| | |
| 第二项。 | 属性 | 81 |
| | |
| 第三项。 | 法律诉讼 | 82 |
| | |
| 第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 83 |
|
| 第II部 |
| | |
| 第五项。 | 注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券 | 83 |
| | |
| 第六项。 | 已保留 | 87 |
| | |
| 第7项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 87 |
| | |
| 第7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 108 |
| | |
| 第八项。 | 财务报表和补充数据 | 109 |
| | |
| 第九项。 | 会计与财务信息披露的变更与分歧 | 158 |
| | |
| 第9A项。 | 控制和程序 | 158 |
| | |
| 项目9B。 | 其他信息 | 162 |
|
| 项目9C。 | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 162 |
| | |
| 第三部分 |
| | |
| 第10项。 | 董事、高管与公司治理 | 162 |
| | |
| 第11项。 | 高管薪酬 | 162 |
| | |
| 第12项。 | 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 | 162 |
| | |
| 第13项。 | 某些关系和相关交易，以及董事的独立性 | 162 |
| | |
| 第14项。 | 首席会计费及服务 | 162 |
|
| 第四部分 |
| | |
| 第15项。 | 财务报表明细表和附件 | 162 |
|
| 第16项。 | 表格10-K摘要 | 167 |
|
签名 |
在本10-K表格年度报告中，除非上下文另有说明，否则所提及的“我们”、“公司”或“Braemar”指的是马里兰州的Braemar Hotels&Resorts Inc.，以及其合并的子公司，包括特拉华州的有限合伙企业Braemar Hostitality Limited Partnership，我们将其称为“我们的经营伙伴关系”或“Braemar op”。“我们的TRS”是指我们的应税REIT子公司，包括特拉华州的Braemar TRS Corporation，我们将其称为“Braemar TRS”，以及两家应税REIT子公司，这两家子公司租赁我们在合并后的合资企业中持有的两家酒店，由合资企业和拥有丽思卡尔顿圣托马斯酒店的美属维尔京群岛(USVI)应税REIT子公司全资拥有。“Ashford Trust”或“AHT”是指阿什福德酒店信托公司，该公司是马里兰州的一家公司，根据上下文可能需要，还包括其合并的子公司，包括阿什福德酒店有限合伙公司、特拉华州有限合伙企业和阿什福德信托公司的运营合伙企业，我们将其称为“阿什福德信托公司OP”。“阿什福德公司。”指的是阿什福德公司，内华达州的一家公司，根据上下文可能需要，还指其合并的子公司。“Ashford LLC”或“我们的顾问”指的是Ashford Hotality Advisors LLC，这是特拉华州的一家有限责任公司，也是Ashford Inc.的子公司。“Premier”指的是Premier Project Management LLC，这是马里兰州的一家有限责任公司，也是Ashford LLC的子公司。“Remington Lodging”是指Remington Lodging&Hotel，LLC，一家特拉华州的有限责任公司和一家酒店管理公司，由我们的董事会主席Monty J.Bennett先生和他的父亲小Archie Bennett先生拥有，他是Ashford Trust于2019年11月6日被Ashford Inc.收购之前的荣誉董事长。“Remington Hotels”指的是收购完成后的同一实体，导致Remington Lodging&Hotel，LLC成为Ashford Inc.的子公司。
这份Form 10-K年度报告包含的注册商标是它们各自所有者的独家财产，这些注册商标是我们以外的公司，包括万豪国际®、希尔顿全球®、索菲特®、四季®、凯悦®和雅高®。
前瞻性陈述
在这份Form 10-K年度报告和本文引用的文件中，我们作出受风险和不确定因素影响的前瞻性陈述。前瞻性表述一般可通过使用“可能”、“将”、“应该”、“潜在”、“打算”、“预期”、“预期”、“估计”、“大约”、“相信”、“可能”、“计划”、“预测”或其他类似的词语或表述来识别。此外，关于以下主题的陈述具有前瞻性：
•在本年度报告中题为“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”、“业务”和“财产”部分讨论的因素，这些因素在我们随后的Form 10-Q季度报告和根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)提交的其他文件中更新；
•我们的业务和投资战略；
•预期或预期购买或出售资产；
•我们预计的经营业绩；
•完成任何未决交易；
•我们对竞争对手的理解；
•预计非经常开支；及
•技术对我们运营和业务的影响。
这些前瞻性陈述是基于我们对我们未来业绩的信念、假设和预期，并考虑到我们目前已知的所有信息。这些信念、假设和期望可能会因为许多潜在的事件或因素而改变，这些事件或因素并不是我们都知道的。如果发生变化，我们的业务、财务状况、流动性、经营结果、计划和其他目标可能与我们的前瞻性陈述中所表达的大不相同。当您对我们的证券进行投资决策时，您应该仔细考虑这一风险。此外，下列因素可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述不同：
•在本年度报告中题为“风险因素”、“法律诉讼”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”、“业务”和“物业”部分讨论的因素，这些因素在我们随后的Form 10-Q季度报告和根据《交易法》提交的其他文件中更新；
•不断上升的利率和通货膨胀；
•宏观经济状况，如长期经济增长疲软和资本市场波动；
•极端天气条件可能造成财产损失或中断业务；
•我们筹集足够资本和/或采取其他行动以改善我们的流动性状况或以其他方式满足我们的流动性要求的能力；
•资本市场的普遍波动性以及我们普通股和优先股的市场价格；
•影响住宿和旅游业的一般商业和经济状况；
•我们的业务或投资战略的变化；
•资本的可获得性、条款和部署；
•融资和其他费用意外增加；
•我们的行业和我们经营的市场、利率或当地经济状况的变化；
•我们竞争的程度和性质；
•与Ashford Trust、Ashford Inc.及其子公司(包括Ashford LLC、Remington Hotels和Premier)以及我们的高管和非独立董事之间的实际和潜在的利益冲突；
•阿什福德有限责任公司人员变动或缺乏合格人员；
•政府规章、会计规则、税率和类似事项的变化；
•立法和监管方面的变化，包括对1986年修订的《国税法》(下称《准则》)以及有关REITs征税的相关规则、条例和解释的修改；
•对我们的业务和我们满足复杂规则的能力施加的限制，以便我们有资格成为符合美国联邦所得税目的的REIT；以及
•未来出售和发行我们的普通股或其他证券可能会导致稀释，并可能导致我们普通股的价格下降。
在考虑前瞻性陈述时，您应牢记本年度报告10-K表格中的风险因素和其他警示性陈述。在“项目1A”项下概述的事项。风险因素“和其他因素可能导致我们的实际结果和表现与我们的前瞻性陈述中包含的结果和表现大不相同。因此，我们不能保证未来的结果或业绩。提醒读者不要过度依赖这些前瞻性陈述中的任何一项，这些前瞻性陈述反映了我们截至本年度报告10-K表格之日的观点。此外，除非适用法律另有要求，否则我们不打算在本年度报告10-K表格发布之日之后更新我们的任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果和业绩相符。
第一部分
项目1.业务
我公司
我们是一家成立于2013年的马里兰州外部顾问公司，主要投资于每间可用客房收入较高的豪华酒店和度假村。就我们的投资战略而言，高的RevPAR意味着STR，LLC确定的所有酒店的RevPAR至少是当时美国全国平均水平的两倍。在截至2022年12月31日的一年中，美国全国平均每间可用年收入约为187美元。我们已选择从截至2013年12月31日的年度开始作为房地产投资信托基金征税。我们通过我们的经营伙伴关系Braemar OP开展业务并拥有几乎所有资产。
我们在酒店住宿行业的酒店直接投资领域开展业务。截至2023年3月8日，我们在波多黎各哥伦比亚特区和美属维尔京群岛圣托马斯等七个州拥有16家酒店物业的权益，总客房数为4,181间，净客房数为3,946间，不包括我们合资伙伴的客房。我们目前投资组合中的酒店物业主要位于美国城市和度假胜地，由于多个需求来源，这些酒店具有良好的增长特征。我们直接拥有我们的14个酒店物业，其余两个酒店物业是通过投资于一个拥有多数股权的合并合资实体来拥有的。
我们由Ashford Inc.的子公司Ashford LLC通过一项咨询协议提供咨询。我们投资组合中的所有酒店目前都是由Ashford LLC进行资产管理的。资产管理职能包括收购、翻新、融资和处置资产、管理人员的运营责任、预算审查、资本支出和资产水平战略，与酒店管理人员执行的酒店物业日常管理相比。我们没有任何员工。所有可能由员工提供的咨询服务都由Ashford LLC提供给我们。
我们不直接经营我们的任何酒店物业；相反，我们聘请酒店管理公司根据管理合同为我们运营。雷明顿酒店是阿什福德公司的子公司，管理着我们16家酒店中的4家。剩下的酒店物业由第三方管理公司管理。
阿什福德公司还通过阿什福德公司拥有所有权权益的某些实体向我们或我们的酒店物业提供其他产品和服务。这些产品和服务包括但不限于设计和建造服务、债务安置和相关服务、视听服务、房地产咨询和经纪服务、保险理赔服务、低过敏性保费房间、水上运动活动、旅行/运输服务、移动关键技术和经纪自营商服务。见附注15 到我们的合并财务报表。
截至2022年12月31日，Monty J.Bennett先生和Archie Bennett先生总共拥有约610,246股Ashford Inc.普通股，约占Ashford Inc.的19.6%的所有权权益，并拥有Ashford Inc.的18,758,600股。D系列可转换优先股，连同所有未支付的应计和积累的股息，可以(按每股117.50美元的转换价格)转换为额外的约4,145,385股Ashford Inc.普通股，如果在2022年12月31日转换，班尼特夫妇在Ashford Inc.的所有权权益将增加到约65.5%，条件是在2023年8月8日之前，Ashford Inc.D系列可转换优先股持有人的投票权限制为Ashford Inc.所有有权就任何给定事项投票的未偿还有表决权证券的总投票权的40%。Monty J.Bennett先生和Archie Bennett先生拥有的D系列可转换优先股18,758,600股。包括信托公司拥有的362,959股。
于2022年12月31日，本公司董事会主席Monty J.Bennett先生及其父亲小Archie Bennett先生合共持有本公司约4,553,919股普通股(包括普通股、长期激励计划(“LTIP”)单位及绩效LTIP单位)，约占本公司5.8%的股权。
我们的投资和增长战略
我们的主要业务目标是为我们的投资资本产生诱人的回报和现金流的长期增长，以最大限度地提高我们股东的总回报。为了实现我们的目标，我们采取了以下战略：
聚焦投资战略.我们的战略是投资于高端品牌和高质量的独立豪华酒店和度假村，预计这些酒店和度假村的RevPAR至少是STR，LLC确定的美国酒店业平均RevPAR的两倍，并且主要位于北美。
考虑到额外供应的风险，我们打算将投资集中在我们认为有重大增长机会的市场。在厘定特定资产的预期每间可用年利率时，吾等可能会考虑预测及其他考虑因素，包括但不限于资产的转换或重新定位、资本计划、品牌变动及其他可合理预测会在稳定后提高平均可用年利率的因素。在资本计划、品牌名称转换或更改或业务组合或其他经营特征等举措完成后，酒店的稳定通常预计在相关翻新、重新定位或品牌变更完成后12至24个月内发生。
根据这一投资战略，我们经常评估通过直接所有权、合资企业、合伙企业或类似安排收购更多酒店物业的机会。我们可以使用现金或债务，或发行我们或我们的运营合伙企业Braemar OP或我们的其他子公司的普通单位或其他证券作为交易货币。这些收购中的部分或全部如果完成，可能会对我们的公司产生重大影响，无论是个别收购还是整体收购。我们可能会不时地签署意向书、条款说明书和其他与潜在收购有关的不具约束力的协议。我们不能向您保证，我们将就任何潜在的收购达成最终的收购协议。
主动资产管理战略.我们依靠Ashford LLC对我们投资组合中的酒店物业进行资产管理，并将依靠Ashford LLC对我们未来可能收购的任何酒店物业进行资产管理，以帮助最大限度地提高每家酒店的经营业绩、现金流和价值。资产管理旨在包括积极地“管理”酒店经理，并追究他们的责任，以推动顶线和底线经营业绩。Ashford LLC旨在通过将每项资产的表现与我们投资组合中类似酒店的表现进行比较来实现这一目标。Ashford LLC还密切监控所有酒店运营费用，以及第三方供应商和服务合同。如果支出水平与物业收入不相称，Ashford LLC将与物业经理合作，实施成本削减举措。Ashford LLC还非常积极地评估和建议物业管理公司的销售、营销和收入管理举措的改进战略，以及其推动酒店辅助收入(如水疗、食品和饮料、停车场和互联网)的能力。除了监督和指导物业经理，Ashford LLC还与品牌和管理公司合作，就有利的特许经营协议和酒店管理协议条款进行谈判。
Ashford LLC还积极参与品牌咨询委员会会议，就新的酒店品牌倡议提供反馈和意见。
训练有素的资本配置策略.我们打算对我们投资组合中的资产以及我们未来可能收购的资产的收购、运营、处置和融资实行有纪律的资本配置策略。Ashford LLC利用其广泛的行业经验和资本市场专业知识来影响资本部署和回收的时机，我们可能会有选择地出售不再与我们的投资战略一致或似乎已实现回报最大化的酒店物业。在我们出售酒店物业的程度上，我们通常打算将资本重新配置到我们认为将获得更高回报的投资机会中，或者回购我们的普通股或其他证券。
我们的酒店
截至2023年3月8日，我们在位于波多黎各哥伦比亚特区和美属维尔京群岛圣托马斯七个州的16家酒店的高质量、地理位置多样化的投资组合中拥有权益。我们的酒店共有4,181间客房，或3,946间净房，不包括属于我们合资伙伴的客房。我们投资组合中的所有酒店通常都位于市场上，这些市场由于多个需求来源而呈现出强劲的增长特征。在我们投资组合中的16家酒店中，有9家以万豪国际(Marriott International，Inc.)和希尔顿全球(Hilton Worldwide，Inc.)旗下的高端品牌运营。一家酒店由雅高管理美国公司(“雅高”)管理，一家由凯悦集团(“凯悦”)管理，一家由四季酒店有限公司(“四季”)管理，四家酒店由阿什福德公司的子公司雷明顿酒店管理。这些酒店管理协议的具体条款如下：“某些协议-酒店管理协议”。我们酒店的每一处物业都受到贷款的拖累，如“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析--负债”中所述。在截至2022年12月31日的一年中，约79%的客房收入来自临时业务，约19%来自集团销售，2%来自合同销售。
下表列出了截至2022年12月31日的年度我们酒店物业的其他信息(以千美元为单位，不包括ADR和RevPAR)：
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| | | | | | | | 截至2022年12月31日的年度 |
| 酒店物业 | | 位置 | | 总计
房间 | | %
拥有 | | 入住率 | | adr | | RevPAR | | 酒店
净收入 | | 酒店 EBITDA (1) |
希尔顿La Jolla Torrey Pines(2) | | 加利福尼亚州拉荷亚 | | 394 | | 75 | % | | 77.25 | % | | $ | 250.95 | | | $ | 193.87 | | | $ | 13,162 | | | $ | 17,328 | |
| 首府希尔顿 | | 华盛顿特区。 | | 550 | | 75 | % | | 65.17 | % | | 228.36 | | | 148.82 | | | 1,125 | | | 10,174 | |
| 万豪西雅图海滨酒店 | | 华盛顿州西雅图 | | 361 | | 100 | % | | 56.88 | % | | 286.14 | | | 162.75 | | | 3,790 | | | 9,217 | |
| 《克兰西》 | | 加利福尼亚州旧金山 | | 410 | | 100 | % | | 70.05 | % | | 298.91 | | | 209.38 | | | (2,872) | | | 8,354 | |
| 公证酒店 | | 宾夕法尼亚州费城 | | 499 | | 100 | % | | 55.92 | % | | 218.34 | | | 122.10 | | | (505) | | | 7,673 | |
丽思卡尔顿湖太浩湖酒店(3) | | 加利福尼亚州特鲁基 | | 170 | | 100 | % | | 57.60 | % | | 736.50 | | | 424.40 | | | 5,020 | | | 11,383 | |
| 萨拉索塔丽思卡尔顿酒店 | | 佛罗里达州萨拉索塔 | | 276 | | | 100 | % | | 74.47 | % | | 617.66 | | | 459.97 | | | 17,641 | | | 30,377 | |
| 索菲特芝加哥宏伟英里酒店 | | 伊利诺伊州芝加哥 | | 415 | | 100 | % | | 65.36 | % | | 250.78 | | | 163.92 | | | 2,226 | | | 8,288 | |
| Pier House度假村及水疗中心 | | 佛罗里达州基韦斯特 | | 142 | | 100 | % | | 74.81 | % | | 707.12 | | | 529.03 | | | 12,377 | | | 18,115 | |
Bardessono酒店和水疗中心(4) | | 加利福尼亚州扬特维尔 | | 65 | | 100 | % | | 63.96 | % | | 1,257.56 | | | 804.31 | | | 4,488 | | | 9,127 | |
| 圣托马斯丽思卡尔顿酒店 | | 美属维尔京群岛圣托马斯 | | 180 | | 100 | % | | 73.81 | % | | 1,204.88 | | | 889.30 | | | 18,920 | | | 30,137 | |
| 柏悦海狸溪度假村及水疗中心 | | 科罗拉多州比弗克里克 | | 190 | | 100 | % | | 60.58 | % | | 601.05 | | | 364.13 | | | 5,668 | | | 13,620 | |
| 扬特维尔酒店 | | 加利福尼亚州扬特维尔 | | 80 | | 100 | % | | 54.06 | % | | 906.82 | | | 490.21 | | | 2,547 | | | 6,958 | |
| C先生贝弗利山酒店 | | 加州洛杉矶 | | 143 | | 100 | % | | 74.26 | % | | 347.57 | | | 258.10 | | | (1,390) | | | 3,157 | |
丽思卡尔顿黄金沙滩酒店(5) | | 波多黎各 | | 96 | | 100 | % | | 63.53 | % | | 1,928.50 | | | 1,225.27 | | | 7,583 | | | 14,887 | |
斯科茨代尔四季度假村(6) | | 亚利桑那州斯科茨代尔 | | 210 | | 100 | % | | 45.15 | % | | 1,056.99 | | | 477.19 | | | 933 | | | 1,710 | |
总计/加权平均数(7) | | | | 4,181 | | | | | 65.62 | % | | $ | 451.56 | | | $ | 296.30 | | | $ | 90,713 | | | $ | 200,505 | |
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(1)有关酒店EBITDA按物业分类的对账，请参阅《管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析--非公认会计准则财务措施》。我们在一家合资企业中拥有希尔顿酒店、拉荷亚酒店、托里·派恩斯酒店和首都希尔顿酒店。酒店EBITDA代表我们拥有期间每家酒店的总金额，而不是根据我们的所有权百分比按比例计算的金额。
(2)他们的土地租约将于2067年到期。土地租赁包含一个延期选项，期限为10年或20年，视租赁期内的资本投资支出而定。
(3)*上述信息(不包括酒店EBITDA)不包括与非公司所有的公寓单元有关的自愿租赁计划的运作。
(4) 受最初于2065年到期的土地租约的限制。土地租约包含两个25年的延期选项，由我们选择。
(5) 上述信息，不包括酒店EBITDA，不包括与非公司所有的住宅单位有关的自愿租赁计划的运作。丽思卡尔顿保护区Dorado海滩的结果包括从2022年3月11日到2022年12月31日。
(6) 斯科茨代尔四季度假村的结果包括从2022年12月1日到2022年12月31日。
(7) 以投资组合为基础计算，截至2022年12月31日，我们投资组合中的16家酒店。
希尔顿·拉霍亚·托里·派恩斯，加利福尼亚州拉霍亚
我们拥有Ashford HHC Partners III LP 75%的合伙权益，这取决于2067年到期的希尔顿La Jolla Torrey Pines的地面租约。ChH Torrey Pines Hotel Partners LP是Ashford HHC Partners III LP的子公司，将希尔顿La Jolla Torrey Pines酒店租赁给CHH Torrey Pines Tenant Corp.。其余25%的合伙权益由Park Hotels&Resorts，Inc.所有。该酒店于1989年开业，拥有394间客房，其中包括232间特大床房、152间大床房和10间套房。自2007年Ashford HHC Partners III LP收购该酒店以来，资本支出约为3230万美元，其中包括大堂、餐厅、会议空间和房间翻新。
酒店的地理位置吸引了所有三个主要的需求细分市场：公司暂住、团体会议和休闲暂住。著名的Torrey Pines高尔夫球场位于酒店的西部边界，吸引了每一个需求群体，并为入住酒店的客人提供独家开球时间。几乎每个房间都有一个私人阳台或露台，可以看到大海、花园或高尔夫球场的景色。除了高尔夫球场的吸引力外，酒店还位于距离Torrey Pines州立自然保护区不远的步行距离内，可以到达许多户外活动和太平洋海滩。许多医院和研究设施都位于酒店附近。
其他物业亮点包括：
• 会议室：约60,000平方英尺的活动场地，包括：
·拥有21个房间21,000平方英尺的功能空间，最多可容纳1500人；
·建筑面积超过3.2万平方英尺的户外功能空间；以及
·可以看到6203平方英尺的平坦球馆宴会厅，俯瞰Torrey Pines高尔夫球场南球场的第18球道。
• 餐饮服务：希尔顿La Jolla Torrey Pines拥有Torreana Grille and Lounge，这是一家拥有205个座位的多功能三餐餐厅和Horizons咖啡咖啡馆。这两家店都可以俯瞰高尔夫球场和太平洋。
• 其他便利设施：酒店有健身中心、室外游泳池、室外按摩浴缸、网球场、篮球场、商务中心、郁郁葱葱的花园和小径、代客停车场和礼品店。
位置和访问权限。酒店位于太平洋附近著名的Torrey Pines高尔夫球场的隐蔽区。酒店距离圣地亚哥国际机场约17英里。
运营历史记录。下表显示了2020年以来有关希尔顿La Jolla Torrey Pines的某些历史信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日止的年度， |
| 2022 | | 2021 | | 2020 | | | | |
房间 | 394 | | | 394 | | | 394 | | | | | |
| 入住率 | 77.3 | % | | 57.8 | % | | 37.8 | % | | | | |
adr | $ | 250.95 | | | $ | 203.63 | | | $ | 175.17 | | | | | |
RevPAR | $ | 193.87 | | | $ | 117.70 | | | $ | 66.29 | | | | | |
选定的财务信息。下表显示了2020年来有关希尔顿La Jolla Torrey Pines酒店的某些精选财务信息(以千美元为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
总收入 | $ | 49,076 | | | $ | 25,816 | | | $ | 15,389 | |
客房收入 | 27,880 | | | 16,927 | | | 9,559 | |
| 酒店净收入 | 13,162 | | | 1,915 | | | (4,013) | |
| 酒店净利润率 | 26.8 | % | | 7.4 | % | | (26.1) | % |
酒店EBITDA(1) | 17,328 | | | 6,235 | | | 353 | |
酒店EBITDA利润率(1) | 35.3 | % | | 24.2 | % | | 2.3 | % |
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(1)有关按物业对酒店EBITDA的净收益(亏损)的对账，请参阅《管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析--非GAAP财务措施》。我们在一家合资企业中拥有希尔顿·拉荷拉·托里松酒店。该酒店的EBITDA金额代表该酒店的总金额，而不是根据我们75%的所有权百分比按比例计算的金额。
首都希尔顿，华盛顿特区。
我们拥有Ashford HHC Partners III LP 75%的合伙权益，后者在首都希尔顿酒店拥有简单的费用权益。ChH Capital Hotel Partners LP是Ashford HHC Partners III LP的子公司，将Capital Hilton出租给CHH Capital Tenant Corp.。Ashford HHC Partners III LP剩余25%的合伙权益由Park Hotels&Resorts，Inc.所有。酒店于1943年开业，拥有550间客房，其中包括283间特大床客房、94间大床/大床客房、90间双人/双人间、81间单人大床房和两间会客套房。自2007年Ashford HHC Partners III LP收购该酒店以来，资本支出约为7700万美元，其中包括对客房、公共空间、会议空间、大堂和餐厅的翻新。
酒店地理位置优越，位于第16街和K街交汇处，紧邻白宫和其他政府设施。该酒店具有重要的历史内涵，位于华盛顿特区的许多景点附近，包括国家广场。许多律师事务所和国家协会的办公室都位于该物业的步行距离内。
其他物业亮点包括：
• 会议室：约31,000平方英尺的毗连会议空间位于同一楼层。
• 餐饮服务：首都希尔顿酒店拥有(I)北门烧烤餐厅(Northgate Grill)和(Ii)斯塔特勒休息室(Statler Lounge)，前者是一家拥有130个座位的全方位服务餐厅，后者是一家拥有72个座位的大堂酒吧。
• 其他便利设施：酒店有健身俱乐部、礼品店、商务中心和代客停车场。
位置和访问。酒店地理位置便利，位于华盛顿特区中心，白宫以北，靠近国家广场和许多旅游景点。凭借其大小和清晰的指示牌，它在第16街的两个方向都可以看到。酒店距离罗纳德·里根华盛顿国家机场约5英里。
运营历史记录。下表显示了2020年来首都希尔顿酒店的部分历史信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日止的年度， |
| 2022 | | 2021 | | 2020 | | | | |
房间 | 550 | | | 550 | | | 550 | | | | | |
入住率 | 65.2 | % | | 30.5 | % | | 19.2 | % | | | | |
adr | $ | 228.36 | | | $ | 159.77 | | | $ | 197.00 | | | | | |
RevPAR | $ | 148.82 | | | $ | 48.68 | | | $ | 37.73 | | | | | |
| | | | | | | | | |
精选财务信息。下表显示了自2020年以来首都希尔顿酒店的某些精选财务信息(以千美元为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
总收入 | $ | 45,113 | | | $ | 13,929 | | | $ | 12,718 | |
客房收入 | 29,877 | | | 9,773 | | | 7,595 | |
| 酒店净收入 | 1,125 | | | (11,082) | | | (12,722) | |
| 酒店净利润率 | 2.5 | % | | (79.6) | % | | (100.0) | % |
酒店EBITDA(1) | 10,174 | | | (3,342) | | | (5,076) | |
酒店EBITDA利润率(1) | 22.6 | % | | (24.0) | % | | (39.9) | % |
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(1)有关按物业对酒店EBITDA的净收益(亏损)的对账，请参阅《管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析--非GAAP财务措施》。我们在一家合资企业中拥有首都希尔顿酒店。该酒店的EBITDA金额代表该酒店的总金额，而不是根据我们75%的所有权百分比按比例计算的金额。
华盛顿州西雅图万豪西雅图海滨酒店
我们的子公司阿什福德西雅图海滨有限公司拥有万豪西雅图海滨的简单权益。该酒店于2003年开业，拥有348间客房和13间套房，其中包括204间特大床、155间双人/双人房和两张墨菲床。酒店大约一半的客房可以俯瞰埃利奥特湾的海景，其余的客房可以看到部分海景。自2007年收购该酒店以来，资本支出约为3420万美元。2017年的基本建设改进包括将M Club从八楼搬迁到大堂一层，重新占据了三个客房。2022年进行了一次变革性的客房和走廊翻新，包括箱包商品、地板、墙面覆盖物、软商品、照明和浴室。
酒店位于西雅图海滨，步行即可到达派克广场市场，这是一个独特的零售体验和西雅图主要旅游景点。众多提供本地食品的食品供应商、提供各种商品的零售店和原创的星巴克咖啡店与会场相辅相成。西雅图摩天轮是美国西部最高的摩天轮之一，西雅图水族馆位于阿拉斯加路沿线，距离酒店很近。该酒店还位于66号码头邮轮码头的正对面，在长达六个月的邮轮旺季期间，该码头是一个强劲的休闲需求来源。
其他物业亮点包括：
• 会议室：大约18,000平方英尺的会议空间。
• 餐饮服务：万豪西雅图海滨有：(I)Hook and Plow，一家有192个座位的全方位服务餐厅；(Ii)有120个座位的大堂酒吧/图书馆；(Iii)提供小吃、饮料和杂货的市场。
• 其他便利设施：酒店有一个健身中心、室内/室外互联游泳池、商务中心、客人洗衣设施、代客停车场和三个电动汽车充电站。
位置和访问。酒店位于西雅图海滨，距离西雅图/塔科马国际机场约13英里，就在骇维金属加工99 N的阿拉斯加大道S出口附近。
运营历史记录。下表显示了万豪西雅图海滨自2020年以来的某些历史信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日止的年度， |
| 2022 | | 2021 | | 2020 | | | | |
房间 | 361 | | | 361 | | | 361 | | | | | |
入住率 | 56.9 | % | | 52.2 | % | | 20.7 | % | | | | |
adr | $ | 286.14 | | | $ | 219.51 | | | $ | 205.12 | | | | | |
RevPAR | $ | 162.75 | | | $ | 114.64 | | | $ | 42.41 | | | | | |
精选财务信息。下表显示了万豪西雅图海滨酒店自2020年以来的部分财务信息(以千美元为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
总收入 | $ | 26,385 | | | $ | 18,315 | | | $ | 7,021 | |
客房收入 | 21,445 | | | 15,105 | | | 5,604 | |
| 酒店净收入 | 3,790 | | | (293) | | | (6,001) | |
| 酒店净利润率 | 14.4 | % | | (1.6) | % | | (85.5) | % |
酒店EBITDA(1) | 9,217 | | | 3,557 | | | (1,733) | |
酒店EBITDA利润率(1) | 34.9 | % | | 19.4 | % | | (24.7) | % |
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(1)有关按物业对酒店EBITDA的净收益(亏损)的对账，请参阅《管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析--非GAAP财务措施》。
The Clancy，加利福尼亚州旧金山
我们的子公司Ashford San Francisco II LP拥有Clancy的费用简单权益。该酒店于2001年开业，拥有410间客房，其中包括196间特大床房、184间大床房和30间套房。自2007年收购该酒店以来，资本支出约为7640万美元，其中包括餐厅翻新、客房软商品翻新和会议空间翻新。2017年初，酒店开始了大规模的定制设计客房翻新。作为此次翻修的一部分，我们利用以前的会议套房将房间数量从405间增加到410间。新的客房反映了酒店在新的和不断发展的索马区的理想位置。大胆、充满活力的色彩与平静的灰色底调模仿了标志性城市旧金山所表现出的令人惊叹的视觉美。创新的智能技术与舒适和奢华相结合，为旅行者提供了耐人寻味的独特体验。
2020年10月1日，我们宣布开业，将旧金山市中心的庭院改造成万豪签名收藏酒店(Autograph Collection®)内的一家提供全方位服务的酒店。改造包括对大堂、前台、食品和饮料店、会议空间、公共区域和立面进行彻底重新设计。定制设计的客房与高档品牌相称。添加了一些额外的便利设施和配件，完成了向签名收藏酒店的过渡。重新塑造的公共空间和现代化的客房提升了克兰西在高端市场的地位。
酒店位于旧金山索马区中心的市中心，交通便利。酒店位于众多高科技企业和景点附近，包括莫斯科内会议中心、跨海湾运输中心、甲骨文公园、联合广场和Metreon综合设施。
其他物业亮点包括：
• 会议室：大约9900平方英尺的室内会议空间和近1000平方英尺的私人室外接待区。2022年，我们将原来的室内游泳池空间改造成了一个大约1200平方英尺的会议室，其中包括一个可以俯瞰第九座庭院的室外阳台空间。这间新会议室位于二楼，毗邻酒店的大部分会议空间，将使酒店能够容纳更多的团体，同时为团体会议的客人提供更大的灵活性。
• 餐饮服务：Clancy改造后的食品和饮料店包括完全重新配置的空间，以满足当今挑剔的旅行者的要求。七方水龙头厅，营业范围：早餐、午餐、晚餐和鸡尾酒，可容纳118人。就餐区可容纳78人。酒吧和休息区可容纳6人在酒吧，34人在休息室。大堂酒廊配置有酒吧、沙发、小桌子和社区桌，可容纳43人，其中酒吧10人，社区桌10人，其他各种座位配置23人。散热器咖啡沙龙，早餐开放，午餐清淡，可容纳35名顾客就餐，餐桌和体育馆风格的座位。一个外部销售窗口允许专卖店从当地居民和上班族那里获得业务。有两个室外场地可供团体和暂住客人使用：原来的室外庭院，重命名为9号楼，以及一个全新的空间，公园。第9座包括一个火坑，经过重新设计，足够灵活，为大堂休息室和私人招待会提供溢流座位。第9区的总座位包括56个休息室、桌子和体育场座位配置。 Parklet完全覆盖，可用于小型招待会和户外座椅。
• 其他便利设施：酒店有一个设备齐全的1400平方英尺的健身中心。2022年，我们将健身中心扩建了大约600平方英尺。Soma Mercantile是一家占地约100平方英尺的礼品店，经营旧金山独有的食品、饮料和零售商品，以及全国品牌的最爱。两层地下车库提供代客停车场。
•原创艺术：在改建过程中，我们委托制作了两幅新的户外壁画，分别位于第9座和Parklet，以及两座雕塑，其中一座位于大堂墙上，另一座位于大楼外部。酒店最初的艺术作品，一个代表旧金山作为世界级城市的独特地位的地球仪，被从第9座搬到了公园的一个突出位置。
位置和访问。酒店位于旧金山市中心，从80号州际公路和美国101号公路很容易到达。酒店距离旧金山国际机场约14英里。蒙哥马利街BART(湾区快速交通)站距离酒店大约三个街区，方便前往机场和东湾社区。
运营历史记录。下表显示了2020年以来克兰西家族的某些历史信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日止的年度， |
| 2022 | | 2021 | | 2020 | | | | |
房间 | 410 | | | 410 | | | 410 | | | | | |
入住率 | 70.1 | % | | 56.0 | % | | 19.5 | % | | | | |
adr | $ | 298.91 | | | $ | 174.64 | | | $ | 281.66 | | | | | |
RevPAR | $ | 209.38 | | | $ | 97.74 | | | $ | 54.97 | | | | | |
精选财务信息。下表显示了自2020年以来克兰西夫妇的某些精选财务信息(以千美元为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
总收入 | $ | 36,163 | | | $ | 17,380 | | | $ | 9,622 | |
客房收入 | 31,334 | | | 14,627 | | | 8,249 | |
| 酒店净收入 | (2,872) | | | (15,467) | | | (16,177) | |
| 酒店净利润率 | (7.9) | % | | (89.0) | % | | (168.1) | % |
酒店EBITDA(1) | 8,354 | | | (2,217) | | | (3,695) | |
酒店EBITDA利润率(1) | 23.1 | % | | (12.8) | % | | (38.4) | % |
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(1)有关按物业对酒店EBITDA的净收益(亏损)的对账，请参阅《管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析--非GAAP财务措施》。
公证酒店，费城，宾夕法尼亚州
我们的子公司Ashford Philadelphia附件LP拥有公证酒店的费用简单权益。该酒店于1999年开业，拥有499间客房，其中包括311间特大床房、109间大床/大床房、77间双人间/双人间和两间客厅套房。自2007年收购该酒店以来，资本支出约为5920万美元。
2019年7月17日，我们宣布公证酒店开业。被列入国家历史名胜名录的费城万豪前庭院经历了超过2000万美元的品牌重塑和翻新，以创建公证酒店。改善措施包括对客房、客房走廊和大堂进行彻底翻新。此外，餐厅进行了翻新，并重新定位为高档小吃酒吧。
该酒店加入了万豪的Autograph Collection®酒店，这是一个遍布世界各地的多元化独立酒店组合，反映了独特的愿景、设计和环境。它位于费城市中心商业区的中心，对面是市政厅，距离费城会议中心只有一个街区。酒店地理位置便利，毗邻历史区、雷丁终端市场、宾夕法尼亚大学和独立厅。
其他物业亮点包括：
• 会议室：12个活动室中约10,000平方英尺的会议空间。
• 餐饮服务：公证酒店拥有(I)Sabroso+Sorbo，这是一家令人兴奋的餐厅，提供拉丁风味和特色鸡尾酒，以及(Ii)La Columbe®，酒店广受欢迎的酒店内咖啡分店，提供外卖三明治、开胃小吃、新鲜沙拉和美味糕点。
• 其他便利设施：酒店有健身中心、杂货店/市场、商务中心和代客停车场。
位置和访问。酒店位于费城市中心，可从676号州际公路前往。酒店的拐角位置和清晰的指示牌使其很容易从Juniper街和南宾夕法尼亚广场上看到。酒店距离费城国际机场约10英里。
运营历史记录。下表显示了公证酒店自2020年以来的某些历史信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日止的年度， |
| 2022 | | 2021 | | 2020 | | | | |
房间 | 499 | | | 499 | | | 499 | | | | | |
入住率 | 55.9 | % | | 36.9 | % | | 24.2 | % | | | | |
adr | $ | 218.34 | | | $ | 176.70 | | | $ | 166.25 | | | | | |
RevPAR | $ | 122.10 | | | $ | 65.27 | | | $ | 40.24 | | | | | |
精选财务信息。下表显示了自2020年以来有关公证酒店的某些精选财务信息(以千美元为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
总收入 | $ | 27,536 | | | $ | 14,158 | | | $ | 9,000 | |
客房收入 | 22,237 | | | 11,889 | | | 7,349 | |
| 酒店净收入 | (505) | | | (6,261) | | | (2,571) | |
| 酒店净利润率 | (1.8) | % | | (44.2) | % | | (28.6) | % |
酒店EBITDA(1) | 7,673 | | | 1,924 | | | (1,633) | |
酒店EBITDA利润率(1) | 27.9 | % | | 13.6 | % | | (18.1) | % |
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(1)有关按物业对酒店EBITDA的净收益(亏损)的对账，请参阅《管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析--非GAAP财务措施》。
索菲特芝加哥宏伟英里酒店，芝加哥，伊利诺伊州
2014年2月24日，我们获得了索菲特芝加哥宏伟英里酒店的费用简单权益。该酒店于2002年开业，拥有415间客房，其中包括63间套房。自2014年收购该酒店以来，该酒店的资本支出约为1990万美元。2017年第一季度，健身中心和大堂酒吧进行了大规模改造。2017年第四季度开始进行客房和走廊的综合改造，2018年第二季度完工。
这座32层的建筑由法国建筑师Jean-Paul Viguier设计，可以看到密歇根湖和芝加哥的天际线。它位于黄金海岸社区的中心，靠近一些芝加哥最大的休闲需求发源地，在栗子街和沃巴什大道的拐角处。
其他物业亮点包括：
•会议室：大约10,000平方英尺的会议空间。
•餐饮服务：索菲特芝加哥宏伟里酒店包括(I)CDA，这是一家82个座位的法国风格休闲餐厅；(Ii)Le Bar，一个45个座位的现代鸡尾酒休息室；(Iii)La Tarrasse，一个40个座位的户外露台和休息室，提供CDA的美食；(Iv)Cigale，一个餐厅空间，在Wabash Avenue上有一个展览厨房和临立面，俯瞰康纳斯公园(目前仅用于活动空间)。
•其他便利设施：酒店有健身中心、商务中心和代客停车场。
位置和访问。该酒店位于芝加哥壮丽英里以西一个街区，占地0.6英亩，位于芝加哥黄金海岸地区。酒店距离芝加哥L列车很方便，距离奥黑尔国际机场约18英里，距离中途国际机场约13英里。
运营历史记录。下表显示了自2020年来有关索菲特芝加哥宏伟英里酒店的某些历史信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | |
| 2022 | | 2021 | | 2020 | | | | |
| 房间 | 415 | | | 415 | | | 415 | | | | | | |
| 入住率 | 65.4 | % | | 46.9 | % | | 27.9 | % | | | | | |
| adr | $ | 250.78 | | | $ | 202.88 | | | $ | 141.25 | | | | | | |
| RevPAR | $ | 163.92 | | | $ | 95.21 | | | $ | 39.36 | | | | | | |
精选财务信息。下表显示了自2020年以来有关索菲特芝加哥宏伟英里酒店的部分精选财务信息(以千美元为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 总收入 | $ | 33,635 | | | $ | 18,993 | | | $ | 7,882 | |
| 客房收入 | 24,829 | | | 14,422 | | | 5,979 | |
| 酒店净收入 | 2,226 | | | (10,181) | | | (2,247) | |
| 酒店净利润率 | 6.6 | % | | (53.6) | % | | (28.5) | % |
酒店EBITDA(1) | 8,288 | | | (3,560) | | | (5,388) | |
酒店EBITDA利润率(1) | 24.6 | % | | (18.7) | % | | (68.4) | % |
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(1)有关按物业对酒店EBITDA的净收益(亏损)的对账，请参阅《管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析--非GAAP财务措施》。
Pier House Resort&Spa，佛罗里达州基韦斯特
2014年3月1日，我们从Ashford Trust获得了Pier House Resort&Spa的费用简单权益，这是根据我们与Ashford Trust剥离而签订的期权协议。酒店于1968年开业，拥有142间客房，其中包括76间特大床房、43间大床/大床房和23间套房。自2013年5月收购该酒店以来，已在资本支出上花费了约1660万美元，其中包括水疗、健身中心和客房翻新。
该酒店位于佛罗里达州基韦斯特一块占地6英亩的地块上。除了与世隔绝的私人海滩外，酒店还位于杜瓦尔街的北端，方便前往基韦斯特的中心地带及其许多需求来源。
其他物业亮点包括：
• 会议室：大约2600平方英尺的会议空间和2000平方英尺的婚礼空间，俯瞰墨西哥湾。
• 餐饮服务：Pier House Resort&Spa提供一个露天海滩酒吧、152个座位的One Duval餐厅以及18个座位的海图室。
• 其他便利设施：酒店有一个提供全方位服务的水疗中心、一个私人海滩、一个室外恒温游泳池和一个私人码头，供包机接送。
位置和访问。该酒店位于佛罗里达州基韦斯特历史街区的一个占地6英亩的大院里，位于墨西哥湾的杜瓦街。基韦斯特是佛罗里达半岛的最南端，位于迈阿密以南160英里处。基韦斯特国际机场距离酒店约4英里。马拉松和迈阿密机场都在开车距离内。
运营历史记录。下表显示了自2020年以来有关码头屋度假村和水疗中心的某些历史信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日止的年度， |
| 2022 | | 2021 | | 2020 | | | | |
房间 | 142 | | | 142 | | | 142 | | | | | |
入住率 | 74.8 | % | | 81.8 | % | | 55.4 | % | | | | |
adr | $ | 707.12 | | | $ | 591.40 | | | $ | 425.89 | | | | | |
RevPAR | $ | 529.03 | | | $ | 483.93 | | | $ | 235.99 | | | | | |
精选财务信息。下表显示了自2020年以来有关Pier House Resort&Spa的某些精选财务信息(以千美元为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
总收入 | $ | 34,104 | | | $ | 31,408 | | | $ | 15,753 | |
客房收入 | 27,419 | | | 25,082 | | | 12,265 | |
| 酒店净收入 | 12,377 | | | 13,411 | | | 766 | |
| 酒店净利润率 | 36.3 | % | | 42.7 | % | | 4.9 | % |
酒店EBITDA(1) | 18,115 | | | 18,039 | | | 6,707 | |
酒店EBITDA利润率(1) | 53.1 | % | | 57.4 | % | | 42.6 | % |
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(1)有关按物业对酒店EBITDA的净收益(亏损)的对账，请参阅《管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析--非GAAP财务措施》。
Bardessono Hotel and Spa，加利福尼亚州扬特维尔
2015年7月9日，我们获得了加利福尼亚州扬特维尔的Bardessono Hotel and Spa的100%租赁权益，该酒店的土地租约最初将于2065年到期，有两个25年的延期选项。Bardessono酒店和水疗中心建于2009年，拥有65间豪华客房和套房。建造和运营的主要重点是绿色实践，并通过了LEED白金认证。2016年，会议空间进行了翻新。2019年，我们完成了3705平方英尺的枫树林别墅的建设，该别墅由三个大套房组成，每个套房都拥有一个独特的大房间、庄严的特大床卧室、水疗浴室、庭院和跳水池。自2015年7月收购该酒店以来，资本支出约为880万美元。
酒店位于加利福尼亚州扬特维尔，地处纳帕谷中心位置。它提供卓越的便利设施，包括配备齐全的大型客房和带私人露台/阳台的套房。客房有壁炉和超大浴室，许多房间配有蒸汽淋浴和位于室外私人花园的第二个淋浴。
其他物业亮点包括：
• 会议室：大约2100平方英尺的室内和室外会议空间。
• 餐饮服务：Bardessono酒店和水疗中心提供广受好评的84个座位的Lucy餐厅和酒吧。
• 其他便利设施：酒店提供现场水疗中心和健身中心。室外便利设施包括屋顶游泳池和菜园。酒店提供免费自行车和五辆雷克萨斯汽车供客人使用。
位置和访问。酒店位于旧金山以北约60英里处，距离旧金山国际机场约68英里，距离奥克兰国际机场约60英里。酒店位于扬特维尔镇内，提供众多零售和餐饮场所，包括著名的法国洗衣店。扬特维尔位于纳帕谷的中心，纳帕谷是一个顶级的葡萄酒和烹饪胜地，拥有450多家葡萄酒厂。除了硅谷传统的葡萄酒和餐饮景点外，该地区还被认为是徒步旅行、骑自行车、打高尔夫球、购物和节日的热门休闲目的地。
运营历史记录。下表显示了自2020年以来有关Bardessono Hotel and Spa的某些历史信息：
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| 截至十二月三十一日止的年度： | | | | | |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | | | | | | |
房间 | 65 | | | 65 | | | 65 | | | | | | | | | | |
入住率 | 64.0 | % | | 67.9 | % | | 40.3 | % | | | | | | | | | |
adr | $ | 1,257.56 | | | $ | 1,141.39 | | | $ | 778.43 | | | | | | | | | | |
RevPAR | $ | 804.31 | | | $ | 775.18 | | | $ | 313.89 | | | | | | | | | | |
精选财务信息。下表显示了自2020年以来有关Bardessono Hotel and Spa的某些精选财务信息(以千美元为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | | |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | | |
总收入 | $ | 25,259 | | | $ | 23,329 | | | $ | 9,921 | | | | |
客房收入 | 19,082 | | | 18,391 | | | 7,467 | | | | |
| 酒店净收入 | 4,488 | | | 5,053 | | | (4,360) | | | | |
| 酒店净利润率 | 17.8 | % | | 21.7 | % | | (43.9) | % | | | |
酒店EBITDA(1) | 9,127 | | | 9,208 | | | 1,018 | | | | |
酒店EBITDA利润率(1) | 36.1 | % | | 39.5 | % | | 10.3 | % | | | |
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(1)有关按物业对酒店EBITDA的净收益(亏损)的对账，请参阅《管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析--非GAAP财务措施》。
美属维尔京群岛圣托马斯丽思卡尔顿酒店
2015年12月15日，我们收购了美属维尔京群岛圣托马斯岛上的丽思卡尔顿圣托马斯酒店100%的权益。圣托马斯丽思卡尔顿酒店于1996年开业，拥有155间豪华客房和25间套房，所有房间都有一个宽敞的私人阳台，可以看到海景或度假胜地的景色。自2015年12月收购该酒店以来，资本支出约为1.154亿美元。由于伊尔玛飓风造成的破坏，资本投资主要集中在补救和重建工作上。在2019年的大部分时间里，该酒店作为一家拥有59间客房的万豪附属非品牌酒店运营，并于2019年11月下旬作为全服务丽思卡尔顿度假村重新开业。
其他物业亮点包括：
• 会议室：该酒店拥有超过10,000平方英尺的室内和室外会议和功能空间，可以欣赏到大湾区和邻近的圣约翰的美景。
• 餐饮服务：(I)有163个座位的Bleuwater餐厅；(Ii)有100个座位的意大利餐厅Alloro；(Iii)有155个座位的海滨餐厅和酒吧Sailes；以及(Iv)在毗邻的丽思卡尔顿目的地俱乐部内的第二个有118个座位的海滨餐厅Coconut Cove。一个新的生鲜服务市场南风于2020年开业，提供咖啡、三明治、冰淇淋和其他清淡食物。
• 其他便利设施：度假村提供海滨无限边缘游泳池、儿童游泳池和热水浴缸、7500平方英尺的全方位服务获奖水疗中心和2000平方英尺的健身中心。度假村还提供丽思卡尔顿儿童俱乐部。
位置和访问。酒店位于美属维尔京群岛圣托马斯大湾沿岸30英亩的海滨。它距离红钩的乌尔曼·维克多·弗雷德里克斯海运码头1.6英里，距离西里尔·E·金机场11英里。
运营历史记录。下表显示了自2020年以来关于丽思卡尔顿圣托马斯酒店的某些历史信息：
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| 截至十二月三十一日止的年度： | | | | | |
| 2022 | | 2021 | | 2020 | | | | | | |
房间 | 180 | | | 180 | | | 180 | | | | | | | | | | |
入住率 | 73.8 | % | | 79.5 | % | | 38.9 | % | | | | | | | | | |
adr | $ | 1,204.88 | | | $ | 1,049.29 | | | $ | 665.20 | | | | | | | | | | |
RevPAR | $ | 889.30 | | | $ | 834.39 | | | $ | 258.43 | | | | | | | | | | |
精选财务信息。下表显示了2020年以来丽思卡尔顿圣托马斯酒店的部分财务信息(以千美元为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | |
| 2022 | | 2021 | | 2020 | | |
总收入 | $ | 87,654 | | | $ | 80,321 | | | $ | 31,595 | | | |
客房收入 | 58,426 | | | 54,819 | | | 16,771 | | | |
| 酒店净收入 | 18,920 | | | 17,453 | | | 4,844 | | | |
| 酒店净利润率 | 21.6 | % | | 21.7 | % | | 15.3 | % | | |
酒店EBITDA(1) | 30,137 | | | 27,550 | | | 4,624 | | | |
酒店EBITDA利润率(1) | 34.4 | % | | 34.3 | % | | 14.6 | % | | |
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(1)有关按物业对酒店EBITDA的净收益(亏损)的对账，请参阅《管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析--非GAAP财务措施》。
科罗拉多州比弗克里克的柏悦海狸小溪度假村和温泉
2017年3月31日，我们收购了科罗拉多州比弗克里克拥有190间客房的Park Hyatt Beaver Creek Resort&Spa的100%权益。它位于比弗克里克村的中心，在丹佛以西约100英里处，它位于北美最独特的度假目的地之一。柏悦海狸溪度假村是海狸溪村不可或缺的一部分，是唯一一家提供全方位服务的酒店，可直接进入/滑出滑雪场。柏悦比弗溪度假酒店建于1989年，拥有190间豪华宽敞的客房，其中包括81间特大床房、66间双人/双人间、20间双人/大床房、22间套房和1间套房。酒店在2019年对大堂进行了全面翻新，其中包括一个新的大堂酒吧和一个美食主义市场。自2017年3月收购该酒店以来，已在资本支出上花费了约1680万美元。
其他物业亮点包括：
• 会议室：该酒店拥有超过20,000平方英尺的灵活的室内和室外活动空间，是维尔山谷最大的舞厅所在地。
• 餐饮服务：酒店拥有四家餐饮店，包括世界级的8100山坡酒吧和烧烤店、黄铜熊酒吧、Fall Line Eicurean市场和粉饼8厨房和水龙头，在滑雪季节为比弗克里克社区和酒店客人提供服务。
• 其他便利设施：度假村提供一系列便利设施，包括获奖的30,000平方英尺Exhale Spa、一个恒温室外游泳池和一个山瀑布下的五个室外热水浴缸、24小时最先进的健身俱乐部、滑雪贴身服务、室外消防坑、两个私人锦标赛高尔夫球场和比弗克里克网球中心的客人通道。该物业还拥有超过18,800平方英尺的全租零售空间，位于比弗克里克的中心地带。
位置和访问。位于科罗拉多州Beaver Creek村中心的Park Hyatt Beaver Creek Resort&Spa酒店定位为北美最负盛名的豪华度假胜地之一的领先度假村。除了世界级的酒店，客人还可以很容易地到达比弗克里克著名的便利设施，包括特别的餐饮和豪华精品购物，拥有535个座位的Vilar表演艺术中心，举办节日和大型活动的地方，以及户外溜冰场。虽然维尔谷是世界上一些顶级滑雪场的所在地，也是著名的冬季目的地，但由于靠近各种休闲活动，包括徒步旅行、骑自行车、骑马、激流漂流、钓鱼、高尔夫和节日，它已经成为一个非常受欢迎的夏季目的地。
运营历史记录。下表显示了2020年来有关柏悦海狸溪度假村和水疗中心的部分历史信息：
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| 截至十二月三十一日止的年度： | | | | | | |
| 2022 | | 2021 | | 2020 | | | | | |
房间 | 190 | | | 190 | | | 190 | | | | | | | | | |
入住率 | 60.6 | % | | 54.9 | % | | 33.9 | % | | | | | | | | |
adr | $ | 601.05 | | | $ | 454.17 | | | $ | 544.68 | | | | | | | | | |
RevPAR | $ | 364.13 | | | $ | 249.50 | | | $ | 184.75 | | | | | | | | | |
精选财务信息。下表显示了2020年来有关柏悦海狸溪度假村和温泉的部分精选财务信息(以千美元为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 | | 2020 | | | | | | |
总收入 | $ | 50,615 | | | $ | 36,184 | | | $ | 25,554 | | | | | | | | | | |
客房收入 | 25,253 | | | 17,303 | | | 12,847 | | | | | | | | | | |
| 酒店净收入 | 5,668 | | | 4,005 | | | (2,204) | | | | | | | | | | |
| 酒店净利润率 | 11.2 | % | | 11.1 | % | | (8.6) | % | | | | | | | | | |
酒店EBITDA(1) | 13,620 | | | 9,609 | | | 4,977 | | | | | | | | | | |
酒店EBITDA利润率(1) | 26.9 | % | | 26.6 | % | | 19.5 | % | | | | | | | | | |
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(1)有关按物业对酒店EBITDA的净收益(亏损)的对账，请参阅《管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析--非GAAP财务措施》。
扬特维尔酒店，加利福尼亚州扬特维尔
2017年5月11日，我们收购了加利福尼亚州扬特维尔拥有80间客房的扬特维尔酒店100%的权益。杨特维尔酒店始建于1998年，2011年经历了大规模的扩建和翻新，升级了所有客房，增加了29间新客房，并增加了餐厅、水疗中心、会议和活动空间、室外游泳池和休息室露台。目前，该酒店拥有80间豪华客房，其中包括62间特大床房、8间双人/大床房和10间套房。自2017年5月收购该酒店以来，资本支出约为320万美元。
其他物业亮点包括：
• 会议室：该酒店拥有约4,400平方英尺的室内和室外活动空间。
• 餐饮服务：酒店拥有备受赞誉的46个座位的Heritage Oak餐厅和酒吧、客房餐饮服务和免费品酒。
• 其他便利设施：酒店提供设备齐全的客房和套房，配有私人露台/阳台和6500平方英尺的现场水疗中心。它的户外设施也很引人注目，包括度假村风格的室外恒温游泳池和休息室，景观和水景，以及供客人使用的免费自行车。
位置和访问。扬特维尔酒店位于加利福尼亚州扬特维尔的中心，位于旧金山以北约60英里处，并享有纳帕谷中心的中心位置，纳帕谷被广泛誉为欧洲大陆首屈一指的葡萄酒和烹饪胜地，拥有450多家葡萄酒厂。扬特维尔被誉为美国纳帕谷的烹饪之都，拥有一系列著名厨师的餐厅，人均米其林星级收入比北美任何其他地方都多。除了硅谷传统的葡萄酒和餐饮景点外，该地区还被认为是徒步旅行、骑自行车、打高尔夫球、购物和节日的热门休闲目的地。
运营历史记录。下表显示了自2020年来有关杨特维尔酒店的某些历史信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | | | | | |
| 2022 | | 2021 | | 2020 | | | | | |
房间 | 80 | | | 80 | | | 80 | | | | | | | | | |
入住率 | 54.1 | % | | 57.9 | % | | 29.5 | % | | | | | | | | |
adr | $ | 906.82 | | | $ | 762.15 | | | $ | 526.17 | | | | | | | | | |
RevPAR | $ | 490.21 | | | $ | 441.29 | | | $ | 155.01 | | | | | | | | | |
精选财务信息。下表显示了自2020年以来有关杨特维尔酒店的某些精选财务信息(以千美元为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | | | | |
| 2022 | | 2021 | | 2020 | | |
总收入 | $ | 17,194 | | | $ | 15,175 | | | $ | 5,751 | | | | | | |
客房收入 | 14,314 | | | 12,886 | | | 4,539 | | | | | | |
| 酒店净收入 | 2,547 | | | 2,310 | | | (4,772) | | | | | | |
| 酒店净利润率 | 14.8 | % | | 15.2 | % | | (83.0) | % | | | | | |
酒店EBITDA(1) | 6,958 | | | 6,433 | | | (86) | | | | | | |
酒店EBITDA利润率(1) | 40.5 | % | | 42.4 | % | | (1.5) | % | | | | | |
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(1)有关按物业对酒店EBITDA的净收益(亏损)的对账，请参阅《管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析--非GAAP财务措施》。
丽思卡尔顿酒店，佛罗里达州萨拉索塔
2018年4月4日，我们以1.714亿美元收购了佛罗里达州萨拉索塔丽思卡尔顿萨拉索塔酒店100%的权益，并以970万美元收购了一块约22英亩的空置土地。自2018年4月收购该酒店以来，我们在资本支出上花费了约1720万美元。
萨拉索塔丽思卡尔顿酒店建于2001年，拥有276间豪华宽敞的客房，包括31间套房。度假村还提供一系列便利设施，包括拥有410英尺海滨面积的26,000平方英尺海滩俱乐部，一个由Tom Fazio设计的私人豪华高尔夫俱乐部，屡获殊荣的15,000平方英尺丽思卡尔顿水疗中心，8家食品和饮料店，包括广受赞誉的杰克·达斯蒂海滨餐厅，29,000平方英尺灵活的室内会议空间，两个室外游泳池，24小时最先进的健身俱乐部和灯光充足的网球场。
其他物业亮点包括：
• 会议室：该酒店有一个26,000平方英尺的会议中心，可容纳1200名客人的户外场地，以及俯瞰墨西哥湾的场地。
• 餐饮服务：该酒店有四家不同的餐厅，包括以航海为灵感的杰克·达斯蒂和雷德利的门廊，放松的海滨Lido Key Tiki酒吧，以及俯瞰整个高尔夫球场的高尔夫俱乐部烧烤。
• 其他便利设施：酒店提供276间带私人阳台的客房、丽都岛上宁静的私人海滩俱乐部、18洞锦标赛高尔夫球和豪华水疗中心。
位置和访问。该酒店位于萨拉索塔市中心的萨拉索塔湾，凭借其优越的地理位置、奢侈品牌的从属关系和世界级的便利设施，被定位为该国增长最快的市场之一的领先度假胜地。萨拉索塔位于坦帕市以南约60英里处，是北佛罗里达州西海岸一个受欢迎且不断增长的高档常年旅游目的地。除了一流的酒店体验，客人还可以轻松进入萨拉索塔北部地区的许多便利设施和活动，包括特殊的餐饮和商店、美术馆、海滩、博物馆、划船、钓鱼和高尔夫球。
运营历史记录。下表显示了2020年来有关丽思卡尔顿萨拉索塔酒店的某些历史信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 | | 2020 | | | | |
房间 | 276 | | | 276 | | | 266 | | | | | | | | | |
入住率 | 74.5 | % | | 77.0 | % | | 54.0 | % | | | | | | | | |
adr | $ | 617.66 | | | $ | 545.68 | | | $ | 410.53 | | | | | | | | | |
RevPAR | $ | 459.97 | | | $ | 420.14 | | | $ | 221.49 | | | | | | | | | |
精选财务信息。下表显示了2020年来有关丽思卡尔顿萨拉索塔酒店的某些精选财务信息(以千美元为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | |
| 2022 | | 2021 | | 2020 | |
总收入 | $ | 98,364 | | | $ | 82,808 | | | $ | 49,531 | | |
客房收入 | 46,210 | | | 40,892 | | | 21,564 | | |
| 酒店净收入 | 17,641 | | | 15,342 | | | (294) | | |
| 酒店净利润率 | 17.9 | % | | 18.5 | % | | (0.6) | % | |
酒店EBITDA(1) | 25,663 | | | 25,663 | | | 11,502 | | |
酒店EBITDA利润率(1) | 26.1 | % | | 31.0 | % | | 23.2 | % | |
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(1)有关按物业对酒店EBITDA的净收益(亏损)的对账，请参阅《管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析--非GAAP财务措施》。
加州太浩湖丽思卡尔顿酒店
2019年1月15日，我们以1.2亿美元收购了位于加利福尼亚州Truckee、拥有170间客房的丽思卡尔顿湖太浩湖酒店100%的权益。自2019年1月收购该酒店以来，资本支出约为790万美元。
太浩湖丽思卡尔顿酒店建于2009年，拥有170间豪华宽敞的客房，包括17间套房。度假村还提供一系列便利设施，包括北极星滑雪山的滑入/滑出通道、太浩湖岸边的超豪华湖泊俱乐部、一个17,000平方英尺的全方位服务水疗中心、6个食品和饮料店，包括广受好评的Manzanita餐厅、超过37,000平方英尺的灵活室内/室外会议空间、两个室外游泳池、最先进的健身俱乐部和瑜伽馆，以及丽思卡尔顿儿童俱乐部。
其他物业亮点包括：
• 会议室：酒店拥有超过37,000平方英尺的会议空间，包括15,000平方英尺的户外活动空间，带有戏剧性的壁炉露台、两个优雅的舞厅和滨水湖俱乐部，这是一个多层次的亲密活动场所。
• 餐饮服务：酒店拥有六家食品和饮料商店，包括曼扎尼塔非凡的北湖Tahoe餐厅，提供精心制作的美食和后院酒吧和烧烤，以圣路易斯风格的烧烤最受欢迎。
• 其他便利设施：该酒店提供170间豪华客房和套房，配有室内燃气壁炉和落地窗，一个17,000平方英尺的斜坡边水疗中心，以自然为主题的治疗和丽思卡尔顿儿童项目。
位置和访问。该酒店位于北湖太浩湖地区，位于北极星滑雪区的中山。凭借其优越的地理位置、奢侈的品牌关系和世界级的便利设施，丽思卡尔顿湖太浩湖酒店被定位为该国最受欢迎的旅游目的地之一的领先度假胜地。北塔霍湖距离内华达州雷诺市约45分钟车程，距离萨克拉门托市约两小时车程，是一个受欢迎的、不断增长的高档全年旅游目的地。除了一流的酒店体验，客人还可以轻松进入太浩湖地区的许多便利设施和活动，包括世界级的滑雪和冬季运动、划船、钓鱼、徒步旅行、高尔夫以及特殊的餐饮和商店。
运营历史记录。下表显示了2020年来有关丽思卡尔顿湖太浩湖的某些历史信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 | | 2020 | | | | | | |
房间 | 170 | | | 170 | | | 170 | | | | | | | | | | |
入住率 | 57.6 | % | | 55.0 | % | | 43.7 | % | | | | | | | | | |
adr | $ | 736.50 | | | $ | 642.81 | | | $ | 553.44 | | | | | | | | | | |
RevPAR | $ | 424.40 | | | $ | 353.56 | | | $ | 241.72 | | | | | | | | | | |
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上述信息不包括与非公司所有的公寓单元有关的自愿租赁计划的运作情况。
精选财务信息。下表显示了2020年来有关丽思卡尔顿湖太浩湖的某些精选财务信息(以千美元为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | | | | |
| 2022 | | 2021 | | 2020 | | | |
总收入 | $ | 52,561 | | | $ | 43,133 | | | $ | 27,237 | | | | | | |
客房收入(1) | 26,334 | | | 21,938 | | | 15,040 | | | | | | |
| 酒店净收入 | 5,020 | | | 2,793 | | | (3,913) | | | | | | |
| 酒店净利润率 | 9.6 | % | | 6.5 | % | | (14.4) | % | | | | | |
酒店EBITDA(2) | 11,383 | | | 7,835 | | | 1,867 | | | | | | |
酒店EBITDA利润率 (2) | 21.7 | % | | 18.2 | % | | 6.9 | % | | | | | |
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(1) 房间收入不包括与非公司所有的共管公寓单元有关的自愿租赁计划的运作。
(2) 见“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--非公认会计准则财务计量”，按财产对酒店EBITDA的净收益(亏损)进行对账。
C Beverly Hills先生，加利福尼亚州贝弗利山酒店
2021年8月5日，本公司收购了拥有138间客房的C先生贝弗利山酒店及毗邻该酒店的五座豪华住宅的100%权益。自收购以来，大约有819,000美元用于资本支出。
C先生建于1965年，2011年进行了大规模翻修。酒店拥有138间豪华宽敞的客房，其中包括12间套房和10间迷你套房。它是一家豪华酒店，地理位置优越，靠近罗迪欧大道上的高端购物场所和世纪城和卡尔弗城的商业需求。
其他物业亮点包括：
• 会议室：该物业有超过24,000平方米。英国《金融时报》灵活的室内/室外会议空间。12个人这是楼层舞厅拥有无与伦比的360度洛杉矶全景。
• 餐饮服务：酒店还拥有备受赞誉的C先生餐厅，该餐厅以第四代齐普里亚尼真正正宗的意大利风味吸引着旅行者和洛杉矶人。
• 其他便利设施：该酒店提供室外游泳池露台，带沙发床和小木屋、最先进的健身中心和商务中心。此外，该酒店还包括五套新建的家具齐全的住宅，这些住宅将当代建筑与优雅、简约的设计相结合，面积从2,000平方米到3,400平方米不等。英国《金融时报》目前，这些住宅提供长期租赁服务。
位置和访问。该房产位于洛杉矶西部的中心地带，地理位置优越，占地面积超过4500万平方米。英国《金融时报》办公空间，支持大量的企业需求和一系列世界知名的休闲需求来源，包括无与伦比的高端零售商购物、充满活力的餐厅和各种艺术和文化景点。
运营历史记录。下表显示了自2020年以来关于C先生贝弗利山酒店的某些历史信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日的年度 | | 截至的年度
2021年12月31日(合并后) | | 开始时间段
2021年8月5日至
2021年12月31日 | | 开始时间段
2021年1月1日至
2021年8月4日 | | 截至2020年12月31日的年度 | |
| | | | |
房间 | 143 | | | 143 | | | 143 | | | 143 | | | 143 | | |
入住率 | 74.3 | % | | 50.1 | % | | 63.9 | % | | 40.7 | % | | 30.5 | % | |
adr | $ | 347.57 | | | $ | 327.85 | | | $ | 332.86 | | | $ | 322.42 | | | $ | 336.43 | | |
RevPAR | $ | 258.10 | | | $ | 164.36 | | | $ | 212.62 | | | $ | 131.07 | | | $ | 102.67 | | |
精选财务信息。下表显示了C先生贝弗利山酒店自2021年以来的某些精选财务信息(以千美元为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日的年度 | | 截至的年度
2021年12月31日(合并后) | | 开始时间段
2021年8月5日至
2021年12月31日 | | 开始时间段
2021年1月1日至
2021年8月4日 | | | |
| | | | |
总收入 | $ | 19,484 | | | $ | 12,864 | | | $ | 6,592 | | | $ | 6,272 | | | | |
客房收入 | 13,472 | | | 8,579 | | | 4,531 | | | 4,048 | | | | |
酒店净收入(1) | (1,390) | | | (2,877) | | | (1,630) | | | (1,247) | | | | |
| 酒店净利润率 | (7.1) | % | | (22.4) | % | | (24.7) | % | | (19.9) | % | | | |
酒店EBITDA(2) | 3,157 | | | 2,280 | | | 1,052 | | | 1,228 | | | | |
酒店EBITDA利润率(2) | 16.2 | % | | 17.7 | % | | 16.0 | % | | 19.6 | % | | | |
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(1) 酒店净收入(亏损)包括前身酒店净收入(亏损)以及折旧和利息调整，就像公司在前身时期拥有酒店一样。
(2)有关按物业对酒店EBITDA的净收益(亏损)的对账，请参阅《管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析--非GAAP财务措施》。
2021年8月5日至2021年12月31日期间的酒店经营业绩代表自2021年8月5日收购酒店以来的经营业绩。2021年1月1日至2021年8月4日期间和截至2020年12月31日的一年的酒店经营业绩代表我们拥有酒店之前的一段时间，并从之前的所有者那里获得。作为对收购的分析的一部分，该公司对信息进行了有限的审查。截至2020年12月31日的年度以及2021年1月1日至2021年8月4日期间，没有编制、审计或审查任何财务报表。
丽思卡尔顿酒店，多拉多，波多黎各
2022年3月11日，本公司收购了拥有96个房间的波多黎各Dorado的Ritz-Carlton Reserve Dorado海滩的100%权益。自收购以来，已经在资本支出上花费了大约130万美元。
丽思卡尔顿黄金海岸储备酒店于2013年开业。位于原始洛克菲勒庄园的一部分，丽思卡尔顿保护区多拉多海滩是一个亲密的避难所，融入了对周围自然景观和多样化文化的引用。它有96间客房，每一间都有漂亮的现代装饰，一个大衣柜和大理石地板。一些客房还配有套间游泳池和壮观的海景。
其他物业亮点包括：
• 会议室：该酒店提供完全可定制的会议套餐，结合了海景会议空间、定制服务和会议专业知识。一间私人餐厅和几块草坪也可用于更多的社交聚会。
• 餐饮服务：该酒店拥有三家餐厅，包括该酒店标志性的牛排餐厅COA和Positivo，提供具有亚洲灵感的高档露天海滨餐厅。
• 其他便利设施：该酒店提供屡获殊荣的水疗中心、健身中心、儿童俱乐部和加勒比海的绝佳景色。
位置和访问。波多黎各首府圣胡安距离酒店25英里，客人可以在50分钟车程内到达路易斯·穆尼奥斯·马林国际机场。
运营历史记录。下表显示了2020年以来丽思卡尔顿保护区Dorado海滩的某些历史信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度
2022年12月31日(合并后) | | 开始时间段
2022年3月11日至
2022年12月31日 | | 开始时间段
2022年1月1日至
2022年3月10日 | | 截至十二月三十一日止的年度： | |
| | | | 2021 | | 2020 | |
房间 | 96 | | | 96 | | | 96 | | | 96 | | | 96 | | |
入住率 | 61.6 | % | | 63.5 | % | | 53.1 | % | | 64.9 | % | | 30.2 | % | |
adr | $ | 2,015.83 | | | $ | 1,928.50 | | | $ | 2,462.11 | | | $ | 1,674.08 | | | $ | 1,415.31 | | |
RevPAR | $ | 1,240.97 | | | $ | 1,225.27 | | | $ | 1,308.32 | | | $ | 1,086.05 | | | $ | 427.42 | | |
__________________
上述信息不包括与非本公司所有的住宅单位有关的自愿租赁计划的运作。
精选财务信息。下表显示了自2021年以来有关丽思卡尔顿保护区Dorado海滩的某些精选财务信息(以千美元为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度
2022年12月31日(合并后) | | 开始时间段
2022年3月11日至
2022年12月31日 | | 开始时间段
2022年1月1日至
2022年3月10日 | | 截至2021年12月31日的年度 | | | |
| | | | | | |
总收入 | $ | 76,415 | | | $ | 61,246 | | | $ | 15,169 | | | $ | 74,138 | | | | |
客房收入 (1) | 43,484 | | | 34,817 | | | 8,666 | | | 38,055 | | | | |
酒店净收入(2) | 9,672 | | | 7,583 | | | 2,089 | | | 9,099 | | | | |
| 酒店净利润率 | 12.7 | % | | 12.4 | % | | 13.8 | % | | 12.3 | % | | | |
酒店EBITDA(3) | 18,521 | | | 14,887 | | | 3,634 | | | 16,838 | | | | |
酒店EBITDA利润率(3) | 24.2 | % | | 24.3 | % | | 24.0 | % | | 22.7 | % | | | |
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(1) 房间收入不包括与非公司所有的住宅单位有关的自愿租赁计划的运作。
(2) 公司所有权之前期间的酒店净收益(亏损)包括前身酒店净收入(亏损)以及折旧和利息调整，就像公司在前身时期拥有酒店一样。
(3)有关按物业对酒店EBITDA的净收益(亏损)的对账，请参阅《管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析--非GAAP财务措施》。
2022年3月11日至2022年12月31日期间的酒店经营业绩代表自2022年3月11日收购酒店以来的经营业绩。2022年1月1日至2022年3月10日期间以及截至2021年12月31日和2020年12月31日期间的酒店经营业绩代表我们拥有之前的时期，并从之前的所有者那里获得。作为对收购的分析的一部分，该公司对信息进行了有限的审查。截至2021年12月31日和截至2021年12月31日的年度的财务报表经过审计，并包括在我们于2022年3月11日提交的当前8-K表格报告的修正案中。截至2020年12月31日的年度以及2022年1月1日至2022年3月10日期间，没有编制、审计或审查任何财务报表。
亚利桑那州斯科茨代尔四季度假村
2022年12月1日，本公司收购了位于亚利桑那州斯科茨代尔市Troon North的拥有210间客房的斯科茨代尔四季度假村的100%权益。自收购以来，资本支出约为383,000美元。
斯科茨代尔四季度假村于1999年开业。拥有210间豪华宽敞的客房，其中包括22间套房，平均面积为1214平方米。英国《金融时报》在大小上，所有房间都有私人露台或阳台，可以俯瞰五颜六色的沙漠景观。
其他物业亮点包括：
• 会议室：酒店拥有35,900平方英尺的室内和室外景观活动空间，包括三个舞厅和各种私人会议室，包括两个专用董事会会议室
• 餐饮服务：客人有多种用餐选择，包括在100个座位的塔拉维拉牛排餐厅尽情享用，在180个座位的标准酒吧品尝美国家常菜，在55个座位的Saguaro Blossom池边餐厅享受沙漠和泳池景观，或者在100个座位的玛瑙酒吧和酒廊享受手工制作的鸡尾酒。
• 其他便利设施：该酒店在9000平方米的面积内提供受当地启发的水疗服务。英国《金融时报》SPA，一个双层游泳池。它还为客人提供户外冒险机会，包括近距离往返两个世界级高尔夫球场、四个泡泡球和两个网球场，以及徒步旅行、骑自行车或攀岩周围山丘的机会。
位置和访问。位于特隆北部的斯科茨代尔四季度假村坐落在雄伟的索诺兰沙漠，距离户外探险和两个世界级高尔夫球场只有几分钟的路程。繁华的市中心斯科茨代尔和菲尼克斯分别只有30分钟和40分钟的路程，但餐饮、购物和地区景点距离度假村只有很短的车程。
运营历史记录。下表显示了2020年来斯科茨代尔四季度假村的部分历史信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度
2022年12月31日(合并后) | | 开始时间段
2022年12月1日至
2022年12月31日 | | 开始时间段
2022年1月1日至
2022年11月30日 | | 截至十二月三十一日止的年度： | |
| | | | 2021 | | 2020 | |
房间 | 210 | | | 210 | | | 210 | | | 210 | | | 210 | | |
入住率 | 46.3 | % | | 45.2 | % | | 46.4 | % | | 41.7 | % | | 33.3 | % | |
adr | $ | 914.43 | | | $ | 1,056.99 | | | $ | 901.55 | | | $ | 853.53 | | | $ | 636.90 | | |
RevPAR | $ | 423.18 | | | $ | 477.19 | | | $ | 418.17 | | | $ | 356.17 | | | $ | 211.90 | | |
精选财务信息。下表显示了自2021年以来斯科茨代尔四季度假村酒店的部分精选财务信息：
(千美元)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度
2021年12月31日(合并后) | | 开始时间段
2022年12月1日至
2022年12月31日 | | 开始时间段
2022年1月1日至
2022年11月30日 | | 截至2021年12月31日的年度 | | | |
| | | | | | |
总收入 | $ | 61,253 | | | $ | 5,194 | | | $ | 56,059 | | | $ | 49,827 | | | | |
客房收入 | 32,437 | | | 3,107 | | | 29,330 | | | 27,299 | | | | |
酒店净收入(1) | 4,095 | | | 933 | | | 3,162 | | | 2,581 | | | | |
| 酒店净利润率 | 6.7 | % | | 18.0 | % | | 5.6 | % | | 5.2 | % | | | |
酒店EBITDA(2) | 19,497 | | | 1,710 | | | 17,787 | | | 16,402 | | | | |
酒店EBITDA利润率(2) | 31.8 | % | | 32.9 | % | | 31.7 | % | | 32.9 | % | | | |
__________________
(1)本公司所有权前期间的酒店净收入(亏损)包括前身酒店净收入(亏损)以及折旧和利息调整，就像公司在前身期间拥有酒店一样。
(2)有关按物业对酒店EBITDA的净收益(亏损)的对账，请参阅《管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析--非GAAP财务措施》。
2022年12月1日至2022年12月31日期间的酒店经营业绩代表自2022年12月1日收购酒店以来的经营业绩。2022年1月1日至2022年11月30日期间以及截至2021年12月31日和2020年12月31日期间的酒店经营业绩代表我们拥有之前的时期，并从之前的所有者那里获得。作为对收购的分析的一部分，该公司对信息进行了有限的审查。截至2021年和2020年12月31日的年度和截至2020年12月31日的年度的财务报表已进行审计，截至2022年和2021年9月30日的9个月的财务报表和截至2021年9月30日的9个月的财务报表已审核，并包括在我们于2022年12月1日提交的当前Form 8-K报告中。2022年10月1日至2022年11月30日期间没有编制、审计或审查任何财务报表。
资产管理
在我们从Ashford Trust剥离之前，由Ashford LLC为我们提供的高级管理团队促进了我们酒店物业的所有资产管理服务，并将继续这样做，包括剥离后我们收购的物业。由Ashford LLC提供的专业团队积极与我们的第三方酒店管理公司和Remington Hotels合作，试图最大化我们每一家酒店的盈利能力。资产管理团队每天监测酒店物业的表现，并经常与酒店物业人员以及品牌和管理公司的主要高管举行所有权会议。资产管理团队与我们的第三方酒店管理公司和Remington Hotels在每家酒店运营的关键方面密切合作，包括收入管理、市场定位、成本结构、资本和运营预算以及确定投资回报举措和整体业务战略。此外，我们保留许多酒店关键员工职位的审批权，如酒店总经理和董事销售部门。我们相信，我们强大的资产管理流程有助于确保每家酒店都按照我们和我们酒店管理公司规定的标准运营，我们的酒店物业得到充分维护，以保护资产的价值和酒店对客户的安全，我们的酒店管理公司正在最大化收入和提高运营利润率。见“某些协议--咨询协议”。
酒店管理
Ashford Inc.还通过Remington Hotels为我们提供酒店管理服务，包括酒店运营、销售和营销、收入管理、预算监督、客人服务、资产维护(不包括资本支出)和相关服务。请参阅“某些协议-酒店管理协议”。
设计及建造服务
Ashford Inc.还通过Premier为我们提供设计和施工服务，包括施工管理、室内设计、建筑监督，以及家具、固定装置和设备(“FF&E”)安装的采购、提速、仓储协调、货运管理和监督以及相关服务。请参阅“某些协议-高级主项目管理协议”。
第三方协议
酒店管理协议。我们的12家酒店按照与五家品牌管理公司之一的酒店管理协议运营，我们的四家酒店根据与Remington Hotels的酒店管理协议运营，Remington Hotels是一家酒店管理公司，于2019年11月6日被Ashford Inc.收购，由我们的董事会主席兼Ashford Inc.的董事长、首席执行官兼大股东Monty J.Bennett先生和Ashford Trust荣誉主席小Archie Bennett先生签署。每家管理公司获得基本管理费，如果各自管理协议中定义的酒店运营收入超过某些门槛，还可能有资格获得奖励管理费。奖励管理费通常是在我们收到酒店投资的优先回报后，按酒店运营收入的百分比计算的。请参阅“某些协议-酒店管理协议”。
特许经营协议。我们的酒店没有一家是按照特许经营协议经营的。与万豪(或其联营公司)、希尔顿(或其联营公司)、四季酒店、凯悦酒店或雅高集团的管理协议允许我们的12家酒店以万豪酒店、Autograph Collection、丽思卡尔顿酒店、丽思卡尔顿酒店、希尔顿酒店、四季酒店、柏悦酒店或索菲特酒店的品牌名称经营，并提供通常与特许经营协议相关的福利，其中包括使用万豪(或其联营公司)、希尔顿(或其联营公司)、四季酒店(或其联营公司)、凯悦酒店(或其联营公司)或雅高酒店(或其联营公司)。预订系统和客人忠诚度和奖励计划。适用管理人(或其关联人)、希尔顿(或其关联人)、四季(或其关联人)、凯悦(或其关联人)或雅高(或其关联人)的任何知识产权和商标均由适用管理人独家拥有和控制，与万豪(或其关联人)、希尔顿(或其关联人)、四季、凯悦和雅高签订的管理协议授予适用管理人在适用酒店方面使用该知识产权或商标的权利。
许可协议。圣托马斯丽思卡尔顿酒店受许可和版税协议的约束，该协议允许酒店使用丽思卡尔顿的名称和标志50年，受两个10年期自动续签的限制，除非品牌管理公司通知我们选择在初始期限或当时的续订期限结束前至少一年不续签。许可和特许权使用费协议与管理协议同时终止。对于我们使用丽思卡尔顿名称和商标的能力，我们有义务支付毛收入的2.6%的特许权使用费和超过所有者优先考虑的营业利润的20%的奖励特许权使用费。
此外，在2021年8月5日收购Mr C Beverly Hills Hotel的过程中，我们签订了知识产权再许可协议，允许我们继续使用与Mr C品牌名称相关的某些专有商标。作为回报，我们支付的许可费为：(I)总营业收入的1%；(Ii)食品和饮料总收入的2%；(Iii)食品和饮料利润的25%。该协议将于2023年8月5日到期。
此外，Ritz-Carlton Reserve Dorado海滩受许可证和版税协议的约束，该协议允许酒店使用Ritz-Carlton名称和商标30年，受两个10年期自动续签的限制，除非许可方通知我们选择在初始期限或当时的续订期限结束前至少18个月不续签。许可和版税协议与管理协议同时终止。关于我们使用丽思卡尔顿名称和商标的能力，我们有义务支付毛收入的2.6%的特许权使用费和相当于(A)25万美元的奖励特许权使用费，如果营业利润等于或高于业主优先级，将从业主优先级支付，外加(B)超过业主优先级的营业利润的20%。
此外，斯科茨代尔四季度假村必须遵守酒店许可协议，该协议允许酒店使用四季名称和标志，直至2039年12月31日，受两个20年期自动续签的限制，除非许可方在当前期限(或任何续签)结束前至少12个月通知我们选择不续签。酒店许可协议与管理协议同时终止。对于我们使用四季名称和商标的能力，我们有义务支付毛收入0.5%的版税。
我们的融资策略
截至2022年12月31日，我们的负债约为13亿美元，考虑到货币利率上限，加权平均年利率为6.36%。我们大约6.5%的债务按4.5%的固定利率计息，其余93.5%按LIBOR/SOFR加2.57%的浮动利率计息。我们打算继续使用可变利率债券，或者在我们认为合适的时候使用固定利率和可变利率债券的组合，如果合适，我们可能会进行利率对冲。
我们打算通过运营现金流、普通股和优先股的股权发行、合资企业、循环信贷额度以及担保和无担保债务融资来满足我们的长期增长和流动性需求。
到期日。我们的目标是杠杆率达到净债务与总资产的35%。我们还可能在我们的经营伙伴关系中发行共同单位或其他权益，以从寻求递延纳税交易的卖家手中收购房产。
我们可能会利用Ashford Inc.及其联属公司的子公司Lismore Capital II LLC(“Lismore”)提供债务配售和相关服务，否则将由第三方提供债务融资。利斯莫尔提供的服务包括接触到他们深厚的行业联系以在市场上获得有竞争力的条款、尽职调查支持和协助完成融资交易。
根据行业惯例，我们可以将任何借款所得资金用于营运资金：
•购买合伙企业或合营企业的权益；
•为发起或购买债务投资提供资金；或
•融资收购、扩建、重新开发或改善现有物业，或开发新物业或其他用途。
某些协议
《咨询协议》
根据我们、Braemar OP、Braemar TRS、Ashford Inc.和Ashford LLC之间于2018年4月18日修订并于2019年1月15日修订并于2021年8月16日进一步修订的第五份修订和重新启动的咨询协议，我们由Ashford Inc.的子公司Ashford LLC向我们提供建议。根据我们的咨询协议，Ashford LLC担任我们的顾问，负责执行我们的投资战略和决定，并在我们董事会的监督和监督下管理我们的日常运营。我们依赖Ashford LLC为我们提供或代表我们获得开展业务所需的人员和服务，而我们自己没有员工。我们所有的官员也都是阿什福德有限责任公司的员工。
根据我们的咨询协议条款，Ashford LLC及其附属公司为我们提供管理团队，以及Ashford LLC认为合理必要的适当支持人员。Ashford LLC及其附属公司没有义务将各自的任何员工专门奉献给我们，Ashford LLC、其附属公司或其任何员工也没有义务将其任何特定部分的时间奉献给我们的业务，除非必要时以我们顾问的身份履行他们所需的服务。Ashford LLC在任何时候都接受我们董事会的监督和监督。只要Ashford LLC是我们的顾问，我们的管理文件就要求我们在任何选举董事的股东大会上包括两名由Ashford LLC指定的候选人作为董事的候选人。这样的被提名人可能是我们顾问的执行官员。如果我们的董事会规模在任何时候增加到七名以上，Ashford LLC的提名权将增加必要的董事数量，以保持Ashford LLC提名的董事与其他提名的董事的比例尽可能接近(四舍五入到下一个较大的整数)，等于我们的董事会由七名成员组成时的比例。咨询协议要求Ashford LLC按照我们董事会批准和监督的政策和指导方针管理我们的业务。此外，Ashford LLC不得采取下列行为：(A)可能对我们作为REIT的地位产生不利影响；(B)使我们受到1940年《投资公司法》(经修订)的监管；(C)故意违反任何对我们具有管辖权的政府机构或机构的任何法律、规则或规定；(D)违反我们证券上市的任何交易所的任何规则或规定；或(E)违反我们的章程、章程或我们董事会的决议，所有这些都是不时有效的。
Ashford LLC的职责。在董事会的监督下，Ashford LLC负责我们的日常运营，包括我们所有的子公司和合资企业，并将履行(或安排履行)咨询协议中概述的运营我们的业务所需的所有服务。这些服务包括寻找和评估酒店收购和处置机会，资产管理我们投资组合中的酒店物业，监督酒店经理，处理我们所有的会计、财务和财务报告要求，谈判我们债务融资的贷款文件条款，以及咨询协议中概述的其他职责和服务。
Ashford LLC提供的职责或服务范围的任何增加都必须得到我们和Ashford LLC的共同批准，并将受到咨询协议中概述的额外补偿的约束。
阿什福德有限责任公司是我们资产管理、设计和施工以及阿什福德公司及其子公司提供的某些其他服务的唯一和独家提供商。
Ashford LLC也有权将其管理和控制我们的业务和事务的全部或任何部分权利和权力委托给Ashford LLC或我们公司的高级管理人员、员工、关联公司、代理人和代表
恰如其分。Ashford LLC授予任何其他人的任何权力均受咨询协议或我们的章程中明确规定的我们顾问的权利和权力的限制。
Ashford LLC也承认收到了我们的商业行为和道德准则、首席执行官、首席财务官和首席会计官的行为准则以及关于内幕交易的政策，并同意要求向我们提供服务的员工遵守这些准则和政策。
对责任和赔偿的限制。咨询协议规定，Ashford LLC除了本着善意和谨慎的态度提供服务和采取咨询协议中描述的行动外，不承担任何责任，也不对董事会在遵循或拒绝遵循Ashford LLC的任何建议或建议时采取的任何行动负责。咨询协议规定，Ashford LLC(包括其高级管理人员、董事、经理、员工和成员)将不对其(或他们)按照咨询协议履行的任何行为或不作为承担责任，除非是由于构成严重疏忽、恶意、故意不当行为或鲁莽无视咨询协议下的职责的行为。
我们已同意向Ashford LLC(包括其合伙人、董事、高级管理人员、股东、经理、成员、代理、员工和控制Ashford LLC的每个其他个人或实体(如果有))提供完全合法的赔偿，使其免受因Ashford LLC的行为或不作为(包括普通疏忽)或因此而引起的任何性质的任何损失、索赔、损害或责任，但与Ashford LLC的严重疏忽、恶意或故意不当行为有关或引起的损失、索赔、损害或责任除外。或者鲁莽地无视咨询协议(Ashford LLC将为我们提供赔偿)规定的责任。
任期和解约期。我们的咨询协议的初始期限将于2027年1月24日到期，在Ashford LLC选择延长我们的咨询协议期限的不少于210天之前，Ashford LLC向我们发出书面通知，最多可再延长七个连续的十年期限。
在下列情况下，我们可以随时终止咨询协议，包括在10年的初始期限内，无需支付终止费：
•在阿什福德有限责任公司被判重罪(包括认罪或不认罪)后，立即向其发出书面通知；
•在向Ashford LLC提供书面通知后，如果该公司对我们实施欺诈行为、挪用我们的资金或在履行咨询协议规定的实质性职责时构成故意不当行为、严重疏忽或鲁莽忽视(包括未采取行动)；但是，如果任何此类行为或不作为是由Ashford LLC(或Ashford LLC的关联公司)的一名员工和/或高级管理人员造成的，并且Ashford LLC对该人采取了一切合理、必要和适当的行动，并在Ashford LLC实际知道其实施或不作为后45天内修复了此类行为或不作为所造成的损害，我们将无权终止咨询协议；
•在要求解散我们的顾问的诉讼开始后立即；或
•(I)在具有司法管辖权的法院进入最终的不可上诉命令后，基于我们的顾问重大违反或违约咨询协议的重大条款、条件、义务或契诺的裁决，判给我们金钱损害赔偿，该违反或违约对我们产生了实质性的不利影响，但只有在我们的顾问未能在金钱判决成为最终和不可上诉的日期的60天内全额支付金钱损害赔偿的情况下；然而，如果我们的顾问通知我们，我们的顾问无法在判决成为最终和不可上诉的60天内全额支付任何金钱损害赔偿判决，如果我们的顾问在60天内向我们提交本金等于判决的未付余额并计息8.00%的本票，则我们不能终止咨询协议，该本票应在判决成为最终和不可上诉的日期的12个月周年日到期；以及(Ii)在启动任何诉讼程序之前，向我们的顾问发出不少于60天的书面通知，说明该违约或违约的性质，并向我们的顾问提供补救该违约或违约的机会，或如果该违约或违约不能在60天内合理地予以补救，只要我们的顾问勤奋且真诚地寻求补救，则向我们的顾问发出合理所需的额外补救期限。
任何一方也可以在公司控制权发生变更时终止咨询协议，并支付终止费，条件是希望终止咨询协议的一方应在以下日期之前向另一方发出书面通知：(1)我们签订控制权变更协议；(2)我们的董事会建议我们的股东接受控制权变更投标中提出的要约；或(3)发生表决控制权事件；以及(Ii)不迟于控制权变更协议预期的交易完成、控制权变更投标完成或表决控制权事件发生后两天。
对于因公司控制权变更事件而终止的合同，我们的顾问可自行决定提供双方同意的过渡期服务，期限最长为30天。
费用和开支。
• 基本费用。每月基本费用总额为1/12这是(I)上个月我公司总市值的0.70%的总和，加上(Ii)上个月咨询协议生效期间最后一天的净资产费调整(定义如下)；但在任何情况下，任何月份的基本费用不得低于我们的咨询协议规定的最低基本费用。基本费用在每个月的第五个工作日支付。
“净资产费调整”应等于(I)出售的非ERFP资产金额的乘积(咨询协议中更具体地定义，但一般等于ERFP协议日期后出售或处置的不动产(任何增强型回报酒店资产(不包括ERFP协议中定义的任何增强型酒店资产)的销售净价)和0.70%加(Ii)已出售的ERFP资产金额的乘积(如咨询协议中更具体定义的，但一般等于ERFP协议日期后出售或处置的增强型回报酒店资产的销售净价(自首次此类出售开始并包括在内)和1.07%。
Braemar每月的最低基本费用将等于以下两者中的较大者：
▪上一年同月支付的基本费用的90%；以及
▪1/12这是“并购比率”乘以Braemar的总市值。
“G&A比率”的计算方法是选定同业集团的每个成员在适用季度支付的一般和行政费用总额的简单平均值，包括任何交易成本减去任何非现金费用，再除以该同业集团成员的总市值。根据Ashford LLC和我们的大多数独立董事之间的共同协议，公司的同业集团可能会不时进行调整。每个月的基本费用是根据上个月的结果确定的，并在适用费用的月份的第五个营业日以现金支付。
• 奖励费。在(I)我们的普通股在适用年度的每一天在全国证券交易所上市交易；以及(Ii)我们的股东总回报(“TSR”)超过“我们同行的平均TSR”的每一年，我们同意支付奖励费用。
就本次计算而言，我们的TSR是指(I)在适用期间内我们的普通股价格的变化加上(Ii)在适用期间内支付的股息率(通过将在适用期间内支付的股息除以适用期间开始时的我们的普通股价格，并包括在我们的顾问合理酌情决定下价值不是以现金支付的普通股的任何股息或分派的价值)的总和，以百分比表示。
年度奖励费用的计算方法为：(I)本公司年度TSR超过同业平均TSR的金额(以百分比表示，但在任何情况下不得超过25%)的5%，乘以(Ii)本公司于适用年度12月31日的完全摊薄股权价值。为确定完全稀释后的股权价值，我们将假设我们的经营合伙企业中的所有单位，包括与普通股在经济上实现平价的长期激励计划(“LTIP”)单位，都已转换为普通股，并且我们普通股每股的每股价值等于我们股票在一年中最后一个交易日的收盘价。
在符合FCCR条件(定义如下)的情况下，奖励费用(如有)应分三个等额的年度分期付款支付，第一期应于奖励费用适用年度后的1月15日支付，并在接下来的两个连续年度的1月15日支付。尽管如上所述，在咨询协议因任何原因终止时，任何未支付的奖励费用(包括截至终止日期的存根期间的任何奖励费用分期付款)将全部赚取并立即到期和支付，而不考虑下文定义的FCCR条件。除非在咨询协议终止之日支付奖励费用，否则最多50%的奖励费用可以以我们的普通股或我们经营合伙企业的公共单位支付，其余部分以现金支付，除非在支付奖励费用时，Ashford LLC拥有的普通股或公共单位的金额大于或等于前四个季度基本费用的三倍，或者支付此类证券将导致顾问受到1940年《投资公司法》(修订后)的规定的约束，否则支付此类证券在法律上将因任何原因而不被允许。在这种情况下，全部奖励费用将以现金支付。
在奖励费用确定后，除非咨询协议终止，在这种情况下，存根期间的奖励费用和奖励费用的所有未付分期付款应被视为赚取的和
奖励费用的每三分之一分期付款均已全部到期并应支付，除非我们在紧接奖励费用分期付款到期日之前的12月31日有0.20倍或更高的FCCR(“FCCR条件”)，否则不应视为顾问赚取或以其他方式支付奖励费用。就本次计算而言，“FCCR”指本公司的固定费用覆盖率，即之前连续四个会计季度的调整后EBITDA与固定费用的比率，其中包括所有(I)本公司和本公司子公司的利息支出，(Ii)本公司和本公司子公司定期安排的本金支付，但全额偿还债务的气球或类似本金支付和用于本金的现金流抵押支付除外，以及(Iii)本公司支付的优先股息。
• 股权补偿。为了激励Ashford LLC或其关联公司的员工、高级管理人员、顾问、非雇员董事、关联公司和代表实现我们董事会确立的目标和业务目标，除了上述基本费和激励费之外，我们的董事会有权向Ashford LLC或其关联公司的员工、高级管理人员、顾问和非雇员董事直接发放股权奖励，这是基于我们实现了董事会设定的某些财务和其他障碍。这些年度股权奖励旨在激励Ashford LLC及其员工促进我们业务的成功。我们董事会的薪酬委员会对授予任何年度股权奖励拥有完全的决定权，除了根据我们的第二次修订和重新修订的2013年股权激励计划(修订后的2013年股权激励计划)授权授予的股票总数的总体限制外，这些股权奖励的金额没有限制。
• 费用报销。阿什福德有限责任公司负责向我们提供服务的员工(包括阿什福德有限责任公司的任何雇员或高级职员)的所有工资、薪金、现金奖金和福利，但我们可能向为我们提供服务的阿什福德有限责任公司或其附属公司的雇员支付的任何股权补偿、提供某些内部审计、资产管理和风险管理服务以及下文所述的国际办事处费用除外。我们有责任每月支付或补偿Ashford LLC代表我们或与履行其服务和职责有关的所有其他费用，包括但不限于税务、法律、会计咨询、投资银行和其他第三方专业费用、董事费用和保险(包括错误和遗漏保险以及根据咨询协议条款要求的任何其他保险)、债务偿还、税收、保险、承保、经纪、报告、注册、上市费用和收费、差旅和娱乐费用、会议赞助、交易尽职调查和成交成本、交易失败成本、股息、办公空间、我们制定的所有股权奖励或补偿计划的成本，包括我们向Ashford LLC员工提供的奖励的价值，以及Ashford LLC或其附属公司履行其职责和职能所合理需要的任何其他成本。此外，我们按比例支付Ashford LLC在履行咨询协议下的职责和职能时产生的办公室管理费用和行政费用。对这类补偿的数额没有具体限制。
除了上述费用外，我们还必须每月按比例偿还Ashford LLC(根据Ashford LLC与我们的大多数独立董事或我们的审计委员会、我们的审计委员会主席或董事首席执行官之间的合理约定)：(I)积极为我们提供内部审计服务的Ashford LLC内部审计经理、保险顾问和其他Ashford LLC员工的雇佣费用，(Ii)Ashford LLC与其内部审计员工的活动有关的合理差旅和其他自付费用，以及Ashford LLC因向我们提供内部审计服务而产生的合理第三方费用；及(Iii)与Ashford LLC位于国际的非执行人员直接相关的所有合理国际办公室费用、间接费用、人事成本、差旅和其他直接与Ashford LLC位于国际的非执行人员或监督国际资产运营或与我们的顾问人员相关的费用，调查或提供与可能的国际收购或投资相关的尽职调查服务。此类费用应包括但不限于工资、工资、工资税和员工福利计划的成本。
• 其他服务。如果我们要求Ashford LLC代表我们提供咨询协议规定的服务以外的服务，则该等额外服务应按照咨询协议中规定的市场费率单独补偿。
任务。Ashford LLC可在未经我们批准的情况下将其在协议下的权利转让给Ashford Inc.控制下的任何附属公司。
与顾问的关系。Ashford LLC是Ashford Inc.的子公司，为我们和Ashford Trust提供咨询。Ashford LLC、其股权持有人和员工被允许拥有其他咨询客户，其中可能包括在房地产行业运营的其他REITs。若吾等未经Ashford LLC明确书面同意而大幅修订我们的初始投资指引，Ashford LLC将根据其最佳判断将投资机会分配给吾等及其建议的其他实体，并酌情考虑其认为相关的因素，但须受Ashford LLC当时对该等其他实体的任何现有责任所规限。我们已经同意，我们不会修改我们的初始投资指导方针，以与
阿什福德信托截至2013年11月19日的投资指引。咨询协议赋予我们平等对待Ashford LLC其他客户的权利，但没有赋予我们获得优惠待遇的权利，除非Ashford LLC和Ashford Trust同意，只要我们没有在未经Ashford LLC明确同意的情况下大幅改变我们的初始投资指导方针，任何满足我们投资重点的单个酒店投资机会都将提交给我们的董事会，董事会在向Ashford Trust或Ashford LLC建议的任何其他实体提供此类机会之前，将有长达10个工作日的时间接受此类机会。
为了最大限度地减少我们与Ashford Trust之间的冲突，咨询协议要求我们根据有针对性的每间可用资产收益率、细分市场、市场和其他因素或财务指标来指定投资重点。在与Ashford LLC磋商后，吾等可不时向Ashford LLC发出书面通知以修改或补充我们的投资指引；然而，如果吾等未经Ashford LLC明确同意而大幅更改我们的投资指引，Ashford LLC将根据其最佳判断将投资机会分配给吾等及Ashford Trust，并酌情考虑其认为相关的因素，但须受Ashford LLC当时对其他实体的任何现有责任所规限。在咨询协议中，我们宣布我们的初始投资指导方针是酒店房地产资产，主要包括股权或所有权权益，以及当为获得股权或所有权权益而收购此类债务时的债务投资：
·LLC报告称，所有提供全方位服务的酒店和度假村的往绩12个月平均RevPAR或预期12个月平均RevPAR至少是当时美国全国平均RevPAR的两倍，参考最新的STR确定，通常在美国人口普查局估计和美国管理和预算办公室划定的20个人口最稠密的大都市统计地区；
·拥有符合上述RevPAR标准的豪华酒店和度假村，并位于可能被普遍认为是度假市场的市场；以及
·这些国际酒店资产主要集中在一般目的地或靠近主要交通枢纽或商业中心的地区，使该地区成为商务或休闲旅行者进入外国或外国地区的重要入境点或出发点，并满足上文规定的RevPAR标准(在任何适用的货币兑换成美元后)。
在确定一项资产是否符合我们的投资指导方针时，Ashford LLC必须真诚地确定预计的RevPAR，同时考虑到历史上的RevPAR以及其他因素，如资产转换或重新定位、资本计划、品牌变化和其他可能合理预测的因素，以提高此类计划稳定后的RevPAR。
如果吾等选择分拆、分拆、分拆或以其他方式完成资产分部或子集的转让，以组建合资企业、新创建的私人平台或新的上市公司，以持有构成独特资产类型和/或投资准则的该分部或子集资产，吾等已同意，Ashford LLC将根据咨询协议中包含的实质条款实质上相同的咨询协议向任何此类新实体提供咨询。
如果我们希望聘请第三方提供服务或产品(酒店经理独家提供的服务除外)，Ashford LLC有权以典型的市场价格提供此类服务或产品，前提是我们能够控制适用合同的授予。在我们发出产品或服务的条款和规格的通知后，Ashford LLC将有至少20天的时间通知我们打算以市场价格提供此类服务或产品的条款和规格，该价格是参考第三方提供商收取的费用确定的，这些第三方提供商不会因为其他来源产生的费用而打折。如果我们的大多数独立董事确定Ashford LLC的定价建议不是市场价格，我们必须聘请顾问来确定有问题的服务或产品的市场价格。如果顾问发现Ashford LLC的建议定价等于或低于市场价格，我们将被要求支付顾问的服务费用，并按顾问确定的市场价格聘用Ashford LLC。或者，如果顾问发现建议的定价高于市场价格，Ashford LLC将支付咨询费，并将有权选择以顾问确定的市场价格提供服务或产品。
为尽量减少吾等与Ashford LLC在咨询协议项下所产生的事项上的冲突，本公司的《企业管治指引》规定，本公司根据咨询协议的条款可能作出的任何放弃、同意、批准、修改、执行事宜或选择，均应在本公司董事会大多数独立成员的专属酌情权及控制权范围内(或在该等协议中明确规定的较高投票权门槛)。此外，我们的董事会还成立了一个由独立董事会成员组成的关联交易委员会，负责审查所有涉及冲突的关联交易。关联方交易委员会可向我们董事会的独立成员提出建议(包括拒绝任何拟议的交易)。所有关联方交易均经关联方交易委员会或我们董事会的独立成员批准。
\酒店管理协议
一般信息
要符合REIT的资格，我们不能直接或间接经营我们的任何酒店物业。第三方必须经营我们酒店的物业。我们的酒店物业出租给TRS承租人(Ritz-Carlton St.Thomas除外，它由TRS所有)，后者又聘请了酒店经理来管理我们的酒店物业。除了Pier House Resort&Spa、The Bardessono Hotel and Spa、Hotel Yantville和Mr C Beverly Hills Hotel(由Remington Hotels运营)外，我们的所有酒店都是根据与以下五家独立酒店管理公司之一签订的酒店管理协议运营的：(1)Hilton Management LLC，(2)Marriott Hotel Services，Inc.(或其附属公司，The Ritz-Carlton Hotel Company，L.L.C.，Ritz-Carlton(Virgin Island)，Inc.和波多黎各豪华酒店国际公司。)(3)Four Seasons，(4)Accor，Inc.和(5)凯悦酒店。“Hilton”是希尔顿国际控股有限公司的注册商标。“Marriott”是万豪国际公司的注册商标。“Autograph Collection”是万豪国际有限公司的注册商标。“The Ritz-Carlton”、“Ritz-Carlton”和“Ritz-Carlton Reserve”是万豪国际公司的附属公司丽思卡尔顿酒店公司的注册商标。“Park Hyatt”是凯悦集团的注册商标。“Four Seasons”是四季酒店有限公司的注册商标。Sofitel是雅高附属公司的注册商标。
每一份酒店管理协议的条款以及任何剩余的延期均列于下表：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 酒店 | | 生效日期 | | 到期日 | | 按经理列出的分机选项 |
希尔顿La Jolla Torrey Pines | | 12/17/2003 | | 12/31/2033 | | 两个10年期选项 |
首府希尔顿 | | 12/17/2003 | | 12/31/2033 | | 两个10年期选项 |
万豪西雅图海滨酒店 | | 5/23/2003 | | 12/31/2028 | | 五个10年期选项 |
《克兰西》 | | 10/1/2020 | | 12/31/2027 | | 五个五年期选项 |
公证酒店 | | 7/16/2019 | | 12/31/2041 | | 两个10年期选项 |
萨拉索塔丽思卡尔顿酒店 | | 1/1/2015 | | 12/31/2030 | | 两个10年期选项 |
索菲特芝加哥宏伟英里酒店 | | 3/30/2006 | | 12/31/2030 | | 三个10年期选项 |
Pier House度假村及水疗中心 | | 11/6/2019 | | 11/06/2029 | | 三个7年期选项和一个4年期选项 |
Bardessono酒店和水疗中心 | | 11/6/2019 | | 11/06/2029 | | 三个7年期选项和一个4年期选项 |
圣托马斯丽思卡尔顿酒店 | | 12/15/2015 | | 12/31/2065 | | 两个10年期选项 |
柏悦海狸溪度假村及水疗中心 | | 12/11/1987 | | 12/31/2029 | | 一个10年期选项 |
扬特维尔酒店 | | 11/6/2019 | | 11/06/2029 | | 三个7年期选项和一个4年期选项 |
丽思卡尔顿湖太浩湖酒店 | | 3/28/2006 | | 12/31/2034 | | 两个10年期选项 |
| C先生贝弗利山酒店 | | 8/5/2021 | | 08/05/2031 | | 三个7年期选项和一个4年期选项 |
| 丽思卡尔顿黄金沙滩酒店 | | 7/30/2008 | | 12/31/2042 | | 两个10年期选项 |
| 斯科茨代尔四季度假村 | | 3/29/1996 | | 12/31/2039 | | 两个20年期选择 |
每家酒店管理公司获得3.0%-5.0%的基本管理费(以总收入的百分比表示)，以及按酒店运营收入的百分比计算的奖励管理费，在某些情况下，在为某些要求(包括资本更新准备金)提供资金后，在某些情况下，在我们对酒店的投资获得优先回报后(称为所有者优先级)，如下图所示：
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| 酒店 | | 管理费(1) | | 奖励费 | | 营销费 | | 所有者的优先事项(2) | | 业主的 投资(2) |
希尔顿La Jolla Torrey Pines | | 3% | | 营运现金流的20%(扣除资本更新准备金和所有者优先) | | 按比例偿还酒店在集团服务中的份额 | | 业主总投资的11.5% | | $117,465,746 |
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首府希尔顿 | | 3% | | 经营现金流的20%(扣除资本更新准备金和所有者优先考虑) | | 按比例偿还酒店在集团服务中的份额 | | 业主总投资的11.5% | | $140,076,304 |
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| 酒店 | | 管理费(1) | | 奖励费 | | 营销费 | | 所有者的优先事项(2) | | 业主的 投资(2) |
万豪西雅图海滨酒店 | | 3% | | 在支付业主第一优先权后，剩余营业利润在业主和经理之间平分，经理获得剩余营业利润的30%，低于15,113,000美元加上业主出资资本费用的10.75%之和，以及超过该金额的营业利润的50% | | 按比例偿还酒店在连锁服务中的份额，每财年最高不超过毛收入的2.2%
| | 业主优先：业主投资的10.75%
业主的第二优先权：在支付业主的第一优先权后，剩余营业利润由业主和经理平分，即业主获得剩余营业利润的70%，低于15,113,000美元加业主自费资本费用的10.75%之和，以及超过该金额的营业利润的50% | | $89,732,668 |
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| 《克兰西》 | | 5% | | 超过所有者优先权的营业利润的50%(扣除对财务和电力储备的贡献)，最高可达3,000,000美元的利差门槛，超过利差门槛的营业利润降至25%。 | | 房间销售总额的1.5% | | 12,279,659美元，外加业主出资资本支出的11.5% | | 不适用 |
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| 公证酒店 | | 4% | | 20%的营业利润超过业主的优先事项 | | 房间销售总额的1.5% | | 2021年及以后：8,938,867美元，外加生效日期后业主出资资本支出的10.25%，生效日期后业主支付的储备缺口金额，以及为完成将酒店改造为公证酒店而花费的业主出资资本支出金额，最高为18,000,000美元 | | 不适用 |
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| 索菲特芝加哥宏伟英里酒店 | | 3% | | 酒店年度净营业收入超过门槛金额的20%(相当于我们对酒店总投资的8%)，上限为酒店总收入的2.5% | | 酒店总收入的2% | | 13,664,662美元，外加所有支出的8%，为基本建设提供资金 | | 不适用 |
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| Pier House度假村及水疗中心 | | 16,294美元以上
每月5%或3% | | 总收入的1%或实际房屋利润超过预算房屋利润的数额 | | 不适用 | | 不适用 | | 不适用 |
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| Bardessono酒店和水疗中心 | | 16,294美元以上
每月5%或3% | | 总收入的1%或实际房屋利润超过预算房屋利润的数额 | | 不适用 | | 不适用 | | 不适用 |
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| 圣托马斯丽思卡尔顿酒店 | | 3.0%，其中管理费0.4%，特许权使用费2.6% | | 该会计年度营业利润超出所有者在该会计年度的优先权的20% | | 毛收入的1.0% | | 800万美元，外加业主出资资本支出金额的10.25% | | 不适用 |
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| 柏悦海狸溪度假村及水疗中心 | | 每年增加3.0%或2,405,544美元(每年增加较少的消费物价指数或前一年管理费的8%) | | 12.5%的利润加上15%的利润减去超过400万美元的基本费用 | | 不适用 | | 不适用 | | 不适用 |
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| 扬特维尔酒店 | | 每月16,294美元或3%以上 | | 总收入的1%或实际房屋利润超过预算房屋利润的数额 | | 不适用 | | 不适用 | | 不适用 |
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| 酒店 | | 管理费(1) | | 奖励费 | | 营销费 | | 所有者的优先事项(2) | | 业主的 投资(2) |
| 萨拉索塔丽思卡尔顿酒店 | | 3% | | 可用现金流的20%定义为净营业收入减去所有者的优先权 | | 每一财政年度酒店总收入的1%，不包括会费、入会费用或俱乐部成员的押金 | | 7,465,000美元，外加业主出资资本支出金额的10.25% | | 不适用 |
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| 丽思卡尔顿湖太浩湖酒店 | | 3% | | (I)该财政年度经调整的房屋利润(“AHP”)的15%的总和超过业主的优先权；但在任何特定财政年度支付给经营者的基本费用和奖励费用的总和在任何情况下均不得超过该财政年度毛收入的6% | | 每个财政年度毛收入的1% | | 8,208,965.08美元，外加某些业主出资的翻新支出的10%，加上经理批准的2022年1月1日之后业主出资的任何其他资本支出的10%，外加根据自愿租赁计划中的共管公寓单元(将建造的)数量而定的不同的额外抵免 | | 不适用 |
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| C先生贝弗利山酒店 | | 每月16,294美元或3%以上 | | 总收入的1%或实际房屋利润超过预算房屋利润的数额 | | 不适用 | | 不适用 | | 不适用 |
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| 丽思卡尔顿黄金沙滩酒店 | | 3%，其中管理费0.4%，特许权使用费2.6% | | 25万美元，如果房屋净利润超过所有者的优先顺序，加上房屋净利润超过所有者优先顺序的20%，并进行年度调整 | | 总收入的1%加上可报销费用的分配 | | 11,670,000美元，外加(A)业主出资的任何运营亏损的11%，加上(B)经理发生的某些非常规资本支出的11%，以及某些非常规业主出资的资本支出，加上(C)100,000美元乘以每个财年开始时自愿租赁计划中的公寓单元数量，加上(D)参与标准和灵活自愿租赁计划的西海滩庄园和东滩别墅在每年年初谈判的金额 | | 不适用 |
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| 斯科茨代尔四季度假村 | | 3% | | 特定期间营业利润的7.5%(在扣除财产税、保险费和资本公积金支出后)，减去同期适用的跨栏金额。如果任何一年出现负激励费用，负余额将结转并作为未来激励费用的障碍。 | | 预算毛收入的1.47%。 | | 10,499,207美元(将于2033年1月1日降至零)，另加2018年1月1日后超出FF&E准备金的11.5%的额外资本。(任何额外的资本将在15年后降至零)。 | | 不适用 |
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(1)酒店管理费以酒店总收入的百分比表示。
(2)表中披露的所有人的优先顺序和所有人的投资金额是基于适用管理人向我们提供的最新证明。对于一些物业，随着时间的推移，这些金额将继续增加，增加业主出资的额外资本支出。
酒店管理协议允许每家酒店以万豪酒店、Autograph Collection酒店、丽思卡尔顿酒店、丽思卡尔顿酒店、希尔顿酒店、四季酒店、索菲特酒店和柏悦酒店的品牌名称经营，并提供通常与特许经营协议相关的福利，其中包括，除其他外，使用万豪酒店(或其附属酒店)、希尔顿酒店(或其附属酒店)、四季酒店(或其附属酒店)、雅高酒店(或其附属酒店)或凯悦酒店(或其附属酒店)。万豪(或其关联公司，包括但不限于丽思卡尔顿)、希尔顿(或其关联公司)、四季酒店(或其关联公司)、雅高(或其关联公司)或凯悦(或其关联公司)的任何知识产权和商标(视情况而定)均由授予经理与适用酒店有关的知识产权或商标使用权的适用经理或其附属公司独家拥有和控制。
以下是与万豪(或其附属公司)、希尔顿、雅高、凯悦、四季和雷明顿酒店签订的酒店管理协议的主要条款摘要。
万豪酒店管理协议
学期。我们与万豪(或其附属公司)签订的七份管理协议的剩余基本期限约为5年至43年，在2027年12月31日至2065年12月31日之间到期。这些协议中的每一项都有剩余的自动延期选项，由经理酌情决定，从两次延长10年到5次延长10年不等。
违约事件。根据与万豪(或其联营公司)订立的酒店管理协议，“违约事件”一般包括任何一方破产或无力偿债、未能根据酒店管理协议支付款项及在发出适当通知后未予补救，以及任何一方违反酒店管理协议中任何其他契诺或义务，并持续超过适用的通知及补救期限。
在违约事件发生时终止。非违约方一般在任何通知和补救期限届满后，如发生违约事件(如适用的酒店管理协议所界定)，可终止酒店管理协议；但除非违约事件对非违约方造成重大不利影响，否则非违约方不得终止酒店管理协议。在公证酒店、克兰西酒店和丽思卡尔顿黄金海岸酒店的情况下，如果违约方对违约事件或重大不利影响提出异议，非违约方不得终止，除非有管辖权的法院已发布最终的、具有约束力的、不可上诉的命令，认定违约事件已经发生，并且违约造成了重大不利影响。
因意外死亡而提前终止合同.我们万豪管理的酒店物业在意外事故后的终止条款摘要如下：
·如果酒店遭受总伤亡(意味着修复或更换损坏的成本将等于当时总重置成本的30%或更多，对于万豪西雅图海滨酒店，相当于当时重置成本的33%或更多，如果是丽思卡尔顿湖太浩湖和丽思卡尔顿萨拉索塔酒店，则相当于当时总重置成本的60%或更多，如果是丽思卡尔顿圣托马斯酒店、丽思卡尔顿储备Dorado海滩、Clancy和公证酒店，任何一方都可以终止酒店管理协议)。
提前终止对其的谴责。如果在任何谴责或类似程序中，全部或基本上全部酒店(指相对于丽思卡尔顿湖太浩湖酒店和丽思卡尔顿萨拉索塔酒店的重置成本的1/3或以上，以及酒店相对于丽思卡尔顿圣托马斯酒店的重置价值的50%或更多)被没收，或者酒店的一部分被如此没收，结果是按照酒店管理协议继续经营酒店是不合理的，酒店管理协议应终止(然而，对于Ritz-Carlton Lake Tahoe和Ritz-Carlton Sarasota，酒店管理协议将根据我们的选择或经理的选择终止，而对于Clancy和公证酒店，酒店管理协议仅在经理的选择下终止)。
履约终止。我们与万豪(或其关联公司)签订的所有酒店管理协议都是为了让我们有权在经理未能达到与适用酒店业绩相关的某些标准时终止酒店管理协议，而无需支付解约费。绩效期间是根据任何连续两个会计年度来衡量的。业绩标准一般包括以下各项：(I)每个这样的财政年度的营业利润少于适用的业绩终止门槛(如酒店管理协议中所定义)，(A)就万豪西雅图海滨酒店而言，是酒店大约总投资的9.5%，(B)就万豪酒店而言，是所有者优先回报(如酒店管理协议所定义)的82.6%，(C)就公证酒店而言，是所有者优先回报(如酒店管理协议所定义)的85%，(D)如属圣托马斯丽思卡尔顿酒店，为$6,000,000，加(E)丽思卡尔顿萨拉索塔酒店为6,000,000美元，(F)丽思卡尔顿湖太浩湖酒店为7,200,000美元减去(B)(I)与场外地块有关的某些共享设施费用的年度金额，这些费用被视为一个财政年度的总运营费用，(G)就丽思卡尔顿保护区的Dorado海滩而言，它是所有者优先回报(如酒店管理协议中的定义)的75%，(Ii)酒店于每个该等财政年度内的每间酒店平均每间可用收入比率指数低于收入指数门槛(该等术语于酒店管理协议中定义)，范围为0.65至1.80(此项目目前正就丽思卡尔顿保护区Dorado海滩进行磋商)，及(Iii)第(I)或(Ii)项所述准则并非因某些破坏性事件所致，例如不可抗力、重大翻新或我们在酒店管理协议下的任何失责。经理有权通过向我们支付有关财政年度的营业利润低于该财政年度业绩终止门槛的总金额来避免业绩终止，或者在公证酒店和Clancy的情况下，通过免除基本管理费(对于丽思卡尔顿圣托马斯酒店，以及欠万豪瑞士许可公司S.ar.L(圣基茨和尼维斯分公司)的某些特许权使用费)，直到免除基本管理费的总金额为止。
每一会计年度的营业利润差额等于该会计年度的业绩终止门槛。
终止权的限制。如果经理或其任何附属公司提供酒店管理协议中所述的某些信用提升、贷款或资金，或者在某些情况下，如果经理的奖励管理费尚未支付，我们行使解约权的能力受到一定的限制。
转让和销售。与万豪(或其关联公司)签订的每份管理协议都对我们出售适用的酒店物业或参与某些控制权变更行为的能力进行了限制，条件是：(I)我们在酒店管理协议下违约，(Ii)受让人已知品德不佳或被判重罪，或被重罪定罪的人控制或控制，(Iii)受让人(在经理的合理判断下)没有足够的财政资源和流动性来履行酒店管理协议下业主的义务，(Iv)受让人拥有所有权权益，(V)受让人是美国财政部外国资产管制办公室或其他政府实体不时指定为“特别指定的国民或受阻挠的人”或类似身份的人，是13224号美国行政命令第1节所述的人，或者是任何政府或法律当局以其他方式禁止万豪与之进行业务往来的人。与万豪(或其关联公司)的管理协议可能会对我们出售适用的酒店物业或参与某些控制权变更行动的能力施加额外限制。物业的任何出售(包括任何直接或间接的股权转让)须受若干条件规限，包括向管理人提供有关出售的通知。
第一要约权。与万豪(或其联营公司)签订的所有管理协议(丽思卡尔顿湖太浩湖酒店的管理协议除外)均赋予经理就出售酒店(包括直接或间接转让酒店所有者的控股权)进行第一次谈判的权利。出售或转让给附属公司明确排除在这一权利之外(在丽思卡尔顿萨拉索塔酒店的管理协议中除外)。在向经理发出建议出售通知后，我们有10个工作日至60天不等的特定时间段来谈判一份可接受的买卖协议。如果在此时间段后仍未签署协议，我们可以自由地将酒店出售或租赁给第三方，但须满足某些条件，例如向经理提供销售通知(提供有关销售条款的某些细节)。然后，管理人有15至45天的特定时间段，取决于我们是否遵守上述转让和销售条款，以同意或不同意此类出售。如果经理没有及时回应或同意这种出售，某些管理协议规定，销售必须在提供销售通知后180天内进行(圣托马斯丽思卡尔顿酒店的管理协议还要求，如果经理根据经理的第一要约权提出了我们可以接受的报价，则必须在经理30天谈判期后15个月内进行销售；Ritz-Carlton Sarasota管理协议要求销售必须在经理收到我们关于经理第一要约权的原始通知后365天内进行，而Clancy管理协议要求销售必须在第一谈判期届满后一年内进行；丽思卡尔顿Reserve Dorado海滩管理协议要求销售必须在第一谈判期30天后18个月内进行，否则销售通知被视为无效，我们必须向经理提供新的通知。
希尔顿管理协议
术语.我们与希尔顿(或其关联公司)签订的两份管理协议的基本期限均为10年，于2013年12月31日到期。所有这些协议都已延长至2033年12月31日，所有这些协议都有三个10年自动延期选项，由经理酌情决定。
违约事件。根据与希尔顿(或其联营公司)订立的酒店管理协议，“违约事件”一般被定义为：任何一方破产或无力偿债、未能根据酒店管理协议支付款项及在发出适当通知后未能补救、任何一方违反酒店管理协议中的任何其他契诺或义务而持续超过适用的通知及宽限期、在某些情况下未能维持某些酒类牌照及许可、吾等在适当通知后未能向经理提供足够营运资金以经营酒店，以及因吾等在经营租约中的违约而终止吾等的经营租约。
在违约事件发生时终止。如果违约事件发生并持续超过酒店管理协议规定的任何适用通知和补救期限，除其他补救措施外，非违约方通常有权在书面通知违约方后终止适用的酒店管理协议。
履约终止。与希尔顿(或其关联公司)签订的每一份管理协议都规定，如果经理未能实现某些目标，我们有权终止酒店管理协议，而无需支付终止费。
与适用酒店的绩效相关的标准。绩效期间是根据任何连续两个会计年度来衡量的。业绩标准是：(I)酒店的营运现金流(扣除我们的优先回报前)不等于或超过我们优先回报的85%(如酒店管理协议所界定)；及(Ii)酒店的收益率指数低于基本收益率指数(如酒店管理协议所界定)，即90%。经理有权在适当通知后30天内向我们支付相当于上述(I)所述缺陷的金额，以避免业绩终止，但在任何情况下，经理不得对初始期限内超过四个完整运营年度或任何单一延期期限内超过四个完整运营年度行使此类补救措施。经理支付给我们的任何差额应减少到可归因于不可抗力事件、某些资本更新和重大资本改善对酒店创收区域的实质性部分造成不利影响的任何部分，或经理无法合理预期的某些无法控制的费用。
因意外死亡而提前终止合同。如果适用的酒店因火灾或其他伤亡而严重受损，以致无法在240天内恢复，或者如果我们的贷款人没有提供足够的保险收益来恢复酒店，我们可能会终止酒店管理协议。如果我们承诺修复酒店，或者如果我们因为酒店没有受到实质性损坏而被要求修复酒店，并且未能在收到足够的保险金额后60天内开始修复，或未能在事故发生后240天内完成修复，经理可以终止协议。然而，如果伤亡发生在第三次续期的最后五年或之后，我们没有义务恢复房产。
提前终止对其的谴责。如果所有或几乎所有适用的酒店在任何谴责或类似的程序中被起诉，而我们合理地认为，这使得按照酒店管理协议恢复或继续经营酒店是不可行的，则酒店管理协议应终止。如果修复房屋和经营酒店是合理可行的，而我们未能在接管后两年内完成修复，经理可以终止协议。然而，如果征用发生在第三次续期的最后五年或之后，我们没有义务恢复房产。
转让和销售。与希尔顿(或其关联公司)签订的每份管理协议都规定，我们不能将适用的酒店出售给任何无关的第三方，包括转让股权，或参与某些控制权变更行动：(I)如果该第三方直接或间接拥有至少10家酒店的品牌的所有权权益，并且该品牌与经理或其任何关联公司构成竞争；(Ii)如果已知该第三方声誉不佳或不合适的商业伙伴(根据经理持有博彩许可证的博彩业法规)；(Iii)如果有关人士没有能力履行我们在酒店管理协议下的财务责任；或(Iv)如果不符合某些条件，包括补救任何现有或潜在的违约、收到适当保险范围的证据、支付经理直至结业之日应计的费用和开支，以及就拟出售的事项向经理提供足够的通知。
第一要约权。与希尔顿(或其关联公司)签订的每一份管理协议都赋予经理关于出售酒店(包括任何直接或间接的股权转让)或酒店租赁(如适用)的优先谈判权。在向管理人发出建议出售或租赁的通知后，管理人有30天的时间选择或拒绝行使其购买或租赁的权利。如果管理人选择购买或租赁，双方有30天的时间签署购买协议(或租赁协议，如果适用)，并有额外的30天来完成购买或租赁(如果适用)。如果管理人拒绝行使其购买或租赁权，出售或租赁必须在180天内以高于价格90%的价格进行，否则必须向管理人续发销售通知。
四季管理协议
术语.我们与四季酒店的管理协议的基本期限为20年，于2019年12月31日到期。它已经延长到2039年12月31日，四季还有两个20年的自动延期选项，由经理自行决定。
违约事件。根据与四季酒店签订的酒店管理协议，“违约事件”一般包括任何一方破产或无力偿债、未能根据酒店管理协议缴付款项及在发出适当通知后仍未作出补救、任何一方违反酒店管理协议内任何重大契诺或责任，而该等违约行为在适用的通知及宽限期过后仍持续。
在违约事件发生时终止。如果违约事件发生并持续超过酒店管理协议规定的任何适用通知和补救期限，除其他补救措施外，非违约方通常有权在书面通知违约方后终止适用的酒店管理协议。
履约终止。与四季酒店的酒店管理协议规定，如果经理未能达到与适用酒店业绩相关的某些标准，我们有权终止酒店管理协议，而无需支付解约费。绩效期间是根据任何连续两个会计年度来衡量的。业绩标准是：(I)酒店在该财政年度的平均每间可用年收入低于排名前三位的酒店的平均可用年收入(A)房间数目与斯科茨代尔四季度假村大致相同，(B)位于凤凰城都会区，(C)与斯科茨代尔四季度假村的经营理念和组成部分大体相似，以及(D)在同一财政年度内与四季度假村斯科茨代尔酒店竞争大致相同的细分市场(按已取得的客房收入排名)；(Ii)斯科茨代尔四季度假村的毛利不到预算毛利的80%。四季度假村有权向我们支付相当于四季度假村斯科茨代尔度假村在测试期内任何一个或两个会计年度未能实现预算毛利80%的金额，以避免业绩终止，但如果四季度假村仅就适用测试期的一个会计年度支付该金额，则测试期内的另一个会计年度和紧随适用测试期之后的会计年度将被视为构成下一个测试期。在每个20年的延长期内，四季不得两次行使其治愈权。尽管如上所述，如果在适用的测试期内的任一财年内，发生下列事件中的一项或多项，并且在使从任何适用的业务中断保险获得的收益生效后，这些事件对营业毛利或RevPAR产生不利影响：伤亡、谴责、不可抗力事件、影响斯科茨代尔四季度假村20%或以上的资本整修计划，我们将无权终止本协议。
因意外伤害而提前终止合同。如果四季度假村斯科茨代尔酒店因火灾或其他伤亡而受损，并且维修、重建或更换不在保险范围内的酒店的费用将超过酒店重置成本的20%，我们可能会终止酒店管理协议。如果伤亡发生在上一次延期的最后五年内，并且维修、重建或更换酒店的成本估计超过酒店重置成本的20%，我们也可以终止酒店管理协议。经营者有权恢复酒店管理协议，如果业主在酒店管理协议终止后五年内因火灾或其他事故而开始对酒店进行维修、重建或更换。
提前终止对其的谴责。如果斯科茨代尔四季度假村的全部或几乎全部在任何谴责或类似程序中被起诉，而我们和四季酒店认为根据酒店管理协议继续经营酒店的剩余部分是轻率或不合理的，则酒店管理协议应终止。
转让和销售。与四季酒店达成的酒店管理协议规定，如果买方、受让人、受让人或其他接受者(I)是以(A)经营和管理酒店或度假村，(B)酒店和度假村的所有权及经营和管理为主要业务的个人或实体或其附属公司，则我们不能在没有四季酒店事先书面同意的情况下，出售、转让、转让或以其他方式处置四季度假村斯科茨代尔酒店，或从事某些控制权变更行动。或(C)酒店或度假村的主动所有权(有别于被动的酒店或度假村的所有权)，并且可以预见在酒店或度假村的经营和管理方面是四季酒店或其任何附属公司的竞争对手；(Ii)没有足够的财政能力履行其在酒店管理协议下的责任；。(Iii)声誉不佳；或。(Iv)以任何其他方式与个人或实体有联系，或审慎的商业人士不会与之有联系的商业企业。
雅高管理协议
在我们收购索菲特芝加哥宏伟大道的过程中，我们的TRS承租人作为酒店的承租人，与雅高签订了一份管理协议(经修订后的“雅高管理协议”)，允许我们以索菲特品牌运营，并利用雅高在管理和运营索菲特芝加哥宏伟英里方面的服务和经验。雅高管理协议的具体条款摘要如下：
学期。雅高管理协议的初始期限将于2030年12月31日到期，并自动续签三个连续10年的续期期限，除非管理人在当时的期限届满前至少180天以书面通知终止协议。
违约事件。违约事件“一般被定义为：未能根据雅高管理协议支付款项且未能在适用的通知及补救期限后补救此类拖欠、任何一方破产或无力偿债、任何一方未能在任何时间维持该等各方须维持的所有保险及未能在适用的通知及补救期间后补救此类违约、任何一方未能履行雅高管理协议中的任何重大契诺而持续超过适用的通知及补救期限，以及任何一方违反雅高管理协议的规定转让雅高管理协议。
违约事件的发生阻止了违约方在未征得非违约方同意的情况下转让雅高管理协议。
终止。如果违约方(I)违反了雅高管理协议的任何重大陈述或未能履行雅高管理协议的任何重大规定，或(Ii)在任何适用的通知和补救期限到期后破产或破产，则非违约方可终止雅高管理协议。此外，如果我们在与酒店相关的抵押贷款中违约，并且未能在规定的时间内纠正此类违约，经理可能会终止雅高管理协议。
履约终止。如果经理未能达到与雅高管理的酒店业绩相关的某些标准，我们有权终止雅高管理协议，而无需支付解约费。绩效期间是根据任何两个连续的经营年度来衡量的。业绩准则为：(I)酒店的每间营运年度的平均每间可用年收入少于该等经营年度酒店竞争性项目的每套每间酒店每间平均每户平均收入的90%，及(Ii)经调整的净营运收入(即净营运收入减去约1,050万元的关税额加上我们在资本开支上支出的8%)为负数(即小于零)，但在任何经营年度内，如酒店的营运受到不可抗力事件、翻新计划或重大资本改善的重大不利影响，应公平调整酒店的每间可用年收入和该经营年度调整后的净营业收入。经理将有权在任何八年期间向我们支付相当于(I)调整后净营业收入小于零的金额和(Ii)如果酒店没有RevPAR缺口的情况下我们有权从酒店获得的分配金额中的较低者，以避免业绩终止。
提前终止对其的谴责。如果我们合理地认为，按照索菲特品牌维护的标准使用和经营酒店的剩余部分是轻率或不合适的，那么在任何谴责或类似的诉讼中，如果整个酒店或部分酒店被起诉，我们可以终止雅高的管理协议。
因意外死亡而提前终止合同.如果酒店的一个重要部分因火灾或其他伤亡而损坏或被毁，我们可以终止雅高管理协议，并选择不恢复酒店。如果我们选择修复酒店，我们必须在事故发生后120天内开始这一过程，并努力进行酒店的修复，使其达到索菲特品牌维持的标准。如果我们未能在事故发生之日起两年内完成修复，则只要该故障持续存在，经理就可以终止雅高的管理协议。如果我们或经理因意外事故终止了雅高的管理协议，或者如果我们没有恢复酒店并希望出租或出售，我们必须首先提出将酒店出售给经理。如果我们在五年内修复、重建或更换房产，经理可以恢复雅高的管理协议。
转让和销售。只要我们没有在雅高管理协议下违约，并且经理代表我们支付的任何预付款将在出售中得到偿还，我们就可以在没有经理同意的情况下将索菲特芝加哥宏伟大道出售并将雅高管理协议转让给我们的任何关联公司或以下任何人：(I)不是经理的竞争对手(根据雅高管理协议的定义)；(Ii)在社会上不被普遍认为是声誉不佳的人或谨慎的商人不愿与之进行商业冒险的人，以及(Iii)在受让人明确接受雅高管理协议的情况下，持有雅高管理协议所要求的最低净资产。
有关雅高管理协议的最新进展，请参阅“项目3.法律诉讼”。
柏悦海狸溪度假村及水疗中心管理协议
术语.柏悦Beaver Creek度假村及水疗中心管理协议为期30年，于2019年12月31日届满。本管理协议已延期至2029年12月31日，并有一个10年的延期选项，由经理酌情决定。
违约事件。柏悦比弗溪度假村及水疗中心酒店管理协议所指的“违约事件”一般包括未能根据酒店管理协议付款、在发出适当通知后仍未作出补救，以及任何一方违反酒店管理协议内任何其他契诺或义务，而该等违约行为在适用的通知及宽限期过后仍会继续。
在违约事件发生时终止。如果违约事件发生并持续超过酒店管理协议规定的任何适用通知和补救期限，除其他补救措施外，非违约方通常有权在向违约方发出15天书面通知后终止适用的酒店管理协议。
因意外伤害而提前终止合同。如果适用的酒店因火灾或其他伤亡而严重受损，并且就任何伤亡而言，如果在保险承保的情况下，修复酒店的费用等于或超过酒店重置成本的25%，或者在伤亡不在保险范围内的情况下，修复酒店的成本等于或超过酒店重置成本的10%，则我们可以选择在事故发生后90天内向凯悦发出通知，不恢复酒店并终止协议。
征用权提前终止。如果所有或几乎所有酒店在任何征用权程序中被征用，导致酒店无法租用，我们有权在提前90天书面通知凯悦酒店后终止协议。
转让和销售。协议规定，没有凯悦酒店的事先批准，我们不能出售或转让我们在酒店的权益，而凯悦酒店的批准不得无理扣留。凯悦是否批准出售或转让是基于以下因素：(I)准受让人履行酒店所有者财务义务的能力；(Ii)准受让人的诚信和商业声誉；以及(Iii)与转让相关的任何潜在利益冲突。根据协议，如果酒店所有者的实益所有权的40%以上被转让，则视为发生了转让。
雷明顿酒店总酒店管理协议
将军。2013年，我们与Remington Lodging签订了一份总酒店管理协议，规定了Remington Lodging就我们拥有或租赁的酒店提供酒店管理服务以及设计和建设服务的条款。关于Ashford Inc.于2018年8月从Remington Lodging手中收购Premier一事，我们修改并重申了最初的总酒店管理协议，通过签订截至2018年8月8日的修订和重新签署的酒店总管理协议，仅规定Remington Lodging向我们的TRS承租人提供酒店管理服务，该协议我们在下文中称为“总酒店管理协议”。关于阿什福德公司于2019年11月6日收购雷明顿酒店管理业务，雷明顿酒店成为阿什福德公司的子公司，雷明顿酒店与我们之间的主酒店管理协议仍然有效。根据总酒店管理协议，雷明顿酒店目前管理着Pier House Resort&Spa、Bardessono Hotel and Spa、Hotel Young tville和Mr C Beverly Hills Hotel。总酒店管理协议还将管理我们未来收购的由Remington Hotels管理的酒店，Remington Hotels有权管理和运营我们未来收购的酒店物业，除非我们的独立董事(I)一致决定不与Remington Hotels接洽，或(Ii)以多数票决定不与Remington Hotels接洽，因为他们在其合理的商业判断中确定：(A)由于存在特殊情况，不为特定酒店接洽Remington Hotels将符合我们的最佳利益，或(B)基于Remington Hotels的先前表现，对于特定的酒店，另一位经理或开发商可以比雷明顿旅店更好地履行管理职责。见“某些协议-相互排他性协议-雷明顿酒店管理中东和非洲地区-雷明顿酒店的排他性权利”。在2019年11月6日被Ashford Inc.收购之前，Remington Lodging由我们的董事会主席兼Ashford Inc.的董事长、首席执行官和主要股东One Monty先生和J.Bennett先生100%拥有。
学期。总酒店管理协议规定，受该协议管辖的每个酒店的初始期限为10年。Remington Hotels可根据其选择续订该期限，但须经若干表现测试后，可连续续订三期，每次为期七年，其后续期为四年，但条件是在行使续期选择权时，Remington Hotels当时并未根据酒店管理总协议违约。如果在行使任何续约期时，Remington Hotels违约，则行使续订选择权将以及时纠正此类违约为条件，如果此类违约未及时纠正，则我们的TRS承租人可以终止主酒店管理协议，而不考虑行使该选择权，且无需支付任何费用或违约金。如果Remington Hotels希望行使任何续订选择权，则必须在主酒店管理协议到期前不少于90天向我们的TRS承租人发出书面通知，说明其选择续签主酒店管理协议。
总酒店管理协议项下的应付金额。雷明顿酒店收取基本管理费，如果酒店达到并超过一定的门槛，就会获得额外的奖励费用。每家酒店的基本管理费将按月支付，并将等于以下较大者：
·收入为16,294美元(根据消费者价格指数调整后每年增加)；或
·占该酒店相关月份毛收入的3%。
每家酒店的奖励管理费(如果有)将在财政年度结束后90天内每年拖欠，并将等于(I)毛收入的1%和(Ii)实际房屋利润(扣除管理费或特许经营费前的毛利润)超过目标房屋利润的金额，两者中较小者为
在适用财政年度批准的年度运营预算中列出的，但对于Remington Hotels在我们收购后接管管理的酒店除外，在这种情况下，在前五年，支付给Remington Hotels的奖励管理费(如果有)是酒店的实际房屋利润超过我们收购申请表中规定的该日历年度预计房屋利润的金额。然而，如果根据实际运作和不时修订的预测，合理地预期奖励费用将合理预期赚取，则TRS承租人将考虑按季度按比例支付奖励费用。
奖励费用旨在鼓励雷明顿酒店在每家酒店产生更高的房屋利润，方法是当酒店产生的房屋利润超过一定门槛水平时，增加应向雷明顿酒店收取的费用。任何收入的增加都将在百分比租赁下产生更多的租赁支付，从而使我们的股东受益。
终止。如果发生某些事件，可提前终止一家或多家酒店的主酒店管理协议，包括：
·完成一家酒店的出售；
·指责雷明顿酒店未能满足某些业绩标准；
·为我们的TRS承租人提供便利；
·发生涉及酒店的伤亡、谴责或不可抗力事件；或
·我们对雷明顿酒店或我们的违约负责，该违约在任何适用的治疗期到期之前没有治愈。
在与一家或多家酒店有关的主酒店管理协议提前终止的某些情况下，我们必须支付Remington Hotels终止费，以及根据主酒店管理协议条款应支付给Remington Hotels的任何款项。在下列情况下，我们将有义务支付解约费，前提是Remington Hotels当时没有违约，并受到某些补救措施和宽限期的限制：
• 出售。如果任何受总酒店管理协议约束的酒店在该酒店成为受总酒店管理协议约束的日期的前12个月内被出售，我们的TRS承租人可以终止关于该出售酒店的总酒店管理协议，前提是该承租人向Remington Hotels支付的金额相当于根据当时的第一年剩余年度运营预算估计应就适用酒店向Remington Hotels支付的管理费(基本费用和奖励费用)。如果任何受酒店主管理协议约束的酒店在租期第一年后的任何时间被出售，而TRS承租人终止了关于该酒店的主酒店管理协议，我们的TRS承租人将没有义务支付任何终止费用。
• 伤亡事故。如果任何受总酒店管理协议约束的酒店在最初10年期限的第一年内发生意外，而TRS承租人选择不重建，则我们必须向Remington Hotels支付如果酒店已被出售则应支付的终止费(如果有)。然而，在最初10年期限的第一年后，如果一家酒店是意外事故的标的，而TRS承租人选择不重建该酒店，即使有足够的意外保险收益可供重建，则TRS承租人必须向Remington Hotels支付解约费，相当于根据当时的年度运营预算(但在任何情况下都不低于上一整个财政年度的管理费)乘以(I)乘以(I)乘以适用酒店向Remington Hotels支付的总管理费(基本费用和奖励费用)的65%所得的乘积。
• 谴责或不可抗力。如果任何一家酒店受到谴责或发生任何不可抗力事件，如果总酒店管理协议终止，TRS承租人没有义务支付任何终止费。
• 未能满足性能测试。如果受酒店总管理协议约束的任何酒店未能满足特定的绩效测试，TRS承租人可以终止与该酒店有关的总酒店管理协议，在这种情况下，TRS承租人必须向Remington Hotels支付相当于产品的60%的金额，乘以(I)乘以(I)与根据当时的年度运营预算(但在任何情况下不得低于上一整个财政年度的管理费)向Remington Hotels支付的总管理费(基本费用和奖励费用)总额的65%。就某家酒店而言，如在下列期间的任何财政年度内(I)该酒店在该财政年度的毛利率低于雷明顿酒店和TRS承租人合理厘定的类似市场和地理位置的同类酒店的平均毛利率的75%，以及(Ii)该酒店的每间可再生能源资产收益率渗透率低于80%，则该酒店未能通过业绩测试。如果性能测试失败，TRS承租人必须给Remington Hotels两年时间进行修复。如果在第一年后，性能测试失败仍未得到纠正，则TRS承租人为不放弃任何此类失败，可要求Remington Hotels聘请一位具有Remington Hotels和TRS承租人都合理接受的丰富酒店住宿经验的顾问，以决定是否可以由另一家管理公司在
在物质上更有效的方式。如果顾问的决定是肯定的，则Remington Hotels必须聘请该顾问在该失败后治疗期的第二年协助修复此类性能失败。如果顾问的判断是否定的，那么根据业绩测试，雷明顿酒店将被视为没有违约。这类顾问的费用将由TRS承租人和Remington Hotels平分。如果Remington Hotels在治疗期的第二年未能通过性能测试，并且在失败后，顾问再次发现另一家管理公司可以比Remington Hotels更有效地管理酒店，则TRS承租人有权在向Remington Hotels发出45天书面通知后终止与该酒店的管理协议，并向Remington Hotels支付上述终止费。此外，如果任何受雷明顿酒店主酒店管理协议约束的酒店因性能测试失败而处于治疗期内，续签选择权的行使应以及时修复性能测试失败为条件，如果未及时修复性能测试失败，TRS承租人可选择终止管理协议，而不支付任何终止费用。
• 为了方便起见。对于根据总酒店管理协议由Remington Hotels管理的任何酒店，如果TRS承租人出于方便在任何时间，包括在任何续期期间选择终止该酒店的管理，TRS承租人必须向Remington Hotels支付终止费，相当于(I)根据当时的年度运营预算估计应支付给Remington Hotels的该酒店管理费总额(基本费和奖励费)的65%的乘积(但在任何情况下不得低于上一整个财政年度的管理费)和(Ii)九的乘积。
如果主酒店管理协议因主酒店管理协议下的违约而终止所涵盖的所有酒店，则酒店管理MEA也可以在非违约方的选举中终止。请参阅“某些协议-相互排他性协议-雷明顿酒店管理中东和非洲地区”。
维护和改装。Remington Hotels必须保持每个酒店的良好维修和状况，并进行其认为合理必要的例行维护、维修和微小改动。所有此类例行维护、维修和改建的费用将由TRS承租人支付。根据下文所述的基本建设预算对酒店或其固定装置、家具和设备进行的所有非常规维修和维护，将由Premier根据总项目管理协议进行管理。
保险。Remington Hotels必须与TRS承租人协调采购和维护与其作为物业经理的运营相关的所有工人补偿、雇主责任和其他适当的和习惯的保险，费用由TRS承租人负责。
转让和转租。未经对方事先书面同意，Remington Hotels和TRS承租人不得转让或转让主酒店管理协议。然而，雷明顿酒店可以将其权利和义务转让给满足合格独立承包商要求并由蒙蒂·J·班尼特先生、小阿奇·班尼特先生或他们各自的家族合伙企业或信托基金“控制”的附属公司，其唯一成员或受益人始终是蒙蒂先生或小阿奇·班尼特先生的直系后裔。(包括继子女)和配偶。“受控”指(I)直接或间接拥有该联营公司的大部分股本(或所有权权益)及投票权，或(Ii)直接或间接以行政总裁、董事长总裁或其他类似身分指示或导致该联营公司的管理层及政策的权力，而彼等积极参与或参与提供该等指示或控制并花费大量时间管理该等联营公司。任何转让都不会免除Remington Hotels在主酒店管理协议下的任何义务。
对酒店造成的损害。如果我们的任何保险财产被毁或损坏，TRS承租人有义务根据基础租约的要求，修复或更换酒店的损坏或被毁部分，使其恢复到此类损坏或损坏之前的状态。如果与受损酒店有关的租约根据租约条款终止，TRS承租人有权在60天前书面通知终止与该受损酒店有关的总酒店管理协议。终止后，TRS承租人和Remington Hotels将不再根据主酒店管理协议对此类损坏的酒店承担任何进一步的责任或义务，但我们可能有义务向Remington Hotels支付如上所述的终止费。如果该受损酒店的酒店管理协议仍然有效，并且该损害不会导致该酒店的毛收入减少，则TRS承租人支付管理费的义务将不会减少。然而，如果总酒店管理协议对此类损坏的酒店仍然有效，但损坏确实导致酒店毛收入减少，则TRS承租人将有权在酒店修复期间按比例部分减免管理费。
对财产或不可抗力的谴责。如果一家酒店的全部或几乎全部受到完全谴责或部分征收，从而阻止将该物业用作酒店，则根据适用租约的要求，关于该酒店的总酒店管理协议将终止。终止时，TRS承租人和Remington
根据总酒店管理协议，酒店将拥有与此类酒店相关的任何进一步的权利、补救措施、责任或义务。如果对某一物业的任何部分征用不会使继续经营该酒店变得不合理，则无权终止酒店总管理协议。如果发生不可抗力事件或雷明顿酒店无法控制的任何其他原因，直接涉及酒店，并对该酒店的持续运营产生重大不利影响，则TRS承租人可终止总酒店管理协议。终止后，TRS承租人和Remington Hotels将不再拥有与该酒店有关的主酒店管理协议下的任何进一步权利、补救、责任或义务。
年度经营预算。总酒店管理协议规定，在总酒店管理协议期限内，Remington Hotels将在每个财政年度开始前不少于45天向TRS承租人提交每个酒店的年度运营预算，详细列出未来12个月每个月(或财政年度余额或第一个财政年度的部分时间)的估计损益表，包括酒店房间租金和其他租金的时间表以及每个酒店的营销和业务计划。预算须经TRS承租人批准，不得无理扣留。经Remington Hotels的合理批准，TRS承租人认为适当的情况或业务和运营条件要求的情况下，预算可能会不时进行修订。
基本建设改善预算。Premier必须在下一财政年度为更换FF&E和酒店建筑维修所需的支出编制资本改善预算，并将该预算提供给相关TRS承租人和房东批准，同时Remington Hotels提交拟议的年度运营预算供TRS承租人批准。未经相关TRS承租人和业主的批准，雷明顿酒店不得为这些项目支付任何其他支出，但资本改善预算中规定的支出或因下列情况而需要的支出除外：(I)紧急情况、(Ii)适用的法律要求、(Iii)任何特许经营协议的条款或(Iv)为我们酒店的持续安全有序运营所需的其他支出。
赔偿条款。Remington Hotels已同意赔偿TRS承租人因以下原因而不在保险范围内的所有损害：(I)受某些限制的Remington Hotels的欺诈、故意不当行为或严重疏忽；(Ii)Remington Hotels侵犯任何第三方的知识产权；(Iii)因Remington Hotels严重违反劳动法或由于Remington Hotels的公司政策而直接导致的员工索赔；(Iv)Remington Hotels明知或鲁莽地在我们的任何酒店上或在我们的任何酒店内放置、排放、泄漏、使用或储存有害物质，违反适用的环境法；或(V)Remington Hotels违反酒店管理总协议，包括Remington Hotels超出其根据酒店管理总协议的权限采取的行动，该行动尚未得到纠正。
除上述由Remington Hotels赔偿的范围外，TRS承租人将赔偿Remington Hotels因以下原因而不在保险范围内的所有损害：(I)Remington Hotels在主酒店管理协议下的服务表现；(Ii)我们酒店的状况或使用；(Iii)Remington Hotels因终止主酒店管理协议而承担的某些责任，包括根据WARN法案；(Iv)所有员工成本和开支；或(V)雷明顿酒店的一名员工对雷明顿酒店提出的任何基于违反或涉嫌违反劳动法的索赔。
违约事件。主酒店管理协议下的违约事件包括：
•TRS承租人或Remington Hotels提交自愿破产申请，或经历破产相关事件在90天内未解除。
•TRS承租人或Remington Hotels未能根据主酒店管理协议支付任何到期款项，但有10天的通知和治疗期。
•TRS承租人或Remington Hotels未能遵守或履行主酒店管理协议的任何其他条款，受30天通知和治疗期的限制。在某些情况下，30天的通知和治愈期可以延长到120天。
•Remington Hotels不符合《守则》第856(D)(9)节所界定的“合资格独立承包商”的资格。
如果违约事件发生并持续超过任何宽限期，非违约方将有权在提前30天通知另一方的情况下终止主酒店管理协议。
为尽量减少我们与雷明顿酒店在酒店管理总协议项下所产生的冲突，本公司的《企业管治指引》规定，本公司根据酒店管理总协议的条款可能作出的任何豁免、同意、批准、修改、执行事宜或选择，应由董事会大多数独立成员(或更高投票权)行使专属酌情权及控制权。
此类协议中具体规定的门槛)。此外，我们的董事会还成立了一个由独立董事会成员组成的关联交易委员会，以审查所有涉及冲突的关联交易。关联方交易委员会可向我们董事会的独立成员提出建议(包括拒绝任何拟议的交易)。所有关联方交易均经关联方交易委员会或我们董事会的独立成员批准。
总理 总项目管理协议
将军。2013年，我们与Remington Lodging签订了一份总酒店管理协议，规定了Remington Lodging就我们拥有或租赁的酒店提供酒店管理服务以及设计和建设服务的条款。关于Ashford Inc.于2018年8月从Remington Lodging收购Premier，Braemar OP、我们的TRS和Premier签订了一项由Premier向我们提供设计和施工服务的协议，目的只是通过签订日期为2018年8月8日的主项目管理协议，将设计和施工业务移交给Premier，我们在下文中将该协议称为“主项目管理协议”。根据主项目管理协议，Premier目前为我们所有的酒店提供设计和施工服务。总项目管理协议还将管理为我们未来收购的酒店提供设计和施工服务，因为Premier有权为我们未来收购的酒店物业提供设计和施工服务，只要我们有权和/或控制权利指导此类酒店的开发和建设和/或资本改善或翻新，除非我们的独立董事(I)一致选择不聘用Premier，或(Ii)以多数票决定不聘请Premier，因为他们在合理的商业判断中决定不聘用Premier，(A)在特殊情况下，我们最好不要就该酒店聘请Premier，或(B)根据Premier以往的表现，另一位经理或发展商可以在实质上比Premier更好地履行该酒店的项目管理、项目相关服务或开发职责。请参阅“某些协议-相互排他性协议-Premier项目管理MEA-Premier的排他性权利”。
学期。主项目管理协议规定，受协议管辖的每家酒店的初始期限为10年；但截至主项目管理协议日期，与我们拥有或租赁的酒店相关的主项目协议的初始期限为2029年1月17日。Premier可选择续签三个连续期限，每期七年，此后最后期限为四年，但在行使续签选择权时，Premier不会违反总项目管理协议。如果在行使任何续约期时，Premier违约，则行使续期选择权的条件是及时纠正此类违约，如果违约没有及时补救，我们的TRS承租人可以终止主项目管理协议，而不考虑行使该选择权，也不支付任何费用或违约金。如果Premier希望行使任何续订选择权，则必须在主项目管理协议当前期限届满前不少于90天向我们的TRS承租人发出书面通知，说明其选择续签主项目管理协议。
总项目管理协议项下的应付款项。总项目管理协议规定，TRS承租人将向Premier支付相当于与实施经批准的酒店基本建设预算相关的项目总成本4%的设计和建筑费，直至基本建设预算和/或翻新项目成本涉及的支出超过该酒店毛收入的5%，届时设计和建筑费将占项目总成本的3%，超过毛收入门槛的5%。此外，TRS承租人将向Premier支付以下额外费用：
•建筑--占总建筑成本的6.5%；
•施工管理--建筑总成本的10.0%(对于没有总承包商的项目)；
•室内设计-选定金额的6.0%(包括总理选定的任何和所有项目或总承包商工作范围中规定的任何和所有项目的成本，但不包括任何相关的人工、运费和税费)；以及
•财务与电力采购-购买金额的8.0%(包括选定的物品、运费和税金)，除非单个酒店物业在一年内的总购买金额超过200万美元，在这种情况下，费用将降至超过200万美元的购买金额的6.0%。
终止。如果发生某些事件，可能会提前终止一家或多家酒店的主项目管理协议，包括：
•出售一家旅馆；
•为了方便我们的TRS承租人；
•涉及酒店的伤亡、谴责或不可抗力；或
•如果Premier或我们在任何适用的治疗期到期前未进行修复，则会发生违约。
在与一家或多家酒店有关的主项目管理协议提前终止的某些情况下，我们必须支付Premier终止费，以及根据主项目管理协议的条款应支付给Premier的任何款项。在下述情况下，我们将有义务支付解约费，前提是Premier当时没有违约，并受到某些补救措施和宽限期的限制：
•出售。如果出售任何受主项目管理协议约束的酒店，我们的TRS承租人可以终止与该出售酒店有关的主项目管理协议，我们的TRS承租人将没有义务支付任何终止费用。
•伤亡情况， 谴责或不可抗力。如果任何酒店发生伤亡、谴责或发生任何不可抗力事件，如果主项目管理协议终止，TRS承租人没有义务支付任何终止费。
•为了方便起见。对于Premier根据总项目管理协议管理的任何酒店项目，如果TRS承租人为方便起见，随时选择终止该酒店的项目管理，包括在任何续约期内，TRS承租人必须向Premier支付终止费。相当于(I)该酒店的设计及建设费及市场服务费合计的65%的乘积，该等设计及建设费及市场服务费估计须就该终止发生的本财政年度向Premier支付(但在任何情况下不得低于上一整个财政年度的设计及建设费及市场服务费)及(Ii)至九。
基本建设预算执行情况。Premier应代表TRS承租人，根据Premier根据总项目管理协议编制并经TRS承租人批准的资本改善预算，对酒店建筑或其FF&E进行非常规维修和其他工作。
保险。总理必须与TRS承租人协调采购和维护与其作为项目经理的运营有关的所有一般补偿、雇主责任和其他适当的和习惯的保险，费用由TRS承租人负责。
转让和转租。未经对方事先书面同意，总理和TRS承租人不得转让或转让主项目管理协议。然而，Premier可以将其权利和义务转让给由蒙蒂·J·班尼特先生、小阿奇·班尼特先生或他们各自的家族合伙企业或信托基金“控制”的任何实体，这些实体的唯一成员或受益人始终是蒙蒂先生或小阿奇·班尼特先生的直系后裔。(包括继子女)和配偶。“受控”指(I)直接或间接拥有该联营公司的大部分股本(或所有权权益)及投票权，或(Ii)直接或间接以行政总裁、董事长总裁或其他类似身分指示或导致该联营公司的管理层及政策的权力，而彼等积极参与或参与提供该等指示或控制并花费大量时间管理该等联营公司。任何转让都不会免除Premier在主项目管理协议下的任何义务。
对酒店造成的损害。如果我们的任何保险财产被毁或损坏，TRS承租人有义务根据基础租约的要求，修复或更换酒店的损坏或被毁部分，使其恢复到此类损坏或损坏之前的状态。如果与受损酒店有关的租约根据租约条款终止，TRS承租人有权在60天前书面通知终止与该受损酒店有关的主项目管理协议。终止后，TRS承租人或总理将不再根据主项目管理协议对该受损酒店承担任何进一步的责任或义务。
对财产或不可抗力的谴责。如果一家酒店的全部或几乎全部受到完全废止或部分征收，从而阻止将该物业用作酒店，则根据适用租约的要求，与该酒店有关的主项目管理协议将终止。终止后，TRS承租人和Premier将不再拥有与该酒店有关的主项目管理协议下的任何进一步权利、补救措施、责任或义务。如果任何部分接管物业不会使继续经营酒店变得不合理，则无权终止主项目管理协议。如果发生不可抗力或总理无法控制的任何其他原因，直接涉及酒店，并对该酒店的持续运营产生重大不利影响，则TRS承租人可终止主项目管理协议。终止后，TRS承租人和Premier将不再拥有与该酒店有关的主项目管理协议下的任何进一步权利、补救措施、责任或义务。
赔偿条款。Premier已同意赔偿TRS承租人因以下原因而不在保险范围内的所有损害：(I)Premier的欺诈、故意不当行为或严重疏忽；(Ii)Premier侵犯任何第三方的知识产权；(Iii)知情或鲁莽地将危险材料放置、排放、泄漏、使用或储存在
Premier违反了我们任何酒店的适用环境法律；或(Iv)Premier违反了主项目管理协议，包括Premier根据主项目管理协议采取的超越其权限范围的行动，该行动尚未得到纠正。
除上一段所述由Premier赔偿的范围外，TRS承租人将赔偿Premier因(I)Premier在主项目管理协议下的服务表现；或(Ii)我们酒店的状况或用途而引起的保险范围以外的所有损害。
违约事件。主项目管理协议下的违约事件包括：
•TRS承租人或总理提出自愿破产申请，或经历与破产相关的事件在90天内未解除。
•TRS承租人或总理未能根据主项目管理协议支付任何到期款项，但须遵守10天的通知和补救期限。
•TRS承租人或总理未能遵守或履行主项目管理协议的任何其他条款，受30天通知和补救期限的限制。在某些情况下，30天的通知和治愈期可以延长到120天。
如果违约事件发生并持续超过任何宽限期，非违约方将有权选择终止主项目管理协议，但需提前30天通知另一方。
为尽量减少吾等与Premier之间在主项目管理协议下出现的事项上的冲突，本公司的企业管治指引规定，本公司根据主项目管理协议的条款可能作出的任何豁免、同意、批准、修改、执行事宜或选择，均须在董事会大多数独立成员的专属酌情权及控制范围内(或该等协议特别规定的较高投票权门槛)。此外，我们的董事会还成立了一个由独立董事会成员组成的关联交易委员会，以审查所有涉及冲突的关联交易。关联方交易委员会可向我们董事会的独立成员提出建议(包括拒绝任何拟议的交易)。所有关联方交易均经关联方交易委员会或我们董事会的独立成员批准。
相互排他性协议
雷明顿酒店管理中东和非洲地区
将军。2013年，我们与Remington Lodging达成了一项相互排他性协议。Remington Lodging给予我们优先拒绝购买由Remington Lodging及其任何附属公司确定的符合我们初始投资标准的任何住宿相关投资的权利，我们同意聘请Remington Lodging为我们收购或投资的酒店提供酒店管理、项目管理和开发服务，前提是我们有权或有权在某些条件下指导此类事项。关于Ashford Inc.于2018年8月从Remington Lodging手中收购Premier一事，我们修改并重申了最初的相互排他性协议，规定Remington Lodging给予我们优先拒绝购买由Remington Lodging及其任何附属公司确定的符合我们初始投资标准的任何住宿相关投资的权利，并同意聘请Remington Lodging为我们收购或投资的酒店提供酒店管理，只要我们有权或有权控制此类事项。因此，在Ashford Inc.收购Premier的同时，WE、Braemar OP和Remington Lodging签订了日期为2018年8月8日的修订和重新签署的相互排他性协议，我们在下文中将该协议称为“酒店管理中东和非洲地区”。关于阿什福德公司于2019年11月6日收购雷明顿酒店管理业务，雷明顿酒店成为阿什福德公司的子公司，雷明顿酒店与我们之间的相互排他性协议仍然有效。
学期。酒店管理MEA的初始任期为10年，自2013年11月19日起生效。这一期限自动延长三个额外的续展期，每个七年，最后一个续期期为四年，总计最多35年。由于以下原因，该协议可能会更快终止：
•违约事件(参见“违约事件”)，
•一方当事人的提前终止权利(见“提前终止”)，或
•终止TRS承租人和Remington Hotels之间的所有主酒店管理协议，原因是主酒店管理协议下的违约事件影响到所有物业(参见“与主酒店管理协议的关系”)。
修订投资指引。如果我们在未经Remington Hotels书面同意的情况下大幅修改我们的初始投资指导方针，Remington Hotels各方将没有义务在此后的任何时间向我们提供或提供投资机会，这可能是其唯一和绝对的酌情决定权，并可能进一步取决于Ashford Trust各方的同意。相反，在符合阿什福德信托方或雷明顿酒店各方可能与之有现有协议的任何其他方的更高权利的情况下，雷明顿酒店各方应使用其合理的酌情决定权来决定如何分配投资机会。 标识。如果我们在未经Remington Hotels书面同意的情况下大幅修改我们的投资指南，Ashford Trust各方将拥有对Remington Hotels各方确定的投资机会的更高权利，我们将不再保留对Remington Hotels各方确定的投资机会的优惠待遇。为此目的进行重大修改意味着对我们的初始投资指南进行任何修改，使其与Ashford Trust的投资指南具有竞争力。
我们的独家经营权。Remington Hotels和Monty J.Bennett先生已授予我们优先拒绝追逐Remington Hotels或其附属公司(包括Remington Hotels或其关联公司)确定的某些住宿投资机会的权利，包括购买酒店物业、购买土地和建造酒店的机会，或以其他方式投资于满足我们的初始投资指导方针且不被视为根据酒店管理MEA进行的排除交易的酒店物业。如果发现了投资机会，并且受到酒店管理层中东和非洲地区的约束，并且我们在没有得到雷明顿酒店的书面同意的情况下没有实质性地修改我们的初始投资指导方针，那么雷明顿酒店、贝内特先生及其附属公司(视情况而定)将不会寻求这些机会(以下所述除外)，并将向我们发出关于投资机会的书面通知和描述，我们将有10个工作日的时间来接受或拒绝投资机会。如果我们拒绝这个机会，Remington Hotels可能会寻求这样的投资机会，但根据Ashford Trust和Remington Hotels之间的现有协议，根据Ashford Trust和Remington Hotels之间的现有协议，Remington Hotels可能会寻求此类投资机会，但优先购买权与向我们提供的条款和条件基本相同。如果此类投资机会的条款发生重大变化，则雷明顿酒店必须向我们提供修订后的投资机会，届时我们将有10个工作日的时间根据修订后的条款接受或拒绝该机会。
报销费用。如果我们接受Remington Hotels的投资机会，我们将有义务偿还Remington Hotels或其关联公司与此类投资机会有关的实际自付和第三方成本和支出，包括任何保证金，但不包括任何由Remington Hotels或其关联公司支付的任何寻找者费用、经纪费、开发费或其他补偿。雷明顿酒店必须向我们提交一份合理详细的成本账目。
雷明顿酒店的专有权。如果我们选择寻求包括酒店物业管理和运营的投资机会，我们将聘请Remington Hotels提供此类服务，除非我们的独立董事(I)一致决定不与Remington Hotels接洽，或(Ii)以多数票决定不与Remington Hotels接洽，因为他们在其合理的商业判断中确定(A)存在特殊情况，因此不与Remington Hotels接洽符合我们的最佳利益，或(B)基于Remington Hotels先前的表现，对于特定的酒店，另一位经理或开发商可以比雷明顿酒店更好地履行管理职责。作为回报，雷明顿酒店同意提供这些服务。
排除了投资机会。以下项目被排除在酒店管理MEA之外，不受任何排他权或优先购买权的约束：
•关于Remington Hotels，我们的独立董事一致投票决定不聘请Remington Hotels作为经理或开发商，这是一个投资机会。
•关于Remington Hotels的投资机会，我们的独立董事以多数票决定不聘用Remington Hotels作为经理或开发商，因为他们在合理的商业判断中确定，存在特殊情况，因此不就特定酒店聘请Remington Hotels将符合我们的最佳利益。
•关于Remington Hotels的投资机会，我们的独立董事以多数票决定不聘用Remington Hotels作为经理或开发商，因为他们根据Remington Hotels之前的表现，在他们合理的商业判断下，确定另一位经理或开发商可以比Remington Hotels更好地履行特定酒店的管理、开发或其他职责。
•Remington Hotels或其附属公司与其任何现有合资伙伴、投资者或物业所有者的现有酒店投资。
•Remington Hotels或其任何联营公司与我们及其联营公司以外的第三方之间的现有真诚第三方管理安排(或其他服务安排)。
•雷明顿酒店或其关联公司拥有所有权权益的任何现有合资伙伴、投资者或物业所有者根据现有合同义务进行的同类交易，前提是雷明顿酒店在此类交易前10天向我们发出通知。
管理或开发。如果我们聘请Remington Hotels来管理或运营一家酒店，这将符合我们与Remington Hotels之间达成的主酒店管理协议的条款。
违约事件。以下每一项都是酒店管理MEA下的默认设置：
•我们或Remington Hotels经历了与破产有关的事件；
•我们未能按照“费用报销”项下的规定向Remington Hotels偿还费用，但须有30天的治愈期；以及
•我们或Remington Hotels不遵守或履行协议的任何其他条款，但须遵守30天的治疗期(在某些情况下，最长可增加到120天)。
如果发生违约，非违约方将有权在30天的书面通知下终止酒店管理MEA，并根据适用法律寻求其权利和补救措施。
提前终止。在下列情况下，Remington Hotels有权终止授予我们的专营权：
•蒙蒂·J·班尼特先生被免去首席执行官或董事会主席的职务，或不再担任这两个职位，或辞去首席执行官或董事会主席的职务；
•我们根据酒店管理MEA的条款终止雷明顿酒店的独家经营权；或
•根据条款，我们与Ashford LLC的咨询协议因任何原因终止，蒙蒂·J·班尼特先生不再担任我们的首席执行官和董事会主席。
在下列情况下，我们可终止授予雷明顿酒店的专营权：
•雷明顿酒店未能符合守则第3856(D)(9)节所界定的“合资格独立承包商”的资格，因此，我们终止与雷明顿酒店的主酒店管理协议；
•雷明顿酒店不再由蒙蒂·J·班尼特先生或小阿奇·班尼特先生“控制”。或其各自的家庭合伙或信托基金，其唯一成员始终是小阿奇·班尼特先生的直系后裔。或Monty J.Bennett先生(包括继子女)和配偶；
•我们经历了控制权的变更，并终止了我们与雷明顿酒店之间关于所有酒店的总酒店管理协议，并已支付了相当于以下乘积的终止费：(I)适用于酒店的年度运营预算中适用于此类酒店终止的整个财政年度的年度运营预算中总管理费的65%左右(基本费用和奖励费用，但在任何情况下都不低于上一整个财政年度的基本费用和奖励费用)和(Ii)九；
•雷明顿酒店各方根据相互排他性协议的条款终止我们的排他性权利；或
•根据条款，我们与Ashford LLC的咨询协议因任何原因终止，蒙蒂·J·班尼特先生不再担任我们的首席执行官和董事会主席。
任务。任何一方不得在没有其他各方事先书面同意的情况下转让酒店管理MEA，前提是Remington Hotels可以将其在酒店管理MEA中的权益转让给协议中定义的“经理附属实体”，只要该附属实体在转让时有资格成为“合格的独立承包商”。
与大师级酒店管理协议的关系。如果我们和Remington Hotels之间的主酒店管理协议因当时管理的所有物业发生违约事件而全部终止，则我们和Remington Hotels在酒店管理中东和非洲地区的权利可能被终止。终止Remington Hotels对一家或多家酒店(但不是所有酒店)的管理权不会终止酒店管理MEA。酒店管理中东协议的终止不会部分或全部终止总酒店管理协议，尽管酒店管理中东协议终止，但总酒店管理协议仍将按照其关于所涵盖酒店的条款继续存在。
高级项目管理中东和非洲地区
将军。关于Ashford Inc.于2018年8月从Remington Lodging收购Premier一事，我们于2018年8月8日与Braemar OP和Premier签订了相互排他性协议，我们在下文中将该协议称为“项目管理MEA”，根据该协议，Premier给予我们优先拒绝购买任何住宿的权利-
由Premier及其任何附属公司确定的符合我们初始投资标准的相关投资，我们同意聘请Premier为我们收购或投资的酒店提供项目管理，前提是我们有权或有权控制此类事项。
学期。项目管理MEA的初始期限为10年，自2013年11月19日起计。这一期限自动延长三个额外的续展期，每个七年，最后一个续期期为四年，总计最多35年。由于以下原因，该协议可能会更快终止：
•违约事件(参见“违约事件”)，
•终止TRS承租人和Premier之间的所有主项目管理协议，原因是主项目管理协议下的违约事件影响到所有物业(请参阅“与主项目管理协议的关系”)。
修订投资指引。如果我们在未经Premier书面同意的情况下大幅修改我们的初始投资指导方针，Premier将没有义务根据项目管理MEA在此后的任何时间向我们提供或提供投资机会。相反，总理将为其分配投资机会 根据我们咨询协议的条款确定。为此目的进行重大修改意味着对我们的初始投资指南进行任何修改，使其与Ashford Trust的投资指南具有竞争力。
我们的独家经营权。Premier及其关联公司已授予我们优先拒绝的权利，可以寻求Premier及其关联公司(包括A·Bennett先生)确定的某些住宿投资机会，包括购买酒店物业、购买土地和建造酒店的机会，或以其他方式投资于满足我们的初始投资指导方针且不被视为项目管理MEA所规定的排除交易的酒店物业。如果发现了投资机会并受项目管理MEA的约束，并且我们没有对我们的初始投资指导方针进行重大修改，则Premier及其附属公司(视情况而定)将不会追求这些机会(以下所述除外)，并将向我们发出关于投资机会的书面通知和说明，我们将有10个工作日的时间来接受或拒绝该投资机会。如果我们拒绝这个机会，Premier可能会以实质上与我们所提供的相同的条款和条件寻求这样的投资机会。如果该投资机会的条款发生重大变化，Premier及其关联公司必须向我们提供修订后的投资机会，届时我们将有10个工作日的时间根据修订后的条款接受或拒绝该机会。
报销费用。如果我们接受Premier的投资机会，我们将有义务向Premier或其关联公司偿还Premier或其关联公司就此类投资机会支付的实际自付和第三方成本和支出，包括任何保证金，但不包括Premier或其关联公司支付的任何寻找者费用、经纪费、开发费或其他补偿。总理必须向我们提交一份合理详细的成本账目。
总理的专有权。如果我们为开发或建设酒店而收购或投资酒店或物业，并有权和/或控制酒店的开发和建设和/或资本改善或翻新，或提供项目管理或其他服务，如采购、室内设计、货运管理或该等酒店或酒店改善的施工管理，我们将聘请Premier提供此类服务，除非我们的独立董事(I)一致选择不聘用Premier，或(Ii)以多数票决定不聘请Premier，因为他们在合理的商业判断中决定不聘用Premier，(A)在特殊情况下，我们最好不要就该酒店聘请Premier，或(B)根据Premier以往的表现，另一位经理或发展商可以在实质上比Premier更好地履行该酒店的项目管理、项目相关服务或开发职责。作为回报，Premier同意提供这些服务。
排除了投资机会。下列项目被排除在项目管理MEA之外，不受任何排他权或优先购买权的约束：
•关于Premier，我们的独立董事一致投票决定不聘请Premier作为经理或开发商的投资机会。
•关于Premier的投资机会，我们的独立董事以多数票决定不聘请Premier作为经理或开发商，因为他们在合理的商业判断中确定，存在特殊情况，因此不就特定酒店聘请Premier将符合我们的最佳利益。
•关于Premier，我们的独立董事以多数票决定不聘请Premier作为经理或开发商，因为他们在合理的业务中决定
根据Premier之前的表现判断，另一位经理或开发商可以在实质上比Premier更好地履行特定酒店的项目管理、项目相关服务或开发职责。
•Premier或其关联公司与其任何现有合资伙伴、投资者或业主之间的现有酒店投资。
•Premier或其任何关联公司与我们及其关联公司以外的第三方达成的真诚的第三方项目管理安排。
•由Premier或其关联公司拥有所有权权益的任何现有合资伙伴、投资者或物业所有者根据现有合同义务进行的同类交易，前提是Premier在此类交易前10天向我们发出通知。
•任何不符合我们初始投资指导原则的酒店投资。
发展还是建设。如果我们聘请Premier开发和建设一家酒店，开发和建设的条款将按照我们和Premier达成的主项目管理协议的条款进行。
违约事件。以下每一项都是项目管理MEA下的默认设置：
•我们或总理经历了一次与破产有关的事件；
•在30天的治愈期内，我们不能按照“费用报销”的规定向总理支付费用；以及
•我们或Premier不遵守或履行协议的任何其他条款，但须遵守30天的治疗期(在某些情况下，最长可增加到120天)。
如果发生违约，非违约方将有权选择终止项目管理MEA，但须提前30天书面通知，并根据适用法律寻求其权利和补救措施。
任务。未经其他各方事先书面同意，任何一方不得转让项目管理MEA，前提是Premier可以将其在项目管理MEA中的权益转让给协议中定义的“管理附属实体”。
与主项目管理协议的关系。如果我们与Premier之间的主项目管理协议因当时管理的所有物业发生违约事件而全部终止，则在项目管理MEA中提供给我们和Premier的权利可能终止。Premier对一个或多个酒店(但不是所有酒店)的项目管理权的终止并不意味着终止项目管理MEA。项目管理MEA的终止不会部分或全部终止主项目管理协议，尽管项目管理MEA已终止，但管理协议将根据其关于所涵盖酒店的条款继续存在。
阿什福德信托第一要约权协议
第一要约协议为我们提供了收购Ashford Trust拥有的每一家主题酒店的第一权利，前提是Ashford Trust董事会决定营销和出售酒店，但须遵守酒店经理或其他第三方的任何优先权利以及第一要约协议中规定的对合资企业中酒店的限制。此外，只要我们在没有阿什福德有限责任公司明确同意的情况下不对我们的初始投资指导方针进行实质性改变，第一要约协议的权利将延伸到后来被阿什福德信托收购的满足我们初始投资指导方针的酒店。
如果Ashford Trust决定出售符合我们投资指导方针的资产，它必须向我们发出书面通知，说明出售条款，并授予我们以与要约中规定的价格相等的购买价格购买资产的权利。我们将有30天的时间同意销售条款。如果不满足条款，Ashford Trust将可以在180天内按与书面通知中包含的条款基本相同的条款将资产出售给任何人，但价格不得低于要约收购价格的95%。如果在180天内，Ashford Trust希望接受与书面通知中的条款不同的要约，或低于要约收购价格的95%，Ashford Trust必须向我们发出新条款的书面通知，我们将有10天的时间同意出售条款。如果Ashford Trust在最初的30天期限届满后180天内没有完成资产的出售或再融资，将恢复按相同条件购买资产的权利。
同样，我们已同意给予Ashford Trust对我们在投资组合交易中获得的任何财产的优先要约权，只要我们的董事会确定适合营销和出售此类资产，并且我们控制处置，只要这些资产满足Ashford Trust的投资指导方针。被授予的任何此类第一要约权
至Ashford Trust将受制于授予相关物业管理人或其他第三方的若干优先权利(如有)。
第一要约权协议的初始期限为10年，除非一方当事人在当前期限届满前至少180天通知另一方它不打算续签协议，否则协议将自动续期一年。协议可由任何一方终止：(I)如果另一方在发出违约通知后违约，且违约方未能在45天内(或在某些情况下最多90天)内治愈，但须遵守某些排除，以及(Ii)如果另一方经历了指定的破产事件。此外，如果我们在未经Ashford Trust同意的情况下大幅修改我们的初始投资指导方针(可自行决定拒绝同意)，我们对Ashford Trust及其关联公司拥有或后来获得的任何资产(受优先要约协议约束的初始资产除外)的优先购买权将终止，除非各方另有约定。此外，协议将在我们的咨询协议终止或我们或Ashford Trust的控制权变更时自动终止，不包括因剥离、剥离、剥离或其他类似事件而可能发生的控制权变更。
TRS租约
我们从Ashford Trust收购的与剥离相关的三家酒店由我们的运营合伙企业拥有，并租赁给Braemar TRS的子公司。我们的两家酒店是在一家合资企业中持有的，我们拥有该合资企业75%的股权。合资企业拥有的两家酒店被出租给合资企业的子公司，我们选择了两家子公司作为TRSS对待。自2013年以来，Braemar TRS成立了多家子公司，租赁收购的酒店。Braemar TRS已选择被视为TRS。一般而言，除根据与无关第三方进行的售后回租交易外，吾等拟根据与现有租赁条款大致相似的租赁条款，将未来收购的所有酒店出租予TRS承租人，除非基于相关监管因素而不合适。Ashford LLC将就每一份未来租约的条款和条款进行谈判，考虑到购买酒店所支付的价格、当前的经济状况以及当时被认为相关的任何其他因素。位于美属维尔京群岛的一家酒店归我们的USVI TRS所有。
学期。我们酒店物业的租约为期五年，将于2025年12月31日到期(C先生贝弗利山酒店为2026年12月31日)。如果发生某些事件，包括对相关酒店的特定损害、相关酒店的谴责或相关酒店的出售，则可以在规定的期限之前终止租约 在任何适用的修复或宽限期内未修复的违约事件。如果TRS承租人因租赁终止而有义务向管理人支付终止费，出租人必须向TRS承租人支付终止费。
根据租约应支付的金额。租约一般规定每个租户承租人在每个日历月支付基本租金，外加每个日历季度的百分比租金(如果有的话)。每家酒店的租金百分比等于：(1)超过门槛金额的商定毛收入百分比减去(2)以前支付的所有百分比租金。
维护和改装。每个TRS承租人必须在租赁期间的每个财政年度建立一个储备账户并提供资金，其金额至少为每年毛收入的4%，用于支付资本支出成本，这些成本将由我们的经营伙伴关系支付。每个TRS承租人应被要求支付(由我们自己承担)与紧急情况、法律要求、适用特许经营协议的维护、承租人履行租赁义务以及租赁物业的其他允许附加物相关的所有资本支出。只要我们的行动不会显著改变物业的性质或用途、大幅减损物业的价值或营运效率、显著损害物业的创收能力或影响承租人遵守租约条款的能力，我们亦有权作出补充、修改或改善。涉及100万美元或更多支出的所有与物质结构部分有关的资本支出均须经我们的经营伙伴关系批准。每个TRS承租人负责酒店的所有例行维修和维护，我们的经营伙伴关系将负责非常规资本支出。
我们拥有几乎所有的非不动产(不包括库存、布草、ERFP FF&E和其他不可折旧的个人财产)，除非该等不动产的所有权会导致租赁租金不符合REIT收入测试的“不动产租金”的要求，否则不得视为不动产或酒店改善工程的一部分。
保险税和财产税。我们为酒店缴纳房地产税和个人财产税(除非与酒店相关的个人财产属于适用的TRS承租人所有)。我们支付与酒店财产和我们拥有的任何个人财产相关的财产和意外伤害保险。每个TRS承租人支付其个人财产、综合一般公共责任、工伤赔偿、车辆和其他适当和习惯保险的所有保险。每个TRS承租人必须在其承保的任何保单上将我们列为额外的被保险人。
转让和转租。没有我们的事先书面同意，TRS承租人不得转租酒店的任何部分或转让任何租约下各自的权益，这是不能无理扣留的。任何转让或转租均不会解除任何TRS承租人在租约下的任何义务。
对酒店造成的损害。如果我们的任何投保酒店被摧毁或损坏，无论这种破坏或损坏是否阻止将财产用作酒店，适用的TRS承租人将有义务恢复酒店，但仅在可获得的保险收益范围内。所有保险收益将支付给我们的经营合伙企业(除了因TRS承租人的个人财产损失或损坏而应支付的此类收益)，并支付给适用的TRS承租人合理的恢复或维修费用。在维修或恢复费用后剩余的任何超额保险收入将由我们保留。如果保险收益不足以恢复酒店，TRS承租人或我们有权在书面通知下终止租约。在这种情况下，吾等和TRS承租人将不再承担租约项下的任何进一步责任或义务，但如果我们终止租约，我们必须在根据管理协议到期的45天内向TRS承租人支付终止费。如果租约终止，我们将保留因此类破坏或损坏而收到的所有保险收益。如果租约被TRS承租人终止，我们有权拒绝终止租约，并要求TRS承租人修复酒店，前提是我们同意支付 超过可用保险收入的所有修复费用。在这种情况下，相关租赁不会终止，我们将向TRS承租人支付所有保险收益。
如果修复费用超过保险金额，我们将在要求工程开始之前，向TRS承租人提供完成修复所需的任何超额金额。如果发生保险不承保的损坏或破坏，我们以及适用的TRS承租人的义务将与保险收益不足的情况下相同。然而，无论承保范围如何，如果在租赁期结束后24个月内发生损坏或破坏，使物业不适合其主要预期用途，我们可以提前30天通知终止租约。如果租约仍然有效，并且损害不会导致酒店毛收入减少，TRS承租人支付租金的义务将不会减少。然而，如果租约仍然有效，但损坏确实导致酒店毛收入减少，TRS承租人将有权在酒店维修期间获得一定数额的租金减免。我们将保留所有收入损失保险的收益。
谴责。如果我们的任何酒店受到完全谴责或部分征收，从而阻止将该物业用作酒店，我们和TRS承租人都有权终止相关租约。我们将根据相关租约的规定，与TRS承租人分享谴责赔偿金。如果对一家酒店的任何部分征用并不阻止将该财产用作酒店，TRS承租人有义务将该酒店未被征用的部分恢复到一个完整的建筑单元，但仅限于任何可用的谴责赔偿金。如果罚款不足以恢复酒店，TRS承租人或我们有权在书面通知下终止租约。如果租约被TRS承租人终止，我们有权在30天内拒绝终止租约，并要求TRS承租人修复酒店，前提是我们同意支付超出可用赔偿金额的所有修复费用。我们将向TRS承租人支付修复费用。如果发生部分征收，基本租金将在一定程度上降低，考虑到可用房间的数量、面积或受部分征收影响的收入等因素。
违约事件。租约下的违约事件包括：
·如果TRS承租人未能支付租金或根据租约到期的其他金额，前提是TRS承租人在收到我们的书面通知后有10天的治疗期，即该等金额已到期并在违约事件发生之前支付。
·允许TRS承租人不遵守或履行任何其他租赁条款，前提是TRS承租人在收到我们的书面通知后有30天的治疗期，即在违约事件发生之前违反了租赁条款。在某些情况下，30天的宽限期可以延长到最多120天。
·如果TRS承租人是破产、重组、资不抵债、清算或解散事件的标的。
·*TRS承租人自愿停止酒店运营30天以上，除非是由于损坏、破坏、谴责或某些特定的不可避免的延误。
·因TRS承租人的任何行动或未采取行动而导致TRS承租人在相关酒店的管理协议下违约，且TRS承租人未能在30天内纠正违约。
如果违约事件发生并持续超过任何宽限期，我们可以选择终止相关租赁。如果我们决定终止租约，我们必须提前10天书面通知承租人。除非违约事件在我们在终止通知中指定的终止日期之前得到解决，否则租约将在指定的终止通知时终止。在这种情况下，TRS承租人将被要求交出对相关酒店的占有权，并根据适用租约的规定，由我们选择支付违约金。
租约的终止。只要我们支付终止费，我们的经营合伙企业通常有权在到期日之前终止任何租约。解约费等于根据管理协议应支付给经理的任何解约费。
赔偿。每一TRS承租人都有责任赔偿因以下原因引起的索赔：(I)在租赁物业上或其周围发生的事故；(Ii)TRS承租人或其任何代理人、雇员或受邀者过去、现在或将来对酒店的任何使用或状况；(Iii)承租人强加给TRS酒店的任何义务；(Iv)TRS承租人未能履行租约项下的任何义务；以及(V)房东不履行任何分租合同项下的义务。我们必须赔偿每一位TRS承租人因我们与租约有关的严重疏忽或故意不当行为而产生的任何索赔，以及任何未能履行我们在租约下的义务。所有赔偿金额必须在确定责任后10天内支付。
被我们攻破。如果我们违反任何租约，我们将有30天的时间，自我们收到租户承租人关于违约的书面通知之日起30天内补救。这一治愈期可能会延长，也可能会出现某些特定的、不可避免的延迟。
土地租约
我们的两家酒店签订了土地租约，涵盖了各自酒店所在的所有土地。
希尔顿·拉霍拉·托里·派恩斯。希尔顿La Jolla Torrey Pines酒店与圣地亚哥市签订了土地租约，将于2067年5月31日到期。租期可以延长10年或20年，具体取决于酒店的资本额。如果在租赁期内将总收入的5%用于资本支出，则租赁期可以延长10年。如果在租赁期内将总收入的6%用于资本支出，则租赁期可以延长20年。房租按月支付，是最低租金或百分比租金中的较大者，按月确定，并按年调整。自1993年1月1日起及其后每五年，最低租金调整为上一五年期间实际支付或累积租金的年平均数的80%，但在任何情况下均不得向下调整。租金百分比根据房间和宴会租赁收入、食品和饮料销售、酒类销售、大堂、礼品店和投币机以及电话销售和其他授权用途的百分比确定。百分比租金在2027年12月31日结束前至少六个月调整，此后至少在每10年前六个月调整，双方同意向房东提供公平的租金。经房东事先书面同意，租约可转让。在转让或转租大部分房产时，转让或转租支付的总金额的2%应支付给房东，但转让给附属公司或抵押贷款止赎的情况除外。此外，如果发生再融资，净收益的2%将支付给房东。
Bardessono酒店和水疗中心。Bardessono Hotel and Spa与Bardessono Brothers LLC签订了土地租约，租约将于2065年10月31日到期，并有两个25年的延期选项。房租是按月支付的，是最低租金和百分比租金中较大的一个，每年的实际租金为10月1日。每年，每年的基本最低租金都会增加(但从未减少)，幅度等于从9月1日开始到8月31日结束的前12个月期间消费物价指数的百分比涨幅。在任何情况下，指数百分比都不会低于101.5%，也不会超过103.5%乘以租户在刚刚结束的租赁年度应支付的年度基本最低租金。租金百分比是根据房间净收入的8%或净营业收入的4.5%与租户在同一历年实际支付的基本最低租金总额之间的正差额(如果有)计算的，将按历年计算。在历年结束后的90天内，租户必须向房东提供一份包含租户财务报表和租金支付百分比(如果有)的高级人员证明。经业主事先书面同意，租约可在建议转让的生效日期前至少60天但不超过90天转让。承租人必须向房东提交一份声明，其中包括联系和财务信息、经营和财产所有权历史，以及房东合理要求的与建议的受让人或分租客有关的其他信息，客栈地块或度假村的建议用途类型，以及建议转让的所有主要条款；建议转让的副本；以及房东同意转让的副本。2016年8月，对租约进行了修订，允许将租赁的房地扩大10,000平方英尺，以容纳总统别墅的建设。
监管
一般信息
我们的酒店受各种美国联邦、州和地方法律、法令和法规的约束，包括与公共区域以及消防和安全要求相关的法规。我们相信，我们的每一家酒店都有经营业务所需的许可证和批准。
政府规章
我们的物业受各种联邦、州和地方监管法律和要求的约束，包括但不限于经修订的1990年《美国残疾人法》(下称《美国残疾人法》)、分区法规、建筑法规和土地使用法，以及建筑、占用和其他许可要求。不遵守规定可能会导致政府对私人诉讼当事人处以罚款或赔偿损失。虽然我们认为我们目前在实质上遵守了这些法规要求，但这些要求可能会发生变化，或者可能会实施新的要求，这可能需要我们支付大量意想不到的支出。此外，当地分区和土地使用法律、环境法规、健康和安全规则以及其他政府要求可能会限制或负面影响我们的物业运营或扩建、修复和重建活动，这些法规可能会阻止我们利用经济机会。未来适用于REITs、房地产或来自我们房地产的收入的联邦、州或地方税收法规的变化可能会影响我们的财产和公司的财务业绩、运营和价值。
环境问题
根据与环境保护有关的各种法律，房地产的现任或前任业主或经营者(包括租户)可能对该房产存在或排放危险或有毒物质造成的污染负责，并可能被要求调查和清理该房产或该房产产生的污染。这些费用可能是巨大的，根据这些法律，无论所有者或经营者是否知道或对污染物的存在负有责任，都可能附加责任，并且责任可能是连带的。我们酒店存在污染或未能补救污染，可能会使我们承担第三方责任，或对我们出售、租赁或开发房地产的能力造成重大不利影响，或以房地产作为抵押品产生债务。
我们酒店受到各种联邦、州和地方环境、健康和安全法律法规的约束，这些法规涉及各种问题，包括但不限于储油罐、应急发电机的空气排放、暴雨和废水排放、含铅涂料、霉菌和霉菌以及废物管理。我们的酒店会因遵守这些法律和法规而产生费用，如果不遵守可能会受到罚款和处罚。
我们的一些酒店可能含有或发展有害霉菌或遭受其他不利条件，这可能导致不利的健康影响的责任和补救费用。如果我们的任何酒店存在严重的霉菌或其他空气污染物，我们可能需要采取代价高昂的补救计划，以控制或移除受影响酒店的霉菌或其他空气污染物，或增加室内通风。此外，如果出现严重的霉菌或其他空气污染物，如果出现财产损失或健康问题，我们可能会承担酒店客人或员工以及其他人的责任。
保险
我们承保综合一般责任、“一切险”财产险、业务中断险、网络安全险、董事和高级管理人员险、我们所有酒店的租金损失险和伞状责任险，以及我们认为有必要投保的地区的酒店的地震、风灾、洪水和飓风险，每种情况下的责任限额都是我们认为足够的。同样，我们投保了直接人身损害险，我们认为金额足以在更换的基础上补偿我们修复或重建每家酒店的费用，包括重建期间租金收入的损失。考虑到损失的相对风险、保险的成本和行业惯例，我们选择了我们认为适当的保单规格和保险限额。我们不为一般未投保的损失投保，包括但不限于因骚乱、全球大流行、战争或天灾造成的损失，以及之前根据上述保单提供的某些类型的保险(例如，传染病、虐待和猥亵保险)。在我们管理层看来，我们的酒店已投保了足够的保险。
竞争
酒店业竞争激烈，我们投资的酒店面临着与其他酒店争夺客人的竞争。竞争基于一系列因素，最显著的是地理位置的便利性、房间的可用性、品牌从属关系、价格、服务范围、提供的客人便利设施或住宿以及客户服务质量。竞争通常仅限于我们酒店所在的单个市场，包括来自现有酒店和新酒店的竞争。竞争加剧可能会对我们酒店的入住率、平均每日房价和每间可用房间的客房收入产生实质性的不利影响，或者可能需要我们进行原本不需要进行的资本改善，这可能会导致我们的盈利能力下降。
我们的主要竞争对手包括其他酒店运营公司、所有权公司以及国内和国际酒店品牌。我们面临着来自较便宜住宿提供商的日益激烈的竞争，例如精选服务酒店或
独立业主经营的酒店，在经济低迷时期，休闲和商务旅行者对房价变得更加敏感。我们还面临着来自其他类型住宿的竞争，比如房屋共享公司。
我们面临着从机构养老基金、私募股权基金、REITs、酒店公司和其他从事酒店收购的公司收购酒店的竞争。其中一些竞争对手比我们拥有更多的财务和运营资源以及获得资本的机会，可能对我们寻求投资的市场有更多的了解。这种竞争可能会减少提供给我们的合适投资机会的数量，并降低我们可能获得目标酒店投资的条款的吸引力，包括其成本。
员工
我们没有员工。我们任命的官员由Ashford Inc.的子公司Ashford LLC(统称为我们的顾问)提供。原本由员工提供的咨询服务由Ashford Inc.的子公司和我们指定的官员提供。阿什福德公司的子公司拥有约102名全职员工，为我们提供咨询服务。根据我们的咨询协议条款，这些员工直接或间接履行各种收购、开发、资产管理、资本市场、会计、税务、风险管理、法律、再开发和公司管理职能。
季节性
我们酒店的运营历史上一直是季节性的，因为某些物业在夏季月份保持较高的入住率，而某些其他物业在冬季月份保持较高的入住率。这种季节性模式可能会导致我们季度收入的波动。季度收入也可能受到翻新和重新安置、我们的经理在创造业务方面的有效性以及我们无法控制的事件的不利影响，例如流行病、极端天气条件、自然灾害、恐怖袭击或警报、内乱、政府停摆、航空公司罢工或航空公司运力下降、经济因素和其他影响旅行的因素。由于租赁收入的暂时或季节性波动，运营现金流在任何季度都不足以使我们能够进行季度分配，以维持我们的REIT地位，我们预计将利用手头现金、通过借款产生的现金以及发行普通股或优先股来为所需的分配提供资金。然而，我们不能保证我们将在未来进行分发。
访问报告和其他信息
我们在www.bhrreit.com上有一个网站。在我们以电子方式向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交这些材料后，我们将在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据交易法第13(A)或15(D)节提交或提供的其他报告。我们所有的备案报告也可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上获得。此外，我们的《商业行为和道德准则》、《首席执行官、首席财务官和首席会计官的道德准则》、《公司治理准则》和《董事会委员会章程》也可在我们的网站上免费查阅或根据要求印刷。对我们的商业行为和道德准则或我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官的道德准则的任何实质性修订或豁免的说明将在公司治理部分的我们的网站上披露。任何此类描述将在修订或豁免后12个月内显示在我们的网站上。我们还使用我们的网站发布公司信息，此类信息可能被视为重要信息。因此，除了我们的新闻稿、美国证券交易委员会备案文件以及公开电话会议和网络广播外，投资者还应该关注我们的网站。然而，我们网站的内容不是本报告的一部分。
第1A项。风险因素
汇总风险因素
我们的业务面临许多风险，包括可能阻碍我们实现业务目标或可能对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景产生不利影响的风险。下面将更全面地讨论这些风险，包括但不限于与以下各项相关的风险：
•我们筹集足够资本和/或采取其他行动以改善我们的流动性状况或以其他方式满足我们的流动性要求的能力；
•如果我们无法偿还债务或履行容忍协议下的其他义务，贷款人采取行动加快贷款余额，并取消作为我们贷款担保的酒店物业的抵押品赎回权；
•资本市场的普遍波动性以及我们普通股和优先股的市场价格；
•资本的可获得性、条款和部署；
•融资和其他成本的意外增加，包括利率上升；
•为我们的顾问提供合格的人员；
•与Ashford Trust、Ashford Inc.及其子公司(包括Ashford LLC、Remington Hotels和Premier)以及我们的高管和非独立董事之间的实际和潜在的利益冲突；
•阿什福德有限责任公司人员变动或缺乏合格人员；
•政府规章、会计规则、税率和类似事项的变化；
•立法和监管方面的变化，包括对经修订的1986年《国内收入法》(下称《准则》)以及有关房地产投资信托基金征税的相关规则、条例和解释的修改；以及
•我们的业务和满足复杂规则的能力受到限制，以便我们有资格成为符合美国联邦所得税目的的REIT。
与我们的业务和物业相关的风险
金融危机、经济放缓、流行病或疫情或其他经济破坏性事件可能会损害酒店业的总体经营业绩。如果发生此类事件，我们可能会受到入住率、平均每日房价和/或其他运营收入下降的影响。
酒店业的表现与整体经济的表现密切相关，特别是与美国GDP的增长息息相关。我们投资于被归类为豪华酒店的酒店。在经济低迷时期，与房价较低的其他类别的酒店相比，这些类型的酒店可能更容易受到收入下降的影响。这一特点可能源于豪华酒店通常以商务和高端休闲旅行者为目标。在经济困难或对传染病的担忧期间，商务和休闲旅行者可能会通过限制旅行或寻求降低旅行成本来降低旅行成本和/或健康风险。任何经济衰退都可能对我们的业务、经营业绩和前景产生不利影响。
我们在2020财年和2021财年没有为我们的普通股支付股息，未来我们可能也不会为我们的普通股或优先股支付股息。
董事会宣布，在截至2022年3月30日、2022年6月30日、2022年9月30日、2022年12月31日和2023年3月31日的季度内，公司持有5.5%的B系列累计可转换优先股、8.25%的D系列累计优先股、E系列可赎回优先股和M系列可赎回优先股的现金股息，金额为该等优先股持有人有权获得的金额。我们在2020财年和2021财年没有支付普通股股息。2022年3月，董事会批准了对我们之前宣布的2022年股息政策的更新，以修订我们当时的预期，即在2022年期间支付每股普通股0.01美元的季度股息。我们的董事会宣布，在截至2022年3月30日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度里，公司普通股的季度现金股息为稀释后每股0.01美元。2022年12月8日，董事会从公司2022年第四季度普通股股息开始，将季度现金股息从稀释后每股0.01美元增加到稀释后每股0.05美元，并批准了公司2023年的股利政策。该公司预计2023年将为公司普通股支付每股0.05美元的季度现金股息，或按年率计算每股派息0.2美元。批准我们的股息政策并不意味着我们的董事会必须宣布未来的任何数量或金额的股息，董事会可能决定不支付我们的普通股和/或优先股的任何股息。我们未来可能不会为我们的普通股或优先股支付股息。如果我们无法支付普通股或优先股的股息，我们的普通股或优先股的市场价格可能会受到不利影响。
根据我们的咨询协议，我们必须向我们的顾问Ashford Inc.支付最低基本咨询费，即使我们的总市值和业绩下降，也必须支付这笔费用。同样，根据我们与阿什福德公司子公司雷明顿酒店的酒店管理协议，我们被要求支付最低基本酒店管理费，即使我们酒店的收入大幅下降，也必须支付这笔费用。
根据我们与顾问之间的咨询协议，我们必须按月向我们的顾问支付基本咨询费(基于我们的总市值)，但受最低基本咨询费的限制。最低基本咨询费等于以下两者中较大的一个：(I)上一财年同月支付的基本费用的90%；以及(Ii)最近完成的财季的“G&A比率”的1/12%乘以我们在最近提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告或10-K表格年度报告中包括的最后一个资产负债表日期的总市值。因此，即使我们的总市值和业绩下降，我们仍将被要求每月向我们的顾问支付相当于最低基本管理费的款项，这可能会对我们的流动性和财务状况产生不利影响。
同样，根据我们与阿什福德公司的子公司雷明顿酒店的酒店管理协议，我们每月向雷明顿酒店支付的基本酒店管理费相当于每家酒店约16,000美元的较大值
酒店(根据消费者价格指数调整后每年增加)或毛收入的3%。因此，即使我们酒店的收入大幅下降，我们仍将被要求每月向Remington Hotels支付大约16,000美元的最低金额(根据消费者价格指数调整而每年增加)，这可能会对我们的流动性和财务状况产生不利影响。
我们的业务在很大程度上受到我们经营的特定市场的经济和其他条件的影响，特别是在我们酒店高度集中的大都市地区。
我们的酒店位于华盛顿特区、旧金山、圣地亚哥、萨拉索塔、斯科茨代尔、西雅图、费城、芝加哥、基韦斯特、维尔/比弗克里克、太浩湖、洛杉矶和圣托马斯大都市区。因此，我们特别容易受到这些地区以及我们未来可能收购资产的任何其他领域的不利市场状况的影响，包括行业低迷、业务搬迁和任何酒店房间供应过剩或住宿需求减少。在我们集中经营酒店的市场或我们经营的任何其他市场的不利经济发展，或当地、地区或国家商业环境导致的酒店供应增加或住宿需求减少，都可能对我们的业务、经营业绩和前景产生不利影响。
我们的投资集中在酒店业，该行业的经济下滑将对我们的业务造成不利影响。
我们的投资集中在酒店业。这种集中度可能会使我们在更大程度上暴露于酒店房地产行业的经济低迷风险，而不是如果我们的房地产在房地产行业的其他行业更加多元化。
我们面临着与包括资本和信贷市场在内的全球经济和政治环境变化相关的风险。
我们的业务可能会受到最近动荡的全球经济状况的影响。个别国家或区域的政治危机，包括与地方政府信誉恶化或违约有关的主权风险，都是造成这种波动的原因。如果全球经济经历持续的波动或重大中断，这种中断或波动可能会损害美国经济和我们的业务。更具体地说，除了由于总体经济放缓而对商务和休闲旅行的需求减少外，我们还可能受到信贷市场收紧造成的干扰，或者由于全球或国际事态发展而无法进入信贷市场获得现金以支持运营或向我们的股东进行分配而造成的流动性不足。
我们投资于豪华住宿市场，这一市场竞争激烈，通常比大多数其他市场市场受到更大的波动，可能会对我们的盈利能力产生负面影响。
酒店业的豪华部分竞争激烈。我们的酒店在地理位置、房价、质量、便利设施、服务水平、声誉和预订系统等诸多因素的基础上进行竞争。奢侈品领域有许多竞争对手，其中许多竞争对手可能比我们拥有更多的营销和财务资源。这场竞争可能会降低我们酒店的入住率和客房收入。酒店业的过度建设可能会增加可用房间的数量，并可能降低入住率和房价。此外，在需求疲软的时期，就像在一般经济衰退期间可能发生的那样，我们的盈利能力可能会受到经营豪华酒店的相对较高的固定成本的负面影响。如果我们的酒店不能有效地竞争客人，他们将赚取更少的收入，这将导致我们可用于履行偿债义务、运营费用和向股东进行必要分配的现金减少。
由于我们依赖Ashford LLC及其联营公司开展业务，因此Ashford LLC或其联营公司财务状况的任何不利变化或我们与他们的关系都可能阻碍我们的经营业绩。
我们依靠Ashford LLC来管理我们的资产和运营。Ashford LLC或其附属公司的财务状况或我们与Ashford LLC的关系的任何不利变化都可能阻碍其成功管理我们的能力。
我们依赖于与阿什福德有限责任公司有着长期业务关系的关键人员。Ashford LLC关键人员的流失可能会威胁到我们成功运营业务的能力。
我们未来的成功在很大程度上取决于Ashford LLC管理团队的持续服务。特别是，Monty J.Bennett先生、Richard J.Stockton先生、Alex Rose先生、DEric S.Eubank先生、Mark L.Nunneley先生和J.Robison Hays III先生的酒店业经验，以及他们与酒店特许经营商、运营商、业主和酒店贷款及其他金融机构发展的关系的范围和性质，对我们业务的成功至关重要。失去Ashford LLC管理团队中一名或多名成员的服务可能会损害我们的业务和前景。
支付给我们顾问的费用和费用报销总额将超过我们的行业同行的内部化费用的平均值(根据我们的咨询协议)，占总市值的百分比。作为这些费用的一部分，我们必须向我们的顾问支付最低咨询费，无论我们的表现如何。
根据我们和顾问之间的咨询协议，我们必须每月向顾问支付基本管理费(受下文所述的最低费用的限制)，金额相当于(I)公司上个月总市值的0.70%和(Ii)净资产费调整(根据咨询协议中的定义)之和的1/12，这是一项年度奖励费用，将基于我们达到某些最低业绩门槛和某些费用报销。每月最低基本管理费将等于(I)上一年同月支付的基本费用的90%；以及(Ii)最近完成的会计季度的“G&A比率”的1/12乘以公司向美国证券交易委员会提交的最近一份10-Q季度报告或10-K年度报告中包含的最后一个资产负债表日期的总市值(如我们的咨询协议中所定义)。“G&A比率”的计算方法是所支付的一般费用和行政费用总额减去任何非现金费用，但包括任何无效交易成本的适用季度的比率除以该同业集团成员的总市值(如我们的咨询协议所规定的)。由于基本管理费受这一最低金额的限制，而且其中一部分费用取决于我们的业绩，我们支付给顾问的费用可能会随着时间的推移而波动。然而，无论我们顾问的表现如何，支付给我们顾问的费用和报销总额占市值的百分比永远不会低于我们的行业同行的内部化费用的平均值(根据我们的咨询协议中的规定)，有时支付给我们的顾问的费用和激励的总额可能会大大超过我们的行业同行的内部化费用的平均值。
我们的顾问有权获得非业绩薪酬，包括最低基础管理费，这可能会降低其将时间和精力投入到为我们的投资组合提供有吸引力的风险调整后回报的投资上的动机。此外，我们的奖励费用结构可能会促使我们的顾问鼓励我们收购某些资产，包括投机性或高风险资产，或收购杠杆增加的资产，这可能会增加我们投资组合的风险。有关更多信息，请参阅风险因素“根据我们的咨询协议，我们必须向我们的顾问Ashford Inc.支付最低基本咨询费，即使我们的总市值和业绩下降，也必须支付这笔费用。同样，根据我们与阿什福德公司的子公司雷明顿酒店的酒店管理协议，我们被要求支付最低基本酒店管理费，即使我们酒店的收入大幅下降，也必须支付这笔费用。“
我们的业务战略依赖于以有吸引力的条款收购更多酒店物业，如果未能做到这一点或以其他方式成功管理我们计划中的增长，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
我们打算在未来收购更多的酒店物业。我们面临着来自其他资本充裕的投资者对有吸引力的投资机会的激烈竞争，其中一些投资者拥有比我们更多的财务资源，更多地获得债务和股权资本。随着房地产投资相对于其他形式的投资变得越来越有吸引力，这种竞争加剧了。这种竞争可能会限制提供给我们的合适投资机会的数量。它还可能增加寻求出售给我们的业主的议价能力，使我们更难以有吸引力的条款或我们商业计划中考虑的条款购买新物业。由于这种竞争，我们可能无法以我们认为合适的价格或令我们满意的条款收购我们认为有吸引力的酒店物业。如果我们确实确定了合适的收购候选者，我们可能无法成功谈判收购条款。此外，我们预计将通过组合使用留存现金流、房地产债务以及发行股权和债务证券来为未来的收购提供资金，这可能会导致我们的股东获得额外的杠杆或稀释。我们在确定、谈判、以有利条件融资、完善和整合此类收购方面的任何延误或失败，都可能严重阻碍我们的增长。
此外，我们预计将竞争出售酒店物业。资本的可获得性、可供出售的酒店物业数量和市场状况都会影响价格。我们可能无法以目标价格出售酒店资产。
不能保证Ashford Trust会向我们出售任何受第一要约协议约束的物业。
我们可能无法收购任何受第一要约协议约束的物业，要么是因为Ashford Trust没有选择出售该等物业，要么是因为当Ashford Trust选择出售时，我们无法获得该等物业。此外，如果我们在未经Ashford LLC明确同意的情况下大幅更改我们的投资指导方针，Ashford Trust在此类更改日期后收购的任何酒店都将不受第一要约权的约束。
我们可能无法成功整合和运营收购的物业，这可能会对我们的业务和运营业绩产生实质性的不利影响。
即使我们能够以有利的条件进行收购，我们也可能无法成功地整合和运营它们。收购后，我们可能需要投入大量的资本和资源来维护或发展我们收购的物业。此外，我们可能需要调整我们的管理、行政、会计和运营系统，或雇用和保留足够的运营人员，以成功地整合和管理任何未来的额外资产收购。这些和其他整合努力可能会扰乱我们的运营，转移Ashford LLC对日常运营的注意力，并导致我们产生意想不到的成本。由于需要协调地理上分散的地点的行动，整合的困难可能会增加。我们未能成功地将任何收购整合到我们的投资组合中，可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。此外，收购物业可能存在我们在收购前通过尽职调查未能发现的负债或不利经营问题。如果未能在收购前发现此类问题，可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。
由于我们的董事会和Ashford LLC拥有广泛的自由裁量权来进行未来的投资，我们的投资可能会导致大幅低于预期的回报或净运营亏损。此外，我们的投资政策可由我们的董事会酌情决定，而不经我们的股东投票表决。这种自由裁量权可能导致收益率回报与股东预期不符的投资。
我们的合资投资可能会因为我们缺乏唯一的决策权、我们对合资企业财务状况的依赖以及我们与我们的合资企业之间的纠纷而受到不利影响。
我们通过一家合资企业拥有两家酒店的权益，我们对这两家酒店没有唯一的决策权。此外，我们可能继续通过合伙企业、合资企业或其他实体与第三方共同投资，收购物业、合伙企业、合资企业或其他实体的控股权或非控股权，或分担管理其事务的责任。我们可能无法对我们在合伙企业或合资企业中可能持有的任何未来财产行使唯一决策权。在某些情况下，对合伙企业、合资企业或其他实体的投资可能涉及在没有第三方参与的情况下不存在的风险，包括合伙人或共同创业者可能破产、财务状况恶化或无法为其所占份额提供资金。合作伙伴或合资人可能具有与我们的商业利益或目标不一致的经济或其他商业利益或目标，并可能采取与我们的政策或目标相反的行动。此类投资还可能存在陷入决策僵局的潜在风险，例如销售、预算或融资，因为我们和合作伙伴或合资企业都不能完全控制合伙企业或合资企业。我们与合作伙伴或合资公司之间的纠纷可能会导致诉讼或仲裁，这将增加我们的费用，并阻止我们的高级管理人员和/或董事将他们的时间和精力集中在我们的业务上。因此，合伙人或共同风险投资人的行动或与其发生纠纷可能导致合伙企业或合资企业拥有的财产面临额外风险。此外，在某些情况下，我们可能要对我们的第三方合作伙伴或共同风险投资人的行为负责。
酒店特许经营权或管理协议的要求或此类协议的丧失可能会对我们造成不利影响。
我们必须遵守我们酒店经营所依据的酒店品牌的特许经营商或经理强加的经营标准、条款和条件。特许经营商定期检查其持牌酒店，以确认是否遵守其运营标准。如果酒店未能保持这些标准，可能会导致我们酒店品牌和运营所依据的特许经营许可证或其他授权的丢失或取消。在经营标准方面，我们依赖我们的酒店经理遵守这些标准。特许经营商或经理还可能要求我们根据系统标准进行某些资本改进，以维护酒店，这可能会花费很大的成本。如果Ashford LLC或我们的董事会根据总体经济状况、受影响酒店的经营业绩或前景或其他情况认为资本改善在经济上不可行，特许经营商或经理可以根据资本改善完成的情况来限制品牌和运营支持的继续。在这种情况下，Ashford LLC或我们的董事会可能会选择允许特许经营权或管理协议失效或终止，这可能会导致终止费用以及酒店作为独立酒店的品牌或运营发生变化。此外，当这类协议的期限届满时，没有义务颁发新的专营权。
失去特许经营权或管理协议可能会对受影响酒店的经营和/或潜在价值产生重大不利影响，因为失去了特许经营人或经理提供的相关名称认可、营销支持和中央预订系统。任何此类对我们一家或多家酒店的重大不利影响，都可能反过来对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
我们没有任何员工，依靠我们的酒店经理来雇用运营我们拥有的酒店所需的人员。因此，与直接聘用这些人员相比，我们在酒店裁员的能力较弱。此外，我们对第三方酒店经理的依赖可能会对我们产生不利影响。
我们没有任何员工。我们与酒店经理签订合同，如万豪(或其附属公司)、希尔顿(或其附属公司)、四季酒店、凯悦酒店、雅高酒店以及我们的附属酒店雷明顿酒店(由Ashford Inc.拥有)来运营我们的酒店，并雇用运营所需的人员。根据适用的酒店管理协议，每位酒店经理必须确定适当的人员配备水平；我们需要向适用的酒店经理报销这些员工的费用。因此，我们依赖酒店经理做出适当的人员配备决定，并在市场状况不佳时适当裁员，而且与直接聘用此类人员相比，我们削减酒店人员的能力较弱。因此，如果我们雇用运营酒店所需的人员，我们酒店的员工水平可能会高于我们选择的水平。此外，我们可能不太可能采取激进的行动(如推迟支付欠我们酒店经理的款项)，以影响我们的附属公司雷明顿酒店做出的人员配备决定。
此外，由于美国联邦所得税法限制房地产投资信托基金及其子公司经营或管理酒店，第三方必须经营我们的酒店。REIT可以将其酒店出租给TRSS，REIT可以拥有高达100%的权益。TRS缴纳公司级所得税，并可以保留任何税后收入。房地产投资信托基金必须满足某些条件才能使用TRS结构。其中一项条件是，租户协会必须聘用一名“合资格的独立承办商”(下称“独立承办商”)管理酒店，而该承办商须积极为房地产投资信托基金以外的人士从事管理酒店的行业或业务。房地产投资公司不能(I)拥有超过35%的房地产投资信托基金，(Ii)由拥有房地产投资信托基金35%以上的人拥有超过35%的股份，或(Iii)向房地产投资信托基金提供任何收入(即，房地产投资公司不能向房地产投资信托基金支付费用，房地产投资信托基金不能拥有房地产投资信托基金的任何债务或股权证券)。因此，虽然我们可以将酒店出租给我们拥有的TRS，但TRS必须聘请第三方运营商来管理酒店。因此，如果我们能够直接管理酒店，我们指导和控制酒店运营方式的能力就会减弱。
我们是酒店管理协议的当事人，根据这些协议，独立的第三方酒店经理管理我们的酒店。我们还与Ashford Inc.的子公司Remington Hotels签订了一份主酒店管理协议，根据该协议，Remington Hotels目前管理着Pier House Resort&Spa、Bardessono Hotel and Spa、Hotel Young tville和Mr C Beverly Hills Hotel。我们不监督任何酒店经理或他们各自的人员的日常工作。如果没有这样的监督，我们的酒店经理可能不会以符合他们在适用的管理协议下的义务或我们在我们的酒店管理协议下的义务的方式管理我们的财产，这些义务类似于特许经营协议、玩忽职守、从事犯罪或欺诈活动，或以其他方式拖欠他们对我们的各自管理义务。如果发生任何此类事件，我们与任何管理人员的关系可能会受到损害，我们可能会违反我们的管理协议，并且我们可能会因我们的财产或财产上的人员的损失或伤害而招致责任。此外，我们与我们的第三方经理之间可能会不时就他们的表现或遵守酒店管理协议的条款发生纠纷，这反过来可能会对我们产生不利影响。如果我们不能通过讨论和谈判解决此类纠纷，我们可以选择终止我们的管理协议，对纠纷提起诉讼，或将此事提交第三方纠纷解决机构，其费用可能是实质性的，其结果可能会损害我们的业务、经营业绩或前景。
2019年10月24日，本公司向雅高发出通知，称雅高管理协议对位于伊利诺伊州芝加哥东栗子街20号的索菲特芝加哥富丽堂皇里酒店的责任发生实质性违约。2019年11月7日，雅高向纽约州最高法院提起对Ashford TRS Chicago II的申诉，寻求没有发生违规行为的宣告性判决。雅高的投诉在2020年2月27日左右被驳回。2020年1月6日，Ashford TRS Chicago II向纽约州最高法院提起诉讼，指控雅高违反雅高管理协议，并寻求宣布其终止雅高管理协议的权利。2020年7月20日，雅高对阿什福德TRS芝加哥II提交了修正的答辩书和反诉。2022年2月23日，阿什福德TRS芝加哥II和雅高提交了中止规定，以偏见驳回2020年1月6日诉讼中的所有索赔、反诉和交叉索赔。仲裁于2022年10月12日和13日进行。仲裁员于2022年11月21日作出裁决，该裁决并未导致欠本公司或应付本公司的任何额外款项。
我们的管理协议可能会对我们出售酒店物业或为其融资的能力产生不利影响。
我们的管理协议不允许我们在相对较短的时间内或以有限的成本更换酒店经理，而且还包含其他限制性公约。我们未来可能会签订更多此类协议或收购受此类协议约束的物业。例如，管理协议的条款可能会限制我们出售物业的能力，除非购买者不是管理人的竞争对手，承担了管理协议并满足其他条件。另外，
长期管理协议的条款限制了我们的财产，可能会使财产贬值。当我们签订或收购受任何此类管理协议约束的物业时，我们可能被禁止采取我们认为最符合我们最佳利益的行动，并可能因此产生巨额费用。
我们目前有九家酒店以万豪或希尔顿品牌运营，因此，将我们的投资组合集中在两个品牌系列上会带来风险。
我们的16家酒店中有9家使用万豪(或其附属公司)或希尔顿(或其附属公司)拥有的品牌。因此，我们的成功在一定程度上取决于万豪和希尔顿及其各自品牌(或其附属品牌)的持续成功。我们认为，建立品牌价值对于增加需求和建立客户忠诚度至关重要。因此，如果市场认可度或对万豪和/或希尔顿的正面印象降低或受损，我们投资组合中与万豪和希尔顿品牌酒店相关的商誉可能会受到不利影响。此外，如果我们与万豪或希尔顿的关系因酒店管理纠纷或其他原因而恶化，万豪和/或希尔顿可能会终止目前与我们的管理协议或特许经营许可证，或拒绝为我们未来可能收购的酒店管理或提供特许经营许可证。
如果我们不能获得额外的资本，我们的增长将受到限制。
我们必须每年向股东分配至少90%的REIT应纳税所得额，不包括净资本收益，以符合并保持我们作为REIT的资格。因此，我们可用于收购、开发或其他资本支出的留存收益(如果有的话)是象征性的。因此，我们依赖额外的债务或股权资本为这些活动提供资金。如果我们不能获得额外的融资或股权资本，我们通过收购或发展实现增长的长期能力将受到限制，这对我们来说是一项重要的战略。市场状况可能使我们难以获得融资或股权资本，我们可能无法获得额外的债务或股权融资或以优惠条件获得。
我们的一些酒店受到土地租约的约束；如果我们被发现违反了土地租约或无法续签土地租约，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
我们的一些酒店位于土地租赁的土地上，其中两个覆盖了整个物业。因此，我们只拥有这两家酒店的长期租赁或类似权益，而不是收费权益。如果我们未能就土地租约付款，或被发现违反了土地租约，我们可能会失去使用酒店或受土地租约约束的酒店物业部分的权利。此外，除非吾等能在土地契约期满前购买有关土地及改善工程的简单权益，或延长该等土地契约的年期，否则于土地契约期满后，吾等将失去经营该等物业的权利及于改善工程中的权益。任何土地租约到期后，我们可能不能续签，如果续签，条款可能不优惠。吾等行使与我们的土地租约有关的任何续期选择权的能力受制于我们在行使该等选择权时并无根据土地租契的条款违约的条件。如果我们因违反或不续订土地租约而失去酒店的使用权，我们将无法从该酒店获得收入，并需要购买另一家酒店的权益以试图取代该收入，这可能会对我们的业务、经营业绩和前景产生重大和不利的影响。随着土地租赁到期日的临近，我们为受土地租赁约束的酒店物业进行再融资的能力可能会受到负面影响。
在任何与酒店有关的征用权诉讼中，我们不会确认土地价值的任何增加或受我们土地租约或到期的影响而进行的改进，并且可能只会获得已支付的部分赔偿。
除非我们购买土地的收费权益，并根据我们的土地契约进行改善，否则我们将不会在土地契约期满时对土地或改善工程拥有任何经济权益。因此，我们将不会分享土地的任何增值或超过土地租约期限的任何改善，尽管我们的资本支出购买我们在酒店的权益或为其改善提供资金，并将失去我们使用酒店的权利。此外，如果州或联邦政府根据其征用权没收了一家受土地租赁约束的酒店，我们可能只有权获得因没收而获得的任何补偿的一部分。
我们将业务扩展到美国以外的新市场，这将使我们面临在这些国际市场拥有酒店的相关风险。
作为我们业务战略的一部分，我们可能会收购符合我们投资标准并位于国际市场的酒店。我们可能很难在新的地理市场扩张，因为我们对当地经济的了解和了解有限，在该地区缺乏商业关系，或者不熟悉当地政府
以及许可的程序和规定。在美国境外开展业务存在固有风险，其中包括与以下方面相关的风险：
•外国雇佣法律和惯例，这可能会增加我们的咨询协议下与国际雇员有关的可偿还费用；
•外国税法，可能规定收入或其他税或税率超过美国，并可能规定直接或间接汇回的外国收益受股息预扣税要求或其他限制的约束；
•监管要求或货币政策的遵从性和意外变化；
•国内或国际贷款人提供融资的意愿以及这种融资的可获得性、成本和条款的变化；
•地方、政治、经济和市场状况的不利变化；
•与恐怖主义事件有关的保险费用增加；
•利率和/或货币汇率的变化；
•关于债务产生的规定；以及
•在美国境外运营时，遵守美国管理REITs的规则存在困难。
这些因素中的任何一个都可能对我们获得国际扩张的所有预期好处的能力造成不利影响。如果我们不能有效地管理这种扩张，并成功地将国际酒店整合到我们的组织中，我们的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
遵守国际法律和条例可能需要我们付出巨大的代价。
我们国际物业的运营(如果有的话)将受到各种美国和国际法律法规的约束，包括美国《反海外腐败法》(FCPA)。在我们投资国际市场之前，我们将采取旨在促进遵守《反海外腐败法》和其他反腐败法律的政策和程序，但我们可能不会继续被发现遵守或能够检测到违反任何此类法律或法规的行为。此外，我们无法预测未来我们的国际财产可能受到的监管要求的性质、范围或影响，以及现行法律可能被管理或解释的方式。
汇率波动可能会对我们的财务业绩产生不利影响。
如果我们收购酒店或在国际司法管辖区开展业务，货币汇率波动可能会对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。如果我们有国际业务，我们的部分收入和支出可能以欧元、加元和英镑等外币产生。我们采取任何措施以减少受外币价值波动影响的风险，例如签订外汇协议或货币兑换对冲安排，都不能完全消除这种风险。在某种程度上，我们无法将以外币支付的收入与以相同货币支付的费用相匹配，汇率波动可能会对我们的运营业绩和财务状况产生负面影响。此外，由于我们的综合财务结果是以美元报告的，如果我们以其他货币产生收入或收益，将这些金额转换为美元可能会导致我们的收入或收益的增加或减少。
我们越来越依赖信息技术，潜在的网络攻击、安全问题或其他破坏以及不断扩大的社交媒体工具带来了新的风险。
Ashford LLC和我们的酒店经理依靠包括互联网在内的信息技术网络和系统来处理、传输和存储电子信息，并管理或支持各种业务流程，包括金融交易和记录、个人身份信息、预订、账单和运营数据。个人身份信息的收集和使用受联邦和州法律法规的管辖。隐私和信息安全法律在不断演变，可能在不同的司法管辖区之间不一致。遵守所有这些法律和法规可能会增加公司的运营成本，并对公司营销公司物业和服务的能力产生不利影响。
Ashford LLC和我们的酒店经理可能会从供应商那里购买我们的一些信息技术，我们的系统将依赖于这些供应商，而Ashford LLC依靠商业可用的系统、软件、工具和监控来为处理、传输和存储运营商和其他客户的机密信息提供安全保障。我们依赖于这些信息在公共网络上的安全传输。Ashford LLC和酒店经理的网络和存储应用程序可能会受到黑客或其他人的未经授权的访问，这些攻击正在迅速演变并变得越来越复杂，或者通过其他方式，或者可能由于操作员错误、渎职或其他系统而被攻破
干扰。近年来，隐私和信息安全风险普遍增加，因为勒索软件等新技术的扩散，以及网络攻击肇事者的复杂程度和活动增加。此外，在新冠肺炎大流行期间和之后，广泛存在的网络攻击激增，远程工作环境和虚拟平台的使用可能会增加我们受到网络攻击或数据安全漏洞的风险。鉴于风险增加，包括由于新冠肺炎大流行导致与在家工作安排相关的远程访问增加所致。Ashford LLC已专门为我们提供额外资源，以加强我们计算机系统的安全。未来，Ashford LLC可能会代表我们花费更多资源，以继续增强我们的信息安全措施和/或调查和补救任何信息安全漏洞。尽管采取了这些措施，但不能保证我们未来不会遭遇重大数据安全事件，不能保证未经授权的各方不会访问存储在我们系统上的敏感数据，也不能保证任何此类事件将被及时发现。
此外，使用社交媒体可能会导致我们的品牌受损或信息泄露。任何社交网站上关于我们、酒店经理或酒店的负面帖子或评论都可能损害我们或我们酒店的声誉。此外，员工或其他人可能会通过外部媒体渠道披露与我们业务相关的非公开敏感信息。社交媒体的持续发展将给我们带来新的挑战和风险。
我们可能会经历恶劣天气条件或自然灾害造成的损失。
我们的酒店容易受到极端天气条件的影响，这可能会导致财产损失或中断业务，这可能会损害我们的业务和运营结果。我们的某些酒店位于可能受到极端天气条件影响的地区，包括但不限于美国和加勒比海地区的飓风、洪水、龙卷风和冬季风暴。这种极端的天气条件可能会中断我们的运营，损坏我们的酒店，并减少在这些地区入住我们酒店的客人数量。此外，我们的业务可能会受到干旱或其他缺水原因的不利影响。加州或我们运营或采购关键物资的其他地区经历的持续时间较长的严重干旱可能会对我们的业务造成不利影响。随着时间的推移，这些情况可能会导致酒店需求下降，对我们的财产造成重大损害，或者我们根本无法经营受影响的酒店。
我们相信，我们的财产已按照行业标准进行了充分的保险，以弥补飓风、地震、龙卷风、洪水和其他恶劣天气条件和自然灾害可能造成的合理预期的损失。然而，我们面临这样的风险，即这种保险不能完全覆盖所有损失，并且根据事件的严重程度和对我们财产的影响，这种保险可能不会覆盖很大一部分损失，包括但不限于与疏散相关的费用。这些损失可能会导致我们的保险成本增加，我们从受影响的财产中预期的收入减少，或者我们投资于受影响财产的全部或部分资本的损失。此外，在某些情况下，如果根据我们的判断，保险费用超过承保范围相对于损失风险的价值，我们可能不会购买保险。
法律、法规或政策的变化可能会对我们的业务产生不利影响。
管理我们业务的法律法规或联邦一级或我们运营所在的任何州的监管或执法环境可能随时发生变化，并可能对我们的业务产生不利影响。我们无法预测这一或任何其他未来立法或监管提案或计划将如何管理或实施，或以何种形式，或者未来是否会对法规或法规进行任何额外或类似的更改，包括对其的解释或实施。任何此类行动都可能对我们产生重大和不可预测的影响，并可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。我们无法继续遵守特定司法管辖区的监管要求，可能会对我们在该市场的运营和我们的声誉产生重大不利影响。适用的法律或法规可能会被修改或解释不同，也可能会采用新的法律和法规，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
我们可能会不时受到诉讼，这可能会对我们的财务状况、经营业绩、现金流和我们普通股的交易价格产生实质性的不利影响。
我们可能会时不时地受到诉讼。其中一些索赔可能导致针对我们的辩护费用、和解、罚款或判决，其中一些可能不在保险范围内。支付未投保的任何此类费用、和解、罚款或判决可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。对于针对我们或涉及我们酒店的索赔或判决的负面宣传可能会损害我们或我们酒店的声誉。此外，某些诉讼或某些诉讼的解决可能会影响我们的某些
保险承保范围可能会对我们的经营业绩和现金流产生不利影响，使我们面临更多未投保的风险，和/或对我们吸引高级管理人员和董事的能力产生不利影响。
该公司的一家酒店管理公司已被提起集体诉讼，指控其违反了加州的某些劳动法，这一集体诉讼影响到该公司子公司拥有的两家酒店。有关更多信息，请参阅“项目3.法律诉讼”。
与债务融资相关的风险
我们有大量的债务，我们的组织文件对我们未来可能产生的额外债务数额没有限制。
截至2022年12月31日，我们有大约13亿美元的未偿债务，其中包括约13亿美元的可变利率债务，我们预计还会产生额外的债务，包括额外的可变利率债务。未来，我们可能会产生额外的债务，为未来的酒店收购、资本改善和开发活动以及其他公司目的提供资金。
大量负债可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，因为它可能包括：
•要求我们将运营现金流的很大一部分用于支付债务的本金和利息，从而减少了我们可用于营运资本、资本支出和其他一般公司用途的现金流，包括支付目前考虑或需要的普通股和优先股的股息，以满足REIT的资格要求；
•增加我们对一般不利经济和行业条件的脆弱性，并限制我们在规划或应对我们的业务和行业的变化方面的灵活性；
•限制我们以优惠条件借入额外资金或对债务进行再融资的能力，或根本不能扩大我们的业务或缓解流动性限制；以及
•与负债较少的竞争对手相比，这使我们处于竞争劣势。
我们的章程和章程没有限制我们可能产生的债务金额或百分比，我们受到通常与债务融资相关的风险的影响。一般来说，我们的抵押贷款债务带有到期日或赎回日，因此贷款在全部摊销之前到期。按我们可以接受的条款再融资或延长此类贷款的到期日可能很困难，或者根本就很难。这些情况可能会对我们的财务状况、经营结果、现金流或我们股票的市场价格产生不利影响。
根据我们的咨询协议，Ashford LLC有权获得每月基本费用，金额相当于(I)公司上个月总市值的0.70%和(Ii)净资产费调整总和的1/12，该调整在咨询协议中定义为包括我们的债务和其他因素。这笔费用随着我们合并债务的本金总额(包括我们在任何未合并的实体中的债务比例份额，但不包括我们的合资伙伴在合并债务中的比例份额)的增加而增加。因此，我们合并债务的任何增加也将增加我们向Ashford LLC支付的费用。这一费用的结构可能会激励Ashford LLC建议我们增加债务，从而提高费用，而这样做可能不符合我们股东的最佳利益。
此外，经济状况、我们的财务状况或经营业绩或前景的变化可能：
•导致我们的可变利率债务的利率更高，
•普遍减少债务融资或以优惠利率提供债务融资，
•减少可供分配给股东的现金，或
•增加了我们可能被迫变现资产以偿还债务的风险。
提高利率可能会增加我们的债务偿付。
截至2022年12月31日，我们有大约13亿美元的未偿债务，其中包括约13亿美元的可变利率债务，我们预计还会产生额外的债务，包括额外的可变利率债务。利率上升增加了我们可变利率债务的利息成本，并可能增加我们未来可能产生的任何固定利率债务的利息支出，我们支付的利息减少了可用于分配、扩张、营运资本和其他用途的现金。此外，利率上升的时期加剧了上面在“我们有大量债务，我们的组织文件对我们未来可能产生的额外债务数额没有限制”一文中描述的风险。
我们可能会进行其他交易，这可能会进一步加剧我们财务状况的风险。利用债务为未来的收购融资可能会限制运营，抑制我们增长业务和收入的能力，并对我们的业务和财务业绩产生负面影响。
我们打算在未来的酒店收购中产生额外的债务。我们可能会借到新的资金来收购酒店。此外，我们可能会通过获得由我们拥有或收购的部分或所有酒店的投资组合担保的贷款来招致抵押债务。如果有必要或可行，我们也可以借入资金向我们的股东进行分配，以保持我们作为REIT的资格，以便缴纳美国联邦所得税。如果我们在未来产生债务，并且没有足够的资金在到期时偿还此类债务，则可能需要通过债务或股权融资为债务进行再融资，这些融资可能无法按可接受的条款提供或根本无法获得，可能会稀释我们的股东的权益。如果我们无法以可接受的条件或根本不能为我们的债务进行再融资，我们可能会被迫在不合时宜或不利的条件下处置酒店，这可能会导致损失。如果我们不能履行我们未来的偿债义务，我们将冒着丧失抵押品赎回权的风险，因为我们可能会取消部分或所有可能为确保我们的义务而承诺的酒店。
我们的按揭贷款和优先可转换票据中的契约、“现金陷阱”条款或其他条款，以及任何未来的信贷安排，都可能限制我们的灵活性，并对我们的财务状况或我们作为房地产投资信托基金的资格产生不利影响。
我们的一些贷款协议包含金融和其他契约。如果我们违反任何债务协议中的约定，我们可能被要求在到期前偿还全部或部分债务，而此时我们可能无法以有吸引力的条款为此类偿还安排融资，如果有的话。违反某些债务契约也可能禁止我们在信用额度下借入未使用的金额，即使不需要偿还部分或全部借款。此外，我们当前或未来债务义务下的财务契约可能会限制我们超出一定金额或用于特定目的的借款能力，从而损害我们计划的商业战略。
我们的一些贷款协议还包含现金陷阱条款，如果我们的酒店业绩下降，就会触发这些条款。当这些规定被触发时，我们酒店产生的几乎所有利润都会直接存入锁箱账户，然后被扫入现金管理账户，以使我们的各种贷款人受益。在现金陷阱条款被触发后的任何时候，我们都不会向我们分配现金，直到我们解决了业绩问题。这可能会影响我们的流动性和我们向股东分配资金的能力。如果我们不能向我们的股东进行分配，我们可能不符合REIT的资格。
存在与我们的债务相关的再融资风险。
我们通过交错到期日的担保和无担保债务融资等为我们的长期增长和流动性需求提供资金，并根据有利的利率、本金摊销和其他条款适当使用可变利率债务或固定和可变利率债务的组合。如果我们没有足够的资金在这些贷款到期时偿还债务，我们将需要为这些债务进行再融资。如果信贷环境在我们的债务到期时受到限制，我们将很难为债务进行再融资。当我们对债务进行再融资时，现行利率和其他因素可能会导致支付更多的偿债金额，这将对我们的现金流产生不利影响，从而影响我们可用于分配给股东的现金。如果我们无法以可接受的条件对债务进行再融资，我们可能会被迫从许多不利的选择中做出选择。这些选择包括同意我们一项或多项未担保资产的不利融资条款，以不利条件出售一家或多家酒店，包括不具吸引力的价格或拖欠抵押贷款，以及允许贷款人丧失抵押品赎回权。这些选项中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况、运营结果以及我们向股东进行分配的能力产生实质性的不利影响。
我们的套期保值策略可能无法成功降低我们与利率相关的风险，并可能降低对我们公司的投资的整体回报。
我们可以使用包括衍生品在内的各种金融工具来提供一定程度的保护，以抵御加息和其他风险，但任何对冲策略都不能完全保护我们。这些工具，例如交易对手可能无法履行其在这些安排下的义务的风险，这些安排可能无法有效地减少我们对利率变化或其他风险的敞口，以及法院可能裁定此类协议不具有法律强制执行力。这些工具还可能产生可能不被视为合格REIT收入的收入。此外，套期保值交易的性质和时机可能会影响我们对冲策略的有效性。设计不当的策略或执行不当的交易实际上可能会增加我们的风险和损失。此外，套期保值策略涉及交易和其他成本。我们不能向您保证，我们的对冲策略和我们使用的工具不足以抵消利率波动的风险或其他风险，或者我们的对冲交易不会导致损失，从而降低您的整体投资回报。
我们可能会因LIBOR或SOFR报告实践的变化、LIBOR或SOFR的确定方法或从LIBOR过渡到SOFR或其他替代参考利率而受到不利影响。
2017年7月，负责监管伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的英国监管机构宣布，打算在2021年底之前逐步取消LIBOR利率。2021年3月5日，伦敦银行间同业拆借利率的管理人ICE Benchmark Administration Limited和金融市场行为监管局宣布，所有基准管理人将停止发布所有LIBOR利率，或在2021年12月31日之后立即停止发布所有英镑、欧元、瑞士法郎和日元的LIBOR利率以及一周和两个月的美元LIBOR利率，并在2023年6月30日之后立即发布剩余的美元LIBOR利率。自2022年1月1日起，一周和两个月期美元LIBOR已停止发布，受监管的美国金融机构不再允许签订参考任何LIBOR利率的新合约。另类参考利率委员会(ARRC)是由美国联邦储备委员会和纽约联邦储备银行召集的一个委员会，该委员会提议用一个基于隔夜回购协议交易的新指数--有担保隔夜融资利率(SOFR)--取代美元LIBOR。ARRC已正式宣布并推荐SOFR作为LIBOR的替代参考利率。截至2022年12月31日，我们有大约13亿美元的可变利率债务以及利率衍生品，包括与LIBOR挂钩的大部分可变利率债务的上限。
计算SOFR的方法与计算LIBOR的方法不同，因为SOFR是使用由美国国债支持的短期回购协议计算的，具有回溯性，而LIBOR是估计的前瞻性利率，在某种程度上依赖于提交报告的小组成员的专家判断。此外，由于SOFR是由政府证券支持的有担保利率，它不考虑银行信贷风险(与LIBOR的情况一样)。SOFR的波动性也可能比LIBOR更大。2021年7月，ARRC正式建议对商业贷款使用基于CME Group发布的SOFR的前瞻性期限利率(简称SOFR)。尽管期限SOFR与LIBOR的期限结构和前瞻性特征更为匹配，但作为基于有担保隔夜融资利率的计算，它仍不符合LIBOR作为无担保期限利率对信贷风险敏感的性质。目前，无法保证从LIBOR到SOFR的这种过渡不会导致金融市场混乱。
我们的金融工具可能需要更改文件以及增强和修改系统、控制、程序和模型，这可能会给我们和我们的客户、客户、投资者和交易对手带来运营和法律挑战。不能保证在伦敦银行同业拆借利率终止之前，我们能够修改所有现有的金融工具。如果不对这类金融工具进行补救，以提供一种从LIBOR过渡到替代参考利率的方法，纽约州的LIBOR立法和与LIBOR过渡相关的拟议联邦立法可能会提供法定解决方案，以实施替代参考利率并提供法律保护，使其免受诉讼。这些建议或后果中的任何一项都可能对我们的融资成本产生重大不利影响，从而影响我们的财务状况、经营业绩和现金流。我们继续关注LIBOR过渡的发展，以及与LIBOR过渡相关的拟议联邦立法，以促进有序过渡，停止使用LIBOR。
涉及利益冲突的风险
我们的分离和分销协议、我们的咨询协议、最初的总酒店管理协议、最初的相互排他性协议以及与剥离有关的其他协议，以及与Ashford Inc.2018年8月收购Premier和ERFP协议相关而签订的主项目管理协议、总酒店管理协议、酒店管理MEA和项目管理MEA，都不是在与独立第三方保持距离的基础上谈判达成的，我们可能会因为与Ashford LLC的某些高管、董事和关键员工的利益冲突而要求不那么严格地执行当前协议的条款。
由于我们的高级管理人员和董事会主席也是Ashford LLC或其关联公司的关键员工，并在Ashford Trust拥有所有权权益，因此我们的分离和分销协议、我们的咨询协议、我们最初的酒店管理协议、我们最初的排他性协议以及与剥离相关的其他协议并不是在保持距离的基础上谈判达成的，我们也没有享受到通常与独立第三方进行的那种公平谈判的好处。由于随后于2014年11月剥离了Ashford LLC的母公司Ashford Inc.，这些高管和董事还拥有Ashford LLC的母公司及其子公司的所有权权益。由于我们与Ashford Trust、Ashford Inc.及其子公司(包括Ashford LLC、Remington Hotels和Premier)的关系，我们与Ashford Trust、Ashford LLC或Remington Hotels之间的协议条款，包括我们与Remington Hotels之间的主酒店管理协议和酒店管理MEA，以及我们与Premier之间的主项目管理协议和项目管理MEA，可能不如独立协议下的条款对我们有利。此外，我们
可能会选择不执行或不那么积极地执行我们在这些协议下的权利，因为我们希望保持与Ashford Trust和Ashford LLC的持续关系。
Ashford LLC未来还可能管理其他实体或资产。我们的高级职员和若干董事也可能是该等未来实体或其关联公司的主要高级职员或董事，并可能拥有该等实体的所有权权益。任何这样的职位或利益都可能给我们的高级管理人员和某些董事带来额外的利益冲突。
Ashford LLC在剥离之前一直是Ashford Trust的子公司，可能能够将有吸引力的投资机会引导到Ashford Trust，而不是我们。
在2014年11月12日剥离之前，Ashford LLC是上市酒店REIT Ashford Trust的子公司，其投资目标与我们类似。只要Ashford LLC是我们的外部顾问，我们的治理文件就要求我们包括Ashford LLC指定的人员作为候选人，在我们的治理文件中描述的任何选举董事的股东大会上当选为董事。我们的每一名高管和一名董事还担任Ashford LLC的员工和/或高级管理人员。此外，除理查德·斯托克顿先生外，我们的每一位高管以及我们的一名董事都担任阿什福德信托的高管和/或董事。此外，我们的前任首席执行官兼现任董事长蒙蒂·J·班尼特先生也是阿什福德信托公司的董事长和阿什福德公司的董事长、首席执行官和重要股东。我们的咨询协议要求阿什福德有限责任公司在向阿什福德信托公司或阿什福德有限责任公司未来的任何客户提交符合我们投资指导方针的投资之前，将其提交给我们。我们的董事会可以不时修改或补充我们的投资指导方针，只要我们不改变我们的投资指导方针，使其在咨询协议之日与Ashford Trust的全部或任何部分投资指导方针具有直接竞争力。若吾等未经Ashford LLC明示同意而大幅更改我们的投资指引，则Ashford LLC将没有义务向吾等提供投资机会，而Ashford LLC将利用其最佳判断分配投资机会及其建议的其他实体，并考虑Ashford LLC酌情认为相关的因素，但须受Ashford LLC当时对该等其他实体的任何现有责任所规限。
然而，一些组合投资机会可能包括满足我们投资目标的酒店，以及满足Ashford Trust或由Ashford LLC提供咨询的其他实体的投资目标的酒店。如果投资组合不能被公平分配，Ashford LLC将不得不决定哪个实体将获得机会。在这种情况下，我们的咨询协议要求Ashford LLC以公平和公平的方式在我们与Ashford Trust或Ashford LLC提供咨询的其他实体之间分配有价证券投资机会，与我们、Ashford Trust和此类其他实体的投资目标保持一致。在作出这一决定时，Ashford LLC需要使用相当大的酌情权，考虑每个实体关于物业收购、投资组合集中度、税收后果、监管限制、流动性要求、杠杆和其他被认为合适的因素的投资战略和指导方针。在作出分配决定时，Ashford LLC没有义务向我们提供任何此类投资机会。Ashford LLC和Ashford Trust已同意，任何符合我们投资指导方针的新投资机会都将提交给我们的董事会；然而，在提供给Ashford Trust之前，我们的董事会将只有十个工作日的时间来就这些机会做出决定。上述双重责任可能会对我们的高级管理人员造成利益冲突，从而可能导致对Ashford Trust的收益大于对我们公司的收益的投资决策或分配，而Ashford Trust可能会在我们可能想要收购的某些投资方面与我们竞争。
Ashford LLC及其员工(其中一些是我们的高管)面临着与他们的时间相关的相互竞争的要求，这可能会对我们的运营产生不利影响。
我们依赖Ashford LLC、其子公司及其员工进行日常业务运营、资产管理以及提供设计和施工服务。在剥离之前，Ashford LLC由Ashford Trust全资拥有。Ashford LLC由我们目前的管理团队领导，这也是Ashford Trust的当前管理团队(每种情况下，理查德·斯托克顿先生除外)。由于Ashford LLC的一些员工对Ashford Trust以及我们的公司负有责任，我们没有他们的全神贯注，他们在我们的公司Ashford Inc.和Ashford Trust之间分配时间和资源时面临冲突。如果Ashford LLC未来为任何其他实体提供咨询和/或领导，或管理更多资产，这可能会在我们管理团队的时间和资源分配方面产生更多冲突。作为剥离Ashford LLC的结果，其员工承担着与Ashford Inc.作为上市公司的地位有关的额外责任。在动荡的市场条件下，或其他需要Ashford LLC集中支持和协助的时候，Ashford LLC同时担任外部顾问或Ashford Trust的其他实体也可能同样需要更多的关注和关注，从而对Ashford LLC员工有限的时间和资源提出竞争性的高水平需求。如果我们由专门为我们工作的人在内部管理，我们可能得不到我们所需或以其他方式将得到的必要支持和帮助。
我们向Ashford Inc.提供资金，为Ashford Securities的成立、注册和持续融资需求提供资金，这可能会导致某些利益冲突。不能保证阿什福德证券将继续成功地帮助我们筹集资金。
关于2019年9月Ashford Inc.成立Ashford Securities，我们和Ashford Trust达成了一项捐款协议，向Ashford Inc.提供资金，为Ashford Securities的成立、注册和持续资金需求提供资金。因此，阿什福德证券的经营和管理可能会受到其与我们和阿什福德信托公司之间的利益冲突的影响或影响。此外，我们与包括Ashford Securities在内的关联方之间的协议可能不是独立协议，也可能不像双方保持独立运营时那样对我们的投资者有利。不能保证阿什福德证券将继续成功地帮助我们筹集资金。
与雷明顿酒店和Premier的利益冲突，这两家酒店都是Ashford Inc.的子公司，可能会导致我们的管理层采取不符合股东最佳利益的行动。
雷明顿酒店是Ashford Inc.的子公司，目前管理着Pier House Resort&Spa、Bardessono Hotel and Spa、Hotel Young tville和Mr C Beverly Hills Hotel。我们预计雷明顿酒店将管理我们未来收购的某些酒店。Premier也是Ashford Inc.的子公司，目前为我们提供设计和施工服务。我们期待Premier未来也将为我们提供设计和施工服务。总体上，尤其是与雷明顿酒店和Premier有关的利益冲突可能会导致管理层做出不符合我们股东最佳利益的决定。在Remington Lodging于2019年11月6日被Ashford Inc.收购之前，One Monty先生、J.Bennett先生和Jr.Archie Bennett先生实益拥有Remington Lodging 100%的股份。
截至2022年12月31日，我们的董事会主席兼Ashford Inc.的董事长、首席执行官兼大股东Monty J.Bennett先生和小Archie Bennett先生。合计拥有约610,246股阿什福德公司普通股，相当于阿什福德公司约19.6%的所有权权益，并拥有阿什福德公司D系列可转换优先股18,758,600股，连同所有未支付的应计和积累的股息，可转换为额外约4,145,385股阿什福德公司普通股，如果截至2022年12月31日转换，贝内特夫妇在阿什福德公司的所有权权益将增加到65.5%。Monty J.Bennett先生和Archie Bennett先生拥有的D系列可转换优先股18,758,600股。包括信托公司拥有的362,959股。
我们已经与Remington Hotels签订了酒店管理MEA和主酒店管理协议，并与Premier签订了项目管理MEA和主项目管理协议。在我们有权或有权控制此类事项的范围内，酒店管理MEA要求我们根据总酒店管理协议，聘请雷明顿酒店为我们收购的所有未来物业提供酒店管理服务，除非我们的独立董事(I)一致投票不聘用雷明顿酒店，或(Ii)基于特殊情况或过去的表现，以多数票决定不聘请雷明顿酒店，因为他们在合理的商业判断下认为，不聘请雷明顿酒店符合我们的最佳利益，或者其他经理或开发商可以更好地履行职责。与Premier签订的项目管理、MEA和总项目管理协议也包含类似的规定。在Ashford Inc.拥有重要职位的实益所有者将获得(通过Premier)我们根据主项目管理协议应支付的任何项目管理费和终止费。蒙蒂·J·班尼特先生可能会影响我们出售、收购或开发酒店的决定，因为这样做不符合我们股东的最佳利益。
蒙蒂·J·贝内特先生在Ashford Inc.的所有权利益和对Ashford Inc.的管理义务使他在做出与我们和Ashford Inc.之间的商业安排相关的管理决策时存在利益冲突，他对Ashford Inc.的管理义务减少了他花在监督我们公司上的时间和精力。我们的董事会已经通过了一项政策，要求我们根据与Remington Hotels的主酒店管理协议和与Premier的主项目管理协议有权做出的所有实质性批准、行动或决定，都必须得到我们的独立董事的多数或在某些情况下，所有独立董事的批准。然而，鉴于主酒店管理协议向Remington Hotels和主项目管理协议Premier提供的权力和/或运营自由，作为Ashford Inc.董事长兼首席执行官的One Monty J.Bennett先生可以采取不符合我们股东最佳利益的行动或决定，或与他根据主酒店管理协议对我们承担的义务或我们根据适用特许经营协议承担的义务或他根据主项目管理协议对我们承担的义务不一致的行为或决定。
Ashford Inc.能够对Remington Hotels管理的任何酒店的竞争组合的确定施加重大影响，这可能会人为地增强人们对酒店业绩的看法，使未来更难聘请Remington Hotels以外的经理管理未来的酒店。
根据我们与雷明顿酒店的主酒店管理协议，我们有权根据适用酒店的表现终止雷明顿酒店，但须支付终止费。业绩的确定是基于适用酒店的毛利率和其RevPAR渗透率指数，该指数提供了特定酒店相对于其竞争对手的每间客房产生的相对收入。对于Remington Hotels管理的每家酒店，其竞争对手包括相关市场中的一小部分酒店，我们和Remington Hotels认为这些酒店在衡量此类酒店的表现方面具有可比性。Ashford Inc.对我们管理的任何一家酒店的竞争组合的确定具有重大影响。Ashford Inc.可以通过选择表现不佳或无法与雷明顿酒店管理的酒店相媲美的有竞争力的套餐，人为地提高人们对酒店表现的看法，从而使我们更难选择不使用雷明顿酒店进行未来的酒店管理。
雷明顿酒店可能会寻求与我们竞争的住宿投资机会。
根据我们与Remington Hotels的酒店管理MEA条款，如果Remington Hotels或其附属公司发现符合我们投资标准的投资机会，Remington Hotels将向我们发出书面通知并对投资机会进行描述。我们将有10个工作日的时间来接受或拒绝投资机会。如果我们拒绝这个机会，Remington Hotels可能会寻求这样的投资机会，但根据Ashford Trust和Remington Hotels之间的现有协议，根据Ashford Trust和Remington Hotels之间的现有协议，Remington Hotels可能会寻求此类投资机会，但优先购买权与向我们提供的条款和条件基本相同。如果我们拒绝这样的投资机会，Ashford Trust或Remington Hotels都可以追逐机会，与我们竞争。在这种情况下，我们的董事会主席蒙蒂·J·班尼特先生作为阿什福德信托公司的董事长兼首席执行官可能会处于与我们直接竞争的地位，而雷明顿酒店可能会在我们可能想要收购的某些投资方面与我们竞争。
作为我们经营合伙企业的普通合伙人，我们的受托责任可能会产生利益冲突，这可能会阻碍可能使我们的股东受益的商业决策。
作为我们经营合伙企业的普通合伙人，我们对我们经营合伙企业中的其他有限合伙人负有受托责任，履行这些责任可能会与我们股东的利益发生冲突。我们经营合伙企业的有限合伙人同意，如果我们作为经营合伙企业的普通合伙人对股东和这些有限合伙人负有的受托责任发生冲突，我们没有义务优先考虑这些有限合伙人的利益。此外，持有共同单位的人有权投票表决经营合伙协议的某些修正案(这些修正案需要有限合伙人，包括我们在内的多数人批准)，并有权个别批准某些将对他们的权利产生不利影响的修正案。这些投票权的行使方式可能与我们股东的利益相冲突。例如，我们不能修改有限合伙人在未经他们同意的情况下以不利影响其权利的方式获得经营合伙协议中规定的分配的权利，即使这样的修改可能符合我们股东的最佳利益。
此外，当我们的股东和我们经营合伙企业的有限合伙人的利益出现分歧时，特别是在可能对有限合伙人造成不利税收后果的情况下，可能会出现冲突。由于出资时归属于出资财产的未实现内置收益，在出售或对我们的经营合伙企业拥有的财产进行再融资时，一些普通单位的持有者可能会遭受与我们普通股持有者不同的、更不利的税收后果，包括在变现事件中不成比例地增加应税收入和收益项目的分配。由于这些持有人不会获得相应较大的现金收益分配，他们可能对某些物业的任何出售或再融资的适当定价、时间和其他实质性条款，或是否出售或再融资该等物业有不同的目标。因此，Ashford LLC可能会导致我们出售、而不是出售某些物业或对某些物业进行再融资，即使此类行为或不作为可能对我们的股东在财务上有利，或者在此类再投资可能不符合我们的最佳利益的情况下与此类销售所得进行递延纳税交换。
我们的利益冲突政策可能不足以解决在我们的活动中可能出现的所有利益冲突。
我们采用了利益冲突政策来具体解决与我们的活动有关的一些冲突，这些冲突需要我们的大多数公正董事的批准，才能批准我们的任何董事或高级管理人员、Ashford LLC或其员工或Ashford Trust拥有利益的任何交易、协议或关系。根据这一政策，我们的董事会成立了关联方交易委员会(由Vaziri先生和Rinaldi先生和
该委员会有权否决新提出的利害关系方交易，或建议该交易获得多数独立董事的批准。然而，我们的政策可能不足以解决可能出现的所有冲突。此外，它可能不会以对我们有利的方式解决此类冲突。
我们的管理结构可能会导致利益冲突，这可能会引发持不同政见者的股东活动，从而导致巨额成本。
特别是在整个市场出现波动或公司证券市场价格下跌之后，包括我们在内的房地产投资信托基金一直是股东诉讼、股东董事提名和持不同政见的股东提出的股东提案的目标，这些股东声称在与关联及相关个人和实体的业务交易中存在利益冲突。我们与Ashford LLC、Ashford Inc.、Ashford Trust、Ashford LLC和Ashford Inc.提供管理或其他服务的其他企业和实体、Monty J.Bennett先生、Archie Bennett，Jr.的关系。而与Ashford Inc.和Ashford Trust的其他关联方可能会促成此类活动。如果对我们发起这些活动，可能会导致巨额成本，并转移我们管理层的注意力，即使这些行动是没有根据的。
对维权投资者的行动做出回应可能既昂贵又耗时，扰乱了我们的运营，并转移了管理层和员工的注意力。股东激进主义可能会对我们未来的方向造成明显的不确定性，这可能会导致失去潜在的商业机会，并使我们的顾问更难吸引和留住合格的人员和业务合作伙伴。此外，选举有特定议程的个人进入我们的董事会，可能会对我们有效和及时实施我们的战略计划的能力产生不利影响。
酒店投资的相关风险
我们面临着与经营酒店相关的一般风险。
我们拥有酒店物业，这些物业具有与许多其他房地产资产不同的经济特征，酒店REIT的结构也不同于许多其他类型的REITs。例如，典型的写字楼物业与第三方租户签订了长期租约，这提供了相对稳定的长期收入来源。另一方面，酒店的收入来自通常只在酒店停留几个晚上的客人，这导致我们每家酒店的房价和入住率每天都在变化，导致收入可能非常不稳定。此外，我们的酒店受到酒店业常见的各种经营风险的影响，其中许多风险是我们无法控制的，下面将进行更详细的讨论。
旅游业的下滑或中断可能会对我们的业务和财务表现产生不利影响。
我们的业务和财务表现受到全球旅游业健康状况的影响。差旅支出对个人和与业务有关的可自由支配支出水平很敏感，在经济低迷期间往往下降或增长较慢，以及其他因素造成的干扰，包括下文讨论的因素。减少差旅支出可能会减少对我们服务的需求，从而导致收入减少。例如，在区域或全球经济衰退期间，国内和全球经济状况可能迅速恶化，导致失业增加，商务旅行者和休闲旅行者的支出减少。我们提供的服务支出放缓可能会对我们的收入增长产生负面影响。
其他可能对我们的业务产生负面影响的因素包括：恐怖事件和威胁以及相关的加强旅行安全措施；政治和地区冲突；地震、飓风、火灾、洪水、火山和其他自然灾害等天灾；战争；对流行病、传染病或健康流行病的担忧或威胁，如新冠肺炎、埃博拉、H1N1流感(猪流感)、MERS、SARS、禽流感、寨卡病毒或类似疫情的爆发；环境灾难；长时间停电；价格上涨、财务不稳定和航空公司运力限制；航空公司的工作行动和罢工；酒店供应、入住率和ADR的波动；签证和移民要求或边境管制政策的变化；监管当局征收的税收或附加费；以及汽油和其他燃料价格的上涨。
由于这些事件或担忧及其影响在很大程度上是不可预测的，它们可能会戏剧性地突然影响消费者的旅行行为，并减少需求。需求的任何减少，取决于其范围和持续时间，加上任何未来影响旅行安全的问题，都可能在短期和长期内对我们的业务、营运资金和财务业绩产生重大和不利的影响。此外，一旦发生某些事件，如恶劣天气条件、实际或威胁的恐怖活动、战争或与旅行有关的健康事件，大量旅行者的现有旅行计划被打乱，可能会导致大量额外成本，并减少我们的收入，在每种情况下，都会导致流动性受限。
我们可能不得不支付巨额资本支出来维护我们的酒店物业，而且我们进行的任何开发活动的成本都可能比我们预期的要高。
我们的酒店持续需要翻新和其他资本改善，包括不时更换家具、固定装置和设备。我们酒店的经理或特许经营商还要求我们根据我们的管理协议或作为维持特许经营许可证的条件定期进行资本改善。一般来说，我们负责这些资本改善的成本。作为我们长期增长战略的一部分，我们还可能发展酒店。酒店翻新和开发涉及重大风险，包括：
•建设成本超支和延误；
•经营酒店的经营中断、收入转移和损害，包括房间、餐馆或正在翻新的会议空间停止服务时收入损失；
•我们酒店的运营成本增加，以至于他们依赖部分开发用地来进行酒店运营；
•为翻修或开发项目提供资金的费用，以及无法以有吸引力的条件获得融资；
•我们在这些资本改善或开发项目上的投资回报未能达到预期；
•无法获得所有必要的分区、土地使用、建筑、占用和建筑许可证；
•开发项目在竣工前放弃的，造成重大投资损失的；
•环境问题；
•与特许经营商或酒店经理就遵守有关特许经营协议或管理协议而产生的纠纷：及
•与开发有关的责任，如设计/施工缺陷索赔。
如果我们运营的现金流不足以支付所需的资本支出，那么我们将需要借入、出售资产或出售额外的股权证券，为未来的资本改善提供资金。
酒店业务是季节性的，这会影响我们每个季度的运营业绩。
酒店业本质上是季节性的。这种季节性可能会导致我们的财务状况和经营业绩出现季度波动，包括我们普通股的可分配金额。我们的季度经营业绩可能会受到我们无法控制的因素的不利影响，包括我们经营的某些市场的天气条件和糟糕的经济因素。我们的现金流可能不足以抵消因这些波动而出现的任何缺口。因此，我们可能不得不减少分配或在某些季度进行短期借款，以便向我们的股东进行分配。这样的借款可能不会以优惠的条件提供，如果有的话。
酒店业的周期性可能会导致我们的经营业绩波动，这可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
从历史上看，酒店业一直是高度周期性的。住宿需求的波动以及酒店的经营业绩在很大程度上是由一般经济和当地市场状况引起的，这些因素随后会影响商务和休闲旅行的水平。除一般经济状况外，新的酒店房间供应是影响酒店业表现的重要因素，而过度建设有可能进一步加剧经济衰退的负面影响。当需求增长超过供应增长时，房价和入住率往往会增加，因此RevPAR也会增加。住房基本面的不利变化可能导致回报大幅低于我们的预期或导致亏损，这可能对我们的业务和运营业绩产生重大不利影响。
我们许多与房地产相关的成本都是固定的，即使我们的酒店收入减少，这些成本也不会减少。
许多成本，如房地产税、保险费和维护费，即使在酒店没有客满、房价下降或其他情况导致收入减少的情况下，通常也不会减少。此外，新收购或翻新的酒店可能不会立即产生我们预期的收入，或者根本不会产生收入，酒店的运营现金流可能不足以支付与这些新酒店相关的运营费用和债务偿还。如果我们不能通过我们投资组合的足够收入来抵消房地产成本，我们的经营业绩和我们向股东分配资金的能力可能会受到不利影响。
消费者越来越多地使用互联网旅游中介可能会对我们的盈利能力产生不利影响。
我们的一些酒店房间是通过互联网旅游中介预订的，包括但不限于TripAdvisor.com、Travelocity.com、Expedia.com和Priceline.com。随着网上预订量的增加，这些中介机构可能会从我们的管理公司获得更高的佣金、更低的房价或其他重大的合同优惠。此外，
其中一些互联网旅游中介正试图将酒店客房作为一种商品提供，方法是提高价格和一般质量指标(如市中心的三星级酒店)的重要性，而不是牺牲品牌认知度。这些中介希望消费者最终会对他们的预订系统产生品牌忠诚度，而不是对我们物业特许经营的品牌忠诚度。如果通过互联网中介的销售额大幅增加，并导致消费者对我们的酒店特许经营品牌的忠诚度下降，我们的客房收入可能会低于预期，我们的盈利能力可能会受到不利影响。
我们的收入和盈利能力可能会因商务相关技术的使用增加而受到不利影响，这可能会减少与商务相关的旅行需求。
企业越来越多地使用电话会议和视频会议技术，这可能会导致商务旅行减少，因为公司越来越多地使用允许来自不同地点的多方参加会议的技术，而无需前往集中的会议地点。在某种程度上，这些技术在日常业务中发挥的作用越来越大，与商务相关的旅行的必要性减少，酒店客房需求可能会减少，我们的收入、盈利能力和向股东分配的能力可能会受到不利影响。
未来的恐怖袭击或恐怖警报级别的变化可能会对我们的业务产生实质性和不利的影响。
自2001年以来，之前的恐怖袭击和随后的恐怖主义警报对美国的旅游和酒店业造成了不利影响，往往对整体经济的影响不成比例。无法确定在美国或其他地方发生的实际或威胁的恐怖袭击对国内和国际旅行，特别是我们的业务可能产生多大影响，但任何此类袭击或此类袭击的威胁可能会对旅行和酒店需求、我们为业务融资的能力以及我们为酒店提供保险的能力产生实质性的不利影响。这些事件中的任何一项都可能对我们的业务、我们的经营业绩和我们的前景产生实质性的不利影响。
我们面临与雇用酒店人员相关的风险，特别是在雇用工会劳工的酒店方面。
我们的经理，包括阿什福德公司的子公司雷明顿酒店，以及独立的第三方经理，负责招聘和维持我们每家酒店的劳动力。尽管我们不直接雇佣或管理酒店的员工，但我们仍然面临着许多通常与酒店劳动力相关的成本和风险，特别是在那些有工会员工的酒店。有时，酒店运营可能会因罢工、停工、公众示威或其他负面行动和宣传而中断。我们还可能因涉及经理及其劳动力的合同纠纷或其他事件而招致增加的法律成本和间接劳动力成本。劳资纠纷的解决或重新谈判的劳动合同可能会导致劳动力成本增加，这是我们酒店运营成本的一个重要组成部分，无论是通过增加工资或福利，还是通过改变工作规则来提高酒店运营成本。我们没有能力影响这些谈判的结果。我们的第三方经理也可能无法聘请高质量的人员来为酒店部门配备足够的人员，这可能导致对酒店客人和酒店运营的服务水平不达标。
与其他酒店相比，我们的经理与员工达成集体谈判协议的酒店更容易受到劳动力活动的影响。劳资纠纷的解决或重新谈判的劳动合同可能会导致劳动力成本增加，要么是通过增加工资或福利，要么是通过改变工作规则来提高酒店的运营成本。此外，劳资协议可能会限制我们的酒店经理在经济低迷期间削减酒店员工规模的能力，因为集体谈判协议是由酒店经理和工会谈判达成的。我们对这些谈判的结果产生任何实质性影响的能力(如果有的话)受到涉及特定物业的个别管理协议的限制和依赖，我们可能几乎没有能力控制这些谈判的结果。
此外，劳动法的变化可能会对我们产生负面影响。例如，实施新的职业健康和安全法规、最低工资法以及加班、工作条件、就业状况和公民身份要求，以及劳工部拟议的法规扩大公平劳工标准法案下非豁免员工的范围，以增加加班费的权利，可能会显著增加劳动力成本，这将增加我们酒店物业的运营成本，并可能对我们的业务或盈利产生实质性的不利影响。
与房地产行业相关的风险
房地产投资的流动性不足可能会严重阻碍我们对酒店物业表现的不利变化做出反应的能力，并损害我们的财务状况。
由于房地产投资的流动性相对较差，我们在应对不断变化的经济、金融和投资条件时，以合理价格迅速出售一处或多处酒店物业的能力有限。
我们可能会决定在未来出售酒店物业。我们无法预测我们是否能够以我们设定的价格或条款出售任何酒店物业，或者潜在买家提供的任何价格或其他条款是否为我们所接受。我们也无法预测找到愿意的买家并完成酒店物业出售所需的时间长度。
在出售物业之前，我们可能会被要求花费资金来纠正缺陷或进行改善。我们可能没有资金来纠正这些缺陷或进行这些改进。此外，当我们收购酒店物业时，我们可能会同意实质上限制我们在一段时间内出售该物业的锁定条款，或施加其他限制，例如限制该物业可承担或偿还的债务金额。这些因素和其他因素可能会阻碍我们对酒店物业表现的不利变化或流动性需求做出反应的能力。
财产税的增加将增加我们的运营成本，减少我们的收入，并对我们向股东分配资金的能力产生不利影响。
我们酒店的每一处物业都要缴纳房地产税和个人财产税。随着税率的变化以及税务机关对财产的评估或重新评估，这些税收可能会增加。如果财产税增加，我们的财务状况、经营业绩以及我们向股东进行分配的能力可能会受到实质性的不利影响，我们普通股的市场价格可能会下降。
遵守环境法或根据环境法承担责任的成本可能会损害我们的经营业绩。
由于遵守现有或未来的环境法律法规的成本，我们酒店的运营费用可能会高于预期。此外，我们的酒店物业可能受到环境责任的影响。不动产的所有者或经营者可能面临因不动产上存在或排放有害物质而造成的环境污染的责任。无论以下情况如何，我们都可能面临责任：
•我们对污染的了解；
•污染发生的时间；
•污染的原因；或
•对污染负有责任的一方。
可能存在与我们酒店物业相关的环境问题，而我们对此并不知情。我们的一些酒店使用或过去可能使用地下储罐来储存石油或废物产品，这些产品可能会产生危险物质的释放。如果酒店物业存在环境污染，如果我们拥有该物业，我们可能会对污染承担严格的、连带的和连带的责任。
在我们的物业中发现重大环境责任可能会使我们承担意想不到的巨额成本。有害物质的存在可能会对我们以优惠条件出售该物业的能力造成不利影响，或者根本不会影响我们的能力，我们可能会产生巨额补救费用。
我们的环境保险单可能无法为我们物业的任何环境责任提供足够的承保范围。此外，如果在我们未来购买的任何财产的保险单承保过程中发现环境责任，我们可能无法以商业合理的费率为这些责任获得保险，或者根本无法获得保险。我们可能会因为这些事件中的任何一件而遭受损失。
已经颁布了许多条约、法律和法规来管制或限制碳排放。与气候变化相关的法规和立法的变化，以及遵守这些法律和法规，可能会要求我们对我们的酒店进行重大投资，并可能导致我们酒店的能源成本增加。
增税和税务规则的改变可能会对我们的财务业绩产生不利影响。
作为一家在北美各地开展实体业务的公司，我们直接和间接地受到美国、州和地方税收规则变化的影响。为财务报告目的缴纳的税款和未来的现金纳税负债可能会受到此类税务规则变化的不利影响。这些变化可能会使我们与一些主要竞争对手相比处于竞争劣势，以至于我们无法将税收成本转嫁给我们的客户。
拜登政府在2021年和2022年宣布了一系列税收提案，在某些情况下已经颁布，为政府在基础设施、医疗保健和教育等领域的新投资提供资金。其中一些建议涉及提高国内公司税率，如果实施，可能会对我们未来的运营业绩和现金流产生实质性影响。2022年8月16日，2022年《降低通货膨胀率法案》(IRA)签署成为法律，其中包括
条款主要集中于对全球调整后的财务报表收入实施15%的公司替代最低税，对股票回购征收1%的消费税。爱尔兰共和军还创建了一些潜在有益的税收抵免，以激励对某些技术和行业的投资。爱尔兰共和军的某些条款将从2023财年开始生效。我们不相信爱尔兰共和军会对我们的业务产生实质性的负面影响。
我们的物业可能含有或产生有害霉菌，这可能会导致对健康造成不利影响的责任和补救问题的成本。
当建筑物或建筑材料中积累了过多的水分时，可能会发生霉菌生长，特别是如果湿度问题仍未被发现或在一段时间内没有得到解决。有些霉菌可能会产生空气中的毒素或刺激物。人们对室内霉菌暴露的担忧一直在增加，因为暴露在霉菌中可能会导致各种不利的健康影响和症状，包括过敏或其他反应。我们投资组合中的一些财产可能含有微生物物质，如霉菌和霉菌。因此，如果我们的任何物业出现重大霉菌，我们都可能需要采取代价高昂的补救计划，以控制受影响物业中的霉菌或将其从受影响物业中移除。此外，如果发生财产损失或健康问题，重大霉菌的存在可能会使我们承担酒店客人、酒店员工和其他人的责任。
遵守美国反兴奋剂机构以及消防、安全和其他法规可能需要我们招致大量成本。
我们所有的酒店都必须遵守美国反兴奋剂机构的规定。美国残疾人协会要求为残疾人提供“公共设施”，如酒店。遵守美国反兴奋剂机构的要求可能需要消除访问障碍，而不遵守可能会导致美国政府对私人诉讼当事人处以罚款或赔偿损失，或者两者兼而有之。此外，我们被要求按照消防和安全法规、建筑规范和其他土地使用法规运营我们的物业，这些法规可能会被政府机构和机构采用，并适用于我们的物业。任何对我们酒店物业进行重大修改的要求，无论是为了遵守ADA还是政府规章制度的其他变化，都可能代价高昂。
我们可能会遇到未投保或投保不足的损失。
我们维持酒店财产和其他保险的财产和意外伤害保险，在每一种情况下，我们的管理团队都认为损失限额和承保门槛是合理的(并满足贷款人和特许经营商的要求)。在这样做的过程中，我们根据管理层的经验、我们的风险概况、我们酒店经理和我们物业的损失历史、我们物业和业务的性质、我们的损失预防努力和保险成本来决定哪些免赔额、保单限额和条款是合理的。
各种类型的灾难性损失可能无法投保，也可能无法在经济上投保。如果发生重大损失，我们的保险覆盖范围可能不包括我们损失的投资的全部当前市场价值或重置成本。通货膨胀、建筑法规和条例的改变、环境考虑以及其他因素可能会导致保险收入不足以在酒店受损或被毁后完全更换或翻新酒店。因此，有可能：
•我们获得的承保门槛可能不能完全保护我们免受可保损失(即损失可能超过承保限额)；
•我们可能会产生大量的免赔额，对我们的收入产生不利影响；
•我们可能因不能投保或经济上不能投保的风险而蒙受损失；
•目前的覆盖门槛可能不会继续以合理的费率提供。
在未来，我们可能会选择不对我们的任何财产进行恐怖主义保险。因此，一个或多个未投保或投保不足的重大损失可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
我们目前的每一家贷款人都要求我们保持一定的保险覆盖门槛。如果贷款人不相信我们遵守了这些要求，贷款人可以获得额外的承保门槛并要求我们付款，或者根据贷款文件宣布我们违约。在前一种情况下，我们可以在保险上花费比我们认为合理或必要的更多的费用，或者在后一种情况下，抵押一笔或多笔贷款的酒店可能会被取消抵押品赎回权。此外，一家或多家酒店因抵押贷款而遭受重大伤亡，保险公司可能会动用未偿还的贷款余额保险收益，以修复因事故造成的损害，这将需要我们通过其他来源为修复提供资金。如果有未投保的重大损失，贷款人也可以取消酒店的抵押品赎回权。
与证券投资有关的风险
我们的收益在一定程度上取决于我们投资组合的表现。
在守则允许的范围内，我们可以投资和拥有私人公司、其他上市公司和房地产投资信托基金的证券。如果这些投资的价值下降，或者这些投资没有提供有吸引力的回报，我们的收益和现金流可能会受到不利影响。
我们之前的投资业绩并不代表未来的业绩。
我们先前投资的表现并不一定表明我们的子公司将进行的投资的预期结果。在任何给定的投资中，投资都有可能完全亏损。虽然我们的管理团队在与房地产相关的住宿债务和酒店资产方面拥有经验并取得了成功的投资，但这些投资的过去表现并不一定表明我们未来的投资结果。
我们的投资组合可能会包含集中在单一行业的投资，不会完全多元化。
我们持有在酒店业运营的OpenKey的投资。就我们寻求额外投资的程度而言，我们预计它们通常会是与住宿相关的实体。因此，我们的投资组合可能包含集中在单一行业的投资，可能不会按资产类别、地理区域或其他标准完全分散投资，这将使我们因集中度风险而面临重大损失。投资者不能保证我们投资组合的多元化程度会在未来的任何时候增加。
与我们的组织和结构有关的风险
我们的宪章包含可能延迟或阻止控制权变更交易的条款。
我们的宪章包含9.8%的所有权限制。为了保持我们的房地产投资信托基金资格，我们的章程禁止任何人直接或推定拥有下列资产：
•本公司普通股已发行股票总数或价值的9.8%，或
•本公司任何类别或系列优先股或本公司任何其他股票流通股总数或价值的9.8%，除非本公司董事会批准豁免。
我们宪章的推定所有权规则很复杂，可能会导致一组相关个人和/或实体实际或推定拥有的股票被视为由一个个人或实体推定拥有。因此，个人或实体收购我们普通股的比例低于9.8%可能会导致该个人或实体建设性地拥有超过9.8%的已发行普通股，因此受到我们宪章的所有权限制。未经董事会同意，任何试图拥有或转让超过所有权限制的普通股的尝试都将无效，并可能导致股票自动转移到慈善信托基金。
本公司董事会可在未经股东批准的情况下增发一类或一系列普通股或优先股。
我们的章程授权我们的董事会发行一个或多个类别的普通股或优先股，并确定任何类别的普通股或优先股的优先股和权利。根据任何未偿还类别或系列优先股的条款，这些行动可以在没有获得股东批准的情况下采取。我们发行更多类别的普通股或优先股可能会延迟或阻止某人控制我们，即使我们的股东认为控制权的改变符合他们的最佳利益。
合伙协议中有关我们经营合伙关系的某些条款可能会推迟或阻止对我们的主动收购。
我们经营合伙企业的合伙协议中的条款可能会推迟我们的主动收购或使我们的控制权发生变化，或使之变得更加困难。这些规定可能会阻止第三方提出涉及主动收购我们或改变我们控制权的提议，尽管一些股东可能认为此类提议是可取的。这些规定包括：
•符合条件的当事人的赎回权；
•对我们共同单位的转让限制；
•普通合伙人在某些情况下无需有限合伙人同意而修改合伙协议的能力；以及
•有限合伙人在特定情况下同意转让普通合伙企业权益和合并经营合伙企业的权利。
由于马里兰州法律和我们的宪章中包含的条款可能具有反收购效果，投资者可能会被阻止为他们的股票获得“控制溢价”。
我们的章程和《马里兰州一般公司法》(下称《马里兰州公司法》)中包含的条款可能会延迟、推迟或阻止收购企图，这可能会阻止股东为其股票获得“控制溢价”。例如，这些规定可能推迟或阻止对我们普通股的投标报价或购买大量我们的普通股，从而限制了我们的股东获得高于当时市场价格的普通股溢价的机会。
这些规定包括：
•我们章程中的所有权限制限制了相关投资者，包括任何有投票权的团体，在未经我们许可的情况下，不得收购超过9.8%的我们的普通股或任何类别的优先股。
•我们的章程授权我们的董事会发行一个或多个类别的普通股或优先股，并确定任何类别的普通股或优先股的优先股和权利。这些行动可以在没有征求股东批准的情况下采取。我们的普通股和优先股发行可能会延迟或阻止某人控制我们，即使控制权的改变符合我们股东的最佳利益。
马里兰州成文法规定，董事与公司的收购或潜在的公司控制权收购有关或影响的行为，不得受到比董事的任何其他行为更高的责任或更严格的审查。因此，根据法规，马里兰州公司的董事在某些收购情况下不需要在相同的谨慎标准下采取行动，也不受适用于特拉华州和其他公司司法管辖区的相同审查标准的约束。
马里兰州法律的某些条款可能会阻止控制权的变化。
《控制溢价规则》的某些条款可能会阻止第三方提出收购我们的建议，否则可能会为我们的股东提供机会，使其有机会实现对我们普通股当时的市场价格的溢价或他们股票的“控制溢价”，或者阻止原本可能被视为符合我们股东最佳利益的交易。这些规定包括：
•“业务合并”条款，在受限制的情况下，禁止吾等与“有利害关系的股东”(一般定义为实益拥有吾等股份或其联营公司10%或以上投票权的任何人士)之间的某些业务合并，自该股东成为有利害关系的股东的最近日期起计五年内，并在其后对该等业务合并施加特别的股东投票要求，除非符合《股东权益管理条例》所载的某些公平价格要求；及
•“控制股份”条款规定，在“控制股份收购”(定义为直接或间接取得所有权或对已发行“控制股份”的控制权)中收购的本公司的“控制股份”(定义为与股东控制的其他股份合计，使股东有权行使选举董事的三个递增投票权范围之一的股份)没有投票权，但如获本公司股东以所有有权就该事项投赞成票的至少三分之二的赞成票批准，则不在此限，不包括所有相关股份。
此外，《董事资格证书》第3章副标题8允许拥有根据《交易法》登记的一类股权证券的马里兰公司和至少三名独立董事选择遵守以下五项规定中的任何一项或全部：分类董事会；罢免董事需要三分之二的股东投票；董事人数只能由董事投票决定；董事会空缺只能由其余董事填补，并在出现空缺的那类董事的全部任期剩余时间内填补；以及要求有权投出的所有选票中至少有多数的持有者要求召开股东特别会议。
我们的章程选择不参与商业合并/暂停和控制股份的规定。我们的章程还禁止我们根据《管理层会计准则》第8副标题进行任何选择，除非获得我们的股东以所投多数票批准。通过一项与副标题8无关的条款，我们的宪章规定，董事只有在有理由并经多数股东投票同意的情况下才能被免职。由于本公司章程中载有退出公司合并/暂停经营和控制股份的条款，因此，除非董事会建议并经股东批准，否则不能对其进行修改。
我们的董事会可以在没有股东批准的情况下采取许多行动。
我们的董事会拥有全面的权力来监督我们的业务和事务，并决定我们的主要公司政策。这一权力包括极大的灵活性。例如，我们的董事会可以在没有股东批准的情况下进行以下操作：
•随时修改或修订我们关于普通股或优先股的股息政策(包括取消、不申报或大幅减少这些证券的股息)；
•根据我们的咨询协议，在某些条件下终止阿什福德有限责任公司；
•随时和不时地修改或修订我们的投资、融资、借款和分红政策，以及我们关于所有其他活动的政策，包括增长、债务、资本化和运营；
•修改我们关于利益冲突的政策，条件是这种改变符合适用的法律要求；
•在符合本公司章程条款的情况下，防止股份所有权、转让和/或积累，以保护我们作为房地产投资信托基金的地位，或出于任何其他被认为最符合我们和我们股东利益的原因；
•根据任何已发行类别或系列优先股的条款，在未经股东批准的情况下增发股票，这可能稀释我们当时股东的所有权；
•在任何已发行的优先股类别或系列条款的约束下，未经股东批准，修改我们的章程以增加或减少股票总数或任何类别或系列的股票数量；
•在任何未发行的优先股类别或系列条款的约束下，未经股东批准，对本公司普通股或优先股的任何未发行股份进行分类或重新分类，并设定此类分类或重新分类的股份的优先股、权利和其他条款，包括可能具有反收购效力的条款；
•雇佣和补偿关联公司(取决于公正的董事批准)；
•将我们的资源用于最终不会随着时间的推移而增值的投资；以及
•确定试图获得或继续获得REIT资格不再符合我们的最佳利益。
这些行动中的任何一项都可能增加我们的运营费用，影响我们进行分配的能力，或者降低我们的资产价值，而不会让我们的股东有权投票决定我们是否应该采取此类行动。
我们的权利和我们股东对我们的董事和高级管理人员采取行动的权利是有限的。
马里兰州法律规定，董事或官员如果真诚履行其职责，以他或她合理地相信符合我们的最佳利益的方式，并以通常谨慎的类似职位的人在类似情况下会使用的谨慎态度，则他或她不承担任何责任。此外，我们的章程免除了我们的董事和高级管理人员对我们和我们的股东的金钱损害赔偿责任，但因实际收到金钱、财产或服务中的不正当利益或利润或对诉讼理由具有重大意义的积极和故意的不诚实判断而产生的责任除外。我们的宪章要求我们在诉讼的最终处置之前，在马里兰法律允许的最大范围内，赔偿我们的董事和高级职员，并预支费用，以承担与他们可能被提起或威胁被提起的任何诉讼有关的责任，除非董事或高级职员的行为或不作为对导致该诉讼的事项具有重大意义，并且是恶意行为或主动故意不诚实的结果，董事或高级职员实际上在金钱、财产或服务方面获得了不正当的个人利益，或者在任何刑事诉讼中，该董事或该人员有合理理由相信该作为或不作为是违法的。因此，我们和我们的股东对我们的董事和高级管理人员的权利可能比在普通法下存在的更有限。此外，如果我们以董事和高级管理人员的身份对他们采取行动，我们通常有义务预支我们董事和高级管理人员发生的辩护费用，然后再决定是否可以获得赔偿。
未来发行的证券，包括我们的普通股和优先股，可能会降低现有投资者的相对投票权和所有权百分比，并可能稀释我们的股票价值。
我们的宪章授权发行最多250,000,000股普通股和80,000,000股优先股。截至2023年3月8日，我们已发行和发行的普通股有66,032,496股，B系列累计可转换优先股3,078,017股，D系列累计优先股1,600,000股，E系列可赎回优先股16,466,721股，M系列可赎回优先股1,959,333股。我们还批准了10,000,000股我们的C系列优先股，28,000,000股我们的E系列优先股和28,000,000股我们的M系列优先股。不发行C系列优先股。我们的宪章允许我们
随时创建新的优先股系列。因此，我们可以增发最多183,967,504股普通股和56,895,929股优先股。
未来发行普通股或优先股，包括通过我们的“在市场”股票发行计划、我们的证券市场发展管理局(定义如下)、发行E系列优先股和M系列优先股(我们在美国证券交易委员会备案了有效的登记声明)，以及根据1933年证券法修订(“证券法”)第3(A)(9)节与我们的优先股持有人私下协商的交换协议，可能会降低我们普通股或优先股的相对投票权，并可能导致我们当时现有普通股或优先股持有人的所有权比例大幅稀释。我们可能会随意对未来发行的任何普通股或优先股进行估值，包括用于服务或收购或其他公司行为，这些行为可能会降低投资者的相对投票权和/或稀释我们股东持有的股票的有形账面净值，并可能对我们证券的任何交易市场产生不利影响。本公司董事会可酌情指定本公司授权但未发行的普通股或优先股的权利、条款和优先股，包括转换和投票优先股，而无需股东批准。
与我们作为房地产投资信托基金的地位有关的风险
未能获得REIT资格，或未能保持REIT资格，将导致我们作为普通公司纳税，这将大大减少可用于分配给我们股东的资金。
我们的运营方式旨在使我们有资格成为符合美国联邦所得税目的的REIT。我们相信，从截至2013年12月31日的课税年度开始，我们的组织以及当前和拟议的运营方法将使我们能够满足作为REIT的资格和税收要求。然而，我们可能没有资格或仍然有资格成为房地产投资信托基金，或者我们可能被要求依赖房地产投资信托基金的“储蓄条款”。如果我们依赖房地产投资信托基金的“储蓄条款”，我们可能不得不支付惩罚性税收，这可能是实质性的。
如果我们在任何课税年度没有资格成为房地产投资信托基金，我们将面临严重的税收后果，这将大幅减少可用于分配给我们股东的资金，因为：
•在计算我们的应税收入时，我们将不被允许扣除支付给股东的股息，并将按正常的公司税率缴纳美国联邦所得税；
•我们可能需要在2018年1月1日之前的纳税年度缴纳联邦替代最低税，并可能增加州和地方所得税；以及
•除非我们根据某些美国联邦所得税法有权获得减免，否则我们不能重新选择REIT地位，直到我们没有资格成为REIT的年份之后的第五个日历年。
如果由于适用于我们未来债务的契约，我们被限制向我们的股东进行分配，我们可能无法进行必要的分配，以避免美国联邦公司所得税和消费税，并符合并保持我们作为REIT的资格，这可能会对我们产生实质性和负面影响。此外，如果我们没有资格成为房地产投资信托基金，我们将不再被要求进行分配。由于所有这些因素，我们不符合REIT的资格可能会削弱我们扩大业务和筹集资本、向我们的股东进行分配的能力，并将对我们的证券价值产生不利影响。
即使我们有资格并保持REIT的资格，我们也可能面临其他减少现金流的纳税义务。
即使我们有资格并仍然有资格作为房地产投资信托基金纳税，我们的收入和资产可能需要缴纳某些联邦、州和地方税，如果我们拥有资产或在国际司法管辖区开展业务，也可能需要缴纳外国税。例如：
•我们将被要求为未分配的REIT应税收入纳税。
•如果我们从处置主要在正常业务过程中出售给客户的止赎财产获得净收入，或从丧失抵押品赎回权财产中获得其他不符合条件的收入，我们必须按最高公司税率为这些收入缴税。
•如果我们以“禁止交易”的方式出售房产，我们从销售中获得的收益将被征收100%的惩罚性税。
•我们的每个TRS都是一家全额应税公司，其收入将受到联邦和州的税收限制。
•我们可能会经历州和地方所得税负担的增加。在过去的几年里，某些州和地方税务当局为了增加收入，大幅改变了他们的所得税制度。颁布的变化包括对修改后的总收入(相对于应税收入净额)征税、暂停和/或限制使用净营业亏损扣除、提高税率和费用、增加附加费，以及在实体层面对我们的合伙企业收入征税。面对不断增加的预算赤字，更多的州和地方税收
当局已表示，他们将以这种方式修改他们的所得税制度和/或取消某些联邦允许的税收减免，如REIT股息支付扣除。
如果不进行必要的分配，我们将缴纳美国联邦企业所得税。
我们打算以一种允许作为REIT的方式运营，用于美国联邦所得税目的。为了符合REIT的资格，我们通常被要求每年将至少90%的REIT应税收入分配给我们的股东，而不考虑所支付的股息扣除和不包括任何净资本收益。在一定程度上，如果我们满足这一分配要求，但分配的应税收入不到我们REIT应税收入的100%，我们将就未分配的应税收入缴纳美国联邦企业所得税。此外，如果我们在一个日历年度向股东支付的实际金额低于守则规定的最低金额，我们将被征收4%的不可抵扣消费税。
我们的TRS结构增加了我们的整体纳税负担。
我们的TRS须就其应纳税所得额缴纳联邦、州和地方所得税，包括我们的TRS承租人租赁的酒店物业的收入，或者，如果是我们的TRS拥有的丽思卡尔顿圣托马斯酒店，则扣除此类酒店的运营费用，如果是我们的TRS承租人租赁的酒店物业，则包括向我们支付的租金。因此，尽管我们对TRS的所有权允许我们除了收取租金外，还可以参与酒店物业的运营收入，但净运营收入完全需要缴纳所得税。我们TRS的税后净收入可分配给我们，但须符合任何适用的预提要求。
如果我们与TRS承租人的租约在美国联邦所得税方面不被视为真正的租约，我们将无法获得REIT的资格。
要符合REIT的资格，我们必须满足两项总收入测试，根据这两项测试，我们的总收入中必须有特定百分比是被动收入，如租金。对于根据与我们的TRS承租人的酒店租赁支付的租金(几乎构成我们所有的总收入)，为了符合毛收入测试的目的，这些租赁必须被视为真正的租赁，适用于美国联邦所得税，不得被视为服务合同、合资企业或其他类型的安排。我们已经安排了租约的结构，并打算构建未来的任何租约，以便这些租约将被视为真正的租约，用于美国联邦所得税目的，但美国国税局可能不同意这种描述。如果就美国联邦所得税而言，这些租约不被视为真正的租约，我们将无法满足适用于REITs的两项总收入测试中的任何一项，很可能无法符合REIT的资格。
我们对TRS的所有权是有限的，如果这些交易不是按公平条款进行的，我们与TRS的交易将导致我们对某些收入或扣减支付100%的惩罚性税。
房地产投资信托基金最多可以拥有一个或多个TRS的100%股票。如果直接由REIT持有或赚取，TRS可持有或赚取的资产或收入不属于符合资格的资产或收入，包括根据酒店管理协议由合资格独立承包商经营的酒店的总运营收入。子公司和房地产投资信托基金必须共同选择将子公司视为TRS。TRS直接或间接拥有超过35%的投票权或股票价值的公司将自动被视为TRS。总体而言，房地产投资信托基金资产价值的20%不得超过一个或多个TRS的股票或证券。此外，TRS规则限制TRS向其母公司REIT支付或累算的利息的扣除额，以确保TRS须缴纳适当水平的公司税。这些规定还对TRS与其母公司REIT之间的某些交易征收100%的消费税，这些交易不是以独立的方式进行的。最后，100%的消费税也适用于TRS在服务与REIT租户的服务无关的情况下对其母公司REIT的服务定价过低。
我们的TRS的应税收入需要缴纳联邦、外国、州和地方所得税，他们的税后净收入可以分配给我们，但不需要分配给我们。我们相信，我们TRS的股票和证券的总价值不到我们总资产(包括我们的TRS股票和证券)价值的20%。
我们监控我们在TRS中各自投资的价值，以确保符合TRS所有权限制。此外，我们仔细审查我们与我们的TRS的所有交易，以确保它们是以公平的条款进行的，以避免产生上述100%的消费税。例如，在确定我们租赁项下的TRS应支付的金额时，我们聘请了第三方准备转让定价研究，以确定我们制定的租赁条款是否符合适用的财政部法规的要求。然而，收到转让定价研究报告并不妨碍美国国税局质疑房地产投资信托基金与其TRS承租人之间租赁条款的公平性质。因此，我们可能无法避免适用上面讨论的100%消费税。此外，美国国税局可能会根据剥离前发生的交易征收消费税和罚款。
如果我们的酒店经理，包括Ashford Hoitality Services LLC及其子公司(包括Remington Hotels)不符合“合格的独立承包商”的资格，我们将无法获得REIT的资格。
如果承租人是我们的“关联方承租人”，则就适用于房地产投资信托基金的两项毛收入测试而言，该承租人所支付的租金将不是符合资格的收入。我们将我们所有的酒店出租给我们的TRS承租人，除了丽思卡尔顿圣托马斯酒店，它属于我们的一家TRS。TRS承租人不会被视为“关联方承租人”，也不会被视为直接经营住宿设施，这是被禁止的，只要TRS承租人从我们那里租赁由“合格的独立承包商”管理的物业。
我们认为，我们的TRS承租人支付的租金是REIT毛收入测试的合格收入，我们的TRS有资格被视为美国联邦所得税TRS，但不能保证美国国税局不会对这种待遇提出质疑，也不能保证法院不会承受这样的挑战。如果我们未能通过资产或总收入测试，我们很可能会失去美国联邦所得税的REIT资格，除非适用某些减免条款。
如果我们的酒店经理，包括阿什福德酒店服务有限责任公司(“AHS”)及其子公司(包括雷明顿酒店)，没有资格成为“合格的独立承包商”，我们将没有资格成为房地产投资信托基金。每家与我们的TRS承租人签订管理合同的酒店管理公司都必须有资格成为REIT规则下的“合格独立承包商”，以便我们的TRS承租人支付给我们的租金符合我们的REIT收入测试要求。在其他要求中，为了符合资格的独立承包商，经理不得拥有超过35%的我们的流通股(按价值计算)，任何个人或团体不得拥有超过35%的我们的流通股和经理的所有权权益，只考虑超过5%的股份的所有者，以及就上市的此类经理的所有权权益而言，只有超过5%的所有权权益的持有者。复杂的所有权归属规则适用于这35%的门槛。尽管我们打算监控我们酒店经理及其所有者对我们股份的所有权，但这些所有权水平可能会被超过。此外，我们和AHS及其子公司，包括Remington Hotels，必须遵守我们从美国国税局获得的与Ashford Inc.收购Remington Hotels有关的私人信函裁决的条款，以确保AHS及其子公司，包括Remington Hotels，继续有资格成为“合格的独立承包商”。
遵守房地产投资信托基金的要求可能会导致我们放弃其他有吸引力的机会。
要符合美国联邦所得税的REIT资格，我们必须不断满足有关我们的收入来源、我们资产的性质和多样化、我们分配给我们的股东的金额以及我们的实益权益份额所有权等方面的测试。为了满足这些考验，我们可能会被要求放弃原本可能进行的投资。因此，遵守房地产投资信托基金的要求可能会对我们的业绩产生重大不利影响。
遵守REIT的要求可能会迫使我们清算其他有吸引力的投资。
要符合REIT的资格，我们还必须确保在每个日历季度末，我们的资产价值的至少75%由现金、现金项目、政府证券和合格的REIT房地产资产组成。我们对证券的剩余投资(政府证券和合格房地产资产除外)一般不能超过任何一个发行人的未偿还有投票权证券的10%或任何一个发行人的未偿还证券总价值的10%。此外，一般来说，我们的资产价值的5%(政府证券和合格房地产资产除外)可以由任何一家发行人的证券组成，不超过我们总资产价值的20%可以由一个或多个TRS的证券代表，而我们总资产价值的不超过25%可以由某些公开发售的REIT债务工具代表。
如果我们在任何日历季度结束时未能遵守这些要求，我们必须在日历季度结束后30天内纠正这种不符合要求的情况，以避免失去我们的REIT地位并遭受不利的税收后果。因此，我们可能被要求清算其他有吸引力的投资。
遵守REIT的要求可能会迫使我们借钱向股东进行分配。
作为房地产投资信托基金，我们必须将至少90%的年度房地产投资信托基金应纳税所得额(不包括净资本利得)分配给我们的股东。在一定程度上，如果我们满足分配要求，但分配的应税收入少于100%，我们将对未分配的应税收入缴纳联邦公司所得税。此外，如果我们在一个日历年度向股东支付的实际金额低于联邦税法规定的最低金额，我们将被征收4%的不可抵扣消费税。
有时，出于财务报告的目的，我们可能产生的应税收入大于我们的净收入，或者我们的应税收入可能大于我们可供分配给股东的现金流。如果我们在这些情况下没有其他资金可用，我们可能会被要求借入资金，以不利的价格出售投资，或者寻找其他资金。
以其他资金来源进行分配，使我们能够支付足够的应税收入，以满足分配要求，并避免公司所得税和特定年度4%的消费税。这些替代方案可能会增加我们的成本或降低我们股权的价值。
根据管理REIT分配要求的美国联邦所得税法，我们可以选择以现金或现金和证券股票的组合来支付普通股的股息。如果我们进行的分配超过了我们当前和累积的收益和利润(根据美国联邦所得税的目的而确定)，此类分配通常将被视为美国联邦所得税目的的资本返还，前提是持有者在其股票中的调整后的纳税基础。资本返还不应纳税，但它的效果是减少持有者在其投资中调整后的税基。如果分派超过持有者股票的调整税基，它们将被视为出售或交换此类股票的收益。
我们未来可能会选择以普通股而不是现金支付应税股息，在这种情况下，股东可能会出售我们的普通股以支付此类股息的税款，从而给我们的普通股的市场价格带来下行压力。
我们可以在每个股东的选择下分配以现金和普通股支付的应税股息，但要受到某些限制，包括现金部分至少占总分配的20%(2021年11月1日或之后以及2022年6月30日或之前宣布的分配为10%)。
如果我们以现金和普通股支付应税股息，收到此类股息的应税股东将被要求将股息的全部金额作为普通收入计入我们当前和累计的收益和利润，这是为了美国联邦所得税目的而确定的。因此，股东可能被要求就超过收到的现金股息的股息支付所得税。如果美国股东出售其作为股息获得的普通股，以支付这笔税款，销售收益可能少于与股息相关的收入，这取决于出售时我们普通股的市场价格。此外，对于某些非美国股东，我们可能被要求就此类股息扣缴美国联邦所得税，包括应以普通股支付的全部或部分此类股息。如果我们以现金支付应税股息，而我们的普通股和相当数量的股东决定出售我们普通股的股票以支付股息应缴税款，这可能会给我们普通股的交易价格带来下行压力。我们目前不打算支付普通股和现金的应税股息，尽管我们可能会选择在未来这样做。
被禁止的交易税可能会限制我们处置财产的能力。
房地产投资信托基金从被禁止的交易中获得的净收入将被征收100%的税。一般来说，被禁止的交易是指在正常业务过程中主要为出售给客户而持有的财产的销售或其他处置，但丧失抵押品赎回权的财产除外。我们可能要缴纳等同于房地产处置净收益100%的禁止交易税。我们可能无法遵守避风港的规定，将房地产投资信托基金出售房地产的行为定性为禁止交易。因此，我们可以选择不从事某些物业销售，也可以通过我们的TRS进行此类销售，这将受到联邦和州所得税的影响。
如果我们的董事会能够在没有股东批准的情况下取消我们的REIT资格，可能会给我们的股东带来不利的后果。
我们的章程规定，如果董事会认为继续作为REIT的资格不再符合我们的最佳利益，则董事会可以在没有股东批准的情况下撤销或以其他方式终止我们的REIT选举。如果我们不再符合REIT的资格，我们的应税收入将受到美国联邦、州和地方所得税的约束，并且不再需要将我们的大部分应税收入分配给我们的股东，这可能会对我们的股东收到的总回报产生不利影响。
REITs支付的股息不符合某些股息的降低税率。
适用于按个人税率向美国股东支付的“合格股息收入”的美国联邦所得税最高税率为20%。然而，REITs支付的股息通常不符合这一降低的合格股息收入的最高税率。然而，根据减税和就业法案，非公司纳税人可以扣除非“资本利得股息”或“合格股息收入”的普通REIT股息的20%，从而导致美国联邦所得税的有效最高税率为29.6%。收入超过某些门槛的个人、信托基金和遗产也要对从我们那里获得的股息征收3.8%的医疗保险税。适用于常规公司合格股息的较优惠税率可能会导致按个别税率征税的投资者认为投资于REITs的吸引力相对低于投资于支付股息的非REIT公司的股票，这可能对REITs的股票价值产生不利影响，包括我们的股票。
我们可能会受到不利的立法或监管税收变化的影响，这可能会降低我们证券的市场价格。
在任何时候，管理REITs的美国联邦所得税法或这些法律的行政解释都可能被重新修改。我们无法预测任何新的美国联邦所得税法律、法规或行政解释，或对任何现有的美国联邦所得税法律、法规或行政解释的任何修正案何时或是否会被通过、颁布或生效，任何此类法律、法规或解释可能具有追溯性。我们和我们的股东可能会受到美国联邦所得税法律、法规或行政解释的任何此类变化的不利影响。未来的立法可能会导致房地产投资信托基金的优势减少，而对于投资房地产的公司来说，为了美国联邦所得税的目的，选择作为一家公司征税可能会变得更有利。
如果我们的经营合伙企业不符合美国联邦所得税的合伙企业资格，我们将不再有资格成为房地产投资信托基金，并遭受其他不利后果。
我们相信，出于美国联邦所得税的目的，我们的经营伙伴关系将被视为伙伴关系。作为一家合伙企业，我们的经营合伙企业的收入不需要缴纳美国联邦所得税。相反，它的每个合伙人，包括我们，都被分配了，并可能被要求就其在我们运营合伙企业的收入中所占的份额纳税。出于美国联邦所得税的目的，美国国税局可以挑战我们的经营合伙企业或我们拥有权益的任何其他子公司合伙企业的地位，法院可以支持这种挑战。如果美国国税局成功地将我们的经营合伙企业或任何此类子公司合伙企业视为应按公司缴纳美国联邦所得税的实体，我们将无法通过适用于REITs的毛收入测试和某些资产测试，因此，我们可能不再有资格成为REIT。此外，我们的经营合伙企业或任何子公司合伙企业未能符合合伙企业的资格，可能会导致其缴纳联邦和州公司所得税，这将显著减少可用于偿债和分配给包括我们在内的合作伙伴的现金金额。
请注意，尽管合伙企业传统上不需要缴纳上述实体层面的美国联邦所得税，但新的审计规则一般适用于2017年12月31日之后的纳税年度。根据新规则，除非实体另有选择，否则审计调整产生的税款需要由该实体支付，而不是由其合作伙伴或成员支付。我们将有权并打算利用新规定(包括任何变化)和财政部条例下的任何例外情况，以便合伙人(而不是合伙企业本身)将尽可能地对发行实体的应纳税所得额的审计调整所产生的任何税款负责。一种例外情况是采用一种可选的替代方法，根据这种方法，由受影响的合作伙伴评估因调整而产生的额外税款(通常称为“推后选举”)，但适用的利率要高于其他方法。当推选导致本身是合伙的合伙人被评估其从调整中获得的此类附加税份额时，这种合伙企业可能会导致将此类附加税推给其自身的合伙人。此外，财政部规定，作为房地产投资信托基金的合伙人可能能够使用有关此类调整的亏空股息程序。合伙审计规则将如何适用仍有许多问题，目前尚不清楚这些规则将对我们产生什么影响。然而，如果对附属合伙企业(如我们的经营合伙企业)进行美国联邦所得税审计，这些变化可能会增加我们承担的美国联邦所得税、利息和/或罚款。
成为房地产投资信托基金的资格涉及守则中高度技术性和复杂的条款。
作为房地产投资信托基金的资格涉及到高度技术性和复杂的法典条款的应用，在某些情况下，只有有限的司法和行政当局。即使是技术上或无意中的违规行为也可能危及我们的REIT资格。我们作为REIT的资格将取决于我们对某些资产、收入、组织、分配、股东所有权和其他要求的持续满足或被视为满足(通过应用REIT“储蓄条款”)。新的立法、法院裁决或行政指导，在每种情况下都可能具有追溯力，可能会使我们更难或不可能有资格成为房地产投资信托基金。
我们投资价值的下降可能会使我们更难保持房地产投资信托基金的资格或豁免《投资公司法》。
如果房地产相关投资的市场价值或收入潜力因利率上升或其他因素而下降，我们可能需要增加我们的房地产相关投资和收入，或清算我们的不符合资格的资产，以保持我们的REIT资格或豁免1940年的投资公司法(“投资公司法”)。如果房地产资产价值和/或收入的下降速度很快，这可能特别难实现。我们可能拥有的任何不符合条件的资产的非流动性性质，可能会加剧这一困难。如果没有《房地产投资信托基金和投资公司法》的考虑，我们可能不得不做出否则不会做出的投资决定。
与我们普通股相关的风险
广泛的市场波动可能会对我们股票的市场价格产生负面影响。
我们普通股的市场价格可能会波动。此外，我们普通股的交易量可能会波动，导致价格发生重大变化。可能影响我们的股价或导致我们普通股的价格或交易量波动的一些因素包括：
•我们季度经营业绩的实际或预期变化；
•改变我们的业务或盈利预期，或发布有关我们或该行业的研究报告；
•同类公司的市场估值变化；
•市场对我们未来出现的任何债务增加的不良反应；
•关键管理人员的增减；
•机构股东的行动；
•未能达到并保持房地产投资信托基金资格；
•新闻界或投资界的投机行为；以及
•一般的市场和经济状况。
此外，股票市场经历了价格和成交量的波动，影响了许多与我们类似或相关行业的公司的市场价格，可能与这些公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动可能会降低我们普通股的市场价格。在截至2022年12月31日的财年中，我们的高普通股价格为6.64美元，低普通股价格为3.41美元。
未来发行的债务证券将在清算时优先于我们的普通股，未来发行的股权证券将稀释我们现有的股东，并可能在分红和清算分配方面优先于我们的普通股，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。
未来，我们可能会尝试通过发行债务或股权证券来增加资本资源，包括商业票据、中期票据、优先或次级票据、可转换证券、优先股或普通股或优先股类别。在清算时，我们债务证券和优先股或优先股的持有者和其他借款的贷款人将优先于我们普通股的持有者获得我们可用资产的分配。股票发行可能稀释我们现有股东的持股，或者降低我们普通股的市场价格，或者两者兼而有之。优先股和优先股如果发行，可能优先于清算分配或优先支付股息，这可能会限制我们向普通股持有人进行分配的能力。由于我们在未来的任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，我们无法预测或估计我们未来发行的金额、时间或性质。因此，我们的股东承担了我们未来发行股票的风险，降低了我们证券的市场价格，稀释了他们在我们的证券持有量。
未来可供出售的股票数量可能会对我们普通股的每股交易价格产生不利影响。
我们无法预测未来我们普通股的股票发行或在公开市场上可供转售的股票是否会降低我们普通股的每股交易价。在公开市场上发行我们普通股的大量股票，或在交换我们经营合伙企业的共同单位时，或认为可能会发生此类发行，可能会对我们普通股的每股交易价格产生不利影响。在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或在普通股单位交换时出售，或对可能发生此类出售的猜测，可能会对我们普通股市场的流动性或我们普通股的现行市场价格产生不利影响。此外，普通股与普通股的交换、根据2013年股权激励计划授予的任何股票期权的行使或任何限制性股票的归属、与财产、投资组合或业务收购相关的普通股或共同单位的发行以及我们普通股或共同单位的其他发行可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。我们的董事和高管在我们公司拥有共同的单位。这些普通股可以由持有者以一对一的方式赎回我们普通股的股票，也可以选择现金赎回。普通股持有人在赎回普通股时，可以出售发行给他们的股份。只要普通股持有者保留我们的大量所有权，并能够在公开市场上出售这些股票，我们普通股的市场价格就可能受到不利影响。此外，如果我们的普通股存在，作为限制性股票发行，或在交换期权或赎回普通股时，可能会对我们造成不利影响。
影响我们可能能够通过出售股权证券获得额外资本的条款。我们未来出售我们的普通股或可转换为普通股的证券可能会稀释现有股东的权益。
我们普通股的市场价格可能会受到我们现金分配水平的不利影响。
房地产投资信托基金的权益证券的市值主要基于市场对房地产投资信托基金的增长潜力及其当前和潜在的未来现金分配的看法，无论是来自运营、销售还是再融资，其次是基于标的资产的房地产市场价值。出于这个原因，我们的普通股的交易价格可能高于或低于我们的每股净资产价值。只要我们为投资、营运资本储备或其他目的保留营运现金流，这些留存资金在增加我们标的资产价值的同时，可能不会相应地提高我们普通股的市场价格。我们未能达到市场对未来收益和现金分配的预期，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。
我们的股票回购计划可能会增加我们普通股价格的波动性。
我们的董事会已经批准了一项股票回购计划，根据该计划，我们可以不时购买最多2500万美元的普通股。回购的具体时间、方式、价格、金额和其他条款(如有)将由管理层酌情决定，并将取决于市场状况、公司和监管要求以及其他因素。在回购计划下，我们不需要回购股份，董事会可以任何理由随时修改、暂停或终止回购计划。截至2023年3月8日，我们已经完成了2500万美元的回购授权。我们无法预测该计划下未来对我们普通股的回购(如果有的话)将对我们的股价或每股收益产生什么影响。可能导致我们停止或减少股票回购的重要因素包括，不利的市场状况、我们普通股的市场价格、不时向我们提供的其他投资或战略机会的性质、我们股权补偿计划的稀释速度、我们就何时、如何以及是否根据股票回购计划购买股票做出适当、及时和有益的决定的能力，以及继续购买股票所需的资金的可用性。如果我们缩减回购计划，我们的股票价格可能会受到负面影响。
项目1B。未解决的员工意见
没有。
第二项。属性
办公室
我们租用我们的总部位于达拉斯公园大道14185号，套房1200，达拉斯，德克萨斯州75254。
酒店物业
截至2022年12月31日，我们持有合并业务中包含的16家酒店的所有权权益，其中包括通过与合作伙伴的股权投资直接拥有14家酒店和两家酒店75%的所有权。我们有14家酒店位于美国，一家位于波多黎各，一家位于美属维尔京群岛。截至2022年12月31日，所有16家酒店都受到贷款的担保，这一点在《管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析--负债》中有描述。
酒店物业
下表列出了与我们酒店物业相关的某些信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 酒店物业 | | 位置 | | | | 总客房数 | | %拥有 | | 自有客房 | | 截至2022年12月31日的年度 |
| 入住率 | | adr | | RevPAR |
| 费用简单属性 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 首府希尔顿 | | 华盛顿特区。 | | | | 550 | | | 75 | % | | 413 | | | 65.17 | % | | $ | 228.36 | | | $ | 148.82 | |
| 万豪西雅图海滨酒店 | | 华盛顿州西雅图 | | | | 361 | | | 100 | % | | 361 | | | 56.88 | % | | 286.14 | | | 162.75 | |
| 公证酒店 | | 宾夕法尼亚州费城 | | | | 499 | | | 100 | % | | 499 | | | 55.92 | % | | 218.34 | | | 122.10 | |
| 《克兰西》 | | 加州旧金山 | | | | 410 | | | 100 | % | | 410 | | | 70.05 | % | | 298.91 | | | 209.38 | |
| 索菲特芝加哥宏伟英里酒店 | | 伊利诺伊州芝加哥 | | | | 415 | | | 100 | % | | 415 | | | 65.36 | % | | 250.78 | | | 163.92 | |
| Pier House度假村及水疗中心 | | 佛罗里达州基韦斯特 | | | | 142 | | | 100 | % | | 142 | | | 74.81 | % | | 707.12 | | | 529.03 | |
| 圣托马斯丽思卡尔顿酒店 | | 美国圣托马斯 | | | | 180 | | | 100 | % | | 180 | | | 73.81 | % | | 1,204.88 | | | 889.30 | |
| 柏悦海狸溪度假村及水疗中心 | | 科罗拉多州比弗克里克 | | | | 190 | | | 100 | % | | 190 | | | 60.58 | % | | 601.05 | | | 364.13 | |
| 扬特维尔酒店 | | 加利福尼亚州扬特维尔 | | | | 80 | | | 100 | % | | 80 | | | 54.06 | % | | 906.82 | | | 490.21 | |
| 萨拉索塔丽思卡尔顿酒店 | | 佛罗里达州萨拉索塔 | | | | 276 | | | 100 | % | | 276 | | | 74.47 | % | | 617.66 | | | 459.97 | |
丽思卡尔顿湖太浩湖酒店(1) | | 加利福尼亚州特鲁基 | | | | 170 | | | 100 | % | | 170 | | | 57.60 | % | | 736.50 | | | 424.40 | |
C先生贝弗利山酒店(2) | | 加州洛杉矶 | | | | 143 | | | 100 | % | | 143 | | | 74.26 | % | | 347.57 | | | 258.10 | |
丽思卡尔顿黄金沙滩酒店 (3) | | 多拉多，波多黎各 | | | | 96 | | | 100 | % | | 96 | | 63.53 | % | | 1,928.50 | | | 1,225.27 | |
斯科茨代尔四季度假村(4) | | 亚利桑那州斯科茨代尔 | | | | 210 | | | 100 | % | | 210 | | 45.15 | % | | 1,056.99 | | | 477.19 | |
土地租赁属性 (5) | | | | | | | | | | | | | | | | |
希尔顿La Jolla Torrey Pines(6) | | 加利福尼亚州拉荷亚 | | | | 394 | | | 75 | % | | 296 | | | 77.25 | % | | 250.95 | | | 193.87 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
Bardessono酒店和水疗中心(7) | | 加利福尼亚州扬特维尔 | | | | 65 | | | 100 | % | | 65 | | | 63.96 | % | | 1,257.56 | | | 804.31 | |
| 总计 | | | | | | 4,181 | | | | | 3,946 | | | 65.62 | % | | $ | 451.56 | | | $ | 296.30 | |
________(1) 上述信息不包括与非公司所有的公寓单元有关的自愿租赁计划的运作情况。
(2) 包括138间酒店客房和毗邻酒店的五套住宅。
(3) 上述信息不包括与非本公司所有的住宅单位有关的自愿租赁计划的运作。酒店的业绩包括从2022年3月11日到2022年12月31日。
(4)包括2022年12月1日至2022年12月31日期间的酒店业绩。
(5)据报道，我们的一些酒店物业位于受土地租赁影响的土地上，其中两项覆盖了整个物业。
(6)据报道，土地租约将于2067年到期。土地租赁包含一个延期选项，期限为10年或20年，视租赁期内的资本投资支出而定。
(7)据报道，最初的土地租约将于2065年到期。土地租约包含两个25年的延期选项，由我们选择。
第三项。法律诉讼
2019年10月24日，本公司向雅高发出通知，指出雅高严重违反了雅高对位于伊利诺伊州芝加哥东切斯特纳街20号的索菲特芝加哥富丽堂皇英里酒店的管理协议所承担的责任。2019年11月7日，雅高向纽约州最高法院提起对阿什福德TRS芝加哥II的申诉，寻求宣告性判决，即未发生违反雅高管理协议的情况，并寻求禁制令，以阻止阿什福德TRS芝加哥II终止雅高管理协议。雅高的投诉在2020年2月27日左右被驳回。2020年1月6日，Ashford TRS Chicago II向纽约州最高法院提起诉讼，指控雅高违反雅高管理协议，要求赔偿并声明其终止雅高管理协议的权利。2020年7月20日，雅高对Ashford TRS Chicago II提交了修订答辩书和反诉，其中雅高提出了两个诉讼理由：首先，雅高就声明性判断提出反诉，称雅高根据雅高管理协议正确计算了应支付给Ashford TRS Chicago II的金额，以“治愈”雅高的绩效测试失败(“补救金额”)。其次，雅高提出了违反合同的反诉，声称Ashford TRS芝加哥II违反了雅高管理协议，错误地维持2018和2019年绩效测试失败的补救金额为1,031,549美元，而不是535,120美元。2022年2月16日，双方达成和解协议，同意：1)修订雅高管理协议；2)驳回诉讼和反诉；3)规定未通过2018年性能测试和治愈金额为867,682美元，2019年为784,919美元；以及4)仲裁2020和2021年性能测试是否有效和/或需要公平调整。2022年2月23日，Ashford TRS芝加哥II和雅高提交了一项中止规定，驳回了2020年1月6日诉讼中的所有索赔、反索赔和交叉索赔，并带有偏见。仲裁于2022年10月12日和13日进行。仲裁员于2022年11月21日作出裁决，该裁决并未导致欠本公司或应付本公司的任何额外款项。由于与2018年业绩测试失败相关的和解，公司在2022年记录了约868,000美元的收益，这笔收益被记录为管理费的减少，并计入公司综合运营报表的“管理费”。
2016年12月20日，该公司的一家酒店管理公司在加利福尼亚州康特拉科斯塔县高级法院被提起集体诉讼，指控其违反了加州的某些劳动法，该集体诉讼影响到该公司子公司拥有的两家酒店。法院已经发布了一项命令，授予以下类别的证明：(1)全州范围内我们经理的一类非豁免员工，据称由于我们经理之前的书面政策要求其员工在休息时间留在办公场所而被剥夺了休息时间；以及(2)我们经理的衍生类别非豁免前雇员，他们在离职时没有因据称错过预期休息时间而获得报酬。向潜在班级成员发出的通知于2021年2月2日发出。潜在的班级成员必须在2021年4月4日之前选择退出班级；然而，班级中的员工总数尚未确定，仍将继续调查。虽然我们认为我们可能会因这起诉讼而蒙受损失是合理的，因为加州法律对一个重大法律问题仍存在不确定性，与阶级成员有关的发现仍在继续，初审法官保留酌情决定判处低于适用的加州劳动法中规定的罚款，但我们不认为目前公司的任何潜在损失是合理可估量的。截至2022年12月31日，没有应计金额。
我们还参与了其他已经出现但尚未得到充分裁决的法律程序。就引发这些法律诉讼的索赔不在保险范围内而言，它们涉及以下一般类型的索赔：就业问题、税务问题和与遵守适用法律有关的问题(例如，美国反兴奋剂机构和类似的州法律)。这些法律程序造成损失的可能性是基于或有会计文献中的定义。当我们认为损失既是可能的，又是可以合理估计的，我们就确认损失。根据我们掌握的与这些法律程序相关的信息和/或我们在类似法律程序中的经验，我们不相信这些程序的最终解决方案，无论是单独的还是整体的，都不会对我们的综合财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。然而，我们的评估可能会随着这些法律程序的发展而改变，这些法律程序的最终结果不能肯定地预测。如果我们在其中一个或多个法律问题上不胜诉，并且相关的已实现亏损超过了我们目前对潜在亏损范围的估计，我们的综合财务状况、经营业绩或现金流在未来可能会受到重大不利影响。
第四项。煤矿安全信息披露
没有。
第II部
第五项。注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券
市场价格和股利信息
我们的普通股在纽约证券交易所挂牌交易，代码为“BHR”。2023年3月8日，有601记录持有者。
分销和我们的分销政策
董事会宣布，在截至2022年3月30日、2022年6月30日、2022年9月30日、2022年12月31日和2023年3月31日的季度，公司持有5.5%的B系列累计可转换优先股、8.25%的D系列累计优先股、E系列可赎回优先股和M系列可赎回优先股的现金股息，金额为该等优先股持有人有权收取的金额。我们在2020财年和2021财年没有支付普通股股息。2022年3月，董事会批准了对我们之前宣布的2022年股息政策的更新，以修订我们当时的预期，即在2022年期间支付每股普通股0.01美元的季度股息。我们的董事会宣布，在截至2022年3月30日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度里，公司普通股的季度现金股息为稀释后每股0.01美元。2022年12月8日，董事会从公司2022年第四季度普通股股息开始，将季度现金股息从稀释后每股0.01美元增加到稀释后每股0.05美元，并批准了公司2023年的股利政策。该公司预计2023年将为公司普通股支付每股0.05美元的季度现金股息，或按年率计算每股派息0.2美元。批准我们的股息政策并不意味着我们的董事会必须宣布未来的股息数量或金额。董事会将继续按季度审查其股息政策。
要符合REIT的资格，我们必须向我们的股东分配至少等于以下金额的金额：
(i)我们的房地产投资信托基金应纳税所得额的90%，在扣除支付的股息前确定，不包括任何净资本收益(不一定等于按照公认会计原则计算的净收益)；
(Ii)丧失抵押品赎回权所得净收入的90%超出守则对该等收入征收的税项；减去
(Iii)任何超额的非现金收入(根据守则确定)。
本公司作出的分派乃由本公司董事会自行决定，并由本公司董事会自行决定从合法可供分配的资金中拨出，并视乎多项因素而定，包括适用法律的限制、实际及预期财务状况、流动资金、EBITDA、FFO及经营业绩、我们从物业实际获得的收入、本公司的营运开支、本公司的偿债要求、本公司的资本开支、本公司的资本开支、本公司的禁令及融资安排下的其他限制、本公司的REIT应纳税所得额、年度REIT分派要求，以及本公司董事会认为相关的其他因素。有关可能对我们的分发能力产生实质性和不利影响的风险因素的更多信息。见“风险因素--与我们作为房地产投资信托基金地位有关的风险”。我们预计，至少在一开始，我们的分配可能会超过我们根据公认会计准则的净收入，因为净收入中包括非现金费用。在我们可供分配的现金少于我们REIT应纳税收入的90%的范围内，我们可能会考虑各种方法来弥补任何此类缺口，包括通过新贷款借款、出售我们的某些资产或使用我们从未来发行股票、股权相关证券或债务证券获得的部分净收益，或宣布应纳税股票股息。此外，我们的章程允许我们发行优先于分配的优先股，如果我们选择这样的发行，对优先股的分配优先可能会限制我们向普通股持有人进行分配的能力。我们不能向我们的股东保证我们的分配政策在未来不会改变。
关于分布的刻画
就所得税而言，支付的分配包括普通收入或资本利得。按每股支付的分配的特征如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 | | 2020 | |
| 金额 | | % | | 金额 | | % | | 金额 | | % | |
| 普通股(现金)： | | | | | | | | | | | | |
| 普通应税股息 | $ | 0.0300 | | (1) | 100.0000 | % | | $ | — | | | — | % | | $ | — | | | — | % | |
| 资本利得分配 | — | | | — | | | — | |
| — | | | — | | | — | | |
| 未重获的1250个收益 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | |
| 资本返还 | — | | | — | | | — | | | — | | | 0.1600 | | (1) | 100.0000 | | |
| 总计 | $ | 0.0300 | | | 100.0000 | % | | $ | — | | | — | % | | $ | 0.1600 | | | 100.0000 | % | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 优先股-B系列： | | | | | | | | | | | | |
| 普通应税股息 | $ | 1.3752 | | (1) | 100.0000 | % | | $ | — | | | — | % | | $ | — | | | — | % | |
| 资本利得分配 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | |
| 未重获的1250个收益 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | |
| 资本返还 | — | | | — | | | 1.3752 | | (1) | 100.0000 | | | 1.3752 | | (1) | 100.0000 | | |
| 总计 | $ | 1.3752 | | | 100.0000 | % | | $ | 1.3752 | | | 100.0000 | % | | $ | 1.3752 | | | 100.0000 | % | |
| 优先股-D系列： | | | | | | | | | | | | |
| 普通应税股息 | $ | 2.0624 | | (1) | 100.0000 | % | | $ | — | | | — | % | | $ | — | | | — | % | |
| 资本利得分配 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | |
| 未重获的1250个收益 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | |
| 资本返还 | — | | | — | | | 2.0624 | | (1) | 100.0000 | | | 2.0624 | | (1) | 100.0000 | | |
| 总计 | $ | 2.0624 | | | 100.0000 | % | | $ | 2.0624 | | | 100.0000 | % | | $ | 2.0624 | | | 100.0000 | % | |
| 优先股-E系列： | | | | | | | | | | | | |
| 普通应税股息 | $ | 1.9732 | | (1) (2) | 100.0000 | % | | — | | | — | | | — | | | — | | |
| 资本利得分配 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | |
| 未重获的1250个收益 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | |
| 资本返还 | — | | | — | | | 0.8330 | | (1) | 100.0000 | | | — | | | — | | |
| 总计 | $ | 1.9732 | | | 100.0000 | % | | $ | 0.8330 | | | 100.0000 | % | | $ | — | | | — | % | |
| 优先股-M系列(CUSIP#10482B705)： | | | | | | | | | | | | |
| 普通应税股息 | 2.0621 | | (1) (2) | 100.0000 | % | | — | | | — | | | — | | | — | | |
| 资本利得分配 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | |
| 未重获的1250个收益 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | |
| 资本返还 | | | — | | | 0.6832 | | (1) | 100.0000 | | | — | | | — | | |
| 总计 | $ | 2.0621 | | | 100.0000 | % | | $ | 0.6832 | | | 100.0000 | % | | $ | — | | | — | % | |
| 优先股-M系列(CUSIP#10482B887)： | | | | | | | | | | | | |
| 普通应税股息 | 2.0538 | | (1) (2) | 100.0000 | % | | — | | | — | | | — | | | — | | |
| 资本利得分配 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | |
| 未重获的1250个收益 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | |
| 资本返还 | — | | | — | | | 0.6832 | | (1) | 100.0000 | | | — | | | — | | |
| 总计 | $ | 2.0538 | | | 100.0000 | % | | $ | 0.6832 | | | 100.0000 | % | | $ | — | | | — | % | |
| 优先股-M系列(CUSIP#10482B796、10482B861、10482B770和10482B846)： | | | | | | | | | | | | |
| 普通应税股息 | 1.8788 | | (1) (2) | 100.0000 | % | | — | | | — | | | — | | | — | | |
| 资本利得分配 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | |
| 未重获的1250个收益 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | |
| 资本返还 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | |
| 总计 | $ | 1.8788 | | | 100.0000 | % | | $ | — | | | — | % | | $ | — | | | — | % | |
____________________
(1)为纳税目的，2019年第四季度支付给截至2019年12月31日登记在册的股东的2019年第四季度分配被视为2020年分配。为纳税目的，2020年第四季度支付给截至2020年12月31日登记在册的股东的2021年1月15日的分配被视为2021年的分配。2021年第四季度支付给截至2021年12月31日登记在册的股东的2022年1月18日的分配，出于税收目的，被视为2022年的分配。为纳税目的，2023年1月17日支付给截至2022年12月30日登记在册的股东的分配被视为2023年分配。
(2)每股分配反映了2022年应报告的分配的每股年率。
股权薪酬计划信息
下表列出了根据我们的股权补偿计划授权和可供发行的证券的某些信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 拟发行的证券数量： 演练 未偿还期权、认股权证和权利(1) | | 未偿还期权、权证和权利的加权平均行权价 | | 数量：
*未来仍可发行的证券 | | |
证券持有人批准的股权补偿计划 | 972,728 | | 不适用 | | 1,469,068 | | | (2) |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 未经证券持有人批准的股权补偿计划 | 无 | | 不适用 | | 无 | | |
| 总计 | 972,728 | | 不适用 | | 1,469,068 | | | |
____________________
(1) 包括收购我们普通股的权利取决于服务和/或绩效授予条件的满意度(所示金额假设2021年和2022年PSU奖励的最高绩效水平)。根据PSU发行的股份数量(如有)将取决于最终的实际业绩水平，本公司可酌情决定以现金而不是普通股的形式结算2022 PSU。
(2)截至2022年12月31日，根据我们的2013年股权激励计划，仍有约1,469,000股我们的普通股，或可转换为约150万股我们普通股的证券可供发行。2021年2月23日，董事会终止了Advisor股权激励计划。根据顾问激励计划保留的160万股普通股从未使用过(也从未根据该计划发行过任何股票)。在顾问股权激励计划终止后，不得根据该计划发行任何股票。
发行人购买股权证券
2022年12月7日，我们的董事会批准了一项新的股票回购计划，根据该计划，董事会授权回购本公司普通股，每股面值0.01美元，总价值高达2500万美元。董事会的授权取代了之前的任何回购授权。
在截至2022年12月31日的一年中，我们以约610万美元的价格回购了150万股普通股。2022年12月31日之后，公司以约1,890万美元的价格回购了约390万股普通股。该公司以约2,500万美元回购了约540万股普通股，并已完成2,500万美元的回购授权。
下表提供了截至2022年12月31日的季度中每个月购买我们普通股的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期间 | | 购买的股份总数 | | 每股平均支付价格 | | 作为公开宣布的计划的一部分购买的股份总数 | | 根据该计划可购买的股份的最高美元价值 |
| 普通股： | | | | | | | | |
| 10月1日至10月31日 | | 12,597 | | | $ | — | | (2) | — | | | $ | 50,000,000 | |
| 11月1日至11月30日 | | 342 | | | $ | — | | (2) | — | | | $ | 50,000,000 | |
| 12月1日至12月31日 | | 1,524,346 | | (1) | $ | 4.04 | | | 1,511,044 | | | $ | 18,897,710 | |
| 总计 | | 1,537,285 | | | $ | 4.04 | | | 1,511,044 | | | |
__________________
(1)包括12月份预扣的13,302股，用于支付与根据公司股东批准的股票激励计划向我们顾问的员工发行的普通股限制性股票归属有关的预扣税款要求。
(2)10月份和11月份分别没收了12597股和342股我们普通股的限制性股票，不存在相关成本。
性能图表
下图比较了从2017年12月31日到2022年12月31日期间，我们普通股的累计股东总回报与标准普尔500股票指数和富时NAREIT住宿及度假村指数的累计总回报的百分比变化，假设2016年12月31日的初始股票投资为100美元，并进行股息再投资。NAREIT住宿度假村指数并不是一个已公布的指数；但我们相信，该指数所包括的公司为我们从事的住宿度假村行业的企业提供了一个具有代表性的例子。希望索取FTSE NAREIT Lodging&Resorts Index中公司名单的股东可以向Braemar Hotels&Resorts Inc.发送书面请求，地址：投资者关系部，14185 Dallas Parkway，Suite1200，Dallas，Texas 75254。
下图所示的股价表现并不一定预示着未来的股价表现。
五年累计总回报比较
在Braemar Hotels&Resorts Inc.中，标准普尔指数和富时NAREIT住宿及度假村指数
第六项。已保留
第7项。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
以下管理层讨论与分析(“MD&A”)旨在帮助读者了解我们的经营结果和财务状况。本MD&A是对本公司经审计的综合财务报表及其附注的补充，应一并阅读。除历史财务信息外，以下讨论和分析包含涉及风险、不确定因素和假设的前瞻性陈述。由于许多因素，包括在“项目1A”中讨论的因素，我们的结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。风险因素“和本年度报告中的其他部分的表格10-K。请参阅“前瞻性陈述”。
本表格10-K的这一部分一般讨论2022年和2021年的项目，以及2022年和2021年之间的年度比较。未包括在本10-K表中的2020年项目的讨论以及2021年与2020年的年度比较，可在公司截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告的第二部分第7项中的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中找到。
概述
我们是马里兰州的一家公司，成立于2013年4月，主要投资于每间可用客房高收入(“RevPAR”)、豪华酒店和度假村。就我们的投资战略而言，高的RevPAR意味着STR，LLC确定的所有酒店的RevPAR至少是当时美国全国平均水平的两倍。在截至2022年12月31日的一年里，美国全国平均水平是187美元的两倍。根据守则，我们已选择以房地产投资信托基金的身份征税。我们通过我们的经营伙伴关系Braemar OP开展业务并拥有几乎所有资产。
我们在酒店住宿行业的酒店直接投资领域开展业务。截至2022年12月31日，我们在七个州(哥伦比亚特区、波多黎各和美属维尔京群岛的圣托马斯)拥有16家酒店物业的权益，总客房数为4,181间，净客房数为3,946间，其中不包括属于我们合资伙伴的客房。我们目前投资组合中的酒店物业主要位于美国城市市场和度假地点，由于多个需求来源，具有良好的增长特征。我们直接拥有我们的14家酒店物业，其余两家酒店物业是通过投资于一家拥有多数股权的合并实体来拥有的。
我们由Ashford Inc.的子公司Ashford LLC通过一项咨询协议提供咨询。我们投资组合中的所有酒店目前都是由Ashford LLC进行资产管理的。我们没有任何员工。所有可能由员工提供的服务都由Ashford LLC提供给我们。
我们并不直接经营我们的任何酒店物业；相反，我们聘请酒店管理公司根据管理合同为我们运营。截至2022年12月31日，阿什福德公司的子公司雷明顿酒店管理四我们的16酒店物业。剩下的酒店物业由第三方管理公司管理。
阿什福德公司还通过阿什福德公司拥有所有权权益的某些实体向我们或我们的酒店物业提供其他产品和服务。这些产品和服务包括但不限于设计和建造服务、债务安置和相关服务、经纪-交易商和分销服务、视听服务、房地产咨询和经纪服务、保险理赔服务、低过敏性保费房间、水上运动活动、旅行/运输服务和移动关键技术。
最新发展动态
2022年9月，鉴于最近短期美国国债利率的上调，我们的独立董事会成员批准聘请我们的顾问积极管理和投资公司的多余现金购买短期美国国债(“现金管理战略”)。作为本合约下顾问服务的代价，本公司将向顾问支付相当于(I)顾问每日平均投资超额现金余额的20个基点(0.20%)与(Ii)现金管理策略实现的实际回报率(“现金管理费”)两者中较小者的年费，但在任何情况下，现金管理费不得少于零。现金管理费将按月计算并在欠款中支付。根据现金管理战略对公司多余现金的投资于2022年10月开始。
2022年12月1日，该公司以267.8美元现金收购了拥有210个房间的斯科茨代尔四季度假村的100%权益。
2022年12月7日，我们的董事会批准了一项新的股票回购计划，根据该计划，董事会批准回购本公司普通股，每股面值0.01美元，总价值高达2500万美元。董事授权的董事会取代了之前的任何回购授权。在截至2022年12月31日的一年中，我们以约610万美元的价格回购了150万股普通股。2022年12月31日之后，公司以约1,890万美元的价格回购了约390万股普通股。该公司以约2,500万美元回购了约540万股普通股，并已完成2,500万美元的回购授权。
2022年12月23日，我们获得了一笔1亿美元的抵押贷款，由位于Troon North的四季度假村Scottsdale担保。抵押贷款的初始期限为三年，在满足某些条件的情况下，有两个一年的延期选项。按揭贷款只收取利息，利率为SOFR+3.75%，SOFR下限为1.00%。
2023年1月18日，该公司偿还了与丽思卡尔顿储备Dorado海滩相关的现有抵押贷款。在偿还之前，抵押贷款的未偿还余额为5400万美元。
2023年2月24日，在Monty J.Bennett先生的选择下，Bennett先生拥有的169,523个与其共同单位在经济上平等的LTIP单位一对一地被赎回为共同单位。于2023年2月24日，本公司收到行使赎回权通知(“赎回通知”)，据此，Bennett先生选择赎回普通股，而该等赎回是根据截至2023年2月23日止连续十个交易日本公司普通股收市价的平均值以现金结算。此外，在2023年2月24日，Bennett先生选择赎回额外的1,254,254个普通股单位，在收到赎回通知后，在公司选择时以现金结算，每普通股单位的价格基于截至2023年2月23日的连续10个交易日的公司普通股收盘价的平均值。1423777个共同单位的现金赎回总额约为700万美元。此外，根据Bennett先生之前在2023年3月1日提交的Form 4中报告的信息，Bennett先生随后在公开市场出售了417,491股他实益拥有的普通股。
经营业绩的主要指标
我们使用各种运营和其他信息来评估我们业务的运营业绩。这些关键指标包括根据公认会计原则编制的财务信息以及属于非公认会计准则的其他财务衡量标准。此外，我们还使用其他可能不属于财务性质的信息，包括统计信息和比较数据。我们使用这些信息来衡量我们的单个酒店、酒店集团和/或整个业务的经营业绩。我们还使用这些指标来评估我们投资组合中的酒店和潜在的收购，以确定每家酒店对现金流的贡献及其提供诱人的长期总回报的潜力。这些关键指标包括：
•入住率. 入住率是指在给定时期内售出的酒店房间总数除以可用房间总数。入住率衡量的是我们酒店可用容量的利用率。我们使用入住率来衡量特定酒店或酒店集团在给定时间段的需求。
•adr. ADR指的是平均每日房价，计算方法是将酒店客房总收入除以一定时期内售出的客房总数。ADR衡量一家酒店达到的平均房间价格，而ADR趋势提供了有关一家或一组酒店的定价环境和客户群性质的有用信息。我们使用ADR来评估我们能够产生的定价水平。
•RevPAR。 RevPAR指的是每间可用房间的收入，计算方法是用平均每日入住率乘以ADR。RevPAR是酒店业评估酒店运营的常用指标之一。RevPAR不包括来自餐饮销售或停车、电话或其他非客房收入的收入。尽管RevPAR不包括这些辅助收入，但它通常被认为是许多酒店核心收入的领先指标。我们还使用RevPAR来比较不同时期我们酒店的结果，并分析我们可比酒店的结果(可比酒店代表我们在整个时期拥有的酒店)。可归因于入住率增加的RevPAR的改善通常伴随着大多数类别的可变业务费用的增加。可归因于ADR增加的RevPAR改善通常伴随着有限类别的运营成本的增加，如管理费和特许经营费。
主要由入住率变化驱动的RevPAR变化对整体收入和盈利能力的影响与主要由ADR变化驱动的变化不同。例如，酒店入住率的增加将导致额外的可变运营成本(包括客房服务、水电费和客房用品)，还可能导致其他运营部门收入和支出的增加。ADR的变化通常对营业利润率和盈利能力有更大的影响，因为它们对可变营业成本没有实质性影响。
入住率、ADR和RevPAR是酒店业评估经营业绩的常用指标。RevPAR是一个重要的统计数据，用于监测单个酒店层面和整个业务的经营业绩。我们在绝对的基础上评估单个酒店的RevPAR表现，并与预算和前期进行比较，以及在地区和公司范围内进行评估。ADR和RevPAR只包括客房收入。客房收入取决于需求(以入住率衡量)、定价(以ADR衡量)和我们可用的酒店客房供应。
我们还使用运营资金(“FFO”)、调整后的FFO、扣除利息、税项、折旧及摊销前的房地产收益(“EBITDARE”)和调整后的EBITDARE作为衡量我们业务经营业绩的指标。请参阅“非公认会计准则财务衡量标准”。
影响我们经营业绩的主要因素
影响我们经营业绩的主要因素包括对酒店房间的总体需求与可用酒店房间的供应相比，以及我们的第三方管理公司在控制费用的同时增加或保持收入的能力。
需求。住宿需求，包括商务旅行，与整体经济直接相关；随着国内生产总值的增长，住宿需求通常也会增加。从历史上看，在需求下降的时期之后，需求相对强劲的时期会延长，这通常发生在住宿周期的增长阶段。
供应。新酒店的发展在很大程度上是由建筑成本、可获得的融资和现有酒店的预期业绩推动的。短期供应预计也将低于长期平均水平。虽然预计该行业的供应增长将低于历史平均水平，但我们可能会在某些市场经历超过全国平均水平的供应增长，这可能会对业绩产生负面影响。
我们预计，我们的ADR、入住率和RevPAR表现将受到宏观经济因素的影响，如国家和当地就业增长、个人收入和公司收益、GDP、消费者信心、写字楼空置率和商业搬迁决定、机场和其他商务和休闲旅行、新酒店建设、竞争对手的定价策略和汇率波动。此外，我们的ADR、入住率和RevPAR表现取决于万豪、希尔顿、四季、凯悦和索菲特品牌的持续成功。
收入。我们几乎所有的收入都来自经营酒店。具体地说，我们的收入包括：
•客房收入：入住率和ADR是客房收入的主要驱动力。客房收入占我们总收入的大部分。
•餐饮收入：入住率和入住酒店的客户类型是餐饮收入的主要驱动力(即，与暂住业务相比，集团业务通常通过餐饮功能产生更多的餐饮业务，暂住业务可能使用也可能不使用酒店的餐饮门店或会议和宴会设施)。
•其他酒店收入：入住率和物业性质是其他辅助收入的主要驱动力，如电信、停车和租赁服务。
酒店运营费用。以下是我们酒店运营费用的构成：
•客房费用：这些费用包括客房管理工资和工资税、预订系统、客房用品、洗衣服务和前台费用。与房间收入一样，入住率是房间费用的主要驱动力，因此，房间费用与房间收入有很大的相关性。根据工资和工资的增加以及提供的服务和便利设施的水平，这些费用可能会增加。
•餐饮费用：这些费用主要包括食品、饮料和人工成本。入住率和入住酒店的客户类型(即餐饮功能通常比餐厅、酒吧或其他物业内食品和饮料店更有利可图)是食品和饮料支出的主要驱动因素，这与食品和饮料收入密切相关。
•管理费：基本管理费按毛收入的百分比计算。激励性管理费通常在营业利润超过一定的门槛水平时支付。
•其他酒店费用：这些费用包括与其他运营部门收入相关的人工和其他成本，以及与行政部门相关的人工和其他成本、特许经营费、销售和营销、维修和维护以及公用事业成本。
大多数类别的可变运营费用，包括家政等劳动力成本，都会随着入住率的变化而波动。入住率的增加伴随着大多数类别的可变运营费用的增加，而ADR的增加通常只会导致少数类别的运营成本和支出的增加，例如基于酒店收入的特许经营费、管理费和信用卡手续费支出。因此，与入住率的变化相比，ADR的变化对营业利润率的影响更大。
行动的结果
截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较
下表汇总了截至2022年12月31日和2021年12月31日的综合业务报表中关键项目的变化(除百分比外，以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 有利(不利) |
| 2022 | | 2021 | | $Change | | 更改百分比 |
| 收入 | | | | | | | |
| 房间 | $ | 431,515 | | | $ | 280,568 | | | $ | 150,947 | | | 53.8 | % |
| 餐饮 | 159,241 | | | 90,299 | | | 68,942 | | | 76.3 | |
| | | | | | | |
| 其他 | 78,829 | | | 56,675 | | | 22,154 | | | 39.1 | |
| 酒店总收入 | 669,585 | | | 427,542 | | | 242,043 | | | 56.6 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 费用 | | | | | | | |
| 酒店运营费用： | | | | | | | |
| 房间 | 94,410 | | | 59,818 | | | (34,592) | | | (57.8) | |
| 餐饮 | 125,555 | | | 75,177 | | | (50,378) | | | (67.0) | |
| 其他费用 | 205,373 | | | 138,914 | | | (66,459) | | | (47.8) | |
| 管理费 | 20,149 | | | 13,117 | | | (7,032) | | | (53.6) | |
| 酒店总运营费用 | 445,487 | | | 287,026 | | | (158,461) | | | (55.2) | |
| 财产税、保险和其他 | 30,766 | | | 34,997 | | | 4,231 | | | 12.1 | |
| 折旧及摊销 | 78,122 | | | 73,762 | | | (4,360) | | | (5.9) | |
| 咨询服务费 | 28,847 | | | 22,641 | | | (6,206) | | | (27.4) | |
| (收益)法律和解的损失 | (114) | | | (917) | | | (803) | | | (87.6) | |
| | | | | | | |
| 交易成本 | — | | | 563 | | | 563 | | | 100.0 | |
| 公司一般事务和行政事务 | 18,084 | | | 8,717 | | | (9,367) | | | (107.5) | |
| 总费用 | 601,192 | | | 426,789 | | | (174,403) | | | (40.9) | |
| 保险结算损益及资产处置 | — | | | 696 | | | (696) | | | (100.0) | |
| 营业收入(亏损) | 68,393 | | | 1,449 | | | 66,944 | | | (4,620.0) | |
| 未合并实体收益(亏损)中的权益 | (328) | | | (252) | | | (76) | | | (30.2) | |
| 利息收入 | 2,677 | | | 48 | | | 2,629 | | | 5,477.1 | |
| | | | | | | |
| 贴现和贷款成本的利息支出和摊销 | (52,166) | | | (30,901) | | | (21,265) | | | (68.8) | |
| 贷款成本和退出费的核销 | (146) | | | (1,963) | | | 1,817 | | | 92.6 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 衍生品已实现和未实现收益(亏损) | 4,961 | | | 32 | | | 4,929 | | | 15,403.1 | |
| 所得税前收入(亏损) | 23,391 | | | (31,587) | | | 54,978 | | | 174.1 | |
| 所得税(费用)福利 | (4,043) | | | (1,324) | | | (2,719) | | | (205.4) | |
| 净收益(亏损) | 19,348 | | | (32,911) | | | 52,259 | | | 158.8 | |
| 可归因于合并实体非控股权益的(收益)亏损 | (2,063) | | | 2,650 | | | (4,713) | | | (177.8) | |
| 可归因于经营合伙企业中可赎回非控股权益的净(收益)亏损 | 476 | | | 3,597 | | | (3,121) | | | (86.8) | |
| 公司应占净收益(亏损) | $ | 17,761 | | | $ | (26,664) | | | $ | 44,425 | | | 166.6 | % |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内拥有的所有酒店物业均已计入我们各自拥有期间的运营业绩。根据收购或处置酒店物业的时间，某些酒店物业的经营业绩在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内不可比较。下列酒店物业在所示期间内不是可比酒店物业，所有其他酒店物业均被视为可比酒店物业。以下收购将影响与我们合并财务报表相关的报告可比性：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 酒店物业 | | 位置 | | 类型 | | 日期 |
| C先生贝弗利山酒店 | | 加利福尼亚州洛杉矶 | | 采办 | | 2021年8月5日 |
| 丽思卡尔顿黄金沙滩酒店 | | 多拉多，波多黎各 | | 采办 | | 2022年3月11日 |
| 斯科茨代尔四季度假村 | | 亚利桑那州斯科茨代尔 | | 采办 | | 2022年12月1日 |
下表说明了所有酒店物业在所示期间的主要业绩指标：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 |
| 入住率 | 65.62 | % | | 52.47 | % |
| ADR(日均房价) | $ | 451.56 | | | $ | 386.45 | |
| 每间可用客房收入(RevPAR) | $ | 296.30 | | | $ | 202.76 | |
| 客房收入(千) | $ | 431,515 | | | $ | 280,568 | |
| 酒店总收入(千) | $ | 669,585 | | | $ | 427,542 | |
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的全年13家酒店的主要业绩指标：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 |
| 入住率 | 65.50 | % | | 52.29 | % |
| ADR(日均房价) | $ | 421.09 | | | $ | 387.47 | |
| 每间可用客房收入(RevPAR) | $ | 275.83 | | | $ | 202.61 | |
| 客房收入(千) | $ | 376,861 | | | $ | 276,038 | |
| 酒店总收入(千) | $ | 583,659 | | | $ | 420,949 | |
公司应占净收益(亏损)。由于以下讨论的因素，公司应占净收益(亏损)从截至2021年12月31日的年度(“2021年”)的净亏损2670万美元变为截至2022年12月31日的年度(“2022年”)的净收益1780万美元。
客房收入.与2021年相比，2022年客房收入增加了1.509亿美元，增幅为53.8%，达到4.315亿美元。2022年期间，与2021年相比，入住率上升了1315个基点，房价上涨了16.8%。客房收入的增长是由于酒店物业从新冠肺炎疫情中恢复过来，以及2021年8月5日收购C Beverly Hills酒店带来的客房收入增加890万美元，2022年3月11日收购丽思卡尔顿储备Dorado海滩带来的3,810万美元收入增加，以及收购斯科茨代尔四季度假村带来的310万美元收入增加。
2022年至2021年间客房收入的波动是2022年至2021年期间入住率和ADR变化的结果，如下表所示(以千美元为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 酒店物业 | | 有利(不利) | |
| 客房收入 | | 入住率
(以bps为单位的变化) | | ADR(变动百分比) | |
| 可比 | | | | | | | |
| 首府希尔顿 | | $ | 20,104 | | | 3,470 | | | 42.9 | % | |
万豪西雅图海滨酒店(1) | | 6,340 | | | 465 | | | 30.4 | % | |
| 公证酒店 | | 10,348 | | | 1,898 | | | 23.6 | % | |
《克兰西》 | | 16,707 | | | 1,408 | | | 71.2 | % | |
| 索菲特芝加哥宏伟英里酒店 | | 10,407 | | | 1,843 | | | 23.6 | % | |
| Pier House度假村及水疗中心 | | 2,337 | | | (701) | | | 19.6 | % | |
| 圣托马斯丽思卡尔顿酒店 | | 3,607 | | | (571) | | | 14.8 | % | |
| 柏悦海狸溪度假村及水疗中心 | | 7,950 | | | 565 | | | 32.3 | % | |
| 扬特维尔酒店 | | 1,429 | | | (384) | | | 19.0 | % | |
| 萨拉索塔丽思卡尔顿酒店 | | 5,318 | | | (253) | | | 13.2 | % | |
| 希尔顿La Jolla Torrey Pines | | 10,953 | | | 1,945 | | | 23.2 | % | |
| Bardessono酒店和水疗中心 | | 691 | | | (396) | | | 10.2 | % | |
| 丽思卡尔顿湖太浩湖酒店 | | 4,631 | | | 73 | | | 16.5 | % | |
| 总计 | | $ | 100,822 | | | 1,321 | | | 8.7 | % | |
| 不可比 | | | | | | | |
| C先生贝弗利山酒店 | | $ | 8,941 | | | 1,038 | | | 4.4 | % | |
| 丽思卡尔顿黄金沙滩酒店 | | 38,077 | | | 不适用 | | 不适用 | |
| 斯科茨代尔四季度假村 | | 3,107 | | | 不适用 | | 不适用 | |
| 总计 | | $ | 50,125 | | | | | | |
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(1)这家酒店在2022年期间进行了翻修。
食品和饮料收入.与2021年相比，2022年食品和饮料收入增加了6890万美元，增幅为76.3%，达到1.592亿美元。这一增长主要是由新冠肺炎大流行的恢复推动的。13家可比酒店的食品和饮料收入总计增加了5,020万美元，C先生贝弗利山酒店、丽思卡尔顿储备多拉多海滩和斯科茨代尔四季度假村分别增加了300万美元、1420万美元和140万美元。
其他酒店收入.与2021年相比，2022年其他酒店收入增加了2220万美元，增幅39.1%，达到7880万美元。其他酒店收入主要包括公寓管理费、健康中心费用、度假村费用、高尔夫、电信、停车、租赁和业务中断收入。
增加的原因是11家可比酒店的其他酒店收入增加了1,190万美元，C先生贝弗利山酒店增加了917,000美元，丽思卡尔顿酒店增加了890万美元，斯科茨代尔四季度假村增加了657,000美元，但被万豪西雅图海滨酒店减少257,000美元和码头之家度假村及水疗中心减少21,000美元部分抵销了。
房费.与2021年相比，2022年的客房支出增加了3460万美元，增幅为57.8%，达到9440万美元。增加的原因是，由于酒店物业从新冠肺炎疫情中恢复过来，13个可比酒店的客房费用总共增加了2 290万美元，C贝弗利山酒店增加了270万美元，丽思卡尔顿储备Dorado海滩增加了850万美元，斯科茨代尔四季度假村增加了538 000美元。
餐饮费用.与2021年相比，2022年的食品和饮料支出增加了5040万美元，增幅为67.0%，达到1.256亿美元。
这一增长归因于13个可比酒店物业合计增加3360万美元，C先生贝弗利山酒店增加280万美元，丽思卡尔顿储备多拉多海滩增加1270万美元，斯科茨代尔四季度假村增加130万美元。
其他运营费用.与2021年相比，2022年的其他运营费用增加了6650万美元，增幅为47.8%，达到2.054亿美元。酒店运营费用包括与收入流有关的部门的直接费用和
与支持部门相关的间接费用和奖励管理费。与2021年相比，2022年我们的直接费用增加了800万美元，间接费用和激励管理费增加了5840万美元。
2022年，直接支出占酒店总收入的4.3%，2021年为4.9%。直接支出增加的原因是，由于11家可比酒店正从新冠肺炎疫情中恢复过来，因此直接支出增加了约290万美元；比佛利山先生酒店的直接支出增加了61,000美元；丽思卡尔顿黄金度假村增加了500万美元；斯科茨代尔四季度假村的直接支出增加了19.3万美元，但首都希尔顿和西雅图海滨万豪的直接支出减少了58,000美元，部分抵消了直接支出的增加。
间接开支增加的原因是：(I)一般及行政费用增加2,460万元，其中13个可比酒店物业增加1,560万元，所收购的三个酒店物业增加910万元；(Ii)市场推广费用增加1,570万元，其中13个可比酒店物业增加1,150万元，三个已收购酒店物业增加420万元；(Iii)维修及保养费用增加620万元，其中13个可比酒店物业增加250万元，三个已收购酒店物业增加370万元；(V)能源成本670万美元，包括我们13个可比酒店物业增加330万美元和三个收购酒店物业增加340万美元；及(Vi)奖励管理费380万美元，包括我们13个可比酒店物业增加290万美元和三个收购酒店物业增加888,000元。
管理费.与2021年相比，2022年基础管理费增加了700万美元，增幅为53.6%，达到2010万美元。我们的12家同类酒店的管理费增加了约490万美元，C先生贝弗利山酒店增加了38.2万美元，丽思卡尔顿储备多拉多海滩增加了190万美元，斯科茨代尔四季度假村增加了15.7万美元。这些增加被主要由于与雅高达成法律和解而导致的索菲特芝加哥宏伟里程酒店44.4万美元的减少部分抵消。参见第3项。“法律诉讼。”
财产税、保险和其他.与2021年相比，2022年的财产税、保险和其他费用减少了420万美元，降幅为12.1%，降至3080万美元。减少的主要原因是五家酒店的总减税850万美元，包括索菲特芝加哥宏伟大道和万豪西雅图海滨酒店分别减少550万美元和250万美元，原因是房产税评估降低。C先生Beverly Hills酒店、丽思卡尔顿储备Dorado海滩和斯科茨代尔四季度假村分别增加76.8万美元、210万美元和7.8万美元，以及8家酒店总共增加约130万美元，部分抵消了这一减少额。
折旧及摊销.与2021年相比，2022年的折旧和摊销增加了440万美元，增幅5.9%，达到7810万美元。其中包括C先生贝弗利山酒店的150万美元、丽思卡尔顿储备多拉多海滩的510万美元和斯科茨代尔四季度假村的78.1万美元，以及柏悦比弗溪度假村和水疗中心、万豪西雅图海滨酒店、圣托马斯丽思卡尔顿酒店和丽思卡尔顿湖太浩湖的总计增加220万美元。这些增长被9个可比酒店资产合计减少520万美元部分抵消，这主要是由于资产全额折旧。
咨询服务费。与2021年相比，2022年咨询服务费增加了620万美元，即27.4%，达到2880万美元，原因是基本咨询费增加了200万美元，可报销费用增加了240万美元，股权薪酬增加了110万美元，激励费增加了80.3万美元。
2022年，我们记录了2880万美元的咨询服务费，其中包括1280万美元的基本咨询费，470万美元的可报销费用，与授予Ashford Inc.高级管理人员和员工的普通股和LTIP部门的股权相关的1060万美元，以及80.3万美元的激励费。
2021年，我们记录了2260万美元的咨询服务费，其中包括1080万美元的基本咨询费，230万美元的可报销费用，以及与授予Ashford Inc.高级管理人员和员工的普通股和LTIP部门的股权相关的950万美元。
(收益)法律和解的损失。2021年，我们确认了与旧金山市就转让税问题达成和解相关的72.8万美元收益和与账单纠纷相关的18.9万美元收益。在2022年期间，公司收到了约114,000美元的额外付款，涉及与旧金山市转让税事宜相关的初始和解金额的应计利息。
交易成本。2021年，我们确认了与收购C先生贝弗利山酒店相关的563,000美元的交易成本，该酒店于2021年8月5日关闭。2022年没有交易成本。
公司总务处及行政部.2022年和2021年，公司一般和行政费用分别为1810万美元和870万美元。公司一般和行政费用增加的主要原因是专业费用增加了120万美元，上市公司成本增加了10.8万美元，阿什福德证券的报销运营费用增加了750万美元，杂项费用增加了572,000美元。2022年期间，根据对通过阿什福德证券筹集的总资本的最新筹资估计，修订了对阿什福德证券的资金估计，导致额外支出约720万美元。
保险结算损益及资产处置。2021年，我们确认了与保险索赔收益相关的收益481,000美元，处置某些固定资产的收益18,000美元，以及与将某些ERFP资产出售给Ashford Inc.相关的收益197,000美元。2022年没有这样的收益(损失)。
收益(亏损)中的权益 未合并实体的.2022年和2021年，我们分别记录了与我们在OpenKey的投资相关的未合并实体权益亏损328,000美元和252,000美元。
利息收入.2022年和2021年的利息收入分别为270万美元和4.8万美元。利息收入增加的主要原因是与2021年相比，2022年的现金余额和利率都有所增加。
利息支出及贴现和贷款成本摊销.与2021年相比，2022年的利息支出以及贴现和贷款成本摊销增加了2130万美元，增幅为68.8%，达到5220万美元。这一增长主要是由于较高的平均LIBOR利率导致的利息支出增加，以及我们的可转换优先票据以及与C先生贝弗利山酒店和丽思卡尔顿储备Dorado海滩收购相关的抵押贷款增加的利息支出。2022年和2021年的平均LIBOR利率分别为1.91%和0.10%。
贷款成本和退出费用的核销。2022年贷款成本和离场费的注销约为146,000美元，主要是由于柏悦海狸溪度假村及水疗中心于2022年2月进行再融资，承担收购丽思卡尔顿储备Dorado海滩的抵押贷款，延长丽思卡尔顿圣托马斯抵押贷款以及与Bardessono Hotel and Spa和Ritz-Carlton Lake Tahoe抵押贷款相关的修订。
2021年，贷款成本和退出费用的核销为200万美元。这包括在偿还我们的担保定期贷款偿还时注销120万美元的未摊销贷款成本，以及与多家贷款人签署的修正案产生的387,000美元的第三方费用，其中包括推迟偿还债务，并允许使用准备金来弥补物业水平的运营缺口和/或偿还债务。这些与这些修订相关的第三方费用是根据适用的会计准则支出的。此外，在偿还因收购C先生比弗利山酒店而承担的2000万美元抵押贷款后，还注销了约419 000美元的贷款费用。
衍生工具的已实现和未实现收益(亏损).2022年衍生品的已实现和未实现收益500万美元，包括利率上限的未实现收益约380万美元和权证的未实现收益约120万美元，以及与从交易对手收到的利率上限付款相关的已实现收益497,000美元。
2021年衍生品的已实现和未实现收益为32,000美元，其中包括约94,000美元的权证未实现收益，部分被利率上限约62,000美元的未实现亏损所抵消。
所得税(费用)福利.所得税支出增加了270万美元，从2021年的130万美元增加到2022年的400万美元。这一增长主要是由于我们的TRS实体在2022年的盈利能力比2021年有所提高。
合并实体非控制性权益造成的(收益)亏损.我们在合并实体中的非控股权益合伙人在2022年和2021年分别分配了210万美元的收入和270万美元的亏损。在2022年12月31日和2021年12月31日，合并实体的非控股权益代表一个实体持有的两个酒店物业25%的所有权权益。
经营合伙企业中可赎回的非控股权益造成的净(收益)亏损。经营合伙企业的非控股权益在2022年和2021年分别净亏损47.6万美元和360万美元。截至2022年和2021年12月31日，可赎回的非控股权益分别代表Braemar OP约7.69%和8.83%的所有权权益。
流动资金和资本资源
我们的短期流动资金需求主要包括支付运营费用和与酒店物业直接相关的其他支出所需的资金，包括：
•根据品牌标准维护酒店物业所需的经常性维护；
•未偿债务的利息支出和预定本金支付；
•以普通股股息的形式进行的分配(如果有)，这是有资格作为房地产投资信托基金征税所必需的；
•优先股的股息；
•用于改善酒店物业的资本支出；以及
•应支付给Ashford LLC的咨询费。
我们预计通过运营、资本市场活动和现有现金余额提供的净现金来满足我们的短期流动性需求。
根据我们和我们的顾问之间的咨询协议，我们必须每月向我们的顾问支付基本咨询费，但受最低基本咨询费的限制。最低基本咨询费等于：(一)上一财政年度同月支付的基本费用的90%；和(二)1/12这是在我们提交给美国证券交易委员会的最新的10-Q表格季度报告或10-K表格年度报告中包括的最近完成的财政季度的“G&A比率”乘以我们在最后一个资产负债表日期的总市值。因此，即使我们的总市值和业绩下降，我们仍将被要求向我们的顾问支付相当于最低基本咨询费的款项，这可能会对我们的流动性和财务状况产生不利影响。
我们的长期流动资金需求主要包括支付收购更多酒店物业和重新开发、翻新、扩建以及需要定期支付酒店物业和预定债务偿还的其他资本支出所需的资金。我们预计将通过各种资本来源满足我们的长期流动资金需求，包括未来发行普通股和优先股、现有营运资本、运营提供的净现金、酒店抵押债务以及其他担保和无担保借款。然而，有许多因素可能对我们获得这些资本来源的能力、整体股票和信贷市场的状况、我们的杠杆程度、我们的未担保资产基础和贷款人施加的借款限制(包括由于我们现有和未来的债务中未能遵守金融契约)、REITs的一般市场状况、我们的经营业绩和流动性以及市场对我们的看法产生重大不利影响。我们商业战略的成功将在一定程度上取决于我们获得这些不同资本来源的能力。虽然管理层不能提供任何保证，但管理层相信，我们的运营现金流和现有现金余额将足以满足未来12个月债务利息和本金支付(不包括任何潜在的最终到期本金支付)、营运资本和资本支出以及保持我们作为REIT的地位所需的股息，以满足美国联邦所得税的目的。
我们的酒店将需要定期的资本支出和翻新，以保持竞争力。此外，收购、重新开发或扩建酒店物业可能需要巨额资本支出。我们可能无法仅从运营提供的净现金中为此类资本改善提供资金，因为我们必须每年分配至少90%的REIT应税收入，而不考虑支付的股息扣减和不包括净资本收益，以符合并保持我们作为REIT的资格，并且我们必须为任何留存收入和收益征税。因此，我们通过留存收益为资本支出、收购或酒店重建提供资金的能力非常有限。因此，我们预计将在很大程度上依赖债务或股权资本的可用性来实现这些目的。如果我们不能以有利的条件获得必要的资本，或者根本不能，我们的财务状况、流动资金、经营结果和前景可能会受到重大和不利的影响。
我们的某些贷款协议包含现金陷阱条款，如果我们酒店物业的业绩下降，可能会触发这些条款。当这些规定被触发时，酒店物业获得此类贷款所产生的几乎所有利润都直接存入锁箱账户，然后被扫入现金管理账户，以使我们的各种贷款人受益。这可能会影响我们的流动性和我们向股东分配资金的能力，直到这种贷款的现金陷阱不再有效。如上所述，这些现金陷阱条款是在我们的一些抵押贷款上触发的。我们的贷款可能在相当长的一段时间内仍受现金陷阱条款的约束，这可能会限制我们的灵活性，并对我们的财务状况或我们作为房地产投资信托基金的资格产生不利影响。截至2022年12月31日，我们4.35亿美元的抵押贷款陷入了现金陷阱，我们的受限现金中约有29.8万美元受到现金陷阱的影响。
截至2022年12月31日，我们估计的未来债务包括当前债务和长期债务。关于我们的债务，如我们的合并财务报表附注6所述，我们目前的债务为6.67亿美元，长期债务为6.698亿美元。截至2022年12月31日，我们持有延期选择权，可以延长未来12个月到期的所有债务的本金，但1.895亿美元除外。
正如我们的综合财务报表附注17所述，根据我们的经营租赁，我们目前的负债约为340万美元，长期负债约为1.546亿美元。此外，正如我们的综合财务报表附注16所述，我们有大约3940万美元的短期资本承诺。
股权交易
2022年12月7日，我们的董事会批准了一项新的股票回购计划，根据该计划，董事会批准回购本公司普通股，每股面值0.01美元，总价值高达2500万美元。董事授权的董事会取代了之前的任何回购授权。在截至2022年12月31日的一年中，我们以约610万美元的价格回购了150万股普通股。2022年12月31日之后，公司以约1,890万美元的价格回购了约390万股普通股。该公司以约2,500万美元回购了约540万股普通股，并已完成2,500万美元的回购授权。
2019年11月13日，我们向美国证券交易委员会提交了一份初步登记声明，该声明于2020年1月24日修订，内容涉及我们的E系列非交易可赎回优先股(以下简称E系列优先股)和我们的M系列非交易可赎回优先股(简称M系列优先股)。注册声明于2020年2月21日生效，并考虑根据股息再投资计划发行和出售最多20,000,000股E系列优先股或M系列优先股，以及最多8,000,000股E系列优先股或M系列优先股。2020年2月25日，我们向美国证券交易委员会提交了招股说明书。阿什福德证券公司是阿什福德公司的子公司，是E系列优先股和M系列优先股的交易商经理和批发商。2021年4月2日，公司向马里兰州评估和税务局(“SDAT”)提交了公司修订和重述章程的补充条款，其中规定：(I)将现有的28,000,000股E系列优先股和28,000,000股M系列优先股重新分类为未发行优先股；(Ii)将公司28,000,000股法定股本重新分类并指定为E系列优先股(“E系列条款补充”)；及(Iii)将28,000,000股本公司法定股本中的28,000,000股重新分类及指定为M系列优先股(“M系列章程补充”)。E系列条款补充和M系列条款补充是为了修订与股息率、我们的可选赎回权和某些其他投票权有关的优先股条款。本公司还促使其经营合伙企业执行第三次修订和重新签署的有限合伙协议第5号修正案，以修改其经营合伙企业协议的条款，以符合E系列条款补充和M系列条款补充的条款。截至2023年3月8日，公司已发行约1640万股E系列优先股，获得约3.695亿美元的净收益；发行约200万股M系列优先股，获得约4760万美元的净收益。根据股息再投资计划，公司还分别发行了约68,000股E系列优先股和约4,000股M系列优先股。2023年2月21日，公司宣布结束发行E系列优先股和M系列优先股。
于2021年2月4日，本公司与YA II PN，Ltd.(“YA”)订立备用股权分配协议(“SEDA”)，根据该协议，本公司将可应本公司要求于2021年2月4日开始的承诺期内任何时间出售最多7,780,786股普通股(“承诺额”)，并于(I)本协议36个月周年后的下一个月第一天或(Ii)本公司应根据本协议就等同承诺额的普通股股份支付预付款的日期(定义见本协议)(“承诺期”)中较早者终止。除初步垫款(定义见下文)外，根据SEDA出售予YA的股份将按市价(定义见下文)的95%购买，并将受若干限制所规限，包括YA不能购买任何导致其持有超过4.99%本公司普通股的股份。“市价”是指自本公司向YA发出预告之日起计的连续五个交易日内，本公司普通股的每日最低VWAP。“VWAP”是指在任何交易日，彭博资讯在正常交易时间内所报告的公司普通股在主要市场上的每日成交量加权平均价。
在承诺期内的任何时间，本公司可要求YA向YA发出书面通知，列明本公司希望向YA发行及出售的预售股份(定义见SEDA)(“预发通知”)，以购买本公司普通股的股份。本公司可就最多可达1,200,000股预支股份(“初始预支”)发出预支通知。该等股份的每股初步收购价应为紧接预先通知日期前连续五个交易日平均每日VWAP的100%。
根据SEDA，我们目前打算将出售股份所得款项净额用作营运资金，包括偿还未偿还债务。对未来的融资交易没有其他限制。SEDA不包含任何优先购买权、参与权、罚金或违约金。除10,000美元的结构费外，我们不需要支付任何额外的金额来偿还或以其他方式补偿YA与交易有关的费用。截至2023年3月8日，该公司已出售约170万股普通股，并根据SEDA获得约1,000万美元的收益。
于2021年4月21日，本公司与林肯公园资本基金有限责任公司(“林肯公园”)订立购买协议(“林肯公园购买协议”)，根据该协议，本公司可于林肯公园购买协议期限内不时向林肯公园发行或出售最多8,893,565股本公司普通股。根据林肯公园购买协议发行普通股，已根据公司以S-3表格形式提交的货架登记说明书(“登记说明书”)及载于登记说明书的相关基本招股说明书登记，并于2021年4月21日提交美国证券交易委员会的招股说明书补编予以补充。本公司与林肯公园亦订立注册权协议，据此，本公司同意维持注册声明的效力。签订林肯公园购买协议后，本公司发行了15,000股公司普通股，作为林肯公园签署和交付林肯公园购买协议的代价。截至2023年3月8日，公司已发行约76.6万股普通股，根据林肯公园购买协议，总收益约为420万美元.
于2021年7月12日，本公司与Virtu订立股权分销协议(“Virtu 2021年7月EDA”)，不时出售本公司普通股股份，总发行价最高可达1亿美元。我们将向Virtu支付大约1.0%的佣金，约为我们出售的普通股股份销售总价的1.0%。该公司还可能以出售时商定的价格，将部分或全部普通股出售给Virtu，作为其自身账户的本金。截至2023年3月8日，根据Virtu 2021年7月EDA，公司已出售约470万股普通股，并获得约2400万美元的毛收入。
债务交易
于2022年2月2日，本公司为柏悦比弗溪度假村及水疗中心抵押的按揭贷款进行再融资，该贷款的最终到期日为2022年4月。新的无追索权抵押贷款总额为7,050万美元，初始期限为两年，有三个一年延期选项，但须满足某些条件。按揭贷款只收取利息，并提供SOFR+2.86%的浮动利率。
2022年3月11日，在收购丽思卡尔顿储备黄金海岸酒店时，该公司承担了5400万美元的抵押贷款。见本公司合并财务报表附注6。
2022年10月27日，该公司修改了由Bardessono Hotel and Spa担保的4000万美元抵押贷款。协议条款将伦敦银行同业拆息+2.55%的浮动利率改为SOFR+2.65%。
2022年10月27日，该公司修改了以丽思卡尔顿湖太浩湖酒店为抵押的5400万美元抵押贷款。协议条款将伦敦银行同业拆息+2.10%的浮动利率改为SOFR+2.20%。
2022年9月29日，该公司修改了由Pier House Resort&Spa担保的8000万美元抵押贷款。协议条款将伦敦银行同业拆息+1.85%的浮动利率改为SOFR+1.95%。
2022年12月23日，我们获得了一笔1亿美元的抵押贷款，由位于Troon North的四季度假村Scottsdale担保。抵押贷款的初始期限为三年，在满足某些条件的情况下，有两个一年的延期选项。按揭贷款只收取利息，利率为SOFR+3.75%，SOFR下限为1.00%。
2023年1月18日，该公司偿还了由丽思卡尔顿储备多拉多海滩酒店担保的5400万美元抵押贷款。
现金的来源和用途
截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们分别拥有约2.615亿美元和2.16亿美元的现金和现金等价物。
我们预计将使用资金支付我们16家酒店的资本支出，2023财年估计约为8000万美元，以及债务利息支付，根据截至2022年12月31日的一个月LIBOR/SOFR利率的未来付款，2023年估计约为8080万美元。这一估计将根据一个月LIBOR/SOFR利率的变化和未来未偿债务的任何变化而波动。
由经营活动提供(用于)的净现金流量。截至2022年12月31日和2021年12月31日的12个月，经营活动提供的净现金流分别为1.095亿美元和6400万美元。来自运营的现金流受到我们13家可比酒店物业的酒店运营变化以及2021年8月5日收购C先生贝弗利山酒店、2022年3月11日收购丽思卡尔顿酒店和2022年12月1日收购斯科茨代尔四季度假村的影响。营运资金现金流的时间安排亦会影响营运资金现金流，例如向酒店客人收取应收账款、向供应商付款、与衍生交易对手结算、与关联方结算及与酒店经理结算等。
投资活动提供(用于)的现金流量净额.在截至2022年12月31日的一年中，用于投资活动的净现金流为4.022亿美元。这些现金流出主要是由于对各种酒店物业进行了4910万美元的资本改善，与收购丽思卡尔顿储备Dorado海滩和斯科茨代尔四季度假村相关的大约3.544亿美元，以及对OpenKey的额外投资32.8万美元，但被与一项酒店管理协议修订相关的170万美元的现金流入部分抵消。
我们的资本改善包括约2,800万美元的投资资本项目回报以及约2,120万美元的更新和重置资本项目。投资回报资本项目旨在改善我们酒店物业在其市场和具有竞争力的环境中的定位。更新和更换资本项目旨在保持我们酒店的质量和竞争力。
截至2021年12月31日的一年中，用于投资活动的净现金流为4170万美元。这些现金流出主要是由于对各种酒店物业进行的2,560万美元的资本改善，与收购C先生贝弗利山酒店有关的约1,760万美元，以及与收购丽思卡尔顿储备Dorado海滩有关的定金，但被向Ashford Inc.出售某些ERFP资产的180万美元的收益部分抵消。我们的资本改善包括约1,280万美元的投资资本项目回报以及约1,290万美元的更新和重置资本项目。
融资活动提供的净现金流量。在截至2022年12月31日的一年中，融资活动提供的净现金流为3.451亿美元。现金流入主要包括1.705亿美元的债务借款、2.786亿美元的优先股发行和16.7万美元的现金利率上限收益。现金流入被偿还6850万美元的债务、2080万美元的股息和分派、740万美元的股票回购、410万美元的贷款成本和费用、300万美元的衍生品支付以及49.9万美元的E系列和M系列优先股现金赎回所部分抵消。
在截至2021年12月31日的一年中，融资活动提供的净现金流为1.28亿美元。现金流入主要包括来自发行可转换优先票据的净收益8320万美元、来自发行普通股的1.025亿美元、来自发行优先股的3690万美元以及来自合并实体的非控股权益的120万美元的贡献。现金流入被偿还的8420万美元的债务、910万美元的股息和分派以及190万美元的贷款费用和手续费部分抵消。
通货膨胀率
我们完全依赖于我们物业的表现和物业经理增加收入以跟上通胀的能力。酒店运营商通常可以相当快地提高房价，但竞争压力可能会限制他们以快于通胀的速度提高房价的能力。我们的一般和行政费用、房地产和个人财产税、财产和意外伤害保险以及公用事业也受到通货膨胀的影响。
关键会计政策和估算
我们的会计政策在我们的合并财务报表附注2中进行了全面的描述，该附注2包含在“第8项.财务报表和补充数据”中。我们认为，以下讨论涉及我们最关键的会计政策，代表了那些被认为对描述我们的财务状况和经营结果最关键的政策，需要管理层做出最困难、最主观、最复杂的判断，并可能包括重大估计。
酒店物业投资减值。当事件或环境变化表明酒店财产的账面价值可能无法追回时，酒店财产就会被审查减值。酒店的可回收性是通过比较酒店的账面价值与估计的未来未贴现现金流来衡量的，这考虑到了当前的市场状况和我们关于持有或出售酒店的意图。如果我们的分析表明酒店的账面价值不能按未贴现的现金流量法收回，我们就该物业的账面净值超出其估计公允价值或公允价值减去销售成本的金额确认减值费用。在评估酒店财产减值时，我们作出许多假设和估计，包括预计现金流、预期持有期和预期使用年限。公允价值通过各种估值技术确定，包括内部开发的贴现现金流模型、可比市场交易和第三方评估(视需要而定)。因财产损坏而产生的资产减记，最高记录在财产损坏发生期间可分配的财产保险可扣除金额。截至2022年、2022年、2021年及2020年12月31日止年度并无录得减值费用。
所得税。在2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，我们分别获得了约1,860万美元和1,730万美元的估值津贴，以部分保留我们的TRS的递延税项资产。在每个报告日期，我们都会评估我们是否更有可能利用全部或部分递延税项资产。我们考虑了所有可用的正面和负面证据，包括运营的历史结果、预计的未来应纳税所得额、结转潜力和预定的
递延税项负债的冲销。在评估历史结果提供的客观证据时，我们考虑三年的合并累计营业收入(亏损)。截至2022年12月31日，我们有6,850万美元的TRS净营业亏损结转用于美国联邦所得税，其中5,070万美元将于2023年开始到期。其余的是在2017年12月31日之后产生的，根据减税和就业法案，不受到期的影响。到期结转的亏损可用于抵销2023年至2034年的未来应纳税所得额(如果有的话)，其余部分可用于抵销2034年以后的应纳税所得额；然而，准则可能对其使用施加实质性限制。根据最新提交的纳税申报单，截至2022年12月31日，我们的房地产投资信托基金Braemar Hotels&Resorts Inc.为美国联邦所得税目的结转净运营亏损1.097亿美元。其中，220万美元将于2033年到期。根据减税和就业法案，其余部分不会到期。管理层认为，我们的递延税项净资产中的1,860万美元很有可能无法实现，并已相应计入估值拨备。
财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)的“所得税”专题涉及企业财务报表中确认的所得税中的不确定性的会计处理。指引要求我们决定，我们在报税表上已经持有或预期持有的税务头寸，是否更有可能在适当的税务机关根据有关头寸的技术价值进行审查后得以维持。未达到最高起征点的税收头寸将被记为本期的额外税收支出。我们分析了每个司法管辖区的诉讼时效所定义的所有开放纳税年度，其中包括联邦司法管辖区和各州。我们将与少缴所得税有关的利息和罚款归类为所得税费用。我们和我们的子公司在美国联邦司法管辖区以及各州和城市提交所得税申报单。2018年至2022年的纳税年度仍需接受某些联邦和州税务当局的潜在审查。
最近采用的会计准则
2020年8月，财务会计准则委员会发布了ASU 2020-06、债务转换和其他期权(分主题470-20)和实体自有权益衍生工具和套期保值合同(分主题815-40)：实体自有权益中可转换工具和合同的会计处理(“ASU 2020-06”)，简化了某些具有负债和股权特征的金融工具的会计处理。本ASU(1)简化了可转换债务工具和可转换优先股的会计核算，删除了ASC 470-20《债务：带转换的债务和其他选项》中的现有指导，该指南要求实体将受益转换特征和现金转换特征单独核算到权益中，与宿主可转换债务或优先股分开；(2)通过取消股权分类所需的某些标准，修订了ASC 815-40中关于独立金融工具和嵌入特征的衍生会计的范围例外，这些工具和嵌入特征既被索引到发行人自己的股票中，又被归类为股东权益；以及(3)修订ASC 260每股收益指南，要求实体使用IF折算法计算可转换工具的稀释每股收益(EPS)。此外，当一项票据可以现金或股票结算时，实体必须假定股票结算是为了计算稀释每股收益。对于美国证券交易委员会申请者，不包括规模较小的报告公司，本会计准则在2021年12月15日之后开始的会计年度有效，包括这些会计年度内的过渡期。各实体应在通过的财政年度开始时采用该指南，不能在中期报告期内采用该指南。
我们于2022年1月1日通过修改的回溯法通过了ASU 2020-06。采纳后，我们的可转换优先票据将按摊余成本作为单一债务工具记录，而不是同时作为负债和权益记录。本公司停止记录与与转换功能相关的债务折价摊销相关的非现金利息支出。ASU 2020-06的采用导致对我们的可转换优先票据的额外实收资本、累计赤字和账面价值进行了调整。采用ASU 2020-06年度的影响包括增加“净负债”和减少股东权益约560万美元。除了上述对我们的可转换优先票据的影响外，采用这一标准并未对我们的合并财务报表产生实质性影响。
采纳对我们截至2022年12月31日的年度综合经营报表的影响导致净利息支出减少约110万美元，这与与债务折扣摊销相关的非现金利息支出有关。在截至2022年12月31日的一年中，普通股股东应占普通股每股基本净亏损和稀释后每股净亏损的影响为0.02美元。
2020年3月，FASB发布了ASU 2020-04，参考汇率改革(主题848)(“ASU 2020-04”)，它提供了到2022年12月31日的可选指导，以减轻在核算或认识参考汇率改革对财务报告的影响方面的潜在负担。2021年1月，FASB发布了2021-01，参考汇率改革(主题848)，范围它进一步澄清了848专题中概述的参考汇率改革可选的实际权宜之计和例外情况的范围。ASU第2020-04号和2021-01号修正案适用于取代受参考汇率改革影响的参考利率的合同修改，为衡量已被修改以取代参考利率的套期保值关系中的套期保值有效性提供了可选的权宜之计。该公司在评估从伦敦银行同业拆借利率转换为SOFR的债务修改时应用了可选的权宜之计。这种采用并没有产生实质性的影响。
非公认会计准则财务指标
以下是EBITDA、EBITDARE、调整后EBITDARE、FFO和调整后FFO的非公认会计准则陈述，旨在帮助我们的投资者评估我们的经营业绩。
EBITDA被定义为扣除利息支出和贷款成本摊销、折旧和摊销、所得税、未合并实体的股本(收益)亏损以及在OpenKey公司的EBITDA部分之后的净收益(亏损)。此外，我们从EBITDA中剔除了房地产减值、保险结算和资产处置的(收益)损失以及OpenKey公司的EBITDARE部分，以计算房地产的EBITDA，即NAREIT定义的EBITDARE。
然后，我们进一步调整EBITDARE，以排除某些额外项目，如有利(不利)合同资产(负债)的摊销、交易和转换成本、贷款成本和退出费用的注销、保险和解的收益/损失、法律、咨询和和解成本、咨询服务激励费、其他/收入支出、基于股票/单位的薪酬和公司在OpenKey的EBITDARE调整中的份额，以及非现金项目，如衍生品的未实现收益/损失。
我们公布EBITDA、EBITDARE和调整后的EBITDAre是因为我们相信它们对投资者评估我们的经营业绩很有用，因为它们向投资者提供了我们产生和偿还债务、满足一般运营费用、进行资本支出以及为其他现金需求提供资金或将现金再投资于我们业务的能力。我们还相信，通过将我们的资产基础(主要是折旧和摊销)的影响从我们的经营业绩中剔除，它有助于投资者有意义地评估和比较我们不同时期的经营业绩。我们的管理团队还使用EBITDA作为确定收购和处置价值的一种衡量标准。我们计算的EBITDA、EBITDARE和调整后EBITDARE可能无法与其他公司报告的EBITDA、EBITDARE和调整后EBITDARE相比，这些公司没有完全按照我们定义的术语定义EBITDA、EBITDARE和调整后EBITDARE。EBITDA、EBITDARE和调整后EBITDAre不代表根据GAAP确定的经营活动产生的现金，不应被视为根据GAAP确定的营业收入或净收入的替代指标，也不应被视为GAAP确定的作为流动性指标的经营活动现金流的替代。
下表对净收益(亏损)与EBITDA、EBITDAre和调整后EBITDAre(单位为千)(未经审计)进行了核对：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 净收益(亏损) | | | | | $ | 19,348 | | | $ | (32,911) | | | $ | (124,677) | |
| 贷款成本的利息支出和摊销 | | | | | 52,166 | | | 30,901 | | | 45,104 | |
| 折旧及摊销 | | | | | 78,122 | | | 73,762 | | | 73,371 | |
| 所得税支出(福利) | | | | | 4,043 | | | 1,324 | | | (4,406) | |
| 未合并实体的权益(收益)亏损 | | | | | 328 | | | 252 | | | 217 | |
| 公司在OpenKey的EBITDA中的份额 | | | | | (334) | | | (250) | | | (214) | |
| EBITDA | | | | | 153,673 | | | 73,078 | | | (10,605) | |
| | | | | | | | | |
| (收益)保险结算和资产处置损失 | | | | | — | | | (696) | | | (10,149) | |
| | | | | | | | | |
| EBITDARE | | | | | 153,673 | | | 72,382 | | | (20,754) | |
| 有利(不利)合同资产(负债)摊销 | | | | | 463 | | | 512 | | | 834 | |
| 交易和转换成本 | | | | | 9,679 | | | 2,637 | | | 1,370 | |
| 其他(收入)支出 | | | | | (497) | | | — | | | 5,126 | |
| 贷款成本和退出费的核销 | | | | | 146 | | | 1,963 | | | 3,920 | |
| (收益)保险结算损失 | | | | | (55) | | | — | | | — | |
| 衍生工具的未实现(收益)损失 | | | | | (4,464) | | | (32) | | | (4,959) | |
| 基于股票/单位的薪酬 | | | | | 11,285 | | | 10,204 | | | 7,892 | |
| 法律、咨询和和解费用 | | | | | 2,170 | | | (208) | | | 2,023 | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 公司对OpenKey的EBITDARE的调整份额 | | | | | 8 | | | 7 | | | 13 | |
| 调整后的EBITDAR | | | | | $ | 172,408 | | | $ | 87,465 | | | $ | (4,535) | |
下表核对了在截至2022年12月31日的一年中，我们拥有的每一家酒店的净收益(亏损)与公司单位持有人应占EBITDA的比例。丽思卡尔顿黄金海岸度假村和斯科茨代尔四季度假村的业绩包括从收购之日到2022年12月31日(以千计)(未经审计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日的年度 |
| 首府希尔顿 | | 希尔顿La Jolla Torrey Pines | | 索菲特芝加哥宏伟英里酒店 | | Bardessono酒店和水疗中心 | | Pier House度假村及水疗中心 | | 扬特维尔酒店 | | 柏悦海狸溪度假村及水疗中心 | | 公证酒店 | | 《克兰西》 | | 萨拉索塔丽思卡尔顿酒店 | | 丽思卡尔顿湖太浩湖酒店 | | 万豪西雅图海滨酒店 | | 圣托马斯丽思卡尔顿酒店 | | C.Beverly Hills酒店 | | 丽思卡尔顿黄金海岸 | | 斯科茨代尔四季度假村 | | 酒店合计 | | 公司/已分配(1) | | Braemar酒店及度假村公司 |
| 净收益(亏损) | $ | 1,125 | | | $ | 13,162 | | | $ | 2,226 | | | $ | 4,488 | | | $ | 12,377 | | | $ | 2,547 | | | $ | 5,668 | | | $ | (505) | | | $ | (2,872) | | | $ | 17,641 | | | $ | 5,020 | | | $ | 3,790 | | | $ | 18,920 | | | $ | (1,390) | | | $ | 7,583 | | | $ | 933 | | | $ | 90,713 | | | $ | (71,365) | | | $ | 19,348 | |
非财产调整(2) | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 76 | | | (16) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (40) | | | — | | | — | | | — | | | 20 | | | (20) | | | — | |
| 利息收入 | (55) | | | (73) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (5) | | | (24) | | | (52) | | | — | | | (12) | | | (8) | | | — | | | — | | | (4) | | | (233) | | | 233 | | | — | |
| 利息支出 | — | | | — | | | — | | | 1,674 | | | 2,802 | | | 2,165 | | | 3,228 | | | — | | | — | | | 4,919 | | | 2,017 | | | 26 | | | 2,557 | | | 1,822 | | | 1,747 | | | — | | | 22,957 | | | 26,753 | | | 49,710 | |
| 贷款成本摊销 | — | | | — | | | — | | | 135 | | | 307 | | | 102 | | | 713 | | | — | | | — | | | 370 | | | 150 | | | — | | | 43 | | | 167 | | | — | | | — | | | 1,987 | | | 469 | | | 2,456 | |
| 折旧及摊销 | 7,420 | | | 4,118 | | | 5,975 | | | 2,371 | | | 2,611 | | | 2,046 | | | 3,932 | | | 8,028 | | | 11,226 | | | 5,326 | | | 3,234 | | | 5,406 | | | 8,072 | | | 2,452 | | | 5,124 | | | 781 | | | 78,122 | | | — | | | 78,122 | |
| 所得税支出(福利) | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 19 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 415 | | | — | | | 333 | | | — | | | 767 | | | 3,276 | | | 4,043 | |
| 非酒店EBITDA所有权费用(收入) | 1,684 | | | 121 | | | 87 | | | 459 | | | 18 | | | 98 | | | 3 | | | 152 | | | 24 | | | 2,173 | | | 962 | | | 7 | | | 178 | | | 106 | | | 100 | | | — | | | 6,172 | | | (6,172) | | | — | |
| 酒店EBITDA包括可归因于非控股权益的金额 | 10,174 | | | 17,328 | | | 8,288 | | | 9,127 | | | 18,115 | | | 6,958 | | | 13,620 | | | 7,673 | | | 8,354 | | | 30,377 | | | 11,383 | | | 9,217 | | | 30,137 | | | 3,157 | | | 14,887 | | | 1,710 | | | 200,505 | | | (46,826) | | | 153,679 | |
| 减去：可归因于合并的非控股权益的EBITDA调整 | (2,543) | | | (4,333) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (6,876) | | | 6,876 | | | — | |
| 未合并实体收益(亏损)中的权益 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 328 | | | 328 | |
| 公司在OpenKey的EBITDA中的份额 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (334) | | | (334) | |
| 酒店EBITDA可归因于公司和运营单位持有人 | $ | 7,631 | | | $ | 12,995 | | | $ | 8,288 | | | $ | 9,127 | | | $ | 18,115 | | | $ | 6,958 | | | $ | 13,620 | | | $ | 7,673 | | | $ | 8,354 | | | $ | 30,377 | | | $ | 11,383 | | | $ | 9,217 | | | $ | 30,137 | | | $ | 3,157 | | | $ | 14,887 | | | $ | 1,710 | | | $ | 193,629 | | | $ | (39,956) | | | $ | 153,673 | |
__________________
(1)代表没有在单个酒店财产一级记录的费用。
(2)包括非特定于酒店财产的分配金额，如出售酒店财产的收益、公司税、保险和法律费用。
下表核对了在截至2021年12月31日的一年中，我们拥有的每一家酒店的净收益(亏损)与公司单位持有人应占EBITDA的比例。C先生贝弗利山酒店的业绩包括从收购之日到2021年12月31日(单位为千)(未经审计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年12月31日的年度 |
| 首府希尔顿 | | 希尔顿La Jolla Torrey Pines | | 索菲特芝加哥宏伟英里酒店 | | Bardessono酒店和水疗中心 | | Pier House度假村及水疗中心 | | 扬特维尔酒店 | | 柏悦海狸溪度假村及水疗中心 | | 公证酒店 | | 《克兰西》 | | 萨拉索塔丽思卡尔顿酒店 | | 丽思卡尔顿湖太浩湖酒店。 | | 万豪西雅图海滨酒店 | | 圣托马斯丽思卡尔顿酒店 | | C先生贝弗利山酒店 | | 酒店合计 | | 公司/已分配(1) | | Braemar酒店及度假村公司 |
| 净收益(亏损) | $ | (11,082) | | | $ | 1,915 | | | $ | (10,181) | | | $ | 5,053 | | | $ | 13,411 | | | $ | 2,310 | | | $ | 4,005 | | | $ | (6,261) | | | $ | (15,467) | | | $ | 15,342 | | | $ | 2,793 | | | $ | (293) | | | $ | 17,453 | | | $ | (1,630) | | | $ | 17,368 | | | $ | (50,279) | | | $ | (32,911) | |
非财产调整(2) | — | | | — | | | — | | | (117) | | | (96) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1 | | | 1 | | | — | | | (671) | | | 936 | | | 54 | | | (54) | | | — | |
| 利息收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (3) | | | (22) | | | — | | | (12) | | | (2) | | | — | | | (39) | | | 39 | | | — | |
| 利息支出 | — | | | — | | | — | | | 1,039 | | | 1,606 | | | 1,303 | | | 2,075 | | | — | | | — | | | 3,518 | | | 1,205 | | | 54 | | | 2,134 | | | 644 | | | 13,578 | | | 15,117 | | | 28,695 | |
| 贷款成本摊销 | — | | | — | | | — | | | 162 | | | 294 | | | 180 | | | 14 | | | — | | | — | | | 352 | | | 144 | | | — | | | 68 | | | 66 | | | 1,280 | | | 926 | | | 2,206 | |
| 折旧及摊销 | 7,448 | | | 4,293 | | | 6,582 | | | 2,581 | | | 2,883 | | | 2,572 | | | 3,526 | | | 8,333 | | | 13,258 | | | 6,347 | | | 2,931 | | | 3,965 | | | 8,071 | | | 972 | | | 73,762 | | | — | | | 73,762 | |
| 所得税支出(福利) | — | | | (43) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (7) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 101 | | | — | | | 51 | | | 1,273 | | | 1,324 | |
| 非酒店EBITDA所有权费用(收入) | 292 | | | 70 | | | 39 | | | 490 | | | (59) | | | 68 | | | (11) | | | (141) | | | (5) | | | 125 | | | 761 | | | (157) | | | 396 | | | 64 | | | 1,932 | | | (1,932) | | | — | |
| 酒店EBITDA包括可归因于非控股权益的金额 | (3,342) | | | 6,235 | | | (3,560) | | | 9,208 | | | 18,039 | | | 6,433 | | | 9,609 | | | 1,924 | | | (2,217) | | | 25,663 | | | 7,835 | | | 3,557 | | | 27,550 | | | 1,052 | | | 107,986 | | | (34,910) | | | 73,076 | |
| 减去：可归因于合并的非控股权益的EBITDA调整 | 839 | | | (1,562) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (723) | | | 723 | | | — | |
| 未合并实体收益(亏损)中的权益 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 252 | | | 252 | |
| 公司在OpenKey的EBITDA中的份额 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (250) | | | (250) | |
| 酒店EBITDA可归因于公司和运营单位持有人 | $ | (2,503) | | | $ | 4,673 | | | $ | (3,560) | | | $ | 9,208 | | | $ | 18,039 | | | $ | 6,433 | | | $ | 9,609 | | | $ | 1,924 | | | $ | (2,217) | | | $ | 25,663 | | | $ | 7,835 | | | $ | 3,557 | | | $ | 27,550 | | | $ | 1,052 | | | $ | 107,263 | | | $ | (34,185) | | | $ | 73,078 | |
__________________
(1)代表没有在单个酒店财产一级记录的费用。
(2)包括非特定于酒店财产的分配金额，如出售酒店财产的收益、公司税、保险和法律费用。
下表核对了在截至2020年12月31日的一年中，我们拥有的每一家酒店的净收益(亏损)与公司单位持有人应占公司和运营单位持有人的EBITDA(千)(未经审计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2020年12月31日的年度 |
| 首府希尔顿 | | 希尔顿La Jolla Torrey Pines | | 索菲特芝加哥宏伟英里酒店 | | Bardessono酒店和水疗中心 | | Pier House度假村及水疗中心 | | 扬特维尔酒店 | | 柏悦海狸溪度假村及水疗中心 | | 公证酒店 | | 《克兰西》 | | 萨拉索塔丽思卡尔顿酒店 | | 丽思卡尔顿湖太浩湖酒店 | | 万豪西雅图海滨酒店 | | 圣托马斯丽思卡尔顿酒店 | | | | | | 酒店合计 | | 公司/已分配(1) | | Braemar酒店及度假村公司 |
| 净收益(亏损) | $ | (12,722) | | | $ | (4,013) | | | $ | (12,230) | | | $ | (4,360) | | | $ | 766 | | | $ | (4,772) | | | $ | (2,204) | | | $ | (10,642) | | | $ | (16,177) | | | $ | (294) | | | $ | (3,913) | | | $ | (6,001) | | | $ | 4,844 | | | | | | | $ | (71,718) | | | $ | (52,959) | | | $ | (124,677) | |
非财产调整(2) | — | | | — | | | — | | | 100 | | | 200 | | | 128 | | | — | | | — | | | — | | | 250 | | | 135 | | | — | | | (10,149) | | | | | | | (9,336) | | | 9,336 | | | — | |
| 利息收入 | (12) | | | (16) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (6) | | | (9) | | | (29) | | | — | | | (27) | | | (1) | | | | | | | (100) | | | 100 | | | — | |
| 利息支出 | — | | | — | | | — | | | 1,474 | | | 2,426 | | | 1,865 | | | 2,281 | | | — | | | — | | | 4,634 | | | 1,769 | | | — | | | 2,283 | | | | | | | 16,732 | | | 24,963 | | | 41,695 | |
| 贷款成本摊销 | — | | | — | | | — | | | 145 | | | 282 | | | 153 | | | 13 | | | — | | | — | | | 334 | | | 136 | | | — | | | 104 | | | | | | | 1,167 | | | 2,242 | | | 3,409 | |
| 折旧及摊销 | 7,648 | | | 5,032 | | | 6,667 | | | 3,126 | | | 3,006 | | | 2,441 | | | 4,562 | | | 8,768 | | | 12,028 | | | 5,992 | | | 2,772 | | | 3,949 | | | 7,380 | | | | | | | 73,371 | | | — | | | 73,371 | |
| 所得税支出(福利) | — | | | (703) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (11) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (83) | | | | | | | (797) | | | (3,609) | | | (4,406) | |
| 非酒店EBITDA所有权费用(收入) | 10 | | | 53 | | | 175 | | | 533 | | | 27 | | | 99 | | | 325 | | | 258 | | | 463 | | | 615 | | | 968 | | | 346 | | | 246 | | | | | | | 4,118 | | | (4,118) | | | — | |
| 酒店EBITDA包括可归因于非控股权益的金额 | (5,076) | | | 353 | | | (5,388) | | | 1,018 | | | 6,707 | | | (86) | | | 4,977 | | | (1,633) | | | (3,695) | | | 11,502 | | | 1,867 | | | (1,733) | | | 4,624 | | | | | | | 13,437 | | | (24,045) | | | (10,608) | |
| 减去：可归因于合并的非控股权益的EBITDA调整 | 1,269 | | | (88) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | 1,181 | | | (1,181) | | | — | |
| 未合并实体收益(亏损)中的权益 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | — | | | 217 | | | 217 | |
| 公司在OpenKey的EBITDA中的份额 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | — | | | (214) | | | (214) | |
| 酒店EBITDA可归因于公司和运营单位持有人 | $ | (3,807) | | | $ | 265 | | | $ | (5,388) | | | $ | 1,018 | | | $ | 6,707 | | | $ | (86) | | | $ | 4,977 | | | $ | (1,633) | | | $ | (3,695) | | | $ | 11,502 | | | $ | 1,867 | | | $ | (1,733) | | | $ | 4,624 | | | | | | | $ | 14,618 | | | $ | (25,223) | | | $ | (10,605) | |
_____________
(1)代表没有在单个酒店财产一级记录的费用。
(2)包括非特定于酒店财产的分配金额，如出售酒店财产的收益、公司税、保险和法律费用。
FFO按NAREIT定义的基准计算，即按照公认会计原则计算的普通股股东应占净收益(亏损)，不包括保险结算和处置资产的损益，加上房地产减值费用、房地产资产的折旧和摊销，以及在经营合伙企业中的可赎回非控股权益和非合并实体的调整后的净收益(亏损)。NAREIT将FFO发展为股权REIT业绩的相对衡量标准，以认识到创收房地产在历史上没有根据GAAP确定的基础进行折旧。我们调整后FFO的计算不包括优先股清偿损益、交易和转换成本、贷款成本和退出费用的注销、法律、咨询和和解成本、咨询服务奖励费用、其他收入/支出、基于股票/单位的薪酬、保险结算损益和非现金项目，例如可赎回优先股的股息、可退还会员俱乐部存款的利息支出增加、贷款成本摊销、衍生品未实现损益以及公司在OpenKey FFO调整中的份额。FFO和调整后的FFO不包括可归因于第三方拥有的合伙企业部分的金额。我们提出FFO和调整后的FFO是因为我们认为FFO和调整后的FFO是衡量我们经营业绩的重要补充指标，并相信证券分析师、投资者和其他相关方在评估REITs时经常使用它们，其中许多在报告业绩时呈现FFO和调整后的FFO。FFO和调整后的FFO旨在排除GAAP历史成本折旧和摊销，即假设房地产资产的价值随着时间的推移按比例递减。然而，从历史上看，房地产价值会随着市场状况的变化而上涨或下跌。由于FFO和调整后的FFO不包括与房地产资产相关的折旧和摊销、房地产处置的损益和房地产资产的减值损失，FFO和调整后的FFO提供的业绩衡量标准与去年同期相比，反映了入住率、客房费率、运营成本、开发活动和利息成本等趋势对运营的影响，提供了从净收入中不能立即明显看到的前景。我们认为FFO和调整后的FFO是衡量我们作为房地产投资信托基金持续正常化运营业绩的适当指标。我们根据我们对NAREIT制定的标准的解释来计算FFO，这可能无法与其他REITs报告的FFO相提并论，这些REITs要么没有按照当前的NAREIT定义定义该术语，要么与我们的解释不同。FFO和调整后的FFO不代表GAAP确定的经营活动产生的现金，不应被视为GAAP净收益或亏损的替代方案，以表明我们的财务业绩，或将来自经营活动的GAAP现金流作为衡量我们流动性的指标。FFO和调整后的FFO也不表示可用于满足我们的现金需求的资金，包括我们进行现金分配的能力。然而，为了便于更清楚地了解我们的历史经营业绩，我们认为FFO和调整后的FFO应该与我们在合并财务报表中报告的净收益或亏损和现金流量一起考虑。
下表对净收益(亏损)与FFO和调整后FFO(单位为千)(未经审计)进行了核对：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 净收益(亏损) | | | | | $ | 19,348 | | | $ | (32,911) | | | $ | (124,677) | |
| 可归因于合并实体非控股权益的(收益)亏损 | | | | | (2,063) | | | 2,650 | | | 6,436 | |
| 可归因于经营合伙企业中可赎回非控股权益的净(收益)亏损 | | | | | 476 | | | 3,597 | | | 12,979 | |
| 优先股息 | | | | | (21,503) | | | (8,745) | | | (10,219) | |
优先股的等值股息 | | | | | (6,954) | | | — | | | — | |
| 优先股清偿收益(亏损) | | | | | — | | | (4,595) | | | — | |
| 普通股股东应占净收益(亏损) | | | | | (10,696) | | | (40,004) | | | (115,481) | |
房地产折旧及摊销(1) | | | | | 75,508 | | | 71,072 | | | 70,426 | |
| | | | | | | | | |
| 可在经营合伙企业中赎回的非控股权益的净收益(亏损) | | | | | (476) | | | (3,597) | | | (12,979) | |
| 未合并实体的权益(收益)亏损 | | | | | 328 | | | 252 | | | 217 | |
| (收益)保险结算和资产处置损失 | | | | | — | | | (696) | | | (10,149) | |
| OpenKey的公司FFO部分 | | | | | (333) | | | (251) | | | (216) | |
| 普通股股东和运营单位持有人可使用FFO | | | | | 64,331 | | | 26,776 | | | (68,182) | |
优先股的等值股息 | | | | | 6,954 | | | — | | | — | |
| 优先股清偿损失(收益) | | | | | — | | | 4,595 | | | — | |
| 交易和转换成本 | | | | | 9,679 | | | 2,637 | | | 1,370 | |
| 其他(收入)支出 | | | | | — | | | — | | | 5,126 | |
| 可退还会籍俱乐部福利的利息支出增加 | | | | | 723 | | | 772 | | | 818 | |
| 贷款成本和退出费的核销 | | | | | 146 | | | 1,963 | | | 3,920 | |
贷款成本摊销(1) | | | | | 2,365 | | | 2,121 | | | 3,332 | |
| (收益)保险结算损失 | | | | | (55) | | | — | | | — | |
| 衍生工具的未实现(收益)损失 | | | | | (4,464) | | | (32) | | | (4,959) | |
| 基于股票/单位的薪酬 | | | | | 11,285 | | | 10,204 | | | 7,892 | |
| 法律、咨询和和解费用 | | | | | 2,170 | | | (208) | | | 2,023 | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 公司对OpenKey FFO的调整份额 | | | | | 8 | | | 7 | | | 13 | |
| 调整后的FFO适用于普通股股东和运营单位持有人 | | | | | 93,142 | | | 48,835 | | | $ | (48,647) | |
____________________
(1)扣除合并实体中非控股权益的调整后净额。下表列出了每个行项目的非控制性权益的调整金额：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 房地产折旧及摊销 | | | | | $ | (2,614) | | | $ | (2,690) | | | $ | (2,945) | |
| | | | | | | | | |
| 贷款成本摊销 | | | | | (91) | | | (87) | | | (77) | |
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
我们的主要市场风险敞口包括我们的债务工具下借款利率的变化，这些债务工具的利息随市场利率波动而浮动。如果我们在国际司法管辖区收购资产或开展业务，我们也会面临货币兑换风险。我们可能会达成某些对冲安排，以管理利率和货币波动。下面的分析介绍了我们的金融工具的市值对选定的市场利率变化的敏感性。
截至2022年12月31日，我们的总债务约为13亿美元，其中包括约13亿美元的可变利率债务。截至2022年12月31日，可变利率债务余额利率变化25个基点对运营结果的影响约为每年310万美元。然而，我们目前制定了各种利率上限，以限制这一敞口。利率变动对剩余的8,630万美元固定利率债务没有影响。
上述金额是基于假设利率对我们借款的影响而确定的，并假设我们的资本结构没有变化。上面提供的信息包括在2022年12月31日存在的风险敞口，但它不考虑该日期之后可能出现的风险敞口或头寸。因此，本文提供的信息具有有限的预测价值。因此，利率波动的最终实现收益或损失将取决于期间出现的风险敞口、当时的对冲策略以及相关利率。
第八项。财务报表和补充数据
合并财务报表索引
| | | | | |
独立注册会计师事务所报告 (BDO USA，LLP; 德克萨斯州达拉斯；PCAOB ID号243) | 110 |
| |
综合资产负债表-2022年和2021年12月31日 | 112 |
| |
综合业务报表--2022年、2021年和2020年12月31日终了年度 | 113 |
| |
综合全面收益(亏损)表--2022年、2021年和2020年12月31日终了年度 | 114 |
| |
综合权益报表-截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度 | 115 |
| |
合并现金流量表--2022年、2021年和2020年12月31日终了年度 | 117 |
| |
合并财务报表附注 | 119 |
独立注册会计师事务所报告
股东和董事会
Braemar酒店及度假村公司
德克萨斯州达拉斯
对合并财务报表的几点看法
我们审计了Braemar Hotels&Resorts Inc.(“本公司”)截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表，截至2022年12月31日的三个年度的相关综合经营报表、全面收益(亏损)、权益和现金流量，以及列于索引第15(A)项的相关附注和时间表(统称为“综合财务报表”)。吾等认为，综合财务报表在各重大方面均公平地反映本公司于2022年12月31日及2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日止三个年度的经营业绩及现金流量, 符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了公司截至2022年12月31日的财务报告内部控制，依据内部控制--综合框架(2013)特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)发布的报告和我们2023年3月10日的报告对此表示了反对意见。
会计原则的变化
如合并财务报表附注2及附注6所述，本公司自2022年1月1日起更改其可转换债务的会计处理方法，原因是采用了会计准则更新2020-06，债务--可转换债务和其他期权(分专题470-20)和衍生工具和套期保值--实体自有权益的合同(分专题815-40)：实体自有权益的可转换工具和合同的会计使用改进的回溯法.
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的本期综合财务报表审计所产生的事项：(I)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露；(Ii)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。传达关键审计事项不会以任何方式改变吾等对综合财务报表的整体意见，而吾等亦不会透过传达下述关键审计事项，就关键审计事项或与其有关的账目或披露提供单独意见。
酒店物业收购
如综合财务报表附注4所述，于截至2022年12月31日止年度内，本公司以1.409亿美元收购丽思卡尔顿皇冠假日酒店100%权益，以及
位于特隆北部的斯科茨代尔四季度假村(Four Seasons Resort Scottsdale)，价格为2.678亿美元(统称为收购)。管理层在确定这些收购的相对公允价值时使用了各种估计。
我们确认评估分配给酒店物业投资的相对公允价值是收购中获得的资产的关键审计事项。具体地说，管理层在确定被收购的土地、酒店建筑和相应的改善设施以及家具、固定装置和设备的相对公允价值时使用了判断。评估包括对评估方法和评估模型的投入做出判断。审计这些事项尤其具有挑战性，因为审计人员需要具备评估估值方法所需的专门技能和知识，以及用于确定所购入有形资产的相对公允价值的投入是否合理。
我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序使用了具有专业知识和技能的评估专业人员，他们协助：
•评估用于确定相对公允价值的估值方法的适当性；
•评估为厘定所收购土地、酒店建筑物及有关改善设施以及家具、固定装置及设备的相对公平价值而作出的估计所采用的假设的合理性；及
•核实本公司用来确定收购中所收购有形资产的相对公允价值的估值模型的数学准确性。
/s/BDO USA，LLP
自2015年以来，我们一直担任本公司的审计师。
德克萨斯州达拉斯
2023年3月10日
Braemar酒店及度假村公司及附属公司
合并资产负债表
(单位为千，不包括每股和每股金额)
| | | | | | | | | | | | |
| | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 资产 | | | | |
| 酒店物业投资，毛利 | | $ | 2,325,093 | | | $ | 1,845,078 | |
| 累计折旧 | | (440,492) | | | (399,481) | |
| 酒店物业投资，净额 | | 1,884,601 | | | 1,445,597 | |
| 现金和现金等价物 | | 261,541 | | | 215,998 | |
| | | | |
| 受限现金 | | 54,155 | | | 47,376 | |
应收账款，扣除备用金#美元339及$134，分别 | | 51,448 | | | 23,701 | |
| | | | |
| 盘存 | | 5,238 | | | 3,128 | |
| | | | |
| 预付费用 | | 7,044 | | | 4,352 | |
| | | | |
| 对未合并实体的投资 | | 1,689 | | | 1,689 | |
| 衍生资产 | | 6,482 | | | 139 | |
| 经营性租赁使用权资产 | | 79,449 | | | 80,462 | |
| 其他资产 | | 14,621 | | | 23,588 | |
| 无形资产，净额 | | 3,883 | | | 4,261 | |
| | | | |
| | | | |
| 关联方应收账款净额 | | 938 | | | 1,770 | |
| 应由第三方酒店经理支付 | | 26,625 | | | 27,461 | |
| | | | |
| 总资产 | | $ | 2,397,714 | | | $ | 1,879,522 | |
| 负债和权益 | | | | |
| 负债： | | | | |
| 负债，净额 | | $ | 1,334,130 | | | $ | 1,172,678 | |
| | | | |
| 应付账款和应计费用 | | 133,978 | | | 96,316 | |
| 应付股息和分派 | | 8,184 | | | 2,173 | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 归功于Ashford Inc.。 | | 10,005 | | | 1,474 | |
| | | | |
| 由于第三方酒店经理 | | 2,096 | | | 610 | |
| | | | |
| 经营租赁负债 | | 60,692 | | | 60,937 | |
| 其他负债 | | 22,343 | | | 20,034 | |
| 衍生负债 | | 284 | | | 1,435 | |
| | | | |
| 总负债 | | 1,571,712 | | | 1,355,657 | |
承付款和或有事项(附注16) | | | | |
5.50B系列累计可转换优先股百分比，$0.01面值，3,078,017于2022年12月31日及2021年12月31日发行及发行的股份 | | 65,426 | | | 65,426 | |
E系列可赎回优先股，$0.01面值，12,656,529和1,710,399分别于2022年12月31日和2021年12月31日发行和发行的股份 | | 291,076 | | | 39,339 | |
M系列可赎回优先股，$0.01面值，1,428,332和29,044分别于2022年12月31日和2021年12月31日发行和发行的股份 | | 35,182 | | | 715 | |
| 经营合伙中可赎回的非控制性权益 | | 40,555 | | | 36,087 | |
| 股本： | | | | |
优先股，$0.01面值，80,000,000授权股份： | | | | |
8.25D系列累计优先股百分比，1,600,000于2022年12月31日及2021年12月31日发行及发行的股份 | | 16 | | | 16 | |
普通股，$0.01面值，250,000,000授权股份，69,919,065和65,365,470分别于2022年12月31日和2021年12月31日发行和发行的股份 | | 699 | | | 653 | |
| 额外实收资本 | | 734,134 | | | 707,418 | |
| 累计赤字 | | (324,740) | | | (309,240) | |
| 公司股东权益总额 | | 410,109 | | | 398,847 | |
| 合并实体中的非控股权益 | | (16,346) | | | (16,549) | |
| 总股本 | | 393,763 | | | 382,298 | |
| 负债和权益总额 | | $ | 2,397,714 | | | $ | 1,879,522 | |
请参阅合并财务报表附注。
Braemar酒店及度假村公司及附属公司
合并业务报表
(以千为单位，每股除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 收入 | | | | | | | | | |
| 房间 | | | | | $ | 431,515 | | | $ | 280,568 | | | $ | 136,265 | |
| 餐饮 | | | | | 159,241 | | | 90,299 | | | 50,263 | |
| | | | | | | | | |
| 其他 | | | | | 78,829 | | | 56,675 | | | 40,446 | |
| 酒店总收入 | | | | | 669,585 | | | 427,542 | | | 226,974 | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 费用 | | | | | | | | | |
| 酒店运营费用： | | | | | | | | | |
| 房间 | | | | | 94,410 | | | 59,818 | | | 38,054 | |
| 餐饮 | | | | | 125,555 | | | 75,177 | | | 46,246 | |
| 其他费用 | | | | | 205,373 | | | 138,914 | | | 98,467 | |
| 管理费 | | | | | 20,149 | | | 13,117 | | | 7,210 | |
| 酒店总运营费用 | | | | | 445,487 | | | 287,026 | | | 189,977 | |
| 财产税、保险和其他 | | | | | 30,766 | | | 34,997 | | | 28,483 | |
| 折旧及摊销 | | | | | 78,122 | | | 73,762 | | | 73,371 | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 咨询服务费 | | | | | 28,847 | | | 22,641 | | | 18,486 | |
| (收益)法律和解的损失 | | | | | (114) | | | (917) | | | — | |
| 交易成本 | | | | | — | | | 563 | | | — | |
| 公司一般事务和行政事务 | | | | | 18,084 | | | 8,717 | | | 6,657 | |
| 总费用 | | | | | 601,192 | | | 426,789 | | | 316,974 | |
| 保险结算损益及资产处置 | | | | | — | | | 696 | | | 10,149 | |
| 营业收入(亏损) | | | | | 68,393 | | | 1,449 | | | (79,851) | |
| 未合并实体收益(亏损)中的权益 | | | | | (328) | | | (252) | | | (217) | |
| 利息收入 | | | | | 2,677 | | | 48 | | | 176 | |
| 其他收入(费用) | | | | | — | | | — | | | (5,126) | |
| 贴现和贷款成本的利息支出和摊销 | | | | | (52,166) | | | (30,901) | | | (45,104) | |
| 贷款成本和退出费的核销 | | | | | (146) | | | (1,963) | | | (3,920) | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 衍生品已实现和未实现收益(亏损) | | | | | 4,961 | | | 32 | | | 4,959 | |
| 所得税前收入(亏损) | | | | | 23,391 | | | (31,587) | | | (129,083) | |
| 所得税(费用)福利 | | | | | (4,043) | | | (1,324) | | | 4,406 | |
| 净收益(亏损) | | | | | 19,348 | | | (32,911) | | | (124,677) | |
| 可归因于合并实体非控股权益的(收益)亏损 | | | | | (2,063) | | | 2,650 | | | 6,436 | |
| 可归因于经营合伙企业中可赎回非控股权益的净(收益)亏损 | | | | | 476 | | | 3,597 | | | 12,979 | |
| 公司应占净收益(亏损) | | | | | 17,761 | | | (26,664) | | | (105,262) | |
| 优先股息 | | | | | (21,503) | | | (8,745) | | | (10,219) | |
| 优先股的等值股息 | | | | | (6,954) | | | — | | | — | |
| 优先股清偿收益(亏损) | | | | | — | | | (4,595) | | | — | |
| 普通股股东应占净收益(亏损) | | | | | $ | (10,696) | | | $ | (40,004) | | | $ | (115,481) | |
| 每股收益(亏损)-基本： | | | | | | | | | |
| 普通股股东应占净收益(亏损) | | | | | $ | (0.15) | | | $ | (0.76) | | | $ | (3.39) | |
| 加权平均已发行普通股-基本 | | | | | 69,687 | | | 52,684 | | | 33,998 | |
| 每股收益(亏损)-稀释后： | | | | | | | | | |
| 普通股股东应占净收益(亏损) | | | | | $ | (0.15) | | | $ | (0.76) | | | $ | (3.39) | |
| 加权平均已发行普通股-稀释后 | | | | | 69,687 | | | 52,684 | | | 33,998 | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
请参阅合并财务报表附注。
Braemar酒店及度假村公司及附属公司
综合全面收益表(损益表)
(单位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 净收益(亏损) | | | | | $ | 19,348 | | | $ | (32,911) | | | $ | (124,677) | |
| 其他综合收益(亏损)，税后净额 | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 其他全面收益(亏损)合计 | | | | | — | | | — | | | — | |
| 全面收益(亏损)合计 | | | | | 19,348 | | | (32,911) | | | (124,677) | |
| 可归因于合并实体非控股权益的综合(收益)损失 | | | | | (2,063) | | | 2,650 | | | 6,436 | |
| 可归因于经营合伙企业中可赎回的非控股权益的综合(收益)亏损 | | | | | 476 | | | 3,597 | | | 12,979 | |
| 公司应占综合收益(亏损) | | | | | $ | 17,761 | | | $ | (26,664) | | | $ | (105,262) | |
请参阅合并财务报表附注。
Braemar酒店及度假村公司及附属公司
合并权益表
(除每股金额外，以千计)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 8.25系列D累计百分比 优先股 | | | | | | | | | | 非控制性
在以下方面的权益
已整合
实体 | | 总计 | | 5.50B系列累计可转换优先股百分比 | | E系列可赎回
优先股 | | M系列可赎回
优先股 | | 经营合伙企业中可赎回的非控股权益 |
| | 普通股 | | 额外实收资本 | | 累计赤字 | | | | | | |
| 股票 | | 金额 | | 股票 | | 金额 | | | | | | 股票 | | 金额 | | 股票 | | 金额 | | 股票 | | 金额 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2019年12月31日的余额 | 1,600 | | | $ | 16 | | | 32,885 | | | $ | 329 | | | $ | 519,551 | | | $ | (150,629) | | | $ | (6,013) | | | $ | 363,254 | | | 5,008 | | | $ | 106,920 | | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | $ | 41,570 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 购买普通股 | — | | | — | | | (47) | | | — | | | (155) | | | — | | | — | | | (155) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 基于股权的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | 5,746 | | | — | | | — | | | 5,746 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,146 | |
| 发行受限制股份/单位 | — | | | — | | | 379 | | | 3 | | | (3) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 没收受限制的普通股 | — | | | — | | | (10) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 发行优先股 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 23 | | | 29 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股发行 | — | | | — | | | 4,729 | | | 47 | | | 13,280 | | | — | | | — | | | 13,327 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| PSU取消股息后收回股息 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 202 | | | — | | | 202 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
已宣布股息--优先股--B系列(美元1.3750/共享) | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (6,919) | | | — | | | (6,919) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
已宣布的股息-优先股-D系列($2.0625/共享) | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (3,300) | | | — | | | (3,300) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 对非控股权益的分配 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (2,639) | | | (2,639) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 业绩LTIP股息注销后收回 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 270 | |
| 赎回/转换经营合伙单位 | — | | | — | | | 339 | | | 3 | | | 3,451 | | | — | | | — | | | 3,454 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (3,454) | |
| 净收益(亏损) | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (105,262) | | | (6,436) | | | (111,698) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (12,979) | |
| 赎回价值调整 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (102) | | | — | | | (102) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 102 | |
| 2020年12月31日余额 | 1,600 | | | $ | 16 | | | 38,275 | | | $ | 382 | | | $ | 541,870 | | | $ | (266,010) | | | $ | (15,088) | | | $ | 261,170 | | | 5,031 | | | $ | 106,949 | | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | $ | 27,655 | |
| 购买普通股 | — | | | — | | | (50) | | | — | | | (348) | | | — | | | — | | | (348) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 基于股权的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | 6,891 | | | — | | | — | | | 6,891 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3,292 | |
| 普通股发行 | — | | | — | | | 18,243 | | | 183 | | | 102,134 | | | — | | | — | | | 102,317 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 发行优先股 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,710 | | | 36,211 | | | 29 | | | 582 | | | — | |
| 发行受限制股份/单位 | — | | | — | | | 764 | | | 8 | | | (8) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 发放用于酒店购置的通用单位 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 13,175 | |
| 没收受限制的普通股 | — | | | — | | | (26) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| PSU取消股息后收回股息 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 143 | | | — | | | 143 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
已宣布股息--优先股--B系列(美元1.3750/共享) | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (4,747) | | | — | | | (4,747) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
已宣布的股息-优先股-D系列($2.0625/共享) | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (3,300) | | | — | | | (3,300) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
已宣布股息-优先股-E系列($1.00/共享) | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (683) | | | — | | | (683) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
已宣布股息-优先股-M系列(美元0.85/共享) | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (15) | | | — | | | (15) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 非控制性权益的贡献 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,189 | | | 1,189 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 业绩LTIP股息注销后收回 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 38 | |
| 赎回/转换经营合伙单位 | — | | | — | | | 868 | | | 9 | | | 4,575 | | | — | | | — | | | 4,584 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (4,584) | |
| 净收益(亏损) | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (26,664) | | | (2,650) | | | (29,314) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (3,597) | |
| 优先股的清偿 | — | | | — | | | 7,291 | | | 71 | | | 46,047 | | | (4,595) | | | — | | | 41,523 | | | (1,953) | | | (41,523) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 可转换优先票据的股权构成 | — | | | — | | | — | | | — | | | 6,257 | | | — | | | — | | | 6,257 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 赎回价值调整-优先股 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (3,261) | | | — | | | (3,261) | | | — | | | — | | | — | | | 3,128 | | | — | | | 133 | | | — | |
| 赎回价值调整 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (108) | | | — | | | (108) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 108 | |
| 2021年12月31日的余额 | 1,600 | | | $ | 16 | | | 65,365 | | | $ | 653 | | | $ | 707,418 | | | $ | (309,240) | | | $ | (16,549) | | | $ | 382,298 | | | 3,078 | | | $ | 65,426 | | | 1,710 | | | $ | 39,339 | | | 29 | | | $ | 715 | | | $ | 36,087 | |
| 购买普通股 | — | | | — | | | (1,773) | | | (17) | | | (7,448) | | | — | | | — | | | (7,465) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 采用新会计准则的影响 | — | | | — | | | — | | | — | | | (6,257) | | | 656 | | | — | | | (5,601) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 基于股权的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | 5,475 | | | — | | | — | | | 5,475 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 5,810 | |
| 普通股发行 | — | | | — | | | 6,000 | | | 60 | | | 34,944 | | | — | | | — | | | 35,004 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 发行优先股 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 10,961 | | | 245,827 | | | 1,404 | | | 33,922 | | | — | |
| 发行受限制股份/单位 | — | | | — | | | 349 | | | 3 | | | 2 | | | — | | | — | | | 5 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 8.25系列D累计百分比 优先股 | | | | | | | | | | 非控制性
在以下方面的权益
已整合
实体 | | 总计 | | 5.50B系列累计可转换优先股百分比 | | E系列可赎回
优先股 | | M系列可赎回
优先股 | | 经营合伙企业中可赎回的非控股权益 |
| | 普通股 | | 额外实收资本 | | 累计赤字 | | | | | | |
| 股票 | | 金额 | | 股票 | | 金额 | | | | | | 股票 | | 金额 | | 股票 | | 金额 | | 股票 | | 金额 | |
| 没收受限制的普通股 | — | | | — | | | (22) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| PSU取消股息后收回股息 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 7 | | | — | | | 7 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
宣布的股息-普通股-($0.08/共享) | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (5,672) | | | — | | | (5,672) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
已宣布股息--优先股--B系列(美元1.3750/共享) | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (4,233) | | | — | | | (4,233) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
已宣布的股息-优先股-D系列($2.0625/共享) | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (3,300) | | | — | | | (3,300) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
已宣布股息-优先股-E系列($1.97/共享) | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (12,694) | | | — | | | (12,694) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
已宣布股息-优先股-M系列(美元2.05/共享) | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,276) | | | — | | | (1,276) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 非控制性权益的贡献 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 164 | | | 164 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 对非控股权益的分配 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (2,024) | | | (2,024) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (665) | |
| 业绩LTIP股息注销后收回 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 4 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 净收益(亏损) | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 17,761 | | | 2,063 | | | 19,824 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (476) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 优先股赎回 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (14) | | | (365) | | | (5) | | | (134) | | | — | |
| 赎回价值调整-优先股 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (6,954) | | | — | | | (6,954) | | | — | | | — | | | — | | | 6,275 | | | — | | | 679 | | | — | |
| 赎回价值调整 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 205 | | | — | | | 205 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (205) | |
| 2022年12月31日的余额 | 1,600 | | | $ | 16 | | | 69,919 | | | $ | 699 | | | $ | 734,134 | | | $ | (324,740) | | | $ | (16,346) | | | $ | 393,763 | | | 3,078 | | | $ | 65,426 | | | 12,657 | | | $ | 291,076 | | | 1,428 | | | $ | 35,182 | | | $ | 40,555 | |
请参阅合并财务报表附注。
Braemar酒店及度假村公司及附属公司
合并现金流量表
(单位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| | | | | |
| 经营活动的现金流 | | | | | |
| 净收益(亏损) | $ | 19,348 | | | $ | (32,911) | | | $ | (124,677) | |
| 将净收益(亏损)与经营活动提供(用于)的现金流量净额进行调整： | | | | | |
| 折旧及摊销 | 78,122 | | | 73,762 | | | 73,371 | |
| 基于股权的薪酬 | 11,285 | | | 10,183 | | | 7,892 | |
| 坏账支出 | 838 | | | 436 | | | 727 | |
| | | | | |
| 摊销贷款成本、贴现和资本化违约利息 | (816) | | | (205) | | | 854 | |
| 贷款成本和退出费的核销 | 146 | | | 1,963 | | | 3,920 | |
| 无形资产摊销 | 474 | | | 512 | | | 834 | |
| 不可退还的会员入会费用摊销 | (1,470) | | | (1,029) | | | (440) | |
| 可退还会员俱乐部押金的利息支出增加 | 723 | | | 772 | | | 818 | |
| | | | | |
| (收益)保险结算和资产处置损失 | — | | | (696) | | | (10,149) | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 衍生品已实现和未实现(收益)损失 | (4,961) | | | (32) | | | (24) | |
| 交易衍生产品的净结算额 | — | | | — | | | 698 | |
| 未合并实体的权益(收益)亏损 | 328 | | | 252 | | | 217 | |
| 递延所得税支出(福利) | 51 | | | (174) | | | (956) | |
| | | | | |
| 不包括收购酒店的影响的经营资产和负债的变化： | | | | | |
| 应收账款和库存 | (9,088) | | | (11,036) | | | 4,057 | |
| | | | | |
| 预付费用和其他资产 | (501) | | | (793) | | | (1,460) | |
| 应付账款和应计费用 | 1,650 | | | 35,976 | | | (10,499) | |
| 经营性租赁使用权资产 | 588 | | | 574 | | | 541 | |
| 由于/来自关联方，净额 | 832 | | | (779) | | | (440) | |
| | | | | |
| 由于/来自第三方酒店经理 | 2,590 | | | (15,491) | | | 4,075 | |
| | | | | |
| 由于/来自Ashford Inc. | 8,249 | | | 720 | | | (1,674) | |
| 经营租赁负债 | (294) | | | (268) | | | (223) | |
| 其他负债 | 1,389 | | | 2,214 | | | 2,251 | |
| 经营活动提供(用于)的现金净额 | 109,483 | | | 63,950 | | | (50,287) | |
| | | | | |
| 投资活动产生的现金流 | | | | | |
| 财产保险收益 | 36 | | | — | | | 9,037 | |
| 处置资产的净收益 | — | | | 1,816 | | | — | |
| 修订酒店管理协议所得收益 | 1,667 | | | — | | | — | |
| | | | | |
| 收购酒店财产，扣除所获得的现金和限制性现金 | (354,445) | | | (17,615) | | | — | |
| | | | | |
| 对未合并实体的投资 | (328) | | | (233) | | | (26) | |
| | | | | |
| 酒店物业的改善和增建 | (49,148) | | | (25,644) | | | (25,552) | |
| 投资活动提供(用于)的现金净额 | (402,218) | | | (41,676) | | | (16,541) | |
| | | | | |
| 融资活动产生的现金流 | | | | | |
| 负债借款 | 170,500 | | | 83,231 | | | 109,317 | |
| 偿还债务 | (68,500) | | | (84,224) | | | (47,822) | |
| 支付贷款费用和退出费 | (4,080) | | | (1,898) | | | (6,485) | |
| 支付衍生品费用 | (3,030) | | | (200) | | | (92) | |
| 衍生品收益 | 167 | | | — | | | — | |
| 购买普通股 | (7,411) | | | (376) | | | (263) | |
| | | | | |
| 股息和分红的支付 | (20,763) | | | (9,088) | | | (16,154) | |
| 发行优先股所得款项 | 278,621 | | | 36,855 | | | 474 | |
| 发行普通股所得款项 | — | | | 102,461 | | | 13,259 | |
| 普通股发行成本 | (112) | | | — | | | — | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 合并实体中非控制性权益的贡献 | 164 | | | 1,189 | | | — | |
| | | | | |
| | | | | |
| 分配给合并实体中的非控股权益 | — | | | — | | | (2,639) | |
| | | | | |
| 优先股赎回 | (499) | | | — | | | — | |
| | | | | |
| 融资活动提供(用于)的现金净额 | 345,057 | | | 127,950 | | | 49,595 | |
| 现金、现金等价物和限制性现金净变化 | 52,322 | | | 150,224 | | | (17,233) | |
| 期初现金、现金等价物和限制性现金 | 263,374 | | | 113,150 | | | 130,383 | |
| | | | | |
| | | | | |
| 期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | 315,696 | | | $ | 263,374 | | | $ | 113,150 | |
| | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| | | | | |
| 补充现金流量信息 | | | | | |
| 支付的利息 | $ | 48,901 | | | $ | 31,635 | | | $ | 27,900 | |
| 已缴纳(退还)的所得税 | 1,239 | | | (14) | | | 140 | |
| 补充披露非现金投资和融资活动 | | | | | |
| 已宣布但未支付的股息和分配 | $ | 8,184 | | | $ | 2,173 | | | $ | 2,736 | |
| | | | | |
| 普通股购买应计但未支付 | 54 | | | — | | | 28 | |
| 发放用于酒店购置的通用单位 | — | | | 13,175 | | | — | |
| 在酒店收购中发行认股权证 | — | | | 1,528 | | | — | |
| 酒店收购中的债务承担 | 58,601 | | | 49,815 | | | — | |
| 已应计但未支付的资本支出 | 6,702 | | | 4,564 | | | 8,993 | |
| 为收购酒店发行普通股 | 35,040 | | | — | | | — | |
| | | | | |
| | | | | |
| 与应计利息相关的非现金贷款收益 | — | | | — | | | 2,229 | |
| 已申报但未支付给合并实体中非控股权益的分配 | 2,024 | | | — | | | — | |
| 与违约利息和滞纳金相关的非现金贷款本金 | — | | | — | | | 9,859 | |
| 优先股的非现金清偿 | — | | | 41,523 | | | — | |
| 从优先股交易所发行普通股 | — | | | 46,118 | | | — | |
| 应计普通股发行费用 | — | | | 76 | | | — | |
| 未结算普通股发行所得款项 | — | | | — | | | 68 | |
| | | | | |
| 应计优先股发行费用 | 23 | | | 101 | | | — | |
| 非现金优先股股息 | 1,050 | | | 39 | | | — | |
| 非现金普通股分红 | 5 | | | — | | | — | |
| 衍生品未结算收益 | 330 | | | — | | | — | |
| | | | | |
| 补充披露现金、现金等价物和限制性现金 | | | | | |
| 期初现金及现金等价物 | $ | 215,998 | | | $ | 78,606 | | | $ | 71,995 | |
| | | | | |
| 期初受限现金 | 47,376 | | | 34,544 | | | 58,388 | |
| | | | | |
| 期初现金、现金等价物和限制性现金 | $ | 263,374 | | | $ | 113,150 | | | $ | 130,383 | |
| | | | | |
| 期末现金及现金等价物 | $ | 261,541 | | | $ | 215,998 | | | $ | 78,606 | |
| | | | | |
| 期末受限现金 | 54,155 | | | 47,376 | | | 34,544 | |
| | | | | |
| 期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | 315,696 | | | $ | 263,374 | | | $ | 113,150 | |
请参阅合并财务报表附注。
目录表
Braemar酒店及度假村公司及附属公司
合并财务报表附注
截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度
1. 业务的组织和描述
Braemar Hotels&Resorts Inc.及其子公司(“Braemar”)是马里兰州的一家公司，主要投资于每间可用客房高收入(“RevPAR”)豪华酒店和度假村。就我们的投资战略而言，高的RevPAR意味着STR，LLC确定的所有酒店的RevPAR至少是当时美国全国平均水平的两倍。Braemar已选择作为房地产投资信托基金(“REIT”)根据经修订的1986年国内收入法(下称“准则”)征税。Braemar通过其运营合伙企业Braemar Hostitality Limited Partnership(“Braemar OP”)开展业务并拥有几乎所有资产。“公司”、“我们”、“我们”或“我们”等术语是指Braemar Hotels&Resorts Inc.，并根据上下文可能需要，指其合并财务报表中包括的所有实体。
通过咨询协议，我们由Ashford Hotality Advisors LLC(“Ashford LLC”或“Advisor”)提供建议。Ashford LLC是Ashford Inc.的子公司。我们投资组合中的所有酒店物业目前都由Ashford LLC进行资产管理。我们没有任何员工。所有可能由员工提供的服务都由Ashford LLC提供给我们。
我们并不直接经营我们的任何酒店物业；相反，我们聘请酒店管理公司根据管理合同为我们运营。阿什福德公司的子公司雷明顿酒店管理着四我们的16酒店物业。剩下的酒店物业由第三方管理公司管理。
阿什福德公司还通过阿什福德公司拥有所有权权益的某些实体向我们或我们的酒店物业提供其他产品和服务。这些产品和服务包括但不限于设计和建造服务、债务安置和相关服务、经纪-交易商和分销服务、视听服务、房地产咨询和经纪服务、保险理赔服务、低过敏性保费房间、水上运动活动、旅行/运输服务和移动关键技术。
所附合并财务报表包括Braemar OP全资和控股子公司的账户，截至2022年12月31日，Braemar OP拥有16北京的酒店物业七美国、哥伦比亚特区、波多黎各和美属维尔京群岛(“USVI”)。该投资组合包括14全资拥有的酒店物业和二通过Braemar OP拥有控股权的合伙企业拥有的酒店物业。这些酒店物业代表4,181总客房数，或3,946净房，不包括属于我们合作伙伴的房间。作为房地产投资信托基金，Braemar必须遵守守则对经营酒店施加的限制。截至2022年12月31日，15我们的16酒店物业由全资或持有多数股权的附属公司租赁，就联邦所得税而言，该等附属公司被视为应课税房地产投资信托基金附属公司(“TRS”)(统称为“Braemar TRS”)。一酒店物业位于USVI，归我们的USVI TRS所有。Braemar TRS然后聘请第三方或附属酒店管理公司根据管理合同运营酒店物业。与酒店物业相关的酒店经营结果包括在合并经营报表中。
截至2022年12月31日，13的16酒店物业由Braemar的全资拥有的TRS租赁，二通过合并合伙企业持有多数股权的酒店物业被出租给由该合并合伙企业全资拥有的TRS。每个出租的酒店都是按百分比租赁的，规定每个承租人在每个日历月支付基本租金，并在每个日历季度根据酒店收入支付百分比租金(如果有)。Braemar TRS的租赁收入在整合中被剔除。酒店物业根据管理合约与万豪酒店服务有限公司(“万豪”)、希尔顿管理有限责任公司(“希尔顿”)、雅高管理美国有限公司(“雅高”)、四季酒店有限公司(“四季”)、凯悦集团(“凯悦”)、丽思卡尔顿酒店有限公司及其联营公司(每一间均为万豪酒店(“丽思卡尔顿”)及雷明顿酒店的联属公司)签订管理合约，而根据守则，该等联营公司均为合资格的独立承包商。
2. 重大会计政策
列报依据和合并原则-随附的合并财务报表包括Braemar Hotels&Resorts Inc.、其持有多数股权的子公司以及它拥有控股权的多数股权实体的账目。所有重要的公司间账户和合并实体之间的交易都已在这些合并财务报表中注销。
根据权威会计指引的定义，Braemar OP被视为可变权益实体(“VIE”)。如果报告实体是VIE的主要受益者，则VIE必须由报告实体合并，因为它(I)有权指导VIE的活动，这些活动对VIE的经济表现影响最大；(Ii)VIE有义务承担VIE的损失，或有权从VIE获得利益。所有与Braemar OP有关的、对其经济业绩影响最大的重大决策，包括但不限于与商业事务有关的运营程序和任何
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合并财务报表附注(续)
与卖方、买方、贷款人、经纪人、代理和其他适用代表的收购、处置、融资、重组或其他交易，必须得到我们的全资子公司Braemar OP General Partner LLC(前身为Ashford Prime OP General Partner LLC)，即其普通合伙人的批准。因此，我们整合了Braemar OP。
以下项目会影响我们历史合并财务报表的报告可比性：
•2021年8月5日，我们收购了C先生贝弗利山酒店和五毗邻的豪华住宅。酒店物业的经营成果自取得之日起计入经营成果；
•2022年3月11日，我们收购了位于波多黎各Dorado的丽思卡尔顿储备Dorado海滩酒店。酒店物业自取得之日起，其经营业绩已计入经营业绩；及
•2022年12月1日，我们收购了斯科茨代尔四季度假村。自收购之日起，酒店物业的经营业绩已计入经营业绩。
预算的使用-按照美国普遍接受的会计原则编制这些合并财务报表，要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。
现金和现金等价物-现金和现金等价物包括手头或银行持有的现金，以及在购买之日初始到期日为三个月或以下的短期投资。
受限现金-受限现金包括偿债、房地产税和保险准备金，以及超额现金流存款和家具、固定装置和设备(“FF&E”)更换准备金，约为4%至5根据某些管理或抵押债务协议的限制和条款的要求，某些酒店的财产收入的%。
应收帐款-应收账款主要包括会议和宴会厅租金和酒店客人应收账款。我们通常不需要抵押品。我们保留因客人无法支付所需服务费用而造成的估计损失的可疑账户准备金。这项准备金维持在据信足以吸收估计应收损失的水平。这一估计是基于过去的应收账款损失经验、已知和固有的信用风险、当前的经济状况和其他相关因素，包括某些账户的特定准备金。
盘存-主要由食品、饮料和礼品店商品组成的库存，以成本或可变现净值中较低者为准。成本是使用先进先出的方法确定的。
酒店物业投资，净额-酒店物业一般按成本列报。就透过吾等持有多数股权的实体拥有的酒店物业而言，应占合伙人少数股权的账面值按减值费用后的历史成本入账，而吾等占多数股权的账面值则根据吾等于该等实体的所有权权益的分配购买价格入账。所有延长酒店物业使用寿命的改进和增建都是大写的。
对于在企业合并中收购的财产和设备，我们根据截至收购日期的公允价值记录收购的成套资产。更换和改进以及融资租赁被资本化，而维修和维护则是发生的费用。在资产购置中购置的财产和设备按成本入账。购置成本分配给土地、建筑物、装修、家具、固定装置和设备，以及可确认的无形资产和租赁资产和负债。收购成本按相对公允价值分配。我们评估若干因素，包括同类资产的加权市场数据、按风险调整利率贴现的预期未来现金流，以及资产的重置成本，以在评估公允价值时确定适当的退出成本。
酒店物业投资减值准备-每当发生事件或情况变化表明酒店财产的账面价值可能无法追回时，就会审查其减值情况。酒店的可回收性是通过比较酒店的账面价值与估计的未来未贴现现金流来衡量的，这考虑到了当前的市场状况和我们关于持有或出售酒店的意图。如果我们的分析表明酒店的账面价值不能按未贴现的现金流量法收回，我们就该物业的账面净值超出其估计公允价值或公允价值减去销售成本的金额确认减值费用。在评估酒店财产减值时，我们作出许多假设和估计，包括预计现金流、预期持有期和预期使用年限。公允价值通过各种估值技术确定，包括内部开发的贴现现金流模型、可比市场交易和第三方评估(视需要而定)。因财产损坏而产生的资产减记，最高记录在财产损坏发生期间可分配的财产保险可扣除金额。见附注4。
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持有待售资产和停产业务-当我们从买家那里获得确定的承诺，并且出售被认为有可能完成，并预计在一年内完成时，我们将资产归类为持有等待出售。如果出售的资产是一个实体或一组组件的组件，而该组件代表了对我们的运营和现金流有(或将有)重大影响的战略转变，则持有待售资产的相关业务被报告为停产。折旧和摊销将自资产达到被视为持有出售的标准之日起停止。
对未合并实体的投资-截至2022年12月31日，我们举行了7.9OpenKey的%所有权权益，在权益会计方法下，通过记录初始投资和我们在实体净收益/亏损中的权益百分比进行会计处理。我们在每个报告期内根据适用的权威会计指引审核我们对未合并实体的投资以计提减值。当一项投资的估计公允价值低于我们投资的账面价值时，该投资即为减值。任何减值均在未合并实体的收益(亏损)中计入权益。不是此类减值是在截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度录得的。见附注5.
我们对未合并实体的投资被视为对相关实体的可变权益。按照权威会计准则的定义，如果报告实体是VIE的主要受益者，则VIE必须由报告实体合并，因为它(I)有权指导VIE的活动，这些活动对VIE的经济表现具有最重大的影响；(Ii)VIE有义务承担VIE的损失或从VIE获得利益的权利。由于我们没有权力和财务责任来指导未合并实体的活动和业务，因此我们不被视为该实体持续的主要受益者，因此不应合并该实体。
租契-我们在生效日期确定一项安排是否为租约。经营租赁作为承租人，计入我们综合资产负债表上的经营租赁使用权资产和经营租赁负债。我们目前没有任何融资租赁。
经营租赁ROU资产及经营租赁负债按开始日期租赁期内未来最低租赁付款的现值确认。由于我们的大多数租赁没有提供隐含利率，我们使用基于开始日期可用信息的递增借款利率来确定未来付款的现值。经营租赁ROU资产还包括任何已支付的租赁付款和产生的初始直接成本，不包括租赁激励。用于计算我们的使用权资产的租赁条款可能包括延长或终止租赁的选项，当我们合理地确定我们将行使该选项时。最低租赁付款的租赁费用在租赁期限内以直线基础确认。在初始确认后，租赁负债采用实际利息法计量。ROU资产一般采用直线法进行减值，对期间的租赁负债增加进行调整。
我们有租赁和非租赁组成部分的租赁协议，根据ASC 842项选定的实际权宜之计，我们没有单独核算。对于某些设备租赁，如办公设备、复印机和车辆，我们将租赁和非租赁组成部分作为单一租赁组成部分进行会计处理。
无形资产，净额-无形资产，净额代表与收购丽思卡尔顿萨拉索塔有关的客户关系，这些关系在其预期使用寿命内使用直线方法摊销，这接近于基于经济消费的摊销。见附注19。
衍生工具-我们使用利率衍生品来对冲我们的风险，并利用LIBOR(伦敦银行间同业拆借利率)、SOFR(有担保隔夜融资利率)和RevPAR变化之间的历史相关性。利率衍生品可能包括掉期、上限、下限和下限。
所有衍生工具均按照适用的权威会计指引按公允价值入账。我们没有任何衍生工具被指定为现金流对冲。利率衍生品在我们的综合资产负债表中被列为“衍生品资产”。对于利率衍生品和信用违约互换，公允价值的变化和已实现损益在我们的综合经营报表中在收益中确认为“衍生品已实现和未实现收益(亏损)”。利率衍生工具的应计利息计入综合资产负债表中的“应收账款净额”。
由于/来自关联方，净额-由于/来自关联方，净额是指与关联方进行的与酒店管理有关的交易产生的当期应收账款和应付款。对关联方的欠款一般在不超过一年.见附注15。
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由于/来自Ashford Inc.-应付给/来自Ashford Inc.是与咨询服务费相关的应付款项，包括可报销的费用以及其他酒店产品和服务。这些应付款一般在不超过一年.见附注15。
由于/来自第三方酒店经理-欠/欠第三方酒店经理的款项主要包括万豪应付的与我们在万豪公司层面持有的现金储备有关的金额、房地产税和其他项目，以及与其他与酒店管理相关的第三方经理交易产生的当期应收账款和应付款。这些应收账款和应付账款一般在不超过一年.
非控制性权益-在经营合伙企业中可赎回的非控股权益是指有限合伙人在经营合伙企业的收益/亏损中的权益比例，这是根据这些有限合伙人在整个期间持有的共同单位的加权平均所有权百分比，对可归因于普通单位持有人的净收益/亏损的分配。我们经营合伙企业中的可赎回非控股权益被归类在我们综合资产负债表的夹层部分，因为这些可赎回经营合伙企业单位不符合权威会计指导规定的永久股权分类要求，因为在某些情况下，这些可赎回经营合伙企业单位可能被持有人赎回为现金或记名股票，不受公司控制。经营合伙企业中非控股权益的账面价值以累计历史成本或赎回价值中的较大者为准。
合并实体中的非控股权益代表以下所有权权益25%in二酒店物业在2022年12月31日和2021年12月31日，并在我们的合并资产负债表中以权益形式报告。
应占经营合伙企业中可赎回非控股权益的净收益/亏损和应占本公司合并实体中非控股权益的合并实体收益/亏损在净收益/亏损中扣除/增加。可归因于这些非控制权益的全面收益/亏损报告为全面收益/亏损的减少/增加。
收入确认-客房收入代表我们酒店客房入住率的收入，这是由入住率和平均日房价推动的。客房收入包括客人不露面、日间使用、住宿和提前/延迟离场费的收入。与客户签订的客房住宿合同通常期限较短，收入是在酒店住宿期间提供服务时确认的。当一位客户或一组客户为我们酒店未来的住宿或宴会活动提供押金时，预付定金将被记录为负债。当向客户提供服务时，或者当预订不可取消的客户未能到达部分或全部预订时，预付定金将转换为收入。相反，如果客人在预订前一段确定的时间内取消相关预订，预付定金一般可退还。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们的预存余额为$46.0百万美元和美元31.8和一般确认为一年内的收入。这些已列入合并资产负债表上的“应付账款和应计费用”。
餐饮收入包括酒店餐厅和休息室收入、室内餐饮和迷你吧收入、餐饮和宴会/餐饮收入以及集团和社交活动收入。其他餐饮收入可能包括视听设备/服务收入、多功能房间租金和其他与餐饮相关的收入。餐饮收入确认为所提供的服务或产品。我们的酒店可能会雇佣第三方在酒店提供某些服务，例如视听服务。我们对每一份合同进行评估，以确定酒店是交易中的委托人还是代理人，并适当地记录收入(即毛收入与净收入)。
其他收入包括酒店的辅助收入，包括自然减员和取消费用、公寓管理费、度假村和目的地费用、健康中心费用、水疗中心费用、高尔夫、电信、停车、娱乐和其他客人服务，以及主要来自我们酒店物业租赁零售店的租金收入，以及会员入会费用和会费，主要来自俱乐部会员资格。当客户根据既定的管理政策时间框架提供取消通知时，取消费用将从不可取消的存款中确认。不可退还的会员入会费用将在活跃会员的预期寿命内确认。
专门从客户那里征收并提交给税务机关的税款不计入收入。利息收入在赚取时确认。
其他酒店费用-其他酒店费用包括互联网、电话费、客人洗衣、代客泊车、酒店层面的一般和行政、销售和市场推广费用、维修和保养、特许经营费和水电费。它们在发生时计入费用。
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广告费-广告费用在发生时计入费用。截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度，我们产生的广告费用为6.5百万，$4.0百万美元和美元2.1分别为100万美元。广告费用包括在我们的综合经营报表中的“其他”酒店费用中。
基于股权的薪酬-以股票/单位为基础的非雇员薪酬在授予日计量，并根据截至授予日的原始计量在授权期按比例支出。这导致在“咨询服务费”、“管理费”和“公司一般和行政”费用中计入的费用，等于赠与之日公允价值的应课税额，以该期间所满足的必要服务期限为基础。2020年PSU和Performance LTIP单位根据时间和市场条件授予某些执行干事，并在授予日根据蒙特卡洛模拟估值模型计量公允价值。
关于2021年和2022年奖励协定，薪酬委员会转向新的业绩指标，根据该指标，业绩奖励将有资格从0%至200目标的百分比，基于以下时间段内某些绩效目标的完成情况三年制演出期。性能标准基于相关文献中的性能条件。相应的补偿费用在提供服务时，根据奖励的授予日期公允价值，在奖励的服务期内按比例确认。奖励的授予日期公允价值可能因不同时期而有所不同，因为由于某些业绩目标的估计可能实现情况因时期而异，因此所获业绩补助金的数目也可能有所不同。
折旧及摊销-酒店财产在资产的估计使用年限内折旧，租赁改善在租赁期或相关资产的估计使用年限中较短的时间内摊销。目前，酒店财产折旧使用的是直线折旧法，折旧的年限从7.5至39用于建筑和改善的年份以及1.5至5虽然我们相信我们的估计是合理的，但估计可用年限的变化可能会影响折旧费用和净收益(亏损)以及由此产生的潜在酒店销售的收益或亏损。
所得税-作为房地产投资信托基金，我们通常不需要为我们的净收益(亏损)中与TRSS无关的部分缴纳联邦企业所得税。但是，出于美国联邦所得税的目的，Braemar TRS和我们的USVI TRS被视为TRS。根据权威会计指引，我们采用资产负债法核算与我们的TRS相关的所得税，根据该方法，递延税项资产和负债被确认为可归因于现有资产和负债的财务报表账面金额与各自税基之间的差异而产生的未来税收后果。此外，我们在确定递延税项资产估值准备时所使用的分析涉及相当多的管理层判断和假设。见附注18。
拥有的实体15我们的16酒店物业被视为合伙企业，适用于美国联邦所得税。合伙企业不缴纳美国联邦所得税。合伙企业的收入和支出将转嫁到所有者身上，并向所有者征税。合作伙伴关系运营的州和城市遵循美国联邦所得税待遇，哥伦比亚特区、波多黎各和费城除外。因此，我们在这些司法管辖区为合伙企业规定了所得税。运营的合并实体16酒店物业被认为是美国联邦、外国、州和城市所得税的应税公司，并已被选为Braemar的TRS。
财务会计准则委员会的“所得税”主题涉及企业财务报表中确认的所得税的不确定性的会计处理。指引要求我们决定，我们在报税表上已经持有或预期持有的税务头寸，是否更有可能在适当的税务机关根据有关头寸的技术价值进行审查后得以维持。未达到最高起征点的税收头寸将被记为本期的额外税收支出。我们分析了每个司法管辖区的诉讼时效所定义的所有开放纳税年度，其中包括联邦司法管辖区和各州。我们将与少缴所得税有关的利息和罚款归类为所得税费用。我们和我们的子公司在美国联邦司法管辖区以及各州和城市提交所得税申报单。2018年至2022年的纳税年度仍需接受某些联邦和州税务当局的潜在审查。
每股收益(亏损)--普通股每股基本收益(亏损)的计算方法为：普通股股东应占净收益(亏损)除以当期已发行的加权平均普通股，采用适用的权威会计指南规定的两级法计算。普通股每股摊薄收益(亏损)按两类法计算，如果摊薄程度较高，则采用库存股方法计算。每股普通股摊薄收益(亏损)反映了发行普通股的证券或其他合同被行使或转换为普通股时可能发生的摊薄，从而导致每股收益较低。
最近采用的会计准则-2020年8月，财务会计准则委员会(FASB)发布ASU 2020-06，债务--带有转换和其他期权的债务(分专题470-20)和衍生工具和对冲--
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实体自有权益(小题815-40)：可转换票据和合同在实体自有权益中的会计(“ASU 2020-06”)，简化了某些具有负债和权益特征的金融工具的会计处理。本会计准则组：(1)简化了可转换债务工具和可转换优先股的会计核算，删除了会计准则编纂(“ASC”)470-20“债务：可转换债务和其他选项”中的现有指南，该指南要求实体将受益转换特征和现金转换特征与所在的可转换债务或优先股分开核算；(2)通过取消股权分类所需的某些标准，修订了ASC 815-40中关于独立金融工具和嵌入特征的衍生会计的范围例外，这些金融工具和嵌入特征既与发行人的自有股票挂钩，又归类于股东权益；以及(3)修订ASC 260“每股盈利”指引，要求实体使用IF-转换法计算可转换工具的稀释每股收益(“EPS”)。此外，当一项票据可以现金或股票结算时，实体必须假定股票结算是为了计算稀释每股收益。对于美国证券交易委员会申请者，不包括规模较小的报告公司，本会计准则在2021年12月15日之后开始的会计年度有效，包括这些会计年度内的过渡期。各实体应在通过的财政年度开始时采用该指南，不能在中期报告期内采用该指南。
我们于2022年1月1日通过修改的回溯法通过了ASU 2020-06。采纳后，我们的可转换优先票据将按摊余成本作为单一债务工具记录，而不是同时作为负债和权益记录。本公司停止记录与与转换功能相关的债务折价摊销相关的非现金利息支出。ASU 2020-06的采用导致对我们的可转换优先票据的额外实收资本、累计赤字和账面价值进行了调整。采用ASU 2020-06年度的影响包括增加“净负债”和减少股东权益约#美元。5.61000万美元。除了上述对我们的可转换优先票据的影响外，采用这一标准并未对我们的合并财务报表产生实质性影响。
采用本公司截至2022年12月31日的年度综合经营报表的影响导致净利息支出减少约$1.1与债务贴现摊销相关的非现金利息支出。对截至2022年12月31日止年度普通股股东应占普通股每股基本及摊薄净亏损的影响为(0.02).
2020年3月，FASB发布了ASU 2020-04，参考汇率改革(主题848)(“ASU 2020-04”)，它提供了到2022年12月31日的可选指导，以减轻在核算或认识参考汇率改革对财务报告的影响方面的潜在负担。2021年1月，FASB发布了2021-01，参考汇率改革(主题848)，范围它进一步澄清了848专题中概述的参考汇率改革可选的实际权宜之计和例外情况的范围。ASU第2020-04号和2021-01号修正案适用于取代受参考汇率改革影响的参考利率的合同修改，为衡量已被修改以取代参考利率的套期保值关系中的套期保值有效性提供了可选的权宜之计。该公司在评估从伦敦银行同业拆借利率转换为SOFR的债务修改时应用了可选的权宜之计。这种采用并没有产生实质性的影响。
3. 收入e
下表列出了我们按地理区域分列的收入(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2022年12月31日的年度 |
| 初级地理市场 | | 酒店数量 | | 房间 | | 餐饮服务 | | 其他酒店 | | | | 总计 |
| 加利福尼亚 | | 6 | | $ | 134,635 | | | $ | 45,952 | | | $ | 19,152 | | | | | $ | 199,739 | |
| 波多黎各 | | 1 | | 38,077 | | | 14,238 | | | 8,931 | | | | | 61,246 | |
| 亚利桑那州 | | 1 | | 3,107 | | | 1,430 | | | 657 | | | | | 5,194 | |
| 科罗拉多州 | | 1 | | 25,253 | | | 16,397 | | | 8,965 | | | | | 50,615 | |
| 佛罗里达州 | | 2 | | 73,629 | | | 34,068 | | | 24,771 | | | | | 132,468 | |
| 伊利诺伊州 | | 1 | | 24,829 | | | 7,150 | | | 1,656 | | | | | 33,635 | |
| 宾夕法尼亚州 | | 1 | | 22,237 | | | 4,121 | | | 1,178 | | | | | 27,536 | |
| 华盛顿 | | 1 | | 21,445 | | | 3,619 | | | 1,321 | | | | | 26,385 | |
| 华盛顿特区。 | | 1 | | 29,877 | | | 13,276 | | | 1,960 | | | | | 45,113 | |
| 美属维尔京群岛 | | 1 | | 58,426 | | | 18,990 | | | 10,238 | | | | | 87,654 | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 总计 | | 16 | | $ | 431,515 | | | $ | 159,241 | | | $ | 78,829 | | | | | $ | 669,585 | |
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合并财务报表附注(续)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2021年12月31日的年度 |
| 初级地理市场 | | 酒店数量 | | 房间 | | 餐饮服务 | | 其他酒店 | | | | 总计 |
| 加利福尼亚 | | 6 | | $ | 91,283 | | | $ | 27,205 | | | $ | 12,938 | | | | | $ | 131,426 | |
| 科罗拉多州 | | 1 | | 17,303 | | | 10,936 | | | 7,945 | | | | | 36,184 | |
| 佛罗里达州 | | 2 | | 65,974 | | | 27,148 | | | 21,094 | | | | | 114,216 | |
| 伊利诺伊州 | | 1 | | 14,422 | | | 3,418 | | | 1,153 | | | | | 18,993 | |
| 宾夕法尼亚州 | | 1 | | 11,889 | | | 1,493 | | | 776 | | | | | 14,158 | |
| 华盛顿 | | 1 | | 15,105 | | | 1,632 | | | 1,578 | | | | | 18,315 | |
| 华盛顿特区。 | | 1 | | 9,773 | | | 3,014 | | | 1,142 | | | | | 13,929 | |
| 美属维尔京群岛 | | 1 | | 54,819 | | | 15,453 | | | 10,049 | | | | | 80,321 | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 总计 | | 14 | | $ | 280,568 | | | $ | 90,299 | | | $ | 56,675 | | | | | $ | 427,542 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2020年12月31日的年度 |
| 初级地理市场 | | 酒店数量 | | 房间 | | 餐饮服务 | | 其他酒店 | | | | 总计 |
| 加利福尼亚 | | 5 | | $ | 46,291 | | | $ | 13,573 | | | $ | 8,056 | | | | | $ | 67,920 | |
| 科罗拉多州 | | 1 | | 12,847 | | | 6,178 | | | 6,529 | | | | | 25,554 | |
| 佛罗里达州 | | 2 | | 33,829 | | | 17,009 | | | 14,446 | | | | | 65,284 | |
| 伊利诺伊州 | | 1 | | 5,979 | | | 1,293 | | | 610 | | | | | 7,882 | |
| 宾夕法尼亚州 | | 1 | | 7,349 | | | 1,227 | | | 424 | | | | | 9,000 | |
| 华盛顿 | | 1 | | 5,604 | | | 797 | | | 620 | | | | | 7,021 | |
| 华盛顿特区。 | | 1 | | 7,595 | | | 3,519 | | | 1,604 | | | | | 12,718 | |
| 美属维尔京群岛 | | 1 | | 16,771 | | | 6,667 | | | 8,157 | | | | | 31,595 | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 总计 | | 13 | | $ | 136,265 | | | $ | 50,263 | | | $ | 40,446 | | | | | $ | 226,974 | |
在截至2020年12月31日的年度，公司记录了与飓风伊尔玛造成的利润损失相关的业务中断损失收入美元。4.0百万美元。这笔收入包括在我们的综合经营报表中的“其他”酒店收入中。曾经有过不是随着2020年保险索赔的全面结清，截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度录得此类收入。
4. 酒店物业投资，净额
对酒店物业的投资，净额包括以下(以千计)：
| | | | | | | | | | | | |
| | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 土地 | | $ | 630,489 | | | $ | 480,530 | |
| 建筑物和改善措施 | | 1,511,949 | | | 1,215,810 | |
| 家具、固定装置和设备 | | 147,019 | | | 123,954 | |
| 在建工程 | | 22,890 | | | 12,038 | |
| 住宅 | | 12,746 | | | 12,746 | |
| 总成本 | | 2,325,093 | | | 1,845,078 | |
| 累计折旧 | | (440,492) | | | (399,481) | |
| 酒店物业投资，净额 | | $ | 1,884,601 | | | $ | 1,445,597 | |
截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的折旧费用为#美元78.0百万，$73.0百万美元和美元72.8分别为100万美元。
减值费用和保险追回
在截至2020年12月31日的年度内，公司收到的收益为14.5我们的保险公司为飓风伊尔玛造成的财产损失和业务中断赔偿100万美元。2020年9月，该公司与其保险公司就飓风伊尔玛达成最终和解。结算时，公司录得收益#美元。10.12000万美元，因为收到的收益超过了损失时酒店财产的账面价值。
Braemar酒店及度假村公司及附属公司
合并财务报表附注(续)
在截至2021年12月31日的年度内，我们确认的收益为481,000与从保险索赔中获得的收益相关。曾经有过不是在截至2022年12月31日的年度确认的此类收益。
在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度内，不是减值费用已入账。
丽思卡尔顿黄金沙滩酒店
2022年3月11日，公司收购了一家100%的权益96-波多黎各Dorado的丽思卡尔顿保护区Dorado海滩房间。总对价为$。104.01亿美元的现金和6.02000万股公司普通股，公允价值约为$35.01000万美元。此外，该公司还承担了一笔$54.0公允价值约为1,000万美元的按揭贷款58.61000万美元。有关按揭贷款的进一步讨论，请参阅附注6。2022年3月14日，本公司以美国证券交易委员会宣布于2022年4月1日生效的S-3表格提交转售登记书，登记转售6.01.2亿股普通股。
我们将此次收购视为资产收购，因为收购的总资产的公允价值基本上都集中在一组类似的可识别资产中。收购的成本，包括交易成本约为#美元1.9按相对公允价值计入收购的个人资产和承担的负债，这被认为是一种第三级估值技术。
下表汇总了在收购中收购的资产和承担的负债的估计公允价值(单位：千)：
| | | | | |
| 土地 | $ | 79,711 | |
| 建筑物和改善措施 | 102,105 | |
| 家具、固定装置和设备 | 15,405 | |
| 对酒店物业的投资 | 197,221 | |
| 受限现金 | 1,091 | |
| 盘存 | 1,184 | |
| 按揭贷款 | (58,601) | |
| $ | 140,895 | |
| 其他资产(负债)净额 | $ | (9,966) | |
自收购之日起，酒店物业的运营结果已包含在我们的运营结果中。下表汇总了截至2022年12月31日的年度综合经营报表中的总收入和净收益(亏损)：
| | | | | | | | | | | |
| | | 截至2022年12月31日的年度 | | | | |
| 总收入 | | | $ | 61,246 | | | | | |
| 净收益(亏损) | | | 7,583 | | | | | |
斯科茨代尔四季度假村
2022年12月1日，公司收购了一家100%的权益210-位于亚利桑那州斯科茨代尔的Troon North的斯科茨代尔四季度假村。此次收购的总对价为$。267.81000万美元。
我们将此次收购视为资产收购，因为收购的总资产的公允价值基本上都集中在一组类似的可识别资产中。收购的成本，包括交易成本约为#美元538,000按相对公允价值分配给收购的个人资产和承担的负债，这被认为是一种第三级估值技术。
Braemar酒店及度假村公司及附属公司
合并财务报表附注(续)
下表汇总了在收购中收购的资产和承担的负债的估计公允价值(单位：千)：
| | | | | |
| 土地 | $ | 70,248 | |
| 建筑物和改善措施 | 181,560 | |
| 家具、固定装置和设备 | 16,050 | |
| 对酒店物业的投资 | 267,858 | |
| 盘存 | 480 | |
| $ | 268,338 | |
| 其他资产(负债)净额 | $ | (691) | |
自收购之日起，酒店物业的运营结果已包含在我们的运营结果中。下表汇总了截至2022年12月31日的年度综合经营报表中的总收入和净收益(亏损)：
| | | | | | | | | | | |
| | | 截至2022年12月31日的年度 | | | | |
| 总收入 | | | $ | 5,194 | | | | | |
| 净收益(亏损) | | | 934 | | | | | |
5. 对未合并实体的投资
OpenKey是一个专注于酒店服务的移动钥匙平台，提供通用的智能手机应用程序和相关硬件和软件，以便无钥匙进入酒店客房。2018年，公司对由Ashford Inc.控制和整合的OpenKey进行了初步投资8.2%的所有权权益。所有投资均由我们的关联方交易委员会推荐，并得到我们董事会独立成员的一致批准。2022年，该公司对OpenKey进行了约美元的额外投资328,000。截至2022年12月31日，该公司对OpenKey的投资总额为$2.9百万美元。
我们的投资在我们的综合资产负债表中被记为“对未合并实体的投资”，并按照权益会计方法入账，因为我们在适用的会计指导下对该实体有重大影响。我们根据适用的权威会计指导，在每个报告期对我们在OpenKey的投资进行减值审查。当一项投资的估计公允价值低于该投资的账面价值时，该投资被减值。任何减值都计入未合并实体的收益(亏损)中的权益。不是*在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度记录了此类减值。
下表总结了我们在OpenKey中的账面价值和所有权权益：
| | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| OpenKey投资的账面价值(千) | $ | 1,689 | | | $ | 1,689 | |
| OpenKey的所有权权益 | 7.9 | % | | 7.8 | % |
下表汇总了我们在OpenKey中的收益(亏损)股本(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| 行项目 | | | | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 未合并实体收益(亏损)中的权益 | | | | | $ | (328) | | | $ | (252) | | | $ | (217) | |
Braemar酒店及度假村公司及附属公司
合并财务报表附注(续)
6. 负债，净额
负债，净额由以下部分组成(以千美元计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 负债 | | 抵押品 | | 当前期限 | | 最终 成熟性(13) | | 利率 | | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| | | | | 债务余额 | | 抵押品的账面价值 | | 债务余额 | | 抵押品的账面价值 |
按揭贷款(3) | | 柏悦海狸溪度假村及水疗中心 | | 2022年4月 | | 2022年4月 | | 伦敦银行同业拆借利率(1) + 3.00% | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 67,500 | | | $ | 137,718 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
按揭贷款(4) | | 萨拉索塔丽思卡尔顿酒店 | | 2023年4月 | | 2023年4月 | | 伦敦银行同业拆借利率(1) + 2.65% | | 98,500 | | | 162,134 | | | 99,500 | | | 162,621 | |
按揭贷款(4) | | 扬特维尔酒店 | | 2023年5月 | | 2023年5月 | | 伦敦银行同业拆借利率(1) + 2.55% | | 51,000 | | | 84,180 | | | 51,000 | | | 85,847 | |
按揭贷款(5) | | 公证酒店 | | 2023年6月 | | 2025年6月 | | 伦敦银行同业拆借利率(1) + 2.16% | | 435,000 | | | 403,896 | | | 435,000 | | | 417,109 | |
| | 《克兰西》 | | | | | | | | | | | | | | |
| | 索菲特芝加哥宏伟英里酒店 | | | | | | | | | | | | | | |
| | 万豪西雅图海滨酒店 | | | | | | | | | | | | | | |
按揭贷款(4)(6) | | Bardessono酒店和水疗中心 | | 2023年8月 | | 2023年8月 | | 伦敦银行同业拆借利率(1) + 2.55% | | — | | | — | | | 40,000 | | | 53,413 | |
按揭贷款(6) | | Bardessono酒店和水疗中心 | | 2023年8月 | | 2023年8月 | | 软性(2) + 2.65% | | 40,000 | | | 51,514 | | | — | | | — | |
按揭贷款(7) | | 圣托马斯丽思卡尔顿酒店 | | 2023年8月 | | 2024年8月 | | 伦敦银行同业拆借利率(1) + 3.95% | | 42,500 | | | 119,492 | | | 42,500 | | | 124,114 | |
按揭贷款(4)(8) | | 丽思卡尔顿湖太浩湖酒店 | | 2024年1月 | | 2024年1月 | | 伦敦银行同业拆借利率(1) + 2.10% | | — | | | — | | | 54,000 | | | 112,713 | |
按揭贷款(8) | | 丽思卡尔顿湖太浩湖酒店 | | 2024年1月 | | 2024年1月 | | 软性(2) + 2.20% | | 54,000 | | | 112,777 | | | — | | | — | |
按揭贷款 | | 首府希尔顿 | | 2024年2月 | | 2024年2月 | | 伦敦银行同业拆借利率(1) + 1.70% | | 195,000 | | | 194,770 | | | 195,000 | | | 193,194 | |
| | 希尔顿La Jolla Torrey Pines | | | | | | | | | | | | | | |
按揭贷款 (3) | | 柏悦海狸溪度假村及水疗中心 | | 2024年2月 | | 2027年2月 | | 软性(2) + 2.86% | | 70,500 | | | 139,830 | | | — | | | — | |
按揭贷款 (9) | | 丽思卡尔顿黄金沙滩酒店 | | 2024年3月 | | 2026年3月 | | 伦敦银行同业拆借利率(1) + 6.00% | | 54,000 | | | 193,367 | | | — | | | — | |
按揭贷款(10) | | C先生贝弗利山酒店 | | 2024年8月 | | 2024年8月 | | 伦敦银行同业拆借利率(1) + 3.60% | | 30,000 | | | 71,820 | | | 30,000 | | | 73,587 | |
按揭贷款(4) (11) | | Pier House度假村及水疗中心 | | 2024年9月 | | 2024年9月 | | 伦敦银行同业拆借利率(1) + 1.85% | | — | | | — | | | 80,000 | | | 85,281 | |
按揭贷款(11) | | Pier House度假村及水疗中心 | | 2024年9月 | | 2024年9月 | | 软性(2) + 1.95% | | 80,000 | | | 83,361 | | | — | | | — | |
按揭贷款 (12) | | 斯科茨代尔四季度假村 | | 2025年12月 | | 2027年12月 | | 软性(2) + 3.75% | | 100,000 | | | 267,460 | | | — | | | — | |
| 可转换优先票据 | | 权益 | | 2026年6月 | | 2026年6月 | | 4.50% | | 86,250 | | | — | | | 86,250 | | | — | |
| | | | | | | | | | 1,336,750 | | | $ | 1,884,601 | | | 1,180,750 | | | $ | 1,445,597 | |
| 资本化的违约利息和滞纳金，净额 | | | | | | | | | | 1,934 | | | | | 3,904 | | | |
| 递延贷款成本，净额 | | | | | | | | | | (5,054) | | | | | (3,538) | | | |
| 保费/(折扣)，净额 | | | | | | | | | | 500 | | | | | (8,438) | | | |
| 负债，净额 | | | | | | | | | | $ | 1,334,130 | | | | | $ | 1,172,678 | | | |
__________________
(1)伦敦银行同业拆借利率4.392%和0.101分别为2022年12月31日和2021年12月31日。
(2)索弗率是4.3582022年12月31日。
(3)2022年2月2日，我们对这笔抵押贷款进行了再融资，总额为$67.51000万美元，新的70.51,000万美元的抵押贷款两年制初始条款和三一年制延期选择权，取决于满足某些条件。新批出的按揭贷款只收取利息，息率为SOFR+。2.86%.
(4)这笔抵押贷款的LIBOR下限为0.25%.
(5)这笔抵押贷款有五一年制延期选择权，但须满足某些条件，其中第三项已于2022年6月行使。
(6)2022年10月27日，我们修改了这笔抵押贷款。协议条款取代了LIBOR+浮动利率2.55使用SOFR+时的百分比2.65%.
(7)这笔抵押贷款有三一年制延期选择权，但须满足某些条件，其中第二项选择权于2022年8月行使。这笔抵押贷款的LIBOR下限为1.00%.
(8)2022年10月27日，我们修改了这笔抵押贷款。协议条款取代了LIBOR+浮动利率2.10使用SOFR+时的百分比2.20%.
(9)这笔抵押贷款有二一年制延期选择权，但须满足某些条件。这笔抵押贷款的LIBOR下限为0.75%.
(10)这笔抵押贷款的LIBOR下限为1.50%.
(11)2022年9月29日，我们修改了这笔抵押贷款。协议条款取代了LIBOR+浮动利率1.85使用SOFR+时的百分比1.95%.
(12)2022年12月23日，我们进入了一个新的美元1001,000万美元的抵押贷款三年制初始条款和二一年制延期选择权，但须满足某些条件。新批出的按揭贷款只收取利息，息率为SOFR+。3.75%。这笔抵押贷款的最低限额是1.00%.
(13)最终到期日假设所有可用的延期选项都将被行使。
在2020年第二季度和第三季度，我们与贷款人就Pier House Resort&Spa、Ritz-Carlton Sarasota、Ritz-Carlton Lake Tahoe、Hotel Yantville、Bardessono Hotel and Spa、Sofitel Chicago Magnillient Mile、The Notary Hotel、Clancy、Marriott Seattle滨水酒店、Capital Hilton和Hilton La Jolla Torrey Pines提供的贷款达成了容忍和其他协议。该公司认定，所有评估的忍耐和其他协议都被视为问题债务重组，因为条款允许递延利息和免除违约利息和滞纳金。
作为问题债务重组的结果，所有应计违约利息和滞纳金均被资本化为适用的贷款余额，并使用实际利率法在贷款的剩余期限内摊销。这个
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合并财务报表附注(续)
截至二零二零年十二月三十一日止年度的拖欠利息及滞纳金9.9百万美元。本金摊销金额约为#美元。2.0百万，$3.4百万美元和美元2.6截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度分别为100万美元。2022年3月11日，关于收购丽思卡尔顿储备多拉多海滩，该公司承担了一美元541000万美元抵押贷款。见附注4。
2022年12月23日，本公司签订了新的100与斯科茨代尔四季度假村相关的2000万抵押贷款三年制初始条款和二一年制延期选择权，但须满足某些条件。新批出的按揭贷款只收取利息，息率为SOFR+。3.75%。这笔抵押贷款的最低限额是1.00%.
可转换优先票据
2021年5月，该公司发行了美元86.25本金总额为百万美元4.502026年6月到期的可转换优先债券百分比(“可转换优先债券”)。是次发售可转换优先票据所得款项净额约为$82.8在扣除承销费和公司支付的其他费用后，为1000万美元。
可转换优先票据受该公司与作为受托人的美国银行全国协会之间的契约管辖。可转换优先票据的息率为4.50年息%，自2021年12月1日起，每半年拖欠一次，时间为每年6月1日和12月1日。可转换优先债券将于2026年6月1日到期。公司记录的息票利息支出为#美元。3.9百万美元和美元2.4截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分别为100万美元。
在发行可转换优先票据时，公司将可转换优先票据分为负债和权益部分。负债部分的初始账面金额是使用贴现率7.1%。贴现率基于与可转换优先票据类似的债务工具的条款。这一美元6.3代表转换选择权的权益部分的百万账面值是通过从可转换优先票据的净收益中减去负债部分的公允价值来确定的。在权益中记录的金额不需要重新计量或摊销。最初的折扣为$9.3在可转换优先票据的合同期限内，采用实际利率法将1百万美元计入利息支出。该公司记录的折现摊销为#美元。553,000及$974,000与截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的初始购买折扣有关，剩余的折扣余额将在2026年6月之前摊销。
由于公司于2022年1月1日采用ASU 2020-06，可转换优先票据现在作为单一负债记录，不计入权益部分。公司还停止记录与最初反映在股权中的债务折扣部分的摊销相关的非现金利息支出，而初始购买折扣仍然存在，并将继续摊销至2026年6月。
可转换优先票据可在紧接到期日前一个营业日营业结束前的任何时间由公司选择转换为现金、公司普通股或现金和普通股的组合，初始转换率为每1,000美元票据本金持有157.7909股公司普通股(相当于约1,000美元的转换价格)。6.34每股普通股)，但在某些情况下可调整换算率。此外，在某些企业事件发生后，如果本公司发出赎回通知或行使其转换可转换优先票据的选择权，本公司将在某些情况下提高与该等企业事件、该赎回通知或该发行人转换选择权有关而转换其可转换优先票据的持有人的转换率。
公司可在发行日或之后的任何营业日赎回全部或部分可转换优先票据，条件是公司最后报告的普通股每股销售价格至少为130当时有效的转换价格的%，至少20任何期间的交易日(不论是否连续)30截至紧接本公司发出赎回通知日期前一个交易日为止的连续交易日期间，赎回价格相等于100经若干调整后将赎回的可转换优先票据本金的%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息。
如果我们违反任何债务协议中的约定，我们可能被要求在到期前偿还全部或部分债务，而此时我们可能无法以有吸引力的条款为此类偿还安排融资，如果有的话。我们若干附属公司的资产以无追索权债务方式质押，不能用来偿还合并集团的债务及其他债务。截至2022年12月31日，我们遵守了所有公约。
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截至2022年12月31日的债务到期日和预定摊销，假设以下五年及以后每年不延长现有的延期选择，则如下(以千计)：
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| 2023 | $ | 667,000 | |
| 2024 | 483,500 | |
| 2025 | 100,000 | |
| 2026 | 86,250 | |
| 2027 | — | |
| 此后 | — | |
| 总计 | $ | 1,336,750 | |
7. 衍生工具
利率衍生品-我们面临着业务运作、经济状况和金融市场带来的风险。为了管理这些风险，我们主要使用利率衍生品来对冲我们的债务和现金流，其中包括利率上限。所有衍生工具均按公允价值入账。来自交易对手对货币利率上限的付款被确认为我们综合经营报表的已实现收益。
下表汇总了我们在适用期间达成的利率衍生品：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
利率上限：(1) | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 名义金额(千) | $ | 776,500 | | | $ | 882,500 | | | $ | 602,500 | |
| 命中率区间低端 | 3.50 | % | | 0.75 | % | | 3.00 | % |
| 命中率区间高端 | 4.50 | % | | 4.00 | % | | 4.00 | % |
| 生效日期范围 | 2022年2月至2022年12月 | | 2021年1月至2021年9月 | | 2020年3月-2020年6月 |
| 终止日期范围 | 2023年5月-2025年1月 | | 2022年2月至2024年8月 | | 2021年4月至2021年6月 |
| 利率上限的总成本(千) | $ | 3,030 | | | $ | 200 | | | $ | 92 | |
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(1) 没有任何工具被指定为现金流对冲。
利率衍生品包括以下内容：
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利率上限： (1) | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 名义金额(千) | $ | 960,500 | | | $ | 882,500 | |
| 命中率区间低端 | 2.00 | % | | 0.75 | % |
| 命中率区间高端 | 4.50 | % | | 4.00 | % |
| | | |
| 终止日期范围 | 2023年1月-2025年1月 | | 2022年2月至2024年8月 |
| 相应按揭贷款的总结本金余额(单位：千) | $ | 959,000 | | | $ | 857,000 | |
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_______________
(1)没有任何工具被指定为现金流对冲。
认股权证-2021年8月5日，作为收购C先生贝弗利山酒店和五毗邻的豪华住宅，该公司发布500,000以美元购买Braemar普通股的认股权证6.002021年8月5日或之后的执行价，直到2024年8月5日。持有人可选择以现金或净发行方式行使认股权证，在此情况下，本公司将向持有人发行若干认股权证股份，以反映本公司普通股的公平市价。截至2022年12月31日，不是已经行使了搜查证。
权证的初始公允价值是根据布莱克-斯科尔斯期权定价模型在以下假设下计算得出的：三--合约期为一年；97.93%波动率；0%的股息率；无风险利率为0.38%。认股权证的估计公允价值约为#美元。1.5发行之日为1000万美元。该等认股权证于每一报告期内按公允价值变动计入收益而重估价值。
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合并财务报表附注(续)
在适用ASC 815中的指导意见时，确定由于某些和解规定，认股权证应被归类为一种责任。权证计入综合资产负债表上的衍生负债，价值变动在综合经营报表上列为“衍生工具已实现及未实现收益(亏损)”的组成部分。这是一种二级估值技术。
8. 公允价值计量
公允价值层次结构-我们的金融工具按公允价值在经常性或非经常性基础上进行分类，用于披露目的，根据市场投入的可观测性分为三个级别，如下所述：
•第1级：公允价值计量是指我们有能力获得相同资产或负债的活跃市场的报价(未调整)。市场价格数据一般从交易所或交易商市场获得。
•第2级：公允价值计量依据的是第1级中所列可直接或间接观察到的资产或负债的报价以外的投入。二级投入包括活跃市场中类似资产和负债的报价，以及资产或负债可观察到的报价以外的投入，如按通常报价间隔可观察到的利率和收益率曲线。
•第3级：基于估值技术的公允价值计量，这些估值技术使用不可观察到的重大投入。使用这些计量的情况包括资产或负债几乎没有市场活动(如果有的话)的情况。
利率上限的公允价值是采用市场标准方法确定的，即在浮动利率升至上限的执行利率以上时，对未来预期现金收入进行贴现。在计算上限的预计收入和付款时使用的浮动利率是基于对未来利率的预期，该预期来自可观察到的市场利率曲线(LIBOR/SOFR远期曲线)和波动性(第2级投入)。我们还纳入了信用估值调整(3级投入)，以适当地反映我们自己的不履行风险和各自交易对手的不履行风险。
当大部分用于评估我们的衍生产品的投入落在公允价值等级的第二级时，衍生产品的整体估值被归类到公允价值等级的第二级。然而，当与我们的衍生品相关的估值调整利用第三级输入，如对当前信用利差的估计，来评估我们和我们的交易对手违约的可能性，我们认为这是重要的(10%或以上)，衍生产品的整体估值被归类于公允价值层次的第3级。各级别之间的投入转移在每个报告期结束时确定。在确定我们衍生品在2022年12月31日左右的公允价值时，LIBOR/SOFR利率远期曲线(2级投入)假设从...4.3921%至3%4.790%用于我们衍生品的剩余期限。用于确定公允价值衍生品的信用利差(3级投入)假定我们和我们所有交易对手在到期日的不履行风险呈上升趋势。
按公允价值经常性计量的资产和负债
下表列出了我们按公允价值计量的资产和负债，这些资产和负债是按公允价值等级汇总的经常性资产和负债(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 市场报价(第一级) | | 重要的其他人
可观测输入
(2级) | | 无法观察到的重要输入
(3级) | | | | 总计 | |
| 2022年12月31日 | | | | | | | | | | |
| 资产 | | | | | | | | | | |
| 衍生资产： | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 利率衍生工具-上限 | $ | — | | | $ | 6,482 | | | $ | — | | | | | $ | 6,482 | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 总计 | $ | — | | | $ | 6,482 | | | $ | — | | | | | $ | 6,482 | | (1) |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 负债 | | | | | | | | | | |
| 衍生负债： | | | | | | | | | | |
| 认股权证 | — | | | (284) | | | — | | | | | (284) | | (2) |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 网络 | $ | — | | | $ | 6,198 | | | $ | — | | | | | $ | 6,198 | | |
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合并财务报表附注(续)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 市场报价(第一级) | | 重要的其他人
可观测输入
(2级) | | 无法观察到的重要输入
(3级) | | | | 总计 | |
| 2021年12月31日 | | | | | | | | | | |
| 资产 | | | | | | | | | | |
| 衍生资产： | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 利率衍生工具-上限 | $ | — | | | $ | 139 | | | $ | — | | | | | $ | 139 | | |
| | | | | | | | | | |
| $ | — | | | $ | 139 | | | $ | — | | | | | $ | 139 | | (1) |
| 负债 | | | | | | | | | | |
| 衍生负债： | | | | | | | | | | |
| 认股权证 | — | | | (1,435) | | | — | | | | | (1,435) | | (2) |
| 网络 | $ | — | | | $ | (1,296) | | | $ | — | | | | | $ | (1,296) | | |
__________________
(1)在我们的综合资产负债表中报告为“衍生资产”。
公允价值计量资产负债对合并经营报表的影响
下表汇总了公允价值计量的资产和负债对我们的综合经营报表的影响(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 在企业收入中确认收益(亏损) | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： | |
| | | | | 2022 | | 2021 | | 2020 | |
| 资产 | | | | | | | | | | |
| 衍生资产： | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 利率衍生工具-上限 | | | | | $ | 3,810 | | | $ | (62) | | | $ | (93) | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 信用违约互换 | | | | | — | | | — | | | 117 | | (2) |
| | | | | | | | | | |
| 衍生工具资产总额 | | | | | $ | 3,810 | | | $ | (62) | | | $ | 24 | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 总计 | | | | | $ | 3,810 | | | $ | (62) | | | $ | 24 | | |
| 负债 | | | | | | | | | | |
| 衍生负债： | | | | | | | | | | |
| 认股权证 | | | | | $ | 1,151 | | | $ | 94 | | | $ | — | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 网络 | | | | | $ | 4,961 | | | $ | 32 | | | $ | 24 | | |
| | | | | | | | | | |
| 合计 | | | | | | | | | | |
| 利率衍生工具-下限 | | | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 3,615 | | |
| 利率衍生工具-上限 | | | | | 3,313 | | | (62) | | | (93) | | |
| 信用违约互换 | | | | | — | | | — | | | 1,437 | | |
| 认股权证 | | | | | 1,151 | | | 94 | | | — | | |
| | | | | | | | | | |
| 衍生工具的未实现收益(亏损) | | | | | $ | 4,464 | | (1) | $ | 32 | | (1) | $ | 4,959 | | (1) |
| 利率上限的已实现收益(亏损) | | | | | 497 | | (1) (4) | — | | | — | | |
| 信用违约互换的已实现收益(亏损) | | | | | — | | | — | | | (1,320) | | (3) |
| 利率下限的已实现收益(亏损) | | | | | — | | | — | | | (3,615) | | (3) |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 网络 | | | | | $ | 4,961 | | | $ | 32 | | | $ | 24 | | |
________
(1)在我们的综合经营报表中报告了“衍生品已实现和未实现的收益(亏损)”。
(2)不包括与信用违约互换相关的成本$191,000截至2020年12月31日的年度，包括在我们综合经营报表的“其他收入(费用)”中。
(3)包括在我们综合经营报表中的“其他收入(费用)”中。
(4)表示已结算和未结算的来自交易对手的利率上限付款。
9. 金融工具公允价值概述
确定某些金融工具(如负债)的估计公允价值需要相当大的判断力来解读市场数据。使用不同的市场假设和/或估计方法可能会产生实质性影响
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估计公允价值金额。因此，提出的估计数不一定表明可以购买、出售或结算这些票据的金额。
金融工具的账面金额和估计公允价值如下(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| | 携带
价值 | | 估计数
公允价值 | | 携带
价值 | | 估计数
公允价值 |
| 按公允价值计量的金融资产： | | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 衍生资产 | | $ | 6,482 | | | $ | 6,482 | | | $ | 139 | | | $ | 139 | |
| 按公允价值计量的金融负债： | | | | | | | | |
| 衍生负债 | | $ | 284 | | | $ | 284 | | | $ | 1,435 | | | $ | 1,435 | |
| 未按公允价值计量的金融资产： | | | | | | | | |
| 现金和现金等价物 | | $ | 261,541 | | | $ | 261,541 | | | $ | 215,998 | | | $ | 215,998 | |
| 受限现金 | | 54,155 | | | 54,155 | | | 47,376 | | | 47,376 | |
| 应收账款净额 | | 51,448 | | | 51,448 | | | 23,701 | | | 23,701 | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 关联方应收账款净额 | | 938 | | | 938 | | | 1,770 | | | 1,770 | |
| 应由第三方酒店经理支付 | | 26,625 | | | 26,625 | | | 27,461 | | | 27,461 | |
| 未按公允价值计量的金融负债： | | | | | | | | |
| 负债 | | $ | 1,337,250 | | | $1,229,671至$1,359,110 | | $ | 1,172,312 | | | $1,022,408至$1,130,029 |
| 应付账款和应计费用 | | 133,978 | | | 133,978 | | | 96,316 | | | 96,316 | |
| 应付股息和分派 | | 8,184 | | | 8,184 | | | 2,173 | | | 2,173 | |
| | | | | | | | |
| 由于Ashford Inc.，Net | | 10,005 | | | 10,005 | | | 1,474 | | | 1,474 | |
| | | | | | | | |
| 由于第三方酒店经理 | | 2,096 | | | 2,096 | | | 610 | | | 610 | |
现金、现金等价物和限制性现金。这些金融资产的到期日低于90天，大多数人以市场利率计息。由于其短期性质，账面价值接近公允价值。这被认为是一种一级估值技术。
应收账款，净额，关联方应收账款，净额，应收账款和应计费用，应付阿什福德公司和第三方酒店经理的红利和分派。由于这些金融工具的短期性质，这些金融工具的账面价值接近其公允价值。这被认为是一种一级估值技术。
衍生资产和衍生负债。关于确定公允价值所采用的方法和假设的完整说明，见附注7和8。
负债，净额。负债的公允价值是使用按这些工具的当前重置利率贴现的未来现金流量来确定的。现金流是使用远期利率收益率曲线来确定的。目前的替代率是通过使用美国国债收益率曲线或这些金融工具所关联的指数来确定的，并根据信贷利差进行调整。信贷利差考虑了一般市场状况、期限和抵押品。我们估计总债务的公允价值大约为92.0%至101.6美元账面价值的%1.32022年12月31日，大约87.2%至96.4美元账面价值的%1.22021年12月31日为10亿美元。这些公允价值估计被认为是一种二级估值技术。
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10. 每股收益(亏损)
下表核对了用于计算每股基本收益(亏损)和稀释收益(亏损)的金额(单位为千，每股金额除外)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 普通股股东应占净收益(亏损)--基本和摊薄： | | | | | | | | | |
| 公司应占净收益(亏损) | | | | | $ | 17,761 | | | $ | (26,664) | | | $ | (105,262) | |
| 减去：优先股股息 | | | | | (21,503) | | | (8,745) | | | (10,219) | |
| 减去：优先股的等值股息 | | | | | (6,954) | | | — | | | — | |
| 减去：普通股股息 | | | | | (5,598) | | | — | | | — | |
| 减去：优先股清偿损失--B系列 | | | | | — | | | (4,595) | | | — | |
| 减去：未获授权的绩效股票单位的股息 | | | | | (36) | | | — | | | — | |
| 新增：收回取消的绩效股票单位的股息 | | | | | 7 | | | 143 | | | 202 | |
| 减去：未归属限制性股票的股息 | | | | | (38) | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 分配给普通股股东的未分配净收益(亏损) | | | | | $ | (16,361) | | | $ | (39,861) | | | (115,279) | |
| 加回：普通股股息 | | | | | 5,598 | | | — | | | — | |
| 已分配和未分配净收益(亏损)--基本和摊薄 | | | | | $ | (10,763) | | | $ | (39,861) | | | $ | (115,279) | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 加权平均已发行普通股： | | | | | | | | | |
| 加权平均已发行普通股-基本普通股和稀释普通股 | | | | | 69,687 | | | 52,684 | | | 33,998 | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 每股收益(亏损)-基本： | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 每股分配给普通股股东的净收益(亏损) | | | | | $ | (0.15) | | | $ | (0.76) | | | $ | (3.39) | |
| 每股收益(亏损)-稀释后： | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 每股分配给普通股股东的净收益(亏损) | | | | | $ | (0.15) | | | $ | (0.76) | | | $ | (3.39) | |
由于其反摊薄作用，每股摊薄收益(亏损)的计算不反映下列项目的调整(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 分配给普通股股东的净收益(亏损)不针对以下因素进行调整： | | | | | | | | | |
| 分配给未归属限制性股票的收益(亏损) | | | | | $ | 38 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 分配给未归属绩效股票单位的收益(亏损) | | | | | 30 | | | — | | | — | |
| 可在经营合伙企业中赎回的非控股权益的收益(亏损) | | | | | (476) | | | (3,597) | | | (12,979) | |
| 优先股股息--B系列 | | | | | 4,233 | | | 4,747 | | | 6,919 | |
| | | | | | | | | |
| 优先股清偿损失--B系列 | | | | | — | | | 4,595 | | | — | |
| 可转换优先票据的利息支出 | | | | | 4,435 | | | 3,378 | | | — | |
| 优先股股息--E系列(包括视为股息) | | | | | 18,969 | | | 683 | | | — | |
| 优先股股息-M系列(包括视为股息) | | | | | 1,955 | | | 15 | | | — | |
| 总计 | | | | | $ | 29,184 | | | $ | 9,821 | | | $ | (6,060) | |
| 加权平均稀释后股份不会根据以下因素进行调整： | | | | | | | | | |
| 未归属的限制性股份的效力 | | | | | 39 | | | 99 | | | 22 | |
| 未归属绩效股票单位的影响 | | | | | — | | | — | | | — | |
| 假定转换经营合伙单位的影响 | | | | | 5,907 | | | 4,980 | | | 3,923 | |
| 假设转换优先股的效果--B系列 | | | | | 4,116 | | | 4,614 | | | 6,728 | |
| 假定转换交换的优先股的效果--B系列 | | | | | — | | | 364 | | | — | |
| 或有发行股份的效力 | | | | | 1 | | | — | | | — | |
| 可转换优先票据假设转换的效果 | | | | | 13,609 | | | 8,450 | | | — | |
| 假设转换优先股的效果--E系列 | | | | | 34,730 | | | 1,345 | | | — | |
| 假设转换优先股的效果--M系列 | | | | | 3,366 | | | 32 | | | — | |
| 总计 | | | | | 61,768 | | | 19,884 | | | 10,673 | |
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11. 经营合伙中可赎回的非控制性权益
营运合伙企业中的可赎回非控股权益指有限合伙人在Braemar OP损益中所占的权益比例及其可分配的权益份额，Braemar OP是根据有限合伙人在营运合伙企业中拥有有限合伙权益的普通单位(“普通单位”)及根据我们的长期激励计划发行的单位(“长期激励计划”单位)的加权平均所有权百分比，对普通股持有人应占的净收益/亏损进行的分配。每个普通单位可由持有人以现金赎回，或由我们全权酌情赎回最多一股我们的REIT普通股，即：(I)根据有效登记声明发行；(Ii)包括在规定转售该等普通股的有效登记声明内；或(Iii)在符合登记权协议的情况下发行。
LTIP部门作为薪酬发放给Ashford LLC的某些高管和员工，通常有三年。此外，董事会的某些独立成员已选择接受LTIP单位作为其薪酬的一部分，这些单位在授予时完全授予。在达到与普通单位的经济平价时，每个归属的LTIP单位可以由持有者转换为一普通股，然后可以赎回为现金，或者根据我们的选择，以我们的普通股结算。LTIP单位将在出售或被视为出售我们经营合伙企业的全部或基本上所有资产时实现与普通单位的平价，而我们的股票交易水平高于LTIP发行之日的交易价格。更具体地说，LTIP单位将在以下方面实现与普通单位的完全经济平价：(I)实际出售我们经营合伙企业的所有或几乎所有资产；或(Ii)假设出售此类资产，这是由于按照合伙企业协议的定义，对我们的经营合伙企业进行资本账户重估所产生的。
公司董事会薪酬委员会可不时授权向某些高管和董事发放绩效长期薪酬单位。授标协议规定，如果在业绩和服务期结束后达到适用的归属标准，并在一定程度上达到适用的归属标准，则授予将以Braemar OP共同单位结算的目标数量的LTIP单位，这通常是三年从授予之日起。截至2022年12月31日，大约有2.010万个性能LTIP单位，代表200已完成目标的%，未完成。
关于2020年的颁奖协议，将获得的表演LTIP单位的数量从0%至200根据授予日公司薪酬委员会确定的公式，达到指定的相对股东总回报的目标的百分比。性能LTIP单元的性能标准基于相关文献中的市场条件。无论市场状况的实际结果如何，相应的补偿成本根据授予日期的公平价值在提供服务时按比例在奖励的服务期内确认。在截至2022年12月31日的年度内，大约113,000由于不符合市场条件标准，2020年批准的绩效LTIP单位被取消。
关于2021年和2022年奖励协定，薪酬委员会转向新的业绩指标，根据该指标，业绩奖励将有资格从0%至200目标的百分比，基于以下时间段内某些绩效目标的完成情况三年制演出期。2021年和2022年绩效补助金的绩效标准以相关文献中的绩效条件为基础。相应的补偿费用在提供服务时，根据奖励的授予日期公允价值，在奖励的服务期内按比例确认。奖励的授予日期公允价值可能因不同时期而有所不同，因为由于某些业绩目标的估计可能实现情况因时期而异，因此所获业绩补助金的数目也可能有所不同。
截至2022年12月31日，我们总共发行了大约3.5百万个LTIP和性能LTIP单位，扣除性能LTIP取消。所有LTIP和性能LTIP单位，约569,000LTIP单元和840,0002015年3月至2021年5月发放的绩效长期指标单位，在经济上已达到与普通单位完全相同的水平，并可转换为普通单位。
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下表显示了绩效LTIP单位和LTIP单位的补偿费用(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 截至十二月三十一日止的年度： | |
| 类型 | | 行项目 | | | | | | 2022 | | 2021 | | 2020 | |
| 性能LTIP单位 | | 咨询服务费 | | | | | | $ | 4,301 | | | $ | 1,765 | | | $ | 884 | | |
| LTIP单位 | | 咨询服务费 | | | | | | 1,229 | | | 1,372 | | | 1,142 | | |
| LTIP单位 | | 公司、一般和行政部门 | | | | | | 28 | | | 12 | | | — | | |
| LTIP单位--独立董事 | | 公司、一般和行政部门 | | | | | | 252 | | | 164 | | | 120 | | |
| 总计 | | | | | | | | $ | 5,810 | | | $ | 3,313 | | | $ | 2,146 | | |
未归属绩效LTIP单位的未摊销成本约为$7.0在2022年12月31日，2.0加权平均周期为1.6好几年了。未归属LTIP单位的未摊销成本约为#美元1.32022年12月31日的100万美元将在以下期限内摊销1.2加权平均周期为1.2好几年了。
各单位在我们的业务伙伴关系中的活动摘要如下(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 年初未清偿的单位 | 7,158 | | | 4,277 | | | 4,538 | |
| | | | | |
| LTIP单位已发出 | 44 | | | 469 | | | 129 | |
| 已发放绩效LTIP单位 | 1,194 | | | 840 | | | 160 | |
| 为收购酒店而发行的通用单位 | — | | | 2,500 | | | — | |
| 普通股赎回单位 | — | | | (868) | | | (339) | |
| | | | | |
| | | | | |
| 性能LTIP单位已取消 | (113) | | | (60) | | | (211) | |
| 年终未清单位 | 8,283 | | | 7,158 | | | 4,277 | |
| 年底可兑换/可赎回的单位 | 5,841 | | | 5,533 | | | 3,823 | |
下表显示了Braemar OP中可赎回的非控股权益(以千为单位)以及我们经营伙伴关系中相应的大致所有权百分比：
| | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| Braemar OP中可赎回的非控股权益 | $ | 40,555 | | | $ | 36,087 | |
对可赎回的非控股权益的调整(1) | $ | 70 | | | $ | 275 | |
| 经营合伙企业的持股比例 | 7.69 | % | | 8.83 | % |
| | | |
____________________________________
(1)这反映了赎回价值超过累计历史成本的部分。
我们将净(收入)损失分摊到可赎回的非控股权益，如下表所示(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 可归因于经营合伙企业中可赎回非控股权益的净(收益)亏损 | | | | | $ | 476 | | | $ | 3,597 | | | $ | 12,979 | |
| 向持有共同单位、LTIP单位和绩效LTIP单位的人申报的分配 | | | | | 665 | | | — | | | — | |
| 业绩LTIP股息注销后收回 | | | | | (4) | | | (38) | | | (270) | |
下表列出了赎回的常用单位和赎回时的公允价值(单位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： | |
| | | | | 2022 | | 2021 | | 2020 | |
| 转换为普通股的普通单位 | | | | | — | | | 868 | | | 339 | | |
| 公允价值折算公允价值 | | | | | $ | — | | | $ | 4,122 | | (2) | $ | 390 | | (1) |
____________________________________
(1)因此，赎回价值以历史成本或公允价值较大者为准。换算单位的历史成本为#美元。3.51000万美元。
(2)因此，赎回价值以历史成本或公允价值较大者为准。换算单位的历史成本为#美元。4.61000万美元。
Braemar酒店及度假村公司及附属公司
合并财务报表附注(续)
12. 权益
普通股分红-下表汇总了在此期间宣布的普通股股息(单位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 宣布普通股股息 | | | | | $ | 5,665 | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | | | | | |
8.25D系列累计优先股百分比-截至2022年12月31日和2021年12月31日，1.6百万股股票。8.25D系列累计已发行优先股的百分比。D系列累计优先股优先于公司所有类别或系列的普通股和未来初级证券，与公司已发行的每一系列优先股(B系列累积可转换优先股)平价，与任何未来平价证券和初级至未来优先证券以及公司所有现有和未来债务相比，在支付股息和公司清算、解散或清盘时的金额分配方面优先。D系列累计优先股没有到期日，我们不需要随时赎回股票。D系列累积优先股可按我们的现金赎回选择权(于2023年11月20日或之后)全部或不时赎回，赎回价格为10美元25.00每股股息加上赎回日的应计和未支付股息(如有)。在某些有限的情况下，如控制权的变更，D系列累积优先股可以根据持有者的选择转换为我们的普通股。D系列累积优先股的每股可转换为最高限额。5.12295购买我们普通股的股份。实际数字基于D系列累积优先股协议中定义的公式(除非公司行使权利，在控制权发生变化时在有限的时间内以现金赎回D系列累积优先股)。截至期末，将D系列累积优先股转换为普通股的必要条件尚未满足。因此，D系列累积优先股不会影响我们的每股收益。D系列累计优先股季度股息设定为8.25美元的百分比25.00清算优先权(相当于每年股息率#美元2.0625每股)。一般来说，D系列累积优先股股东没有投票权。
所有已发行和已发行股票的D系列优先股股息定为$2.0625每股年息1美元。
下表汇总了宣布的股息(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： | |
| | | | | 2022 | | 2021 | | 2020 | | | |
| D系列累计优先股 | | | | | $ | 3,300 | | | $ | 3,300 | | | $ | 3,300 | | | | |
股票回购-2022年12月7日，我们的董事会批准了一项新的股票回购计划，根据该计划，董事会批准了回购授权，以收购公司普通股的股份，面值为$0.01每股，总价值高达$251000万美元。董事会的授权取代了之前的任何回购授权。在截至2022年12月31日的年度内，我们回购了1.5百万股我们的普通股，大约$6.1百万. 不是在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，根据任何股票回购计划回购了股票。截至2022年12月31日，美元18.9百万 根据2022年12月7日的批准，仍由董事会授权。见附注22.
我们回购了大约262,000, 50,000和47,000分别在2022年、2021年和2020年购买我们普通股的股票，以满足员工在授予我们基于股票的薪酬计划下发放的股权授予方面的法定最低美国联邦所得税义务。
按市场分配普通股计划-2017年12月11日，公司建立了一项“按市价”的股权分配计划，根据该计划，公司可不时出售其普通股股份，总发行价最高可达1美元501000万美元。
截至2022年12月31日，该公司已售出约7.4百万股普通股和收到的净收益约为$30.5百万在这个项目下。
Braemar酒店及度假村公司及附属公司
合并财务报表附注(续)
发行活动摘要如下(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 截至十二月三十一日止的年度： | |
| | | | | | | 2022 | | 2021 | | 2020 | |
| 已发行普通股 | | | | | | | — | | | 2,711 | | | 4,729 | | |
| 收到的毛收入 | | | | | | | $ | — | | | $ | 16,119 | | | $ | 14,717 | | |
| 佣金 | | | | | | | — | | | 202 | | | 184 | | |
| 净收益 | | | | | | | $ | — | | | $ | 15,917 | | | $ | 14,533 | | |
备用股权分配协议-于2021年2月4日，本公司与YA II PN，Ltd.(“YA”)订立备用股权分配协议(“SEDA”)，根据该协议，本公司将可出售最多7,780,786在2021年2月4日起至2021年2月4日止的承诺期内，应公司要求随时支付其普通股股份(“承诺额”)：(I)36-SEDA的一个月的周年纪念日；或(Ii)YA应根据SEDA为相当于承诺额的公司普通股股份支付预付款的日期(“承诺期”)。除初步预付款(定义见下文)外，根据SEDA出售给YA的股份将以95%的市场价格(定义如下)，并将受到某些限制，包括YA不能购买任何导致其拥有超过4.99占公司普通股的%。“市场价”是指公司普通股的每日最低VWAP(定义见下文)五自本公司向YA提交预先通知之日起的下一个交易日开始的连续交易日。“VWAP”是指在任何交易日，彭博资讯在正常交易时间内所报告的公司普通股在主要市场上的每日成交量加权平均价。
在承诺期内的任何时间，本公司可要求YA向YA发出书面通知，列明本公司希望向YA发行及出售的预售股份(定义见SEDA)(“预发通知”)，以购买本公司普通股的股份。本公司可提前发出预付款通知，最多可预付1,200,000预付款股份(“初始预付款”)。该等股份的每股初步收购价为100的平均每日VWAP的百分比五在紧接预先通知日期之前的连续交易日。
根据SEDA，我们目前打算将出售股份所得款项净额用作营运资金，包括偿还未偿还债务。对未来的融资交易没有其他限制。SEDA不包含任何优先购买权、参与权、罚金或违约金。我们不需要支付任何额外的金额来偿还或以其他方式补偿YA与这笔交易有关的费用，但$10,000建造费。截至2022年12月31日，该公司已售出约1.72000万股普通股，收益约为#美元10.0根据SEDA，这一数字为1000万美元。
SEDA项下的发行活动摘要如下(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： | |
| | | | | 2022 | | 2021 | |
| 出售给YA的普通股 | | | | | — | | | 1,700 | | |
| 收到的收益 | | | | | $ | — | | | $ | 10,000 | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
普通股转售协议-于2021年4月21日，本公司与林肯公园资本基金有限责任公司(“林肯公园”)订立购买协议(“林肯公园购买协议”)，根据该协议，本公司可向林肯公园发行或出售最多8,893,565在林肯公园购买协议期间，公司的普通股不时增加。
在签订林肯公园购买协议后，该公司发行了15,000公司普通股，作为林肯公园签署和交付林肯公园购买协议的对价。
截至2022年12月31日，公司已发行了约766,000普通股，总收益约为$4.2根据林肯公园购买协议，这一数字为1.6亿美元。
Braemar酒店及度假村公司及附属公司
合并财务报表附注(续)
根据林肯公园购买协议的发行活动摘要如下(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： | |
| | | | | 2022 | | 2021 | |
| 出售给林肯公园的普通股 | | | | | — | | | 766 | | |
| 额外承诺额 | | | | | — | | | 15 | | |
| 向林肯公园发行的普通股总数 | | | | | — | | | 781 | | |
| | | | | | | | |
| 收到的收益 | | | | | $ | — | | | $ | 4,217 | | |
| | | | | | | | |
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场内股权分配协议-于2021年5月25日，公司与Virtu America LLC(“Virtu”)订立股权分派协议(“Virtu 2021年5月EDA”)，不时出售公司普通股股份，总发行价最高可达$501000万美元。我们将向Virtu支付大约1.0我们出售的普通股的总销售价格的%。该公司还可能以出售时商定的价格，将部分或全部普通股出售给Virtu，作为其自身账户的本金。
截至2022年12月31日，Virtu 2021年5月EDA下的所有普通股已售出。
根据Virtu 2021年5月EDA的发行活动摘要如下(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： | |
| | | | | 2022 | | 2021 | |
| 已发行普通股 | | | | | — | | | 8,339 | | |
| 收到的毛收入 | | | | | $ | — | | | $ | 50,000 | | |
| 佣金 | | | | | — | | | 500 | | |
| 净收益 | | | | | $ | — | | | $ | 49,500 | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
于2021年7月12日，本公司与Virtu America LLC(“Virtu”)订立股权分销协议(“Virtu 2021年7月EDA”)，不时出售本公司普通股股份，总发行价最高可达$1001000万美元。我们将向Virtu支付大约1.0我们出售的普通股的总销售价格的%。该公司还可能以出售时商定的价格，将部分或全部普通股出售给Virtu，作为其自身账户的本金。
截至2022年12月31日，该公司已售出约4.7根据Virtu 2021年7月EDA，发行普通股1,000,000股，并获得约1美元的总收益24.01000万美元。
根据Virtu 2021年7月EDA的发行活动摘要如下(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： | |
| | | | | 2022 | | 2021 | |
| 已发行普通股 | | | | | — | | | 4,712 | | |
| 收到的毛收入 | | | | | $ | — | | | $ | 24,020 | | |
| 佣金 | | | | | — | | | 240 | | |
| 净收益 | | | | | $ | — | | | $ | 23,780 | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
合并实体中的非控股权益-合伙人拥有以下非控股所有权权益25%in二总账面值为$(16.3)百万元及(16.5)，分别为2022年12月31日和2021年12月31日。
下表汇总了分配给合并实体中非控股权益的(收入)损失(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | | | | 2022 | | 2021 | | 2020 | |
| 可归因于非控股权益的合并实体亏损 | | | | | | $ | (2,063) | | | $ | 2,650 | | | $ | 6,436 | | |
| | | | | | | | | | | |
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13.可赎回优先股
5.50B系列累计可转换优先股百分比
我们的每一股5.50%B系列累计可转换优先股(“B系列可转换优先股”)可根据持有人的选择，随时转换为若干普通股，转换价格为#美元。18.70(表示转换率为1.3372我们普通股的股份，受某些调整的影响)。B系列可转换优先股也可在发生构成控制权变更的某些事件时进行转换。除某些例外情况外，B系列可转换优先股的持有人没有投票权。所有已发行和已发行股票的B系列可转换优先股股息定为$1.375每股年息1美元。
公司可根据其选择，按比例将B系列可转换优先股按转换价格全部或部分转换为公司普通股的已缴足和不可评估的股份，但公司普通股的“收盘价”(见补充条款)应等于或超过110前一项的转换价格的百分比45连续几个交易日结束三天在转换通知日期之前。
此外，B系列可转换优先股包含现金赎回功能，包括：1)可选赎回，在2020年6月11日或之后，公司可以赎回全部或部分B系列可转换优先股的股票，赎回价格为$25.00每股，加上任何累积的、应计和未支付的股息；2)特别可选择赎回，在控制权变更发生时或之前(定义见补充条款)，公司可全部或部分赎回B系列可转换优先股，赎回价格为$25.00以及3)“房地产投资信托基金终止事件”及“上市事件赎回”，即在任何时间(I)房地产投资信托基金终止事件(定义见下文)或(Ii)公司普通股未能在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所或纳斯达克上市，或未能在其后继交易所或报价系统(均称为“国家交易所”)上市或报价，则B系列可转换优先股持有人有权要求本公司赎回B系列可转换优先股的任何或全部股份，地址为103清算优先权的百分比(美元25.00每股，加上任何累积的、应计的和未支付的股息)现金。
“房地产投资信托基金终止事件”应指下列中最早的一项：
(I)在公司不将其收入计算为房地产投资信托基金的情况下，继续提交所得税申报表；
(Ii)不再具备房地产投资信托基金资格时，须经股东批准；
(三)不再具备房地产投资信托基金资格时，需经董事会批准；
(Iv)董事会基于大律师的意见而决定不再具备房地产投资信托基金的资格；或
(V)《守则》第1313(A)条所指不再具备REIT资格的决定。
2019年12月4日，我们与某些销售代理签订了股权分配协议，以不时出售我们B系列可转换优先股的股票，总发行价最高可达$40.0百万美元。我们B系列可转换优先股的股票销售可能以协商交易或被视为“在市场上”发行的交易的形式进行，如1933年证券法(“证券法”)规则415所定义，包括直接在纽约证券交易所、我们B系列可转换优先股的现有交易市场进行的销售，或通过交易所或电子通信网络以外的做市商进行的销售。我们将付给每个销售代理一笔佣金，每个佣金不能超过2.0通过此类销售代理销售的B系列可转换优先股股票销售总价的%。截至2022年12月31日，我们已售出约65,000我们B系列可转换优先股的股票和获得的收益约为$1.2在这项计划下有100万美元。
发行活动摘要如下(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| B系列发行的可转换优先股 | | | | | — | | | — | | | 23 | |
| 收到的毛收入 | | | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 439 | |
| 佣金 | | | | | — | | | — | | | 7 | |
| 净收益 | | | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 432 | |
Braemar酒店及度假村公司及附属公司
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B系列可转换优先股不符合权威指引规定的永久股权分类要求，原因是某些现金赎回特征不在我们的控制范围之内。因此，B系列可转换优先股被归类为永久股本以外的类别。
下表汇总了宣布的股息(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： | |
| | | | | 2022 | | 2021 | | 2020 | |
| B系列可转换优先股 | | | | | $ | 4,233 | | | $ | 4,747 | | | $ | 6,919 | | |
在截至2021年12月31日的年度内，Braemar根据证券法第3(A)(9)条与B系列可转换优先股的某些持有人私下谈判达成交换协议。
下表汇总了活动(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至2021年12月31日的年度 | |
| | | | | 投标的优先股 | | 已发行普通股 | |
*B系列可转换优先股 | | | | | 1,953 | | | 7,291 | | |
有几个不是截至2022年12月31日的年度优先股交易所。
E系列可赎回优先股
于2021年4月2日，本公司与若干销售代理订立股权分派协议，以不时出售E系列可赎回优先股(“E系列优先股”)股份。根据该等股权分配协议，该公司将提供最多20,000,000E系列优先股的主要发行价为$25.00每股。该公司还提供最多8,000,000根据股息再投资计划(“点滴”)发行的E系列优先股，价格为$25.00每股(“声明价值”)。
E系列优先股优先于所有类别或系列的公司普通股和未来初级证券，与公司已发行的每一系列优先股(B系列可转换优先股、D系列优先股和M系列优先股(定义见下文)平价)，与任何未来平价证券和初级至未来优先证券以及公司所有现有和未来债务相比，在支付股息和公司清算、解散或清盘时的金额分配方面具有同等地位。
E系列优先股的持有人有权投票选举本公司董事，并有权就需要普通股持有人采取股东行动的所有其他事项投票，每股股份的投票权与一股公司普通股的投票权相同，所有该等股份作为一个类别一起投票。如果和每当E系列优先股的任何股份的股息拖欠18或更多月度期间，不论该等季度期间是否连续，当时组成董事会的董事人数应增加两人，而E系列优先股的该等股份持有人有权投票选举本公司的新增董事，每名董事的任期为一年。
根据持有人的选择，每股股票可随时赎回，赎回价格为$25.00每股，加上任何累积的、应计的和未支付的股息，减去赎回费。自两周年起，每股股份可由本公司选择随时赎回，赎回价格为$25.00每股，加上任何累积的、应计的和未支付的股息(不收取赎回费)。E系列优先股也可在发生构成控制权变更的某些事件时进行转换。在此类控制权变更事件发生时，持有者有权将其持有的E系列优先股转换为最多5.69476我们普通股的股份。
赎回费的数额应为：
•8.0所述价值$的%25.00将赎回的E系列优先股的每股(“声明价值”)自原始发行日期(定义见补充条款)起计；
•5.0自拟赎回的E系列优先股股票原定发行日起两周年起计的既定价值的%；及
•0将赎回的E系列优先股股票自原定发行日起三周年起的规定价值的%。
Braemar酒店及度假村公司及附属公司
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本公司有权自行决定以现金、等值普通股或其任何组合的形式赎回股份，按赎回日期前一个交易日的每股收市价计算。
E系列优先股现金股息如下：
•8.0从E系列优先股第一次结算之日(“初始结算日”)开始，规定价值的年利率百分比；
•7.75自最初成交之日起一周年起计的所述价值的年利率；及
•7.5自初始成交之日起两周年起，按所述价值计算的年利率。
股息将按月授权和宣布，并于每月15日支付给登记在册的持有人，在紧接其后适用的股息支付日期之前的每个月最后一个营业日的营业结束时支付。股息将以12个月30天和360天一年为基础计算。
该公司有一项水滴计划，允许参与持有者将其E系列优先股股息分配自动再投资于E系列优先股的额外股票，价格为$25.00每股。
E系列优先股的发行活动摘要如下(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： | | |
| | | | | 2022 | | 2021 | | |
已发行E系列优先股(1) | | | | | 10,914 | | | 1,709 | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 净收益 | | | | | $ | 245,575 | | | $ | 38,450 | | | |
__________________
(1)不包括根据股息再投资计划发行的股份。
E系列优先股不符合权威指南规定的永久股权分类要求，因为某些现金赎回特征不在公司的控制范围之内。因此，E系列优先股被归类为永久股本以外的类别。
于发行日，E系列优先股的账面金额低于赎回价值。由于本公司确定有可能赎回，账面价值将在每个报告期内调整为赎回金额。
E系列优先股的赎回价值调整摘要如下(单位：千)：
| | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| E系列优先股 | $ | 291,076 | | | $ | 39,339 | |
对E系列优先股的调整(1) | $ | 9,403 | | | $ | 3,128 | |
| | | |
________
(1)这反映的是赎回价值超过累计账面价值的部分。
下表汇总了宣布的股息(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： | | |
| | | | | 2022 | | 2021 | | |
| E系列优先股 | | | | | $ | 12,694 | | | $ | 683 | | | |
| | | | | | | | | |
E系列优先股的赎回活动摘要如下(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： | | | | | |
| | | | | 2022 | | 2021 | | | | | | | |
| E系列优先股赎回 | | | | | 14 | | | — | | | | | | | | |
| 赎回金额，扣除赎回费 | | | | | $ | 365 | | | $ | — | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
Braemar酒店及度假村公司及附属公司
合并财务报表附注(续)
M系列可赎回优先股
于2021年4月2日，本公司与若干销售代理订立股权分派协议，不时出售M系列可赎回优先股(“M系列优先股”)股份。根据该等股权分配协议，该公司将提供最多20,000,000M系列优先股的股份(面值$0.01)的第一次发行价为$25.00每股(或“声明价值”)。该公司还提供最多8,000,000根据点滴计划，M系列优先股的股票价格为$25.00每股。
M系列优先股优先于所有类别或系列的公司普通股和未来初级证券，与公司已发行的每一系列优先股(B系列可转换优先股、D系列优先股和E系列优先股)平价，与任何未来平价证券和次要的未来优先证券以及公司所有现有和未来的债务相比，在支付股息和公司清算、解散或清盘时的金额分配方面排名优先。
M系列优先股的持有人有权投票选举本公司的董事，并有权就需要普通股持有人采取股东行动的所有其他事项投票，每股股份的投票权与一股本公司普通股的投票权相同，所有该等股份作为一个类别一起投票。如果和每当E系列优先股的任何股份的股息拖欠18或更多月度期间，不论该等季度期间是否连续，当时组成董事会的董事人数应增加两人，而M系列优先股的该等股份持有人有权投票选举本公司新增董事，每名董事的任期为一年。
根据持有人的选择，每股股票可随时赎回，赎回价格为$25.00每股，加上任何累积的、应计的和未支付的股息，减去赎回费。自两周年起，每股股份可由本公司选择随时赎回，赎回价格为$25.00每股，加上任何累积的、应计的和未支付的股息(不收取赎回费)。M系列优先股也可在构成控制权变更的某些事件时进行转换。在此类控制权变更事件发生时，持有者有权将其持有的M系列优先股转换为最多5.69476我们普通股的股份。
赎回费的数额应为：
•1.5所述价值$的%25.00自将赎回的M系列优先股股票的M系列原始发行日期(定义见下文)开始的每股；以及
•0将赎回的M系列优先股股票自M系列原始发行日起一周年起的规定价值的百分比。
本公司有权自行决定以现金、等额普通股或其任何组合赎回股份，按赎回日期前一个交易日的每股收市价计算。
M系列优先股的持有者有权按初始利率获得累计现金股息8.2所述价值为$的年利率25.00每股(相当于年度股息率#美元)2.05每股)。自M系列优先股每股原始发行日(“M系列原始发行日”)起一年起，以及该M系列优先股股票此后每一年的周年纪念日起，股息率将增加0.10年利率；但M系列优先股的任何股份的股息率不得超过8.7按规定价值的年利率计算。
股息将按月授权和宣布，并于每月15日支付给登记在册的持有人，在紧接适用股息支付日期之前的每个月最后一个营业日的营业结束时支付。股息将以12个月30天和360天一年为基础计算。
该公司有一个滴答计划，允许参与持有者将他们的M系列优先股股息分配自动再投资于M系列优先股的额外股票，价格为$25.00每股。
Braemar酒店及度假村公司及附属公司
合并财务报表附注(续)
M系列优先股的发行活动摘要如下(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： | | |
| | | | | 2022 | | 2021 | | |
已发行M系列优先股 (1) | | | | | 1,402 | | | 29 | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 净收益 | | | | | $ | 34,009 | | | $ | 704 | | | |
__________________
(1)不包括根据股息再投资计划发行的股份。
M系列优先股不符合权威指南规定的永久股权分类要求，因为某些现金赎回特征不在公司的控制范围之内。因此，M系列优先股被归类为永久股本以外的类别。
于发行日，M系列优先股的账面金额低于赎回价值。由于本公司确定有可能赎回，账面价值将在每个报告期内调整为赎回金额。
M系列优先股赎回价值调整摘要如下(单位：千)：
| | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| M系列优先股 | $ | 35,182 | | | $ | 715 | |
M系列优先股的调整 (1) | $ | 812 | | | $ | 133 | |
| | | |
__________________
(1)这反映的是赎回价值超过累计账面价值的部分。
下表汇总了宣布的股息(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： | |
| | | | | 2022 | | 2021 | | |
| | | | | | | | | |
| M系列优先股 | | | | | $ | 1,276 | | | $ | 15 | | | |
M系列优先股的赎回活动摘要如下(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | | | 2022 | | 2021 | |
| M系列优先股赎回 | | | | | 5 | | | — | | |
| 赎回金额，扣除赎回费 | | | | | $ | 134 | | | $ | — | | |
| | | | | | | | |
14. 基于股票的薪酬
根据修订后的2013年股权激励计划，我们有权授予7.0百万股限制性股票或我们普通股的业绩单位作为激励股票奖励。在2022年12月31日，大约1.5根据2013年股权激励计划，可供未来发行的股票数量为100万股。
限制性股票-我们因授予Ashford LLC及其附属公司某些员工的限制性股票而产生基于股票的薪酬支出。我们还向我们的某些独立董事发行普通股，普通股在发行时立即授予。
截至2022年12月31日，限制性股票未归属股份的未摊销成本为1美元。1.52000万美元，预计将在1.2加权平均周期为1.0好几年了。
Braemar酒店及度假村公司及附属公司
合并财务报表附注(续)
下表汇总了限制性股票的基于股票的薪酬费用(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| 行项目 | | | | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 咨询服务费 | | | | | $ | 2,195 | | | $ | 3,028 | | | $ | 2,672 | |
| 管理费 | | | | | 26 | | | 56 | | | 133 | |
| 公司一般事务和行政事务 | | | | | 126 | | | 111 | | | 71 | |
| 公司一般董事和行政独立董事 | | | | | 252 | | | 322 | | | 130 | |
| | | | | $ | 2,599 | | | $ | 3,517 | | | $ | 3,006 | |
我们的限制性股票活动摘要如下(以千股为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日止的年度， |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 单位数 | | 加权平均
按格兰特定价 | | 单位数 | | 加权平均
按格兰特定价 | | 单位数 | | 加权平均
按格兰特定价 |
| 年初未清偿债务 | 957 | | | $ | 6.94 | | | 536 | | | $ | 7.98 | | | 497 | | | $ | 11.89 | |
| 已授予的限制性股份 | 45 | | | 5.63 | | | 764 | | | 7.02 | | | 359 | | | 4.13 | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 归属的限制性股份 | (543) | | | 5.86 | | | (317) | | | 6.31 | | | (310) | | | 9.81 | |
| 被没收的限制性股票 | (22) | | | 6.77 | | | (26) | | | 6.94 | | | (10) | | | 7.25 | |
| 年终未清偿债务 | 437 | | | $ | 6.46 | | | 957 | | | $ | 6.94 | | | 536 | | | $ | 7.98 | |
于截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度内归属的限制性股票的公平价值约为$3.11000万，$2.11000万美元和300万美元1.2分别为2.5亿美元和2.5亿美元。
绩效股票单位-公司董事会薪酬委员会可授权不时向某些高管和董事发放绩效股票单位(“PSU”)。授标协议规定，如果在业绩和服务期结束后达到适用的归属标准，则授予将以公司普通股股份结算的目标数量的PSU，这通常是三年从授予之日起。
关于2020年的授标协议，将获得的方案和服务单位的数目从0%至200根据授予日公司薪酬委员会确定的公式，达到指定的相对股东总回报的目标的百分比。PSU的业绩标准是基于相关文献中的市场状况。无论市场状况的实际结果如何，相应的补偿成本根据授予日期的公平价值在提供服务时按比例在奖励的服务期内确认。
关于2021年和2022年奖励协定，薪酬委员会转向新的业绩指标，根据该指标，业绩奖励将有资格从0%至200目标的百分比，基于以下时间段内某些绩效目标的完成情况三年制演出期。2021年和2022年绩效补助金的绩效标准是根据相关文献中的绩效条件制定的，2021年和2022年的绩效补助金是发给非雇员的。相应的报酬费用在提供服务的服务期间按比例确认，依据的是奖励的授予日期和公允价值，这一价值可能因期间而异，因为所获业绩补助金的数目可能有所不同，因为某些业绩目标的估计可能实现程度因期间而异。
在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度内，大约225,0002020年批准的PSU，223,0002019年获批的PSU和197,000由于不符合市场条件标准，2018年批准的PSU被取消。因此，以前宣布的股息被追回了#美元。7,000, $143,000及$202,000，分别为。
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合并财务报表附注(续)
下表汇总了PSU的报酬费用(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| 行项目 | | | | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 咨询服务费 | | | | | $ | 2,876 | | | $ | 3,374 | | | 2,695 | |
截至2022年12月31日，PSU未归属股份的未摊销成本为#美元1.9100万，预计将在一段时间内确认2.0加权平均周期为1.1好几年了。
我们的PSU活动摘要如下(以千股为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 单位数 | | 加权平均批准价 | | 单位数 | | 加权平均批准价 | | 单位数 | | 加权平均批准价 |
| 年初未清偿债务 | 671 | | | $ | 5.84 | | | 448 | | | $ | 11.71 | | | 420 | | | $ | 16.91 | |
| 已授予PSU | 41 | | | 5.63 | | | 446 | | | 7.01 | | | 225 | | | 3.51 | |
| 已授予的PSU | (152) | | | 4.69 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| PSU已取消 | (225) | | | 3.51 | | | (223) | | | 19.96 | | | (197) | | | 13.43 | |
| 年终未清偿债务 | 335 | | | $ | 5.84 | | | 671 | | | $ | 5.84 | | | 448 | | | $ | 11.71 | |
15. 关联方交易
阿什福德公司
咨询协议
阿什福德公司的子公司阿什福德有限责任公司是我们的顾问。我们的董事长Monty Bennett先生也是Ashford Inc.的董事会主席兼首席执行官。根据我们的咨询协议，我们向Ashford LLC支付咨询费。我们每月支付相当于1/12的基本费用这是第(I)项之和0.70前一个月本公司总市值的%，外加(Ii)上个月咨询协议生效期间最后一天的净资产费调整(如有)；但在任何情况下，任何月份的基本费用不得低于我们的咨询协议规定的最低基本费用。基本费用在每个月的第五个工作日支付。
Braemar每月的最低基本费用将等于以下两者中的较大者：
▪90上一年同月支付的基本费用的%；以及
▪1/12这是并购比率(定义)乘以Braemar的总市值。
我们还需要向Ashford LLC支付按年计算的奖励费用(如果咨询协议在年底以外终止，则为存根期间)。每年，如果我们的年度股东总回报超过我们同行群体的平均年度总股东回报，我们将向Ashford LLC支付以下奖励费用三年，受制于咨询协议中定义的固定费用覆盖率(“FCCR”)条件，该条件涉及调整后的EBITDA与固定费用的比率。我们还向Ashford LLC偿还咨询协议中规定的某些可偿还的间接费用和内部审计、风险管理咨询和资产管理服务。我们还记录了与提供咨询服务有关的授予Ashford LLC高级管理人员和员工的普通股和LTIP单位的股权授予的基于股权的补偿费用。
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下表汇总了产生的咨询服务费(单位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： | |
| | | | | 2022 | | 2021 | | 2020 | |
| 咨询服务费 | | | | | | | | | | |
| 基地咨询费 | | | | | $ | 12,790 | | | $ | 10,806 | | | $ | 9,981 | | |
可报销费用(1) | | | | | 4,653 | | | 2,297 | | | 1,790 | | |
基于股权的薪酬(2) | | | | | 10,601 | | | 9,538 | | | 7,393 | | |
| 奖励费 | | | | | 803 | | | — | | | (678) | | (3) |
| 总计 | | | | | $ | 28,847 | | | $ | 22,641 | | | $ | 18,486 | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
________
(1)可偿还费用包括间接费用、内部审计、风险管理咨询、资产管理服务和递延现金奖励。
(2) 基于股权的薪酬与授予Ashford LLC高级管理人员和员工的Braemar普通股、PSU、LTIP单位和绩效LTIP单位的股权授予有关。
(3) $(678,000)2020年的奖励费用是因为没有达到支付2018年发生的奖励费用的最后一期所需的FCCR门槛。
根据本公司与各酒店管理公司签订的酒店管理协议，本公司承担意外伤害保险的经济负担。根据咨询协议，Ashford Inc.为Braemar、Ashford Hotitality Trust，Inc.(“Ashford Trust”)、他们的酒店经理和Ashford Inc.提供意外保险。此类保单中包括的总损失估计是基于各方风险敞口的集合。Ashford Inc.的风险管理部门负责管理伤亡保险计划。每年，Ashford Inc.的风险管理部门都会从Braemar、Ashford Trust及其各自的酒店管理公司筹集资金，根据需要按分配为伤亡保险计划提供资金。
2022年3月10日，本公司与Braemar OP、Braemar TRS及其顾问签订了咨询协议项下的有限豁免(“有限豁免”)。咨询协议(I)在公司及其顾问之间分配了某些员工成本的责任，(Ii)允许公司董事会根据公司实现某些财务或其他目标或公司董事会认为合适的其他方式，向员工及其顾问的其他代表颁发公司或Braemar OP的年度股权奖励。根据有限豁免，本公司、Braemar OP、Braemar TRS和本公司的顾问放弃实施咨询协议中的任何条款，否则将限制其在2022年历年第一财季和第二财季向其顾问的员工和其他代表发放现金激励薪酬的能力，该条款将由公司自行决定并承担成本和费用。
利斯莫尔
于2020年3月20日，本公司与Ashford Inc.的附属公司利斯莫尔订立协议，聘用利斯莫尔寻求修订、宽免或再融资本公司的贷款(“利斯莫尔协议”)。《利斯莫尔协议》于2021年3月20日终止。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司确认开支为341,000及$3.1百万美元。这些费用计入合并业务报表中的“贷款费用和退出费的注销”。
2020年8月25日，鉴于利斯莫尔通过谈判获得了FF&E储备，但没有容忍偿还#美元的债务435由万豪西雅图海滨酒店、索菲特芝加哥宏伟大道酒店、公证酒店和Clancy酒店担保的100万抵押贷款，Ashford Inc.董事会的独立成员免除了$1.62000万美元的利斯莫尔成功费用。
本公司委托利斯摩尔代表本公司就收购C先生贝弗利山酒店所承担的按揭贷款条款进行一项或多项修订。酒店于2021年8月5日关闭后，公司向利斯莫尔支付了#美元的费用。150,000.
关于2022年2月柏悦比弗溪按揭贷款的再融资，本公司向利斯摩尔的一家关联公司支付了约#美元的费用。637,000。此外，由于斯科茨代尔四季度假村抵押贷款于2022年12月结束，公司向利斯莫尔支付了大约#美元的费用。750,000.
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阿什福德证券
2020年12月31日，Ashford Inc.、Ashford Trust和Braemar(统称为“双方”，各自为“一方”)就为Ashford Inc.(“Ashford Securities”)的子公司Ashford Securities LLC(“Ashford Securities LLC”)的某些费用提供资金而签订了经修订及重订的出资协议(“经修订及重订的出资协议”)。自修订和重新签署的捐款协议生效之日起，费用将根据以下分配百分比进行分配50%给Ashford Inc.，50%至Braemar和0%给阿什福德信托公司。在达到较早的$4002023年6月10日，即2023年6月10日，阿什福德公司、阿什福德信托公司和Braemar公司之间将有一个真实上调(修订和重新设定的真实上调日期)，根据该日期，每家公司的实际出资额将分别基于Ashford Inc.、Ashford Trust和Braemar分别通过阿什福德证券筹集的实际资本额(由此产生的各方出资比率，即“初始真实上调比率”)。2022年1月27日，Ashford Trust、Braemar和Ashford Inc.签订了第二份修订和重新签署的捐款协议，其中规定额外提供#美元18300万美元的费用将在分配的所有费用中得到报销45%给阿什福德信托公司，45%至Braemar和10%给Ashford Inc.
2023年2月1日，Braemar与Ashford Inc.和Ashford Trust签订了第三份修订和重新签署的出资协议。第三份经修订及重订的出资协议规定，在经修订及重订的增资日期生效后，2023财政年度余下时间的出资将根据初始增资比率在各方之间分配。此后每年年底，从2023年年底开始，双方之间将进行调整，各方的出资将基于各方自2019年6月10日以来通过阿什福德证券筹集的累计资本额，占各方自2019年6月10日以来通过阿什福德证券集体筹集的总金额的百分比(根据这一核实，Braemar、Ashford Inc.和Ashford Trust之间的出资比率为“累积比率”)。此后，将按照每年年底重新计算的累计比率在各缔约方之间分配出资。
截至2022年12月31日，Braemar已经资助了大约5.6百万美元。在截至2022年12月31日的年度内，根据通过阿什福德证券筹集的总资本的最新筹资估计，修订了筹资估计。这导致了大约#美元的额外费用。7.2在截至2022年12月31日的一年中，截至2022年12月31日，合并资产负债表上“欠Ashford Inc.，净额”的应付金额为#美元。6.61000万美元。截至2021年12月31日，$338,000这笔预付资金的一部分已列入合并资产负债表上的“其他资产”。
下表汇总了Braemar与阿什福德证券公司报销的运营费用有关的金额(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| 行项目 | | | | | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 公司、一般和行政部门 | | | | | | $ | 9,461 | | | $ | 1,983 | | | $ | 658 | |
| | | | | | | | | | |
增强返还资金计划
与2019年1月15日，在与Ashford Inc.签订第五次修订和重新签署的咨询协议(“修正案1”)第1号修正案的同时，公司还与Ashford Inc.签订了增强回报融资计划协议(“ERFP协议”)。我们咨询协议中先前设想的“关键资金投资”概念被ERFP协议取代。第五份经修订及重订的咨询协议亦已修订，指定Ashford Inc.及其附属公司为本公司资产管理、设计及建造及由Ashford Inc.或其任何附属公司提供的其他服务的唯一及独家供应商。我们董事会的独立成员和Ashford Inc.董事会的独立成员在独立和独立法律顾问的协助下，分别代表Braemar和Ashford Inc.就ERFP协议进行谈判。
ERFP协议一般规定，Ashford LLC将提供资金，以促进Braemar OP收购Ashford LLC推荐的物业，总金额最高可达$50百万美元(最高可增加至$100经双方同意为100万美元)。每笔资金将等同于10物业收购价款的%，并将在物业收购时或一般在两年制在收购之日之后的一段时间内，作为交换，FF&E用于收购的财产或Braemar OP拥有的任何其他财产。
ERFP协议的初始期限为两年(“初始任期”)。在初始期限结束时，ERFP协议自动续签为一年并应自动续费，连续一年制除非Ashford Inc.或Braemar至少向另一方发出书面通知60提前几天
Braemar酒店及度假村公司及附属公司
合并财务报表附注(续)
在初始期限或续订期限(视情况而定)到期后，通知方不打算续签ERFP协议。2021年11月8日，公司收到顾问的书面通知，表示不打算续签ERFP计划。因此，ERFP协议根据其条款于2022年1月15日终止。
设计及建造服务
关于Ashford Inc.于2018年8月8日收购Remington Lodging的设计和施工业务，我们与Ashford Inc.的子公司Premier Project Management LLC(以下简称Premier)签订了一项设计和施工服务协议，根据该协议，Premier为我们的酒店提供设计和施工服务，包括施工管理、室内设计、建筑服务，以及FF&E安装和相关服务的采购、货运管理和监督。根据设计和施工服务协议，我们向Premier支付：(A)设计和施工费用，最高可达4工程费用的%；及(B)下列服务：(I)建筑(6.5占总造价的百分比)；(Ii)无总承建商的工程的施工管理(10占总建筑成本的百分比)；。(Iii)室内设计(6由Premier设计或选择的FF&E购买价格的百分比)；以及(Iv)FF&E采购(8Premier购买的FF&E采购价的%；如果采购价超过$2.0百万美元，那么购置费就会降低到6超过$$的FF&E购买价格的%2.0在这样的日历年，这样的酒店将达到百万美元)。2020年3月20日，我们修改了设计和施工服务协议，规定公司应在第三方供应商向公司提供的任何工作完成后向Premier支付Premier费用。
酒店管理服务
2022年12月31日，雷明顿酒店管理四我们的16酒店物业。
我们每月支付的酒店管理费相当于较大者约$16,000每家酒店(根据消费者物价指数调整后每年增加)或3如果满足某些业务标准，则支付毛收入的10%和年度奖励管理费，以及主要与会计服务有关的其他一般和行政费用报销。
根据日期为2020年3月13日的函件协议(“酒店管理函件协议”)的条款，为使Remington Hotels能够更好地管理其公司营运资金及确保酒店持续有效运作，吾等同意支付基本费用，并按周而非按月偿还前一周的所有开支。酒店管理函件协议于2020年3月13日生效，并将一直持续到我们终止为止。
我们还与Remington Hotels签订了相互排他性协议，根据该协议：(I)我们同意聘请Remington Hotels为我们收购或投资的任何酒店提供管理服务，只要我们有权和/或控制该等酒店的管理；以及(Ii)Remington Hotels已同意授予我们优先购买权，以购买它认为符合我们初始投资指导原则的任何开发或建设酒店的机会。然而，在以下情况下，我们没有义务聘用雷明顿酒店：(I)我们的独立董事一致投票聘请不同的经理或开发商；或(Ii)以多数票选择不聘用该关联方，因为存在特殊情况，不聘用该关联方将符合本公司的最佳利益，或者根据关联方的过往表现，相信另一位经理可以实质上更好地履行管理或其他职责。
阿什福德信托基金
截至2021年12月31日，该公司拥有728,000阿什福德信托公司的应收账款，包括在“关联方应收账款，净额”中。应收账款涉及Ashford Trust与旧金山市之间的法律和解，该和解涉及与Braemar 2013年从Ashford Trust剥离时将Clancy从Ashford Trust转移至Braemar相关的转让税收事宜。转让税最初是由Braemar在剥离时支付的。2022年1月，旧金山市向阿什福德信托公司汇款，阿什福德信托公司随后向Braemar汇款。在2022年第二季度，公司收到了大约#美元的额外付款114,000与初始结算额的应计利息有关，该利息计入截至2022年12月31日的年度综合经营报表的“(法律和解收益)损失”。
Braemar酒店及度假村公司及附属公司
合并财务报表附注(续)
交易摘要
根据我们的咨询协议，我们的顾问或顾问拥有权益的实体有权向我们的酒店物业提供产品或服务，前提是此类交易由我们的独立董事评估和批准。下表汇总了我们的顾问与我们或我们的酒店物业签订了产品和服务合同的实体、我们为这些服务记录的金额以及我们合并财务报表上适用的分类(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至2022年12月31日的年度 |
| 公司 | | 产品或服务 | | 总计 | | 酒店物业投资，净额(1) | | 负债，净额(2) | | | | 其他酒店收入 | | 其他酒店费用 | | 管理费 | | 优先股(3) | | 财产税、保险和其他 | | 咨询服务费 | | 公司总务处及行政部 | | |
| 阿什福德有限责任公司 | | 保险理赔服务 | | $ | 3 | | | $ | — | | | $ | — | | | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 3 | | | $ | — | | | $ | — | | | |
| 阿什福德证券 | | 经纪人/交易商 | | 9,735 | | | — | | | — | | | | | — | | | — | | | — | | | 274 | | | — | | | — | | | 9,461 | | | |
| 阿什福德证券 | | 交易商经理费用 | | 5,766 | | | — | | | — | | | | | — | | | — | | | — | | | 5,766 | | | — | | | — | | | — | | | |
| 鼓舞人心 | | 视听服务 | | 3,800 | | | — | | | — | | | | | 3,800 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | |
| 利斯莫尔资本 | | 债务安置和相关服务 | | 750 | | | — | | | 750 | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | |
| 利斯莫尔资本 | | 经纪服务 | | 637 | | | — | | | 637 | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | |
| OpenKey | | 移动密钥应用程序 | | 39 | | | — | | | — | | | | | — | | | 39 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | |
| 总理 | | 设计及建造服务 | | 9,875 | | | 9,262 | | | — | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 613 | | | — | | | |
| 纯净的健康 | | 低过敏性高级客房 | | 150 | | | — | | | — | | | | | — | | | 150 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | |
| 红色休闲 | | 水上运动和旅行/运输服务 | | 525 | | | — | | | — | | | | | 236 | | | 761 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | |
| 雷明顿酒店 | | 酒店管理服务(4) | | 4,288 | | | — | | | — | | | | | — | | | 1,416 | | | 2,872 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至2021年12月31日的年度 |
| 公司 | | 产品或服务 | | 总计 | | 酒店物业投资，净额(1) | | 负债，净额(2) | | 其他资产 | | 其他酒店收入 | | 其他酒店费用 | | 优先股(3) | | 管理费 | | 财产税、保险和其他 | | 咨询服务费 | | 公司总务处及行政部 | | 冲销保费、贷款成本和退场费 |
| 阿什福德有限责任公司 | | 保险理赔服务 | | $ | 7 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 7 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 阿什福德证券 | | 经纪人/交易商 | | 1,983 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,983 | | | — | |
| 阿什福德证券 | | 交易商经理费用 | | 410 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 410 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 鼓舞人心 | | 视听服务 | | 1,001 | | | — | | | — | | | — | | | 1,001 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 利斯莫尔资本 | | 债务安置和相关服务 | | 491 | | | — | | | 150 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 341 | |
| 利斯莫尔资本 | | 经纪服务 | | 3 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3 | |
| OpenKey | | 移动密钥应用程序 | | 38 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 38 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 总理 | | 设计及建造服务 | | 3,009 | | | 2,653 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 356 | | | — | | | — | |
| 纯净的健康 | | 低过敏性高级客房 | | 141 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 141 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 红色休闲 | | 水上运动和旅行/运输服务 | | 321 | | | — | | | — | | | — | | | 321 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 雷明顿酒店 | | 酒店管理服务(4) | | 3,243 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 934 | | | — | | | 2,309 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至2020年12月31日的年度 |
| 公司 | | 产品或服务 | | 总计 | | 酒店物业投资，净额(1) | | | | 其他资产 | | 其他酒店收入 | | 其他酒店费用 | | 管理费 | | 财产税、保险和其他 | | 咨询服务费 | | | | 冲销保费、贷款成本和退场费 |
| 阿什福德有限责任公司 | | FF&E购买 | | $ | 1,816 | | | $ | 1,816 | | | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | | | $ | — | |
| 阿什福德有限责任公司 | | 保险理赔服务 | | 108 | | | — | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 108 | | | — | | | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 鼓舞人心 | | 视听服务 | | 592 | | | — | | | | | — | | | 592 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | — | |
| 利斯莫尔资本 | | 债务安置和相关服务 | | 4,093 | | | — | | | | | 1,022 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | 3,071 | |
| OpenKey | | 移动密钥应用程序 | | 38 | | | — | | | | | — | | | — | | | 38 | | | — | | | — | | | — | | | | | — | |
| 总理 | | 设计及建造服务 | | 2,849 | | | 2,505 | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 344 | | | | | — | |
| 纯净的健康 | | 低过敏性高级客房 | | 52 | | | — | | | | | — | | | — | | | 52 | | | — | | | — | | | — | | | | | — | |
| 红色休闲 | | 水上运动和旅行/运输服务 | | 139 | | | — | | | | | — | | | 139 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | — | |
| 雷明顿酒店 | | 酒店管理服务(4) | | 1,446 | | | — | | | | | — | | | — | | | 410 | | | 1,036 | | | — | | | — | | | | | — | |
________
(1)计入财务与收益，并在估计使用年限内折旧。
(2)记录为递延贷款成本，计入我们综合资产负债表上的“负债，净额”，并在适用贷款协议的初始期限内摊销。
(3)记录为E系列和M系列可赎回优先股收益的减少。
(4)其他酒店费用包括奖励酒店管理费和其他酒店管理费用。
Braemar酒店及度假村公司及附属公司
合并财务报表附注(续)
下表汇总了Due to Ashford Inc.的组件(单位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 归功于Ashford Inc.。 |
| 公司 | | 产品或服务 | | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 阿什福德有限责任公司 | | 咨询服务 | | $ | 1,576 | | | $ | 394 | |
| 阿什福德有限责任公司 | | FF&E购买 | | — | | | — | |
| 阿什福德有限责任公司 | | 保险理赔服务 | | 2 | | | 1 | |
| 鼓舞人心 | | 视听服务 | | 952 | | | 418 | |
| OpenKey | | 移动密钥应用程序 | | — | | | — | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 阿什福德证券 | | 融资服务 | | 6,514 | | | — | |
| 总理 | | 设计及建造服务 | | 829 | | | 470 | |
| 红色休闲 | | 水上运动和旅行/运输服务 | | 132 | | | 191 | |
| | | | $ | 10,005 | | | $ | 1,474 | |
截至2022年12月31日和2021年12月31日，关联方到期的净额包括来自Remington Hotels的应收账款净额#美元。573,000及$677,000分别与Braemar预付款以及应计基数和奖励管理费有关。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，应由关联方支付，净额包括美元365,000支付给雷明顿酒店公司的保证金，该实体由Monty J.Bennett先生和Archie Bennett，Jr.先生间接拥有，用于根据我们的咨询协议分配给我们的办公空间。它将作为支付我们分配的办公空间租金份额的抵押品。如果未使用，将在租赁到期或更早终止时归还给我们。
16. 承付款和或有事项
受限现金-根据截至2022年12月31日我们酒店物业的某些管理和债务协议，保险、房地产税和偿债需要第三方托管。此外，对于基于基础债务和管理协议条款的某些物业，我们将代管4%至5毛收入的%用于资本改善。
许可费-在2021年8月5日收购C先生贝弗利山酒店的同时，我们签订了知识产权转租协议，允许我们继续使用与C先生品牌名称相关的某些专有商标。作为回报，我们支付以下许可费：(I)1营业总收入的百分比；(Ii)2食品和饮料总收入的百分比；以及(Iii)25食品和饮料利润的10%。该协议将于2023年8月5日到期。
下表汇总了产生的许可费用(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| 行项目 | | | | | | 2022 | | 2021 |
| 其他酒店费用 | | | | | | $ | 467 | | | $ | 133 | |
管理费-根据截至2022年12月31日我们酒店物业的酒店管理协议，我们每月支付的酒店管理费相当于约$16,000每家酒店(根据消费者物价指数调整后每年增加)或3毛收入的%，或在某些情况下3.0%至5.0% 毛收入，以及年度奖励管理费(如果适用)。这些管理协议从2023年12月到2065年12月到期，并有续签选项。如果我们在管理协议到期前终止，我们可能要承担剩余期限内的预计管理费、违约金，或者在某些情况下，我们可能会以新的管理协议替代。
所得税-我们和我们的子公司在联邦司法管辖区和各州提交所得税申报单。2018年至2022年的纳税年度仍需接受某些联邦和州税务当局的潜在审查。
诉讼-2019年10月24日，公司向雅高发出通知，称雅高实质性违反了雅高对位于伊利诺伊州芝加哥东切斯特纳街20号的索菲特芝加哥宏伟英里酒店的管理协议下的责任。2019年11月7日，雅高向纽约州最高法院提起对阿什福德TRS芝加哥II的申诉，寻求宣告性判决，即未发生违反雅高管理协议的情况，并寻求禁制令，以阻止阿什福德TRS芝加哥II终止雅高管理协议。雅高的投诉在2020年2月27日左右被驳回。2020年1月6日，Ashford TRS Chicago II向纽约州最高法院提起诉讼，指控雅高违反雅高管理协议，要求赔偿并声明其终止雅高管理协议的权利。2020年7月20日，雅高对阿什福德TRS芝加哥II提交了修正的答辩书和反诉，其中雅高声称了两个原因
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合并财务报表附注(续)
行动：首先，雅高就声明性判断提出反诉，称雅高根据雅高管理协议正确计算了应支付给阿什福德TRS芝加哥II的金额，以“补救”雅高的绩效测试失败(“补救金额”)。其次，雅高提出违约反诉，称阿什福德TRS芝加哥二期错误地维持2018年和2019年绩效测试失败的补救金额为美元，从而违反了雅高管理协议。1,031,549不是$535,120。2022年2月16日，双方达成和解协议，同意：1)修改雅高管理协议；2)驳回诉讼和反诉；3)规定2018年性能测试失败和治愈金额为$867,682和2019年的美元784,919(4)仲裁2020年和2021年的业绩测试是否有效和/或需要公平调整。2022年2月23日，Ashford TRS芝加哥II和雅高提交了一项中止规定，驳回了2020年1月6日诉讼中的所有索赔、反索赔和交叉索赔，并带有偏见。仲裁于2022年10月12日和13日进行。仲裁员于2022年11月21日作出裁决，该裁决并未导致欠本公司或应付本公司的任何额外款项。由于与2018年性能测试失败相关的和解，公司记录了大约$868,000在2022年，这被记录为管理费的减少，并计入公司综合经营报表的“管理费”。
2016年12月20日，提起集体诉讼，起诉一公司的酒店管理公司在加利福尼亚州康特拉科斯塔县高级法院提起集体诉讼，指控违反了加州的某些劳动法二本公司子公司拥有的酒店。法院已经发布了一项命令，授予以下类别的证明：(1)全州范围内我们经理的一类非豁免员工，据称由于我们经理之前的书面政策要求其员工在休息时间留在办公场所而被剥夺了休息时间；以及(2)我们经理的衍生类别非豁免前雇员，他们在离职时没有因据称错过预期休息时间而获得报酬。向潜在班级成员发出的通知于2021年2月2日发出。潜在的班级成员必须在2021年4月4日之前选择退出班级；然而，班级中的员工总数尚未确定，仍将继续调查。虽然我们认为我们可能会因这起诉讼而蒙受损失是合理的，因为加州法律对一个重大法律问题仍存在不确定性，与阶级成员有关的发现仍在继续，初审法官保留酌情决定判处低于适用的加州劳动法中规定的罚款，但我们不认为目前公司的任何潜在损失是合理可估量的。截至2022年12月31日，不是已累计金额。
我们还参与了其他已经出现但尚未得到充分裁决的法律程序。就引发这些法律诉讼的索赔不在保险范围内而言，它们涉及以下一般类型的索赔：就业问题、税务问题和与遵守适用法律有关的问题(例如，美国反兴奋剂机构和类似的州法律)。这些法律程序造成损失的可能性是基于或有会计文献中的定义。当我们认为损失既是可能的，又是可以合理估计的，我们就确认损失。根据我们掌握的与这些法律程序相关的信息和/或我们在类似法律程序中的经验，我们不相信这些程序的最终解决方案，无论是单独的还是整体的，都不会对我们的综合财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。然而，我们的评估可能会随着这些法律程序的发展而改变，这些法律程序的最终结果不能肯定地预测。如果我们在其中一个或多个法律问题上不胜诉，并且相关的已实现亏损超过了我们目前对潜在亏损范围的估计，我们的综合财务状况、经营业绩或现金流在未来可能会受到重大不利影响。
租契-我们在以下条款下出租土地二2067年和2065年到期的不可取消经营性土地租约，分别与我们在加利福尼亚州拉霍亚和加利福尼亚州扬特维尔的酒店物业有关。加利福尼亚州拉荷亚的租约包括一任一扩展选项10或20根据租赁期内的资本投资支出而定。加利福尼亚州扬特维尔的租约包括二25-延长年限选项。根据每家酒店物业的财务结果和升级条款，这些租约需缴纳基本租金和或有租金。
资本承诺-截至2022年12月31日，我们的资本承诺为39.4百万美元，包括将用保险收益偿还的承付款，用于预计将在下一年支付的一般资本改善12个月.
17. 租契
我们的大部分租约是经营性土地租约。我们的酒店也有经营设备租赁，如复印机和车辆租赁。一些租赁包括一个或多个续订选项，续订条款可以将租赁期限从一至今为止50好几年了。我们有权自行决定是否行使租约续期选择权。一些租赁有可变付款，然而，如果可变付款是或有的，它们不包括在ROU资产和负债中。截至2022年12月31日，我们没有融资租赁。
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用于计算与我们的地面租赁相关的租赁负债和ROU资产的贴现率是基于我们的增量借款利率(“IBR”)，因为每份租赁中隐含的利率并不容易确定。IBR于租赁开始时或租赁修订时厘定，作为承租人在类似期限内以完全抵押基准借款所须支付的利率，其金额相当于类似经济环境下的租赁付款。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们的租赁资产和负债包括以下内容(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 | | | | | | |
| 资产 | | | | | | | | | | | | | |
| 经营性租赁使用权资产 | | | | | $ | 79,449 | | | $ | 80,462 | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 负债 | | | | | | | | | | | | | |
| 经营租赁负债 | | | | | $ | 60,692 | | | $ | 60,937 | | | | | | | |
我们产生了与我们的运营租赁相关的以下租赁成本(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度： | |
| | 分类 | | 2022 | | 2021 | | 2020 | |
经营租赁成本(1) | | 酒店运营费用--其他 | | $ | 6,653 | | | $ | 5,349 | | | $ | 4,373 | | |
_______________________________________
(1) 在过去几年里 2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月，运营租赁成本约为2.2百万，$954,000和$(305,000)与土地租赁相关的可变租赁成本，2020年的抵扣主要是由于希尔顿La Jolla Torrey Pines 2019-2020财年的土地租赁租金实收百分比造成的。此外，我们还记录了$474,000, $512,000及$834,000与采用ASC 842后重新分类为“经营性租赁使用权资产”的无形资产相关的摊销成本。短期租赁成本加起来无关紧要。
与租约有关的其他资料如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| | | | | | |
| 补充现金流信息 | | | | | | |
| 为计量租赁负债所包括的金额支付的现金： | | | | | | |
| 经营租赁产生的经营现金流(千) | | $ | 3,307 | | | $ | 3,302 | | | $ | 3,261 | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 加权平均剩余租期 | | | | | | |
经营租约(1) | | 44年份 | | 45年份 | | 47年份 |
| | | | | | |
| 加权平均贴现率 | | | | | | |
经营租约(1) | | 4.98 | % | | 4.98 | % | | 4.98 | % |
| | | | | | |
_______________________________________
(1) 按租期计算，不包括延长选择权和土地租赁的贴现率。
截至2022年12月31日，根据不可取消租赁到期的未来最低租赁付款如下(以千为单位)：
| | | | | | | | |
| | 经营租约 | | |
| 2023 | | $ | 3,365 | | | |
| 2024 | | 3,329 | | | |
| 2025 | | 3,321 | | | |
| 2026 | | 3,334 | | | |
| 2027 | | 3,342 | | | |
| 此后 | | 141,300 | | | |
未来最低租赁付款总额(1) | | 157,991 | | | |
| 减去：利息 | | (97,299) | | | |
| 经营租赁负债现值 | | $ | 60,692 | | | |
_______________________________________
(1) 基于截至2022年12月31日的付款金额.
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18. 所得税
出于美国联邦所得税的目的，我们选择以房地产投资信托基金的身份根据该准则征税。要符合REIT的资格，我们必须满足某些组织和运营规定，包括要求我们将至少90%的REIT应纳税所得额(不包括净资本利得)分配给我们的股东。我们目前打算遵守这些要求，并保持我们的REIT地位。如果我们在任何课税年度没有资格成为REIT，我们将按正常的公司税率缴纳美国联邦所得税(包括任何适用的替代最低税)，并且在随后的四个纳税年度可能没有资格成为REIT。即使我们有资格作为房地产投资信托基金纳税，我们可能需要缴纳某些州和地方税，以及我们未分配的应税收入的联邦所得税和消费税。
2022年12月31日，15我们酒店的物业出租给了TRS承租人，圣托马斯丽思卡尔顿酒店归我们的USVI TRS所有。TRS实体确认税前账面净收益(亏损)为#美元。25.4百万，$12.6百万美元和$(27.0截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度分别为100万美元。
下表将按法定税率计算的所得税费用与实际记录的所得税费用(以千为单位)进行核对：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日止的年度， |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 所得税(费用)福利，联邦法定所得税税率为21% | $ | (6,463) | | | $ | (2,652) | | | $ | 5,619 | |
| 州所得税(费用)优惠，扣除美国联邦所得税优惠 | (1,961) | | | 574 | | | 3,136 | |
| | | | | |
| | | | | |
| 直通实体子公司享受州和地方所得税(费用)优惠 | (17) | | | (9) | | | (5) | |
| 毛收入和保证金税 | (69) | | | (26) | | | (13) | |
| USVI经济发展委员会信贷的好处 | 3,358 | | | 3,346 | | | 783 | |
| 波多黎各税收优惠的好处 | 1,474 | | | — | | | — | |
| 其他 | 126 | | | (251) | | | 311 | |
| 估值免税额 | (491) | | | (2,306) | | | (5,425) | |
| 所得税(费用)福利总额 | $ | (4,043) | | | $ | (1,324) | | | $ | 4,406 | |
所得税费用的构成如下(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日止的年度， |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 当前： | | | | | |
| 联邦制 | $ | (3,745) | | | $ | (1,477) | | | $ | 3,431 | |
| 状态 | (247) | | | (21) | | | 19 | |
| | | | | |
| 当期所得税(费用)福利总额 | (3,992) | | | (1,498) | | | 3,450 | |
| 延期： | | | | | |
| 联邦制 | (51) | | | 131 | | | 1,262 | |
| 状态 | — | | | 43 | | | (306) | |
| | | | | |
| 递延所得税(费用)福利总额 | (51) | | | 174 | | | 956 | |
| 所得税(费用)福利总额 | $ | (4,043) | | | $ | (1,324) | | | $ | 4,406 | |
在截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度，所得税支出包括向税务机关支付的利息和罚款#美元。1,000, $3,000及$7,000，分别为。在2022年和2021年12月31日，我们确定有不是应计利息和应向税务机关支付的罚款。
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合并财务报表附注(续)
截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们的递延税金净资产，包括在我们综合资产负债表上的“其他资产”，包括以下内容(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| 12月31日， |
| 2022 | | 2021 |
| 递延税项资产(负债)： | | | |
| 无形资产税基大于账面税基 | $ | 722 | | | $ | 722 | |
| 坏账准备 | 76 | | | 28 | |
| 非劳动收入 | 2,769 | | | 2,147 | |
| | | |
| 联邦和州净营业亏损 | 16,452 | | | 15,677 | |
| 资本损失结转 | 525 | | | 529 | |
| 其他 | (48) | | | 178 | |
| 应计费用 | 1,133 | | | 612 | |
| | | |
| 房产税基大于账面税基 | (2,935) | | | (2,487) | |
| 预付费用 | (59) | | | (4) | |
| 递延税项净资产 | 18,635 | | | 17,402 | |
| | | |
| 估值免税额 | (18,627) | | | (17,343) | |
| 递延税项净资产(负债) | $ | 8 | | | $ | 59 | |
在2022年和2021年12月31日，我们记录了估值津贴E共$18.6百万美元和美元17.3百万，分辨率具体而言，部分保留我们TRS的递延税项资产。主要由于准则对被收购子公司的净营业亏损的使用施加了限制，我们认为更有可能$18.6百万我们的递延税项资产的大部分将不会变现，因此已提供估值准备金，以备结余之用。
截至2022年12月31日，我们有TRSS净营业亏损结转，用于美国联邦所得税目的为$68.5100万美元，其中50.7100万美元即将到期，将于2023年开始到期。其余的是在2017年12月之后产生的，根据减税和就业法案，不受到期的影响。$50.0结转净营业亏损的百万美元可归因于被收购的附属公司，并在使用方面受到很大限制。截至2022年12月31日，我们的房地产投资信托基金Braemar Hotels&Resorts Inc.在美国联邦所得税方面的净营业亏损为#美元。109.7基于最新提交的纳税申报单。在这笔款项中，$2.21000万美元将于2033年到期。根据减税和就业法案，其余部分不会到期。我们不确认递延税项资产和房地产投资信托基金的估值津贴，因为房地产投资信托基金将其应税收入作为股息分配给股东，反过来，股东就这些股息产生所得税。
下表汇总了计价津贴的变动情况(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日止的年度， |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 年初余额 | $ | 17,343 | | | $ | 14,938 | | | $ | 11,581 | |
| 加法 | 1,284 | | | 2,405 | | | 3,357 | |
| 扣除额 | — | | | — | | | — | |
| 年终余额 | $ | 18,627 | | | $ | 17,343 | | | $ | 14,938 | |
USVI TRS在美属维尔京群岛的免税期内运营，有效期至2028年12月31日，如果满足某些额外要求，可能会延长。免税期是以我们达到某些就业和投资门槛为条件的。这一免税期的影响使当前的外国税收减少了1美元。3.4百万，$907,000及$0截至2022年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日止年度。免税期对每股净收益(亏损)的好处约为，$0.05, $0.02及$0.00截至2022年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日止年度。
2022年，我们收购了波多黎各Dorado的丽思卡尔顿保护区Dorado海滩。我们在波多黎各的应税实体在免税期内运营，有效期至2028年4月2日。免税期的条件是达到一定的就业和投资门槛。这一免税期的影响使当前的外国税收减少了1美元。2.5在截至2022年12月31日的一年中，这一免税期对每股净收益(亏损)的收益约为1美元。0.04截至2022年12月31日的年度。
Braemar酒店及度假村公司及附属公司
合并财务报表附注(续)
2020年3月27日，冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)签署成为法律，其中包括与企业相关的某些所得税条款。本公司须确认该法律颁布期间对综合财务报表的影响。在截至2020年12月31日的一年中，CARE法案允许我们记录下1美元的税收优惠3.4为我们TRS 2020年的净运营亏损买入，这笔亏损被追溯到上一个纳税年度。
19. 无形资产，净额
无形资产净额由以下各项组成(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | |
| 12月31日， | | |
| 2022 | | 2021 | | | | |
| 成本 | $ | 5,682 | | | $ | 5,682 | | | | | |
| 累计摊销 | (1,799) | | | (1,421) | | | | | |
| $ | 3,883 | | | $ | 4,261 | | | | | |
无形资产包括与2018年4月4日收购丽思卡尔顿萨拉索塔相关的客户关系。客户关系正在摊销15年预期寿命。
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度，与无形资产相关的摊销为美元378,000, $379,000及$379,000，分别为。
无形资产未来摊销费用估计数，今后五年及以后每年净额如下(以千计)：
| | | | | | | | | |
| | | | | 无形资产，净额 |
| | | | | |
| 2023 | | | | | $ | 379 | |
| 2024 | | | | | 379 | |
| 2025 | | | | | 379 | |
| 2026 | | | | | 379 | |
| 2027 | | | | | 379 | |
| 此后 | | | | | 1,988 | |
| 总计 | | | | | $ | 3,883 | |
20. 风险集中
我们的投资都集中在酒店业。我们所有的酒店都位于美国及其领土内。在截至2022年12月31日的一年中，丽思卡尔顿圣托马斯酒店和丽思卡尔顿萨拉索塔酒店产生的收入超过酒店总收入的10%，总计28占酒店总收入的%。
可能使我们面临严重集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物。我们在各种金融机构持有的现金超过FDIC保险限额250,000美元，以及根据我们的衍生品合同到期或应付的金额，我们面临信用风险。我们衍生品合约的交易对手是投资级金融机构。
21. 细分市场报告
我们的业务是在一酒店住宿行业的业务领域：酒店直接投资。酒店直接投资是指通过收购或新开发拥有酒店物业。我们综合报告酒店直接投资的经营结果，因为我们几乎所有的酒店投资都具有类似的经济特征，并表现出类似的长期财务表现。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们所有的酒店物业都在美国及其领土上。
22. 后续事件
2023年1月18日，该公司偿还了其54.0由丽思卡尔顿黄金海岸储备酒店担保的百万抵押贷款。
Braemar酒店及度假村公司及附属公司
合并财务报表附注(续)
在2022年12月31日之后，公司发行了大约3.8400万股E系列优先股，净收益约为$85.41000万美元，并发行了大约533,000M系列优先股的股份和收到的净收益约为#美元12.91000万美元。2023年2月21日，公司宣布结束发行E系列优先股和M系列优先股。
在2022年12月31日之后，公司回购了大约3.92000万股普通股，价格约为美元18.91000万美元。该公司已回购了大约5.42000万股普通股，价格约为美元25.01000万美元，并已完成25.0董事会于2022年12月7日授权的100万欧元回购授权。
2023年2月24日，在蒙蒂·J·班尼特先生的选择下，班尼特先生169,523在经济上与其普通单位持平的已授予LTIP单位将在一-以一为一的基础。于2023年2月24日，本公司收到行使赎回权通知(“赎回通知”)，根据该通知，Bennett先生选择赎回普通股，而赎回按本公司普通股于2023年2月24日的平均收市价以现金结算。十截至2023年2月23日的连续交易日。此外，2023年2月24日，班尼特先生选择赎回一张额外的1,254,254于收到赎回通知后，于本公司选择赎回普通股后，该等赎回以现金结算，每股普通股价格以本公司普通股于十截至2023年2月23日的连续交易日。现金赎回1,423,777共同单位总额约为#美元。7.01000万美元。
第9项。会计与财务信息披露的变更与分歧
没有。
第9A项。控制和程序
信息披露控制和程序的评估
在我们首席执行官和首席财务官的监督和参与下，我们的管理层评估了截至2022年12月31日我们的披露控制和程序(如交易所法案下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)的设计和运行的有效性。根据这项评价，首席执行干事和首席财务官得出结论，截至2022年12月31日， 由于我们对与下述每股收益会计相关的财务报告的内部控制存在重大缺陷，并且由于没有类似的交易需要评估，公司无法在2022年第四季度对此进行补救，因此我们的披露控制和程序无法有效地确保我们根据交易法(I)提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告；和(Ii)积累并传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。
管理层财务报告内部控制年度报告
管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制，并负责评估我们对财务报告的内部控制的有效性。财务报告的内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计准则编制外部财务报表提供合理保证的过程。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(I)与保存记录相关的政策和程序，以合理详细地准确和公平地反映我们的资产的交易和处置；(Ii)提供合理保证，根据需要记录交易，以便根据GAAP编制财务报表，并且我们的收入和支出仅根据管理层和我们董事的授权进行；(Iii)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权的收购、使用或处置我们的资产提供合理保证。
管理层评估了截至2022年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。在评估我们对财务报告的内部控制的有效性时，管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制-综合框架(2013年框架)(“COSO”)中确立的标准。
根据美国证券交易委员会发布的指导意见，允许企业将收购排除在收购发生的会计年度的财务报告内部控制最终评估之外。管理层对财务报告的内部控制的评价不包括斯科茨代尔四季度假村的内部控制活动。斯科茨代尔四季度假村在截至2022年12月31日的一年中占综合收入的约0.8%，占综合净收入的约4.8%，占截至2022年12月31日的总资产的约11.9%，占净资产的约20.8%。
根据管理层对这些标准的评估，我们得出结论，截至2022年12月31日，我们对财务报告的内部控制无效。
在我们截至2022年12月31日期间的财务报表结算过程中，公司在对复杂交易评估的控制中发现了一个重大弱点，这是因为在处理可赎回优先股的视为股息时发现了错误，导致普通股股东的净收益(亏损)，这影响了每股收益的计算。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得本公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。
该公司正在评估补救措施，其中可能包括：(1)为我们的员工安排额外的培训；(2)设计新的或增强的控制措施，以便管理层评估股权交易的性质，并在适当的情况下聘请第三方会计专家协助管理层评估其合并财务报表中的会计。在管理层设计和实施有效的控制措施，并在足够长的时间内运作，并且管理层通过测试得出这些控制措施是有效的结论之前，不会认为实质性的弱点得到了补救。
我们与董事会的审计委员会一起审查了管理层的评估结果。
尽管存在上述重大弱点，管理层已得出结论，本年度报告中包含的综合财务报表在所有重大方面都符合公认会计准则的规定。
截至2022年12月31日，我们对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所BDO USA，LLP进行审计，其报告载于本年度报告Form 10-K中。
财务报告内部控制的变化
在截至2022年12月31日的最近一个财政季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。
独立注册会计师事务所报告
股东和董事会
Braemar酒店及度假村公司
德克萨斯州达拉斯
财务报告内部控制之我见
我们审计了Braemar Hotels&Resorts Inc.(“公司”)截至2022年12月31日的财务报告内部控制，基于内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布(“COSO标准”)。我们认为，根据COSO标准，截至2022年12月31日，公司并未在所有重要方面对财务报告保持有效的内部控制. 我们不会对管理层的声明发表意见或提供任何其他形式的保证，这些声明提及本公司在管理层评估之日后采取的任何纠正行动。
我们亦已按照美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)的准则，审计了本公司截至2022年12月31日及2021年12月31日的综合资产负债表、截至2022年12月31日期间各年度的相关综合经营报表、综合收益(亏损)、权益及现金流量，以及相关附注及附表(统称为“财务报表”)，我们于2023年3月10日的报告就此发表了无保留意见。
意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在随附的第9A项《管理层财务报告内部控制年度报告》中。我们的责任是根据我们的审计，对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准对财务报告进行了内部控制审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。在管理层未能设计和维持对复杂交易的评价的有效控制方面，查明了一个重大弱点，管理层的评估对此作了更充分的说明。在决定我们在审计2022年财务报表时应用的审计测试的性质、时间和范围时，这一重大弱点被考虑在内，本报告不影响我们2023年3月10日关于这些财务报表的报告。
正如管理层的《财务报告内部控制年度报告》所述，管理层对财务报告内部控制有效性的评估和结论不包括2022年12月1日收购的斯科茨代尔四季度假村的内部控制，该项目于2022年12月31日计入公司截至2022年12月31日的综合资产负债表，以及截至那时止年度的相关综合经营报表、综合收益(亏损)、权益和现金流量。截至2022年12月31日，位于Troon North的四季度假村斯科茨代尔酒店分别占总资产和净资产的11.9%和20.8%，占当年收入和净收益(亏损)的分别为0.8%和4.8%。由于收购于2022年12月1日完成，管理层没有评估对北特隆四季度假村斯科茨代尔酒店财务报告的内部控制的有效性。我们对公司财务报告的内部控制审计也不包括对四季度假村斯科茨代尔四季酒店财务报告的内部控制的评估。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括这些政策和程序
(1)关于保存合理详细地准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理保证，以记录必要的交易，以便根据公认会计原则编制财务报表，并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(3)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权的公司资产的收购、使用或处置提供合理保证。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/s/BDO USA，LLP
德克萨斯州达拉斯
2023年3月10日
项目9B。其他信息
没有。
项目9C。披露妨碍检查的外国司法管辖区。
不适用。
第三部分
第10项。董事、高管与公司治理
根据交易法颁布的第14A条规定，我们将在不迟于本10-K年度报告所涵盖的财政年度结束后120天内向美国证券交易委员会提交最终委托书，在此结合本条款10所要求的信息。
第11项。高管薪酬
根据交易法颁布的第14A条规定，在本10-K年度报告所涵盖的财政年度结束后120天内，根据我们的最终委托书向美国证券交易委员会提交的最终委托书在此并入本条款所要求的信息。
第12项。某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项
根据交易所法案颁布的第14A条规定，在本10-K年度报告所涵盖的财政年度结束后120天内，根据我们的最终委托书向美国证券交易委员会提交的最终委托书在此并入。
第13项。某些关系和相关交易，以及董事的独立性
根据交易法颁布的第14A条规定，在本10-K年度报告所涵盖的财政年度结束后120天内，我们将根据第14A条向美国证券交易委员会提交最终委托书，在此引用本条款13所要求的信息。
第14项。首席会计师费用及服务
根据交易所法案颁布的第14A条规定，在本10-K年度报告所涵盖的财政年度结束后120天内，根据我们的最终委托书向美国证券交易委员会提交的最终委托书在此并入。
第四部分
第15项。展示、财务报表明细表
(A)、(C)财务报表附表
有关我们的合并财务报表和独立注册会计师事务所报告的清单，请参阅本文件第109至157页“财务报表和补充数据”。
以下财务报表明细表载于第169页至第170页。
附表三--房地产和累计折旧
所有其他财务报表附表均已被省略，原因是有关指示并不需要该等附表，该等附表并不重要，或所需资料已在综合财务报表及其相关附注中的其他地方披露。
(B)展品
| | | | | | | | |
展品
数 | | 展品说明 |
| 2.1 | | 阿什福德酒店优质公司、阿什福德酒店信托公司和其他各方之间的分离和分配协议(通过参考2013年11月12日提交的8-K表格当前报告的附件2.1并入)(文件编号001-35972) |
| 2.2 | | 阿什福德酒店优质公司、阿什福德酒店信托公司和其他各方之间的分居和分配协议更正(通过参考2013年12月19日提交的S-11表格登记声明附件2.2并入)(第001-35972号文件) |
| 2.3 | | 华盛顿房地产控股有限责任公司和阿什福德西雅图市中心有限责任公司之间的买卖协议，日期为2016年5月20日(通过参考2016年7月7日提交的当前8-K表格报告的附件2.1并入)(文件编号001-35972) |
| 3.1 | | 阿什福德酒店公司的修订和重述条款(通过引用附件3.1并入2016年4月29日提交的8-K表格的当前报告)(文件编号001-35972) |
| 3.1.1 | | 阿什福德酒店公司修订和重述章程的第一号修正案(通过引用附件3.1并入2017年12月8日提交的当前8-K表格报告中)(文件编号001-35972) |
| 3.1.2 | | Braemar Hotels&Resorts Inc.修订和重述条款修正案二(通过参考2018年4月23日提交的当前报告8-K表的附件3.1并入)(文件号001-35972) |
| 3.1.3 | | Braemar Hotels&Resorts Inc.修正案条款，于2020年1月23日接受备案并经国家旅游局认证(参考2020年1月24日提交美国证券交易委员会的S-3表格登记说明书修正案第1号附件3.13(文件编号333-234663)) |
| 3.2 | | 经2022年3月17日第1号修正案和2023年2月23日第2号修正案修订的第四次修订和重新制定的附例(通过引用附件3.2并入2023年2月23日提交的当前8-K表格报告中)(第001-35972号文件) |
| 3.3 | | 阿什福德酒店公司修正案条款(通过引用附件3.2并入2016年4月29日提交的8-K表格的当前报告)(文件编号001-35972) |
| 3.4 | | 阿什福德酒店优质公司的补充条款(通过引用附件33.3并入2016年4月29日提交的8-K表格的当前报告)(文件编号001-35972) |
| 3.5 | | 经更正证书修订的阿什福德酒店优质公司5.50%系列累积可转换优先股的补充文章(通过引用附件3.4并入2016年4月29日提交的当前报告的表格8-K)(文件编号001-35972) |
| 3.6 | | 5.50%B系列累积可转换优先股的补充条款阿什福德酒店优质公司，于2015年12月4日接受马里兰州评估和税务局的备案和认证(通过引用2016年4月29日提交的当前报告的8-K表格的附件3.5并入)(文件编号001-35972) |
| 3.6.1 | | 补充条款，确定阿什福德酒店优质公司B系列优先股的额外股份，于2017年3月3日提交给马里兰州评估和税务部(通过引用2017年3月7日提交的当前报告的8-K表的附件3.1并入)(文件号001-35972) |
| 3.6.2 | | 设立Braemar Hotels&Resorts Inc.B系列优先股额外股份的补充条款，于2019年12月4日接受马里兰州评估和税务局的备案和认证(通过参考2019年12月4日提交的当前报告的8-K表格的附件3.1并入)(文件号001-35972) |
| 3.7 | | 阿什福德酒店优质公司C系列优先股的补充文章，于2016年2月1日提交给马里兰州评估和税务部(通过参考2016年4月29日提交的当前8-K表格报告的附件3.6并入)(文件号001-35972) |
| | |
| 3.8 | | D系列累积优先股的补充条款，于2018年11月19日获得马里兰州评估和税务局的认可和认证(通过引用附件3.1并入2018年11月19日提交的当前8-K表格报告中)(文件编号001-35972) |
| 3.9 | | 建立Braemar Hotels&Resorts Inc.E系列可赎回优先股的补充条款，于2021年4月2日通过SDAT的备案和认证(通过参考2021年4月2日提交的当前报告的8-K表格的附件3.1并入)(文件编号001-35972) |
| 3.10 | | Braemar Hotels&Resorts Inc.E系列补充物品更正证书，于2021年11月4日接受备案并由SDAT认证(引用2021年11月5日提交的Form 10-Q季度报告的附件3.1)(文件编号001-35972) |
| 3.11 | | 建立Braemar Hotels&Resorts Inc.M系列可赎回优先股的补充条款，于2021年4月2日通过SDAT的备案和认证(通过参考2021年4月2日提交的当前报告8-K表的附件3.2并入)(文件编号001-35972) |
| | | | | | | | |
| 3.12 | | Braemar Hotels&Resorts Inc.M系列补充物品更正证书，于2021年11月4日接受备案并由SDAT认证(通过参考2021年11月5日提交的Form 10-Q季度报告的附件3.1并入)(文件编号001-35972) |
| 4.1 | | 阿什福德酒店公司普通股证书样本(参考2013年10月23日提交的表格10登记声明修正案第4号附件4.1)(第001-35972号文件) |
| 4.2 | | 优先购买权协议，日期为2015年6月9日，由Ashford Hoitality Prime，Inc.和A系列优先股的某些投资者之间签订(通过引用2015年6月15日提交的当前8-K表格报告的附件4.3并入)(文件编号001-35972) |
| 4.3 | | 注册权协议，由公司、经营合伙企业、顾问和B系列优先股的某些持有人之间签署，日期为2015年12月4日(根据2015年12月10日提交的当前8-K表格报告附件4.2合并)(文件第001-35972号) |
| 4.4 | | 优先购买权协议，日期为2015年12月4日，由本公司和B系列投资者之间签订(通过引用2015年12月10日提交的当前8-K表格的附件4.3并入)(文件编号001-35972) |
| 4.5 | | 契约，日期为2021年5月18日，由作为发行人的公司和作为受托人的公司之间的契约，包括代表公司2026年到期的4.50%可转换优先票据的票据形式。(通过引用附件1.1并入2021年5月18日提交的当前8-K表格报告)(文件编号001-35972) |
| 4.6* | | 证券说明 |
| 10.1 | | 第三次修订和重新签署的《阿什福德酒店业优质有限合伙有限合伙协议》，日期为2017年3月7日(通过引用附件10.1并入2017年3月7日提交的当前8-K表格报告)(文件编号001-35972) |
| 10.1.1 | | 2018年11月20日对《宝马酒店及度假村有限合伙有限合伙企业第三次修订和重新签署的有限合伙协议》的第2号修正案(通过参考2018年11月20日提交的当前8-K表格报告的附件10.1并入)(文件编号001-35972) |
| 10.1.2 | | 《宝马酒店业有限合伙有限合伙第三次修订和重新签署的协议》第3号修正案(通过引用附件10.1并入2019年12月4日提交的当前8-K表格报告中)(第001-35972号文件) |
| 10.1.3 | | 《宝马酒店有限合伙第三次修订和重新签署的有限合伙协议》第4号修正案(结合于2020年1月24日提交的Form 8-K表10.1) |
| 10.1.4 | | 《宝马酒店业有限合伙有限合伙第三次修订和重订协议》第5号修正案。(参考附件10.1并入于2021年4月2日提交的当前8-K表格报告中)(文件编号001-35972) |
| 10.1.5 | | 《宝马酒店业有限合伙有限合伙第三次修订和重订协议》第6号修正案。(参考附件10.1并入2021年5月18日提交的当前8-K表格报告)(文件编号001-35972) |
| 10.2 | | 第五份修订和重新签署的咨询协议，日期为2018年4月23日，由Braemar Hotels&Resorts Inc.、Braemar Hostitality Limited Partnership、Braemar TRS Corporation、Ashford Hootality Advisors LLC和Ashford Inc.(通过引用2018年4月23日提交的公司8-K表格的附件10.1合并而成)(文件号001-35972) |
| 10.2.1 | | 由Braemar Hotels&Resorts Inc.、Braemar Hostitality Limited Partnership、Braemar TRS Corporation、Ashford Inc.和Ashford Hoitality Advisors LLC(通过引用2019年1月18日提交的公司Form 8-K的附件10.1合并而合并)签订的增强回报资金计划协议和第五次修订和重新签署的咨询协议的第1号修正案(文件编号001-35972) |
| 10.2.2 | | 第五次修订和重新签署的咨询协议的第2号修正案，日期为2021年8月16日，由Braemar Hotels&Resorts Inc.、Braemar Hostitality Limited Partnership、Braemar TRS Corporation、Ashford Inc.和Ashford Hootality Advisors LLC之间签署(通过引用2021年8月17日提交的公司8-K表格的附件10.1合并而成)(文件号001-35972) |
| 10.3 | | 阿什福德酒店信托公司和阿什福德酒店公司之间的第一要约权协议，日期为2013年11月19日(通过参考2013年11月25日提交的8-K表格当前报告的附件10.3并入)(文件编号001-35972) |
| 10.4 | | 修订和重新修订了阿什福德酒店优质公司2013年股权激励计划，日期为2013年11月5日(通过引用附件10.1并入2013年11月12日提交的当前8-K表格报告)(文件编号001-35972) |
| 10.5† | | 阿什福德酒店业优质公司顾问股权激励计划(通过参考2013年12月19日提交的S-11表格注册说明书附件10.5纳入)(文件编号001-35972) |
| 10.6 | | 由阿什福德酒店优质有限合伙企业和阿什福德酒店有限合伙企业以及阿什福德优质酒店有限合伙企业和阿什福德优质酒店有限合伙企业之间关于物业实体以及阿什福德优质TRS公司和阿什福德优质TRS公司关于TRS实体的期权协议，日期为2013年11月19日(通过引用附件10.4并入于2013年11月25日提交的当前8-K表格报告中)(文件编号001-35972) |
| | |
| | | | | | | | |
| 10.7 | | 经Monty J.Bennett同意，修订并重新签署了Braemar相互排他性协议，日期为2018年8月8日，由Braemar Hotel Limited Partnership，Braemar Hotels&Resorts，Inc.，Remington Lodging&Hotel，LLC(通过引用2018年8月14日提交的当前8-K表格的附件10.3并入)(文件号001-35972) |
| 10.7.1 | | Braemar相互排他性协议，日期为2018年8月8日，由Braemar酒店及度假村有限合伙企业、Braemar Hotels&Resorts，Inc.和项目管理有限责任公司之间签订(通过引用2018年8月14日提交的当前报告8-K表的附件10.4合并)(文件号001-35972) |
| | |
| 10.8 | | 修订和重新签署的Braemar酒店总管理协议，日期为2018年8月8日，由Braemar TRS Corporation、CHHIII租户母公司、RC Hotels(维尔京群岛)，Inc.和Remington Lodging&Hotel，LLC之间修订和重新签署(通过引用2018年8月14日提交的当前报告的8-K表的附件10.1合并)(文件号001-35972) |
| 10.8.1 | | Braemar总项目管理协议，日期为2018年8月8日，由Braemar TRS公司、CHHIII租户母公司、RC Hotels(维尔京群岛)，Inc.、Braemar酒店有限合伙企业和项目管理有限责任公司(通过引用2018年8月14日提交的本报告8-K表的附件10.2合并而成)(文件号001-35972) |
| | |
| 10.9 | | 阿什福德酒店公司、阿什福德酒店有限合伙企业和阿什福德酒店顾问有限责任公司之间的注册权协议，日期为2013年11月19日(通过引用附件10.8并入2013年11月25日提交的当前8-K表格报告中)(文件编号001-35972) |
| 10.10 | | 阿什福德酒店业优质公司与阿什福德酒店业优质有限合伙公司签订的《阿什福德酒店业优质有限合伙企业普通合伙单位持有人登记权协议》，日期为2013年11月19日(通过引用附件10.9并入2013年11月25日提交的当前8-K表格报告中)(文件编号001-35972) |
| | |
| 10.11 | | 根据S-K规则第601项指示2遗漏的协议表(通过参考2013年9月24日提交的表格10登记声明修正案第3号附件10.13a并入)(文件编号001-35972) |
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| 10.12 | | 阿什福德酒店信托公司、阿什福德酒店优质公司和阿什福德酒店优质有限合伙企业之间的许可协议，日期为2013年11月19日(通过引用附件10.10并入2013年11月25日提交的当前8-K表格报告中)(文件编号001-35972) |
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| 10.13 | | 贷款协议，日期为2015年3月9日，由Ashford Pier House LP、Ashford TRS Pier House LLC和法国农业信贷银行之间的贷款协议(通过引用2015年3月16日提交的Form 10-K年度报告的附件10.33并入)(文件编号001-35972) |
| 10.14 | | 追索权责任协议，日期为2015年3月9日，由Ashford Pier House LP、Ashford TRS Pier House LLC和Ashford Hoitality Prime Limited Partnership为法国农业信贷银行企业和投资银行订立(通过引用2015年3月16日提交的Form 10-K年度报告附件10.34合并)(文件编号001-35972) |
| 10.15 | | 环境赔偿，日期为2015年3月9日，由Ashford Pier House LP、Ashford TRS Pier House LLC和Ashford Hoitality Prime Limited Partnership for Credit Agricole Corporation and Investment Bank(通过引用2015年3月16日提交的Form 10-K年度报告附件10.35合并而成)(文件编号001-35972) |
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| 10.16 | | 阿什福德酒店公司和阿什福德公司之间的信件协议，日期为2015年9月17日(通过引用2015年9月18日提交的当前8-K表格报告的附件10.1并入)(文件编号001-35972) |
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| 10.17† | | 第二次修订和重新启动的Braemar Hotels&Resorts Inc.2013年股权激励计划，修订和重述至2022年5月11日(通过参考2022年5月12日提交的注册人表格S-8的附件10.1并入)(文件号001-35972) |
| | |
| 10.17.1†* | | 2023年延期现金奖励协议格式 |
| 10.17.2†* | | 2023年绩效存量单位奖励协议书格式 |
| 10.17.3†* | | 2023年演出LTIP单位奖励协议书格式 |
| 10.18† | | 2021年履约长期收益单位奖励协议表(作为2021年5月7日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.7提交)(文件编号001-35972) |
| 10.19† | | 2021年绩效股票单位奖励协议表格(作为2021年5月7日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.6提交)(文件编号001-35972) |
| 10.20† | | 限制性股票奖励协议，日期为2016年11月2日，由Ashford Hoitality Prime，Inc.和理查德·J·斯托克顿(通过引用2016年11月2日提交的当前8-K表格报告的附件10.1并入)(文件编号001-35972) |
| 10.21.1 | | 第二次修订和重新签署的信贷协议，日期为2019年10月25日，由Braemar Hotels&Resorts Inc.、Braemar Hotels&Resorts Limited Partnership、美国银行、北卡罗来纳州银行和其他贷款人之间签订(通过参考2019年10月28日提交的当前8-K表格报告的附件10.1并入)(文件号001-35972) |
| 10.21.2 | | 对第二次修订和重新签署的信贷协议的第一修正案，日期为2020年6月8日(通过引用2020年6月11日提交的表格8-K的附件10.1并入) |
| | | | | | | | |
| 10.21.3 | | 对第二次修订和重新签署的信贷协议的第二次修正案，日期为2021年2月22日。(通过引用2021年2月22日提交的表格8-K的附件10.1并入)(文件编号001-35972) |
| 10.22 | | 阿什福德酒店公司与其每名高管和董事之间的赔偿协议表(通过引用附件10.1并入2017年3月8日提交的当前报告的8-K表中)(第001-35972号文件) |
| 10.23 | | 买卖协议，日期为2017年1月13日，由特拉华州有限合伙企业Ashford Hostitality Prime Limited Partnership与加州有限责任公司Hotel Young tville，LLC，加州有限责任公司Hotel Young ville Holdings，LLC，加州有限责任公司AlTamura Family，LLC，以及加州有限责任公司George AlTamura，LLC签订(通过参考2017年5月9日提交的Form 10-Q季度报告附件10.1注册成立)(文件第001-35972号) |
| 10.23.1 | | 《加州扬特维尔酒店有限责任公司、加州扬特维尔酒店控股有限公司、加州有限责任公司阿尔塔穆拉家族有限责任公司、加州有限责任公司乔治·阿尔塔穆拉有限责任公司与特拉华州有限合伙企业阿什福德酒店有限合伙企业之间的买卖协议第一修正案》(通过参考2017年5月9日提交的10-Q表格季度报告的附件10.1.1合并而成)(文件编号001-35972) |
| 10.23.2 | | 《第二次修订买卖协议》，日期为2017年2月28日，由加州杨特维尔酒店有限责任公司、加州杨特维尔酒店控股有限责任公司、加州有限责任公司阿尔塔穆拉家族有限责任公司、加州有限责任公司乔治·阿尔塔穆拉有限责任公司和特拉华州有限合伙企业阿什福德酒店有限合伙企业(通过参考2017年5月9日提交的10-Q表格季度报告附件10.1.2合并而成)(文件编号001-35972) |
| 10.24 | | 买卖协议，日期为2017年3月9日，由特拉华州有限责任公司WTCC Beaver Creek Investors V，L.L.C.与特拉华州有限合伙企业Ashford Hotel Prime Limited Partnership(通过参考2017年5月9日提交的Form 10-Q季度报告附件10.2合并而成)签订(文件编号001-35972) |
| 10.24.1 | | 美国特拉华州有限责任公司WTCC Beaver Creek Investors V，L.L.C.和特拉华州有限合伙企业Ashford Hotel Prime Limited Partnership之间的买卖协议第一修正案，日期为2017年3月13日(通过参考2017年5月9日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.2.1合并而成)(文件编号001-35972) |
| 10.25 | | 董事保密协议表(参考2017年7月7日提交的当前8-K表报告附件10.1(文件编号001-35972)合并) |
| 10.26† | | 修订和重新签署的雇佣协议，日期为2019年4月30日，由阿什福德公司、阿什福德酒店顾问有限责任公司和理查德·J·斯托克顿共同签署(通过参考2019年4月30日提交的Form 10-K/A年度报告附件10.28并入)(文件号001-35972) |
| 10.27 | | 修订和重新签署的雇佣协议第一修正案，日期为2022年5月12日，由阿什福德公司、阿什福德酒店顾问有限责任公司和理查德·J·斯托克顿共同提出(通过引用附件10.2并入2022年5月12日提交的当前8-K表格报告中)(文件编号001-35972) |
| 10.28 | | 备用股权分配协议，日期为2021年2月4日，由Braemar Hotels&Resorts Inc.和YA II PN签署。(参考附件10.1并入2021年2月4日提交的当前8-K表格报告中)(文件编号001-35972) |
| 10.29 | | 本公司与林肯公园资本基金有限责任公司签订的、日期为2021年4月21日的购买协议(通过参考2021年4月21日提交的8-K表格当前报告的附件10.1并入)(文件编号001-35972) |
| 10.30 | | 购买协议，日期为2021年5月13日，由本公司、经营合伙企业、顾问和瑞银证券有限责任公司作为初始买家签署。(通过引用附件1.1并入2021年5月18日提交的当前8-K表格报告)(文件编号001-35972) |
| 10.31 | | Braemar总项目管理协议第1号修正案(作为2021年8月6日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.5提交)(文件号001-35972) |
| | |
| | |
| 10.32 | | 根据截至2022年3月10日的咨询协议，Braemar Hotels&Resorts Inc.、Braemar Hostitality Limited Partnership、Braemar TRS Corporation、Ashford Inc.和Ashford Hotitality Advisors LLC之间达成了有限豁免。(参考附件10.39于2022年3月10日提交的Form 10-K年报)(档案编号001-35972) |
| 10.33* | | SHR FSST，LLC与STRS FSST和BHR Scottsdale LP之间的买卖协议，日期为2022年10月31日 |
| 21.1* | | Braemar Hotels&Resorts Inc.子公司名单。 |
| 21.2* | | Braemar Hotels&Resorts Inc.特殊目的实体名单 |
| 23.1* | | BDO USA，LLP的同意 |
| | |
| 31.1* | | 经修订的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条规定的首席执行官证明 |
| | | | | | | | |
| 31.2* | | 经修订的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条规定的首席财务官证明 |
| 32.1** | | 根据修订后的1934年证券交易法规则第13a-14(B)条所要求的首席执行官证明(根据美国证券交易委员会版本33-8212，本展品是提供的，不会作为本报告的一部分或单独的披露文件提交，也不会通过引用并入1933年证券法的任何注册声明中。) |
| 32.2** | | 根据修订后的1934年证券交易法规则第13a-14(B)条所要求的首席财务官证明(根据美国证券交易委员会版本33-8212，本文件仅供提供，并未作为本报告的一部分或单独的披露文件提交，也未通过引用将其纳入1933年证券法的任何注册声明中。) |
| 99.1 | | 2022年4月15日由Ashford Hoitality Services LLC和Jeremy Welter发布和放弃(通过引用2022年4月19日提交的当前8-K表格报告的附件99.1并入) |
| | |
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| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
_________________________*现送交存档。
**随信提供
†管理合同或补偿计划或安排。
公司截至2022年12月31日的年度报告Form 10-K中的以下材料采用XBRL(可扩展商业报告语言)格式：(I)合并资产负债表；(Ii)合并经营报表；(Iii)合并报表全面收益(亏损)；(Iv)合并权益报表；(V)合并现金流量表；(Vi)合并财务报表附注。根据S-T法规第402条的规定，本年度报告附件101中表格10-K中的XBRL相关信息不应被视为就《交易法》第18节的目的进行了“存档”，或以其他方式承担该节的责任，也不得作为根据1933年证券法(经修订)或《交易法》提交的任何注册声明或其他文件的一部分，除非在该申请中通过具体引用明确规定的情况除外。
| | | | | | | | | | | | | |
| 101.INS | | XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在XBRL文档中 | | | |
| 101.SCH | | 内联XBRL分类扩展架构文档。 | 以电子方式与本报告一起提交。 | | |
| 101.CAL | | 内联XBRL分类计算链接库文档。 | 以电子方式与本报告一起提交。 | | |
| 101.DEF | | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 | 以电子方式与本报告一起提交。 | | |
| 101.LAB | | 内联XBRL分类标签Linkbase文档。 | 以电子方式与本报告一起提交。 | | |
| 101.PRE | | 内联XBRL分类演示文稿Linkbase文档。 | 以电子方式与本报告一起提交。 | | |
| 104 | | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) | | | |
第16项。表格10-K摘要
没有。
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式安排本报告于2023年3月10日由其正式授权的签署人代表其签署。
| | | | | | | | |
| Braemar酒店及度假村公司 |
| | |
| 发信人： | 理查德·J·斯托克顿 |
| | 理查德·J·斯托克顿 |
| | 总裁与首席执行官 |
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，本报告已在下文中代表注册人以指定的身份和日期签署。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 签名 | | 标题 | | 日期 |
| | |
/s/蒙蒂·J·班尼特 | | 董事会主席 | | 2023年3月10日 |
| 蒙蒂·J·班尼特 | | | | |
| | | | |
| 理查德·J·斯托克顿 | | 总裁与首席执行官
(首席行政主任) | | 2023年3月10日 |
| 理查德·J·斯托克顿 | | | | |
| | | | |
/s/德里克·S·尤班克斯 | | 首席财务官
(首席财务官) | | 2023年3月10日 |
| 德里克·S·尤班克斯 | | | | |
| | | | |
/s/马克·L·努内利 | | 首席会计官
(首席会计主任) | | 2023年3月10日 |
| 马克·L·努内利 | | | | |
| | | | |
| /s/Stefani D.Carter | | 董事 | | 2023年3月10日 |
| 斯蒂芬妮·D·卡特 | | | | |
| | | | |
/s/马修·D·里纳尔迪 | | 董事 | | 2023年3月10日 |
| 马修·D·里纳尔迪 | | | | |
| | | | |
/s/丽贝卡·奥迪诺-约翰逊 | | 董事 | | 2023年3月10日 |
| 丽贝卡·奥迪诺-约翰逊 | | | | |
| | | | |
| /小肯尼斯·H·费恩 | | 董事 | | 2023年3月10日 |
| 小肯尼斯·H·费恩。 | | | | |
| | | | |
| /s/Abten Vaziri | | 董事 | | 2023年3月10日 |
| Abteen Vaziri | | | | |
| | | | |
| 玛丽·坎迪斯·埃文斯 | | 董事 | | 2023年3月10日 |
| 玛丽·坎迪斯·埃文斯 | | | | |
附表III
Braemar酒店及度假村公司及附属公司
房地产与累计折旧
2022年12月31日
(单位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| A栏 | | B栏 | | C栏 | | D栏 | | E栏 | | F栏 | | G栏 | | H栏 | | 第I栏 |
| | | | | | 初始成本 | | 资本化成本
自收购以来 | | 总账面金额
在期末 | | | | | | | | | | |
| 酒店物业 | | 位置 | | 累赘 | | 土地 | | FF&E，
建筑物和
改进 | | 土地 | | FF&E，
建筑物和
改进 | | 土地 | | FF&E，
建筑物和
改进 | | 总计 | | 累计
折旧 | | 施工
日期 | | 采办
日期 | | 收入
陈述式 |
| 首府希尔顿 | | 华盛顿特区。 | | $ | 107,000 | | | $ | 45,721 | | | $ | 106,245 | | | $ | — | | | $ | 40,495 | | | $ | 45,721 | | | $ | 146,740 | | | $ | 192,461 | | | $ | 67,028 | | | — | | | 2007年4月 | | (1),(2),(3) |
| 希尔顿La Jolla Torrey Pines | | 加利福尼亚州拉荷亚 | | 88,000 | | | — | | | 114,614 | | | — | | | 7,031 | | | — | | | 121,645 | | | 121,645 | | | 52,308 | | | — | | | 2007年4月 | | (1),(2),(3) |
| 万豪西雅图海滨酒店 | | 华盛顿州西雅图 | | 134,700 | | | 31,888 | | | 112,176 | | | — | | | 23,587 | | | 31,888 | | | 135,763 | | | 167,651 | | | 49,559 | | | — | | | 2007年4月 | | (1),(2),(3) |
| 公证酒店 | | 宾夕法尼亚州费城 | | 84,600 | | | 9,814 | | | 94,029 | | | — | | | 34,366 | | | 9,814 | | | 128,395 | | | 138,209 | | | 60,453 | | | — | | | 2007年4月 | | (1),(2),(3) |
| 《克兰西》 | | 加州旧金山 | | 116,300 | | | 22,653 | | | 72,731 | | | — | | | 53,830 | | | 22,653 | | | 126,561 | | | 149,214 | | | 61,516 | | | — | | | 2007年4月 | | (1),(2),(3) |
| 索菲特芝加哥宏伟英里酒店 | | 伊利诺伊州芝加哥 | | 99,400 | | | 12,631 | | | 140,369 | | | — | | | 4,269 | | | 12,631 | | | 144,638 | | | 157,269 | | | 36,919 | | | — | | | 2014年2月 | | (1),(2),(3) |
| Pier House度假村及水疗中心 | | 佛罗里达州基韦斯特 | | 80,000 | | | 59,731 | | | 33,011 | | | — | | | 3,197 | | | 59,731 | | | 36,208 | | | 95,939 | | | 12,578 | | | — | | | 2014年3月 | | (1),(2),(3) |
Bardessono酒店和水疗中心 | | 加利福尼亚州扬特维尔 | | 40,000 | | | — | | | 64,184 | | | — | | | 1,895 | | | — | | | 66,079 | | | 66,079 | | | 14,565 | | | — | | | 2015年7月 | | (1),(2),(3) |
| 扬特维尔酒店 | | 加利福尼亚州扬特维尔 | | 51,000 | | | 47,849 | | | 48,567 | | | — | | | (4,577) | | | 47,849 | | | 43,990 | | | 91,839 | | | 7,659 | | | — | | | 2017年5月 | | (1),(2),(3) |
| 柏悦海狸溪度假村及水疗中心 | | 科罗拉多州比弗克里克 | | 70,500 | | | 89,117 | | | 56,383 | | | — | | | 11,206 | | | 89,117 | | | 67,589 | | | 156,706 | | | 16,876 | | | — | | | 2017年3月 | | (1),(2),(3) |
| 萨拉索塔丽思卡尔顿酒店 | | 佛罗里达州萨拉索塔 | | 98,500 | | | 83,630 | | | 99,782 | | | — | | | (5,755) | | | 83,630 | | | 94,027 | | | 177,657 | | | 15,523 | | | — | | | 2018年4月 | | (1),(2),(3) |
| 圣托马斯丽思卡尔顿酒店 | | 美国圣托马斯 | | 42,500 | | | 25,533 | | | 38,467 | | | — | | | 80,355 | | | 25,533 | | | 118,822 | | | 144,355 | | | 24,863 | | | — | | | 2015年12月 | | (1),(2),(3) |
| 丽思卡尔顿湖太浩湖酒店 | | 加利福尼亚州特鲁基 | | 54,000 | | | 26,731 | | | 91,603 | | | — | | | 5,759 | | | 26,731 | | | 97,362 | | | 124,093 | | | 11,316 | | | — | | | 2019年1月 | | (1),(2),(3) |
| C先生贝弗利山酒店 | | 加利福尼亚州贝弗利山庄 | | 30,000 | | | 29,346 | | | 45,078 | | | — | | | 820 | | | 29,346 | | | 45,898 | | | 75,244 | | | 3,424 | | | — | | | 2021年8月 | | (1),(2),(3) |
| 丽思卡尔顿黄金沙滩酒店 | | 多拉多，波多黎各 | | 54,000 | | | 79,711 | | | 117,510 | | | — | | | 1,270 | | | 79,711 | | | 118,780 | | | 198,491 | | | 5,124 | | | — | | | 2022年3月 | | (1),(2),(3) |
| 斯科茨代尔四季度假村 | | 亚利桑那州斯科茨代尔 | | 100,000 | | | 70,248 | | | 197,610 | | | — | | | 383 | | | 70,248 | | | 197,993 | | | 268,241 | | | 781 | | | — | | | 2022年12月 | | (1),(2),(3) |
| 总计 | | | | $ | 1,250,500 | | | $ | 634,603 | | | $ | 1,432,359 | | | $ | — | | | $ | 258,131 | | | $ | 634,603 | | | $ | 1,690,490 | | | $ | 2,325,093 | | | $ | 440,492 | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
__________________
(1)建筑物的预计使用年限为39好几年了。
(2)建筑改善的预计使用年限为7.5好几年了。
(3)家具和固定装置的预计使用寿命为1.5至5好几年了。
(4)就美国联邦所得税而言，扣除累计折旧后的土地和可折旧财产的成本约为$1.9截至2022年12月31日。
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| 截至2013年12月31日止的年度， |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 房地产投资： | | | | | |
| 期初余额 | $ | 1,845,078 | | | $ | 1,784,849 | | | $ | 1,791,174 | |
| 加法 | 516,754 | | | 95,663 | | | 16,067 | |
| 核销 | (36,739) | | | (32,677) | | | (22,392) | |
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| 销售/处置 | — | | | (2,757) | | | — | |
| 期末余额 | $ | 2,325,093 | | | $ | 1,845,078 | | | $ | 1,784,849 | |
| 累计折旧： | | | | | |
| 期初余额 | 399,481 | | | 360,259 | | | 309,752 | |
| 折旧费用 | 77,750 | | | 73,054 | | | 72,899 | |
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| 核销 | (36,739) | | | (32,677) | | | (22,392) | |
| 销售/处置 | — | | | (1,155) | | | — | |
| 期末余额 | $ | 440,492 | | | $ | 399,481 | | | $ | 360,259 | |
| 房地产投资，净额 | $ | 1,884,601 | | | $ | 1,445,597 | | | $ | 1,424,590 | |
