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本初步招股说明书补充文件中的信息不完整，可能会更改。本初步招股说明书补充文件和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约，它们也不是在任何不允许要约或出售这些证券的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

根据第 424 (b) (5) 条提交

注册号 333-258397

待完成
2021 年 12 月 2 日的初步招股说明书补充文件

初步招股说明书补充文件
（截至 2021 年 8 月 3 日的招股说明书）

普通股
购买最多普通股的预先融资认股权证
购买最多普通股的普通认股权证

根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，我们最多发行面值为每股0.001美元的普通股，以及购买最多普通股的普通认股权证（“普通认股权证”）。每股普通股和随附的购买一股普通股的普通权证的公开发行价格为 $.普通认股权证的行使价为每股美元，可立即行使，并将自发行之日起两年后到期。我们还发行普通股的普通股，这些股票可在行使普通认股权证后不时发行。

我们还向那些在本次发行中购买普通股将使买方及其关联公司和某些关联方实际拥有更多股权的人提供预先融资认股权证（“预先融资认股权证”），以代替普通股（以及行使预先融资认股权证后不时可发行的普通股），以代替普通股以下是我们已发行普通股的4.99％（或买方选择的9.99％）此产品的完善。如果预先融资认股权证的持有人与其关联公司和某些关联方一起，在行使后立即实益拥有超过已发行普通股数量的4.99％（或持有人选择为9.99％），则该认股权证的持有人将无权行使其预先融资认股权证的任何部分。每份预先融资的认股权证可行使一股普通股，行使价为每股普通股0.01美元。公开发行价格为每份预付认股权证和随附的普通认股权证的美元，等于普通股和随附的普通认股权证的每股公开发行价格减去0.01美元。每份预先注资的认股权证将在发行时行使，并将在全额行使后到期。普通股或预先融资认股权证（如适用）以及随附的普通认股权证，只能在本次发行中一起购买，但将单独发行，并在发行后立即分离。预先融资的认股权证或普通认股权证没有既定的公开交易市场，我们预计市场也不会发展。我们不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统申请预先融资的认股权证或普通认股权证上市。如果没有活跃的交易市场，预先融资的认股权证和普通认股权证的流动性将受到限制。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为 “ESPR”。2021年12月1日，我们在纳斯达克全球市场上公布的普通股最新销售价格为每股8.04美元。

本次发行是在坚定承诺的基础上承保的。承销商可以不时直接或通过代理人，或通过纳斯达克全球市场经纪交易的经纪人向买家提供证券，或通过谈判交易或组合此类销售方式向交易商提供证券，或者以其他方式，以固定价格或价格向交易商提供证券，价格可能发生变化，或按出售时的市场价格，以与此类现行市场价格相关的价格提供证券。

普通股的公开发行价格、每份预融资认股权证的公开发行价格和每份普通认股权证的公开发行价格将由我们、承销商和投资者根据定价时的市场状况确定，可能低于我们普通股的当前市场价格。

投资我们的证券涉及高度的风险。参见本招股说明书补充文件第S-6页 “风险因素” 下包含的信息、随附的招股说明书第2页以及此处以引用方式纳入的文件。

每股和
随附的普通认股权证

每份预付认股权证和
随附的普通认股权证

总计

公开发行价格 (1)

承保折扣和佣金 (2)

扣除支出和费用前的收益

(1)

包括随附普通认股权证的每份认股权证美元。

(2)

此外，在以现金方式行使任何普通认股权证时，我们将向承销商支付相当于我们从该行使中获得的总行使价的7.0％的佣金。有关应付给承销商的补偿的更多信息，请参见 “承保”。

我们已授予承销商自本招股说明书补充文件发布之日起长达30天的期权，允许承销商以公开发行价格购买最多额外的普通股，和/或普通认股权证，以公开发行价格减去承销折扣和佣金最多购买我们的普通股。如果承销商全额行使期权，则我们应支付的承保折扣和佣金总额将为美元，扣除支出前的总收益将为美元，不包括行使该期权所含普通认股权证的潜在收益。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

普通股、预融资认股权证和普通认股权证预计将在2021年左右交付，但须满足惯例成交条件。

H.C. Wainwright & Co.

本招股说明书补充文件的日期为 2021 年

	页面
招股说明书补充文件
关于本招股说明书补充文件		S-1
招股说明书补充摘要		S-2
The Offering		S-4
风险因素		S-6
关于前瞻性陈述的警示声明		S-11
所得款项的使用		S-13
稀释		S-14
已发行证券的描述		S-16
普通股市场		S-20
股息政策		S-20
承保		S-21
法律事务		S-27
专家		S-27
在哪里可以找到更多信息		S-27
以引用方式纳入		S-28
招股说明书
关于本招股说明书		1
风险因素		2
关于前瞻性陈述的警示说明		3
THE COMPANY		5
所得款项的使用		7
证券概述		8
资本存量描述		9
债务证券的描述		14
认股权证的描述		21
单位描述		22
分配计划		25
法律事务		28
专家		28
在哪里可以找到更多信息		28
以引用方式纳入		28

Esperion Therapeutics, Inc. 以及本招股说明书补充文件和随附招股说明书中出现的Esperion Therapeutics的其他商标或服务商标均为Esperion Therapeutics的财产。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书可能提及其他公司和组织的品牌名称、商标、服务商标或商品名称，而这些品牌名称、商标、服务商标和商品名称是其各自所有者的财产。

s-i

关于本招股说明书补充文件

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们于2021年8月3日向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的S-3 ASR表格（文件编号333-258397）上 “现成的” 注册声明的一部分，该声明在提交后生效。

本招股说明书补充文件描述了发行普通股、预付认股权证和普通认股权证的具体条款，还补充和更新了随附招股说明书和随附招股说明书中以引用方式纳入的文件中包含的信息。第二部分，即随附的招股说明书，提供了更多一般信息。如果本招股说明书补充文件中的信息与随附的招股说明书或在本招股说明书补充文件发布之日之前提交的任何以提及方式纳入其中的文件不一致，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。

除了本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及任何相关的自由写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的陈述外，我们和承销商未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。如果您收到任何未经我们授权的信息，我们和承销商对此类信息的可靠性不承担任何责任，也无法提供任何保证。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售证券的要约。您不应假设本招股说明书补充文件或随附的招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息在相应日期以外的任何日期都是准确的。

在做出投资决策时，请务必阅读和考虑本招股说明书补充文件和随附招股说明书中包含的所有信息。我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中对这些材料的标题进行了交叉引用，您可以在其中找到其他相关讨论。本招股说明书补充文件中的目录提供了这些标题所在的页面。在投资我们的普通股之前，您应该阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及本招股说明书补充文件中标题为 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式注册” 的部分中描述的其他信息。

我们仅在允许要约和销售的司法管辖区提供证券卖出和寻求买入要约。本招股说明书补充文件和随附招股说明书的分发以及某些司法管辖区的证券发行可能会受到法律的限制。持有本招股说明书补充文件和随附招股说明书的美国境外人员必须了解证券发行以及本招股说明书补充文件和随附招股说明书在美国境外的分发，并遵守与之相关的任何限制。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不构成本招股说明书补充文件和随附招股说明书中任何人提出的出售要约或要约购买本招股说明书所提供的任何证券，也不得与该司法管辖区内任何人提出此类要约或招标的要约一起使用。

除非上下文另有要求，否则 “Esperion”、“公司”、“我们”、“我们”、“我们的” 和类似名称均指 Esperion Therapeutics, Inc.

S-1

招股说明书补充摘要

以下摘要全部受其他地方或以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的更详细的信息和财务报表及其相关附注的限定，应与之一起阅读。在决定投资我们的证券之前，您应仔细阅读整个招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的风险因素和财务报表和相关附注。

公司概述

我们是 Lipid Management Company，是一家制药公司，专门开发和商业化负担得起的口服、每日一次的非他汀类药物，用于治疗低密度脂蛋白胆固醇（LDL-C）升高的患者。我们的脂质专家团队致力于通过发现、开发和商业化创新药物及其与现有药物的组合来降低坏胆固醇。我们的前两款产品于 2020 年获得了美国食品药品监督管理局（FDA）、欧洲药品管理局（EMA）和瑞士治疗产品管理局（Swissmedic）的批准。Bempedoicacic 和 bempedoic acid /ezetimibe 复方片剂是口服、每日一次、非他汀类降低 LDL-C 的药物，适用于动脉粥样硬化性心血管疾病、ASCVD 或杂合子家族性高胆固醇血症 (HeFH) 患者。

2021 年 4 月 26 日，我们与第一三共株式会社签订了许可和合作协议。Ltd 或 DS。根据该协议，我们授予DS在韩国、台湾、香港、泰国、越南、巴西、澳门、柬埔寨和缅甸或DS领土对bempedoicacid/ezetimibe复合片的独家开发和商业化权。该协议允许在包括沙特阿拉伯、科威特、阿曼、阿联酋、卡塔尔、巴林、也门、哥伦比亚和其他拉丁美洲国家在内的各个地区进行潜在扩张。除了在韩国和台湾的某些开发活动外，DS将负责这些地区的开发和商业化。我们在2021年5月收到了3000万美元的预付现金付款，并有资格获得高达1.75亿美元的额外销售里程碑。我们还将获得DS地区净销售额的5％至20％的分级特许权使用费。

2021年4月26日，我们与Eiger III SA LLC或Oberland Capital LLC的子公司Oberland作为该协议的买方代理人签订了收入利息购买协议（RIPA）的第2号修正案或RIPA修正案（经截至2020年11月9日的第1号修正案修订）。根据RIPA修正案，Oberland免除了RIPA规定的第三期分期付款的最初过去六个月的全球净销售条件，并发放了根据RIPA条款应支付给我们的最后5000万美元款项。公司和Oberland还同意修改RIPA和相关担保协议的附加条款，在截至2021年9月30日的季度10-Q表中的简明财务报表附注8 “与收入利息购买协议相关的责任” 中进一步讨论了这些条款。

2021 年 10 月 18 日，我们宣布裁员（“裁员”）全美约 40% 的公司员工，即大约 170 名员工。此次削减是在对组织以及与在COVID疫情期间推出NEXLETOL和NEXLIZET相关的挑战以及该公司调整运营和支出结构以更好地促进其批准产品的未来增长以及优先考虑对CLEAR Outcumts试验的投资的计划进行系统审查后获得批准的。我们将商业化工作的重点放在集中推广的优化组合上，包括精简销售队伍，面向有针对性的心脏病专家和初级保健医生，以及一系列旨在提高相关患者对我们药物的认识和利用率的数字化举措。截至 2021 年 10 月 31 日，削减已基本完成。

此外，我们修订了 2021 年运营费用指南，预计从之前发布的中点支出指南中至少可节省 2000 万美元。我们现在估计，2021财年的研发费用为1.1亿至1.15亿美元（从之前的1.2亿美元到1.3亿美元），2021财年的销售、一般和管理费用为1.95亿至2亿美元（从之前的2亿美元到2.1亿美元不等）。这些削减反映了已经实施的优化活动，以及我们预计将在2021年第四季度实现的额外节省。

S-2

我们预计2022财年的研发费用为1亿至1.1亿美元，2022财年的销售、一般和管理费用为1.2亿至1.3亿美元。我们预计2022财年的运营支出为2.2亿至2.4亿美元，其中包括2500万美元的非现金股票薪酬支出。

2021年10月22日，我们与2025年到期的4.00％可转换优先次级票据或可转换票据的两名共同管理持有人或持有人签订了私下谈判的交换协议或交易协议。根据交易协议的条款，持有人同意与我们交换他们持有的可转换票据本金总额为1,500万美元（及其应计利息），以换取我们的普通股。根据交易所协议，我们在交易所完成后向持有人发行的普通股数量是根据交易所协议签订之日后的五个交易日平均期内普通股的交易量加权平均价格确定的，但下限为每股5.62美元。该交易所于2021年11月3日关闭，我们向持有人共发行了1,094,848股普通股。

截至2021年9月30日，现金、现金等价物和限制性现金总额约为1.537亿美元，其中5,000万美元是限制性现金，但须根据证券协议修正案以及公司、Eiger Partners II LP和Eiger III SA LLC之间的豁免（“修正案和豁免”）后的集体账户控制协议（“修正案和豁免”）截至2021年9月30日的季度未超过1,500万美元。大约有2680万股已发行普通股，其中不包括在预付远期交易中作为可转换债务融资的一部分购买的200万股库存股，另外还有460万股在行使股票期权和归属限制性股票单位时可发行。

自成立以来，我们基本上将所有精力和财务资源集中在开发bempedoicacid和bempedoic/ezetimibe复合片剂上。2020年2月，美国食品药品管理局批准NEXLETOL和NEXLIZET作为饮食和最大耐受性他汀类药物的辅助药物，用于治疗需要进一步降低低密度脂蛋白C的成年HefH或已确立的ASCVD的成年人。NEXLETOL 于 2020 年 3 月 30 日在美国上市，NEXLIZET 于 2020 年 6 月 4 日在美国上市。迄今为止，我们的运营资金主要来自优先股、可转换本票和认股权证、普通股的公开发行、通过与第三方合作和收入利息购买协议产生的债务，而且自成立以来，我们每年都蒙受亏损。

我们预计，在可预见的将来，由于我们正在进行的CLEAR OUTOL试验以及与NEXLETOL和NEXLIZET相关的美国商业化活动的持续推进，我们将需要额外的资金来支持我们的持续运营和进一步开发我们的产品。我们可能会寻求通过与第三方的合作、战略联盟、许可安排、允许的债务融资、允许的基于特许权使用费的融资、允许的公开或私募股权发行（包括在 “市场” 股权发行计划下发行）或其他来源，为我们的运营和进一步发展活动提供资金。我们可能无法以可接受的条件获得足够的额外融资，或者根本无法获得任何资金。我们未能在需要时筹集资金将对我们的财务状况以及我们推行业务战略或继续运营的能力产生重大不利影响。我们需要创造可观的收入才能实现盈利，但我们可能永远不会这样做。

公司信息

我们于 2008 年 1 月在特拉华州注册成立，并于 2008 年 4 月开始运营。我们的主要行政办公室位于密歇根州安娜堡市兰切罗大道3891号150套房 48108，我们的电话号码是 (734) 887-3903。我们的网站地址是 www.esperion.com。我们网站的任何部分均未以引用方式纳入本招股说明书。我们不会将本招股说明书中或可通过我们网站访问的信息纳入本招股说明书，您不应将有关或可以通过我们网站访问的任何信息视为本招股说明书的一部分。我们的普通股在纳斯达克全球市场上交易，代码为 “ESPR”。

S-3

The Offering

我们提供的普通股

股普通股。

我们提供的预先融资认股权证

预先融资的认股权证，用于购买最多总共的普通股。如果买方愿意，我们还向每位买家提供购买预融资认股权证的机会，以代替普通股。每份预先融资的认股权证均可行使我们的一股普通股。每份预融资认股权证的购买价格将等于本次发行中向公众出售普通股的每股价格减去0.01美元，每份预融资认股权证的行使价将为每股0.01美元。本次发行还涉及行使本次发行中出售的任何预融资认股权证时可发行的普通股。如本文所述，行使价和行使时可发行的普通股数量将受到某些进一步调整的影响。参见本招股说明书补充文件第S-16页上的 “已发行证券的描述”。

我们提供的普通认股权证

普通认股权证，用于购买我们普通股的总股份。我们的每股普通股和每份购买一股普通股的预先融资认股权证将与购买一股普通股的普通认股权证一起出售。每份普通认股权证的行使价为每股美元，可立即行使，并将于原始发行日期的两周年到期。普通股或预先融资的认股权证以及随附的普通认股权证（视情况而定）只能在本次发行中一起购买，但将单独发行，并在发行后立即分开。本次发行还涉及行使普通认股权证时可发行的普通股的发行。参见本招股说明书补充文件第S-16页上的 “已发行证券的描述”。

购买额外股票的选项

我们已授予承销商在30天内购买最多额外股票和/或普通认股权证以购买最多普通股的期权。

本次发行后普通股将流通

普通股（如果承销商行使全额购买额外股票和/或普通认股权证的选择权，则为普通股），前提是本次发行中发行的所有预先融资认股权证均已行使，并且未行使本次发行中发行的任何普通认股权证。

所得款项的使用

我们估计，本次发行的净收益将为百万美元（如果承销商行使全额购买额外股票和/或普通认股权证的选择权，则为百万美元）。我们目前打算使用本次发行的净收益以及我们现有的现金和现金等价物，为正在进行的提供资金

S-4

NEXLETOL 和 NEXLIZET 的商业化工作、当前或更多候选药物的研究和临床开发以及一般公司用途。参见本招股说明书补充文件第S-13页上的 “所得款项的使用”。

风险因素

投资我们的证券涉及风险。有关决定投资我们的证券之前需要考虑的因素的讨论，请参阅本招股说明书补充文件第S-9页开头的 “风险因素”，或以其他方式纳入本招股说明书补充文件中。

纳斯达克全球市场代码

我们的普通股在纳斯达克上市，代码为 “ESPR”。预先融资的认股权证或普通认股权证没有既定的交易市场，我们预计交易市场也不会发展。我们不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上上市预先注资的认股权证或普通认股权证。没有交易市场，预先融资的认股权证和普通认股权证的流动性将极其有限。

除非另有说明，否则本招股说明书中与本次发行后将立即发行的普通股数量有关的所有信息均基于截至2021年9月30日已发行的29,889,415股普通股，此前我们在11月3日交易完成后对本金总额为1,500万美元的可转换票据与1,094,848股普通股的交换产生了预估效力，2021。截至2021年9月30日的已发行股票数量不包括：

•

行使截至2021年9月30日已发行股票期权时可发行的3,703,938股普通股，截至该日的加权平均行使价为每股37.02美元；

•

授予限制性股票单位后可发行879,349股普通股；

•

在达到我们基于绩效的限制性股票单位的绩效标准后可发行45,300股普通股；

•

截至2021年9月30日，根据我们的2020年员工股票购买计划，691,786股普通股留待将来发行；

•

截至2021年9月30日，根据我们经修订和重述的2013年股票期权和激励计划以及我们的2017年激励性股权计划，共有1,744,446股普通股留待将来发行；

•

2021 年 9 月 30 日之后，根据公开市场销售协议，以 “市场” 形式向作为销售代理的 Jefferies LLC 发行了 534,303 股普通股；以及

•

普通股在行使本次发行中发行的普通认股权证后可发行。

除非另有说明，否则本招股说明书补充文件中的所有信息均假设承销商没有行使向我们购买额外普通股和/或普通认股权证的选择权，也未行使未归属的限制性股票单位或2021年9月30日之后通过员工股票购买计划发行的未归属的限制性股票单位或普通认股权证，也未行使本次发行中发行和出售的预筹认股权证或普通认股权证。

S-5

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。您应仔细考虑下述风险因素，以及随附招股说明书第6页开头的 “风险因素” 标题下的风险，以及我们于2021年2月23日向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日财年的10-K表年度报告第一部分A项下的风险，以及本招股说明书补充文件和随附招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有其他信息，包括我们的财务报表和相关附注根据我们随后根据证券提交的文件更新经修订的1934年《交易法》或《交易法》，以及我们在收购任何普通股之前授权用于本次发行的任何自由书面招股说明书中。这些风险可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和增长前景产生重大不利影响，这可能导致我们普通股的交易价格下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与此产品相关的风险

您可能会立即经历大幅稀释。

本次发行的每股有效公开发行价格可能超过本次发行前已发行普通股的每股净有形账面价值，在这种情况下，您在本次发行中购买的普通股或您在本次发行中购买的预付认股权证和普通认股权证所依据的普通股的有形账面净值可能会立即大幅稀释。在我们出售 (i) 普通股和随附的普通认股权证以每股普通股和随附的普通认股权证和随附的普通认股权证和随附的普通认股权证的出售生效后，以每份预先融资认股权证和随附普通认股权证的公开发行价格购买普通股和随附的普通认股权证，并扣除承保折扣和佣金以及我们应支付的估计发行费用并假设充分锻炼了预先融资的认股权证，您将立即摊薄每股美元，即在预计调整和本次发行生效后，每股有效公开发行价格与我们截至2021年9月30日调整后的每股有形账面净值之间的差额。行使认股权证，包括本次发行中发行的普通认股权证、转换可转换票据、行使未偿还股票期权和归属其他股票奖励可能会进一步稀释您的投资。有关参与本次发行所产生的稀释的更详细说明，请参阅本招股说明书补充文件其他地方出现的标题为 “稀释” 的部分。

我们普通股的交易价格可能高度波动，这可能会导致本次发行中普通股的购买者蒙受巨额损失。涉及我们公司或管理团队成员的证券集体诉讼或其他诉讼也可能严重损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们的股价波动很大。总体而言，股票市场，尤其是制药和生物技术公司的市场经历了极端的波动，这种波动通常与特定公司的经营业绩无关。由于这种波动，您可能无法以等于或高于公开发行价格出售普通股，并且可能会损失部分或全部投资。我们普通股的市场价格可能受到许多因素的影响，包括：

•

由 COVID-19 疫情引发的经济动荡引起的波动；

•

现有或新的竞争产品或技术的成功；

•

对我们的产品或竞争对手的产品和候选产品的监管行动；

•

我们或我们的竞争对手宣布重大收购、战略伙伴关系、合资企业、合作或资本承诺；

•

我们的 CLEAR 结果试验的设计、时间或结果；

•

竞争对手候选产品的临床试验结果；

•

美国和其他国家的监管或法律动态；

S-6

•

与专利申请、已颁发的专利或其他所有权有关的事态发展或争议；

•

关键人员的招聘或离开；

•

我们在多大程度上许可、收购或投资于其他适应症或候选产品；

•

财务业绩或开发时间表估计值的实际或预期变化；

•

宣布或预计将开展更多融资工作；

•

我们、我们的内部人士或其他股东出售我们的普通股；

•

我们的财务业绩或被认为与我们相似的公司的财务业绩的变化；

•

证券分析师对涵盖我们的估计或建议的变化（如果有）；

•

医疗支付系统结构的变化；

•

制药和生物技术领域的市场状况；以及

•

一般经济、工业和市场状况。

过去，证券集体诉讼通常是在公司证券市场价格下跌后对其提起的。这种风险对制药和生物技术公司尤其重要，这些公司近年来经历了严重的股价波动。

我们在使用本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，并可能以您不同意的方式进行投资或使用所得款项，也可能不会给您的投资带来回报。

尽管我们目前打算按照本招股说明书补充文件中标题为 “收益的使用” 一节所述的方式使用本次发行的净收益，但我们的管理层在使用本次发行的净收益方面将拥有广泛的自由裁量权，并且可能将所得款项用于不会改善我们的经营业绩或提高普通股价值的方式。您将没有机会影响我们关于如何使用本次发行的净收益的决定。我们的管理层未能有效使用这些资金可能会导致财务损失，从而损害我们的业务，导致我们的普通股价格下跌并推迟候选产品的开发。在使用之前，我们可能会将本次发行的净收益以不产生收入或损失价值的方式进行投资。

由于未来的股票发行，您将来可能会遭遇稀释。此外，本次发行和未来的股票发行以及其他普通股或其他证券的发行可能会对我们的普通股价格产生不利影响。

为了筹集额外资金，我们将来可能会以可能与本次发行的每股价格不同的价格发行额外的普通股或其他可转换为普通股或可兑换为普通股的证券。我们可能会以低于投资者在本次发行中支付的每股价格出售任何其他发行的股票或其他证券，并且将来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优先于现有股东的权利。如果我们出售普通股、可转换证券或其他股权证券，则后续的出售可能会对投资者造成重大稀释。此外，在本次发行中出售普通股以及未来在公开市场上出售大量普通股，或者认为可能进行此类出售，都可能对我们的普通股价格产生不利影响。我们无法预测这些普通股的市场销售或这些待售股票的供应会对我们普通股的市场价格产生什么影响（如果有的话）。

在本次发行中出售我们的普通股，包括在行使任何预先融资的认股权证或普通认股权证时可发行的任何股票，以及我们未来对普通股的任何出售，或认为可能进行此类出售，都可能会压低我们的股价和我们在新股发行中筹集资金的能力。

我们可能会不时以低于我们普通股当前交易价格的折扣发行额外的普通股。因此，我们的股东在购买以这种折扣出售的任何普通股后，将立即受到稀释。此外，作为机会

S-7

现身，将来我们可能会达成融资或类似安排，包括发行债务证券、优先股或普通股。在本次发行中出售我们的普通股，包括行使本次发行中发行的任何预先融资认股权证或普通认股权证后以及本次发行后在公开市场上发行的任何股票，或者认为可能进行此类出售，可能会降低我们普通股的市场价格，并可能使我们将来更难在管理层认为可以接受的时间和价格出售股票证券或股票相关证券。

本次发行中发行的预先融资认股权证或普通认股权证没有公开市场。

本次发行中发行的预融资认股权证或普通认股权证没有既定的公开交易市场，我们预计市场也不会发展。此外，我们不打算申请在包括纳斯达克在内的任何证券交易所或国家认可的交易系统上上市预先融资的认股权证或普通认股权证。如果没有活跃的市场，预先融资的认股权证和普通认股权证的流动性将受到限制。

在某些情况下，我们可能会收取普通认股权证进行赎回。

在收到书面赎回通知后，根据普通认股权证的规定，我们可以在三个月后的任何时候以每股认股权证0.001美元的价格取消普通认股权证的全部或任何部分，前提是我们的普通股成交量加权平均价格超过普通认股权证行使价的200％，但需根据远期认股权证行使价的200％，前提是我们的普通股成交量加权平均价格超过普通认股权证行使价的200％以及反向股票分割、资本重组、股票连续20个交易日的每股分红等。除非在电话通知中规定的日期和时间之前行使普通认股权证，否则行使权将被没收。在看涨日期当天及之后，普通认股权证的记录持有人除了在交出该认股权证时获得该持有人普通认股权证的看涨价外，没有其他权利。

如果我们宣布取消普通认股权证，则可能迫使你 (i) 行使普通认股权证并支付行使价，而这可能对你不利，(ii) 在你可能希望持有普通认股权证时以当时的市场价格出售普通认股权证，或 (iii) 接受名义赎回价格，而在未偿还的普通认股权证被要求赎回时，很可能是面值赎回价格将大大低于普通认股权证的市场价值。此外，除非根据普通认股权证的条款满足 “无现金” 行使的条件，否则行使价必须在行使时以现金支付。因此，您将无法从拥有被收回的普通认股权证中受益。电话通知还可能导致我们的普通股价格变得更加波动，并面临更大的抛售压力，这可能导致我们普通股的市场价格下跌。

发行的普通认股权证可能没有价值。

我们在本次发行中发行的普通认股权证的行使价为每股美元，但需进行某些调整，自发行之日起两年后到期，此后此类认股权证将在无现金基础上自动行使。如果我们普通股的适用成交量加权平均价格在普通认股权证可行使期间不超过普通认股权证的行使价，则普通认股权证可能没有任何价值。

在本次发行中购买的预先融资认股权证和普通认股权证的持有人将没有作为普通股股东的权利，除非这些持有人行使预先融资的认股权证或普通认股权证并收购我们的普通股。

在预先融资认股权证或普通认股权证的持有人通过行使此类认股权证收购我们的普通股之前，预先融资认股权证和普通认股权证的持有人将对作为此类预筹认股权证和普通认股权证基础的普通股无权。在行使预先融资的认股权证和普通认股权证后，持有人将有权仅就记录日期在行使日期之后的事项行使普通股股东的权利。

S-8

与我们的财务状况相关的风险

自成立以来，我们已经蒙受了巨额营业亏损，并预计在可预见的将来我们将持续蒙受亏损。

药品开发是一项高度投机性的工作，涉及相当大的风险。我们于 2008 年 1 月注册成立。迄今为止，我们的业务主要限于组织和为公司配备人员，开展bempedoicacid和bempedoicacid/ezetimibe复合片剂的研发活动，以及为这些产品的商业发布和首次商业发布做准备。自我们的产品推出以来，我们在美国的产品销售创造了4,080万美元的收入。我们已经获得了美国食品药品管理局、欧洲欧盟委员会和瑞士Swissmedic的监管批准，但尚未获得任何其他监管机构的bempedoicacid和bempedoic/ezetimibe复方片剂的批准。因此，我们面临新药品的开发、监管批准和商业化所产生的所有风险，我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他未知因素。

自成立以来，我们基本上将所有精力和财务资源都集中在开发bempedoicacid上。迄今为止，我们的运营资金主要来自优先股的销售、普通股的公开发行、可转换本票和认股权证、债务的产生、合作协议和收入利息购买协议的里程碑付款，而且自成立以来，我们每年都蒙受亏损。在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度中，我们的净亏损分别为1.436亿美元、9,720万美元和2.018亿美元。截至2021年9月30日，未经审计的累计赤字为10亿美元。基本上，我们所有的营业亏损都来自与我们的开发计划有关的成本以及与我们的运营相关的销售、一般和管理成本。我们必须努力获得额外的现金资源或根据需要实施额外的降低成本的举措，以继续为bempedoicacid和bempedoic/ezetimibe组合片剂的商业化和进一步开发提供资金。考虑到公司裁员40％和其他有针对性的计划储蓄，不包括5,000万美元的限制性现金（在我们履行RIPA下的担保债务之前，限制性现金可能会受到限制），我们预计目前的现金渠道将使我们能够运营到2022年第二季度。

我们先前的亏损，加上未来的预期损失，已经并将继续对我们的股东权益和营运资金产生不利影响。我们预计，在可预见的将来，与CLEAR Outumps试验和商业化活动以及其他相关人员和活动有关的巨额支出和不断增加的营业亏损。预计在可预见的将来，我们的研发费用将持续下去，因为它们与我们正在进行的CLEAR Outmets试验以及我们选择追求的任何其他早期开发计划或其他适应症有关。我们还预计将产生大量的销售、营销和外包制造费用，并预计与bempedoicacid/ezetimibe复方片剂商业化相关的一般和管理费用将分别大幅增加。尽管bempedoicacid和bempedoicacid/ezetimibe复方片剂已在美国和欧洲获准进行商业销售，尽管花费了这些成本，但bempedoicacid或bempedoicacid/ezetimibe复方片剂可能不是商业上成功的药物。作为一家上市公司，我们已经并将继续承担与上市公司运营相关的额外成本。因此，我们预计在可预见的将来将继续蒙受巨额且不断增加的营业亏损。由于与开发药品相关的许多风险和不确定性，我们无法预测未来的损失程度，也无法预测我们何时会盈利（如果有的话）。即使我们确实实现了盈利，我们也可能无法在季度或年度基础上维持或提高盈利能力。

与我们的业务发展和商业化相关的风险

我们几乎完全取决于两种产品的成功，即 bempedoic acid 和 bempedoic acic /ezetimibe 组合片剂的成功。无法保证我们在美国的商业化努力和DSE在欧洲对这两种产品的努力会取得成功，也无法保证我们能够在预期的水平或时机内创造收入，也无法保证在支持我们目标所需的水平或时机内创造收入。

迄今为止，我们已经通过在美国销售产品创造了4,080万美元的收入。我们的主要产品NEXLETOL（bempedoic acid）片剂和NEXLIZET（bempedoicacic and ezetimibe）片剂，

S-9

于 2020 年 2 月获得美国食品和药物管理局的批准。NEXLETOL 于 2020 年 3 月在美国上市，NEXLIZET 于 2020 年 6 月在美国上市。2020年4月6日，我们宣布欧盟委员会批准NILEMDO（bempedoic acid）和NUSTENDI（bempedoicacid和ezetimibe）片剂用于治疗高胆固醇血症和混合性血脂异常。该决定适用于所有27个欧盟成员国以及英国、冰岛、挪威和列支敦士登。NILEMDO（bempedoic acid）和NUSTENDI（bempedoic acid and ezetimibe）是欧洲bempedoicacid和bempedoicaic acid/ezetimibe复合片剂的品牌产品名称。2020年11月，我们宣布NILEMDO和NUSTENDI在德国商业上市。2020年12月，我们宣布在瑞士批准NILEMDO和NUSTENDI。无法保证商业发射会成功，也无法保证会按照我们预期的时机进行更多发射。我们可能会遇到与发布相关的延迟或障碍，从而影响时间安排。

我们的业务目前在很大程度上取决于我们能否在美国成功实现NEXLETOL和NEXLIZET的商业化，将患者作为饮食的辅助手段进行治疗，以及为治疗需要进一步降低低密度脂蛋白C的成年HefH或已知ASCVD的成年人提供最大耐受性的他汀类药物疗法。我们可能永远无法成功地将产品商业化或达到我们对收入的期望。在 2020 年 3 月推出之前，我们从未营销、销售或分销任何医药产品用于商业用途。无法保证我们为在美国推出和商业化这两种产品而建立的基础设施、系统、流程、政策、人员、关系和材料足以使我们在预期的水平上取得成功。此外，对于需要进一步降低低密度脂蛋白C的HefH或已知ASCVD患者，医疗保健提供者可能不接受新的治疗模式。即使我们从付款人那里获得了积极的早期迹象，包括每种产品的范围、广度、可用性或报销金额方面的潜在限制，我们也可能遇到与bempedoicacid/ezetimibe复方片剂的报销相关的挑战。此外，第三方付款人的保险并不能保证赔偿。例如，某些协议的条款要求或可能要求从业人员事先寻求第三方付款人的授权。付款人已对我们的产品实施了事先授权要求，这影响了利用率，从而影响了我们通过在美国的NEXLIZET和NEXLETOL的商业销售创收的能力。该公司实施了一项事先授权支持计划，以协助某些医生诊所促进事先授权。此外，我们还为已开过我们产品处方但在获得保险方面遇到延误的患者制定了一项过渡计划。如果患者继续难以及时获得我们的产品和/或我们的计划的事先授权，这可能会对我们产品的持续销售产生不利影响。

S-10

关于前瞻性陈述的警示声明

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括我们以引用方式纳入的文件，包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。任何关于我们的期望、信念、计划、目标、假设或未来事件或绩效的陈述都不是历史事实，可能具有前瞻性。这些陈述通常是使用 “可能”、“将”、“可以”、“应该”、“期望”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“项目”、“潜力”、“继续” 等词语或短语或这些术语的否定词汇作出的。因此，这些陈述涉及估计值、假设和不确定性，可能导致实际结果与其中表达的结果存在重大差异。任何前瞻性陈述均参照本招股说明书补充文件和随附招股说明书中讨论的因素，特别是 “风险因素” 部分中提及的因素，对任何前瞻性陈述进行全面限定。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前获得的信息。这些陈述与未来事件或我们未来的财务业绩有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异。前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：

•

我们有能力在美国和将来可能获得上市批准的任何其他司法管辖区成功商业化 NEXLETOL®（bempedoic acid）片剂和 NEXLIZET®（bempedoic acid 和 ezetimibe）片剂；

•

我们有能力获得和维持我们批准药物的监管部门批准，或者获得和维持我们当前或未来的任何候选药物的监管部门批准，以及NEXLETOL、NEXLIZET、NILEMDO®（bempedoicaic acid）片剂和NUSTENDI®（bempedoicacic and ezetimibe）片剂或我们当前或未来的任何药物标签上的任何相关限制、限制和/或警告可能获得营销批准的候选人；

•

我们批准的药物或我们可能获得上市批准的任何当前或未来候选药物的市场接受率和程度；

•

我们在继续建设商业基础设施以及成功推出、营销和销售我们批准的药物以及我们可能获得上市批准的任何当前或未来候选药物方面的能力和计划；

•

我们有能力利用现有现金资源实现临床、监管或商业里程碑；

•

我们的 CLEAR 结果试验的设计、时间或结果；

•

我们有能力实现与第一三共欧洲有限公司、DSE、大冢制药有限公司、或大冢和第一三共株式会社的商业合作和许可安排所带来的预期收益Ltd. 或 DS，以及我们与 Eiger II SA LLC 或 Oberland Capital LLC 的子公司 Oberland 达成的收入利息购买协议；

•

我们有能力在未来的临床研究中复制已完成的临床研究的积极结果；

•

与他汀类药物和其他低密度脂蛋白胆固醇或低密度脂蛋白胆固醇或低密度脂蛋白胆固醇或 LDL-C（目前可用的或正在开发的疗法）相比，bempedoic acid和bempedoic/ezetimibe复方片剂的潜在益处、有效性或安全性；

•

我们应对和遵守监管要求变化的能力，包括任何要求进行与追求bempedoic和bempedoic/ezetimibe复方片剂作为低密度脂蛋白-C降解疗法相关的额外计划外临床研究；

•

与低密度脂蛋白C水平和心血管风险有关的医学界普遍接受的指南，包括此类指南的最新变化和未来的任何变化；

•

报销政策，包括未来对此类政策或相关立法、行政或行政措施的任何变更，及其对我们营销、分销和获得付款能力的影响；

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•

适用于美国和欧洲的bempedoicacid和bempedoic acid/ezetimibe复方片剂，如果获得批准，也适用于其他地区；

•

我们对低密度脂蛋白C降解市场的规模和增长潜力以及本培多酸和bempedoic/ezetimibe复方片剂在美国和欧洲以及其他地区（如果获得批准）的市场接受率和程度的估计的准确性；

•

我们遵守美国和任何外国的医疗保健法律和法规的能力，包括但不限于适用于商业药物营销和销售的那些法律和法规；

•

我们有能力在不侵犯美国、欧洲和其他地区他人知识产权的情况下获得和维持对bempedoicacid/ezetimibe复合片剂的知识产权保护；

•

我们吸引和留住关键人员的能力，包括科学、临床、商业或管理人员；

•

我们根据需要建立战略关系或伙伴关系的计划和能力；

•

我们有能力履行收入利息购买协议规定的还款义务，在需要的情况下偿还可转换票据的利息并偿还此类票据；

•

全球经济和政治发展对我们业务的影响，包括持续的 COVID-19 疫情可能导致的经济放缓或衰退，这可能会损害我们的商业化努力以及我们的普通股价值和我们进入资本市场的能力；以及

•

我们有能力与其他公司竞争，这些公司正在或可能在美国和欧洲，如果获得批准，在其他地区开发或销售可能与bempedoicacid/ezetimibe复合片剂竞争的产品。

这些前瞻性陈述既不是对未来表现的承诺，也不是对未来表现的保证，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的，这可能导致实际业绩与这些前瞻性陈述所显示的结果存在重大差异，包括但不限于我们不时向美国证券交易委员会提交的其他文件，特别是 “第1A项：风险因素” 以及我们最新的10-K表年度报告其他地方描述的风险因素和警示声明以及随后的任何季度10-Q表报告或8-K表最新报告，以及招股说明书中标题为 “风险因素” 的部分。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书、任何相关的自由写作招股说明书以及以引用方式纳入的文件中的前瞻性陈述代表了我们截至各自日期的观点。我们预计，随后的事件和事态发展将导致我们的观点发生变化。但是，尽管我们可能会选择在未来的某个时候更新这些前瞻性陈述，但除非适用法律要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述。因此，自这些前瞻性陈述发表之日以后的任何日期起，您都不应依赖这些前瞻性陈述来代表我们的观点。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书、任何相关的自由写作招股说明书以及以引用方式纳入的文件还包含有关我们的行业、业务和某些疾病市场的估计、预测和其他信息，包括有关这些市场的估计规模以及某些疾病的发病率和患病率的数据。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本质上会受到不确定性的影响，实际事件或情况可能与这些信息中反映的事件和情况存在重大差异。除非另有明确说明，否则我们从市场研究公司和其他第三方准备的报告、研究和类似数据、行业、医学和一般出版物、政府数据和类似来源获得该行业、业务、市场和其他数据。

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所得款项的使用

我们估计，扣除估计的承保折扣和佣金以及我们应支付的估计发行费用后，本次发行的净收益将约为百万美元（如果承销商行使购买额外股票和/或普通认股权证以全额购买更多普通股的选择权，则为百万美元）。这些估计不包括行使本次发行中出售的普通认股权证和预先融资认股权证的收益（如果有）。

我们目前打算使用本次发行的潜在收益以及我们现有的现金和现金等价物，为NEXLETOL和NEXLIZET的持续商业化工作、当前或更多候选药物的研究和临床开发以及一般公司用途提供资金。本次发行净收益的预期用途代表了我们基于当前计划和业务状况的意图，随着我们计划和业务状况的发展，未来这些计划和业务状况可能会发生变化。我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件中 “风险因素” 中描述的因素，以及我们在运营中使用的现金金额。我们可能会认为将净收益用于其他目的是必要或可取的，在净收益的使用方面，我们将拥有广泛的自由裁量权。在用于上述用途之前，我们计划将本次发行的净收益投资于美国政府的短期和中期计息债务、投资级工具、存款证或直接或担保债务。

我们使用本次发行净收益的金额和时间将取决于多种因素，例如我们对bempedoic的CLEAR Outmets试验的时间或结果、任何合作或战略合作努力的时间和进展以及我们产品的竞争环境。截至本招股说明书补充文件发布之日，我们无法确定本次发行净收益的所有特定用途。因此，我们的管理层将对这些收益的时间和用途拥有广泛的自由裁量权。

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稀释

如果您在本次发行中投资我们的证券，则您的所有权权益将稀释至本次发行中我们普通股、预先融资认股权证和/或普通认股权证的每股有效公开发行价格与本次发行后调整后的每股普通股有形账面净值之间的差额。截至2021年9月30日，我们普通股的有形账面净值约为3.628亿美元，或根据已发行28,794,567股普通股计算，每股普通股约为12.60美元。每股净有形账面价值等于我们的有形资产总额减去我们的总负债，除以截至2021年9月30日的已发行普通股总数。

截至2021年9月30日，我们的预计有形账面净值为赤字3.478亿美元，相当于我们普通股每股11.63美元。预计有形账面净值代表我们的有形资产总额减去总负债后的总负债，在2021年11月3日交易完成后，本金总额为1,500万美元的可转换票据与1,094,848股普通股的交换生效，我们的总负债减少了约1500万美元。截至2021年9月30日，总负债尚未根据发行成本、税收影响和与可转换票据交换相关的某些其他调整进行调整，因此，实际业绩可能与这种预估表现存在重大差异。预计每股有形账面净值等于上述预估调整生效后的预计有形账面净值除以截至2021年9月30日的已发行股票总数。

参与本次发行的投资者的每股净有形账面价值稀释代表本次发行证券购买者支付的每股有效公开发行价格与本次发行后立即调整后的普通股每股净有形账面价值之间的差额。在出售 (i) 我们的普通股和随附的普通认股权证（以每股1美元的公开发行价格购买本次发行中的普通股）以及（ii）购买普通股的预融资认股权证和随附的普通认股权证以每份预先融资认股权证和随附的普通认股权证的每份预先融资认股权证和随附的普通认股权证生效后，扣除估计的承保折扣和佣金以及发行费用我们，我们的预估值为调整后的净值截至2021年9月30日，有形账面价值约为百万美元，即每股美元。这意味着现有股东每股净有形账面价值立即增加到每股美元，并立即向以公开发行价格购买我们证券的投资者每股摊薄1美元。下表说明了这种按每股计算的摊薄情况：

每股公开发行价格和随附的普通权证			$
截至2021年9月30日的每股历史有形账面净值	$	(12.60)
可归因于预期的每股有形账面净值增加如上所述调整		0.97
截至2021年9月30日的每股有形账面净值	$	(11.63)
归因于此的预计每股有形账面净值增加提供
Proforma 为生效后调整后的每股有形账面净值这个产品
向参与本次发行的投资者稀释每股有形账面净值			$

如果承销商完全行使购买最多一股普通股和/或普通认股权证的选择权，则本次发行后调整后的有形账面净值将为每股美元，这意味着我们现有股东的有形账面净值增加了每股美元，对于购买本次发行证券的新投资者，每股净有形账面价值将立即稀释为每股美元。

上面的讨论和表格假设本次发行中出售的普通认股权证未被行使，而预先融资的认股权证将全部行使。

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上述讨论和表格基于截至2021年9月30日我们已发行的28,794,567股普通股。截至2021年9月30日的已发行股票数量不包括：

•

行使截至2021年9月30日已发行股票期权时可发行的3,703,938股普通股，截至该日的加权平均行使价为每股37.02美元；

•

授予限制性股票单位后可发行879,349股普通股；

•

在达到我们基于绩效的限制性股票单位的绩效标准后可发行45,300股普通股；

•

截至2021年9月30日，根据我们的2020年员工股票购买计划，691,786股普通股留待将来发行；

•

截至2021年9月30日，根据我们经修订和重述的2013年股票期权和激励计划以及我们的2017年激励性股权计划，共有1,744,446股普通股留待将来发行；

•

2021 年 9 月 30 日之后，根据公开市场销售协议，以 “市场” 形式向作为销售代理的 Jefferies LLC 发行了 534,303 股普通股；以及

•

普通股在行使本次发行中发行的普通认股权证后可发行。

如果截至2021年9月30日的未偿还期权已经或可能被行使，未归属的限制性股票单位或基于绩效的限制性股票单位已结算或已发行其他股票，则在本次发行中购买我们证券的投资者可能会进一步稀释。此外，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划，我们也可能会出于市场状况或战略考虑选择筹集额外资金。如果通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，则这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。

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所发行证券的描述

我们正在发行普通股、购买普通股的预融资认股权证和购买普通股的普通认股权证。我们还将在行使特此提供的预先融资认股权证和普通认股权证后不时登记可发行的普通股。

普通股

随附招股说明书第9页开头的标题为 “股本描述” 的部分描述了我们的普通股以及符合或限制我们普通股的每类证券的重大条款和条款，以及我们于2020年2月27日向美国证券交易委员会提交的截至2019年12月31日的10-K表年度报告附录4.4中包含的证券描述。

预先注资的认股权证

以下对特此发行的预融资认股权证某些条款和条款的摘要不完整，完全受预融资认股权证条款的约束和限定，该认股权证的表格将作为与本次发行有关的8-K表最新报告的附录提交，并以引用方式纳入本招股说明书补充文件构成本招股说明的一部分。潜在投资者应仔细查看预先融资认股权证形式的条款和规定，以完整描述预先融资认股权证的条款和条件。

预先注资的认股权证将仅以认证形式发行。

期限和行使价

此处提供的每份预先融资认股权证的初始每股行使价将等于0.01美元。如果发生股票分红、股票分割、重组或影响我们普通股和行使价的类似事件，行使时可发行的普通股的行使价和数量有待适当调整。

可锻炼性

预先融资的认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，具体方式是向我们交付正式执行的行使通知，同时全额支付我们在行使该认股权证时购买的普通股数量（下文讨论的无现金行使除外）。持有人（及其关联公司）不得行使该持有人预先融资认股权证的任何部分，前提是该持有人在行使后将拥有超过4.99％（或买方选择的9.99％）已发行普通股的所有权，除非持有人至少提前61天通知我们，持有人可以在行使持有人预先融资认股权证后增加已发行普通股的所有权金额之后立即流通的普通股数量的9.99％使行使生效，因为此类所有权百分比是根据预先融资认股权证的条款确定的。不会发行与行使预先融资认股权证有关的部分普通股。我们要么向持有人支付一笔等于部分金额乘以行使价的现金，代替部分股份，要么四舍五入至下一整股。

无现金运动

持有人可以选择在此类行使时（全部或部分）获得根据预先融资认股权证中规定的公式确定的普通股净数，而不是向我们支付原本打算在行使时向我们支付的现金以支付总行使价。

基本面交易

如果进行任何基本面交易，如预先融资认股权证所述，通常包括与另一实体的合并、出售我们的全部或几乎全部资产、要约或

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交易所要约或对我们的普通股进行重新分类，则在随后行使预先筹资的认股权证时，持有人将有权获得继任者或收购公司或我们公司（如果是尚存公司）的普通股数量作为替代对价，以及继任者或收购公司或我们公司（如果是尚存公司）的普通股数量，以及应收的任何额外对价或者是这种交易的结果由该事件发生前可行使预先融资认股权证的普通股数量的持有人提交。

可转移性

在遵守适用法律的前提下，在向我们交出预先融资的认股权证以及足以支付任何转让税（如果适用）的适当转账工具和支付资金后，持有人可以选择转让预付认股权证。

交易所列表

预先融资的认股权证没有成熟的交易市场。我们不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上上市预先融资的认股权证。

作为股东的权利

除非预先融资认股权证中另有规定或凭借该持有人对我们普通股的所有权，否则预先融资认股权证的持有人在行使预先融资认股权证持有人行使预先融资认股权证之前，不享有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

普通认股权证

以下对特此发行的普通认股权证某些条款和条款的摘要不完整，完全受普通认股权证条款的约束和限制，普通认股权证的表格将作为与本次发行有关的8-K表最新报告的附录提交，并以引用方式纳入本招股说明书补充文件构成该注册声明的一部分。潜在投资者应仔细查看普通认股权证形式的条款和规定，以全面描述普通认股权证的条款和条件。

普通认股权证将仅以认证形式发行。

期限和行使价

特此提供的每份普通认股权证的初始每股行使价等于 $。普通认股权证可立即行使，并将在原始发行日期的两周年时到期。如果发生股票分红、股票分割、重组或影响我们普通股和行使价的类似事件，行使时可发行的普通股的行使价和数量有待适当调整。

可锻炼性

普通认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，具体方式是向我们提交一份正式执行的行使通知，同时全额支付我们在行使该认股权证时购买的普通股数量（下文讨论的无现金行使除外）。持有人（及其关联公司）不得行使该持有人普通认股权证的任何部分，前提是该持有人在行使后将拥有超过4.99％（或买方选择的9.99％）已发行普通股的股份，除非持有人至少提前61天通知我们，持有人可以在行使持有人普通认股权证后将已发行普通股的所有权金额增加至最多发行后立即流通的普通股数量的9.99％对行使的影响，因为此类所有权百分比是根据普通认股权证的条款确定的。普通股没有部分股份

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将与行使普通认股权证有关。我们要么向持有人支付一笔等于部分金额乘以行使价的现金，代替部分股份，要么四舍五入至下一整股。

无现金运动

如果在持有人行使普通认股权证时，登记根据《证券法》发行普通认股权证所依据普通股的注册声明当时未生效或不可用，则持有人可以选择在此类行使时（全部或部分）获得普通股净数，而不是向我们支付行使总行使价时原本打算向我们支付的现金根据普通股中规定的公式确定的股票认股权证。普通认股权证将在到期日自动在无现金基础上行使。

呼叫配置

在遵守下文 “可行使性” 标题下所述的限制的前提下，在公开公布CLEAR Outsutments试验的最高结果之后的三个月后（“触发日期”），如果对价等于每股认股权证0.001美元，我们可以要求取消当时尚未兑现的普通认股权证的全部或任何部分，但前提是普通认股权证的对价等于每股认股权证0.001美元满足以下所有条件:(a) 体积加权平均值在连续20个交易日（“衡量期”，连续20个交易日要等到触发日之后才开始）的任何交易日内，我们普通股的每股价格超过普通认股权证行使价的200％，但须根据每股正向和反向股票分割、资本重组、股票分红等进行调整；(b) 该衡量期的平均每日交易量超过每股100,000美元天（视正向和反向股票分割进行调整，资本重组、股票分红等）；以及（c）任何被要求取消的普通认股权证的持有人不拥有任何构成或可能构成我们或我们的任何高管、董事、员工、代理人或关联公司提供的重要非公开信息的信息。我们可以在相关衡量期结束后的一个交易日内通过向普通认股权证持有人提供不可撤销的书面通知来行使看涨权。我们必须在普通认股权证持有人收到看涨通知后的第十个交易日下午 6:30（纽约时间）之前兑现所有普通认股权证行使通知。

我们要求取消普通认股权证的权利，必须根据每位持有人在本次发行中首次购买普通认股权证的情况，在普通认股权证持有人之间按比例行使。

基本面交易

如果进行任何基本面交易，如普通认股权证所述，通常包括与另一实体合并、出售我们的全部或几乎全部资产、要约或交换要约或对我们的普通股进行重新分类，则在随后行使普通认股权证时，持有人将有权获得本应在行使前夕发行的每股普通股作为替代对价此类基本面交易的发生，次数我们公司的继任者或收购公司（如果是尚存公司）的普通股，以及在该事件发生前可行使普通认股权证数量的普通股持有人在进行此类交易时或因此而应收的任何额外对价。尽管如此，如果进行基本面交易，普通认股权证的持有人有权要求我们或继任实体在基本交易完成的同时或之后的30天内，将普通认股权证中未行使部分的Black-Scholes价值赎回为现金，金额为普通认股权证未行使部分的Black-Scholes价值（定义见每份普通认股权证）。但是，如果发生不在我们控制范围内的基本面交易，包括未经我们董事会批准的基本面交易，普通认股权证持有人只能从我们或我们的继承实体那里获得相同类型或形式（且比例相同）的对价，自此类基本面交易完成之日起，普通认股权证的持有人将有权按普通认股权证未行使部分的Black Scholes价值获得相同类型或形式的对价（比例相同）

S-18

承保

根据与H.C. Wainwright & Co., LLC或本次发行的承销商和唯一账面管理人达成的承销协议，我们已同意在收盘当天发行和出售普通股、预筹认股权证和随附普通认股权证的数量，减去承销折扣和佣金，但须遵守所含条款和条件在承保协议中。承保协议规定，承销商的义务受其中包含的某些习惯先决条件、陈述和保证的约束。

承销商			的数量股票			的数量预先资助的认股证			的数量 Common 认股证
H.C. Wainwright & Co., LLC

根据承销协议，承销商已同意购买根据承销协议出售的所有股份、预融资认股权证和随附的普通认股权证，前提是购买了承销商购买下述额外普通股和/或普通认股权证的选择所涵盖的股票，但承销商购买其他普通股和/或普通认股权证所涵盖的股票除外。承销商告知我们，他们无意确认向其行使酌处权的任何账户的销售。

折扣、佣金和开支

承销商提议以本招股说明书补充文件封面上规定的公开发行价格向公众发行普通股、预付认股权证和随附的普通认股权证。承销商可以按公开发行价格减去不超过每股美元的特许权证和随附的普通认股权证向证券交易商发行普通股、预付认股权证和随附的普通认股权证。如果所有普通股、预融资认股权证和随附的普通认股权证均未以公开发行价格出售，则承销商可能会更改发行价格和其他销售条款。

承销商发行普通股、预融资认股权证和随附的普通认股权证，前提是承销商接受我们的普通股、预先融资认股权证和随附的普通认股权证，并须事先出售。承销协议规定，承销商支付和接受本招股说明书补充文件提供的证券的交付的义务取决于其律师对某些法律事项的批准以及承销协议中规定的某些其他条件。

我们已向承销商授予自本招股说明书补充文件发布之日起30天内可行使的期权，允许承销商以本招股说明书补充文件封面上的每股普通股或普通认股权证的公开发行价格购买最多普通股（不超过本次发行中发行的普通股或普通认股权证的15％）和/或普通认股权证，减去承保折扣和佣金。

下表显示了向我们提供的公开发行价格、承保折扣以及佣金和收益，扣除支出和费用。这些金额是在假设承销商没有行使或完全行使购买额外证券的选择权的情况下显示的。

每股

每股和
陪同
普通认股权证

每笔预付款
搜查令和
陪同
普通认股权证

总计
没有
选项

总计
和
选项

公开发行价格

承保折扣和我们应支付的佣金

扣除支出和费用前的收益

S-21

我们已同意支付承销商的律师费和开支，与本次发行相关的总额不超过100,000美元，不可归纳的费用为35,000美元，清算费为15,950美元。我们还同意向承销商支付相当于本次发行总收益7.0％的费用，以及行使每份普通认股权证时支付的现金总行使价7.0％的佣金。我们估计，此次发行的总费用（不包括承保折扣和佣金）约为美元，由我们支付。

赔偿

我们已同意赔偿承销商的某些负债，包括《证券法》规定的民事责任，或分摊承销商可能需要为这些负债支付的款项。

封锁协议

我们已同意，除非我们事先获得承销商的书面同意，否则在本招股说明书补充文件发布之日起的90天内，不出售任何普通股或任何可转换成普通股或可行使或交换为普通股的证券，但某些例外情况除外。这种同意可以在任何时候发出，恕不另行通知，承销商可以自行决定同意。除其他外，该限制的例外情况包括发行我们的任何股本或可转换为我们股本的证券，这些股票是在 (i) 根据股票或期权计划发行，(ii) 通过行使或交换或转换任何可行使或交换为在本招股说明书补充文件之日发行和流通的普通股的证券，以及 (iii) 作为收购的对价，或大多数人批准了类似的战略交易无利害关系的董事，前提是此类证券是作为规则144所定义的 “限制性证券” 发行的，不具有要求或允许在本次发行定价后的90天内提交与之相关的任何注册声明的注册权，并且任何此类发行只能发给除资金投资之外为我们提供业务协同作用和额外利益的人，但不得包括我们主要为筹集资金而发行证券的交易或者向主要业务是投资证券的实体。该限制的例外情况还包括在本招股说明书发布之日后的第60天之后，在S-3表格上提交新的 “通用上架” 注册声明，该声明仅适用于我们在本招股说明书发布之日后的第90天到期后的新首次发行。

此外，在某些有限的情况下，我们的每位董事和执行官都与承销商签订了封锁协议。根据封锁协议，在某些有限的情况下，董事和执行官不得直接或间接出售、要约出售、签订卖出约或授予任何出售期权（包括任何卖空），不得授予任何担保权益、质押、抵押、对冲，不得建立未平仓 “看跌等效头寸”（根据《交易法》第16a-1（h）条的含义），也不得以其他方式处置或进入参与任何旨在或可能导致处置我们任何普通股的交易或可转换为我们普通股或可兑换成我们普通股的证券，或公开宣布任何采取上述任何措施的意图，除非这些董事和执行官在本招股说明书补充文件发布之日起90天内事先获得承销商的书面同意。这种同意可以在任何时候发出，恕不另行通知，承销商可以自行决定同意。此类封锁限制不适用于我们的董事和执行官在本次发行中收购的任何证券。

价格稳定、空头头寸和罚款出价

在本次发行中，承销商可能参与稳定交易、超额配股交易、涵盖交易的辛迪加以及与我们的普通股有关的罚款出价。

稳定交易允许出价购买普通股，前提是稳定出价不超过规定的最大值。

超额配售交易涉及承销商出售的普通股超过承销商有义务购买的股票数量。这会创建一个辛迪加空头头寸，可以是有保障的空头头寸或裸露的空头头寸。在有保护的空头头寸中，的数量

S-22

超额配售的股票不超过承销商在超额配售期权中可能购买的股票数量。在裸露的空头头寸中，涉及的股票数量大于超额配售期权中的股票数量。承销商可以通过行使超额配股权和/或在公开市场上购买股票来平仓任何空头头寸。

涵盖交易的辛迪加涉及分配完成后在公开市场上购买普通股，以弥补辛迪加的空头头寸。这种裸露的空头头寸将通过在公开市场上购买证券来平仓。如果承销商担心定价后的证券价格可能会面临下行压力，这可能会对在发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能创建裸露的空头头寸。

当辛迪加成员最初出售的证券是在稳定或辛迪加担保交易中购买以弥补辛迪加空头头寸时，补偿性出价允许承销商向辛迪加成员收回卖出让步。这些稳定交易、涵盖交易的辛迪加和罚款出价可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或者防止或延缓我们普通股市场价格的下跌。因此，我们在公开市场上的普通股价格可能高于没有这些交易时的价格。对于上述交易可能对我们的普通股价格产生的影响，我们和承销商都没有做出任何陈述或预测。这些交易可以在纳斯达克全球市场、场外交易市场或其他市场进行，如果开始，可以随时终止。

关于本次发行，承销商还可能根据M条例对我们的普通股进行被动做市交易，在此次发行中开始发行或出售我们的普通股之前，一直持续到分配完成。通常，被动做市商的出价必须不超过该证券的最高独立出价。但是，如果所有独立出价都降至被动做市商的出价以下，则在超过特定购买限额时必须降低出价。被动做市可以将证券的市场价格稳定在高于公开市场本来可能存在的水平上，如果开始做市，则可以随时终止。

电子分销

电子格式的招股说明书可以在参与本次发行的承销商（如果有）维护的网站上公布，承销商可以以电子方式分发招股说明书。除电子格式的招股说明书外，这些网站上的信息不是本招股说明书或本招股说明书所属的注册声明的一部分，未经我们或承销商的批准或认可，投资者不应依赖这些信息。

其他关系

承销商及其关联公司在正常业务过程中不时向我们提供各种咨询、投资和商业银行及其他服务，并将来可能继续向我们提供各种咨询、投资和商业银行以及其他服务，承销商已经收到并将继续收取惯常的费用和佣金。

转账代理

我们普通股的过户代理人和注册商是北卡罗来纳州Computershare Trust Company。过户代理人的地址是马萨诸塞州坎顿罗亚尔街250号 02021。

在纳斯达克全球市场上市

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为 “ESPR”。预先融资的认股权证或普通认股权证没有既定的交易市场，我们预计交易市场也不会发展。我们不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上上市预付认股权证或普通认股权证。没有交易市场，预先融资的认股权证和普通认股权证的流动性将极其有限。

S-23

致投资者的通知

欧洲经济区和英国

本招股说明书的编制依据是，欧洲经济区或英国（均为 “相关国家”）的任何证券要约都将根据《招股说明书条例》免除公布证券发行招股说明书的要求而提出。因此，只有在公司或承销商没有义务根据《招股说明书条例》第3条发布招股说明书或根据《招股说明书条例》第23条补充招股说明书的情况下，任何人才能向该相关州提出或打算就本招股说明书中设想的发行标的证券进行要约，在每种情况下都没有义务根据招股说明书条例第23条发布招股说明书。在公司或承销商有义务公布或补充此类要约的招股说明书的情况下，公司和承销商均未授权，也没有授权进行任何证券要约。除了承销商提出的构成本招股说明书中所述证券的最终配售的要约外，公司和承销商均未授权，也没有授权通过任何金融中介机构发行任何证券。

“招股说明书条例” 一词是指法规（欧盟）2017/1129（经修订或取代）。

就每个相关州而言，该相关州尚未向公众发行或将要向公众发行任何证券，除非该相关州可以向公众提供证券：

•

适用于任何属于《招股说明书条例》所定义的合格投资者的法律实体；

•

向少于 150 名自然人或法人（《招股说明书条例》所定义的合格投资者除外）发放，前提是任何此类要约事先征得代表的同意；或

•

在属于《招股说明书条例》第 1 (4) 条范围内的任何其他情况下，

前提是，此类证券发行不得要求公司或承销商根据《招股说明书条例》第3条发布招股说明书或根据《招股说明书条例》第23条补充招股说明书。

相关国家的每个人，如果收到与本招股说明书中考虑的向公众提出的要约有关的任何通信，或根据本招股说明书中考虑的向公众收购任何证券，或以其他方式获得证券，将被视为已代表、承认和同意公司和承销商，即该公司及其代表收购证券的任何人是 (a) 招股说明书第 2 (e) 条所指的合格投资者美国监管；以及 (b) 就其作为金融目的收购的任何证券而言《招股说明书条例》第5（1）条中使用该术语的中间人，（i）其在要约中收购的证券不是代表任何相关州的人收购的，也不是为了向合格投资者以外的任何相关州的人收购的，也不是为了向合格投资者以外的任何相关州的人收购的，也不是为了向合格投资者以外的个人收购的，或者在每项此类拟议要约都已获得承销商事先同意的情况下转售，或 (ii) 如果证券是其代表任何相关国家的人员收购的，其他与合格投资者相比，《招股说明书条例》不将向其发行这些证券视为向此类人员发行。

我们、承销商和关联公司将依赖上述陈述、确认和协议的真实性和准确性。

就本条款而言，与任何相关国家任何证券有关的 “向公众发行” 一词是指以任何形式和手段就要约条款和任何要发行的证券提供足够的信息，以使投资者能够决定购买或认购任何证券，而 “招股说明书条例” 一词是指法规（欧盟）2017/1129。

任何受第2014/65/EU号指令（经修订后的 “MiFID II”）约束的分销商随后发行、出售或推荐证券，都有责任对证券进行自己的目标市场评估，并根据委员会授权指令（欧盟）2017/593（“委托）” 下的MiFID II产品治理规则的目的确定适当的分销渠道

S-24

指令”）。公司和承销商均未就分销商遵守授权指令的情况作出任何陈述或保证。

提及的法规或指令包括与英国有关的条例或指令，因为它们根据2018年《欧盟（退出）法》构成英国国内法的一部分，或已在英国国内法中酌情实施。上述销售限制是对下述任何其他销售限制的补充。

就本次发行而言，承销商不代表发行人以外的任何人行事，也不会就向发行人以外的任何人提供保护或就发行提供建议承担任何责任。

英国

本文件仅分发给 (i) 在投资相关问题上具有专业经验并有资格成为2005年《金融服务和市场法（金融促进）令》（经修订的 “金融促进令”）第19（5）条所指的投资专业人员的人员，（ii）属于第49（2）（a）至（d）条范围内的人（“高净值公司、非法人协会等）”) 金融促进令中，(iii) 在英国境外，或 (iv) 是受邀请的人或通过其他方式，可以合法地传达或促使他人进行与任何证券的发行或出售有关的投资活动（根据经修订的2000年《金融服务和市场法》（“FSMA”）第21条的含义）（所有这些人统称为 “相关人员”）。本文件仅针对相关人员，不得由非相关人员作为或依据。本文件所涉及的任何投资或投资活动仅适用于相关人员，并且只能与相关人员一起进行。

瑞士

本文件无意构成对瑞士投资者购买或投资证券的要约或邀请。根据FinSA的定义，这些证券不得在瑞士直接或间接公开发行（除非情况属于FinSA第36条的范围）。根据FinSA，本文件不构成招股说明书，编制时未考虑FinSA规定的发行招股说明书的披露标准、《瑞士债务守则》第652a条或第1156条，或SIX上市规则第27条及其后的上市招股说明书的披露标准或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文件以及与证券或发行有关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开发行或以其他方式公开发布。

本文件以及与发行、公司或证券相关的任何其他发行或营销材料均未或将要向任何瑞士监管机构提交或批准。特别是，根据FinSA第51条，该文件尚未经过瑞士审查机构（“Prüfstelle”）的审查或批准，并且不符合FinSA第35条所指的适用于招股说明书的披露要求。此外，本文件将不会提交给瑞士金融市场监管局（“FINMA”），证券的发行也不会受到瑞士金融市场监管局（“FINMA”）的监督，证券的发行过去和将来也不会获得瑞士联邦集体投资计划法（“CISA”）的授权。CISA向集体投资计划权益收购者提供的投资者保护不适用于证券的收购者。

加拿大

证券只能出售给以主事人身份购买或被视为正在购买的买家，这些买家是合格投资者，定义见国家仪器45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节，并且是允许的客户，定义见国家文书31-103注册要求、豁免和持续注册人义务。证券的任何转售都必须符合适用证券法招股说明书要求的豁免，或者在不受适用证券法招股说明书要求约束的交易中进行。

S-25

如果本招股说明书（包括其任何修正案）包含虚假陈述，则加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿补救措施，前提是撤销或损害赔偿的补救措施由买方在买方所在省份或地区的证券立法规定的时限内行使。买方应参阅买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承保冲突（NI 33-105）的3A.3条（或者，对于非加拿大司法管辖区政府发行或担保的证券，第3A.4节），承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行相关的利益冲突的披露要求。

以色列

根据5728-1968年《以色列证券法》或《证券法》，本文件不构成招股说明书，也未向以色列证券管理局提交或获得其批准。在以色列国，本文件仅分发给《以色列证券法》第一附录或附录中列出的投资者，主要包括对信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所成员、承销商、风险投资基金、股权超过5000万新谢克尔的实体的联合投资，并且任何证券的发行仅针对这些投资者以及 “合格个人”，均在附录中定义（如上所述可以不时修改），统称为合格投资者（在每种情况下，为自己的账户进行购买，或者在附录允许的情况下，为附录中列出的投资者的客户账户进行购买）。合格投资者将被要求提交书面确认，证明他们属于附录的范围，知道附录的含义并同意。

S-26

法律事务

与本次发行有关的某些法律事项以及本招股说明书提供的证券的有效性将由位于马萨诸塞州波士顿的Goodwin Procter LLP移交给我们。纽约州纽约的Haynes and Boone LLP就本次发行担任承销商的法律顾问。

专家

独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计了我们截至2020年12月31日的10-K表年度报告中包含的财务报表，以及截至2020年12月31日我们对财务报告内部控制的有效性，如其报告所述，这些报告以引用方式纳入了本招股说明书和注册声明的其他地方。我们的财务报表是根据安永会计师事务所的报告以引用方式纳入的，这些报告是基于安永会计师事务所作为会计和审计专家的权威而发布的。

在哪里可以找到更多信息

我们已根据《证券法》在S-3表格上向美国证券交易委员会提交了关于本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所提供的证券的注册声明。根据美国证券交易委员会的规章制度，本招股说明书和适用的招股说明书补充文件不包含注册声明及其附录和附表中列出的所有信息。有关我们以及本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所提供的证券的更多信息，您应阅读本招股说明书所包含的注册声明，包括其附录和附表。本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中包含的关于所提及的任何合同或其他文件内容的陈述，包括我们以引用方式纳入的文件，不一定是完整的，而且，对于作为注册声明或任何其他此类文件附录提交的任何合同或其他文件，每项此类陈述在所有方面都参照相应的附录进行了限定。您应该查看完整的合同或其他文件，以评估这些陈述。您可以通过美国证券交易委员会的EDGAR数据库或我们的网站获取注册声明及其证物的副本。

我们根据经修订的 1934 年《美国证券交易法》或《交易法》向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他文件。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及有关包括我们在内的发行人的其他信息。您可以通过www.sec.gov获得我们向美国证券交易委员会提交的文件。

我们还在我们的网站 www.esperion.com 上公布了这些文件。我们的网站以及包含或连接到我们网站的信息未以引用方式纳入本招股说明书或任何招股说明书补充文件中，您不应将其视为本招股说明书或任何招股说明书补充文件的一部分。

S-27

以引用方式纳入

SEC 允许我们以引用方式纳入我们向其提交的信息和报告，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代已经以引用方式纳入的信息。我们正在以引用方式纳入我们已经向美国证券交易委员会提交的以下文件（美国证券交易委员会文件编号001-35986），以及我们未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件，包括在本招股说明书提交之日之后提交的所有文件，但未来报告或文件中任何未被视为提交的部分除外在本招股说明书发布之日之后和本次发行终止之前，此类条款：

•

截至2020年12月31日止年度的10-K表年度报告，于2021年2月23日向美国证券交易委员会提交；

•

这些信息以引用方式特别纳入我们截至2020年12月31日的10-K表年度报告中，这些信息来自我们于2021年4月15日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托声明（提供而非提交的信息）；

•

截至2021年3月31日、2021年6月30日、2021年9月30日的季度向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告，分别于2021年5月4日、2021年8月3日和2021年11月2日向美国证券交易委员会提交；

•

2021年4月26日、2021年5月17日、2021年5月28日、2021年6月28日、2021年8月3日、2021年10月18日、2021年10月25日和2021年11月1日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（在每种情况下，不包括根据第2.02或7.01项提供的信息，或根据第9.01项提供的或作为证物包含的相应信息）；以及

•

注册人根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12（b）条于2013年6月25日向美国证券交易委员会提交的注册人8-A表注册声明（文件编号001-35986）中包含的注册人普通股描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

我们将以提及方式纳入在本招股说明书发布之日到发行终止之间根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件。

尽管有上述规定，除非有相反的特别说明，否则我们根据8-K表任何最新报告第2.02和7.01项提供的信息（不被视为 “向美国证券交易委员会提交”），包括第9.01项下的相关证物，均未以提及方式纳入本招股说明书或本招股说明书所含的注册声明中。

如果本招股说明书或随后向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入本招股说明书的任何其他文件中包含的声明修改或违背先前的声明，则无论出于何种目的，以引用方式纳入的文件中包含的任何陈述都将被修改或取代。除非经过如此修改或取代，否则任何经过如此修改或取代的声明均不被视为本招股说明书的一部分。由于我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将更新并取代先前纳入的信息，因此您应查看我们以引用方式纳入的所有美国证券交易委员会文件，以确定本招股说明书或先前以引用方式纳入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。

根据要求，我们将免费向收到本招股说明书副本的每个人，包括任何受益所有人，提供一份以引用方式纳入本招股说明书但未随之交付的文件的副本。您可以通过以下地址写信或致电我们，免费索取这些文件以及我们以引用方式特别纳入本招股说明书中的任何证物的副本：Esperion Therapeutics, Inc.，3891 Ranchero Drive，150套房，密歇根州安娜堡48108，注意：投资者关系；或致电734-887-3903。

您也可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov或我们的网站www.esperion.com上免费访问这些文件。我们网站上包含的信息未以引用方式纳入本招股说明书，您不应将有关我们网站或可以从我们网站访问的任何信息视为本招股说明书的一部分。

S-28

招股说明书

普通股

优先股

债务证券

认股证

单位

我们可能会不时以一个或多个系列或类别发行我们的普通股、优先股、债务证券、认股权证和/或单位。我们可以单独发行这些证券，也可以合并发行这些证券。我们将在相应的随附招股说明书中具体说明所发行证券的条款。我们可能会将这些证券出售给承销商或通过承销商出售，也可以出售给其他买家或通过代理人。我们将在适用的随附招股说明书补充文件中列出任何承销商或代理人的姓名以及任何费用、转换或折扣安排。在未交付适用的招股说明书补充文件之前，我们不得出售本招股说明书下的任何证券。

在投资我们的证券之前，您应该仔细阅读本文件以及任何招股说明书补充文件或修正案。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为 “ESPR”。据纳斯达克全球市场报道，2021年7月30日，我们普通股的收盘价为每股15.39美元。我们的主要行政办公室位于密歇根州安娜堡市兰切罗大道3891号150套房 48108。

投资我们的证券涉及高度的风险。您应仔细查看本招股说明书第6页和任何适用的招股说明书补充文件中在 “风险因素” 标题下提及的风险和不确定性，以及以引用方式纳入本招股说明书的其他文件中的类似标题下提及的风险和不确定性。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为 2021 年 8 月 3 日。

关于本招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格自动上架注册声明的一部分，根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第405条的定义，“经验丰富的知名发行人”。根据这种上架注册程序，我们可能会不时以一次或多次发行的形式出售本招股说明书中描述的证券的任何组合。

本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们出售证券时，我们都会提供一份或多份招股说明书补充文件，其中将包含有关发行条款的具体信息。适用的招股说明书补充文件还可能增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应该阅读本招股说明书和随附的招股说明书补充文件，以及本招股说明书第27页开头的 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。

您应仅依赖本招股说明书、随附的招股说明书补充文件或我们向美国证券交易委员会提交的任何相关自由写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。本招股说明书和随附的招股说明书补充文件不构成出售要约或征求购买任何证券的要约，但随附的招股说明书补充文件中描述的证券除外，也不构成在任何情况下出售要约或征求购买此类证券的要约。您应该假设本招股说明书、任何招股说明书补充文件、以引用方式纳入的文件以及任何相关的自由写作招股说明书中显示的信息仅在各自的日期才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了重大变化。

除非上下文另有说明，否则所有提及 “我们”、“我们的”、“Esperion Therapeutics”、“我们”、“公司” 和类似名称均指Esperion Therapeutics, Inc.，并在适当情况下指我们的子公司。

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在做出投资决定之前，您应仔细考虑下文提及的风险，以及本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中以引用方式纳入或纳入本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中的其他信息。任何这些风险的实现都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。由于任何这些风险的发生，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素，包括下文提及的风险以及此处以引用方式纳入的文件中描述的风险，包括 (i) 我们在截至2020年12月31日的财年的10-K表年度报告，该报告已提交给美国证券交易委员会，并以引用方式纳入此处；(ii) 我们截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度10-Q表季度报告，其中以引用方式纳入本招股说明书，以及 (iii) 其他我们向美国证券交易委员会提交的被视为以引用方式纳入本招股说明书的文件。

关于前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件、任何相关的自由写作招股说明书以及我们在此处或其中以提及方式纳入的文件包含《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。任何关于我们的期望、信念、计划、目标、假设或未来事件或绩效的陈述都不是历史事实，可能具有前瞻性。这些陈述通常是使用诸如 “可能”、“将”、“可以”、“应该”、“期望”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“项目”、“潜力”、“继续” 等词语或类似表达方式作出的，或者这些术语的否定词或类似的表达方式。因此，这些陈述涉及估计值、假设、风险和不确定性，可能导致实际结果与其中表达的结果存在重大差异。任何前瞻性陈述均参照本招股说明书中讨论的因素，特别是 “风险因素” 部分中提及的因素，对任何前瞻性陈述进行全面限定。

本招股说明书包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前获得的信息。这些陈述与未来事件或我们未来的财务业绩有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异。前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：

•

我们有能力在美国和将来可能获得上市批准的任何其他司法管辖区成功商业化 NEXLETOL®（bempedoic acid）片剂和 NEXLIZET®（bempedoic acid 和 ezetimibe）片剂；

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我们有能力获得和维持我们批准药物的监管部门批准，或者获得和维持我们当前或未来任何候选药物的监管部门批准，以及NEXLETOL、NEXLIZET、NILEMDO™（bempedoicaic acid）片剂和NUSTENDI™（bempedoicacic and ezetimibe）片剂或我们当前或未来的任何药物标签上的任何相关限制、限制和/或警告可能获得营销批准的候选人；

•

我们批准的药物或我们可能获得上市批准的任何当前或未来候选药物的市场接受率和程度；

•

我们在继续建设商业基础设施以及成功推出、营销和销售我们批准的药物以及我们可能获得上市批准的任何当前或未来候选药物方面的能力和计划；

•

我们有能力利用现有现金资源实现临床、监管或商业里程碑；

•

我们的 cvot bempedoic 的设计、时机或结果；

•

我们有能力在未来的临床研究中复制已完成的临床研究的积极结果；

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与低密度脂蛋白C水平和心血管风险有关的医学界普遍接受的指南，包括此类指南的最新变化和未来的任何变化；

•

报销政策，包括未来对此类政策或相关立法、行政或行政措施的任何变更，及其对我们营销、分销和获得付款能力的影响

适用于美国和欧洲的bempedoicacid和bempedoic acid/ezetimibe复方片剂，如果获得批准，也适用于其他地区；

•

我们遵守美国和任何外国的医疗保健法律和法规的能力，包括但不限于适用于商业药物营销和销售的那些法律和法规；

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我们有能力在不侵犯美国、欧洲和其他地区他人知识产权的情况下获得和维持对bempedoicacid/ezetimibe复合片剂的知识产权保护；

•

我们吸引和留住关键人员的能力，包括科学、临床、商业或管理人员；

•

我们根据需要建立战略关系或伙伴关系的计划和能力；

•

我们有能力履行收入利息购买协议规定的还款义务，在需要的情况下偿还可转换票据的利息并偿还此类票据；

•

全球经济和政治发展对我们业务的影响，包括 COVID-19 爆发可能导致的经济放缓或衰退，这可能会损害我们的商业化努力以及我们的普通股价值和我们进入资本市场的能力；以及

•

这些前瞻性陈述既不是对未来表现的承诺，也不是对未来表现的保证，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的，这可能导致实际业绩与这些前瞻性陈述所显示的结果存在重大差异，包括但不限于我们不时向美国证券交易委员会提交的其他文件，特别是 “第1A项：风险因素” 以及我们最新的10-K表年度报告其他地方中描述的风险因素和警示声明截至12月的期间2020 年 31 月 31 日，以及我们截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度最新10-Q表季度报告，以及我们最新的8-K表最新报告，以及任何随附的招股说明书补充文件中标题为 “风险因素” 的部分。

本招股说明书中的前瞻性陈述和以引用方式纳入的文件代表了我们截至各自日期的观点。我们预计，随后的事件和事态发展将导致我们的观点发生变化。但是，尽管我们可能会选择在未来的某个时候更新这些前瞻性陈述，但除非适用法律要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述。因此，自这些前瞻性陈述发表之日以后的任何日期起，您都不应依赖这些前瞻性陈述来代表我们的观点。

本招股说明书和以引用方式纳入的文件还包含有关我们的行业、业务和某些疾病市场的估计、预测和其他信息，包括有关这些市场的估计规模以及某些疾病的发病率和患病率的数据。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本质上会受到不确定性的影响，实际事件或情况可能与这些信息中反映的事件和情况存在重大差异。除非另有明确说明，否则我们从市场研究公司和其他第三方准备的报告、研究和类似数据、行业、医学和一般出版物、政府数据和类似来源获得该行业、业务、市场和其他数据。

THE COMPANY

概述

2021年4月26日，我们与Eiger III SA LLC或Oberland Capital LLC的子公司Oberland作为该协议的买方代理人签订了收入利息购买协议（RIPA）的第2号修正案或RIPA修正案（经截至2020年11月9日的第1号修正案修订）。根据RIPA修正案，Oberland免除了RIPA规定的第三期分期付款的最初过去六个月的全球净销售条件，并发放了根据RIPA条款应支付给我们的最后5000万美元款项。公司和Oberland还同意修改RIPA和相关担保协议的附加条款，在截至2021年6月30日的季度10-Q表中的简明财务报表附注8 “与收入利息购买协议相关的责任” 中进一步讨论了这些条款。

我们于 2008 年 1 月在特拉华州注册成立，并于 2008 年 4 月开始运营。自成立以来，我们基本上将所有精力和财务资源集中在开发bempedoicacid和bempedoic/ezetimibe复合片剂上。2020年2月，美国食品药品管理局批准了NEXLETOL和NEXLIZET。NEXLETOL 于 2020 年 3 月 30 日在美国上市，NEXLIZET 于 2020 年 6 月 4 日在美国上市。迄今为止，我们的运营资金主要来自优先股、可转换本票和认股权证、普通股的公开发行、通过与第三方合作和收入利息购买协议产生的债务，而且自成立以来，我们每年都蒙受亏损。

在截至2021年6月30日的三个月和六个月中，我们的净亏损分别为4,370万美元和1.346亿美元。在截至2020年6月30日的三个月和六个月中，我们分别录得1.246亿美元和4,640万美元的净收入，这主要归因于我们与DSE和Otsuka的合作协议产生的收入。我们预计在可预见的将来将产生巨额支出和营业损失。为了应对我们的营业亏损历史以及 COVID-19 持续影响的不确定性，我们启动了某些成本优化措施，如果没有额外的合作或资本资金，我们将根据需要实施额外的成本削减措施。尽管采取了这些节省成本的举措，但我们预计在可预见的将来，我们的持续活动将继续产生大量费用和运营损失，包括：

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在美国将 NEXLETOL 和 NEXLIZET 片剂商业化；以及

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完成 CLEAR 全球心血管结果试验（CVOT）的临床开发活动。

因此，我们可能需要额外的融资来支持我们的持续运营和进一步开发我们的产品。我们可能会寻求通过与第三方的合作、战略联盟、许可安排、允许的债务融资、允许的基于特许权使用费的融资、允许的公开或私募股权发行或其他来源为我们的运营和进一步发展活动提供资金。我们可能无法以可接受的条件获得足够的额外融资，或者根本无法获得任何资金。我们未能在需要时筹集资金将对我们的财务状况以及我们推行业务战略或继续运营的能力产生重大不利影响。我们需要创造可观的收入才能实现盈利，但我们可能永远不会这样做。

公司信息

我们的主要行政办公室位于密歇根州安娜堡市兰切罗大道3891号150套房 48108，我们的电话号码是 (734) 887-3903。我们的网站地址是 www.esperion.com。我们网站的任何部分均未以引用方式纳入本招股说明书。我们不会将本招股说明书中或可通过我们网站访问的信息纳入本招股说明书，您不应将有关或可以通过我们网站访问的任何信息视为本招股说明书的一部分。我们的普通股在纳斯达克全球市场上交易，代码为 “ESPR”。

我们在业务中使用各种商标和商品名称，包括但不限于我们的公司名称和徽标。本招股说明书中提及的所有其他商标或商品名称均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中的商标和商品名称可在不带® 和™ 符号的情况下提及，但不应将此类提法解释为其各自所有者不会在适用法律的最大范围内主张其权利的任何指标。

证券概述

根据本招股说明书以及适用的招股说明书补充文件，我们可能会不时发行普通股或优先股、各种优先或次级债务证券、认股权证或由上述各项组合组成的单位，价格和条款由发行时的市场条件决定。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。在我们提供特定类型或系列的证券时，我们将提供适用的招股说明书补充文件，描述证券的具体金额、价格和其他重要条款，在适用范围内，包括：

•

名称或分类；

•

总本金金额或总发行价格；

•

投票权或其他权利；

•

利息、股息或其他付款的支付率和时间；

•

清算首选项；

•

原始发行折扣；

•

成熟度；

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排名；

•

限制性契约；

•

赎回、转换、行使、交换、结算或偿还基金条款，包括价格或利率，以及在转换、行使、交换或结算时更改或调整此类价格或利率以及证券或其他应收财产的任何规定；

•

任何证券交易所或市场上市安排；以及

•

重要的美国联邦所得税注意事项。

除非附有适用的招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于发行或出售证券。适用的招股说明书补充文件可能会增加、更新或更改本招股说明书或本招股说明书中以引用方式纳入的文件中包含的信息。您应该阅读与所发行的任何证券有关的招股说明书补充文件。

我们可以直接或通过承销商、交易商或代理人出售证券。我们和我们的承销商、交易商或代理人保留接受或拒绝所有或部分拟议的证券购买的权利。如果我们确实通过承销商或代理人发行证券，我们将在适用的招股说明书补充文件中包括（i）承销商或代理人的姓名以及向他们支付的适用费用、折扣和佣金；（ii）有关超额配股期权的详细信息（如果有）以及（iii）向我们提供的净收益。

以下描述不完整，可能不包含您在投资我们在此处可能提供的任何证券之前应考虑的所有信息；它们摘自我们修订和重述的公司注册证书、经修订和重述的章程以及描述中提及的其他文件，所有这些文件均已或将向美国证券交易委员会公开提交，并参照这些文件进行了限定。请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。

资本存量描述

以下对我们的普通股和优先股的描述，以及我们在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，总结了我们在本招股说明书下可能发行的普通股和优先股的重要条款和条款。以下对我们股本的描述并不完整，完全受我们的经修订和重述的公司注册证书（我们的 “公司注册证书”）、经修订和重述的章程（我们的 “章程”，以及我们的公司注册证书一起构成本招股说明书一部分的注册声明的附录）以及适用法律的约束。我们的普通股和优先股的条款也可能受到特拉华州法律的影响。

法定股本

我们的法定股本由1.2亿股普通股（面值每股0.001美元）和5,000,000股优先股（面值每股0.001美元）组成，所有这些都是未指定优先股。截至2021年6月30日，我们有28,268,533股已发行普通股，大约有5名普通股在册股东，没有已发行优先股。

普通股

股息

我们的普通股持有人有权从合法可用资金中按比例获得股息（如果有），但须遵守当时未偿还的任何优先股的任何优惠股息权。

投票

我们的普通股持有人有权为每股登记在案的普通股获得一票，用于董事选举和提交股东表决的所有事项。我们普通股的持有人没有任何累积投票权。

我们的章程规定，除非法律或我们的章程文件要求以及与一名或多名董事的选举有关，否则所有事项都将由该事项的适当多数赞成票和反对票的投票决定。股东对董事的任何选举均应由在董事选举中正确投出的多数票决定。

其他权利

如果我们解散、清算或清盘，我们的普通股持有人有权按比例分享我们在偿还所有债务和其他负债后合法可用的净资产，但须遵守当时未偿还的任何优先股的优先权。普通股持有人的权利、优惠和特权受我们未来可能指定和发行的任何系列优先股持有人的权利的约束，并可能受到其不利影响。我们的普通股持有人没有优先购买权、认购权、赎回权或转换权，也没有偿债基金条款适用于我们的普通股。

当我们根据本招股说明书发行普通股时，这些股票将全额支付且不可征税，并且不具有或不受任何先发制人或类似权利的约束。

清单

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为 “ESPR”。据纳斯达克全球市场报道，2021年7月30日，我们普通股的收盘价为每股15.39美元。

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理人和注册机构是北卡罗来纳州Computershare Trust Company

未指定优先股

未经股东批准，我们的董事会有权在一个或多个系列中发行多达5,000,000股未指定优先股。我们的董事会可以决定每个系列优先股的权利、偏好、特权和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回权和清算优先权。

授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股并确定该系列的股票数量及其权利和优先权的目的是消除与股东对特定发行进行投票相关的延迟。董事会可能更正的权利和偏好示例如下：

•

股息权；

•

股息率；

•

转换权限；

•

投票权；

•

兑换条款；以及

•

清算首选项。

已授权但未发行的优先股的存在可能使我们的董事会变得更加困难或阻止通过合并、要约、代理竞赛或其他方式获得对我们的控制权的企图。例如，如果我们的董事会在适当行使信托义务时确定收购提案不符合我们或股东的最大利益，那么我们的董事会可能会导致在一次或多项私募发行或其他交易中未经股东批准发行优先股，这可能会削弱拟议收购者、股东或股东集团的投票权或其他权利。上述普通股持有人的权利将受我们未来可能指定和发行的任何优先股权利的约束，并可能受到其不利影响。优先股的发行可能会减少可供分配给普通股持有人的收益和资产金额。发行还可能对这些持有人的权利和权力，包括投票权产生不利影响，并可能延迟、阻止或阻止我们控制权的变化。

我们将以引用方式纳入包括本招股说明书在内的注册声明的附录，该声明是描述我们发行的一系列优先股条款的任何指定证书的形式。此描述和适用的招股说明书补充文件将包括：

•

标题和规定值；

•

授权的股票数量；

•

每股清算优先权；

•

购买价格；

•

股息率、期限和支付日期以及股息的计算方法；

•

股息是累积的还是不可累积的，如果是累积的，则是股息累积的起始日期；

•

任何拍卖和再营销的程序（如果有）；

•

偿债基金的条款，如果有的话；

•

赎回或回购条款（如果适用），以及对我们行使这些赎回和回购权利的能力的任何限制；

•

优先股在任何证券交易所或市场上市；

•

优先股是否可以转换为我们的普通股，以及转换价格（如果适用）或如何计算，以及转换周期；

•

优先股是否可以兑换成债务证券，以及（如果适用）交易价格或如何计算，以及交换期；

•

优先股的投票权（如果有）；

•

优先权限，如果有；

•

对转让、出售或其他转让的限制（如果有）；

•

优先股的权益是否将由存托股代表；

•

讨论适用于优先股的任何重大美国联邦所得税注意事项；

•

如果我们清算、解散或结束事务，优先股在股息权和权利方面的相对排名和偏好；

•

如果我们清算、解散或结束我们的事务，则对发行任何类别或系列优先股优先于该系列优先股或与该系列优先股相等的优先股的任何限制；以及

•

优先股的任何其他具体条款、优惠、权利或限制或限制。

当我们根据本招股说明书发行优先股时，这些股票将全额支付且不可征税，并且不受任何先发制人或类似权利的约束。

特拉华州法律的反收购效力以及我们的公司注册证书和章程的规定

《特拉华州通用公司法》以及我们的公司注册证书和章程的某些条款可能会延迟、推迟或阻止另一方获得对我们的控制权。这些条款概述如下，预计将阻止某些类型的强制收购行为和收购要约不足，因此，它们还可能抑制我们普通股市场价格的暂时波动，这种波动通常是由实际或传闻中的敌对收购企图造成的。这些条款还部分旨在鼓励任何寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。这些规定还可能起到防止我们管理层变更的作用。这些规定有可能使完成股东可能认为符合其最大利益的交易变得更加困难。但是，我们认为，保护我们与任何未经请求且可能不友好的收购方进行谈判的能力所获得的好处大于阻止此类提案，包括定价高于我们当时普通股当前市值的提案，因为除其他原因外，此类提案的谈判可以改善其条款。

特拉华州收购法规

我们受特拉华州通用公司法第203条规定的约束。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在 “利益相关股东” 成为感兴趣的股东之后的三年内与该股东进行 “业务合并”，除非该企业合并以规定的方式获得批准。根据第 203 条，除非满足以下条件之一，否则禁止公司与利益相关股东进行业务合并：

•

在股东产生兴趣之前，我们的董事会批准了导致股东成为感兴趣的股东的业务合并或交易；

•

在交易完成导致股东成为感兴趣的股东后，在某些情况下，利益相关股东至少拥有公司在交易开始时已发行有表决权股票的85％，但不包括利益相关股东拥有的有表决权股票、董事兼高管人员拥有的股份和员工股票计划，但不包括利益相关股东拥有的已发行有表决权股票；或

•

在股东产生兴趣时或之后，企业合并已获得我们的董事会的批准，并在年度或股东特别会议上获得不属于利益相关股东的至少三分之二的已发行有表决权的股票的赞成票获得授权。

第 203 条对业务合并的定义包括：

•

任何涉及公司和利益相关股东的合并或合并；

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涉及公司 10% 或以上资产的利害关系股东的任何出售、转让、租赁、质押、交换、抵押或其他处置；

•

除例外情况外，任何导致公司向感兴趣的股东发行或转让公司任何股票的交易；

•

除例外情况外，任何涉及公司的交易，其效果是增加利益相关股东实益拥有的公司任何类别或系列的股票的比例份额；或

•

感兴趣的股东从公司或通过公司提供的任何贷款、预付款、担保、质押或其他经济利益中获得的收益。

一般而言，第 203 条将利益相关股东定义为实益拥有公司 15% 或以上已发行有表决权股份的任何实体或个人，以及与该实体或个人有关联或控制或控制的任何实体或个人。

我们的公司注册证书和章程的规定

我们的公司注册证书和章程包括许多条款，这些条款可能会延迟、推迟或阻止另一方获得对我们的控制权，并鼓励考虑未经请求的要约或其他单方面收购提案的人与我们的董事会进行谈判，而不是进行未经谈判的收购尝试。这些规定包括下述各项。

董事会组成和填补空缺。我们的公司注册证书规定，只有当初有权在董事选举中投票的75％或以上股份的持有人投赞成票才能罢免董事。此外，我们董事会的任何空缺，无论如何发生，包括因董事会规模扩大而产生的空缺，即使低于法定人数，也只能通过当时在职的大多数董事的赞成票来填补。

没有股东的书面同意。我们的公司注册证书规定，所有股东行动都必须由股东在年度会议或特别会议上投票作出，股东不得以书面同意代替会议采取任何行动。

股东会议。我们的章程规定，当时在职的董事会中只有大多数成员可以召开股东特别会议，只有特别会议通知中规定的事项才能在特别股东大会上审议或采取行动。我们的章程将年度股东大会上可能开展的业务限制在适当提交会议的事项范围内。

提前通知要求。我们的章程规定了股东提案的预先通知程序，这些提案涉及提名候选人参加董事选举或向股东大会提交的新业务。这些程序规定，股东提案通知必须在采取行动的会议之前及时以书面形式发送给我们的公司秘书。通常，为了及时起见，我们的主要行政办公室必须在上一年度年会一周年之日前不少于90天或超过120天收到通知。通知必须包含章程中规定的某些信息。

对公司注册证书和章程的修改。根据《特拉华州通用公司法》的要求，我们公司注册证书的任何修正都必须首先得到董事会多数成员的批准，如果法律或我们的公司注册证书有要求，则必须获得有权对修正案进行表决的多数已发行股份和每个类别中大多数有权对该修正案进行表决的已发行股份的批准，但与股东诉讼、董事、责任限制有关的条款的修正案除外修改我们的章程，以及公司注册证书必须获得不少于有权对修正案进行表决的已发行股份的75％的批准，以及每个有权就修正案进行表决的类别中不少于75％的已发行股份的批准。

我们的章程可以通过当时在职的多数董事的赞成票进行修订，但须遵守章程中规定的任何限制；也可以由至少75％的有权对修正案进行表决的已发行股份的赞成票进行修订，或者，如果董事会建议股东批准修正案，则由有权对修正案进行表决的大多数已发行股份的赞成票进行修订作为一个班级一起投票...

未指定优先股。我们的公司注册证书规定了优先股的授权股份。经授权但未发行的优先股的存在可能使我们的董事会变得更加困难或阻止通过合并、要约、代理竞赛或其他方式获得对我们的控制权的企图。例如，如果我们的董事会在适当行使信托义务时确定收购提案不符合我们或股东的最大利益，那么我们的董事会可能会导致在一次或多项私募发行或其他交易中未经股东批准发行优先股，这可能会削弱拟议收购方或叛乱股东或股东集团的投票权或其他权利。在这方面，我们的公司注册证书赋予我们的董事会广泛的权力，可以确定已授权和未发行优先股的权利和偏好。优先股的发行可能会减少可供分配给普通股持有人的收益和资产金额。发行还可能对这些持有人的权利和权力，包括投票权产生不利影响，并可能延迟、阻止或阻止我们控制权的变化。

某些行为的专属管辖权。我们的章程规定，除非我们书面同意选择替代论坛，否则美国联邦地方法院将是解决任何声称根据《证券法》提起的诉讼理由的投诉的唯一和唯一的机构。此外，我们的章程规定，任何购买或以其他方式收购我们普通股任何权益的个人或实体均被视为已注意到并同意上述条款。其他公司注册证书和章程中类似的诉讼地选择条款的可执行性在法律诉讼中受到质疑，法院可能会认定这些类型的条款不适用或不可执行。

债务证券的描述

本节描述了我们可能不时发行的债务证券的一般条款和条款。我们可以发行一个或多个系列的债务证券，作为优先债务或次级债务，或者作为优先或次级可转换债务。虽然我们在下面总结的条款将普遍适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何未来债务证券，但适用的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书将描述通过该招股说明书补充文件或自由写作招股说明书发行的任何债务证券的具体条款。我们在招股说明书补充文件或免费书面招股说明书下提供的任何债务证券的条款可能与我们在下文描述的条款有所不同。除非上下文另有要求，否则每当我们提及 “契约” 时，我们也指的是任何规定特定系列债务证券条款的补充契约。

我们将根据优先契约发行任何优先债务证券，我们将与优先契约中指定的受托人签订该契约。我们将根据次级契约发行任何次级债务证券，我们将与次级契约中指定的受托人签订该契约。我们已经提交了这些文件的形式作为注册声明的附录，本招股说明书是注册声明的一部分，而包含所发行债务证券条款的补充契约和债务证券形式将作为本招股说明书所属注册声明的附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中。

根据经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”），这些契约将获得资格。我们使用 “受托人” 一词来指优先契约下的受托人或次级契约下的受托人（如适用）。

以下优先债务证券、次级债务证券和契约的重要条款摘要受契约中适用于特定系列债务证券的所有条款的约束，并参照这些条款对其进行了全面限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书，以及与我们在本招股说明书下可能提供的债务证券有关的任何相关的自由写作招股说明书，以及包含债务证券条款的完整适用契约。除非我们另有说明，否则优先契约和次级契约的条款是相同的。

将军

我们将在适用的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书中描述所发行的一系列债务证券的条款，包括：

•

标题；

•

发行的本金，如果是系列，则为授权总金额和未偿还总金额；

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对可能发放的金额的任何限制；

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我们是否会以全球形式发行该系列债务证券，如果是，条款和存管机构将是谁；

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到期日；

•

我们是否以及在什么情况下（如果有），出于税收目的，我们将为非美国人持有的任何债务证券支付额外款项，以及如果我们必须支付此类额外金额，我们是否可以赎回债务证券；

•

年利率，可以是固定利率或可变利率，或者确定利率和开始计息的日期、应付利息的日期和利息支付日期的常规记录日期或确定此类日期的方法；

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债务证券是有担保的还是无抵押的，以及任何有担保债务的条款；

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任何系列次级债务的排序条款；

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支付款项的地方；

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对转让、出售或其他转让的限制（如果有）；

•

我们推迟支付利息的权利（如果有）以及任何此类延期期的最大长度；

•

日期（如果有），在此之后，我们可以选择根据任何可选或临时赎回条款以及这些赎回条款的条款赎回该系列债务证券的条件和价格；

•

根据任何强制性偿债基金或类似基金条款或其他规定，我们有义务赎回或由持有人选择购买该系列债务证券以及偿还债务证券所使用的货币或货币单位的日期（如果有）和价格；

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契约是否会限制我们的能力或子公司的能力：

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产生额外债务；

•

发行额外证券；

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创建链接；

•

为我们的股本或子公司的股本支付股息或进行分配；

•

赎回股本；

•

限制我们的子公司支付股息、进行分配或转让资产的能力；

•

进行投资或其他限制性付款；

•

出售或以其他方式处置资产；

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进入售后回租交易；

•

与股东或关联公司进行交易；

•

发行或出售我们子公司的股票；或

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进行合并或合并；

•

契约是否要求我们维持任何利息保障、固定费用、基于现金流的比率、基于资产的比率或其他财务比率；

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讨论适用于债务证券的某些重大或特殊的美国联邦所得税注意事项；

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描述任何图书输入功能的信息；

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收购偿债基金或其他类似基金的准备金（如果有）；

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解除债务契约条款的适用性；

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债务证券的发行价格是否应使其被视为以经修订的1986年《美国国税法》第1273条 (a) 段所定义的 “原始发行折扣” 发行；

•

我们发行该系列债务证券的面值，如果不是面额为1,000美元及其任何整数倍数；

•

债务证券的支付货币（如果不是美元）以及确定等值的美元金额的方式；以及

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债务证券的任何其他具体条款、优惠、权利或限制或限制，包括与债务证券有关的任何其他违约事件或契约，以及我们可能要求的或适用的法律或法规所建议的或与债务证券销售有关的任何可取的条款。

转换权或交换权

我们将在适用的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书中列出一系列债务证券可转换为我们的普通股或可兑换为我们的普通股，即我们的优先股的条款

或其他证券（包括第三方证券）。我们将包括关于转换或交换是强制性的条款，由持有人选择还是由我们选择。我们可能包括一些条款，根据这些条款，该系列债务证券的持有人获得的普通股、优先股或其他证券（包括第三方证券）的数量将进行调整。

合并、合并或出售

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书中另有规定，否则契约将不包含任何限制我们合并或整合、出售、转让、转让或以其他方式处置我们全部或几乎全部资产的契约。但是，此类资产的任何继承者或收购者都必须酌情承担我们在契约或债务证券下的所有义务。如果债务证券可以转换为我们的其他证券或其他实体的证券，则我们与之合并或出售所有财产的人必须为将债务证券转换为债务证券持有人在合并、合并或出售之前转换债务证券时本应获得的证券作出准备。

契约下的违约事件

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书中另有规定，否则以下是我们可能发行的任何系列债务证券的契约违约事件：

•

如果我们未能支付到期应付的利息，并且我们的失败持续了 90 天并且付款时间没有延长；

•

如果我们在赎回或回购或其他时未能支付到期应付的本金、溢价或偿债基金款项（如果有），并且付款时间未延长；

•

如果我们未能遵守或履行债务证券或契约中包含的任何其他契约，但与另一系列债务证券特别相关的契约除外，并且在我们收到相关系列未偿债务证券本金总额至少为25％的受托人或持有人的通知后，我们的失败将持续90天；以及

•

如果发生特定的破产、破产或重组事件。

我们将在每份适用的招股说明书补充文件或免费书面招股说明书中描述与相关系列债务证券有关的任何其他违约事件。

如果任何系列债务证券的违约事件发生并且仍在继续，则受托人或该系列未偿债务证券本金总额占该系列未偿债务证券本金总额至少25％的持有人可以通过书面通知我们，如果这些持有人发出通知，则向受托人申报未付的本金、溢价（如果有）和应计利息（如果有），应立即支付。如果我们发生上述最后一点中规定的违约事件，则未偿还的每笔债务证券的未付本金、溢价（如果有）和应计利息（如果有）应在受托人或任何持有人不发出任何通知或采取其他行动的情况下到期支付。

除非我们已经根据契约纠正了违约或违约事件，否则受影响系列未偿债务证券本金占多数的持有人可以放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件，除非我们已经根据契约纠正了违约或违约事件。任何豁免都应纠正违约或违约事件。

根据契约条款，如果契约下的违约事件发生并持续下去，则受托人没有义务应适用系列债务证券任何持有人的要求或指示行使该契约下的任何权利或权力，除非这些持有人向受托人提供了合理的赔偿或担保，以抵御任何损失，责任

或费用。任何系列未偿债务证券本金占多数的持有人将有权就该系列的债务证券指定提起任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可用的任何补救措施，或行使赋予受托人的任何信任或权力，前提是：

•

持有人给出的指示与任何法律或适用的契约均不冲突；而且

•

在不违反《信托契约法》规定的职责的前提下，受托人无需采取任何可能涉及个人责任或可能对未参与诉讼的持有人造成不当偏见的行动。

在以下情况下，任何系列债务证券的持有人都有权根据契约提起诉讼或指定接管人或受托人，或寻求其他补救措施：

•

持有人已就该系列的持续违约事件向受托人发出书面通知；

•

该系列未偿债务证券本金总额至少为25％的持有人已提出书面申请，这些持有人已向受托人提供了合理的赔偿，或向受托人提供了令其满意的担保，以弥补因以受托人身份提起诉讼而产生的任何损失、责任或开支；以及

•

受托人没有提起诉讼，也不会在通知、请求和要约发出后的90天内从该系列未偿债务证券本金总额占多数的持有人那里收到其他相互矛盾的指示。

如果我们拖欠债务证券的本金、溢价（如果有）或利息的支付，或者适用的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书中可能规定的其他违约行为，则这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。

我们将定期向受托人提交有关我们遵守契约中特定契约的声明。

修改契约；豁免

根据我们可能发行的任何系列债务证券的契约条款，我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下就以下具体事项更改契约：

•

修复契约中的任何歧义、缺陷或不一致之处；

•

遵守上述 “我们的债务证券描述——合并、合并或出售” 中的规定；

•

遵守美国证券交易委员会关于根据《信托契约法》对任何契约进行资格的任何要求；

•

增加、删除或修改契约中规定的债务证券发行、认证和交付的授权金额、条款或目的的条件、限制和限制；

•

规定发行并确定 “我们的债务证券描述——概述” 中规定的任何系列债务证券的形式和条款和条件，确定根据契约条款或任何系列债务证券必须提供的任何认证的形式，或者增加任何系列债务证券持有人的权利；

•

作证并规定继任受托人接受本协议项下的任命；

•

提供无凭证债务证券并为此目的进行所有适当的修改；

•

为持有人的利益在我们的契约中增加新的契约、限制、条件或条款，将任何此类附加契约、限制、条件或条款中违约的发生或持续定为违约事件，或者放弃契约中赋予我们的任何权利或权力；或

•

更改任何不会对任何系列债务证券持有人利益产生重大不利影响的内容。

此外，根据契约，经受影响每个系列未偿债务证券本金总额至少占多数的持有人的书面同意，我们和受托人可以更改一系列债务证券持有人的权利。但是，根据我们可能发行的任何系列债务证券的契约条款，或者招股说明书补充文件或适用于特定系列债务证券的免费书面招股说明书中另有规定，我们和受托人只有在征得任何受影响未偿债务证券的每位持有人同意的情况下才能进行以下修改：

•

延长该系列债务证券的规定到期日；

•

减少本金，降低利息支付利率或延长利息支付时间，或减少赎回或回购任何债务证券时应支付的任何溢价；或

•

降低债务证券的百分比，债务证券的持有人必须同意任何修订、补充、修改或豁免。

放电

每份契约规定，在不违反契约条款以及适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件或免费书面招股说明书中另有规定的任何限制的前提下，我们可以选择解除我们对一个或多个系列债务证券的义务，但特定债务除外，包括以下义务：

•

注册该系列债务证券的转让或交换；

•

替换该系列被盗、丢失或残缺的债务证券；

•

维护支付机构；

•

持有用于信托付款的款项；

•

收回受托人持有的多余资金；

•

补偿和赔偿受托人；以及

•

任命任何继任受托人。

为了行使我们的解除债务的权利，我们必须向受托人存入足以在还款到期之日支付该系列债务证券的所有本金、任何溢价和利息的款项或政府债务。

表格、交换和转账

我们将仅以完全注册的形式发行每个系列的债务证券，不含息票，除非我们在适用的招股说明书补充文件或自由书面招股说明书中另有规定，否则面额为1,000美元及其任何整数倍数。契约规定，我们可以以临时或永久的全球形式发行一系列债务证券，并作为账面记账证券，存入存托信托公司或我们指定并在招股说明书补充文件或关于该系列的免费书面招股说明书中标明的其他存管机构，或以账面记入证券的名义存放。

持有人可以选择，根据契约条款以及适用的招股说明书补充文件或自由书面招股说明书中描述的适用于全球证券的限制，任何系列债务证券的持有人都可以将债务证券兑换成相同系列、任何授权面额、期限和本金总额相似的其他债务证券。

在遵守契约条款和适用的招股说明书补充文件或自由书面招股说明书中规定的适用于全球证券的限制的前提下，债务证券持有人可以在证券登记处或我们为此目的指定的任何过户代理人办公室出示经过正式背书的债务证券进行交换或登记转让，也可以出示经正式签署的转让形式。除非债务中另有规定

持有人出示用于转让或交换的证券，我们不会对任何转让或交换的登记收取服务费，但我们可能会要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书补充文件或免费书面招股说明书中列出我们最初为任何债务证券指定的证券注册机构以及除证券登记机构之外的任何过户代理人。我们可以随时指定额外的过户代理人或取消对任何过户代理人的指定，或批准变更任何过户代理人的办公室，但我们需要在每个系列债务证券的每个付款地点保留一名过户代理人。如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们不必要：

•

发行、登记转让或交换该系列任何债务证券，该期间自营业时间开盘之日起 15 天，赎回任何可能被选择赎回的债务证券的赎回通知邮寄之日前 15 天开始，到邮寄当天营业结束时结束；或

•

登记所有选择赎回的债务证券的全部或部分的转让或交换，但我们部分赎回的任何债务证券的未赎回部分除外。

有关受托人的信息

除契约违约事件发生和持续期间外，受托人承诺仅履行适用契约中具体规定的职责。在契约下发生违约事件时，受托人必须像谨慎的人在处理自己的事务时一样谨慎行事。

在不违反本条款的前提下，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予其的任何权力，除非向受托人提供合理的担保和赔偿，以抵消其可能产生的成本、开支和负债。

支付和支付代理

除非我们在适用的招股说明书补充文件或自由书面招股说明书中另有说明，否则我们将在任何利息支付日向债务证券或一种或多种前身证券在正常利息记录日营业结束时以其名义登记的人支付任何债务证券的利息。

我们将在我们指定的付款代理人办公室支付特定系列债务证券的本金和任何溢价和利息，但除非我们在适用的招股说明书补充文件或免费书面招股说明书中另有说明，否则我们将通过邮寄给持有人或通过电汇向某些持有人支付利息。除非我们在适用的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们支付每个系列债务证券的唯一付款机构。我们将在适用的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书中列出我们最初为特定系列债务证券指定的任何其他付款代理人。我们将在每个支付地点为特定系列的债务证券保留付款代理人。

我们为支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息而向付款代理人或受托人支付的所有款项，如果在本金、溢价或利息到期并应付后两年内仍无人认领，则将偿还给我们，此后的债务证券持有人只能向我们偿还这笔款项。

适用法律

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，但《信托契约法》适用的范围除外。

债务证券排名

在招股说明书补充文件或自由写作招股说明书中所述的范围内，次级债务证券将优先偿还我们的某些其他债务。

认股权证的描述

以下描述以及我们可能包含在任何适用的招股说明书补充文件中的其他信息，概述了我们可能根据本招股说明书以及相关的认股权证协议和认股权证证书发行的认股权证的重要条款和条款。虽然下文概述的条款将普遍适用于我们可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。如果我们在招股说明书补充文件中指明，则根据该招股说明书补充文件发行的任何认股权证的条款可能与下述条款有所不同。具体的认股权证协议将包含其他重要条款和条款，并将以引用方式纳入包括本招股说明书在内的注册声明的附录。

将军

我们可能会发行认股权证，购买一个或多个系列的普通股、优先股和/或债务证券。我们可以独立发行认股权证，也可以与普通股、优先股和/或债务证券一起发行认股权证，认股权证可以附在这些证券上或与这些证券分开。

我们将通过我们将在单独的认股权证协议下发行的认股权证证书来证明每个系列的认股权证。我们将与认股权证代理人签订认股权证协议。我们将在与特定系列认股权证相关的适用招股说明书补充文件中注明认股权证代理人的姓名和地址。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述该系列认股权证的条款，包括：

•

发行价格和发行的认股权证总数；

•

可以购买认股权证的货币；

•

（如果适用），发行认股权证的证券的名称和条款，以及每种此类证券或该证券的每种本金发行的认股权证数量；

•

（如果适用），认股权证和相关证券可单独转让的日期；

•

就购买债务证券的认股权证而言，行使一份认股权证时可购买的债务证券的本金以及行使该认股权证时可以购买该本金的债务证券的价格和货币；

•

就购买普通股或优先股的认股权证而言，行使一份认股权证后可购买的普通股或优先股的数量（视情况而定）以及行使认股权证时可以购买这些股票的价格；

•

我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对认股权证协议和认股权证的影响；

•

赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

•

任何关于变更或调整行使价或行使权证时可发行的证券数量的条款；

•

认股权证的行使期限和地点；

•

运动方式；

•

行使认股权证的权利的开始和到期日期；

•

修改认股权证协议和认股权证的方式；

•

持有或行使认股权证的联邦所得税后果；

•

行使认股权证时可发行的证券的条款；以及

•

认股权证的任何其他具体条款、偏好、权利或限制或限制。

单位描述

我们可以发行由普通股、优先股、债务证券和认股权证组成的任意组合的单位。我们可以根据需要发行数量和不同系列的单位。本节概述了我们可能发放的单位的某些条款。如果我们发行单位，则将根据我们与作为单位代理人的银行或其他金融机构签订的一项或多项单位协议发行单位。本节中描述的信息可能并非在所有方面都是完整的，完全参照有关任何特定系列单位的单位协议进行限定。任何系列所发行单位的具体条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。如果在特定补充文件中如此描述，则任何系列单位的具体术语可能与下文所述术语的一般描述有所不同。我们敦促您阅读与我们可能提供的任何系列单位有关的任何招股说明书补充文件，以及包含单位条款的完整单位协议和单位证书。如果我们发行单位，则与此类单位相关的单位协议和单位证书将以提及方式纳入包括本招股说明书在内的注册声明的附录。

我们可能发行的每个单位都将发行，因此该单位的持有人也是该单位中包含的每种证券的持有人。因此，单位持有人将拥有每种所含证券的持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，单位中包含的证券不得在任何时候或指定日期之前的任何时候单独持有或转让。适用的招股说明书补充文件可以描述：

•

单位和构成单位的证券的名称和条款，包括这些证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让；

•

管理单位协议的任何条款；

•

此类商品的发行价格或价格；

•

与单位相关的适用美国联邦所得税注意事项；

•

关于发行、支付、结算、转让或交换单位或构成单位的证券的任何条款；以及

•

单位和构成单位的证券的任何其他条款。

本节中描述的条款以及 “资本存量描述”、“债务证券描述” 和 “认股权证描述” 中描述的条款将在相关范围内适用于每个单位中包含的证券，并可能在任何招股说明书补充文件中更新。

系列发行

我们可以根据需要发放数量和不同系列的单位。本节总结了通常适用于所有系列的单位术语。特定系列单位的大部分财务条款和其他具体条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。

单位协议

我们将根据我们与银行或其他金融机构签订的一项或多项单位协议发放单位，作为单位代理人。我们可能会不时添加、替换或终止单位代理。我们将在适用的招股说明书补充文件中确定发行每个系列单位所依据的单位协议以及该协议下的单位代理人。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则以下条款通常适用于所有单位协议：

未经同意的修改

未经任何持有人同意，我们和适用的单位代理人可以修改任何单位或单位协议：

•

以纠正任何歧义，包括修改管理单位协议中与下述条款不同的任何条款；

•

更正或补充任何有缺陷或不一致的条款；或

•

进行我们认为必要或可取的任何其他更改，并且不会在任何重大方面对受影响持有人的利益产生不利影响。

我们无需任何批准即可进行仅影响更改生效后发放的商品的更改。我们也可能进行不会在任何重大方面对特定商品产生不利影响的更改，即使这些更改在实质方面对其他商品产生不利影响。在这种情况下，我们无需获得未受影响单位持有人的批准；我们只需要获得受影响单位持有人的任何必要批准即可。

经同意后修改

除非我们获得该单位持有人的同意，否则我们不得修改任何特定单位或与任何特定单位有关的单位协议，前提是修正案会：

•

损害持有人行使或强制执行单位所含担保项下的任何权利，前提是该证券的条款要求持有人同意任何可能损害该权利的行使或执行的变更；或

•

降低未偿单位的百分比或任何系列或类别的百分比，但需要其持有人同意才能修改该系列或类别或类别或与该系列或类别有关的适用单位协议，如下所述。

对特定单位协议和根据该协议发放的单位的任何其他更改都需要获得以下批准：

•

如果变更仅影响根据该协议发行的特定系列的单位，则变更必须得到该系列大多数未偿还单位的持有人的批准；或

•

如果变更影响根据该协议发行的多个系列的单位，则必须获得受变更影响的所有系列所有未偿还单位的多数持有人的批准，为此目的，所有受影响系列的单位作为一个类别共同投票。

这些关于经多数人批准的变更的规定也适用于影响根据单位协议（作为管理文件）发行的任何证券的变更。

在每种情况下，都必须通过书面同意给予所需的批准。

单位协议将不符合信托契约法案的条件

根据《信托契约法》，任何单位协议都不会被视为契约，也不要求单位代理人有资格成为受托人。因此，根据单位协议发行的单位的持有人在其单位方面将得到《信托契约法》的保护。

允许合并和类似交易；不允许限制性协议或违约事件

单位协议不会限制我们与其他公司或其他实体合并、整合或出售我们的资产，也不会限制我们进行任何其他交易的能力。如果我们在任何时候与我们的资产合并、整合或出售我们的资产

基本上是整个另一家公司或其他实体，继承实体将继承单位协议规定的义务并承担我们在单位协议下的义务。然后，我们将被解除这些协议规定的任何其他义务。

单位协议将不包括对我们对资产设定留置权的能力的任何限制，也不会限制我们出售资产的能力。单位协议也不会规定任何违约事件或发生任何违约事件时的补救措施。

适用法律

单位协议和单位将受特拉华州法律管辖。

表格、交换和转账

我们将仅以全局形式（即账面录入）形式发放每个单位。账面记账形式的单位将由以存管人名义登记的全球证券代表，该证券将是全球证券所代表的所有单位的持有人。拥有单位实益权益的人将通过存管人系统的参与者拥有实益权益，而这些间接所有者的权利将仅受存管机构及其参与者的适用程序管辖。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述账面记录证券以及与单位发行和注册有关的其他条款。

每个单位和构成该单位的所有证券将以相同的形式发行。

如果我们以注册的非全球形式发行任何单位，则以下规定将适用于它们。

单位将以适用的招股说明书补充文件中规定的面额发行。只要总金额不变，持有人可以将其单位兑换成较小面额的单位，或者合并为较小面额的较小单位。

•

持有人可以在单位代理人的办公室交换或转让他们的单位。持有人还可以在该办公室更换丢失、被盗、毁坏或残缺的单位。我们可能会指定另一个实体来履行这些职能或自己履行这些职能。

•

持有人无需支付服务费即可转移或交换其单位，但他们可能需要支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用。只有当我们的转让代理人对持有人的合法所有权证明感到满意时，才会进行转让或交换以及任何替换。在更换任何单位之前，转让代理人还可能要求赔偿。

•

如果我们有权在任何单位到期之前赎回、加速或结算，并且我们对少于所有这些单位或其他证券行使权利，则我们可能会在我们邮寄行使通知之日前15天开始至该邮寄当天结束的期限内阻止这些单位的交换或转让，以便冻结持有人名单以准备邮件。我们也可以拒绝登记任何被选定提前结算的单位的转账或交换，除非我们将继续允许转移和交换任何已部分结算的单位的未结算部分。如果任何单位包含已选择或可能被选中进行提前结算的证券，我们也可能以这种方式阻止该单位的转让或交换。

只有存管机构才有权以全球形式转让或交换单位，因为它将是该单位的唯一持有者。

付款和通知

在就我们的单位付款和发出通知时，我们将遵循适用的招股说明书补充文件中所述的程序。

分配计划

我们可以出售证券：

•

通过承销商；

•

通过经销商；

•

通过代理；

•

直接发送给买家；或

•

通过这些方法中的任何一种或法律允许的任何其他方法的组合。

此外，我们可能会以股息或分派形式发行证券，也可以向我们现有的证券持有人发行认购权。

我们可以直接征求购买证券的报价，也可以指定代理人来征求此类报价。在与此类发行相关的招股说明书补充文件中，我们将列举任何可能被视为《证券法》承销商的代理人，并描述我们必须向任何此类代理人支付的任何佣金。任何此类代理人将在任命期间尽最大努力行事，或者如果适用的招股说明书补充文件中指明，则在坚定承诺的基础上行事。本招股说明书可用于通过任何这些方法或适用的招股说明书补充文件中描述的其他方法发行我们的证券。

证券的分配可能会不时在一笔或多笔交易中生效：

•

采用固定价格或价格，可能会不时更改；

•

按销售时的市场价格计算；

•

的价格与此类现行市场价格相关；或

•

以协议价格出售。

每份招股说明书补充文件将描述证券的分配方法和任何适用的限制。

关于特定系列证券的招股说明书补充文件将描述证券的发行条款，包括以下内容：

•

代理人或任何承销商的姓名；

•

公开发行或收购价格；

•

允许或支付给代理人或承销商的任何折扣和佣金；

•

构成承保补偿的所有其他项目；

•

允许或向经销商支付的任何折扣和佣金；以及

•

证券将在其上市的任何交易所。

如果使用任何承销商或代理人出售本招股说明书所涉及的证券，我们将在向他们出售时与他们签订承销协议、销售协议或其他协议，并将在与此类发行有关的招股说明书补充文件中列出承销商或代理人的名称以及与他们签订的相关协议的条款。

在证券发行方面，我们可能会授予承销商购买额外证券的选择权，但需支付额外的承保佣金，如随附的招股说明书补充文件所述。如果我们授予任何此类期权，则此类期权的条款将在此类证券的招股说明书补充文件中列出。

如果使用交易商出售招股说明书所涉及的证券，我们将把此类证券作为委托人出售给交易商。交易商，该术语可能被视为 “承销商”

在《证券法》中定义，然后可以将此类证券以不同的价格向公众转售，价格由该交易商在转售时确定。

如果我们向现有证券持有人提供认购权证券，我们可能会与作为备用承销商的交易商签订备用承销协议。我们可能会向备用承销商支付他们承诺在备用基础上购买的证券的承诺费。如果我们不签订备用承保安排，我们可能会聘请经销商经理来管理为我们提供的订阅权。

代理人、承销商、交易商和其他人员可能有权根据他们可能与我们达成的协议，要求我们赔偿某些民事责任，包括《证券法》规定的责任，并且可能是我们的客户，在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

如果适用的招股说明书补充文件中另有说明，我们将授权承销商或其他作为我们代理人的人员根据规定在招股说明书补充文件中规定的日期付款和交割的延迟交割合同向我们征求购买证券的要约。每份合约的金额将不少于或超过招股说明书补充文件中规定的相应金额，根据此类合约出售的证券总额不得少于或大于招股说明书补充文件中规定的相应金额。经授权可以与之签订合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在任何情况下都必须获得我们的批准。延迟交货合同不受任何条件的约束，除了：

•

该机构受其约束的司法管辖区的法律不应禁止该机构在交割时购买该合同所涵盖的证券；以及

•

如果证券也出售给作为委托人的承销商自用，则承销商应购买此类证券，而不是因为延迟交割而出售。承销商和其他作为我们代理人的人员对延迟交付合同的有效性或履行不承担任何责任。

如果招股说明书补充文件中另有说明，也可以根据其条款的赎回或还款，发行和出售与购买证券相关的再营销，或者由一家或多家充当自己账户的委托人或作为我们的代理人的一家或多家再营销公司发行和出售。将确定任何再营销公司，并在适用的招股说明书补充文件中描述其与我们的协议条款（如果有）及其薪酬。再营销公司可能被视为与所发行证券的再营销有关的承销商。

某些代理人、承销商和交易商及其关联公司和关联公司在正常业务过程中可能是我们或我们各自关联公司的客户、与之有借款关系、与之进行其他交易，或者为我们或我们各自的一个或多个关联公司提供服务，包括投资银行服务。

为了促进证券的发行，任何承销商都可以进行稳定、维持或以其他方式影响证券或任何其他证券价格的交易，这些证券的价格可用于确定此类证券的付款。具体而言，任何承销商都可能在发行时超额配股，从而为自己的账户创造空头头寸。此外，为了弥补超额配股或稳定证券或任何此类其他证券的价格，承销商可以在公开市场上竞标和购买证券或任何其他此类证券。最后，在通过承销商集团发行证券时，如果承销商或交易商在稳定交易或其他交易中回购先前为弥补辛迪加空头头寸而分发的证券，则承销集团可以收回允许承销商或交易商分配发行证券的销售特许权。这些活动中的任何一项都可能将证券的市场价格稳定或维持在独立市场水平以上。任何此类承保人无需参与这些活动，可以随时终止任何此类活动。

我们可以根据《证券法》第 415 (a) (4) 条在市场上向现有交易市场发行。此外，我们可能会与第三方进行衍生品交易，或通过私下谈判的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。

如果适用的招股说明书补充文件有此规定，则第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样，第三方可以使用我们质押的证券或从我们或其他人那里借来的证券来结算这些出售或结束任何相关的未平仓借款，并可能使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品，以清算任何相关的未平仓借入股票。此类销售交易中的第三方将是承销商，如果本招股说明书中未指明，则将在适用的招股说明书补充文件（或生效后的修正案）中提及。此外，我们可能会以其他方式向金融机构或其他第三方贷款或质押证券，而金融机构或其他第三方反过来可能会使用本招股说明书和适用的招股说明书补充文件卖空证券。此类金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转移给我们证券或与同时发行其他证券有关的投资者。

根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易通常需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事方另有明确约定。适用的招股说明书补充文件可能规定，您的证券的原始发行日期可能超过证券交易日期之后的两个预定工作日。因此，在这种情况下，如果您希望在证券原始发行日期之前的第二个工作日之前的任何日期交易证券，则由于您的证券最初预计将在证券交易日后的两个以上预定工作日内结算，因此您将需要做出其他结算安排，以防止结算失败。

这些证券可能是新发行的证券，可能没有既定的交易市场。这些证券可能在国家证券交易所上市，也可能不在国家证券交易所上市。我们无法保证任何证券的流动性或交易市场的存在。

与任何给定发行有关的任何封锁条款的具体条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。

承销商、交易商和代理商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务，并为此获得报酬。

已发行证券的预期交付日期将在与每项要约相关的适用招股说明书补充文件中规定。

法律事务

与本次发行有关的某些法律事项将由位于马萨诸塞州波士顿的Goodwin Procter LLP移交给我们。任何承销商还将由自己的律师就证券的有效性和其他法律问题向承销商提供建议，这些律师将在招股说明书补充文件中列名。

专家

独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计了我们截至2020年12月31日的10-K表年度报告中包含的合并财务报表，以及截至2020年12月31日我们对财务报告内部控制的有效性，如其报告所述，这些报告以引用方式纳入了本招股说明书和注册声明的其他地方。我们的财务报表是根据安永会计师事务所的报告以引用方式纳入的，这些报告是基于安永会计师事务所作为会计和审计专家的权威而发布的。

在哪里可以找到更多信息

我们根据经修订的1934年美国证券交易法（“交易法”）向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他文件。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及有关包括我们在内的发行人的其他信息。您可以通过www.sec.gov获得我们向美国证券交易委员会提交的文件。

以引用方式纳入

SEC 允许我们以引用方式纳入我们向其提交的信息和报告，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代已经以引用方式纳入的信息。我们正在以引用方式纳入我们已经向美国证券交易委员会提交的以下文件（美国证券交易委员会文件编号001-35986），以及我们未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件，包括在本注册声明提交之日之后提交的所有文件，但未来报告或文件中任何未被视为提交的部分除外在我们出售所有证券之前的此类条款：

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截至2020年12月31日止年度的10-K表年度报告，于2021年2月23日向美国证券交易委员会提交；

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分别于2021年5月4日和2021年8月3日向美国证券交易委员会提交的截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度10-Q表季度报告；

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2021年4月26日、2021年5月17日、2021年5月28日、2021年6月28日和2021年8月3日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（在每种情况下，不包括根据第2.02或7.01项提供的信息，或根据第9.01项提供的或作为证物包含的相应信息）；以及

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我们的普通股描述包含在2013年6月25日根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12（b）条向美国证券交易委员会提交的8-A表注册声明（文件编号001-35986）中，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

根据要求，我们将免费向收到本招股说明书副本的每个人，包括任何受益所有人，提供一份以引用方式纳入本招股说明书但未与招股说明书一起交付的文件副本。您可以通过以下地址写信或致电我们，免费索取这些文件以及我们以引用方式特别纳入本招股说明书中的任何附录的副本：Esperion Therapeutics, Inc.，3891 Ranchero Drive，150套房，密歇根州安娜堡48108，注意：投资者关系，或致电734-887-3903。

您也可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov或我们的网站www.esperion.com上免费访问这些文件。我们网站上包含的信息未以引用方式纳入本招股说明书，您不应将有关我们网站或可从我们网站访问的任何信息视为本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件的一部分。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。我们已将展品纳入本注册声明。您应该仔细阅读附录，以了解可能对您很重要的条款。

您应仅依赖本招股说明书或任何招股说明书补充文件中以引用方式纳入或提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许发行这些证券的州发行这些证券。除本招股说明书或这些文件正面日期外，您不应假设本招股说明书或以引用方式纳入的文件中的信息在任何日期都是准确的。