美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 10-K

☒根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的年度 报告

对于 ，财年已结束 12 月 31 日, 2022

要么

☐根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的 TRANSITION 报告

对于 来说，从 _____________ 到 _____________ 的过渡期

委员会 文件编号： 001-41372

A SPAC II 收购公司

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

(65)6818 5796

注册人的 电话号码，包括区号：

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：

根据该法第12（g）条注册的证券 ：无。

按《证券法》第 405 条的定义，用复选标记指明 注册人是否是经验丰富的知名发行人。是的 ☐没有☒

如果不要求注册人根据《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条提交报告，请用复选标记注明 。是的 ☐没有 ☒

用勾号指明 注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否已提交了此类申报要求。 是的☒ 不 ☐

用勾号指明 注册人在过去 12 个月内（或者在要求注册人 提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 不 ☐

用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。是 ☐ 不是 ☐

用复选标记表明 注册人是否已根据编制或发布审计报告的注册 公共会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）条提交了报告并证明了其管理层对其财务报告内部控制 的有效性 的评估。 ☐

如果 证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人 的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。☐

用复选标记表明 这些错误更正中是否有任何是重述，需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) ☐ 收到的基于激励的薪酬 进行追回分析

用复选标记表明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的☒不是 ☐

截至 2022 年 6 月 30 日 ，注册人非关联公司持有的注册人普通股的总市值为 $199,752,000.00.

截至 2023 年 3 月 10 日，有 20,300,000A 类普通股和 5,000,000已发行和流通的B类普通股。

文档 以引用方式纳入

没有。

A SPAC II 收购公司

截至 2022 年 12 月 31 日的财年 10-K 表年度报告

前瞻性陈述

这份 10-K 表格的年度报告包含1933年《证券法》或《证券法》第27A条以及1934年《证券交易法》或《交易法》 第21E条所指的前瞻性陈述。本报告中包含的并非纯粹的 历史陈述是前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述包括但不限于关于我们或 我们的管理层对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征的陈述，包括任何基本假设，均为 前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可以”、 “估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、 “潜力”、“预测”、“项目”、“应该”、“将” 等词语可能表示前瞻性陈述，但缺少这些词并不意味着陈述不是前瞻性的。例如，本报告中的前瞻性 陈述可能包括mple，关于我们的声明 ：

本报告中包含的 前瞻性陈述基于我们当前对未来发展 及其对我们的潜在影响的预期和信念。无法保证影响我们的未来事态发展会是我们所预期的。 这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）或其他假设 ，这些假设可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果或表现存在重大差异。 这些风险和不确定性包括但不限于 “风险因素” 标题下描述的因素。 如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者如果我们的任何假设被证明是不正确的，则 实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预测结果在实质方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何 前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因造成的，除非适用的 证券法可能要求和/或管理层知道或有合理依据得出先前披露的预测 无法合理实现的结论。

第 I 部分

商品 1.商业

导言

SPAC II Acquisition Corp. （“公司”）是一家新成立的空白支票公司，在英属维尔京群岛注册成立，是一家英属维尔京群岛商业公司 ，目的是与一家或多家企业进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并 。尽管对我们的目标在哪个行业或地理区域开展业务 没有限制或限制，但我们打算追求应用尖端技术的高增长行业（例如 Proptech 和Fintech（“新经济领域”）的潜在目标，优先考虑促进环境、社会和 治理（“ESG”）原则的公司。我们相信，跨业务和ESG原则 的持续全球技术突破将对社会产生积极影响，并将创造机会，通过业务合并为我们的投资者提供有吸引力的财务回报 。我们的目标搜索不受地理位置限制，我们的意图是在全球范围内追求 目标，特别关注北美、欧洲和亚洲（不包括中国大陆、香港和澳门），在这些地区， 的管理团队和董事拥有丰富的经验和关系。

2022 年 5 月 5 日，公司 完成了 20,000,000 个单位（“单位”）的首次公开募股（“IPO”），其中包括部分 行使授予承销商的超额配股权。每个单位由一股普通股（“普通股”）、 一半的可赎回认股权证（“认股权证”）和一项在初始业务合并完成后获得十分之一的A类普通股 股的权利（“权利”）组成。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售， 的总收益为2亿美元。

在首次公开募股 结束的同时，公司与该公司 的发起人A SPAC II（Holdings）Corp. 完成了8,966,000份私人认股权证（“私人认股权证”）的私募配售（“私募股权证”）， 的总收益为8,966,000美元。私募股权证与承销协议中规定的在首次公开募股中出售的公开认股权证相同， 除认股权证协议中所述外。

2022年5月5日，首次公开募股和私募的净收益中共有 203,500,000美元存入了为公司公众股东 的利益而设立的信托账户（“信托账户”）。

私人认股权证 是根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条发行的，因为这些交易不涉及公开发行。

经验丰富的管理层和 董事团队的领导

我们由我们的首席执行官 Serena Shie和我们的首席财务官Claudius Tsang领导。我们的管理层和董事团队过去的业绩 并不能保证我们能够为初始业务合并找到合适的候选人，也不能保证我们能够在我们打算完成的业务合并方面取得成功 。但是，我们相信 管理层和董事团队的技能和专业网络将使我们能够识别、构建和完成业务合并。

谢丽娜女士自 2022 年 8 月 起担任我们的首席执行官。Shie女士在资本市场、房地产开发和创业方面拥有大约十年的经验。自 2022 年 3 月起， Shie 女士一直担任 A SPAC (HK) 收购公司的执行董事兼首席运营官。Shie 女士自 2018 年起还担任 Lion Pride Properties Corp. 的 董事，该公司投资于菲律宾马尼拉的高层建筑的开发。谢女士自 2020 年 3 月起担任 Jumpstart Media 的首席执行官 ，负责监督该办公室的发展。Jumpstart Media 是亚太地区的一份英文印刷出版物，报道科技初创公司。谢女士从2021年3月起担任Model Performance Acquition Corp.的总裁、首席财务官兼董事 ，直到该公司于2023年1月结束与MultiMetaVerse Inc.的业务合并。 2015 年至 2017 年，谢女士是瑞生国际律师事务所香港办事处的合伙人，负责资本市场 交易，重点是债券发行、首次公开募股和并购。在加入瑞生之前，谢女士在 2011 年至 2012 年期间担任 Silent Models LLC 的首席运营 官。Shie 女士拥有纽约大学的学士学位和哈佛法学院 的法学博士学位。

Claudius Tsang 先生自 2021 年 7 月起 一直担任我们的首席财务官。他在2021年4月至2022年8月期间担任我们的首席执行官。 Tsang 先生拥有超过 20 年的资本市场经验，在私募股权、并购 交易和 PIPE 投资方面拥有良好的成功记录。自2022年起，曾先生一直担任Unity Group Holdings International Limited（股份代号：1539）的非执行董事，该公司是一家在香港从事节能产品的租赁和贸易的上市投资公司。 曾先生曾是邓普顿资产管理有限公司私募股权（北亚）的联席主管，也是富兰克林邓普顿投资旗下的全球领先新兴市场私募股权公司邓普顿私募股权投资公司的合伙人。在邓普顿的 15 年职业生涯中，曾先生担任过多个职位，包括合伙人、高级执行董事和 副总裁。曾先生负责邓普顿私募股权 Partners在北亚的整体投资、管理和运营活动。他的职责包括监督亚洲战略股权 投资机会的分析和评估。在任职期间，曾先生管理了10亿美元的私募股权基金，旗下有大约50家投资组合 公司。他还参与了30亿美元基金的管理，该基金是伦敦首次公开募股时最大的中欧上市公司 封闭式基金。2007 年 7 月至 2008 年 6 月，曾先生加入雷曼兄弟，负责管理 在香港、中国、台湾和美国的 私募股权项目。在雷曼兄弟，曾先生管理着5亿美元 的专有资金。曾先生分别从2021年3月 和2021年7月起担任Model Performance Acquition Corp.的首席执行官兼董事长，直到该公司于2023年1月结束与MultiMetaVerse Inc.的业务合并。自 2022 年 11 月 以来，他一直担任A Paradigm Acquition Corp. 的首席执行官、董事长兼董事，并自 2021 年 4 月起担任 JVSPAC 收购公司的主管 投资官。曾先生自2021年4月起担任首席执行官 ，自2021年7月起担任A SPAC I Acquisition Corp的董事长兼首席财务官。他还分别自2022年2月和2022年3月起担任A SPAC（香港）收购公司的 执行董事兼首席执行官。 曾先生在2013年至2021年期间担任香港特许金融分析师协会的理事。曾先生于 2017 年获得芝加哥大学布斯商学院工商管理硕士 学位，2005 年获得清华大学法学学士学位， 于 1998 年获得香港中文大学工程学学士学位。曾先生还持有特许金融分析师特许证 。

马尔科姆·麦克莱恩四世先生自2022年5月起担任我们的独立非执行董事 董事长。麦克莱恩先生拥有近30年的全球投资业务经验，专注于收购 私人和公共房地产债务和股权证券以及日本以外的亚洲、美国 和欧洲的直接财产，在他的职业生涯中构造并完成了超过200亿美元的投资。自2006年成立以来，macLean 先生一直是Star Asia Group的创始人、管理合伙人兼董事，在东京和美国设有办事处。作为投资委员会联席主席，macLean先生负责 公司的日常投资活动。自2006年12月成立以来，Star Asia Group已收购或开发了超过90亿美元的房地产和房地产相关资产。2009年，麦克莱恩先生与他人共同创立了Taurus Capital Partners LLC，该公司在全球范围内对上市和私营公司、合伙企业和其他结构化工具 进行机会主义投资。此前，麦克莱恩先生曾担任 Mercury Global Real Estate Advisors LLC 的总裁、投资组合经理和首席交易员。水星环球房地产顾问有限责任公司是一家 全球房地产投资公司，在格林威治、东京、新加坡和香港设有办事处。此外，麦克莱恩先生在担任全球公共和私人房地产公司 的股权、债务和并购交易的牵头经理 方面拥有丰富的经验 ，在担任投资银行家八年（1992-1999 年）期间，他曾为总额超过150亿美元的交易提供咨询和完成。 麦克莱恩先生曾是纽约PaineWebber's和Kidder Peabody & Co（现为瑞银）房地产投资银行 集团的高级副总裁。通过星亚集团的一个实体，麦克莱恩先生是星亚投资公司（TSE： 3468）的赞助商，该公司是一家上市的日本房地产投资信托基金，在2021年管理着大约 JPY180 亿美元的资产。自2019年以来，他一直是日本酒店的所有者和运营商北极星控股有限公司（TSE：3010）的 董事会成员。自2021年2月以来，MacLean 先生还担任Evo Acquisition Corp（纳斯达克股票代码：EVOJ）的董事会成员。MacLean 先生在英格兰 剑桥大学学习国际经济学，毕业于康涅狄格州哈特福德的三一学院，获得经济学和法律学士学位。

陈安生先生自2022年5月起担任我们的董事。Chan 先生在投资、资本市场和企业管理方面拥有超过20年的经验。自2007年以来，陈先生一直担任Bonds Group of Companies的董事长 兼首席执行官。Bonds Group of Companies是一家跨国投资公司，业务范围从金融投资 到房地产开发、投资物业管理和酒店运营。Bonds Group of Companies 在中国、台湾、新加坡、加拿大、美国和英国的黄金地段拥有并经营商业、 零售、酒店和住宅物业。在陈先生 的领导下，Bonds Group of Companies的净资产已扩展到约25亿美元。从 2005 年到 2008 年，陈先生担任 Elliott Associates 香港办事处的资深 顾问。Elliott Associates是一家领先的美国激进投资基金管理公司，管理的资产 超过100亿美元。从 2000 年到 2004 年，陈先生是日本领先的投资银行野村国际的副董事。 在野村国际任职期间，陈先生负责寻找和组织首次公开募股前投资的投资。从 1998 年到 2000 年，陈先生在美国国际集团投资公司（“AIGIC”）工作，该公司是美国国际集团的子公司，提供投资建议和资产 管理服务。他负责在私募股权领域开发新的投资机会，并监督珠江三角洲 基金的撤资过程。陈先生在加州大学伯克利分校获得文学学士学位，主修经济学和政治学 ，以及加拿大多伦多大学的工商管理硕士学位。他目前是中国上海复旦 大学国际关系与公共管理学院的博士候选人。

陈嘉和先生自 2022 年 5 月起担任 的董事。陈先生在资本市场和创业领域拥有十多年的经验，他经营了一家企业集团 ，业务范围从金融到奢侈品体验和消费品。在他的领导下，该集团发展到包括 Best Leader Precious Metals Limited、Best Leader Wealth Management Limited 和深圳前海Best Leader Precious Limited， ，后者为亚洲的零售客户、机构和财富管理 服务提供贵金属、金条和大宗商品的交易服务。自成立以来，陈先生已将业务扩展到澳大利亚和亚太地区。2017 年， 陈先生创立了 Sweetbriar Equine Ltd.，该公司专注于繁殖和培育马术纯种马。自 2016 年起， Chan 先生一直是 House of Connoisseur Ltd. 的创始人、董事长兼首席执行官。House of Connoisseur Ltd. 是一家优质葡萄酒进口商、批发商和 零售商。在陈先生的战略领导下，House of Connoisseur Ltd. 已成为 当地葡萄酒行业的知名品牌，2020 年的年销售额超过 1500 万美元。陈先生还是公益金2020/2021年卖旗日组织 委员会的联席主席、中国人民政治协商会议湖北省第十二届委员会委员、 中国海外联谊会第五届理事会成员。陈先生于 2017 年在 管理与科技大学获得学士学位。

布莱恩·比尼亚克先生自 2022 年 5 月起担任 的独立董事。Biniak先生在多个行业的企业管理、业务发展、 产品创新和创业方面拥有超过25年的经验，涵盖科技、移动、汽车、数字商务和 娱乐领域。自2021年以来，比尼亚克先生一直担任B2B音乐科技 公司Songtradr Inc. 的总裁兼首席运营官。2016年，比尼亚克先生与他人共同创立了互联汽车平台和应用服务公司ConnectedTravel，自 成立以来一直担任董事长兼首席执行官。从2015年到2016年，比尼亚克先生在诺基亚公司的风险投资公司 NGP Capital 担任驻校企业家，领导虚拟现实、增强现实和混合现实战略 和投资。Biniak 先生在 2014 年至 2015 年期间担任微软总经理兼合伙人，2010 年至 2014 年在诺基亚担任全球副总裁兼总经理，在此期间，他领导了诺基亚的全球应用商店业务、开发者 生态系统、平台和工具开发，为诺基亚的众多设备所有者提供支持，积累了丰富的经验。他在2006年至2010年期间在Jacked创立并担任首席执行官 ，Jacked是一家体育广播互动电视应用服务提供商。比尼亚克先生还在 多家机构担任董事会成员，包括自 2014 年起在洛杉矶车展和洛杉矶汽车展，自 2009 年起担任波士顿大学 艺术与科学学院，自 2019 年起担任加州新路学校的董事会成员。 Biniak 先生拥有波士顿大学国际关系、商业和经济学文学学士学位。

保罗·康明斯先生自 2022 年 5 月起担任 的独立董事。康明斯先生在投资、会计、战略管理、 和业务管理方面拥有近三十年的经验。2008 年，康明斯先生与他人共同创立了 Pyrrho Management Ltd.，这是一家在全球拥有资产和投资 的家族投资基金，此后曾在该公司担任过多个职位，包括董事和投资总监。康明斯 先生负责管理公司的全球资产，寻找新的投资机会，并监督公司的战略发展 。从 2005 年到 2008 年，康明斯先生担任 Sino Era Ltd. 和 替代能源公司 的首席财务官。从 2000 年到 2005 年，康明斯先生担任野村国际集团的高级交易员。伦敦和香港 隶属于野村的自有投资团队。从 1998 年到 2000 年，康明斯先生在毕马威香港担任高级经理。 年来，康明斯先生在多家公司的董事和合伙人中积累了丰富的经验，包括自2016年起在Crimson Tiger Ltd担任董事 ，自2011年起在Pacific Jade Corporate Services Limited及其前任担任非执行董事长。 康明斯先生是英格兰和威尔士的特许会计师。康明斯先生拥有金斯敦大学 的经济学学士学位。

投资标准

根据我们的战略， 我们主要寻求收购一家或多家企业总价值在8亿美元至2,000,000,000,000美元之间的成长型企业。尽管 我们可能会决定与不符合下述标准的目标企业进行初始业务合并，但我们 在评估潜在目标公司时确定了以下一般标准和指导方针：

我们寻找具有竞争力 优势和/或未充分利用的扩张机会的目标公司，这些公司可以从获得额外资本和专业知识中受益。我们认为 许多公司都缺乏富有洞察力的战略和增长资金。我们的目标企业是 具有良好的未来增长特征，同时具有耐受宏观经济波动的持久商业模式的企业。我们的管理团队 在确定此类目标以及帮助目标管理层评估战略和财务适应性方面拥有丰富的经验。

我们寻求寻找拥有强大 和经验丰富的管理团队的公司。我们相信我们可以为现有管理团队提供一个利用我们 管理团队经验的平台。我们相信，我们管理团队的运营专业知识将非常适合补充目标的管理 团队。

我们寻找在为股东创造价值方面有良好记录的上市就绪型管理 团队，他们有雄心壮志利用在美国成功上市可能带来的流动性 的改善和额外资本。我们认为，有大量估值适当的 潜在目标企业可以从公开上市和新资本中受益，从而支持 的收入和收益的显著增长。

根据我们对公司的具体分析和 尽职调查，我们寻找表现出 特征的目标公司，这些特征我们认为市场忽视或错误评估了这些特征。我们打算利用我们团队的丰富经验和严谨的投资方法来寻找机会 来释放我们在复杂情况下的经验使我们能够追求的价值。

潜在业务合并目标的来源

我们认为，我们的管理团队及其各自关联公司的运营 和交易经验，以及他们因 的此类经验而建立的关系，将为我们提供大量潜在的业务合并目标。这些个人和实体 在世界各地建立了广泛的联系网络和企业关系。这个网络通过采购、收购 和融资业务、与卖家和公司高管的关系，以及我们在不同的经济和金融市场条件下执行 交易的集体经验而发展壮大。我们相信，这些联系和关系网络将 为我们提供重要的投资机会来源。此外，我们预计目标企业候选人可能会从各种非关联来源引起我们的注意，包括投资市场参与者、私募股权基金和寻求剥离非核心资产或部门的大型商业企业 。

我们的收购标准、 尽职调查流程和价值创造方法并非详尽无遗。在相关范围内，任何与特定 初始业务合并的利弊相关的评估都可能基于这些一般指导方针以及其他考虑因素、 和我们的管理层可能认为相关的标准。我们寻求业务合并、完成业务合并的能力、 或我们最终完成业务合并的目标业务的运营可能会受到我们无法控制的因素的重大不利影响 。

其他收购注意事项

我们不被禁止 与与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并。如果我们寻求 与与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联的公司完成初始业务合并，我们或由独立董事组成的委员会 将征求独立投资银行公司或其他通常提供估值意见的独立公司的意见，或者从财务 的角度征求独立会计师事务所的意见，即从财务 的角度来看，我们的初始业务合并对我们公司是公平的。

我们的保荐人、高级管理人员和 董事已同意，自首次公开募股结束以来，我们只有15个月的时间来完成我们的初始业务合并（如果 将完成业务合并的时间延长，则距离首次公开募股结束最多21个月）。 如果我们无法在这样的 15 个月内（如果我们将完成业务合并的时间延长，则在 首次公开募股结束后 21 个月内完成初始业务合并），我们将：(i) 停止所有业务 ，清盘目的除外，(ii) 尽快兑换，但此后不超过十个工作日， } 按每股价格计算的公共股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息 （利息应扣除应付税款，减去不超过50,000美元的利息（用于支付解散费用的利息）除以 当时已发行的公开股的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括 获得进一步清算分配的权利，如果有），但须经适用法律批准，以及 (iii) 赎回后尽快获得剩余股东和董事会的批准 董事，清算和解散，在每种情况下 均受我们的约束英属维尔京群岛法律规定债权人的索赔的义务以及其他适用的 法律的要求。我们的公共认股权证、公共权利或私募股权 认股权证将没有赎回权或清算分配。如果我们未能在15个月的 期限内完成初始业务合并（如果我们将完成业务合并的时间延长 的完整时间，则在首次公开募股结束后的21个月内）内完成初始业务合并，则认股权证和权利将毫无价值地过期。

除非我们完成与关联实体的初始 业务合并，或者我们的董事会无法独立确定 目标业务或企业的公允市场价值，否则我们无需征求独立投资银行公司、另一家通常提供估值意见的独立 公司或独立会计师事务所的意见，即从财务角度来看，我们为目标支付的价格对我们公司公平 。如果没有获得任何意见，我们的股东将依赖董事会 的商业判断，董事会在选择用于确定 一个或多个目标的公允市场价值的标准时有很大的自由裁量权，不同的估值方法可能在结果上差异很大。所使用的此类标准将在我们的要约文件或与我们的初始业务合并相关的代理招标材料（如适用）中披露 。

首次公开募股后，我们的管理层 团队的成员可能会直接或间接拥有我们的A类普通股和/或私募认股权证，因此， 在确定特定目标业务是否是与之实现 初始业务合并的合适企业时可能存在利益冲突。此外，如果目标企业 将保留或辞职任何此类高级管理人员和董事列为有关我们初始业务合并的任何协议的条件，则我们的每位高管和董事在评估 特定业务合并时可能存在利益冲突。

我们的每位董事和 高管目前对其他实体负有额外的信托或合同义务，将来我们的任何董事和高级管理人员都可能负有额外的信托或合同义务 ，根据这些义务，这些高管或董事必须或将被要求向该实体提供收购机会。 因此，在不违反英属维尔京群岛法律规定的信托义务的前提下，如果我们的任何高管或董事意识到 有适合他或她当时负有信托或合同义务的实体的收购机会， 他或她将需要履行其信托或合同义务才能向该实体提供此类收购机会，并且 只能出示此类收购机会如果这样的实体拒绝了这个机会，那就对我们来说。我们经修订和重述的备忘录和公司章程将规定 ，在不违反英属维尔京群岛法律规定的信托义务的前提下，我们放弃对向任何高管或董事提供的 任何公司机会的权益，除非此类机会仅以我们公司的董事或 高级职员的身份明确提供给该人，而且这种机会是我们法律和合同允许的，否则合理的 供我们追求。但是，我们认为，我们的董事或高级管理人员的任何信托职责或合同义务都不会严重削弱我们完成业务合并的能力。

我们的保荐人、高级管理人员和 董事是其他特殊目的收购公司的高级管理人员或董事，这些公司的证券类别是根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》注册的。尽管如此，此类高管和董事 将继续对我们负有先前存在的信托义务，因此，我们将优先于他们随后加入的任何特殊目的收购 公司。

管理运营和投资经验

我们相信，我们的高管 官员拥有寻找、评估和执行有吸引力的业务合并所必需的经验、技能和人脉。有关我们的高级管理人员和董事经验的完整信息，请参阅 标题为 “管理” 的部分。尽管 有上述规定，但我们的高管和董事无需全职参与我们的事务，而是会将时间分配给其他 企业。目前，我们希望我们的每位员工花在他们合理认为对我们的业务至关重要的时间内。 我们的执行官和董事过去的成功并不能保证我们将成功完成最初的业务合并。

正如 “利益冲突” 中更全面地讨论的那样，如果我们的任何高管或董事意识到 的业务合并机会属于他先前存在信托或合同义务的任何实体的业务范围，则他可能需要在 出示此类商业合并机会之前，向该实体出示 此类业务合并机会，但须遵守英属维尔京群岛法律规定的信托义务业务合并对我们来说是机会。目前，我们的大多数高管和董事都有某些先前存在的信托 职责或合同义务。

新兴成长型公司状况和其他信息

我们是一家 “新兴 成长型公司”，定义见经修订的1933年《证券法》第2（a）条，或经2012年《 Jumpstart Our Business Startups法》修订的《证券法》或《乔布斯法》。因此，我们有资格利用适用于不是 “新兴成长型公司” 的其他上市公司的各种 报告要求的某些豁免，包括但 不限于无需遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条、 或《萨班斯-奥克斯利法案》的审计师认证要求，减少定期报告和代理中有关高管薪酬的披露义务声明、 和免除就以下事项举行不具约束力的咨询表决的要求高管薪酬和股东对任何先前未获批准的 黄金降落伞补助金的批准。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力降低，那么我们的证券交易市场可能不那么活跃，我们的证券价格可能会更具波动性。

此外， 《就业法》第107条还规定，“新兴成长型公司” 可以利用《证券法》第7 (a) (2) (B) 条中规定的延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴的 成长型公司” 可以推迟某些会计准则的采用，直到这些准则本来适用于私营公司。 我们打算利用延长过渡期的好处。

我们将继续是一家新兴的 成长型公司，直到 (1) 本财年最后一天 (a) 首次公开募股之日五周年之后，(b) ，我们的年总收入至少为10.7亿美元，或 (c) 我们被视为大型加速申报者， 这意味着我们由非关联公司持有的普通股的市值超过截至当年 第二财季末的7亿美元；以及 (2) 我们发行了超过10亿美元的不可转换债务证券之日在 之前的三年期间。此处提及 “新兴成长型公司” 的含义应与《JOBS 法案》中与之相关的含义相同。

此外，我们是 S-K 法规第 10 (f) (1) 项所定义的 “较小的 申报公司”。规模较小的申报公司可以利用某些减少的 披露义务，包括仅提供两年的经审计的财务报表。在本财年的最后一天（1）截至当年第二财季末，非关联公司持有的普通股的市值超过 2.5亿美元，或 (2) 在已完成的 财年中，我们的年收入超过1亿美元，截至当年年底，我们的年收入超过1亿美元，非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元 第二财季。

竞争

在识别、评估 和选择目标业务时，我们可能会遇到来自与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争。 这些实体中有许多已经成熟，在直接识别和实施业务合并或 通过关联公司进行业务合并方面拥有丰富的经验。这些竞争对手中有许多人拥有比我们更多的技术、人力和其他资源，与许多竞争对手相比，我们的财务资源 将相对有限。尽管我们认为，我们可以利用首次公开募股的净收益来完成许多潜在的目标 业务合并，但我们在与某些规模较大的目标企业完成 业务合并方面竞争的能力可能会受到可用财务资源的限制。此外， 要求，只要我们的证券在纳斯达克上市，我们就收购一个或多个目标企业，其公允市场价值至少等于达成业务合并时信托账户价值的80％（减去任何递延承保佣金和应付的利息所得税款，减去 向我们发放的用于纳税的任何利息），这是我们的 义务支付与行使赎回权的公众股东有关的现金，以及我们的某些目标企业可能不会对未偿还的私募股权 认股权证及其所代表的未来潜在摊薄持积极态度。这些因素中的任何一个 都可能使我们在成功谈判初始业务合并时处于竞争劣势。

员工

我们目前有两 (2) 名官员和一名交易流程经理。这些人 没有义务花任何具体的时间来处理我们的事务，但他打算在我们完成最初的业务合并之前，尽可能多地花在他认为必要的时间上 来处理我们的事务。他在任何时间段内将花费的时间都会有所不同 ，具体取决于是否为我们的初始业务合并选择了目标企业以及我们所处的业务合并过程阶段 。在完成初始业务合并之前，我们不打算雇用任何全职员工。

第 1A 项。风险因素

参照2022年5月3日向美国证券交易委员会提交的招股说明书的 “风险因素” 部分纳入。

我们的独立注册公共会计 公司’他的报告包含一段解释性段落，对我们继续作为 的能力表示了实质性的怀疑“继续经营.”

截至2022年12月31日， 公司在信托账户外有1,063,837美元的现金，营运资金为1,126,933美元。此外，公司已经承担， 预计将继续承担巨额专业成本，以保持上市公司的身份，并在与我们的初始业务合并活动有关的 方面产生巨额支出。 在 “第二部分，第7项” 中讨论了管理层解决任何额外资本需求的计划。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。”此外， 如果公司无法在2023年8月5日之前完成业务合并（除非延期），则公司董事会 将开始自愿清算，从而正式解散公司。无法保证公司 完成业务合并的计划会在合并期内取得成功。除其他外，这些因素使人们对 公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。本10-K 表格其他地方包含的财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

随着评估目标的特殊目的收购 公司数量的增加，有吸引力的目标可能会变得更加稀缺，对有吸引力的 目标的竞争可能会加剧。这可能会增加我们初始业务合并的成本，甚至可能导致我们无法找到目标或 无法完成初始业务合并.

近年来，成立的特殊目的收购公司数量 已大幅增加。特殊目的 收购公司的许多潜在目标已经进入了初始业务合并，还有许多特殊目的收购 公司正在准备首次公开募股，还有许多此类公司目前正在注册中。因此，有时，可用于完成初始业务合并的 有吸引力的目标可能较少。

此外，由于有更多的特殊目的收购公司 寻求与可用目标进行初始业务合并，因此对具有吸引力的基本面 或商业模式的可用目标的竞争可能会加剧，这可能会导致目标公司要求改善财务条件。有吸引力的交易也可能因其他原因而变得更加稀缺，例如经济或行业低迷、地缘政治紧张局势，或者企业合并后完成业务合并或运营目标所需的额外 资本的成本增加。总而言之，这可能会增加 延迟的成本，或者以其他方式使我们寻找和完成初始业务合并的能力复杂化或阻碍，并可能导致 无法以完全有利于股东的条件完成初始业务合并。

如果我们被视为 “外国 个人”，则如果此类初始业务合并 受美国外国投资法规的约束或美国政府实体（例如美国 外国投资委员会（“CFIUS”）的审查，我们可能无法完成与美国目标公司的初始业务合并。

我们的赞助商由 控制或与居住在美国境外的非美国人有实质性联系。非美国人对某些 美国企业的收购和投资可能受到限制外国所有权的规则或法规的约束。CFIUS 是一个机构间委员会，受权审查 某些涉及外国人投资于与关键技术、关键 基础设施和/或敏感个人数据相关的美国企业的交易，以确定此类交易对美国国家安全的影响。 如果根据此类规章制度我们被视为 “外国人”，我们 与从事受监管行业的美国企业之间的任何拟议业务合并或可能影响国家安全的可能受到此类外国所有权限制、 CFIUS 审查和/或强制申报。

如果我们与美国企业的潜在初始业务 合并属于外国所有权限制的范围，我们可能无法与此类企业完成初始 业务合并。此外，如果我们的潜在业务合并属于CFIUS的管辖范围，则在完成初始业务合并之前或之后，我们 可能需要向CFIUS提交强制性申报或决定向CFIUS提交自愿通知，或者在不通知CFIUS的情况下继续进行初始业务 合并，并冒着CFIUS干预的风险。CFIUS可能会决定 阻止或推迟我们的初始业务合并，施加条件以缓解对最初的 业务合并的国家安全担忧，或者如果我们在没有事先 获得CFIUS许可的情况下采取行动，则命令我们剥离合并后的公司的全部或部分美国业务。潜在的限制和风险可能会限制与我们进行交易的吸引力，或者阻止我们 寻求某些最初的业务合并机会，我们认为这些机会本来会有利于我们和我们的股东。 因此，我们可以完成初始业务合并的潜在目标库可能有限，在与其他没有类似外国所有权问题的特殊目的收购公司竞争方面，我们可能会受到不利影响 。

此外，政府 的审查过程，无论是CFIUS还是其他方式，都可能很漫长。由于我们完成初始业务合并的时间有限， 我们未能在必要的时间段内获得任何必要的批准可能会要求我们进行清算。如果我们进行清算，我们的公众 股东只能按比例获得信托账户中持有的金额份额，而我们的认股权证到期将毫无价值。这个 还将使您失去目标公司的任何潜在投资机会，并失去通过合并后公司的任何价格上涨来实现 投资未来收益的机会。

项目 1B。未解决的工作人员评论

不适用。

第 2 项。属性

目前，我们的 行政办公室位于新加坡海滩路 289 号 #03 -01，新加坡 199552。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的运营。

第 3 项。法律诉讼

我们可能会不时受到与我们的业务开展相关的法律 诉讼、调查和索赔。我们目前不是针对我们提起的任何 重大诉讼或其他法律诉讼的当事方。我们还不知道有任何法律诉讼、调查或索赔、 或其他法律风险对我们的业务、财务状况 或经营业绩产生重大不利影响的可能性非常小。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

第二部分

第 5 项。注册人普通股市场、关联股东 事项和发行人购买股权证券

我们的单位于 2022 年 5 月 3 日开始在 纳斯达克全球市场或纳斯达克交易，代码为 “ASCBU”。2022年5月31日，公司宣布， 持有人可以选择从2022年5月31日左右开始 单独交易其单位中包含的普通股、认股权证和权利。普通股、认股权证和权利分别以 “ASCB”、“ASCBW” 和 “ASCBR” 的代码开始在纳斯达克交易。未分离的单位继续在纳斯达克交易，代码为 “ASCBU”。分离后， 普通股、认股权证和权利可以重新合并为单位。

记录持有者

截至2023年3月10日， 有20,300,000股A类普通股由两名股东持有，5,000,000股B类普通股已发行， 已发行5,000,000股， 已发行流通股由一位登记在册的股东持有。记录持有者的人数是根据我们的过户代理人 的记录确定的，不包括以各种证券经纪人、交易商、 和注册清算机构的名义持有的普通股的受益所有人。

分红

迄今为止，我们尚未为普通股支付任何现金 股息，也不打算在初始业务合并完成之前支付现金分红。 未来现金分红的支付将取决于我们的收入和收益（如果有）、资本要求以及 完成初始业务合并后的总体财务状况。 初始业务合并后的任何现金分红将由我们的董事会自行决定，我们只会在英属维尔京法律允许的范围内从利润或股票溢价（视偿付能力要求而定）中支付 的股息。此外，我们的董事会 目前没有考虑也不会在可预见的将来宣布任何股本。此外，如果我们承担 与初始业务合并有关的任何债务，我们申报分红的能力可能会受到我们可能就此达成的限制性契约 的限制。

根据股权补偿计划获准发行的证券

没有。

近期未注册证券的销售

没有。

所得款项的用途

该公司是一家新成立的 空白支票公司，在英属维尔京群岛注册成立，是一家英属维尔京群岛商业公司，目的是与一家或多家企业进行合并、股份 交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并。

2022 年 5 月 5 日，公司 完成了 20,000,000 个单位的首次公开募股，其中包括部分行使授予承销商的超额配股权。 每个单位由一股普通股、一份可赎回认股权证的二分之一和一项在初始业务合并完成后获得十分之一的A类普通股 股的权利组成。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售， 的总收益为2亿美元。

在首次公开募股 结束的同时，公司与公司的保荐人A SPAC II（Holdings）Corp完成了8,966,000份私人 认股权证的私募配售，每份私人认股权证的价格为1.00美元，总收益为8,966,000美元。除认股权证协议中所述外，私人认股权证与承销协议中规定的在首次公开募股中出售的公开 认股权证相同。

2022年5月5日，首次公开募股和私募的净收益中共有 203,500,000美元存入了为公司公众股东 的利益而设立的信托账户。

私人认股权证 是根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条发行的，因为这些交易不涉及公开发行。

有关首次公开募股所得款项的使用 的描述，请参阅下文第二部分第7项——管理层对本10-K表财务状况和经营业绩的讨论与分析 。

发行人及关联买家购买股权证券

没有。

商品 6. [保留的]

第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和 分析应与 “第 8 项” 中包含的经审计的财务 报表和相关附注一起阅读。这份 10-K表年度报告的财务报表和补充数据”。以下讨论和分析中包含的某些信息包括前瞻性陈述。 由于许多因素，包括 “关于前瞻性陈述的特别说明”，“第1A项” 中列出的因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。风险因素” 以及本10-K表年度报告中的其他地方 。

概述

我们是一家空白支票公司 作为商业公司在英属维尔京群岛注册成立，注册的目的是与一家或多家企业进行合并、股票交换、 资产收购、股份购买、重组或类似业务合并（“业务合并”）。 我们还没有选择任何特定的业务合并目标。我们打算使用首次公开募股和私募认股权证（“私募认股权证”）的私募收益中的现金 、出售与我们的初始业务合并相关的证券的收益 、我们的股份、债务或现金、股票和 债务的组合来实现我们的初始业务合并。

我们预计，在实施收购计划的过程中， 将继续承担巨额成本。我们无法向您保证 完成业务合并的计划会成功。

运营结果

迄今为止，我们既没有参与 任何业务，也没有创造任何营业收入。从 2021 年 6 月 28 日（开始）到 2022 年 5 月 2 日，我们唯一的活动是 组织活动以及为首次公开募股做准备所必需的活动，如下所述。首次公开募股后，我们唯一的活动是 寻找目标企业以完成业务合并。我们预计要等到 完成我们的初始业务合并后才会产生任何营业收入。我们预计将以首次公开募股后持有的有价的 证券的利息收入的形式产生营业外收入。我们预计，作为一家上市公司（法律、财务 报告、会计和审计合规）以及与寻找和完成 业务合并相关的尽职调查费用将增加。

在截至2022年12月31日 的年度中，我们的净收入为2,442,549美元，其中包括424,790美元的一般和管理费用，被信托账户持有的投资所得的利息 2,867,339美元所抵消。

从2021年6月28日 （成立之初）到2021年12月31日，我们的净亏损为2760美元，其中包括组建和运营费用。

流动性和资本资源

正如之前在2022年5月2日的 8-K表最新报告中披露的那样，公司于2022年5月5日完成了20,000,000个单位的首次公开募股，其中包括 部分行使授予承销商的超额配股权。每个单位由一股普通股、一股可赎回 认股权证的二分之一组成，该认股权证持有人有权以每股全股11.50美元的价格购买一股普通股，以及一项在初始业务合并完成后获得 一股A类普通股的十分之一的权利。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，总收益为2亿美元。

在首次公开募股 结束的同时，公司与公司的保荐人A SPAC II（Holdings）Corp完成了8,966,000份私人 认股权证的私募配售，每份私人认股权证的价格为1.00美元，总收益为8,966,000美元。除认股权证协议中所述外，私人认股权证与承销协议中规定的在首次公开募股中出售的公开 认股权证相同。

2022年5月5日，首次公开募股和私募的净收益中共有 203,500,000美元存入了为公司公众股东 的利益而设立的信托账户。我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，收购目标 业务并支付与之相关的费用。如果我们的资本存量全部或部分用作 实现业务合并的对价，则信托账户中持有的剩余资金将用作营运资金，为目标业务的运营 提供资金。此类营运资金可以通过多种方式使用，包括继续或扩大目标企业 的业务，用于战略收购以及现有或新产品的营销、研究和开发。如果信托账户之外可供我们使用的资金不足以支付此类费用，则此类资金还可使用 来偿还我们在业务合并 完成之前产生的任何运营费用或发现者费用。

在截至2022年12月31日的年度中，以及从2021年6月28日（开始）到2021年12月31日期间，用于经营活动的现金分别为438,591美元和0美元， 。

截至2022年12月31日，我们 在信托账户中持有的有价证券为206,356,227美元，其中包括在国库信托基金中持有的证券，该基金投资 到期日不超过185天的美国政府国库券、债券或票据。 信托账户余额的利息收入可用于纳税。截至 2022 年 12 月 31 日，我们没有提取信托账户 赚取的任何利息来缴税。我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，收购目标企业并支付与之相关的 费用。如果我们的资本存量全部或部分用作实现业务合并的对价， 信托账户中持有的剩余资金将用作营运资金，为目标业务的运营提供资金。这种运转的 资本资金可以用于多种方式，包括继续或扩大目标业务的运营、用于战略 收购以及现有或新产品的营销、研究和开发。如果信托账户以外可供我们 使用的资金不足以支付此类费用，则此类资金还可用于偿还我们在业务合并完成之前产生的任何运营 费用或发现者费用。

截至2022年12月31日，我们 在信托账户外有1,063,837美元的现金。在业务合并完成之前，我们打算使用 信托账户之外的资金来识别和评估潜在的收购候选人，对潜在的 目标企业进行业务尽职调查，往返潜在目标企业的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司 文件和重要协议，选择要收购的目标企业并进行架构，谈判 并完成业务合并。

如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判业务合并所需成本 的估计低于这样做所需的实际金额 ，则在业务合并之前，我们可能没有足够的资金来运营我们的业务。在这种情况下， 我们的高管、董事或其关联公司可以但没有义务根据需要向我们贷款。如果我们完成最初的 业务合并，我们将从 业务合并完成后发放给我们的信托账户收益中偿还此类贷款款项。最多1150,000美元的此类贷款可以转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元，由贷款人选择 。如果业务合并未完成，我们可能会使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款，但我们信托账户的收益不会用于此类还款。我们的初始股东、高级管理人员和董事 的此类贷款 的条款尚未确定，关于 此类贷款也没有书面协议。

此外，我们可能需要获得 额外融资才能完成我们的业务合并，或者因为我们有义务在业务合并完成后赎回大量 公开股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或承担与此类业务合并相关的 债务。在遵守适用的证券法的前提下，我们只有在完成业务合并后才会同时完成此类融资 。如果我们因为没有足够的 资金而无法完成业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。此外，在我们的业务合并之后， 如果手头现金不足，我们可能需要获得额外融资来履行我们的义务。

截至2022年12月31日，我们 的现金为1,063,837美元，营运资金为1,126,933美元。自首次公开募股结束后，公司有15个月的时间来完成业务合并（如果全部延长，则最长为21个月 ）。目前尚不确定该公司能否在此之前完成业务 的合并。如果业务合并未在期限内完成，则将进行强制清算， 随后解散。

该公司已经承担， 预计将继续承担巨额专业成本，以保持上市公司的身份，并为完成业务合并而承担巨额的交易 成本。关于公司根据财务会计准则委员会2014-15年度会计准则更新（“ASU”）“披露实体继续作为持续经营企业能力的不确定性 ” 对持续经营考虑因素 的评估，管理层已确定这些情况 使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。管理层解决这种 不确定性的计划是通过营运资金贷款。此外，如果公司无法在 合并期（2023年8月5日之前）内完成业务合并，则公司董事会将着手开始自愿清算，因此 正式解散公司。无法保证公司完成业务合并的计划会在合并期内成功 。因此，管理层确定，这种额外条件也引发了人们对公司继续作为持续经营企业的能力的重大怀疑 。财务报表不包括 可能因这种不确定性结果而产生的任何调整。

资产负债表外融资安排

我们没有债务、资产 或负债，自2022年12月31日起，这些将被视为资产负债表外的安排。我们不参与与未合并实体或金融伙伴关系（通常称为可变利益实体）建立关系的交易 ， 的建立是为了促进资产负债表外的安排。我们没有签订任何资产负债表外融资安排，没有建立任何特殊目的实体，没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有购买任何 非金融资产。

合同义务

2022 年 12 月 31 日，除了 对以下内容的承诺 外，我们 没有任何长期债务、资本租赁债务、经营租赁债务或长期负债：

注册权

根据注册 权利协议，创始人股份、 私募认股权证、向承销商和可能通过转换营运资金贷款发行的单位发行的股票的持有人（在每种情况下，以及其成分证券的持有人，如适用）将有权获得注册权，该协议要求公司注册此类证券进行转售（对于创始人股票，只有在 转换为我们的A类普通股之后）股份）。这些证券的持有人最多有权提出三项要求，不包括要求公司注册此类证券的简短要求 。此外，持有人对企业合并完成后提交的注册声明拥有 的某些 “搭便车” 注册权。公司将承担 与提交任何此类注册声明有关的费用。

承保协议

公司授予承销商（承销商代表）45天的选择权，允许他们额外购买最多277.5万个单位 ，以首次公开募股价格减去承销折扣和佣金（如果有），以支付超额配股（如果有）。2022年5月5日，在 首次公开募股结束的同时，承销商部分行使了超额配股权，购买了1,500,000个单位，为公司创造了1500万美元的总收益 。

首次公开募股结束后， 承销商获得了每单位0.169美元或3,38万美元的现金承保折扣（包括部分行使超额配股 期权）。此外，承销商将有权获得每单位0.35美元或6,475,000美元的递延佣金， 这笔佣金将在业务合并结束时从信托账户中持有的金额中支付，但须遵守 承保协议的条款。

代表的普通股

公司向 承销商和/或其指定人员发行了300,000股A类普通股，其中包括22,500股普通股，这是承销商在首次公开募股结束时部分行使超额配股期权的结果。

关键会计政策

根据美利坚合众国普遍接受的会计原则 编制简明的 财务报表和相关披露要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响所报告的资产和负债金额、财务报表发布之日或有 资产和负债的披露以及报告期内的收入和支出。实际结果可能与这些估计值存在重大差异。我们已经确定了以下关键会计政策：

延期发行成本

递延发行成本包括 在资产负债表日期之前产生的直接成本，这些成本与首次公开募股直接相关，将在首次公开募股完成后记入股东 权益。如果首次公开募股不成功，则这些递延费用以及 产生的额外费用将计入运营费用。

认股权证工具

根据对权证具体条款的评估以及ASC 480和ASC 815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”）中适用的 权威指导，公司将认股权证 视为股票分类工具或负债分类工具。评估考虑 根据ASC 480，这些工具是否是独立的金融工具，是否符合ASC 480对负债的定义，以及这些工具是否符合ASC 815对股票分类的所有要求，包括这些工具 是否与公司自己的普通股挂钩，以及在公司无法控制的情况下工具持有人是否可能需要 “净现金结算” ，以及股票分类的其他条件。这项评估要求 运用专业判断，是在认股权证发行时以及随后的每个季度结束日进行的，而 这些工具尚未兑现。公司确定，在进一步审查认股权证协议后，管理层得出结论，根据认股权证协议发行的 公共认股权证和私募认股权证符合股权会计处理资格。

A 类普通股可能被赎回

根据会计准则编纂（“ASC”） 主题480 “区分负债与权益” 中的指导，公司核算了可能赎回的 A类普通股。需要强制赎回的普通股（如果有）被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件可赎回的普通股（包括具有 赎回权的普通股，这些权利要么在持有人控制之内，要么在发生不确定事件时进行赎回，而非 完全在公司的控制范围内）被归类为临时权益。在所有其他时候，普通股被归类为股东 权益。该公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司 的控制范围内，可能会发生不确定的未来事件。因此，截至2022年12月31日，可能被赎回 的普通股以每股10.318美元的赎回价值列报为临时权益，不在公司资产负债表的股东权益 部分。公司在赎回价值发生变化时立即予以确认，并调整 可赎回普通股的账面价值，使其等于每个报告期末的赎回价值。如果额外实收资本等于零，则可赎回普通股账面金额的增加或减少 将受到额外实收资本费用或累计 赤字的影响。

每股净亏损

公司遵守FASB ASC 260（每股收益）的 会计和披露要求。简明的运营报表包括按照每股收益两类方法列报 每股可赎回股份的收益（亏损）和每股不可赎回股票的收益（亏损）。在 为确定可赎回股份和不可赎回股份的净收益（亏损）时，公司首先考虑了 可分配给可赎回股份和不可赎回股份的未分配收益（亏损），未分配收益（亏损） 是使用净亏损总额减去任何已支付的股息计算的。然后，公司根据可赎回股票和不可赎回股票之间的加权平均已发行股票数 按比例分配未分配收益（亏损）。对可能赎回的普通股的增值 进行任何重新衡量都被视为支付给公众股东的股息。 截至2022年12月31日，公司没有任何可能被行使或 转换为普通股然后分享公司收益的稀释性证券和其他合约。因此，摊薄后的每股亏损与本报告所述期间的每股基本 亏损相同。

最新会计准则

2020年8月，金融 会计准则委员会（“FASB”）发布了2020-06年《会计准则更新》（“ASU”）《债务——带有 转换和其他期权的债务（副主题470-20）和衍生品和套期保值——实体自有权益合约（副题815-40） （“ASU 2020-06”），以简化某些金融工具的会计。ASU 2020-06取消了当前要求 将受益转换和现金转换功能与可转换工具分离的模型，并简化了与实体自有股权合约的权益分类有关的衍生品范围例外 指南。新标准还对与实体自有股权挂钩并以其自有股权结算的可转换债务和独立工具引入了额外的 披露。亚利桑那州立大学2020-06修订了摊薄后的每股收益指导方针，包括要求对所有可转换工具使用if转换法。 ASU 2020-06 于 2024 年 1 月 1 日对公司生效，应在全面或修改后的回顾基础上适用，允许从 2021 年 1 月 1 日开始提前采用 。该公司目前正在评估亚利桑那州立大学2020-06年将对其财务 状况、经营业绩或现金流产生的影响（如果有的话）。

我们的管理层认为 任何最近发布但尚未生效的会计准则如果目前获得通过，都不会对随附的 财务报表产生重大影响。

《就业法》

2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS Act”）包含的条款除其他外放宽了对 合格上市公司的某些报告要求。我们符合 “新兴成长型公司” 的资格，根据《乔布斯法案》，允许根据私营（非上市公司）公司的生效日期遵守 新的或修订的会计声明。我们选择推迟 采用新的或修订后的会计准则，因此，在要求非新兴成长型公司采用此类准则的相关日期，我们可能无法遵守新的或修订后的会计准则。因此，自 上市公司生效之日起，合并财务 报表可能无法与遵守新的或修订后的会计声明的公司进行比较。

此外，我们正在评估 依赖乔布斯法案规定的其他减少报告要求的好处。在不违反《乔布斯法》规定的某些 条件的前提下，如果作为 “新兴成长型公司”，我们可能不必要求 除其他外，(i) 根据第 404 条就我们的财务 报告内部控制系统提供审计师认证报告，(ii) 提供非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露 根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》，(iii) 遵守公众可能通过的任何要求 公司会计监督委员会涉及强制性审计公司轮换或审计报告补充文件，提供有关审计和合并财务报表的额外 信息（审计师讨论和分析），以及（iv）披露某些与高管 薪酬相关的项目，例如高管薪酬与绩效之间的相关性以及首席执行官薪酬 与员工薪酬中位数的比较。这些豁免将在我们的首次公开 发行完成后的五年内有效，或者直到我们不再是 “新兴成长型公司”，以较早者为准。

项目 7A。关于市场风险的定量和定性披露

截至2022年12月31日，我们 没有受到任何市场或利率风险的影响。我们首次公开募股的净收益，包括信托 账户中的金额，已投资于到期日不超过180天的美国政府国债或某些仅投资于美国国债的货币市场基金 。由于这些投资的短期性质，我们认为不会存在相关的重大 利率风险敞口。

第 8 项。财务报表和补充数据

此信息出现在本 报告第 15 项之后，并以引用方式包含在此处。

第 9 项。会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧

没有。

项目 9A。控制和程序。

评估披露控制和程序

披露控制是旨在确保在我们根据《交易法》提交的报告 （例如本报告）中要求披露的信息，在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告。 披露控制的设计还旨在确保收集此类信息并酌情传达给我们的管理层， ，包括首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。 根据 《交易法》第15d-15 (e) 条，我们的管理层在现任首席执行官兼首席财务官（我们的 “认证 官员”）的参与下，评估了截至2022年12月31日披露控制和程序的有效性。根据该评估，我们的认证人员得出结论，截至 2022 年 12 月 31 日，我们的披露控制 和程序生效。

我们不希望我们的 披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈事件。不管 如何精心构思和运作，披露控制和程序只能为披露控制和程序 的目标得到实现提供合理而非绝对的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映资源限制这一事实，并且必须相对于成本考虑 的好处。由于所有披露控制和程序都有固有的局限性，任何 对披露控制和程序的评估都无法绝对保证我们已经发现了所有控制缺陷和 欺诈事件（如果有）。披露控制和程序的设计还部分基于对未来事件可能性 的某些假设，无法保证任何设计在未来 的所有潜在条件下都能成功实现其既定目标。

管理层关于财务报告内部控制的报告

这份10-K 表年度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告，也不包括我们的独立注册会计师事务所的认证报告 ，这是因为美国证券交易委员会对新上市公司的规定规定了过渡期。

财务报告内部控制的变化

在 最近一个财季中， 对财务报告的内部控制（该术语在《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条中定义）没有发生任何变化，这些变化对我们对财务 报告的内部控制产生了重大影响或有理由可能产生重大影响。

项目 9B。其他信息。

没有。

项目 9C。有关阻止检查的外国司法管辖区的披露。

不适用。

第三部分

第 10 项。董事、执行官和公司治理。

下表列出了截至2022年12月31日关于 我们的董事和执行官的信息。

以下是我们每位执行官和董事的业务经验摘要 ：

谢丽娜女士自 2022 年 8 月 起担任我们的首席执行官。Shie女士在资本市场、房地产开发和创业方面拥有大约十年的经验。自 2022 年 3 月起， Shie 女士一直担任 A SPAC (HK) 收购公司的执行董事兼首席运营官。Shie 女士自 2018 年起还担任 Lion Pride Properties Corp. 的 董事，该公司投资于菲律宾马尼拉的高层建筑的开发。谢女士自 2020 年 3 月起担任 Jumpstart Media 的首席执行官 ，负责监督该办公室的发展。Jumpstart Media 是亚太地区的一份英文印刷出版物，报道科技初创公司。谢女士从2021年3月起担任Model Performance Acquition Corp.的总裁、首席财务官兼董事 ，直到该公司于2023年1月结束与MultiMetaVerse Inc.的业务合并。 2015 年至 2017 年，谢女士是瑞生国际律师事务所香港办事处的合伙人，负责资本市场 交易，重点是债券发行、首次公开募股和并购。在加入瑞生之前，谢女士在 2011 年至 2012 年期间担任 Silent Models LLC 的首席运营 官。Shie 女士拥有纽约大学的学士学位和哈佛法学院 的法学博士学位。

曾克劳迪斯先生自2021年7月起担任我们的首席财务官。他在 2021 年 4 月至 2022 年 8 月 期间担任我们的首席执行官。曾先生在资本市场拥有超过20年的经验，在私募股权、并购 交易和PIPE投资方面拥有良好的成功记录。自2022年起，曾先生一直担任Unity Group Holdings International Limited （SEHK: 1539）的非执行董事，该公司是一家在香港从事节能产品的租赁和贸易的上市投资公司。曾先生 曾是邓普顿资产管理有限公司私募股权（北亚）的联席主管，也是邓普顿私募股权合伙人的合伙人， 是一家全球领先的新兴市场私募股权公司，隶属于富兰克林邓普顿投资。在邓普顿的15年职业生涯中， 曾先生担任过多个职位，包括合伙人、高级执行董事和副总裁。曾先生负责 邓普顿私募股权合伙人在北亚的整体投资、管理和运营活动。他的职责包括 监督亚洲战略股权投资机会的分析和评估。在任职期间，曾先生管理了 10亿美元的私募股权基金，约有50家投资组合公司。他还参与了30亿美元的 基金的管理，该基金是伦敦首次公开募股时最大的中欧上市封闭式基金。从 2007 年 7 月到 2008 年 6 月， 曾先生加入雷曼兄弟，负责管理香港、中国、台湾和美国的私募股权项目。在雷曼 兄弟，曾先生管理着5亿美元的专有基金。曾先生从2021年3月和2021年7月起分别担任Model Performance Acquisition Corp. 的首席执行官兼董事长，直到该公司于2023年1月完成与MultiMetaVerse Inc.的业务合并。自2022年11月以来，他一直担任A Paradigm Acquition Corp.的首席执行官、董事长兼董事，自2021年4月起担任JVSPAC收购公司的首席投资官 。曾先生自2021年4月起担任首席执行官 ，自2021年7月起担任A SPAC I Acquisition Corp的董事长兼首席财务官。他还分别自2022年2月和2022年3月起担任A SPAC（香港）收购公司的执行 董事兼首席执行官。曾先生在 2013 年至 2021 年期间担任 香港特许金融分析师协会的理事。曾先生于 2017 年获得芝加哥大学布斯商学院工商管理硕士学位，2005 年获得清华大学法学学士学位，1998 年获得香港中文大学工程学学士 学位。曾先生也是特许金融分析师执照持有人。

Malcolm F. MacLean IV 先生自 2022 年 5 月起担任我们的独立非执行董事长。麦克莱恩先生在全球投资 业务方面拥有近30年的经验，专注于收购日本 和非日本亚洲、美国和欧洲的私人和公共房地产债务和股权证券以及直接财产，在他的职业生涯中构造并完成了超过200亿美元的投资。 自2006年成立以来，MacLean先生一直是Star Asia Group的创始人、管理合伙人兼董事，在东京 和美国设有办事处。作为投资委员会的联席主席，麦克莱恩先生负责公司的日常投资活动。 自2006年12月成立以来，Star Asia Group已收购或开发了超过90亿美元的房地产和房地产相关资产 。2009年，麦克莱恩先生与他人共同创立了Taurus Capital Partners LLC，该公司在全球范围内对上市和私营公司、 合伙企业和其他结构化工具进行机会主义投资。此前，麦克莱恩先生曾担任 Mercury Global Real Estate Advisors LLC 的总裁、投资组合经理兼首席交易员。该公司是一家全球房地产投资公司，在格林威治、东京、新加坡和香港设有办事处。 此外，麦克莱恩先生在为全球公共和私人房地产公司发起、构造和执行股权、债务和并购交易 方面拥有丰富的经验，曾为总额超过150亿美元的交易提供咨询和完成，而 则担任投资银行家八年（1992-1999 年）。麦克莱恩先生曾是纽约PaineWebber's和Kidder Peabody & Co（现为瑞银）房地产投资银行集团的高级副总裁。通过星亚集团的一个实体，麦克莱恩先生是星亚投资公司（TSE：3468）的 赞助商。星亚投资公司是一家上市的日本房地产投资信托基金，在2021年管理着大约 JPY180 亿美元的资产 。自2019年以来，他一直是北极星控股有限公司（TSE：3010）的董事会成员，该公司是日本 酒店的所有者和运营商。自2021年2月以来，麦克莱恩先生还担任Evo Acquisition Corp（纳斯达克股票代码：EVOJ）的董事会成员。 MacLean 先生在英国剑桥大学学习国际经济学，毕业于康涅狄格州哈特福德的三一学院 ，获得经济学和法律学士学位。

陈安生先生自2022年5月起担任我们的董事。Chan 先生在投资、资本市场和企业管理方面拥有超过20年的经验。自2007年以来，陈先生一直担任Bonds Group of Companies的董事长 兼首席执行官。Bonds Group of Companies是一家跨国投资公司，业务范围从金融投资 到房地产开发、投资物业管理和酒店运营。Bonds Group of Companies 在中国、台湾、新加坡、加拿大、美国和英国的黄金地段拥有并经营商业、 零售、酒店和住宅物业。在陈先生 的领导下，Bonds Group of Companies的净资产已扩展到约25亿美元。从 2005 年到 2008 年，陈先生担任 Elliott Associates 香港办事处的资深 顾问。Elliott Associates是一家领先的美国激进投资基金管理公司，管理的资产 超过100亿美元。从 2000 年到 2004 年，陈先生是日本领先的投资银行野村国际的副董事。 在野村国际任职期间，陈先生负责寻找和组织首次公开募股前投资的投资。从 1998 年到 2000 年，陈先生在美国国际集团投资公司（“AIGIC”）工作，该公司是美国国际集团的子公司，提供投资建议和资产 管理服务。他负责在私募股权领域开发新的投资机会，并监督珠江三角洲 基金的撤资过程。陈先生在加州大学伯克利分校获得文学学士学位，主修经济学和政治学 ，以及加拿大多伦多大学的工商管理硕士学位。他目前是中国上海复旦 大学国际关系与公共管理学院的博士候选人。

陈嘉和先生自 2022 年 5 月起担任 的董事。陈先生在资本市场和创业领域拥有十多年的经验，他经营了一家企业集团 ，业务范围从金融到奢侈品体验和消费品。在他的领导下，该集团发展到包括 Best Leader Precious Metals Limited、Best Leader Wealth Management Limited 和深圳前海Best Leader Precious Limited， ，后者为亚洲的零售客户、机构和财富管理 服务提供贵金属、金条和大宗商品的交易服务。自成立以来，陈先生已将业务扩展到澳大利亚和亚太地区。2017 年， 陈先生创立了 Sweetbriar Equine Ltd.，该公司专注于繁殖和培育马术纯种马。自 2016 年起， Chan 先生一直是 House of Connoisseur Ltd. 的创始人、董事长兼首席执行官。House of Connoisseur Ltd. 是一家优质葡萄酒进口商、批发商和 零售商。在陈先生的战略领导下，House of Connoisseur Ltd. 已成为 当地葡萄酒行业的知名品牌，2020 年的年销售额超过 1500 万美元。陈先生还是公益金2020/2021年卖旗日组织 委员会的联席主席、中国人民政治协商会议湖北省第十二届委员会委员、 中国海外联谊会第五届理事会成员。陈先生于 2017 年在 管理与科技大学获得学士学位。

布莱恩·比尼亚克先生自 2022 年 5 月起担任 的独立董事。Biniak先生在多个行业的企业管理、业务发展、 产品创新和创业方面拥有超过25年的经验，涵盖科技、移动、汽车、数字商务和 娱乐领域。自2021年以来，比尼亚克先生一直担任B2B音乐科技 公司Songtradr Inc. 的总裁兼首席运营官。2016年，比尼亚克先生与他人共同创立了互联汽车平台和应用服务公司ConnectedTravel，自 成立以来一直担任董事长兼首席执行官。从2015年到2016年，比尼亚克先生在诺基亚公司的风险投资公司 NGP Capital 担任驻校企业家，领导虚拟现实、增强现实和混合现实战略 和投资。Biniak 先生在 2014 年至 2015 年期间担任微软总经理兼合伙人，2010 年至 2014 年在诺基亚担任全球副总裁兼总经理，在此期间，他领导了诺基亚的全球应用商店业务、开发者 生态系统、平台和工具开发，为诺基亚的众多设备所有者提供支持，积累了丰富的经验。他在2006年至2010年期间在Jacked创立并担任首席执行官 ，Jacked是一家体育广播互动电视应用服务提供商。比尼亚克先生还在 多家机构担任董事会成员，包括自 2014 年起在洛杉矶车展和洛杉矶汽车展，自 2009 年起担任波士顿大学 艺术与科学学院，自 2019 年起担任加州新路学校的董事会成员。 Biniak 先生拥有波士顿大学国际关系、商业和经济学文学学士学位。

保罗·康明斯先生自 2022 年 5 月起担任 的独立董事。康明斯先生在投资、会计、战略管理、 和业务管理方面拥有近三十年的经验。2008 年，康明斯先生与他人共同创立了 Pyrrho Management Ltd.，这是一家在全球拥有资产和投资 的家族投资基金，此后曾在该公司担任过多个职位，包括董事和投资总监。康明斯 先生负责管理公司的全球资产，寻找新的投资机会，并监督公司的战略发展 。从 2005 年到 2008 年，康明斯先生担任 Sino Era Ltd. 和 替代能源公司 的首席财务官。从 2000 年到 2005 年，康明斯先生担任野村国际集团的高级交易员。伦敦和香港 隶属于野村的自有投资团队。从 1998 年到 2000 年，康明斯先生在毕马威香港担任高级经理。 年来，康明斯先生在多家公司的董事和合伙人中积累了丰富的经验，包括自2016年起在Crimson Tiger Ltd担任董事 ，自2011年起在Pacific Jade Corporate Services Limited及其前任担任非执行董事长。 康明斯先生是英格兰和威尔士的特许会计师。康明斯先生拥有金斯敦大学 的经济学学士学位。

官员和董事资格

我们的高管和 董事会由多元化的领导者组成，他们担任各种专业职务。在这些职位上，他们在核心管理技能方面积累了经验 ，例如战略和财务规划、财务报告、合规、风险管理和领导力 发展。我们的许多高管和董事也有在其他公司的董事会和董事会委员会任职的经验， 并且了解公司治理实践和趋势，这使我们能够了解不同的业务流程、 挑战和战略。此外，我们的高管和董事还有其他经验，这使他们有价值，可以管理和投资 资产或促进业务合并的完成。我们以及我们的高级管理人员和董事认为，上述 属性，以及下文所述的高级管理人员和董事会成员的领导技能和其他经验，为我们提供了促进实现收购交易目标所必需的 多种视角和判断力。

董事会委员会

董事会有一个常设审计、 提名和薪酬委员会。独立董事监督董事提名。每个审计委员会和薪酬委员会 都有一份章程，该章程已于2022年3月28日作为S-1表格注册声明的附录提交给美国证券交易委员会。

审计委员会

根据《交易法》第3 (a) (58) (A) 条成立，聘请公司的独立会计师，审查 他们的独立性和业绩；审查公司的会计和财务报告流程及其 财务报表的完整性；对公司财务报表的审计以及公司独立审计师的任命、薪酬、资格、独立性 和业绩；公司是否符合法律和监管要求；以及 履行公司内部审计职能和对财务报告的内部控制。审计委员会在 2022 年没有举行 正式会议，因为公司没有任何基础业务或员工，需要依靠月度报告和 的书面批准。

审计委员会 的成员是马尔科姆·麦克莱恩四世先生、布莱恩·比尼亚克先生和保罗·康明斯先生，他们都是纳斯达克上市 标准下的独立董事。保罗·康明斯先生是审计委员会主席。根据美国证券交易委员会的规章制度，董事会已确定保罗·康明斯先生有资格成为 “审计委员会财务专家”。

提名委员会

我们成立了董事会提名 委员会，由马尔科姆·麦克莱恩四世、布莱恩·比尼亚克和保罗·康明斯组成，根据纳斯达克上市标准，他们都是独立的 董事。保罗·康明斯先生担任提名委员会主席。提名委员会 负责监督被提名为董事会成员的人选的甄选。提名委员会考虑由其成员、管理层、股东、投资银行家和其他人确定的 个人。

薪酬委员会

薪酬委员会 每年审查公司与高管薪酬相关的公司目标和目的，根据这些目标和目的评估高管的 绩效，根据该评估确定和批准高管的薪酬水平； 就批准、不批准、修改或终止现有或拟议的员工福利 计划向董事会提出建议，就非首席执行官和非首席财务官向董事会提出建议补偿和管理公司的激励措施-补偿 计划和基于股权的计划。薪酬委员会有权自行决定将其任何职责委托给小组委员会，视为 。公司首席执行官不得出席薪酬委员会关于其薪酬的投票或审议 。该公司的执行官在提出 自己的工资方面没有发挥任何作用。公司和薪酬委员会均未聘请任何负责确定 或建议高管或董事薪酬金额或形式的薪酬顾问。薪酬委员会在 2022 年没有开会。

尽管如此， 如上所述， 在完成业务合并之前或为完成 业务合并而提供的任何服务之前，我们不会向我们的任何现有 股东，包括我们的董事或其各自的关联公司支付任何形式的报酬，包括发现者、咨询费或其他类似费用。因此，在完成初始业务合并之前， 薪酬委员会可能仅负责审查和建议与此类初始业务合并有关的 任何薪酬安排。

薪酬 委员会的成员是马尔科姆·麦克莱恩四世先生、布莱恩·比尼亚克先生和保罗·康明斯先生，根据纳斯达克 的上市标准，他们都是独立董事。保罗·康明斯先生是薪酬委员会主席。

利益冲突

根据英属维尔京群岛的法律，董事和 高管负有以下信托责任：

除上述内容外， 董事还负有谨慎责任，这种谨慎义务本质上不是信托的。该职责被定义为一项要求，即必须以一个合理的 勤奋的人的身份行事，既要具备履行与该董事相关 与公司相同的 职能的人可以合理预期的一般知识、技能和经验，又要具备该董事 所具有的一般知识、技能和经验。

如上所述，董事 有责任不将自己置于冲突境地，这包括有责任不进行自我交易，也不得以其他方式使 受益。但是，在某些情况下，只要董事充分披露，股东可以事先原谅和/或授权 否则会违反这项义务的行为。这可以通过在经修订和重述的备忘录和公司章程中授予 的许可来实现，也可以通过股东大会的批准来实现。

我们的每位保荐人、董事 和高级管理人员目前以及将来我们的任何保荐人、董事和高级管理人员都可能对其他实体负有额外的、信托或合同性的 义务，根据这些义务，此类高级管理人员或董事必须或将要向 此类实体提供收购机会。因此，在不违反英属维尔京群岛法律规定的信托义务的前提下，如果我们的任何高管或董事 意识到适合他或她当时对之负有信托或合同 义务的实体的收购机会，则他或她需要履行其信托或合同义务才能向这种 实体提供此类收购机会，并且只有在以下情况下才向我们出示这样的实体拒绝了这个机会。我们经修订和重述的备忘录和公司章程 将规定，在遵守英属维尔京群岛法律规定的信托义务的前提下，我们放弃对向任何高管或董事提供的任何公司 机会的权益，除非此类机会仅以他或她作为公司董事或高管的身份明确提供给他 ，而且法律和合同允许我们承担并且将 } 否则我们有理由追求。但是，我们认为，我们的董事 或高管的任何信托职责或合同义务都不会严重削弱我们完成业务合并的能力。

我们的赞助商、高级管理人员和 董事是其他特殊目的收购公司的赞助商、高级管理人员或董事，也可能成为这些公司的赞助商。尽管如此， 此类高管和董事将继续对我们负有先前存在的信托义务，因此，我们将优先于 他们随后加入的任何特殊目的收购公司。潜在投资者还应注意以下其他潜在的 利益冲突：

上述冲突可能无法以有利于我们的方式解决 。

因此，由于 有多个业务附属关系，我们的高管和董事在向多个实体提供符合上述标准的商机 方面可能负有类似的法律义务。下表汇总了我们的高管和董事 目前对哪些实体负有信托义务或合同义务：

因此，如果 上述 中的任何一位高管或董事意识到适合他 当时有信托或合同义务的上述任何实体的业务合并机会，他或她将履行信托或合同义务 向该实体提供此类业务合并机会，并且只有在该实体拒绝该机会时才将其提供给我们，但是 受其约束或她在英属维尔京群岛法律下的信托责任.但是，我们认为上述任何信托责任 或合同义务都不会对我们完成初始业务合并的能力产生重大影响，因为这些实体的特定行业 重点与我们对中国大陆、香港和澳门以外的新经济领域的关注不同，而且 这些公司最有可能考虑的交易类型或规模与其规模和性质有很大不同 我们的目标是什么。

关于任何企业合并所需的投票 ，我们所有现有股东，包括我们的所有高管和董事，都同意将 各自的内幕股份和私募股投赞成任何拟议的业务合并。此外，他们还同意放弃 各自参与在 首次公开募股之前收购的普通股的任何清算分配的权利。但是，如果他们在首次公开募股或公开市场上购买了普通股，他们将有权参与此类股票的任何清算 分配，但已同意不转换与完成我们的初始业务合并或修改我们与业务合并前活动有关的经修订和重述的备忘录和公司章程 相关的此类股票（或在任何要约中出售其股份）。

我们与我们的任何高管和董事或其各自关联公司之间所有正在进行和未来的交易 都将遵循我们认为对我们的有利条件 不亚于非关联第三方提供的条件。此类交易需要事先获得我们的审计委员会和大多数 不感兴趣的 “独立” 董事的批准，或者在交易中没有权益的董事会成员，无论是在哪种情况下，都可以由我们自费聘请我们的律师或独立法律顾问。除非我们的审计委员会和大多数无私的 “独立” 董事确定此类交易 的条款对我们的有利程度不亚于我们从非关联第三方进行的此类交易中可获得的条款，否则我们不会进行任何此类交易 。

为了进一步减少利益冲突 ，我们已同意不完成与隶属于我们任何高管、 董事或初始股东的实体的初始业务合并，除非我们已获得 (i) 独立投资银行公司的意见，即从财务角度来看，业务 合并对我们的非关联股东是公平的，以及 (ii) 我们大多数无私的 和独立董事的批准（如果我们当时有的话）。此外，在 或为实现我们的初始业务合并而提供的任何服务之前，我们的任何初始股东、高级职员、董事、 特别顾问或其各自的关联公司在任何情况下都不会获得任何发现费、咨询费或其他类似报酬。

道德守则

根据适用的联邦证券法，我们通过了适用于我们的董事、高级职员和员工的 行为和道德准则。道德守则编纂了管理我们业务各个方面的业务 和道德原则。

第 16 (a) 节（实益所有权申报合规）

经修订的1934年《证券 交易法》或《交易法》第16（a）条要求我们的执行官、董事和实益拥有我们注册类别股权证券中超过 10％的个人向美国证券交易委员会提交所有权 的初步报告以及普通股和其他股权证券所有权变更报告。根据美国证券交易委员会的规定，这些执行官、董事和超过 10% 的受益所有人必须向我们提供此类申报 人员提交的所有第 16 (a) 条表格的副本。

仅根据我们对提供给我们的此类表格的审查 以及某些申报人的书面陈述，我们认为 适用于我们的执行官、董事和超过 10% 的受益所有人的所有申报要求都是及时提交的。

项目 11。高管薪酬。

雇佣协议

我们没有与我们的执行官签订任何 雇佣协议，也没有达成任何在解雇后提供福利的协议。

执行官和董事薪酬

没有任何执行官因向我们提供的服务而获得 任何现金补偿。在完成业务合并之前 或为实现业务合并而提供的任何服务， 不会向我们的任何现有股东，包括我们的董事或其各自的关联公司支付任何形式的报酬，包括发现者、咨询费或其他类似费用。但是，此类个人将获得报销与代表我们开展的活动（例如确定潜在目标企业和对合适的业务合并进行尽职调查 ）相关的任何自付 费用。对这些自付费用的金额没有限制，除了我们的董事会和审计委员会（包括可能寻求报销的人员）、 或具有管辖权的法院之外，任何人都不会审查 开支的合理性。

项目 12。某些受益所有人的安全所有权和管理层 及相关股东事务。

下表列出了 截至2023年3月10日实益拥有的普通股数量：(i) 我们所知的每位已发行和流通普通股百分之五以上的 受益所有人，(ii) 我们的每位高级管理人员和董事 以及 (iii) 我们所有高管和董事作为一个整体。

除非另有说明， 我们认为表中提及的所有人对他们实益拥有的所有普通股 拥有唯一的投票权和投资权。

为了满足我们的 资金需求，我们的初始股东、高级管理人员和董事或其关联公司可以 不时或任何时候向我们贷款，但没有义务自行决定向我们贷款，金额为他们认为合理的任何金额。

我们的保荐人和我们的高管 高管和董事被视为我们的 “发起人”，该术语由联邦证券法定义。

项目 13。某些关系和关联交易，以及董事 的独立性。

2021年6月28日，保荐人 以25,000美元的总价购买了公司575万股B类普通股（“B类普通股”） 的创始人股票，无面值。2022年3月24日，公司无偿注销了431,250股此类创始人股份，导致 5,318,750股创始人股票仍未流通（如果承销商未全部或部分行使超额配股 期权，则总计最多693,750股将被没收）。保荐人已同意没收多达693,750股创始人股份，前提是承销商未完全行使超额配股权，因此创始人股份将占首次公开募股后 已发行和流通股份的20.0％。由于承销商于2022年5月5日行使了部分超额配股 期权，318,750股B类普通股于2022年5月6日被无偿没收。

在首次公开募股结束的同时，公司完成了 与公司发起人A SPAC II（Holdings）Corp的8,966,000份私募认股权证，每份私人认股权证的价格为1.00美元，总收益为8,966,000美元。除认股权证协议中所述外，私人认股权证与承销协议中规定的在首次公开募股中出售的公开认股权证相同 。私募认股权证不可转让、 可转让或出售，除非是 (i) 在初始股东之间或向初始股东成员或公司 高级职员、董事、顾问或其关联公司转让，(ii) 在持有人清算时转让给持有人的股东或成员，如果持有人是实体， ，(iii) 通过向持有人成员真诚赠送礼物直系亲属或信托的 受益人是持有人的直系亲属或持有人的直系亲属，在每种情况下均为遗产规划目的，(iv) 根据血统和死亡后的分配规律，(v) 根据合格家庭关系令，(vi) 向公司 支付与完成业务合并有关的无价值的注销，(vii) 如果公司 在完成初始业务合并之前进行清算，或 (viii) 在完成初始业务合并之后进行清算在 的初始业务合并中，公司完成了清算、合并、股票交换、重组或其他类似的操作交易 导致公司的所有股东都有权将其普通股兑换成现金、证券或其他 财产（第 (vi)、(vii) 或 (viii) 条除外，或经公司事先书面同意），条件是 在此类转让登记之前，应向认股权证代理人出示书面文件，根据这些文件，每位获准的 受让人或此类获准受让人的受托人或法定监护人同意受 中包含的转让限制的约束认股权证协议和转让人受其约束的任何其他适用协议。如果我们 将完成业务合并的时间延长 ，则信托账户将没有赎回权或清算 与创始人股份或私募认股权证有关的分配，则私募认股权证将毫无价值地过期全部时间）。

为了满足我们的 资金需求，我们的初始股东、高级管理人员和董事或其关联公司可以 不时或任何时候向我们贷款，但没有义务自行决定向我们贷款，金额为他们认为合理的任何金额。每笔贷款都将由一张期票 作为证明。

根据在首次公开募股生效日之前或当天签署的协议，我们在首次公开募股当天发行和流通的内部人士 股票的持有人，以及私募认股权证和我们 初始股东、高级职员、董事或其关联公司的任何证券的持有人，将有权 获得注册权。 这些证券的大多数持有人有权提出最多三项要求，要求我们注册此类证券。这些证券的持有人有权 最多提出三项要求我们注册此类证券，不包括简短的要求。此外，对于我们完成业务合并后提交的注册声明，持有人拥有某些 “piggy-back” 注册权。我们将承担 与提交任何此类注册声明有关的费用。

不会向我们的任何初始股东、在首次公开募股之前拥有我们普通股的 高级管理人员或董事，也不会向在业务合并之前或与 相关的任何关联公司支付 任何形式的报酬或费用，包括发现费、咨询费或其他类似报酬（无论交易类型如何）。

对于在我们完成初始业务合并之前或与之相关的服务，我们不会向我们的赞助商、高级管理人员或董事或我们或其关联公司收取 费用、报销或现金付款，但以下款项除外，这些款项均不会来自首次公开募股和私募认股权证的出售收益， 未存放在信托账户中， 在我们完成初始业务合并之前：(i) 偿还总额不超过40万美元的贷款由我们的 发起人向我们提供的用于支付发行相关费用和组织费用；(ii) 报销与识别、 调查和完成初始业务合并相关的任何自付费用；以及 (iii) 偿还我们的赞助商或我们的赞助商 的关联公司 或我们的某些高管和董事可能发放的贷款，用于支付与预期的初始业务合并相关的交易成本， 的条款尚未确定已就此作出决定，也未执行任何书面协议。此类 贷款中最多可转换成认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元，由贷款人选择。这些款项可以使用 首次公开募股和出售未在信托账户中持有的私募认股权证的净收益来融资，或者在 完成初始业务合并后，从向我们发放的与 相关的信托账户收益中的任何剩余金额中提供资金。我们的审计委员会将每季度审查向我们的赞助商、高级管理人员或董事或 我们或其关联公司支付的所有款项。

我们与我们的任何高管和董事或其各自关联公司之间所有正在进行和未来的交易 都将遵循我们认为对我们的有利条件 不亚于非关联第三方提供的条件。此类交易，包括支付任何补偿，都需要事先 获得我们大多数无利益的 “独立” 董事（如果我们有的话）或在交易中不感兴趣的董事会 成员（无论哪种情况）的批准，他们都可以聘请我们的律师或独立法律顾问，费用由我们承担。 除非我们的无私的 “独立” 董事（或者，如果没有 “独立” 董事，则我们的无私董事）确定此类交易的条款对我们的有利程度不亚于 从非关联第三方进行的此类交易中向我们提供的条款，否则我们不会进行任何此类交易。

关联方政策

我们的《道德准则》要求 我们尽可能避免所有可能导致实际或潜在利益冲突的关联方交易，但 根据董事会（或审计委员会）批准的指导方针除外。关联方交易的定义是 中的交易，其中 (1) 所涉及的总金额在任何日历年将或可能超过12万美元，(2) 我们或我们的任何子公司 是参与者，以及 (3) 任何 (a) 执行官、董事或被提名人当选为董事，(b) 普通股的受益所有人 超过5％，或（c）直系亲属，在 (a) 和 (b) 条中提及的人员中，已经或将拥有直接或 间接的重大利益（仅因担任董事或更少的董事而产生的利益除外）超过另一实体的10％的受益所有人）。 当一个人采取行动或其利益可能使其难以客观有效地履行 工作时，就会出现利益冲突情况。如果一个人或其家庭成员因其职位而获得不当的 个人福利，也可能产生利益冲突。

根据其书面章程 ，我们的审计委员会将负责审查和批准我们进行此类交易的关联方交易。 我们与我们的任何高级管理人员和董事或其各自关联公司之间的所有正在进行和未来的交易都将遵循我们认为 对我们的有利条件不亚于非关联第三方提供的条件。此类交易需要事先获得我们的审计委员会和大多数不感兴趣的 “独立” 董事的批准 ，或者在交易中没有 权益的董事会成员，无论哪种情况，他们都有权聘请我们的律师或独立法律顾问，费用由我们承担。除非我们的审计委员会和大多数无私的 “独立” 董事 确定此类交易的条款对我们的有利程度不亚于我们对来自非关联第三方的这种 交易所能获得的条款，否则我们 不会进行任何此类交易。此外，我们要求我们的每位董事和执行官填写董事 和高管问卷，以获取有关关联方交易的信息。

这些程序旨在 确定任何此类关联方交易是否损害了董事的独立性或是否存在董事、雇员或高管 方面的利益冲突。为了进一步最大限度地减少潜在的利益冲突，我们已同意，除非我们获得独立投资 银行公司的意见，认为从财务角度来看，该业务合并对我们的非关联股东是公平的，否则我们不与任何初始股东有关联的实体完成业务 合并。此外，在任何情况下，在完成 业务合并之前，或他们为实现业务合并而提供的任何服务， 都不会向我们的任何现有高管、董事或初始股东或他们所属的任何实体支付任何 发现费、咨询费或其他报酬。

导演独立性

纳斯达克上市标准要求我们的大多数 董事会成员是独立的。有关董事独立性的描述，见上文第三部分第10项——董事、高管 高管和公司治理。

项目 14.首席会计师费用和 服务。

在2021年6月28日 （成立）至2022年12月31日期间，Marcum Bernstein & Pinchuk LLP旗下的律师事务所一直是我们的主要独立 注册会计师事务所。Marcum Bernstein & Pinchuk LLP 于 2022 年 9 月 7 日更名为 Marcum Asia CPA LLP（“Marcum Asia”） 。以下是因提供服务而向两家公司支付或将要支付的费用摘要。

审计费用。审计费 包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务以及通常由Marcum Bernstein & Pinchuk LLP提供的与监管文件相关的服务 所收取的费用。Marcum Bernstein & Pinchuk LLP在2021年6月28日（成立之初）至2021年12月31日期间向美国证券交易委员会提供的专业服务 收取的总费用为38,500美元。在截至2022年12月31日的年度中，Marcum Bernstein & Pinchuk LLP或Marcum Asia向{ br} 收取的总费用约为82,098美元，用于审计 我们的年度财务报表和审查监管文件中包含的财务信息。

与审计相关的 费用。在 2021 年 6 月 28 日（开始生效）至 2021 年 12 月 31 日期间，以及 f或者截至2022年12月31日的年度 ，我们没有向Marcum Bernstein & Pinchuk LLP或Marcum Asia支付有关财务 会计和报告准则的咨询费用。

税费。在2021年6月28日（成立之初）至2021年12月31日的 期间，以及截至2022年12月31日的年度中，我们没有向Marcum Bernstein & Pinchuk LLP或Marcum Asia支付税收筹划和税收咨询费用。

所有其他费用。在 从2021年6月28日（成立之初）到2021年12月31日的年度中，我们没有向Marcum Bernstein & Pinchuk LLP或Marcum Asia支付其他服务的费用。

预批准政策

我们的审计委员会是在首次公开募股完成后成立的 。因此，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务均已获得董事会的批准，但审计委员会并未预先批准所有上述服务。 自我们的审计委员会 成立以来，审计委员会已经并将继续预先批准所有审计服务，并允许我们的审计师为我们提供 非审计服务，包括其费用和条款（但《交易法》中描述的非审计服务的最低例外情况 除外，这些服务在审计完成之前由审计委员会批准）。

第四部分

项目 15.附件、财务报表附表

没有。

我们特此将所附展览索引中列出的展品作为 本报告的一部分归档。以引用方式纳入此处的展品可以在美国证券交易委员会网站 上查看，网址为www.sec.gov。

展览索引

项目 16。表格 10-K 摘要

不适用。

签名

根据1934年《交易所 法》第13条或第15（d）条的要求，注册人促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

根据1934年《证券 交易法》的要求，本报告由以下人员代表注册人以及 的身份在下文中签署，具体日期为 。

根据1933年《证券法》的要求，本报告由以下人员以所示身份和日期签署。

A SPAC II 收购公司

财务报表索引

独立注册会计师事务所的报告

致给 A SPAC II 收购公司的股东和董事会

对财务报表的意见

我们审计了A SPAC II 收购公司（“公司”）截至2022年12月31日和2021年12月31日的随附资产负债表 、截至2022年12月31日止年度以及2021年6月28日（成立之初） 至2021年12月31日期间的相关运营报表、 股东赤字和现金流变动以及相关附注（统称为 “财务报表”）。我们认为， 财务报表根据美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况， 以及截至2022年12月31日的年度和2021年6月28日（成立之初） 至2021年12月31日的经营业绩和现金流。

解释性段落——持续经营

所附财务报表是在假设公司将继续作为持续经营企业的情况下编制的。正如附注1中更全面描述的那样，公司的清算 日期自财务报表发布之日起不到一年。这种情况使人们对公司 继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。附注1中也描述了管理层在这些问题上的计划。财务报表 不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

意见依据

这些财务报表是公司管理层的责任 。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们 是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和 法规，我们 必须独立于公司。

我们根据PCAOB的 标准进行了审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以合理地保证财务 报表是否存在因错误或欺诈造成的重大错报。公司无需对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请 进行审计。作为审计的一部分，我们必须了解 对财务报告的内部控制，但不是为了就公司对财务报告的内部 控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估 财务报表重大错报的风险，无论是错误还是欺诈所致，以及执行 应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中数额和披露的证据。 我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和做出的重大估计，以及评估 财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

//Marcum Asia 注册会计师 哈哈

Marcum 亚洲注册会计师 哈哈

自2021年以来，我们一直担任公司的审计师。

纽约，纽约

2023年3月13日

公司编号为： 5395

NEW 纽约办公室 • 宾夕法尼亚广场 7 号 • 830 套房 • 纽约，纽约 • 10001

电话 646.442.4845 • 传真 646.349.5200 • www.marcumasia.com

A SPAC II 收购公司

资产负债表

所附附附注是 这些财务报表不可分割的一部分。

A SPAC II 收购公司

运营声明

所附附附注是 这些财务报表不可分割的一部分。

A SPAC II 收购公司

股东 权益（赤字）变动表

截至2022年12月31日的财年

从 2021 年 6 月 28 日（开始生效）到 2021 年 12 月 31 日

所附附附注是 这些财务报表不可分割的一部分。

A SPAC II 收购公司

现金流量表

所附附附注是 这些财务报表不可分割的一部分。

A SPAC II 收购公司

财务报表附注

F-18