美国 州 证券交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 8-K

当前 报告

根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条

报告日期 （最早报告事件的日期）：2023 年 3 月 10 日

nioCorp 开发有限公司

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

科罗拉多州南优胜美地街 7000 号 115 号百年纪念套房 80112（主要行政办公室地址）（邮政编码）

注册人的 电话号码，包括区号：(720) 639-4647

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的 名称或以前的地址）

如果 8-K 表格申报旨在同时履行以下任何条款规定的注册人 的申报义务，请勾选 以下相应的复选框：

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴 成长型公司 ☐

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用 遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则的延长期限。☐

项目 5.07。将事项 提交给证券持有人投票。

正如先前报道的那样，2022年9月25日，NioCorp 开发有限公司（“NioCorp”）、特拉华州的一家公司GX Acquisition Corp. II（“GXII”）和2022年9月成立的特拉华州公司、NioCorp的直接全资子公司Big Red Merger Sub Ltd签订了企业 合并协议（“业务合并协议”）。根据业务合并协议， 是一系列交易的结果，GXII将成为NioCorp（合并为Elk Creek Resources Corporation（“ECRC”）的继任者）的子公司， ，GXII的合并前公众股东将获得不计面值的NioCorp普通股（“普通股”）， 的固定汇率为11.1829212（“交易所比率”）持有但未赎回的每股GXII A类普通股 的普通股，GXII创始人根据GXII（作为合并后的继任者）获得的GXII（作为ECRC合并后的继任者）交换率。根据企业合并协议 ，在交易完成（定义见下文）（“成交”）后，GXII创始人 将有权在某些条件下将此类股票一比一地兑换成普通股。根据Business 合并协议，NioCorp还将承担已发行和未偿还的GXII认股权证下的义务，这些认股权证将在收盘后转换为购买普通股的认股权证（“认股权证”）。业务合并协议设想 ，NioCorp将在收盘时对普通股进行反向股票分割，这与纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）的预期上市 有关。此外，根据业务合并协议，收盘后，NioCorp的 董事会将包括合并前GXII的两名董事。企业合并协议 及其辅助协议所设想的交易统称为 “交易”。

2023年3月10日山区时间上午10点，NioCorp 举行了股东特别会议（“特别会议”），股东们对下文 提出的提案进行了表决，NioCorp的招股说明书和代理通函以及GXII的委托书（“联合 委托书/招股说明书”）中有详细描述的提案（“联合 委托书/招股说明书”）“SEC”）于2023年2月8日， 于2023年2月10日左右首次邮寄给其股东。

截至2023年2月1日，即特别会议的记录日期 ，共有282,466,201股普通股已发行和流通，有权获得 投票。在特别会议上亲自发行或由代理人代表发行了114,892,191股普通股。在特别会议上提交给NioCorp股东的每项提案的最终投票结果 如下所示。

下述每项提案均获得NioCorp股东的批准 。

提案：

提案1 “股票发行提案”：

批准普通股的发行，包括 可能设立与交易相关的GX Sponsor II LLC作为控制人。

提案2 “约克维尔股权融资 提案”：

批准以收购价格（定义见联合委托书/招股说明书）出售时可能发行的所有普通股 ，以及在每种情况下，与NioCorp之间的备用股权购买协议 所设想的交易有关的所有承诺 股票（定义见联合委托书/招股说明书）以及由 Yorkville Advisors Global, LP（连同 YA II PN, Ltd.，“Yorkville”）管理的 投资基金 YA II PN, Ltd.（可能有修改）不时。

提案 3 “约克维尔可转换债务 融资提案”：

批准发行NioCorp所有可能可发行的可转换 债券、NioCorp 所有可能发行的认股权证，以及 在转换可转换债券的本金和所有应计利息以转换 价格（定义见联合委托书/招股说明书）等进行转换后可能发行的所有普通股在每种情况下，行使与2023年1月26日证券购买协议所设想的交易 相关的认股权证NioCorp和Yorkville，可能不时修改 ，包括NioCorp和约克维尔之间的2023年2月24日证券购买协议第1号修正案。

提案 4 “法定人数修正提案”：

批准 NioCorp 条款 修正案（无论是否修改），要求代表至少 33 1/ 3% 的已发行股份的两名或更多股东亲自或通过代理人出席，以构成任何 NioCorp 股东大会的法定人数。

项目 8.01。其他活动。

2023年3月10日，NioCorp发布了一份新闻稿 （“新闻稿”），宣布股东在特别会议上批准了上述提案。

新闻稿的副本作为附录 99.1 提交到本表 8-K 的最新报告中，并以引用方式纳入此处。

有关拟议交易的更多信息，以及 在哪里可以找到它

关于NioCorp和GXII根据业务合并协议提出的拟议业务合并 ，NioCorp已向美国证券交易委员会提交了S-4表格（“注册 声明”）的注册声明，其中包括联合委托书/招股说明书。最终的联合委托书/招股说明书 已作为注册声明的一部分提交给美国证券交易委员会，对于NioCorp，则已提交给适用的加拿大证券监管机构 ，并将自适用的记录日起发送给所有NioCorp股东和GXII股东。NioCorp和 GXII也可能向美国证券交易委员会提交其他有关拟议交易的相关文件，对于NioCorp，则向适用的 加拿大证券监管机构提交其他相关文件。在做出任何投票或投资决定之前，敦促 NIOCORP 和 GXII 的投资者和证券持有人仔细阅读注册声明、最终联合委托书/招股说明书以及 向美国证券交易委员会提交或将向美国证券交易委员会提交的所有其他相关文件，就NIOCORP而言，与拟议交易有关的 ，包括对这些文件的任何修正或补充完整 因为它们将包含有关 的重要信息拟议的交易。

投资者和证券持有人将能够 通过美国证券交易委员会维护的网站www.sec.gov免费获得注册声明和最终的联合委托书/招股说明书以及NioCorp或GXII向美国证券交易委员会提交或将要提交的所有其他相关文件 的副本。投资者 和安全

持有人将能够通过加拿大证券管理人维护的网站www.sedar.com免费获得最终的联合 委托书/招股说明书以及NioCorp向适用的加拿大证券 监管机构提交或将提交的所有其他相关文件的副本。NioCorp 和 GXII 向美国证券交易委员会提交的文件 ，就NioCorp而言，也可以通过致电 (720) 639-4650；或致电 (720) 639-4650；或在纽约州纽约 28 楼 1325 美洲大道 1325 号 1325 与 GXII 联系获取 19，或者致电 (212) 616-3700。

不得提出要约或邀请

这份 8-K 表格的最新报告以及此处及其中包含的信息 不构成出售要约或招揽购买任何证券、商品或工具 或相关衍生品的要约，也不构成在根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册或资格认定之前 不合法的任何司法管辖区出售任何证券，或 (ii) 要约或承诺 贷款、联合发行或安排融资、承保或收购，或充当代理人或顾问或以任何其他身份与 有关的任何交易、投入资金或参与任何交易策略。除非通过符合经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第10条要求的 招股说明书或 豁免，否则不得在美国或向 或为美国人的账户或利益发行证券（定义见《证券法》下的S条）。投资者应就买方利用 《证券法》规定的任何豁免的适用要求咨询其律师。在加拿大，除非根据适用的加拿大证券法的要求或豁免通过招股说明书发行，否则不得发行证券。本通讯不是，在任何情况下 都不能被解释为加拿大任何省份或地区的招股说明书、发行备忘录、广告或公开发行。 在加拿大，尚未就本文提及的任何证券 向任何证券委员会或类似监管机构提交招股说明书。

前瞻性陈述免责声明

这份8-K表最新报告包含1995年《美国私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性 陈述以及 适用的加拿大证券法所指的前瞻性信息。前瞻性陈述可能包括但不限于关于 各方有能力完成拟议交易的陈述，包括NioCorp和GXII能够获得拟议交易所需的所有监管机构、第三方 和GXII股东批准的陈述；拟议交易的预期收益，包括合并后的公司在完成拟议交易后可能获得的 现金以及净收益的使用 br} 在 GXII 公众股东赎回之后；NioCorp预计其普通股将在拟议交易完成后获准在纳斯达克上市 ；与约克维尔达成的最终协议中设想的可转换债券交易和备用 股权购买机制的完成；NioCorp的财务和业务业绩； NioCorp的预期业绩和未来运营的发展；NioCorp的计划勘探 活动；NioCorp 财务资源的充足性；NioCorp 的保障能力足够的项目融资来完成 Elk Creek 项目的建设和开始运营；NioCorp 在麋鹿溪项目生产铌矿、锑和 钛的期望和能力；当前回收过程改进测试的结果，以及 NioCorp 对这种 工艺改进可以提高麋鹿溪项目的效率和成本节约的期望；Elk Creek Project 的生产能力 多种关键金属；Elk Creek Project预计的矿石产量和采矿业务将超出预期mine life；完成示范工厂以及关于可能在 NioCorp 计划产品套件中添加磁性稀土氧化物 的技术和经济分析；行使购买更多地块的期权；与 工程、采购和建筑公司签订的合同；NioCorp 正在评估通货膨胀、供应链问题 和地缘政治动荡对麋鹿溪项目经济模型的影响；包括 COVID-19 疫情在内的健康流行病对 NioCorp 的影响 业务以及NioCorp可能为此采取的行动；以及在Elk Creek项目的施工期间创造全职和合同施工 工作岗位。前瞻性陈述通常由 “计划”、 “相信”、“期望”、“预期”、“打算”、“展望”、“估计”、 “预测”、“项目”、“继续”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、 “潜力”、“预测”、“应该”、“将” 等词语以及其他类似的词语和表达方式来识别，但是 缺少这些词并不意味着陈述不具有前瞻性。

前瞻性陈述基于NioCorp和GXII管理层当前对 的预期（如适用），本质上受 情况及其潜在影响的不确定性和变化的影响，仅代表截至该声明发布之日。无法保证未来的发展 会是预期的。前瞻性陈述反映了重大预期和假设，包括但不受 限制的预期和假设：金属的未来价格；金融和资本市场的稳定； NioCorp 和 GXII 能够获得拟议交易所需的所有监管机构、第三方和 GXII 股东的批准； GXII 公众股东的赎回金额；可转换债券交易的完成和最终协议所考虑的备用股权 购买机制与约克维尔的协议；以及目前对 拟议交易及其收益的其他估计和假设。此类预期和假设本质上受有关 未来事件的不确定性和突发事件的影响，因此可能会发生变化。前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性或其他因素 ，这些因素可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果或表现存在重大差异。 这些风险和不确定性包括但不限于 NioCorp 和 GXII 向美国证券交易委员会以及就NioCorp向适用的加拿大证券监管机构提交的公开文件中讨论和确定的风险和不确定性，以及以下内容：GXII A 类普通股现有持有人赎回的金额 大于预期，这可能会减少可用的信托现金 交易完成后向 NioCorp 提交；任何可能导致 的事件、变化或其他情况的发生企业合并协议的终止和/或终止费的支付；宣布企业合并协议和交易后可能对NioCorp或GXII提起的任何法律诉讼 的结果； 无法完成拟议交易，原因包括未能获得GXII股东的批准或可转换债券交易和所设想的备用股权购买机制的完成与约克维尔的最终协议； 无法完成与约克维尔签订的最终 协议所设想的可转换债券交易和备用股权购买机制，原因包括未能获得监管部门的批准；拟议交易的宣布和完成 有可能破坏NioCorp当前的计划；能够识别拟议的 交易的预期收益；与拟议交易相关的意外成本；完成拟议交易的风险拟议的交易实质上是 延迟或未发生，包括在 GXII 根据其章程文件条款需要清算之日之前； NioCorp 作为持续经营企业运营的能力；NioCorp 要求大量额外资本；NioCorp 的 有限运营历史；NioCorp 的勘探成本增加，如果有必要，开发 项目的成本增加；NioCorp 信息技术系统的故障或故障，包括与网络安全有关的系统；设备 和供应短缺；当前和未来承购协议、合资企业和合作伙伴关系；NioCorp 吸引合格 管理层的能力；COVID-19 疫情或其他全球健康危机对 NioCorp 业务计划、财务状况 和流动性的影响；矿产资源和储量的估计；矿产勘探和生产活动；可行性研究结果； 大宗商品（例如燃料和电力）和货币需求和价格的变化；证券的变化或中断 市场；立法、政治或经济发展；需求获得许可证并遵守法律法规和其他监管要求 ；实际工作结果可能与预期/预期不同或无法实现 NioCorp 项目的感知潜力 ；事故、设备故障、劳资纠纷或其他意想不到的困难或中断的风险； 开发计划中出现成本超支或意外支出的可能性；与 相关的运营或技术困难勘探、采矿或开发活动；投机活动矿产勘探和开发的性质，包括 储量和资源等级下降的风险；对NioCorp财产所有权的索赔；未来的潜在诉讼； 以及NioCorp缺乏涵盖NioCorp所有业务的保险。

如果其中一项或多项风险或不确定性 得以实现，或者如果NioCorp和GXII管理层做出的任何假设被证明不正确，则 的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预测结果有所不同。

随后所有与拟议交易或本文所述其他事项有关的书面和口头前瞻性 陈述均由NioCorp、GXII或任何代表他们行事的人 ，均受到本文所含或提及的警示性陈述的全部明确限制。除适用法律或法规要求的 范围外，NioCorp和GXII没有义务更新这些前瞻性陈述，以 反映本声明发布之日之后的事件或情况，以反映意外事件的发生。

项目 9.01 财务报表和附录。

(d) 展品

签名

根据1934年《证券交易所 法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。