美国 个州
证券交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 8-K

当前 报告

根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条

报告日期 （最早报告事件的日期）：2023 年 3 月 6 日

nioCorp 开发有限公司

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

南优胜美地街 7000 号，115 套房 科罗拉多州森特尼尔 80112（主要行政办公室地址）（邮政编码）

注册人的 电话号码，包括区号： (720) 639-4647

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的 名称或以前的地址）

如果 8-K 表格申报旨在同时履行以下任何条款规定的注册人 的申报义务，请勾选 以下相应的复选框：

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴 成长型公司 ☐

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用 遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则的延长期限。☐

2023年3月6日，NioCorp Developments Ltd. （“NioCorp”）发布了一份新闻稿（“新闻稿”），宣布NioCorp收到了美国进出口银行的项目融资 利息函。

新闻稿的副本作为这份 8-K 表格当前 报告的附录99.1提交，并以引用方式纳入此处。

有关拟议交易的更多信息，以及 在哪里可以找到它

关于NioCorp 和GX Acquisition Corp. II（“GXII”）根据2022年9月25日的业务合并协议（“Business 合并协议”）在NioCorp、GXII和Big Red Merger Sub Ltd.之间进行的拟议业务合并（业务合并 协议所设想的交易，统称为 “交易”），NioCorp已提交了注册声明向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的 S-4 表格（“注册 声明”），其中包括一份用作招股说明书 和NioCorp的委托书以及GXII的委托书，被称为 “联合委托书/招股说明书”。最终的 联合委托书/招股说明书已作为注册声明的一部分提交给美国证券交易委员会，对于NioCorp，则已提交给 适用的加拿大证券监管机构，并将自适用的 记录之日起发送给所有NioCorp股东和GXII股东。NioCorp和GXII也可能向美国证券交易委员会提交有关拟议交易的其他相关文件，对于NioCorp， ，则向适用的加拿大证券监管机构提交其他相关文件。在做出任何投票或投资决定之前，敦促投资者 和NIOCORP和GXII的证券持有人仔细阅读注册声明、最终联合委托书/招股说明书 以及向美国证券交易委员会提交或将要提交的所有其他相关文件，对于NIOCORP，则向适用的加拿大证券 监管机构提交或将提交给与拟议交易有关的加拿大证券 监管机构，包括对这些文件的任何修正或补充 而且全部是因为它们将包含有关... 的重要信息拟议的交易。

投资者和证券持有人将能够通过美国证券交易委员会维护的网站www.sec.gov免费获得注册声明和最终联合委托书/招股说明书以及所有其他已提交或将由NioCorp或GXII向美国证券交易委员会提交的相关文件的副本 。投资者和证券持有人 将能够通过 加拿大证券管理机构维护的网站www.sedar.com免费获得最终联合委托书/招股说明书以及所有其他相关文件的副本，这些文件已提交 或将由NioCorp向适用的加拿大证券监管机构提交。NioCorp和GXII向美国证券交易委员会提交的文件，对于NioCorp， 向适用的加拿大证券监管机构提交的文件也可以通过致电 (720) 639-4650 联系NioCorp获取，也可以致电 (720) 639-4650；或纽约州纽约 28 楼 1325 的 GXII，纽约 10019 由 致电 (212) 616-3700。

不得提出要约或邀请

这份 8-K 表格的最新报告以及此处 及其中包含的信息不构成出售要约或招揽购买任何证券、商品或工具或相关 衍生品的要约，也不构成在根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册或资格认定之前 不合法的任何司法管辖区出售任何证券，或 (ii) 贷款要约或承诺，辛迪加 或安排融资、承保或收购，或充当代理人或顾问或以任何其他身份进行任何交易， 或投入资金，或参与任何交易策略。除非通过符合经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第10条 要求的招股说明书或豁免，否则不得在美国发行证券，也不得向美国人或以账户或 利益（定义见《证券法》的S条）发行证券。投资者 应就买方利用《证券法》规定的任何豁免的适用要求咨询其律师。在加拿大，除非根据适用 加拿大证券法的要求或其豁免通过招股说明书发行，否则不得发行证券。本通讯不是，在任何情况下都不能被解释为 招股说明书、发行备忘录、广告或加拿大任何省份或地区的公开发行。在加拿大，尚未就本文提及的任何证券向任何证券委员会或类似监管机构提交招股说明书 。

前瞻性陈述免责声明

这份8-K表最新报告包含1995年《美国私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述 和适用的加拿大证券法 所指的前瞻性信息。前瞻性陈述可能包括但不限于有关NioCorp 计划向进出口银行提交第一阶段债务融资申请的陈述；以可接受的 条件或根本没有条件成功从Exim获得融资的前景；从Exim获得此类融资的预期时机和好处； 双方完成拟议交易的能力，包括NioCorp和GCR XII 能够获得拟议的监管机构、 第三方和股东的所有必要批准交易；NioCorp 的财务和业务业绩；NioCorp 对NioCorp未来运营的预期业绩和发展；NioCorp的财务资源是否充足； NioCorp获得足够的项目融资以完成Elk Creek项目的施工和开始运营的能力； 以及在Elk Creek项目施工期间创造全职和合同施工就业机会。前瞻性陈述 通常由 “计划”、“相信”、“期望”、“预期”、“打算”、 “展望”、“估计”、“预测”、“项目”、“继续”、“可能”、 “可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“潜力”、“预测”、“应该”、“将” 和其他类似词语来识别文字和表达，但缺少这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。

前瞻性陈述基于NioCorp管理层当前的预期 ，本质上受不确定性和情况变化及其潜在影响的影响， 仅代表截至该声明发布之日。无法保证未来的发展会是预期的。 前瞻性陈述反映了重大预期和假设，包括但不限于预期和假设 ，这些预期和假设 与公司成功完成进出口银行第一阶段申请流程并以可接受的条件获得项目融资 有关的预期和假设 ；金属的未来价格；金融和资本市场的稳定; NioCorp 和 GXII 能够获得 所需的所有 监管，第三方和股东对拟议交易的批准；GXII 公众股东的赎回金额； 与Yorkville Advisors Global, Ltd.（连同 YA II PN, Ltd.，“约克维尔”）管理的投资基金 完成可转换债券交易和备用股权购买机制； 以及其他当前的估计和假设关于拟议交易及其好处。此类预期和假设本质上受未来事件的不确定性和突发性影响，因此可能会发生变化。前瞻性陈述 涉及许多风险、不确定性或其他因素，这些因素可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述所表达或暗示的 存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于 NioCorp 向美国证券交易委员会和适用的加拿大证券监管机构提交的公开文件中讨论和确定的风险和不确定性，以及 以下各方：NioCorp 能够提交完整的申请以开始第一阶段评估流程；NioCorp 有能力 支付与EXIM承保流程相关的必要费用，包括EXIM的费用或任何其他贷款人的 法律顾问和其他顾问以及 NioCorp 自己的顾问；第一阶段的完成到期尽职调查流程和收到初步的 项目信函，表明EXIM已准备好进行第二阶段尽职调查；完成第二阶段尽职调查流程； 即使NioCorp完成了申请流程，也可能无法在预期的时间表、可接受的条件下获得EXIM 的最终融资承诺；GXII 现有持有人赎回的金额 A 类股票 高于预期，这可能会减少 NioCorp 可用的信托现金交易的完成； 可能导致企业合并协议终止和/或支付 终止费的任何事件、变更或其他情况的发生； 宣布业务合并协议和交易后可能对NioCorp或GXII提起的任何法律诉讼的结果；由于 未能收购 NioCorp 等原因而无法完成拟议的交易公司股东批准或GXII股东批准或完成与约克维尔达成的最终协议中设想的可转换债券交易 和备用股权购买机制；由于 未获得股东批准或监管部门批准等原因，无法完成与约克维尔达成的最终协议所设想的可转换债券交易和备用股权购买机制； 拟议交易的宣布和完成有可能干扰 NioCorp 当前的计划；识别预期收益的能力拟议的交易； 与拟议交易相关的意外成本；拟议交易的完成被大大推迟 或不完成的风险，包括在根据其章程文件条款要求GXII进行清算之日之前；NioCorp 的 作为持续经营企业运营的能力；NioCorp对大量额外资本的要求；NioCorp的要求

运营历史有限；NioCorp 的亏损历史；NioCorp 勘探和 开发项目的成本增加；NioCorp 的信息技术系统（包括与网络安全相关的系统）中断或故障；设备和供应短缺；当前和未来的停产协议、合资企业和 合作伙伴关系；NioCorp 吸引合格管理层的能力；COVID-19 疫情或其他影响 NioCorp 的商业计划、财务状况和流动性造成的全球健康危机；估计矿产资源和储量；矿产勘探和生产 活动；可行性研究结果；大宗商品（如燃料和电力）和货币需求和价格的变化；证券市场的变化或中断；立法、政治或经济发展；需要获得许可证并遵守 法律法规和其他监管要求；实际工作结果可能与预测/预期有所不同或可能无法实现 NioCorp 项目的预期潜力；的风险事故、设备故障、劳资纠纷或其他 意外困难或中断；开发计划中可能出现成本超支或意外支出；与勘探、采矿或开发活动相关的运营 或技术困难；矿产勘探 和开发的投机性质，包括储量和资源等级下降的风险；NioCorp 财产所有权索赔； 潜力未来的诉讼；以及 NioCorp 缺乏涵盖所有内容的保险NioCorp 的运营情况。

如果这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者 如果NioCorp管理层做出的任何假设被证明不正确，则实际结果可能在实质方面与这些前瞻性陈述中预测的 有所不同。

随后所有涉及 拟议交易或本文所述其他事项且归因于 NioCorp 或任何代表其行事的人的书面和口头前瞻性陈述，均明确受此处包含或提及的警示性陈述的完整限制。除非适用的 法律或法规要求，否则NioCorp没有义务更新这些前瞻性陈述以反映本声明发布之日之后的事件或情况，以反映意外事件的发生。

(d) 展品

签名

根据1934年《证券交易所 法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。