美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 8-K

当前报告

根据第 13 或 15 (D) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）： 2023年3月9日

AWARE, INC.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

布兰查德路 76 号, 伯灵顿, MA, 01803

（主要行政办公室地址，包括邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号： (781) 687-0300

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则为以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

☐根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

☐根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料

☐根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信

☐根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券：

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

项目 5.02。董事或某些高级职员的离职，董事的选举；某些官员的任命；某些官员的补偿安排。

2022 年 3 月 9 日，我们的董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）批准了 Aware, Inc. 2022 年高管奖金计划（“计划”），并根据该计划制定了绩效标准和目标奖金。

根据该计划，我们的首席执行官兼总裁罗伯特·埃克尔、我们的首席收入官克雷格·赫尔曼、我们的首席技术官穆罕默德·拉祖尼和我们的首席财务官戴维·巴塞罗（“参与者”）都有资格根据实现某些财务和运营目标获得奖金，每种目标均由薪酬委员会确定。每位参与者奖金的百分之七十 (70%) 与所有参与者共同的财务目标的实现挂钩，而每位参与者的奖金的三十 (30%) 与实现个性化运营目标挂钩。

根据该计划，罗伯特·埃克尔将有资格获得154,500美元的目标奖金；克雷格·赫尔曼将有资格获得25万美元的目标奖金，穆罕默德·拉祖尼将有资格获得14.3万美元的目标奖金，大卫·巴塞罗将有资格获得10.3万美元的目标奖金。

财务目标是所有参与者的共同目标。财务目标的奖金基于薪酬委员会确定的某些公司2023年收入和运营现金流目标（“2023年财务目标”）的实现情况。

如果达到 2023 年财务目标的 85%，指定执行官将获得 50% 的报酬；如果达到 2023 年财务目标，则获得 100% 的报酬，在两者之间按比例计算。

与2023年财务目标相比，参与者获得的奖金金额将取决于公司2023年的实际总收入和运营现金流。罗伯特·埃克尔、穆罕默德·拉祖尼和戴夫·巴塞罗将把潜在的财务目标加权为50％的收入和50％的运营现金流。克雷格·赫尔曼的加权将为85％的收入和15％的运营现金流。

运营目标是每个参与者所特有的。如果公司未实现收入目标的至少85％，则个人绩效目标的最高支付上限为个人绩效目标奖金的75％。

罗伯特·埃克尔（运营目标奖金资格最高为46,350美元）

David Barcelo（运营目标奖金资格最高为 30,900 美元）

克雷格·赫尔曼（运营目标奖金资格最高可达 75,000 美元）

穆罕默德·拉祖尼（运营目标奖金资格最高为42,900美元）

在获得的范围内，奖金将在 2023 财年结束后大约 45 天支付。所有奖金支出均需缴纳法定扣除额，并在支付时应纳税。如果参与者因完全和永久残疾或死亡而于 2023 年终止在公司的雇用，则参与者将获得按比例分配的奖金。如果公司无故终止了参与者的雇用，则薪酬委员会可自行决定按比例向参与者发放奖金。如果参与者的雇用因任何其他原因终止，

包括在奖金支付日期之前因故辞职和解雇，所有获得奖金的权利都将被没收。本奖金计划的所有支出均需获得薪酬委员会的最终批准，该委员会有权更改该计划下的任何应付金额。

2023年高管奖金计划的通过和维持不应被视为雇佣合同。此处包含的任何内容均不得视为赋予参与者继续受雇于公司的权利或干扰公司随时解雇参与者的权利，也不得干扰参与者随时终止雇用的权利。

项目 9.01。财务报表和附录。

无需将财务报表作为本报告的一部分提交。以下证物作为本报告的一部分提交：

(d) 展品。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。