执行版本US-DOCS/139501103.6信贷协议第二修正案本信贷协议第二修正案如下所述，日期为2023年3月10日(“第二修正案”)，由助教佩里尼公司、马萨诸塞州的一家公司(“借款人”)、本协议的担保方、构成本协议所需循环贷款人的银行和其他金融机构或实体当事人以及蒙特利尔银行哈里斯银行(BMO Harris bank N.A.)作为行政代理人(“行政代理人”)、信用证发行方和摆动额度贷款人。鉴于借款人、担保人、几家银行和其他金融机构或实体当事人作为贷款人(“贷款人”)和信用证发行人不时作为贷款人(“贷款人”)和行政代理订立了日期为2020年8月18日的特定信贷协议(经日期为2022年10月31日的第一修正案修订，并在本协议日期之前进一步修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改)；鉴于借款人已要求按照本修正案附件A的规定修改信贷协议(“经修订的信贷协议”；除本协议另有规定外，所有使用但未在此定义的大写术语应具有其中所赋予的含义)；然而，签署并交付本第二修正案签字页的每一循环信贷贷款人在此同意本第二修正案的条款和条件(已签署并交付本第二修正案签字页的每一循环信贷贷款人为“同意贷款人”)；鉴于本协议的每一借款方(统称为“重申方”，以及每一方均为“重申方”)期望通过本第二修正案的生效和交易的完成而获得重大的直接和间接利益，并同意重申其根据担保协议、抵押品文件和其所属的其他贷款文件所承担的义务；鉴于BMO Capital Markets Corp.将担任本第二修正案(以该身份，称为“第二修正案牵头安排人”)的唯一牵头安排人和账簿管理人。因此，考虑到本合同所包含的契诺和协议，以及其他良好和有价值的对价，双方特此同意如下：第一条对信贷协议的修订第1.1条对现有信贷协议的修订。在《第二修正案》生效之日(定义如下)，借款人、担保人、所需的循环贷款人和本合同的行政代理同意将《信贷协议》修改为附件10.33
2 US-DOCS/139501103.6删除删除的文本(以与以下示例相同的方式表示的文本：删除的文本)，并添加修改后的信贷协议附件A中所述的双下划线文本(以与以下示例相同的方式表示：双下划线文本)，但前提是满足以下第二条中规定的先决条件。第二条本第二修正案生效的条件如下所述。第2.1节第二修正案生效日期。第二修正案的效力取决于下列条件的满足(或书面豁免)(这些条件的满足日期在本文中称为“第二修正案生效日期”)：(A)行政代理应已收到由(I)每一贷款方、(Ii)行政代理、(Iii)组成所需循环贷款人的贷款人以及(Iv)每一信用证发行方正式签署的本第二修正案的副本(或令行政代理满意的书面证据(可包括传真或其他电子传输))。(B)借款人应已支付行政代理、第二修正案牵头安排人和循环信贷贷款人在第二修正案生效日期或之前到期和应付的所有费用、补偿和合理且有文件记录的费用(包括借款人和第二修正案牵头安排人之间于2023年3月10日的特定费用函)，但不限于合理和有记录的法律费用和开支。借款人应为每个同意贷款人的账户向行政代理支付相当于该贷款人在第二修正案生效日的循环信贷承诺(无论已提取或未提取)金额0.15%的同意费(“同意费”)。每笔同意费用将以即时可用的美元资金支付，不会因任何其他事项的任何索赔或争议而受到反索赔或抵销，或以其他方式受到影响。(C)在实施本第二修正案拟对信贷协议作出的修订后，并无发生任何违约或违约事件，且于第二修正案生效日期前及紧接本修正案拟进行的交易生效后仍持续存在。(D)任何贷款方在本第二修正案第三条以及在贷款文件中或根据贷款文件作出的每项陈述和担保，在第二修正案生效日期当日及截至第二修正案生效日期时，在所有重要方面均属真实及正确，但如该等陈述及保证提及较早日期，则在此情况下，该等陈述及保证在该较早日期在所有重大方面均属真实及正确；但在每种情况下，该重大程度限定词均不适用于已因文本中的重要性而有所保留或修改的任何陈述及保证。
3 US-DOCS/139501103.6(E)行政代理应已收到借款人的负责人代表借款人签署的证书，日期为第二修正案生效日期，证明上文(C)和(D)段所述事项。第三条为促使合同其他各方订立本第二修正案，每一贷款方向每一同意的贷款人和行政代理陈述并保证，自第二修正案生效之日起：第3.1节借款人及其每一受限制的子公司(A)均已正式组织或组成，根据其成立或组织所在的司法管辖区的法律有效存在，且在适用的情况下信誉良好，(B)拥有所有必要的权力和权力，以及所有必要的政府许可证、授权、同意和批准(I)拥有或租赁各自的资产并继续经营各自的业务，以及(Ii)执行、交付和履行本第二修正案下的各自义务，以及(C)在各自的所有权、租赁或运营或各自业务的开展需要此类资格或许可的每个司法管辖区的法律下，具有适当的资格并获得许可和良好的信誉；除非在第(B)(I)或(C)款所述的每一种情况下，否则不能合理地预期不会产生实质性的不利影响；第3.2节每一借款方的签署、交付和履行本第二修正案已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，并且不(A)违反任何此人的组织文件的条款；(B)在下列情况下违反或导致违反或产生任何留置权，或要求支付任何款项：(I)该人为当事一方的任何合约义务，或影响该人或其任何受限制附属公司的财产的任何合约义务(为免生疑问，就经修订的信贷协议或任何其他贷款文件支付款项除外)或(Ii)任何政府当局的任何命令、强制令、令状或法令，或该人或其财产须受任何仲裁裁决约束的任何款项；或(C)违反任何法律；第3.3节本第二修正案的执行、交付、履行或强制执行不需要或要求任何政府当局或任何其他人批准、同意、豁免、授权或采取其他行动，或向任何其他人发出通知或向其备案，但已取得且完全有效的除外；第3.4节本第二修正案已由各借款方正式签署和交付。第二修正案构成了作为借款方的每一方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对每一贷款方强制执行；以及第3.5节在实施本第二修正案所设想的信贷协议修正案后，未发生违约或违约事件，且
4 US-DOCS/139501103.6在第二修正案生效日继续生效，在本合同项下预期的交易生效前和生效后紧随其后。第四条借款文件的效力，除本办法具体修改或者本合同规定外，所有借款文件继续具有全部效力和效力，并在此予以各方面的批准和确认。除在此特别修订或预期外，本第二修正案的执行、交付和效力不应视为放弃任何贷款人或行政代理在任何贷款文件下的任何权利、权力或补救，也不构成对贷款文件的任何规定的放弃，或以任何方式限制、损害或以其他方式影响贷款人或行政代理在贷款文件下的权利和补救。借款人承认并同意，在第二修正案生效之日及之后，就经修订的信贷协议的所有目的而言，本第二修正案应构成贷款文件。于第二项修订生效日期及之后，经修订信贷协议中凡提及“本协议”、“本协议”或类似字眼的信贷协议，以及其他贷款文件中提及“信贷协议”、“本协议项下”、“其”或类似词项的信贷协议，均指及应为提及经修订信贷协议，而本第二次修订及经修订信贷协议应一并理解及解释为一份单一文书。在类似或不同情况下，本条款不得被视为使借款人有权进一步同意或进一步放弃、修订、修改或以其他方式更改经修订信贷协议或任何其他贷款文件所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议。第五条其他5.1节行政代理的执行。行政代理根据信用证协议第11.01条的规定，按照所需的循环贷款人和每家信用证出票人的指示，订立并签署本第二修正案。第5.2节赔偿。借款人特此确认，修订后的信贷协议第3.01节和第11.04节中规定的赔偿和补偿条款将适用于本第二修正案和本修正案拟进行的交易。第5.3节重申。作为信贷协议一方的每一方重申，在每一种情况下，经不时修改、重述、补充或以其他方式修改的抵押品文件和其他贷款文件，特此(I)重申(A)其为担保当事人的利益向行政代理授予的每项留置权和(B)其根据信贷协议作出的担保，(Ii)承认并同意抵押品文件中所包含的由贷款方授予的担保权益在第二修正案生效后仍将完全有效，以及(Iii)确认，承认并确认其在贷款项下的所有义务和责任
在本第二修正案生效后的每一种情况下，其作为缔约方的5 US-DOCS/139501103.6文件均为此类贷款文件中规定的，并承认并同意在每种情况下该义务和责任在本第二修正案生效后继续完全有效。本第二修正案中包含的任何内容不得被解释为替代或更新信贷协议或其他贷款文件下的未偿债务，除非在此进行任何程度的修改，否则这些债务应保持完全效力和效力。第5.4节修正案；可分割性。(A)除非借款人、本修正案的出借方和行政代理人签署了书面文件，否则不得修改本第二修正案，也不得放弃本修正案的任何规定，但以经修订的信贷协议所要求的范围为限；以及(B)如果本第二修正案的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，(A)本第二修正案其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，以及(B)双方应本着善意进行谈判，以其经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行条款的有效条款来取代非法、无效或不可执行的条款。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。第5.5节适用的法律；司法管辖权等(A)本第二修正案、经修订的信贷协议及任何基于本第二修正案、经修订的信贷协议及拟进行的交易而产生或有关的任何索偿、争议、争议或诉讼因由(不论是在合约或侵权或其他方面)，均须受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。(B)服从司法管辖权。在因第二修正案和经修订的信贷协议引起或有关的任何诉讼或法律程序中，或为承认或执行任何判决，本协议的每一方都不可撤销和无条件地将其本身及其财产提交给位于曼哈顿区纽约市的纽约州最高法院和美国纽约南区地区法院的专属管辖权管辖，并同意就任何该等诉讼或法律程序提出的所有索赔均可在该纽约最高法院进行审理和裁决。在适用法律允许的最大范围内，在这样的联邦法院。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或在任何其他司法管辖区强制执行
6法律规定的US-DOCS\139501103.6方式。本第二修正案、经修订的信贷协议或任何其他贷款文件中的任何规定，不应影响行政代理、任何贷款人或信用证发行人在任何司法管辖区法院对借款人或任何其他贷款方或其财产提起与本第二修正案、经修订的信贷协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。(C)放弃场地。本合同各方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对因本第二修正案、经修订的信贷协议或任何其他贷款文件而引起或与之相关的任何诉讼或诉讼在本条(B)款所指的任何法院提起的任何反对意见。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭辩护。(D)法律程序文件的送达。本合同各方不可撤销地同意以修改后的信贷协议第11.02节中规定的方式送达法律程序文件。本第二修正案中的任何内容均不影响本合同任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。第5.6节放弃陪审团审判。本合同的每一方在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃其在因本第二修正案、经修订的信贷协议或任何其他贷款文件或因此而预期的交易(无论是基于合同、侵权或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行上述豁免；(B)承认IT和本协议的其他各方是受本条款中相互放弃和证明的引诱而订立第二修正案、经修订的信贷协议和其他贷款文件的。第5.7节标题。本第二修正案中的章节标题仅供参考，不应影响本第二修正案的解释。
7美国-DOCS/139501103.6第5.8节对应。本第二修正案可以执行副本(以及由本合同的不同当事人在不同的副本中执行)，每个副本应构成一个正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一个单一合同。通过传真或其他电子成像手段(例如“pdf”或“tif”)交付本第二修正案签名页的已签署副本应与手动交付本第二修正案的副本一样有效。“执行”、“执行”、“签署”等词语，以及与本第二修正案和拟进行的交易(包括但不限于修正案或其他承诺的贷款通知、豁免和同意)有关的任何文件中的类似含义，应被视为包括电子签名、在行政代理批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同形式、或以电子形式保存记录，每一项均应与手动签署或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。视情况而定，在任何适用法律规定的范围内，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或任何其他以《统一电子交易法》为基础的类似州法律。[页面的其余部分故意留空。]
[信贷协议第二修正案的签字页]行政代理人：蒙特利尔银行哈里斯银行行政代理人：姓名：詹姆斯·斯蒂芬斯职务：董事
[信贷协议第二修正案的签字页]贷款人：蒙特利尔银行哈里斯银行，作为循环信贷贷款人，摆动额度贷款人和信用证发行者：姓名：詹姆斯·斯蒂芬斯标题：董事
[信贷协议第二修正案的签字页]贷款人(续)：德意志银行纽约分行，作为循环信贷贷款人：名称：标题：按：名称：标题：苏珊·奥纳尔
[信贷协议第二修正案的签字页]贷款人(续)：高盛美国银行，作为循环信贷贷款人：姓名：凯西娅·勒戴标题：授权签字人
US-DOCS/136491807.1附件一份经修订的信贷协议[请参阅附件。]
执行版本附件日期为2020年8月18日的信贷协议，经日期为2022年10月31日的第一修正案和日期为2023年3月10日的第二修正案修订后，Tutor Perini Corporation作为借款人，借款人的子公司作为担保人，BMO Harris Bank N.A.作为行政代理，以及高盛银行美国分行、蒙特利尔银行资本市场公司、德意志银行证券公司的其他贷款人。制造商和贸易商信任公司作为联合牵头安排人和联合簿记管理人US-DOCS/136335661.3
目录第I页定义和会计术语1 1.01定义术语1 1.02其他解释条款66 1.03会计术语67 1.04舍入6768 1.05汇率；货币等价物6768 1.06附加替代货币68 1.07货币变化6869 1.08天次数；信用证金额69 1.10分部69 1.11某些计算和测试69 1.12汇率。70第II条承诺和授信7071 2.01贷款7071 2.02借款、转换和延续贷款72 2.03信用证72 2.04周转额度贷款7980 2.05预付款82 2.06终止或减少贷款85 2.07偿还贷款8586 2.08利息86 2.09费用87 2.10利息和费用的计算；追溯调整适用利率8788 2.11债务证明88 2.12一般付款；行政代理追回8889 2.13贷款人分担款项90 2.14[已保留]9091I US-DOCS\136335661.3
目录(续)第2.15页现金抵押品9091 2.16违约贷款人9192 2.17增量融资9394 2.18再融资融资9697 2.19基准替换。98 2.20RCF基准替换设置98循环信用贷款99第三条税收、收益保护和违法性100 3.01税收100 3.02非法性103 3.03无法确定利率103104 3.04增加成本；资本要求104105 3.05补偿损失105106 3.06减轻义务；替换贷款人106 3.07生存106107第四条第四条信用扩展的先决条件106107 4.01初始信用扩展106107 4.02条件所有信用扩展109第五条陈述和保证109 5.01的存在、资格和权力109 5.02授权；不得违反109110 5.03政府授权；其他异议109110 5.04具有约束力110 5.05财务报表；无实质性不利影响110 5.06诉讼110 5.07无违约110111 5.08财产所有权110111 5.09环境合规性110111 II US-DOCS\136335661.3
目录(续)第5.10页保险111 5.11税111 5.12 ERISA合规111 5.13子公司111 5.14保证金规定；投资公司法111 5.15披露111112 5.16遵守法律111112 5.17知识产权；许可证等112 5.18偿付能力112 5.19抵押品112 5.20营业地点担保权益的完善；纳税人识别号码112 5.21劳工事务112 5.22收益的使用112113 5.23 OFAC 112113 5.24反腐败法律和制裁112113 5.25实益所有权证明113第六条肯定契诺113 6.01财务报表113 6.02证书；其他信息114 6.03通知115116 6.04债务的支付116 6.05保留存续等116 6.06财产维护116 6.07保险116117 6.08遵守法律117 6.09账簿和记录117 6.10检查权117 III US-DOCS\136335661.3
目录(续)第6.11页收益的使用117 6.12其他子公司117118 6.13抵押品资料118 6.14质押财产118 6.15指定子公司118119 6.16可转换票据119 6.17信用评级119120 6.18贷款人通知119120 6.19成交后事项119120 6.20公约救济条件120第七条负面契诺120 7.01留置权120 7.02[已保留]1207.03负债120 7.04基本面变化125126 7.05资产处置126 7.06限制性付款127 7.07业务性质变化131 7.08与关联公司的交易131 7.09[已保留]133134 7.10收益的使用133134 7.11财务契约133134 7.12消极承诺134135 7.13对次级债务的修正134135第八条违约事件和补救措施134135 8.01违约事件134135 8.02违约事件的补救136137四US-DOCS\136335661.3
目录(续)第8.03页资金运用136138第九条。行政代理137138 9.01任命和授权137138 9.02作为贷款人的权利138139 9.03免责条款138139 9.04行政代理的信赖139140 9.05职责的委派139140 9.06行政代理的辞职139140 9.07对行政代理和其他贷款人的不信任140142 9.08没有其他职责等141142 9.09行政代理可以提交索赔证明；信贷投标141142 9.10抵押品及担保事项142143 9.11有抵押现金管理协议及有担保对冲协议142144第十条担保143144 10.01担保143144 10.02无条件143144 10.03恢复144145 10.04若干额外豁免144145 10.05补偿144146 10.06出资权144146 10.07借款人的条件144146 10.08维好145146第十一条杂项145146 11.01修正案，ETC 145146 11.02通知；有效性；电子通信147149 11.03无豁免；累积补救；强制执行149150 11.04费用；赔偿；和损害豁免149151诉US-DOCS\136335661.3
目录(续)第11.05页付款拨备151152 11.06继承人和受让人151153 11.07某些信息的待遇；保密性155156 11.08抵销权156157 11.09利率限制156158 11.10对应方；整合；有效性156158 11.11陈述和担保的存续157158 11.12可分割性157158 11.13贷款人的替换157158 11.14管辖法律；ETC 158159 11.15放弃陪审团审判159160 11.16没有咨询或受托责任159160 11.17转让和某些其他文件的电子执行159161 11.18美国爱国者法案通知159161 11.19契约的独立性160161 11.20承认并同意受影响的金融机构的自救160161 11.21某些ERISA事项160162 11.22关于任何支持的QFC 161162 vi US-DOCS/136335661.3的确认
附表1.01不包括财产2.01承诺及适用百分率5.06现有诉讼5.08重大房地产资产5.09环境事宜5.13附属公司5.17知识产权5.20行政总裁办公室所在地、纳税人识别号码等。6.19结算后债务11.02行政代理办公室，通知的某些地址展示形式为A承诺贷款通知B周转额度贷款通知C-1定期票据C-2循环贷方票据D符合证书E转让和假设F加入协议G担保协议H-1-H-4美国税务符合证书I US-DOCS/136335661.3
信贷协议本信贷协议(“本协议”)于2020年8月18日签订，并经日期为2022年10月31日的“信贷协议第一修正案”和日期为2023年3月10日的“信贷协议第二修正案”所修订，该协议由Tutor Perini Corporation、马萨诸塞州的一家公司(“借款人”)、本协议中不时定义的担保人、本协议的每一方贷款人(统称为“贷款人”和单独的“贷款人”)和蒙特利尔银行哈里斯银行(BMO Harris bank N.A.)作为行政代理、摆动额度贷款人和信用证发行方签订。摘要：鉴于，这些摘要中使用的大写术语应具有本协议第1.01节中该等术语的各自含义；鉴于借款人已请求贷款人建立以借款人为受益人的175,000,000美元循环信贷安排和4.25,000,000美元定期贷款安排；鉴于在本协议条款和条件的约束下，贷款人、信用证发行人和周转额度贷款人在其各自承诺的范围内，愿意分别建立以借款人为受益人的所请求的循环信贷安排(包括信用证分安排和摆动额度分安排)和所请求的定期贷款安排。因此，现在，考虑到前提和本协议所载的协议、规定和契诺，双方同意如下：第一条定义和会计术语1.01界定的术语。在本协议中使用的下列术语的含义如下：“2017年契约”是指借款人、借款人的某些子公司作为担保人、作为受托人的全国协会威尔明顿信托公司之间于2017年4月20日签订的特定契约(与截止日期相同，并可根据第7.12节不时进行修订、重述、补充或以其他方式修改)。“2017年优先债券”指根据2017年发行的契约而于2025年到期的本金总额为6.875%的500,000,000美元优先债券。“已获得债务”是指：(1)某人或其任何附属公司在成为受限制附属公司时已存在的债务；(2)与向该人收购资产有关的假设；(3)在该人与借款人或任何受限制附属公司合并或以其他方式合并时，该人并非因该人成为受限制附属公司或该项收购而招致的债务。就前一句第(1)款而言，该人士成为受限制附属公司之日、就前一句第(2)款而言，以及就前一句第(3)款而言，有关合并、合并、合并或其他合并的日期，应被视为已产生已产生的债务。任何人士的“收购”指该人士在单一交易或一系列相关交易中收购(A)另一人的全部或任何主要部分，或另一人的业务或部门，或(B)另一人(合营企业除外)的至少多数有表决权股份，在每种情况下，不论是否涉及与该另一人合并或合并。1美国-DOCS\136335661.3
“额外债务”指借款人或任何受限制附属公司在截止日期后发行、招致或担保的一个或多个系列的优先无抵押票据、优先有担保优先留置权或次级留置权票据或次级票据(每种情况均以公开发售、第144A条或其他私募方式发行以代替前述规定(以及为此而发行的任何登记等值票据)、同等优先留置权、初级留置权或无担保贷款或有担保或无担保夹层债务)的债务：(I)除可延展桥梁贷款外，(A)如属与该等债务以同等方式招致的债务，则该债务并未在招致该等额外债务时有效的最后到期日或之前到期，或。(B)如属以初级留置权而招致的债务或无抵押债务，则该债务并未在招致该等额外债务时有效的最迟到期日后91天或之前到期；。(Ii)除可延展过桥贷款就其述明的到期日而言，(A)如属与该等债务以同等方式招致的债务，则其至到期日的加权平均年限相等于或长于当时现有定期贷款至到期日的剩余加权平均年限(在因预付适用的定期贷款而取消摊销的期间内不实施名义摊销)或(B)如属以初级留置权为基础或无抵押的债务，到期加权平均寿命等于或长于当时现有定期贷款的剩余加权平均到期寿命加91天；(Iii)有肯定及否定的契诺(但不包括财务维持契诺)及失责事件(为免生疑问，到期日、费用、折扣、利率、赎回条款及赎回保费除外)，而该等契诺如与贷款条款不一致，则在整体上(由借款人合理地厘定)对贷款各方的限制不得实质上较贷款条款为大；(4)没有比第7.11节所述的财务维持契诺更具限制性或更多限制的财务维持契诺，除非(I)贷款以相同条款享有该等财务维持契诺的利益，(Ii)该贷款在未来已获提供财务维持契诺的利益，在此情况下，在该未来日期之后产生的该等额外债务可按相同或较宽松的条款获提供同一财务维持契诺的利益，或(Iii)该等财务维持契诺只在该等额外债务(视何者适用)的最后到期日之后适用，招致的；(V)与其有关的债务不得以对借款人和受限制附属公司的资产(构成抵押品的资产除外)的留置权作担保；。(Vi)受限制附属公司不是该等债务的借款人或担保人，除非该受限制附属公司是贷款方，而贷款方在适用的情况下已预先或实质上同时担保或借入该等债务；。(7)如果这种额外债务是有担保的，则其所有担保应依据在所有重要方面与抵押品文件一致的文件予以给予，并且(A)如果在与债务同等的基础上得到担保，则该额外债务的管理人应与行政代理人订立债权人之间的同等协议(行政代理人合理满意)，或(B)如果以债务的较低级别担保，则代表该额外债务持有人行事的一名代表应已成为行政代理人合理满意的第二份留置权债权人间协议或排序居次协议的当事人；及(Viii)在不抵触第1.11节的情况下，就与有限条件收购有关的任何额外债务而言，于发行或产生时所有额外债务的本金总额不得超过当时的最高额外债务金额。2美国-DOCS\136335661.3
“调整期限SOFR”指的是，就任何计算而言，年利率等于(A)此类计算的RCF期限SOFR加上(B)RCF期限SOFR调整；但如果如此确定的调整期限SOFR应小于下限，则调整期限SOFR应被视为下限。“行政代理人”是指蒙特利尔银行哈里斯银行(BMO Harris Bank N.A.)在任何贷款文件下作为行政代理人的身份，或任何后续的行政代理人。“行政代理人办公室”是指行政代理人的地址和附表11.02所列的适当帐户，或行政代理人可能不时通知借款人和贷款人的其他地址或帐户。“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。“任何指定人士的附属公司”指直接或间接控制或受该指定人士的直接或间接共同控制或控制的任何其他人。“总承诺额”指所有贷款人的承诺额。“协议”具有本协议导言段中规定的含义。“替代货币”是指欧元、英镑、日元以及根据第1.06节批准的其他货币(美元除外)中的每一种。“替代货币等值”是指在任何时候，就以美元计价的任何金额而言，由行政代理或信用证出票人(视属何情况而定)根据以美元购买该替代货币的即期汇率(根据最近的重估日期确定)而确定的适用替代货币的等值金额。“反腐败法”是指任何司法管辖区内不时适用于借款人或其子公司的与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例。“适用百分比”是指：(A)就任何定期贷款人而言，(A)在任何时间，定期贷款的百分比(小数点后第九位)表示为：(I)在根据定期贷款人的定期承诺为任何定期贷款提供资金之日或之前，该定期贷款人当时的定期承诺，但须按第2.16节的规定进行调整；以及(Ii)此后，该定期贷款人当时的定期贷款的本金金额，以及(B)就循环信贷安排而言，对于任何时间的循环信贷贷款人，指该循环信贷贷款人当时的循环信贷承诺所代表的循环信贷安排的百分比(执行至小数点后第九位)，可按第2.16节的规定进行调整。如果每个循环信贷贷款人提供循环信贷贷款的承诺和信用证发放人进行信用证延期的义务已根据第8.02节终止，或者如果循环信贷承诺已经到期，则每个循环信贷贷款人关于循环信贷安排的适用百分比应根据该循环信贷贷款人关于最近生效的循环信贷安排的适用百分比来确定，从而使任何后续转让生效。每个贷款人对每项贷款的初始适用百分比列于附表2.01中与该贷款人名称相对的位置，或在该贷款人成为本协议当事方所依据的转让和假设中(以适用者为准)。“适用费率”表示：3 US-DOCS\136335661.3
4 US-DOCS/136335661.3定价阶梯0.35%基本利率2佣金低于或等于1.25%但大于1.00%循环信贷安排适用利率4.50%首次留置权净杠杆率4.50%1 3.50%0.30%大于1.25%调整后的期限软性/信用证费用(履约信用证除外)3(I)就循环信贷安排而言，年利率如下：根据下述第一留置权净杠杆率：小于或等于1.00至1.00 4.75%4.25%4.25%4.75%履约信用证3.25%0.25%3.75%(Ii)就定期贷款而言，(A)就欧洲美元利率贷款而言，为4.75%；(B)就基本利率贷款而言，为3.75%；但如果总净杠杆率应小于或等于2.00至1.00，定期贷款的适用利率应为4.50%(欧洲美元利率贷款)和3.50%(基本利率贷款)；以及(Iii)对于增量贷款、其他定期贷款、其他循环贷款、其他循环承诺、设立此类增量贷款的修正案中规定的年利率、其他定期贷款、其他循环贷款或其他循环承诺。由于第一留置权净杠杆率的变化而导致的循环信贷工具适用利率的任何增加或减少，应自根据第6.02(B)节交付合规证书之日后的第一个营业日起生效；但是，如果合规性证书在按照该条款规定到期时未交付，则应所需循环贷款人的要求，最高定价级别(定价级别1)应自要求交付合规性证书之日后的第一个工作日起适用，并且在每种情况下均保持有效，直至交付该合规性证书之日为止。尽管本定义中包含任何相反的规定，但在截至2020年9月30日的连续四个会计季度期间，根据第6.02(B)节交付合规性证书后的第一个工作日(包括截止日期)的适用费率的确定应为第1级定价。尽管本定义中包含任何相反的规定，但在确定任何期间的适用费率时应遵守第2.10(B)节的规定。“适用循环信贷百分比”指在任何时间就任何循环信贷贷款人而言，该循环信贷贷款人当时就循环信贷安排所适用的百分比。“适用时间”是指就以任何替代货币进行的任何借款和付款而言，由行政代理或信用证出票人(视具体情况而定)所确定的替代货币结算地的当地时间，以便按照付款地的正常银行程序在有关日期及时结算。“适当贷款人”是指，在任何时候，(A)就定期贷款或循环信贷贷款而言，此时分别对该贷款作出承诺或持有定期贷款或循环信贷贷款的贷款人，(B)就信用证的升华而言，(I)信用证发行人，以及(Ii)如果已根据第2.03(A)节签发了任何信用证，则为循环信贷贷款人，以及(C)对于
如果根据第2.04(A)节有任何未偿还的周转额度贷款，则为循环信贷贷款人。“认可外国银行”具有“现金等价物”定义第(12)款所述的含义。“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理的任何基金。“安排人”是指高盛美国银行、蒙特利尔银行资本市场公司、德意志银行证券公司和制造商和贸易商信托公司，各自以联合牵头安排人和联合簿记管理人的身份。“资产处置”系指：(1)自愿出售、转让、转让或以其他方式处置借款人(借款人的股权除外)或其任何受限制子公司(在本定义中均称为“处置”)的财产或资产(包括以出售和回租交易的方式)，包括但不限于任何证券化交易或应收账款安排；或(Ii)发行或出售任何受限制附属公司的股权(根据本条例第7.03节发行的受限制附属公司的优先股或不合格股或按适用法律规定向外籍人士发行的董事合格股和股份除外)，不论是在单一交易或一系列相关交易中；在每种情况下，除以下情况外：(A)借款方向另一借款方的处分；(B)处置现金、现金等价物或投资级证券；。(C)处置库存或其他资产(包括结算资产)，或处置库存或其他资产(包括结算资产)，或处置库存或其他资产(包括结算资产)，或处置库存或其他资产(包括结算资产)，或处置库存或其他资产(包括结算资产)，或处置库存或其他资产(包括结算资产)，或处置库存或其他资产，或处置库存或其他资产(包括结算资产)，或处置库存或其他资产(包括结算资产)，或处置库存或其他资产以供出售或不再在正常业务过程中使用；。(D)处置陈旧的、破旧的、不经济的、损坏的或剩余的财产、设备或其他资产或财产、设备或其他资产，而该等财产、设备或其他资产在经济上或商业上不再适宜维持借款人及其受限制附属公司的业务，或对借款人及其受限制附属公司现在或以后因收购而拥有、租赁或取得的业务，或在进行借款人及其受限制附属公司的业务时使用或有用的资产作出处置(包括停止强制执行，容许失效，放弃、无效或停止使用、维护或将借款人或受限制子公司合理判断为不再使用或不再有用、或在经济上可行的任何知识产权置于公共领域，或借款人或任何受限制子公司在其合理业务判断中确定此类行动或不采取行动是可取的)；(E)根据本协议第7.04条允许的交易或构成控制权变更的交易；(F)受限制子公司向借款人或另一受限制子公司或作为董事会批准的股权激励或补偿计划的一部分或根据该计划进行的股权发行；(G)在一次交易或一系列相关交易中对公平市场价值(由借款人真诚确定)低于5美元的任何股权、财产或资产的处置-DOCS/136335661.3
25,000,000美元；但条件是，本条(G)项下的处置在任何日历年不得超过50,000,000美元；(H)根据第7.06节允许支付的任何限制付款，以及任何允许付款或允许投资，或仅为第7.05(A)(Iii)节的目的而进行的资产出售，其收益用于支付此类限制付款或允许投资；(I)与准许留置权有关的处置；。(J)在正常业务过程中，或与以往的做法一致，或在破产或类似的法律程序中，与妥协、结算或收取有关的应收款的处置，但不包括保理或类似安排；。(K)知识产权、软件或其他一般无形资产的转让、销售、转让、许可或分许可或其他处置，以及其他财产的许可、分许可、租赁或分租，在每一种情况下，在正常业务过程中或按照过去的做法，或根据研究或开发协议，其中协议的对方当事人获得由该协议产生的知识产权或软件的许可；(L)在通常业务过程中对任何不动产或非土地财产的租赁、转让或分租；。(M)就任何财产或其他资产而采取止赎、没收或任何类似行动；。(N)出售或贴现应收账款或应收票据(不论是否有追索权，并按惯例或商业上合理的条款及为信贷管理目的)出售或贴现在正常业务过程中产生或符合过往惯例的应收账款或票据，或将应收账款转换或交换为应收票据；。(O)不受限制的附属公司或微不足道的附属公司的股权、债务或其他证券的任何处置；。(P)任何受限制附属公司依据与某人(借款人或受限制附属公司除外)达成的协议或向某人(借款人或受限制附属公司除外)作出的任何股权处置，而该受限制附属公司是从该人(借款人或受限制附属公司除外)取得该受限制附属公司，或该受限制附属公司是从该人取得其业务及资产(与该项收购有关而新成立的)，作为该项收购的一部分，而在每种情况下均包括就该项出售或收购而作出的全部或部分代价；(Q)(1)以立即购买的类似重置财产的购买价格为基准，对财产进行处置，以换取贷方；(2)将处置财产的收益迅速用于该重置财产的购买价格(实际迅速购买的重置财产)；及(3)在《守则》第1031条允许的范围内，对用于类似业务的同类财产进行任何交换(不包括其上的任何靴子)；(R)与任何证券化交易或应收账款安排相关的任何证券化资产或应收账款资产的处置或其中的参与，或与按市场条件(由借款人真诚地确定)和在正常业务过程中或与以往惯例一致的与其收款或妥协相关的应收账款的处置；(S)与建造、获得、更换、修理或改善的财产有关的任何融资交易(包括REAL 6 US-DOCS/136335661.3的任何重建、翻新、翻新和/或开发
在截止日期后借款人或任何受限制的附属公司(包括本协议允许的销售和回租交易和资产证券化)；(T)按合资企业安排和类似约束性安排中规定的此类合资企业各方之间的惯常买卖安排的程度处置在该合资企业或类似实体中的投资；(U)任何放弃或放弃合约权利或和解、免除、退回或放弃任何种类的合约、侵权、诉讼或其他索偿；。(V)解除现金管理协议或掉期义务下的任何服务；及。(W)处置非核心资产。如果交易(或其任何部分)符合允许资产处置的标准，并且也将是允许投资或根据第7.06节允许的投资，借款人将有权自行决定将此类交易(或其部分)划分和分类为资产处置和/或根据第7.06条允许的一种或多种允许投资类型。“受让人小组”是指两个或两个以上的合格受让人是彼此的关联公司，或由同一投资顾问管理的两个或两个以上的核准基金。“转让和假定”是指贷款人和合格受让人(经第11.06(B)条要求其同意的任何一方同意)订立的转让和假定，并由行政代理接受，基本上以附件E的形式，或由行政代理批准的任何其他形式(包括通过使用电子平台生成的电子文件)，对符合条件的受让人具有约束力，被视为“贷款人”。“ASU”具有第1.03(D)节规定的含义。“经审计财务报表”是指借款人及其子公司截至2019年12月31日的会计年度经审计的综合资产负债表，以及借款人及其子公司该会计年度的相关综合收益或经营、股东权益和现金流量表，包括附注。“自动续期信用证”具有第2.03(B)(Iii)节规定的含义。就循环信贷安排而言，“可用期”是指自结束日期起至(A)循环信贷安排到期日、(B)根据第2.06节终止循环信贷承诺之日和(C)根据第8.02节终止每个循环信贷贷款人作出循环信贷贷款承诺之日和根据第8.02节规定信用证发放人终止信用证展期义务之日，两者中最早者的期间。“可用金额”是指截至任何日期，以累积方式确定的不少于零的金额，该金额等于(A)55,000,000美元和(B)LTM EBITDA的15%中较大者，但不重复：(I)较大者；(2)从截止日期所在的会计季度的第一天到借款人可获得内部合并财务报表的此种限制性付款日期之前的最近一个会计季度结束为止的一段时期(视为一个会计期间)的综合净收入的50%(如果这种综合净收入是赤字，则减去这种赤字的100%)；7 US-DOCS/136335661.3
(Iii)现金总额的100%，以及财产、资产或有价证券的公平市值，借款人在截止日期后因发行或出售其股权或因与另一人合并或合并而收到的收益，或在截止日期后以其他方式对借款人的股权(除发行不合格股票或指定优先股以外)作出贡献((X)现金收益净额、财产或资产或有价证券除外)，这些净现金收益或财产或资产或有价证券是从向受限制附属公司或借款人的任何附属公司发行或出售此类股权所收到的，或借款人或借款人的任何附属公司为其员工的利益而设立的员工持股计划或信托，(Y)现金、财产、资产或有价证券，仅限于根据第7.06(B)(Vi)条和(Z)项(不包括捐款)从此类收益中支付的任何限制性付款，在每种情况下，其用途均为以前未用于可用金额以外的目的；(Iv)借款人或任何受限制附属公司在任何债务结束日期后从借款人或任何受限制附属公司(借款人或借款人的受限制附属公司，或借款人或借款人的任何附属公司为其雇员的利益而设立的雇员持股计划或信托，但以借款人或任何受限制附属公司出资的范围为其雇员的利益而设立的雇员持股计划或信托除外)的发行或出售所收取的现金收益净额总额的100%，以及财产、资产或可出售证券的公平市场价值，已转换或交换为借款人股权的不合格股票或指定优先股(不合格股票或指定优先股除外)，加上借款人或任何受限制子公司在转换或交换时收到的任何现金的金额，以及财产、资产或有价证券的公平市场价值，且不得重复；(V)借款人真诚地厘定的现金收受总额的100%，以及借款人真诚厘定的有价证券或其他财产的公平市值，而该等有价证券或其他财产是借款人或其受限制附属公司出售或以其他方式处置(借款人或其受限制附属公司除外)、从借款人或其受限制附属公司购回和赎回该等受限制投资，以及偿还贷款或垫款，以及免除担保，而在每种情况下，该等担保均构成借款人或其受限制附属公司的受限制投资；或(Ii)出售(借款人或受限制附属公司除外)非受限制附属公司的股票或非借款人或受限制附属公司的实体的分派(但构成准许投资的投资额并将增加“准许投资”定义适用条款下的可用额的范围除外)，或在截止日期后来自非借款人或受限制附属公司的实体的股息；(Vi)如将非受限制附属公司重新指定为受限制附属公司，或将非受限制附属公司合并、合并或合并为借款人或受限制附属公司，或在截止日期后将非受限制附属公司的全部或实质所有资产转让予借款人或受限制附属公司，则为借款人在将该非受限制附属公司重新指定为受限制附属公司时或在合并时真诚厘定的在该非受限制附属公司的投资(或经转让的资产)的公平市值，资产的合并、合并或转移(在考虑到与如此指定或合并的不受限制的子公司有关的任何债务、合并或合并后的任何债务或与如此转移的资产有关的债务)，但构成准许投资的投资额除外；和(Vii)任何减少的收益；减去(Viii)自结算日以来该可用金额的使用。“可用基期”是指，截至任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果该基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的任何基期为或8 US-DOCS/136335661.3
可用于根据本协议确定一个利息期的长度，或(Y)在其他情况下，根据该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，该付息期是或可能用于确定支付根据该基准计算的利息的任何频率，在每种情况下，在该日期，并且不包括根据第2.20(D)节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何期限，以避免产生疑问。“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。“基本利率”是指任何一天的年浮动利率，等于(A)联邦基金利率加1%的1/2，(B)行政代理不时公开宣布为其“最优惠利率”的该日的有效利率，以及(C)(I)在第一修正案生效日期及之后，在循环信用贷款的情况下，调整期限SOFR(在实施任何适用的“下限”之后)以每日为基础确定的最高利率，期限为一(1)个月加1%，以及(Ii)在所有其他情况下，一(1)个月加1.00%的利息，按日确定的欧洲美元利率；条件是，如果就定期贷款所确定的基本利率将低于0.00%，则就定期贷款而言，基本利率将被视为0.00%。“最优惠利率”是行政代理根据各种因素设定的利率，包括行政代理的成本和预期收益、一般经济条件和其他因素，并用作某些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能是该公布的利率，也可能高于或低于该公布的利率。行政代理机构宣布的该费率的任何变化，应于该变化的公告中指定的开业之日生效。在第一修正案生效之日及之后，仅对任何循环信用贷款而言，因“最优惠利率”、联邦基金利率或调整后期限SOFR的变化而引起的基本利率的任何变化，应在“最优惠利率”、联邦基金利率或调整后期限SOFR(视具体情况而定)变化的生效日期生效。“基准利率贷款”是指以基准利率计息的贷款。“基本利率期限SOFR确定日”具有“RCF期限SOFR”定义中规定的含义。就循环信贷贷款而言，“基准”最初是指术语SOFR参考利率；前提是，如果就术语SOFR参考利率或当时的基准发生了RCF基准转换事件，则“基准”是指适用的RCF基准替换，只要该RCF基准替换已经根据第2.20(A)节取代了先前的基准利率。“基准置换”，就循环信贷安排以外的任何安排而言，是指：(A)由行政代理和借款人选择的替代基准利率(可包括SOFR期限)的总和，并适当考虑(I)对置换利率的任何选择或建议，或有关政府机构确定该利率的机制，或(Ii)确定替代美元银团信贷安排的欧洲美元利率的利率的任何演变或当时盛行的市场惯例和(B)基准置换调整；但如就定期贷款厘定的基准重置比率将低于1.00%，则就定期贷款而言，基准重置比率将被视为1.00%。对于循环信贷安排以外的任何安排而言，“基准置换调整”是指在每个适用的利息期、利差调整或计算或确定此类利差的方法9 US-DOCS/136335661.3中，以未经调整的基准置换来取代欧洲美元利率的任何安排
调整(可以是正值、负值或零)，由行政代理和借款人选择，并适当考虑(I)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法，以由相关政府机构以适用的未经调整的基准取代欧洲美元利率，或(Ii)任何演变中的或当时流行的市场惯例，用于确定利差调整或计算或确定该利差调整的方法，用于以当时美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替代来取代欧洲美元汇率。“符合变更的基准利率替换”是指，对于循环信贷融资以外的任何安排，行政代理决定的任何技术、行政或操作变更(包括对“基本利率”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他行政事项的更改)可能是适当的，以反映此类基准替换的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式对其进行管理(或者，如果行政代理决定，采用此类市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理人确定不存在用于基准替代的行政管理的市场惯例，以行政代理人决定的与本协议的管理有关的合理必要的其他行政方式)。“基准更换日期”就循环信贷安排以外的任何安排而言，是指与欧洲美元汇率有关的下列事件中较早发生的：(1)在“基准转换事件”定义第(1)或(2)款的情况下，指(A)公开声明或公布其中提及的信息的日期，以及(B)欧洲美元汇率管理人永久或无限期停止提供欧洲美元汇率的日期；或(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，指其中提及的公开声明或信息发布的日期。“基准过渡事件”，就循环信贷安排以外的任何安排而言，是指与欧洲美元汇率有关的一个或多个事件的发生：(1)欧洲美元汇率管理人或其代表发表的公开声明或信息发布，宣布该管理人已经或将永久或无限期地停止提供欧洲美元汇率；但在该声明或发布之时，没有将继续提供欧洲美元汇率的继任管理人；(2)监管机构对欧洲美元汇率管理人、美国联邦储备系统、对欧洲美元汇率管理人具有管辖权的破产官员、对欧洲美元汇率管理人具有管辖权的解决机构或对欧洲美元汇率管理人拥有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息公布，声明伦敦银行间同业拆借利率的管理人已经停止或将永久或无限期停止提供欧洲美元汇率；但在该声明或公布之时，没有将继续提供欧洲美元汇率的继任管理人；或(3)监管机构为欧洲美元汇率管理人发布的公开声明或信息，宣布欧洲美元汇率不再具有代表性。就循环信贷安排以外的任何安排而言，“基准过渡开始日期”是指(A)在基准过渡事件的情况下，(I)适用的基准更换日期和(Ii)如果该基准过渡事件是预期事件的公开声明或信息发布，则为该事件的预期日期之前的第90天，即该公开声明或发布10 US-DOCS/136335661.3的日期之前
信息(或如果预期事件的预期日期少于该声明或发布后90天，则为该声明或发布的日期)和(B)在提前选择参加选举的情况下，由行政代理或所需贷款人(视情况而定)通过通知借款人、行政代理(如属所需贷款人)和贷款人而指定的日期。“基准不可用期间”指，就循环信贷安排以外的任何安排而言，如果就欧洲美元汇率发生基准转换事件及其相关基准替换日期，且仅在欧洲美元汇率尚未被基准替换的范围内，则自基准替换日期发生之时开始的期间(X)，如果此时没有基准替换根据第2.19节就本协议下的所有目的替换欧洲美元利率，以及(Y)截止于基准替换根据第2.19节就本协议下的所有目的替换欧洲美元利率之时。《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。“福利安排”是指ERISA第3(3)条所指的雇员福利计划，该计划不是养老金计划或多雇主计划，由借款人或ERISA的任何附属公司维持或以其他方式提供。“福利计划”是指(A)受ERISA第一章约束的“雇员福利计划”，(B)守则第4975节界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA第一章或第4975节的目的)。“董事会”系指(A)就有限责任合伙企业而言，是普通合伙人或获授权代其行事的任何委员会；(B)就法团而言，是指该人的董事会或获授权代其行事的任何委员会；(C)就有限责任公司而言，是指该人的经理或成员董事会或获授权代其行事的任何委员会；及(D)如属任何其他人，则为董事会，管理委员会或类似的管理机构或其授权的任何委员会，负责管理该人的业务和事务。“借款人”具有本合同导言段中规定的含义。“借款人材料”具有第6.02节规定的含义。“借款”是指循环信用借款、周转额度借款或定期借款，视情况而定。“营业日”指根据行政代理办公室所在州的法律授权商业银行关闭或实际上在该州关闭的周六、周日或其他日子以外的任何日子，如果该日与(I)任何欧洲美元利率贷款有关，则指同时是伦敦银行日或(Ii)任何SOFR贷款的任何这样的日子，是指也是美国政府证券营业日的任何这样的日子。“业务继承人”指(A)借款人以前的任何子公司，以及(B)在截止日期后收购、合并或与借款人的子公司合并(导致该子公司不再是借款人的子公司)，或(在一次或一系列交易中)收购(在一次或一系列交易中)子公司的全部或几乎所有财产和资产或构成借款人子公司的一个或多个业务单元、业务线或部门的资产的任何人。“资本化租赁债务”是指根据公认会计原则，为财务报告目的而要求作为资本化租赁进行分类和会计处理的债务。11 US-DOCS\136335661.3所代表的债务金额
该债务将是根据公认会计原则确定的任何债务确定时的资本化金额，其声明的到期日将是最后一次支付租金或根据该租赁到期的任何其他金额的日期，该日期在该租赁可被终止而不受惩罚的第一天之前。“专属自保公司”是指借款人的附属公司，专门为借款人及其子公司和获准被保险人提供自我保险，除附属于该保险公司并为维持公司生存所必需的活动外，不得从事任何其他活动。“现金抵押”是指为一个或多个信用证出票人或周转额度贷款人(视情况而定)和循环信贷贷款人的利益，将其质押和存入或交付给行政代理，作为信用证债务、与周转额度贷款有关的债务或循环信贷贷款人为其中任何一项的参与提供资金的抵押品(视情况而定)、现金或存款账户余额，或者，如果行政代理、信用证发行人或循环信贷额度贷款人应自行决定同意其他信用支持，在每一种情况下，均应根据(A)行政代理和(B)信用证出票人或摆动额度贷款人(视情况而定)满意的形式和实质文件。“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。“现金等价物”是指：(1)(A)美元、加元、欧元或英镑；或(B)借款人和受限制子公司在正常业务过程中持有的任何其他外币；(2)由美国、加拿大或瑞士政府、欧洲联盟成员国或其任何机构或机构发行或直接和全面担保或担保的证券(只要该国家或该成员国的全部信用和信用被质押以支持该证券)，自取得之日起到期日不超过两年；(3)存款证、定期存款、欧洲美元定期存款、隔夜银行存款或银行承兑汇票，而存款证、定期存款、欧洲美元定期存款、隔夜银行存款或银行承兑汇票的到期日自取得之日起计不超过一年，由任何贷款人或任何银行或信托公司发行，而该等银行或信托公司的商业票据获标准普尔或穆迪评级至少为“A-2”或同等评级(或如当时两者均未发行可比评级，(B)(如果该银行或信托公司没有被评级的商业票据)，其资本和盈余合计超过1亿美元；(4)第(2)、(3)和(7)款所述标的证券的回购义务；(5)由上述第(3)款所述任何人签发的备用信用证支持的、自收购之日起一年或以下期限的证券；(6)符合上文第(3)款规定的资格的银行(或其母公司)发行的商业票据和浮动或固定利率票据，在其设立日期后一年内到期，或由评级至少为(A)“A”或更高的公司发行或担保的任何商业票据和浮动或固定利率票据，或由穆迪或穆迪的“P-1”或更高评级(或如当时两者均未发行可比评级，则借款人选择的另一个国家认可的统计评级组织的可比评级)在其创建日期后两年内到期，或(B)标准普尔的A-2或更高的评级，或穆迪的更高评级(或者，如果当时两者都没有发布可比评级，则借款人选择的另一个国家认可的统计评级组织的可比评级)在其创建日期后一年内到期，或在每种情况下，如果商业票据或固定利率票据没有评级可用，发行人对其长期债务具有同等评级的；(7)分别获得标准普尔或穆迪评级至少为“P-2”或“A-2”的可销售短期货币市场及类似证券(或，如果当时两者均未发出可比评级，则为12 US-DOCS/136335661.3
借款人选择的另一个国家认可的统计评级组织的可比评级)，在每一种情况下，在设立或获得该评级机构之日起24个月内到期；(8)由美利坚合众国、加拿大、瑞士、欧洲联盟任何成员国或其任何政治分区、税务机关或公共工具发行的可随时出售的直接债券，在每种情况下，具有可从穆迪或标准普尔获得的两个最高评级类别之一(或如果当时两者都没有发布可比评级，则借款人选择的另一个国家认可的统计评级机构的可比评级)，期限不超过自创建或获得之日起两年；(9)任何外国政府或任何政治部门、税务机关或其公共工具发行的可随时出售的直接债务，在每种情况下，具有标准普尔或穆迪可获得的两个最高评级类别中的一个(或者，如果当时两者都没有发布可比评级，则借款人选择的另一个国家认可的统计评级机构的可比评级)，期限自获得之日起不超过两年；(10)自收购之日起平均到期日在12个月或以下的货币市场基金的投资，这些基金被标准普尔或穆迪评为三个最高评级类别(或者，如果当时两者都没有发布可比评级，则借款人选择的另一个国家认可的统计评级机构的可比评级)；(11)关于任何外国子公司：(1)该外国子公司设立其首席执行官办公室和主要营业地所在国家的国家政府的义务；只要该国家是经济合作与发展组织的成员，且在该组织的投资日期后一年内到期；(2)根据该外国子公司设立其首席执行官办事处和主要营业地的国家的法律组织和存在的任何商业银行的存款单、银行承兑或定期存款；条件是该国家是经济合作与发展组织的成员，且其短期商业票据评级从标普或穆迪获得的短期商业票据评级至少为“A-2”或等值，或穆迪的短期商业票据评级至少为“P-2”或等值(任何此类银行为“认可外国银行”)，且在每种情况下，到期日均不超过自取得之日起270天，以及(Iii)等值于在认可外国银行开立的活期存款账户；(12)由标准普尔评级为“BBB-”或穆迪评级为“Baa3”或更高的人士发行的债务或优先股(或，如果当时两者均未发出可比评级，则由借款人选择的另一国家认可的统计评级机构的可比评级)，自收购之日起期限为24个月或更短；(13)在有关中央银行有资格再贴现并获银行承兑的在美国、加拿大、欧盟成员国或日本发行并获银行承兑的汇票；。(14)货币市场基金的投资，而该投资是在任何符合上述第(3)款规定资格的银行开立的“清扫”账户的一部分；。(15)对工业发展收入债券的投资：(1)不少于每季度“重新确定”利率，(2)有权享受与现有经纪交易商的再营销安排的好处，以及(3)由任何符合上文第(3)款规定的资格的银行发行的涵盖本金和应计利息的直接付款信用证支持；(16)由前述第(15)款所述性质的投资组成的集合基金或投资账户的投资；(17)以美元或任何替代货币计价的与上文第(1)至(16)款类似的现金等价物或工具；13 US-DOCS\136335661.3
(18)任何可随时交易的投资公司、货币市场、增强型高收益基金或其他投资基金的权益，而该投资基金将其资产的90.0%或以上投资于上文第(1)至(17)款所指明类型的工具；及(19)借款人及其附属公司于截止日期所拥有的任何有价证券组合。如果是受限制子公司的任何外国子公司的投资，或在美利坚合众国以外的国家进行的投资，现金等价物还应包括：(A)上文第(1)至(9)款和第(11)至(14)款所述外国债务人的投资类型和期限，投资者或义务人(或该等义务人的母公司)具有该等条款所述评级或来自可比外国评级机构的同等评级的其他短期投资；及(B)外国附属公司根据正常投资惯例在类似第(1)至(14)款及本段所述投资的现金管理投资中使用的其他短期投资。尽管有上述规定，现金等价物应包括以上文第(1)款所述货币以外的货币计价的金额，前提是此类金额应在实际可行的情况下尽快兑换为第(1)款所列任何货币，且无论如何应在收到此类金额后10个工作日内兑换。为免生疑问，根据本定义(上文第(16)款除外)确定为现金等价物的任何项目将被视为本协议下所有目的的现金等价物，无论此类项目在公认会计原则下如何处理。“现金管理协议”是指在不构成信用额度的范围内提供下列任何服务的任何协议(并非违约的隔夜汇票安排除外)：自动结算所交易、金库、存管、信用卡或借记卡、购物卡、储值卡、电子转账服务和/或现金管理服务，包括但不限于在正常业务过程中或与以往惯例一致的受控支付服务、透支安排、外汇安排、存款和其他账户和商户服务或其他现金管理安排。“现金管理银行”是指在订立现金管理协议时，作为贷款人或安排人或行政代理人或贷款人、安排人或行政代理人的附属机构，以现金管理协议一方的身份行事的任何人。“氯氟化碳”系指本守则第957条所指的“受控外国公司”的任何附属公司。“法律变更”系指在本协定日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、执行或适用的任何改变，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、指导方针或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其制定、通过或发布的日期如何。“控制权变更”是指：(1)借款人知悉(通过根据交易法第13(D)条提交的报告或任何其他文件、委托书、投票、书面通知或其他方式)除一个或多个许可持有人外，任何相关人士(在交易法第13(D)和14(D)条中使用的术语在成交之日有效)，成为借款人总投票权的50.0%以上的“实益拥有人”(根据交易法第13d-3条的定义，在成交之日生效)；14美国-DOCS\136335661.3
(2)在一项或一系列关连交易中，将借款人及其受限制附属公司的全部或实质全部资产出售、租赁、转让、转易或其他处置(合并、合并、合并或其他业务合并交易除外)予借款人或其任何受限制附属公司或一名或多名核准持有人以外的人士；或(3)根据任何2017年优先票据发生“控制权变更”或类似事件。尽管有上述规定，(X)收购有表决权股票的权利(只要该人没有权利指导有表决权股票的投票)或与收购或处置有表决权股票相关的任何否决权不会导致一方成为“实益所有人，“及(Y)如果(A)紧接该交易后该控股公司的有表决权股份的直接或间接持有人与紧接该交易前我们的有表决权股份持有人实质上相同，或(B)紧接该交易后并无任何人(符合本句规定的控股公司除外)直接或间接成为该控股公司的实益拥有人，或持有该控股公司超过50.0%的有表决权股份，则该交易不会纯粹因为借款人成为该控股公司的直接或间接全资附属公司而被视为涉及控制权的变更。“独联体”系指由借款人持有100%股权的亚利桑那州合营保险公司，其作为专属自保保险公司，从事承保借款人及其子公司和获准被保险人的某些业务风险的业务。“截止日期”是指按照第11.01节的规定，满足或放弃第4.01节中的所有先决条件的日期。“税法”系指经修订的1986年国内税法。“抵押品”是指所有不动产和非土地财产，行政代理为其自身和担保当事人的利益而对其享有的留置权据称是根据抵押品文件的条款授予的。“抵押品文件”是指对担保协议、抵押、知识产权担保协议以及根据本协议条款(包括但不限于第6.14节的条款)可能由任何一方或多方贷款方签署和交付的任何和所有其他担保文件的统称，以及为担保当事人的利益创建或声称创建以行政代理人为受益人的留置权的每一份其他协议、文书或文件。“抵押性外国子公司”的含义与“除外财产”的定义相同。“承付款”系指(一)定期承付款、(二)循环信贷承付款、(三)递增定期承付款、(四)递增循环承付款、(五)其他定期承付款或(六)其他循环承付款。“已承诺贷款通知”系指(A)定期借款、(B)循环信用借款、(C)贷款类型转换、或(D)根据第2.02(A)节继续发放欧洲美元利率贷款或SOFR贷款的通知，基本上采用附件A的形式或行政代理批准的其他形式，包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格(但只要求将贷款转换为另一种类型或继续提供欧洲美元利率贷款或SOFR贷款的承诺贷款通知不得包含对陈述和担保的重申)，并由借款人的负责官员适当填写和签署。“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。15美国-DOCS\136335661.3
“符合证书”是指实质上采用附件D形式的证书。“符合变更”是指，在使用或管理RCF术语SOFR或使用、管理、采用或实施任何RCF基准替代时，任何技术、管理或业务变更(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似定义(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款、转换或继续通知的时间和频率的更改，回顾期限的适用性和长度、第3.05节的适用性以及其他技术、行政或操作事项)，行政代理人在与借款人协商后决定，可能是适当的，以反映任何此类费率的采用和实施，或允许行政代理人以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该费率(或者，如果行政代理人在与借款人协商后决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理人确定不存在用于管理任何此类费率的市场惯例，则由行政代理人决定以行政代理人决定的其他管理方式，在与借款人协商的情况下，对于本协议和其他贷款文件的管理是合理必要的)。“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。“综合折旧和摊销费用”是指任何人在任何时期的折旧和摊销费用总额，包括(1)无形资产和非现金组织成本、(2)递延融资费用或成本和(3)资本化支出、客户获取成本和奖励付款、转换成本和合同获取成本、因低于面值发行债务而产生的原始发行折扣摊销以及有利或不利租赁资产或负债的摊销。根据公认会计原则及资产负债表上的任何资产减记或资产价值减记，该人士及其受限制附属公司在该期间的综合基础上及以其他方式厘定的减值。“综合EBITDA”就任何人而言，指该人在任何期间的综合净收入：(1)增加(不重复)：(A)与任何实际的、建议的或预期的股权发行、准许投资、收购、处置、资本重组或债务产生有关的任何费用、成本、开支或收费(综合折旧和摊销费用除外)(不论是否成功)，包括(I)与发售可换股票据、2017年优先票据、本协议、应收账款融资、证券化交易、根据本协议允许产生的任何其他债务和任何证券化费用，以及(Ii)对可转换票据、2017年优先票据、本协议、应收账款融资、证券化交易、任何证券化费用、根据本协议允许产生的任何其他债务或任何股权发行的任何修改、豁免或其他修改，在每种情况下，无论是否完成，在计算综合净收入时扣除(而不是加回)相同的程度；加(B)按收入、利润、收入或资本计税的准备金，包括但不限于联邦、州、省、领地、地方、外国、统一、消费税、财产税、特许经营税和在此期间支付或积累的外国预扣税和类似税，包括与任何税务检查有关的任何罚款和利息(包括但不限于在计算综合净收入时扣除的任何罚款和利息)；加上16 US-DOCS/136335661.3
(C)减少该期间综合净收入的任何其他非现金费用、减记、费用、损失、非现金判断或结算及有关的非现金开支或非现金项目，包括任何减值费用或购买会计的影响(不包括任何该等非现金费用、减记或代表项目减记或业务在正常过程中的应计或准备金的项目)；但如任何该等非现金支出、减记或项目代表未来期间的现金支出的应计项目或储备，则该未来期间的现金付款须在支付时从综合EBITDA中减去；此外，为了计算综合EBITDA，当用来计算第一留置权净杠杆率，以确定是否符合本协议第7.11条的规定时，以及在“适用利率”定义(以及为免生疑问，没有其他章节或定义)(在每种情况下，从截至2023年3月31日的四个会计季度开始)的第(I)款中使用时，根据第(C)款在1月1日及之后产生的非现金结算(以及为免生疑问，没有其他非现金项目)而加回的总金额，2023年减少截至2023年3月31日的会计季度或任何后续会计季度的综合净收入，在连续四个季度的任何期间不得超过综合EBITDA的15%；加上(D)(1)在计算综合净收入时在该期间扣除(而不是加回)的任何重组费用、准备金、整合成本或其他业务优化费用或成本(包括与实施节约成本举措直接相关的费用)，包括与截止日期后的收购或资产剥离有关的任何一次性成本，包括但不限于与任何遣散费、留用、签约奖金、搬迁、招聘和其他与员工有关的成本、未来租赁承诺以及与设施的开业和关闭和/或合并以及现有业务有关的成本，以及(2)费用，与收购相关的诉讼及其和解的费用和费用；但依据本条(D)作出的总额，连同依据“综合净收入”定义第(5)款作出的任何追加，在实施连续四个季度的任何期间的预计调整前，不得超过综合EBITDA的20%(该等调整须与“新冠肺炎”定义所载的预计调整一致，并在加以必要的变通后适用)；此外，为免生疑问，本条(D)不包括纯粹因或纯粹可归因于新冠肺炎而损失的收入的任何追加。加上(E)根据财务会计准则委员会第810-10-45号专题(“第810号专题”)的适用而计入的可归因于非控股权益的综合净收益中的任何净亏损；加上(F)董事董事会费用、管理、监测、咨询、咨询、再融资、后续交易、咨询和退出费用(包括终止费)以及在第7.08节允许的范围内支付或积累给借款人任何董事会成员、任何许可持有人或许可持有人的任何关联公司的相关赔偿和开支的金额；加上(G)需要类似会计处理和适用《财务会计准则》第815号专题和相关公告的掉期债务或嵌入衍生品产生的已实现净亏损；加上(H)任何时期内不代表合并EBITDA或合并净收入的现金收入(或导致现金支出减少的任何净额调整安排)，其程度是与此类收入相关的非现金收益在根据下文第(2)款计算以前任何期间的合并EBITDA时被扣除且未加回；加上17 US-DOCS/136335661.3
(I)借款人或受限制附属公司根据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或雇员福利计划或协议、任何遣散费协议或任何股票认购或股东协议而招致的任何成本或开支；加上(J)代表未确认的先前服务成本摊销的任何退休金或其他离职后福利成本、精算亏损(包括摊销在以前期间产生的此类金额)、摊销在最初适用《财务会计准则》第715条之日存在的未确认债务净额(及亏损或成本)，以及任何其他类似性质的项目；加上(K)(I)与证券化交易有关而向证券化附属公司出售证券化资产及相关资产的亏损或折让金额，以及(Ii)与证券化交易有关的费用；加上(L)收益及或有代价债务(包括以红利或其他方式计算)及其调整和购买价格调整，每项均与收购或投资有关；[已保留](N)该人在该期间的固定费用(包括(X)为对冲利率、货币或商品风险而订立的任何掉期债务或其他衍生工具的净亏损，(Y)银行手续费及(Z)与融资活动有关的担保债券成本，加上根据第(1)款(T)至(Z)款不在“综合利息开支”定义范围内的款额)，但在计算综合净收入时扣除(及不加回)该等款项；加上(O)在计算综合净收入时扣除(而没有加回)的该人在该期间的综合折旧和摊销费用；加上(P)由第三方在任何非全资子公司的少数股权所应占的附属收入构成的任何少数股权支出的数额；加上(Q)因外币变动对借款人及其受限制子公司的资产或负债的估值产生影响而产生的已实现汇兑损失；加上(R)支付给借款人或任何母实体的期权持有人的与向该人或其母实体的股权持有人进行任何分配有关或由于向该人或其母实体的股权持有人进行任何分配而支付的费用金额，这些支付是为了补偿这些期权持有人，如同他们在分配时是股权持有人并有权分享，在每种情况下，在本协议允许的范围内；加上(S)(I)因放弃、关闭、处置或停止经营而产生的损失、开支或收费(包括所有费用及开支或收费)，以及因处置放弃、关闭或停止经营而造成的任何损失，以及(Ii)因善意厘定的业务处置或资产处置(在正常业务过程中除外)所致的损失；加上(T)在计算有关综合净收入时未将相关损失计算在内的范围内，业务中断保险单的收益按有关损失的程度计算；及18 US-DOCS/136335661.3
(2)减去(不重复)：(A)非现金收益增加此人在该期间的综合净收入，包括与非现金判断或结算有关的非现金收益，但不包括任何非现金收益，但不包括任何非现金收益，条件是这些收益是对先前任何期间减少综合EBITDA的潜在现金项目的应计项目或准备金的冲销；加上(B)根据第810主题的适用，列入可归因于非控制权益的综合净收入的任何净收入。“综合利息支出”，就任何人而言，指在任何期间内无重复的：(1)该人及其受限制附属公司在该期间的综合利息支出，在计算综合净收入(包括(A)以低于面值的价格发行债务所产生的原始发行折扣或溢价的摊销(与根据信贷协议借入的与交易有关的债务除外)时扣除(且未加回)的范围内)的总和；(B)就信用证或银行承兑汇票而欠下的所有佣金、折扣及其他费用和收费。(C)非现金利息支付(但不包括可归因于根据公认会计原则的任何掉期债务或其他衍生工具按市值计价的任何非现金利息支出)，(D)资本化租赁债务的利息部分，以及(E)根据债务利率掉期债务支付的净额，但不包括证券化费用；(T)与税收有关的罚款和利息；(U)根据任何登记权协议欠下的任何额外利息；(V)债务以外的贴现负债的增加或应计；(W)因对与任何收购有关的购进会计适用而产生的任何债务进行贴现而产生的任何费用；(X)递延融资费、债务发行成本、债务贴现或溢价、终止的套期保值债务和其他佣金的摊销或注销；融资费和支出，以及经调整的包括在内的部分，排除根据任何购物卡或类似计划购买或采购商品或服务而收到的任何退款或类似信用，(Y)任何过渡费、承诺费和其他融资费的任何支出，以及(Z)仅因GAAP下推会计而出现在该人的资产负债表上的该人的任何父母的债务的利息)；加上(Ii)该人士及其受限制附属公司在该期间的综合资本化权益，不论是已支付或应累算的；减去(Iii)该期间的利息收入。就本定义而言，资本化租赁债务的利息应视为按该人士根据公认会计准则合理厘定的利率计提，该利率为该资本化租赁债务所隐含的利率。“综合净收入”，就任何人而言，指该人及其受限制附属公司在任何期间的净收益(亏损)，该净收入(亏损)是以综合公认会计原则为基础，在优先股股息扣减前在该期间厘定的；但条件是：(1)任何人如不是全资受限制附属公司，则该人的任何净收益(亏损)将计入该综合净收益内，但该期间可归于借款人的任何受限制附属公司在该期间的净收入将计入该综合净收益内；(2)任何人的任何净收益(亏损)(如果该人不是受限制的附属公司)(包括根据权益会计法记录在该人身上的投资的任何净收益(亏损))，但借款人在该期间任何该人的净收益中的权益将计入该综合19 US-DOCS/136335661.3号文件
不超过实际分配的现金或现金等价物的总额的净收入，或(由借款人的高级管理人员合理确定的)该人在该期间本可作为股息或其他分配或投资回报分配给借款人或受限制附属公司的净收入(就向受限制附属公司支付股息或其他分配或投资回报而言，须受下文第(3)款所载限制的限制)；(3)任何受限制附属公司(担保人除外)的任何净收益(亏损)，仅为厘定可动用款额的目的，如因该受限制附属公司的章程或章程的条款或适用于该受限制附属公司或其股东的任何协议、文书、判决、法令、命令、法规或政府规章的条款的施行，而直接或间接地受该受限制附属公司向借款人或担保人支付股息或作出分配的限制((A)已获豁免或以其他方式解除的限制除外)，(B)根据本协定、2017年高级票据或2017年契约规定的限制，以及(C)本协定允许的限制)，但借款人在任何上述受限子公司在该期间的净收入中的权益，将计入该综合净收入，但不得超过该受限子公司在该期间实际分配或本可作为股息或其他分配给借款人或另一受限子公司的现金或现金等价物的总额(如向另一受限子公司派息，则须受本条所载限制的规限)；(4)在出售或以其他方式处置借款人或任何受限制的附属公司的任何资产或任何受限制的附属公司在正常业务过程中没有出售或以其他方式处置(由借款人的高级职员或董事会真诚厘定)时变现的任何收益(或亏损)，连同任何该等收益(或任何该等亏损的税项影响)的任何相关拨备；(5)任何非常、非常、非常或非经常性的收益、损失、费用或储备，或任何重组、裁员或遣散费或搬迁成本、整合及设施的启用成本及其他业务优化开支及营运改善(包括与推出新产品有关)、系统开发及建立成本、应计或储备(包括与截止日期后收购有关的重组及整合成本及对现有储备的调整)有关的任何费用、开支或储备，不论是否在合并财务报表中列为重组开支、签署费用、保留或完成奖金、过渡成本、与关闭/整合设施有关的成本，与战略举措和削减或修改养恤金和退休后雇员福利计划有关的内部费用(包括任何养恤金负债的结算)、合同终止以及因上述任何一项而产生的专业和咨询费；但根据第(5)款作出的上述总额，连同根据“综合EBITDA”定义(D)项作出的任何追加，在实施连续四个季度的任何期间的预计调整前，不得超过综合EBITDA的20%(该等调整须与“备考基础”定义所载的预计调整一致，并在加以必要的变通后适用)；此外，为免生疑问，本条第(5)款不包括纯粹因或完全可归因于新冠肺炎而造成的收入损失的任何追加。(6)会计原则变化的累积非现金影响，包括借款人选择在截止日期后的任何时间适用《国际财务报告准则》所造成的任何影响；(7)任何(1)因授予股票、股票期权或其他基于股权的奖励而产生的任何非现金补偿费用或支出，以及与任何养老金负债或其他准备金有关的任何非现金视为财务费用，或任何福利计划债务的重新估值；(2)可归因于递延补偿计划或信托的收入(亏损)；20 US-DOCS/136335661.3
(8)与提前清偿债务直接相关的所有递延融资成本、支付的保费或发生的其他费用，以及因核销或免除债务而产生的任何净收益(损失)；(9)任何掉期债务的任何未实现收益或损失，或在与合格对冲交易有关的收益中确认的任何无效，或就任何掉期义务而言，不符合对冲交易资格的衍生品收益中确认的变化的公允价值；(10)在该期间内或在该期间内就任何收购、投资、资产处置、发行或偿还债务、发行股权、再融资交易或任何债务工具的修订或修改而招致的任何费用及开支(包括任何交易或保留红利或类似的付款)，以及在该期间内因任何该等交易而招致的任何费用或非经常性合并成本，不论是否成功(为免生疑问，包括：根据FASB ASC第805号和与FASB ASC第460号相关的损益支出所有交易相关费用的影响)；(十一)未实现的外币折算增减或与以该人的本位币以外的货币计价的债务有关的交易损益，包括与重新计量负债有关的未实现外币折算损益(包括与货币兑换风险互换义务产生的净亏损或收益)，以及与折算以外币计价的资产和负债有关的任何未实现汇兑损益；(12)与债务有关的任何未实现的外币换算增减或交易收益或损失，包括与债务的货币重新计量有关的收益(包括因货币兑换风险而产生的任何净亏损或收益)，或借款人或任何受限制子公司对借款人或任何受限制子公司的其他债务；(13)任何购买会计影响，包括但不限于，由于任何已完成的收购或其任何金额的摊销或注销(包括对正在进行的研究和开发的任何注销)，对存货、财产和设备、软件和其他无形资产的调整以及GAAP和相关权威声明要求或允许的以组成部分金额的递延收入(包括此类调整对借款人和受限制子公司的影响)；(14)根据GAAP产生的任何商誉或其他无形资产减值费用、注销或减值以及无形资产的摊销；(15)提前清偿或注销债务或掉期债务或其他衍生工具所产生的收入(损失)的税后影响；(16)因按照公认会计原则进行交易而需要建立或调整的应计项目和准备金(包括对现有收益的估计支出的任何调整)，或者因采用或修改会计政策而发生的变化；(17)因互换债务或嵌入衍生品而产生的任何未实现净损益，该债务或嵌入衍生品需要类似的会计处理和适用第815主题以及根据FASB ASC主题825和相关声明对其他金融工具的相关声明或按市值计价的移动；(18)任何交易成本；以及21 US-DOCS/136335661.3
(19)与历史税收风险调整有关的任何非现金支出、应计或准备金，以及与因交易或与该项目相关的任何估值免税额的释放而产生的减税或净营业亏损相关的任何递延税项支出。此外，在尚未计入该人士及其受限制附属公司的综合净收入的范围内，即使上述规定有任何相反规定，综合净收入仍应包括(I)因投资或出售、转让、转让或其他处置本条例所允许的任何资产而通过赔偿或其他报销条款偿还的任何费用和费用，或，只要借款人真诚地确定，有合理证据表明该金额实际上将得到偿还，且仅限于(A)适用付款人在180天内没有以书面拒绝，以及(B)事实上在该证据提出之日起365天内得到偿还(可扣除在365天内未如此偿还的任何如此增加的金额)和(Ii)保险(包括业务中断保险)所涵盖的范围并且实际得到偿还，或只要借款人已确定，有合理证据表明该金额实际上将由保险公司偿还，且仅限于(A)适用承运人在180天内未以书面拒绝，以及(B)事实上在该证据的日期后365天内已偿还(扣减任何在365天内未如此偿还的金额)，与赔偿责任或意外事故或业务中断有关的费用。“综合总资产”指借款人及受限制附属公司于任何日期的总资产，按公认会计原则按综合基准厘定，按截至厘定日期的最新月末内部财务报表厘定，并按形式计算。“或有债务”对任何人而言，是指该人以任何方式直接或间接担保不构成任何其他人(“主要债务人”)债务的任何经营租约、股息或其他债务(“主要债务”)，包括该人的任何义务，不论是否或有：(1)购买任何此种主要债务或构成其直接或间接担保的任何财产；(二)垫付或提供资金：(一)用于购买或支付此种主要债务；或(二)维持主要债务人的营运资本或权益资本，或以其他方式维持主要债务人的资产净值或偿付能力；或(3)购买财产、证券或服务的主要目的是向该主要债务的所有人保证，主债务人有能力就该主要债务的损失进行偿付。“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。对任何人而言，“受控投资关联公司”是指直接或间接控制、被该人控制或与其共同控制的任何其他人，并由该人(或控制该人的任何人)组织，主要是为了对借款人和/或其他公司进行直接或间接的股权或债务投资。22美国-DOCS\136335661.3
“可转换债券”指根据可转换债券契约发行的本金总额为200,000,000美元，本金总额为2.875%的2021年到期的可转换优先债券。“可转换票据账户”具有第4.01(A)(Xvi)节规定的含义。“可转换票据契约”是指借款人和作为受托人的全国协会威尔明顿信托公司之间日期为2016年6月15日的某些契约(在截止日期有效，并可根据第7.12节不时修订、重述、补充或以其他方式修改)。“公约救济条件”是指，自第二修正案生效之日起至公约救济期的最后一天，下列各项均应得到满足：(1)借款人不得，也不得允许任何受限制子公司直接或间接支付或支付第7.06(B)(Vi)节、第7.06(B)(Ix)(C)节或第7.06(B)(Ix)(B)节(但仅限于其定义第(1)(Ii)款所述的管理垫款)所允许的任何付款；和(2)反现金囤积(I)截至每个财政月结束(从截至2023年3月31日的财政月开始)，只要在该财政月结束时有任何循环信用贷款和/或信用证借款未偿还(或在下午5：00有任何循环信用贷款和/或信用证借款未偿还)。在任何日历周的最后一个工作日(从截至2023年3月17日的日历周开始)，下午5：00之前在任何此类日历周结束后的第一个工作日)，借款人在履行根据第2.05条支付的任何超过150,000,000美元的预付款后，不得保留借款人和担保人的无限制现金或现金等价物(不包括借款人或任何担保人在前两(2)个工作日收到的构成动员付款的任何无限制现金和现金等价物)；但第2.05条中的通知要求不适用于与第(2)(I)款相关的循环信用贷款的任何预付款；或(2)借款人不得借入任何循环信贷贷款，条件是借款人和担保人的无限制现金或现金等价物在借款生效后立即超过150,000,000美元(但不包括借款人或任何担保人在申请借款之日前两(2)个工作日收到的构成动员付款的任何无限制现金和现金等价物)。每一次信贷延期申请应包括一份关于借款人和担保人在借款生效后立即收到的非限制性现金或现金等价物的证明(但不包括借款人或任何担保人在申请借款之日前两(2)个工作日收到的构成动员付款的任何非限制性现金和现金等价物)。《公约救济期》指自《第二修正案》生效之日起至行政代理收到借款人关于截至2023年12月31日的财政年度的合规证书之日止的一段时间，该证书表明，截至2023年12月31日，借款人符合第7.11(A)条的规定。“承保方”具有第11.22节中赋予该术语的含义。“信用证延期”指下列每一项：(A)借款和(B)信用证延期。“流动资产”是指在任何日期，根据公认会计原则，借款人和受限制子公司的综合资产负债表上将被归类为“流动资产”的所有资产(现金等价物或其他现金等价物除外)(不包括根据收入23-DOCS/136335661.3与流动或递延税金有关的金额
或利润)，按截至厘定日期的最新月末内部财务报表厘定，并按形式计算。“流动负债”是指截至任何日期，在借款人和受限制子公司的综合资产负债表上按照公认会计原则归类为“流动负债”的所有负债，但不包括：(1)任何负债的当期部分；(2)合并利息支出的应计项目(不包括已到期和未支付的综合利息支出)；(3)基于收入或利润的当期或递延税项的应计项目；(4)交易产生的交易成本的应计项目(如有)；以及(V)与(A)雇员在结算日之前遣散或终止或(B)奖金、养恤金和其他退休后福利义务有关的任何费用或支出的应计费用；在每种情况下，都是根据截至确定日期的最新月末内部财务报表确定的，并按形式计算。“每日简单SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根据相关政府机构为确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该利率的惯例(将包括回顾)建立的惯例；如果行政代理决定任何此类惯例对行政代理来说在行政上是不可行的，则行政代理可在其合理的酌情决定权下制定另一惯例。“债务人救济法”系指美国破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效并一般影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。“递减收益”具有第2.05(B)(Vi)节规定的含义。“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知后，经过一段时间，或两者兼而有之，即为违约事件。“违约率”是指(A)对于信用证费用以外的债务使用的利率，等于(1)基本利率加(2)适用于基本利率贷款的适用利率加(3)2%的年利率；然而，就(X)欧洲美元利率贷款而言，违约利率应等于适用于该贷款的利率(包括任何适用利率)加2%的年利率，在每种情况下均为适用法律允许的最大限度；(Y)SOFR贷款的违约利率应等于调整后期限SOFR加适用于此类贷款的适用利率加2%的年利率(在每种情况下均为适用法律允许的最大范围)；以及(B)用于信用证费用的利率应等于适用利率加2%的年利率。除第2.16(B)款另有规定外，“违约贷款人”是指任何贷款人(A)未能(I)在本协议规定需要为贷款提供资金之日起两个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，这种失败是由于该贷款人确定未满足提供资金的一个或多个先决条件(每个先决条件以及任何适用的违约应在该书面文件中明确指出)，或(Ii)向行政代理人，即信用证出票人付款，摇摆线贷款人或任何其他贷款人任何其他金额24美元-DOCS\136335661.3
(B)已书面通知借款人、行政代理或任何信用证出票人或循环额度贷款人，或已公开表示不打算履行本协议项下的融资义务(除非该书面或公开声明与该贷款人为本协议项下的贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该贷款人确定融资的先决条件是什么(该条件为先例，连同任何适用的违约，(C)在行政代理或借款人提出书面请求后的三个工作日内，未能以书面向行政代理和借款人确认其将履行本协议项下的预期融资义务，或其认为一个或多个融资条件尚未得到满足(但该贷款人在收到行政代理和借款人的书面确认后，应根据本条款(C)停止作为违约贷款人)，或(D)拥有或拥有直接或间接的母公司，(1)成为根据任何债务人救济法进行的程序的标的，(2)已为其指定接管人、保管人、保管人、管理人、受让人，为债权人或类似的负责重组或清算其业务或资产的人的利益，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(3)成为自救行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权不会导致或使该贷款人免受美国境内法院的司法管辖权或对其资产执行判决或扣押令的强制执行，或准许该贷款人(或该政府当局)拒绝、否认、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议。行政代理人根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，以及这种状态的生效日期，在没有明显错误的情况下，应是决定性的和具有约束力的，且该贷款人应被视为违约贷款人(受第2.16(B)条的规定)，自行政代理人在书面通知中确定该决定之日起即被视为违约贷款人，该书面通知应由行政代理人在作出该决定后立即交付给借款人、信用证发行人、周转贷款机构和其他贷款人。“指定司法管辖区”是指任何国家或地区，只要该国家或地区本身是任何制裁的对象。“指定非现金对价”指借款人或任何受限制附属公司就资产处置而收取的非现金对价的公平市场价值(由借款人真诚厘定)，而该资产处置是根据高级人员证明书，列明该等估值的基础，减去因该等指定非现金对价的后续付款、赎回、退回、出售或其他处置而收到的现金或现金等价物的金额。指定非现金对价的特定项目于支付、赎回或以其他方式注销、出售或以其他方式处置后，将不再被视为未清偿项目。“指定优先股”指借款人或母公司的优先股(不合格股除外)，以现金(借款人或借款人的附属公司或借款人或任何该等附属公司为其雇员的利益而设立的员工持股计划或信托基金除外)发行，并根据借款人在发行时或之前的高级职员证明书而被指定为“指定优先股”，其现金收益净额不包括在“可用金额”定义第(Iii)款所载的计算范围内。“不合格股票”对任何人来说，是指根据其条款(或根据其可转换为或可交换的任何证券的条款)或发生以下任何事件时该人的任何股权：(1)到期或可强制赎回现金，或根据偿债基金义务或其他方式换取债务；或25 US-DOCS/136335661.3
(2)在(A)最后到期日或(B)有未清偿债务的日期或之前，在发生某些事件时(按照其条款)或可能成为(根据其条款)，或以其他方式可赎回或可赎回的，或可由股权持有人选择全部或部分债务以换取债务；然而，只要(I)在该日期之前到期或可强制赎回、可转换或可交换或可由持有人选择赎回的股权部分将被视为不合格股票，以及(Ii)仅因为其持有人有权在控制权变更或资产出售(无论如何定义或提及)发生时要求借款人回购该股权而构成不合格股票的任何股权将不构成不合格股票，前提是任何该等赎回或回购义务须受相关人士遵守本条款第7.06节的约束；然而，如果此类股权发放给借款人的任何未来、现任或前任员工、董事、高级管理人员、经理或顾问(或他们各自的直系亲属)、借款人的任何子公司、任何母实体或借款人或受限制子公司拥有投资的任何其他实体，并被借款人的董事会(或其薪酬委员会)善意地指定为“关联方”，或任何其他有利于当前、尽管借款人或其附属公司的前雇员或未来雇员(或其各自的直系亲属)或任何该等计划向该等雇员(或其各自的直系亲属)出售该等股权，但该等股权不应仅因借款人或其附属公司为履行适用的法定或监管义务而可能需要回购而构成不合格股份。“美元”和“美元”指的是美国的合法货币。任何货币在任何日期的“美元等值”应指(A)该货币的金额(如果该货币是美元)或(B)该货币的金额的等值(如果该货币是美元以外的任何货币)，根据行政代理或信用证发行人(视具体情况而定)的即期汇率(截至最近重估日期确定)计算。“国内子公司”是指根据美国或哥伦比亚特区的任何政治分区的法律成立的任何子公司。“提前选择加入”是指发生以下情况：(1)(I)行政代理作出决定，或(Ii)所需贷款人向行政代理发出通知(向借款人提供一份副本)，表明所需贷款人已确定此时正在执行以美元计价的银团信贷安排，或包括与第2.19节中所述类似的措辞，以纳入或采用新的基准利率以取代欧洲美元利率，及(2)(I)由行政代理人作出选择或(Ii)由规定贷款人作出选择，以声明提早选择加入选举已经发生，并由行政代理人向借款人及贷款人提供有关该项选择的书面通知，或由所需贷款人向行政代理提供有关该项选择的书面通知(视何者适用而定)。“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。26美国-DOCS\136335661.3
“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。“选举担保人”是指借款人可自行决定被指定为贷款方的任何被排除的子公司。“合格受让人”指符合第11.06(B)(Iii)和(V)条规定的受让人要求的任何人(须经第11.06(B)(Iii)条所要求的同意(如有))。“聘书”是指高盛美国银行与借款人之间于2020年7月29日发出的特定聘书(可不时修改、重述、补充或以其他方式修改)。“企业转型事件”指借款人或任何受限制附属公司在任何该等情况下进行的任何合并、收购或投资，而该合并、收购或投资是(A)在紧接该等交易完成前任何贷款文件的条款所不允许的，或(B)在紧接该等交易完成前根据贷款文件的条款(在生效任何修订前)是不会为借款人及其受限制附属公司提供足够的灵活性，以供借款人及其受限制附属公司在该等交易完成后继续及/或扩展其合并业务，并由借款人善意行事而合理地决定的。“环境法”是指任何和所有联邦、州、地方、外国和其他适用的法规、法律、法规、条例、规则、判决、命令、法令、许可证、特许权、授权书、特许经营权、许可证、协议或与污染和保护环境或向环境中释放任何材料有关的政府限制，包括与有害物质或废物、空气排放和向废物或公共系统排放有关的限制。“环境责任”是指借款人、任何其他贷款方或其各自子公司因以下直接或间接原因而承担的或有或有责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿)：(A)违反任何环境法；(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险材料；(C)接触任何危险材料；(D)释放或威胁释放任何危险材料；或(E)任何合同；对上述任何一项承担或施加责任的协议或其他双方同意的安排。任何人的“股权”是指该人的股权(包括任何优先股)的任何及所有股份、购买权、认股权证、期权或存托凭证、或其其他等价物或合伙或其他权益，但不包括可转换为或可交换该等股权的任何债务证券(包括可在结算时以现金、股权或两者的组合结算的债务证券)。“股权发售”指(X)出售借款人的股权(除透过发行不合格股票或指定优先股或透过豁免出资外)，但根据证券法于表格S-8(或任何继承人表格)登记的发售或其他司法管辖区的任何类似发售除外；(Y)向借款人的任何附属公司发行股权；或(Z)向借款人或任何受限制附属公司作出股权出资(借款人或任何附属公司的出资除外，以及透过发行不合格股票或指定优先股或透过豁免出资除外)。“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”。“ERISA附属公司”指ERISA集团的任何成员。27美国-DOCS\136335661.3
“ERISA事件”是指(A)与养恤金计划有关的可报告事件；(B)借款人或任何ERISA附属公司在其是主要雇主的计划年度(如ERISA第4001(A)(2)条所界定)从受ERISA第4063条约束的养恤金计划中退出，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务停止；(C)借款人或任何ERISA附属公司完全或部分退出多雇主计划或通知多雇主计划资不抵债；(D)提交终止意向通知，根据《雇员退休保障条例》第4041或4041a条将计划修正案视为终止，或《雇员退休保障条例》启动终止养恤金计划或多雇主计划的诉讼程序；。(E)根据《雇员退休保障条例》第4042条，构成终止任何养恤金计划或多雇主计划或指定受托人管理任何养恤金计划或多雇主计划的理由的事件或条件；。(F)根据《雇员退休保障条例》第四章向借款人或其任何附属公司施加任何责任，但根据《雇员退休保障条例》第4007条应缴但未拖欠的PBGC保费除外；。(G)根据守则第4890H节评估或施加对任何贷款方的任何责任；或(H)确定任何养老金计划处于或预期处于“危险”状态(如守则第430节或ERISA第303节所定义)，或确定任何多雇主计划根据守则第432节或ERISA第305节处于或预期处于“危急”或“濒危”状态。“ERISA集团”是指借款人、任何子公司和受控集团公司的所有成员，以及在共同控制下的所有行业或企业(无论是否合并)，根据《守则》第414节，这些行业或企业与借款人或任何子公司一起被视为单一雇主。“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。“欧元”和“欧元”是指参与成员国的单一货币。“欧洲美元利率”是指就欧洲美元利率贷款的每个利息期而言，(I)相当于伦敦银行间同业拆借利率的年利率，该利率出现在路透社屏幕页面LIBOR 01(如果该服务中断，则出现在该服务的任何后续或替代页面或该服务的任何后续页面，或提供由行政代理不时指定的报价的其他商业来源)，时间为该利息期第一天的前两(2)个工作日，到期日与该利息期相当。除以(Ii)等于100%减去当时所述的所有准备金要求的最高比率的百分比(包括任何边际、紧急、补充、特别或其他准备金，并且不享有不时可用于按比例分摊、例外或抵消的信用的利益)，适用于D条例所界定的欧洲货币负债(或D条例所规定的任何后续负债类别)的任何联邦储备系统成员银行；但如上述第(I)款所述的利率因任何原因无法在任何上述时间获得，则第(I)款所指的利率应改为由行政代理机构确定的年利率，即伦敦银行间市场上的主要银行在上午11点左右(伦敦时间)，即该利息期第一天前两(2)个营业日，向行政代理机构提供的美元存款的年利率的算术平均值；此外，如果关于(X)定期贷款的欧洲美元汇率将低于1.00%，则就定期贷款和(Y)而言，欧洲美元汇率将被视为1.00%。[保留区]。“欧洲美元利率贷款”是指以欧洲美元利率为基准计息的定期贷款。“违约事件”具有第8.01节规定的含义。“超额现金流”是指借款人每一财政年度在该期间的综合净收入，减去(I)在该期间就借款人或任何受限制附属公司的任何债务本金或任何资本化租赁债务的主要部分支付的还款、预付款和其他现金付款(不包括自愿和强制性的定期贷款预付款，自愿的28 US-DOCS/136335661.3
第2.05(B)(3)节但书中所述的债务预付款以及循环信用贷款和其他循环债务的预付款(除非伴随着相应的承诺减少)，但包括所有以现金支付的保费、全额或罚金付款(在计算综合净收入时未扣除此类付款，且本协议未禁止此类付款的部分)；但强制预付债务仅可根据本条(I)在计算资产处置现金净收益时未扣除的部分予以扣除；减去(Ii)(A)借款人或任何受限制附属公司在该期间内就资本开支、投资及限制性付款(不包括根据第7.06(A)及7.06(B)(Xvi)节作出的限制性付款)、现金等价物投资及其他项目(包括投资及限制性付款)而在合并中撇除的现金付款；及(B)借款人或任何受限制附属公司根据在该期间之前或期间订立的具约束力义务，须在上述期间结束后365天内就资本开支及投资支付的现金付款；但本条第(Ii)款所述数额不会减少以后期间的超额现金流量，在没有如此支付的范围内，将增加随后期间的超额现金流量；减去(Iii)借款人或任何受限制附属公司在该期间就(A)债务以外的长期负债或(B)在前一期间已建立应计或储备的项目所支付的现金，但在每种情况下，该等付款在该期间内并未在该期间内支出或在计算综合净收入时未予扣除；减去(Iv)(A)借款人或任何受限制附属公司在该期间内就税款(包括就税款向任何母公司作出的分配)所支付的现金款项，以超过计算该综合净收入时所扣除的税项开支数额为限；及(B)借款人或任何受限制附属公司须在该期间结束后180天内就税款(包括就税款向任何母公司作出的分配)而须支付的现金款项；但本条第(Iv)(B)项所述数额不会减少其后期间的超额现金流量；减去(V)借款人或任何受限制附属公司在下列期间所作的所有现金支付和其他现金支出：(A)在计算综合净收入时不包括在内的项目；或(B)在该期间内未按照公认会计准则支出的项目；减去(Vi)(A)计算该综合净收入时所包括的所有非现金贷方；但如任何人并非全资的受限制附属公司，则任何该等非现金信贷在任何未来期间的任何现金偿还，将计入该未来期间的超额现金流量，但如该人实际上以现金或现金等价物的形式分配给借款人或贷款方，则属例外；及(B)如该人并非全资的受限制附属公司，则该人的任何净收入的数额；减去(Vii)相当于(A)借款人在该期间的营运资金增加(如有的话)加上(B)借款人和受限制附属公司(如有)长期应收账款增加(但不包括本条第(Vii)款(A)和(B)款所述的可直接归因于借款人和受限制附属公司在该期间收购个人或业务单位的任何此类增加)之和的数额；加上(Viii)在计算综合净收入时扣除的借款人或任何受限制附属公司的所有非现金费用、损失和支出(非现金判断和结算除外)；但如果任何非现金费用代表任何未来期间的现金项目的应计或准备金，则应从该未来期间的超额现金流量中减去就该非现金费用支付的现金；加上(Ix)借款人或任何受限制附属公司在该期间根据对冲协议收到的不被视为公认会计准则下的收入或净收入的所有现金付款；加上29 US-DOCS/136335661.3
(X)数额等于(A)借款人在该期间的营运资金减少(如有的话)加上(B)借款人及受限制附属公司的长期应收账款(如有)的减少(在每种情况下，非现金判断及结算所导致的减少除外)；加上(Xi)以上第(I)、(Ii)及(Iii)条所述的所有款项，以发行或产生债务(循环贷款的收益除外)、股票发售或任何资产的损失、损坏、毁灭或谴责，或向任何人出售、转移或以其他方式处置所得款项为限。“交易法”系指经修订的1934年美国证券交易法以及根据该法颁布的经修订的“美国证券交易委员会”规则和条例。“除外出资”是指借款人在截止日期后收到的现金收益净额或财产或资产，作为对借款人股本的出资(通过发行不合格股票或指定优先股除外)，或因发行或出售借款人的股权(不合格股票或指定优先股除外)而获得的净现金收益或财产或资产，但发行或出售(借款人或借款人的任何附属公司为其员工的利益而设立的受限制子公司或员工持股计划或信托除外，由借款人或任何受限制附属公司出资)，在每种情况下，按借款人的高级人员证书指定为除外出资。“除外财产”是指(I)借款方作为一方的任何租赁、证明资本化租赁义务的租赁、许可证、合同、许可证、文书、担保或特许协议，或受任何此类租赁、证明借款方作为一方的资本化租赁义务的任何财产、证明该借款方的任何权利或权益的任何财产，但仅限于，根据该租赁的条款，授予以行政代理人为受益人的担保权益，将就证明资本化租赁义务、许可、合同、许可、票据、担保或特许经营协议或购买资金安排，被法律、规则或法规禁止或导致违反法律、规则或法规，或违反条款或条件，或构成违约或没收，或创建有利于或要求任何其他方同意(但不包括任何贷款方的同意和已获得任何其他方的同意(理解并同意任何贷款方或受限制的附属公司不需要寻求任何此类同意)的终止权利或要求任何其他方同意)，证明资本化租赁义务、许可、合同、许可、文书、担保或特许协议或购买资金安排的租赁；(Ii)由(X)CFC、(Y)FSHCO或(Z)CFC或FSHCO的直接或间接子公司(第(X)-(Z)条所述的每一实体，“抵押品外国子公司”)发行的任何未偿还表决权股票，在每种情况下，超过(A)该抵押品外国子公司未偿还表决权股票的65%和(B)该抵押品外国子公司未偿还非表决权股票的100%；(Iii)抵押品外国子公司的任何财产或资产；(Iv)欠抵押品外国子公司的债务或其他应收款；(V)任何人的任何股权或资产，只要该等股权占该人所有股权的比例少于100%，而持有该等股权其余部分的人士并非借款人的联营公司；。(Vi)任何不受限制的附属公司、微不足道的附属公司、专属自保保险公司、非牟利附属公司、某些特殊目的实体或准许应收账款安排或准许证券化交易(包括证券化附属公司)的附属公司的任何股权及任何资产；。(7)(A)受所有权证书约束的任何机动车辆、航空器和其他类似资产，(B)单独价值低于7,500,000美元的信用证权利(除非通过提交UCC融资报表可以完善其中的担保权益)，以及(C)单独索赔价值低于7,500,000美元的商业侵权索赔(根据UCC的定义)；(Viii)尚未向美国专利商标局提交使用说明书或声称使用的修正案并被美国专利商标局接受的任何“意向使用”商标申请(但仅限于在向美国专利商标局提交该声明或修正案之前)，且仅在授予使用意向申请的担保权益会损害其有效性或可执行性、或使其无效或导致根据美国适用法律从该意向申请发出的任何注册被放弃或失效的范围内(如果有的话)；(Ix)借款人合理厘定的担保权益或其完善性可合理预期会导致不良税务后果(最低限度的不良税务后果除外)的资产；。(X)30美国DOCS/136335661.3
行政代理人和借款人以书面形式合理地确定，取得担保权益或完善担保权益的成本相对于由此将提供给贷款人的担保的利益而言过高；(Xi)任何不动产租赁权益(包括获得业主豁免、禁止反言和同意的任何要求)；(Xii)现金和现金等价物、存款和证券账户(在每种情况下，构成其他“抵押品”收益的现金和现金等价物除外)，以及通过控制协议或“控制”要求完善的任何其他资产(在每种情况下，现金和现金等价物除外)，以及通过控制协议或“控制”要求完善的任何其他资产(在每种情况下，不包括存放在行政代理的现金和现金等价物)；但本条第(Xii)款所指的免责处理，不包括任何该等资产的任何收益，只要该等收益构成除外财产；(Xiii)根据本协议、适用法律或规例的条款、适用法律或规例(但上述法律、规则、规例、条款、禁止或条件依据任何有关司法管辖区的第9-406、9-407、9-408或9-409条(或任何后续条文或条文)或任何其他适用法律(包括美国破产法)或衡平法原则而会使其失效的范围)所准许的任何合约(并非在预期订立该合约及就受该合约规限的资产而订立的合约)会禁止就该等资产授予担保权益的资产，或要求政府、监管机构或第三方(任何贷款方除外)同意、批准、许可或授权(除非已收到此类同意、批准、许可或授权，应理解并同意不要求任何贷款方或受限制子公司寻求任何此类同意、批准、许可或授权)。许可或授权)或为任何此类合同当事人的任何人(借款人的关联方除外)创建终止权利(在实施UCC或除其收益和应收款以外的其他适用法律的适用的反转让条款之后)；但在任何该等法律、规则、规例、条款、禁令、条件或条文立即失效、失效或终止时，抵押品须包括所有该等权利及权益，而该人须当作已授予该等权利及权益的担保权益，犹如该等法律、规则、规例、条款、禁令、条件或条文从未生效一样；但本条第(Xiii)款所指的免责条款并不包括任何该等资产的任何收益，但该等收益构成除外财产的部分除外；。(Xiv)不构成重大房地产资产的所有拥有的不动产；。(Xv)保证金股票(由FRB发布的U规则的含义)；(Xvi)位于美国境外或具有所有权的任何资产，或受美利坚合众国以外的任何司法管辖区的法律管辖或根据美国以外的任何司法管辖区的法律产生的任何资产(不需要对任何此类资产采取行动以设定或完善对任何此类资产的担保权益，包括美利坚合众国以外的任何司法管辖区的任何知识产权)；(Xvii)与准许投资有关而取得的任何资产，该等资产须受贷款文件准许的留置权所规限，并受禁止留置权的合约安排所规限；(Viii)出售予准许应收账款安排或证券化交易的任何附属公司的应收账款及相关资产(或其中的权益)，或与准许应收账款安排或准许证券化交易有关的其他质押、保理、转让或出售，以及(Xix)本协议附表1.01所列的财产。即使有任何相反的规定，“除外财产”不应包括第(I)至(Xviii)款所指的任何“除外财产”的任何收益、替代或替换(除非此类收益、替代或替换本身独立构成第(I)至(Xviii)款中任何一项所指的“除外财产”)。上述每一类抵押品应具有《UCC》中规定的含义(只要该术语在《UCC》中有定义)。“除外子公司”系指任何：(1)微不足道的子公司；(2)不是借款人全资子公司的子公司；(3)非限制子公司；(4)外国子公司；(5)外国子公司的国内子公司；(6)抵押品外国子公司；(7)借款人合理确定，其对借款人债务的担保将合理地导致不利税收后果(不包括最低限度的不利税收后果)的子公司；(Viii)子公司如果作为担保人或其担保，将且只有在下列情况下才会被禁止：(A)法律或法规或在完成日期或在收购或组织子公司之日(只要在收购子公司的情况下，这种禁止不是作为收购的一部分而产生)存在(但不是由于预期)子公司的任何合同义务禁止；或(B)需要政府或第三方的同意、批准、许可或31US-DOCS/136335661.3
授权(除非已收到此类同意、批准、许可或授权)；及(Ix)属于专属自保保险公司、非营利子公司或作为特殊目的实体的子公司的任何子公司(包括用于证券化交易和应收账款融资的子公司)；在每种情况下，除非借款人在通知行政代理后自行决定上述任何人(不是借款人或借款人的全资子公司的子公司除外)在借款人通知行政代理它选择将该人排除在外之日之前不应将其排除在外；但该人所提供的担保和担保权益是完全和无条件的，并且在该人的组织的管辖范围内完全可以强制执行。“被排除的互换义务”对于任何担保人来说，是指任何互换义务，只要该担保人的全部或部分担保，或该担保人为担保该互换义务(或其任何担保)而根据《商品交易法》或商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令(或其任何规则、规章或命令)是违法或变得违法的，而该担保人由于任何原因未能构成该担保人担保时《商品交易法》所界定的“合格合同参与者”，则该担保人的任何互换义务。或由该担保人授予的担保权益，对该互换义务生效。如果根据管理一项以上互换的主协议产生互换义务，则此种排除仅适用于可归因于根据本定义第一句排除担保或担保权益的互换的互换义务部分。“不含税”是指对收款方或对收款方征收的下列税种中的任何一种，或被要求在向收款方的付款中扣缴或扣除的税目：(A)对净收入(不论面值多少)、特许经营税和分行利得税征收的税项，在每一种情况下，(I)由于收款方是根据法律组织的，或其主要办事处或(在任何贷款人的情况下)其贷款办事处位于征收此类税项(或其任何政治分区)的管辖区，或(Ii)为其他关联税，美国联邦预扣税，对应支付给该贷款人或为该贷款人账户支付的金额，根据在(I)该贷款人在贷款或承诺中获得该权益的有效法律(不是根据借款人根据第11.13条提出的转让请求)或(Ii)该贷款人变更其贷款办公室，除非在每种情况下，根据第3.01条，与该等税项有关的款项须于紧接该贷款人成为本协议当事一方之前支付予该贷款人的转让人，或在紧接该贷款人更改其借贷办事处之前支付予该贷款人；(C)因该受款人未能遵守第3.01(E)及(D)条而征收的任何预扣税。“现有信贷协议”应具有第4.01(A)(Xii)节所述术语的含义。“融资”系指术语融资、循环信贷融资或增量融资，视上下文而定。“FASB ASC”系指财务会计准则委员会的会计准则编纂工作。“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议、以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或惯例通过的任何财政或监管法规、规则或惯例，以及执行守则的这些章节。“联邦基金利率”是指任何一天的年利率，该利率等于纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布的在该日与联邦储备系统成员进行隔夜联邦基金交易的加权平均利率；但条件是：(A)如果该日不是营业日，则该日的联邦基金利率应为在下一个营业日公布的上一个营业日的联邦基金利率；及(B)如果该利率不是32 US-DOCS/136335661.3
在下一个营业日公布时，该日的联邦基金利率应为行政代理人在该日就由行政代理人决定的此类交易收取的平均利率(如有必要，向上舍入至1%的1/100的整数倍)。如上所述确定的联邦基金利率小于零的，联邦基金利率视为零。“纽约联邦储备银行的网站”是指纽约联邦储备银行的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。“费用信函”的含义与聘书中的含义相同。“第一留置权净负债”是指，在任何确定日期，(1)借款人及其受限制附属公司的资产留置权担保的借款本金总额(与现金管理协议有关的债务和公司间债务除外)，该留置权与保证债务的留置权同等(如果资产留置权不是抵押品，则为优先留置权)，减去(2)借款人和担保人的综合资产负债表中包括的、有内部财务报表的最近一个会计期间结束时不受限制的现金和现金等价物的总额。在每一种情况下，都是在形式上和借款人真诚确定的基础上。为免生疑问，“第一留置权净负债”不包括任何应收账款融资或证券化交易的负债。“第一留置权净杠杆率”是指在任何确定日期，(I)截至该日期的第一留置权净负债与(Ii)LTM EBITDA的比率，按形式计算。“第一修正案”是指自第一修正案生效之日起生效的信用证协议的某些第一修正案。“第一修正案生效日期”是指2022年10月31日，即满足(或放弃)第一修正案第二条规定的所有先决条件的日期。“惠誉”是指惠誉投资者服务公司及其任何继承者。“固定数额”具有第1.11(B)节规定的含义。“固定费用承保比率”指于任何确定日期就任何人士而言，(I)该人士在紧接该决定日期之前的最近连续四个财政季度的综合EBITDA，并备有内部综合财务报表，与(Ii)该人士于参考期内的固定费用的比率。“固定费用”指任何人士在任何期间：(I)该人士在该期间的综合利息开支；(Ii)该人士及其任何受限制附属公司在该期间就任何优先股系列支付的所有现金股息或其他分派(不包括在合并中撇除的项目)；及(Iii)在该期间就任何一系列不合格股票支付的所有现金股息或其他分派(不包括在合并中剔除的项目)。“洪水保险法”统称为(I)现在或以后生效的1968年“国家洪水保险法”或其任何后续法规，(Ii)现在或以后生效的1973年“洪水灾害保护法”或其任何后续法规，(Iii)现在或以后有效的1994年“国家洪水保险改革法”或其任何后续法规，(Iv)现在或以后有效的2004年“洪水保险改革法”或其任何后续法规，以及(V)2012年比格特-沃特斯洪水保险改革法。“下限”是指，就任何循环信用贷款而言，年利率为0.75%。33美国-DOCS\136335661.3
“外国贷款人”指的是不是美国人的贷款人。“境外子公司”是指非境内子公司的任何子公司。“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。“前置风险”是指，在任何时候发生违约的贷款人，(A)对于信用证出票人，该违约贷款人将该违约贷款人参与义务以外的未偿信用证债务的适用百分比重新分配给其他贷款人或根据本合同条款抵押的现金，以及(B)对于摆动额度贷款人，该违约贷款人根据本合同条款将该违约贷款人参与义务重新分配给其他贷款人的该违约额度贷款以外的摆动额度贷款的适用百分比。“FSHCO”是指除在一个或多个氟氯化碳中拥有股权或债务权益外，没有其他实质性资产的任何国内子公司。“基金”是指在其正常活动过程中从事(或将从事)商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。“公认会计原则”是指美国会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明、财务会计准则委员会的声明和声明以及美国证券交易委员会的要求中提出的、一贯适用和不时有效的公认会计原则。“政府当局”是指美国或任何其他国家或其任何政治区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。“担保”系指任何人直接或间接担保任何其他人的债务的任何义务，或有或有义务或其他义务，包括该人直接或间接、或有或有或以其他方式承担的任何义务：(1)购买或支付(或预付或提供资金以购买或支付)该另一人的债务(不论是由于合伙安排产生的，或通过协议保持良好状态、购买资产、货物、证券或服务、收取或支付或维持财务报表条件或其他)；或(2)主要是为了以任何其他方式保证该等债务的债权人获得偿付或保护该债权人免受(全部或部分)损失；但是，“担保”一词不包括(X)在正常业务过程中或与过去惯例一致的托收或存款背书，以及(Y)在正常业务过程中提供的标准合同赔偿或产品担保，并且，此外，任何担保的金额应被视为低于(1)所作担保所针对的主要债务的声明或可确定的金额，(2)根据包含该担保的文书的条款，该担保人可能承担责任的最高金额，或，如果这种担保不是对主要债务的全部金额的无条件担保，并且该最高金额既不是陈述的，也不是可以确定的，则由该担保人善意地确定该担保人就该担保所承担的合理预期的最高责任金额。作为动词使用的“保证”一词也有相应的含义。34美国-DOCS\136335661.3
“担保人”是指：(A)截止日期借款人的每一家(直接或间接)全资拥有的国内子公司(不包括(I)任何抵押品境外子公司和(Ii)根据第6.12节和第6.15(D)节作为担保人加入的任何子公司除外的任何子公司)，以及其他根据第6.12节和第6.15(D)节作为担保人加入的其他人，以及(B)借款人对借款方或贷款方的任何子公司所欠债务(借款人所欠债务除外)的债务；但是，尽管有上述规定，下列人士将在截止日期成为担保人：(1)关岛的布莱克建筑公司，(2)特拉华州的菲斯克收购公司，(3)特拉华州的安德森公司和(4)特拉华州的Tutor Pacific Construction，LLC。如果借款人或任何受限制附属公司发行、出售或以其他方式处置作为担保人的人的任何股权，以致该人在生效后不再是担保人，则借款人或任何受限制附属公司在其生效后对该人的任何投资在生效后将被视为当时的新投资。“担保”是指各担保人根据第X条作出的、以被担保当事人为受益人的担保，以及根据第6.12节交付的相互担保和担保补充。“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、天然气、天然气液体、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、有毒霉菌、传染性或医疗废物和所有其他物质、废物、化学品、污染物、污染物或任何性质的化合物，以及任何形式的任何环境法。“对冲银行”是指在订立掉期合同时，作为贷款人或行政代理人或安排人或贷款人、行政代理人或安排人的附属机构，以其作为该交换合同一方当事人的身份的任何人。“荣誉日期”具有第2.03(C)节规定的含义。“国际财务报告准则”系指“国际会计准则条例”第1606/2002号所指的国际会计准则，在适用于本报告所述或所指相关财务报表的范围内。“直系家庭成员”指任何个人的子女、继子女、孙子或更远的后裔、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、合资格的家庭伴侣、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、儿媳(包括收养关系)以及任何信托、合伙企业或其他真正的遗产规划工具，而任何信托、合伙企业或其他真正的遗产规划工具的唯一受益人是任何上述个人，或由上述任何个人或任何捐赠者建议的基金控制的任何私人基金会或基金。“增量融资”的含义与第2.17节中赋予该术语的含义相同。“增量设施修正案”的含义与第2.17(D)节赋予该术语的含义相同。“递增设施关闭日期”具有第2.17(D)节中赋予该术语的含义。“增量贷款”统称为增量循环贷款和增量定期贷款。“增量循环承诺”是指对于每个贷款人，该贷款人根据任何与此相关的增量循环贷款修正案作出的增量循环贷款承诺(如果有的话)，表示为该贷款人根据该项增量循环贷款修正案将发放的增量循环贷款的最高本金金额，该承诺可以(A)根据第2.06节不时减少，以及(B)根据根据第11.06节由该贷款人进行的转让或根据第11.06节向该贷款人转让而不时减少或增加。35美国-DOCS\136335661.3
“增量循环信贷安排”的含义与第2.17(A)节赋予该术语的含义相同。“增量循环贷款人”的含义与第2.17(E)节赋予该术语的含义相同。“增量循环贷款”是指根据增量循环信贷安排发放的贷款。“增量定期贷款承诺”是指对于每个贷款人，该贷款人根据任何与此相关的增量定期贷款修正案作出的增量定期贷款承诺(如果有的话)，表示为该贷款人根据该增量贷款修正案将发放的增量定期贷款的最高本金金额，该承诺可能会(A)根据第2.06节不时减少，以及(B)根据根据第11.06节由该贷款人进行的转让或根据第11.06节向该贷款人转让而不时减少或增加。“递增条款融资”的含义与第2.17(A)节赋予该术语的含义相同。“递增定期贷款”是指根据递增定期贷款安排发放的贷款。“招致”指发行、设立、承担、订立任何担保、招致、扩大或以其他方式承担责任；但条件是，任何人士在成为受限制附属公司时已存在的任何债务或股权权益(不论以合并、收购或其他方式)将被视为在该受限制附属公司成为受限制附属公司时招致，而“已招致”及“产生”一词具有与前述相关的涵义，而任何循环信贷或类似安排所产生的任何债务，只可在借入任何资金时“招致”。“基于发生的金额”具有第1.11(B)节中规定的含义。“负债”，就任何人而言，指在任何确定日期(无重复)：(1)该人对所借款项的负债本金；(2)该人以债券、债权证、票据或其他类似票据证明的债务本金；(3)该人就信用证、银行承兑汇票或其他类似票据承担的所有偿还义务(该等债务的金额在任何时候等于该等信用证或其他票据当时未提取和未到期的总金额，加上根据该等信用证或其他票据而未偿还的提款总额)(但该等偿还义务与贸易应付款有关，且该等债务在产生之日起30天内清偿的除外)；(4)该人支付延期和未支付的财产购买价款(贸易应付款或对贸易债权人的类似债务除外)的所有义务的主要组成部分，该购买价款在该财产投入使用或接受最终交付及其所有权之日起一年以上到期；(5)根据第1.03(D)条的规定，该人的资本化租赁债务；(6)该人对任何不合格股票或任何受限制附属公司的任何优先股(但在每种情况下不包括任何应计股息)的所有债务或清算优先权的主要组成部分；(7)以该人的任何资产的留置权担保的其他人的所有债务的主要组成部分，无论这种债务是否由该人承担；但是，如果这种债务的金额将是(A)该资产在确定日期的公允市场价值(由借款人善意确定)和(B)这种其他人的这种债务的金额中的较小者；36 US-DOCS/136335661.3
(8)该人在该人所担保的范围内对他人债务的主要组成部分的担保；及(9)在本定义中未包括的范围内，该人在互换债务项下的净债务(任何此类债务的数额在任何时候等于在该协议或安排下产生该债务的净额，该债务在该协议或安排终止时由该人支付)；关于上文第(1)、(2)、(4)和(5)款，如果上述任何债务(信用证和掉期债务除外)在按照公认会计原则编制的该人的资产负债表(不包括其脚注)上显示为负债，则任何母公司的债务应被排除在借款人的资产负债表上，但不包括仅由于根据公认会计原则下推会计而出现在借款人资产负债表上的债务。“负债”一词不应包括根据截止日期生效的公认会计原则下有效的任何租赁、特许权或财产许可(或其担保)、在正常业务过程中或与过去惯例一致的从客户或客户那里收到的任何预付保证金，或在截止日期之前或在正常业务过程中或与以往惯例一致的任何许可证、许可或其他批准(或就该等义务提供的担保)项下的债务。在循环信贷或类似贷款的情况下，任何人在任何时候的负债额应为借入资金和随后未偿还的资金总额。截至任何日期的任何未清偿债务的数额应为：(A)如属以原有发行贴现发行的任何债务，则为该债务的增值价值；及(B)如属任何其他债务，则为该债务的本金或其清盘优先权。计算负债时不应考虑FASB ASC第815号专题及相关解释的影响，但前提是该等影响会因计入该等负债条款所产生的任何内含衍生工具而增加或减少本协议项下任何目的的负债额。尽管有上述规定，下列情况在任何情况下都不构成债务：(1)在正常业务过程中发生的或有债务，或与以往惯例一致的债务，但担保或其他债务假设除外；(2)现金管理协议项下的服务；(3)根据截止日期有效的公认会计原则，被视为经营租赁的任何财产的租约、特许权或许可证(或其担保)，或在正常业务过程中或与以往惯例一致的从客户或客户那里收到的任何预付保证金；(4)在截止日期之前或在正常业务过程中或与以往惯例一致的任何许可证、许可或其他批准(或就此类义务提供的担保)项下的义务；(5)就借款人或任何受限制的附属公司购买任何企业而言，卖方有权获得的任何结算后付款调整，但此种付款是由最终结算资产负债表确定的，或此种付款取决于该企业在结算后的表现；但在结算时，任何此种付款的数额是不能确定的，在这种付款之后成为固定和确定的范围内，该数额应及时支付；(六)为免生疑问，任何与工伤赔偿、提前退休或解雇义务、养老基金义务或缴费或类似的索偿、义务或缴费、社会保障或工资税有关的义务；[保留区]；37 US-DOCS\136335661.3
(8)借款人资产负债表上出现的母公司的债务；(9)股权(不合格股票除外)；或(10)因持不同意见的股东行使评价权而欠持不同意见的股东的款项，以及就有关交易的任何索偿或诉讼(不论是实际的、或有的或有的或可能的)(包括任何应计利息)达成和解而欠下的款项。“保证税”系指(A)因任何贷款方根据任何贷款单据所承担的任何义务或因其任何义务而征收的税(不含税除外)，以及(B)在第(A)款中未另有描述的范围内的其他税。“受赔者”具有第11.04(B)节规定的含义。“公债”统称为可转换票据公债和2017公债公债。“信息”具有第11.07节规定的含义。“无关紧要的附属公司”是指截至任何日期，下列任何附属公司：(1)在借款人最近一个已交付(或必须交付)财务报表的会计季度的最后一天，其资产价值超过综合总资产的2.5%或超过借款人和受限制子公司在连续四个会计季度期间的总收入的2.5%，该财务报表已按美国公认会计原则(GAAP)计算；及(Ii)于借款人最近一个财政季度的最后一天(已就其提交(或须为其呈交)财务报表)连同所有不重要的附属公司，其资产价值不超过该四个季度期间借款人及受限制附属公司按综合基准计算的总收入的5.0%或收入的5.0%以上。“付息日期”系指：(A)就任何欧洲美元利率贷款而言，适用于该贷款的每一利息期的最后一天、提供该贷款的贷款的到期日和任何预付款日期；但如果欧洲美元利率贷款的任何利息期超过三个月，则在该利息期开始后每三个月的相应日期也应为付息日期；(B)对于任何基本利率贷款或周转额度贷款，每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，提供这种贷款的贷款的到期日(就本定义而言，周转额度贷款被视为根据循环信贷安排作出的)和任何预付款日期；和(C)对于任何SOFR贷款，适用于这种贷款的每个利息期的最后一天，提供这种贷款的贷款的到期日和任何预付款日期；但是，如果SOFR贷款的任何利息期超过三个月，则在该利息期开始后每三个月的相应日期也应为付息日期。“利息期”是指：(I)对于每笔欧洲美元利率贷款，自该欧洲美元利率贷款被支付、转换为或继续作为欧洲美元利率贷款之日起至之后三个月或六个月之日为止(或，如果所有相关贷款人同意，则为十二个月或更短的期限)和(Ii)对于每笔SOFR贷款，自该SOFR贷款被支付、转换为或继续作为SOFR贷款之日起至之后一个月、三个月或六个月之日结束，每种情况下均由借款人在其承诺贷款通知中选择；但：(A)本应在非营业日结束的任何利息期应延长至下一个营业日，除非就欧洲美元利率贷款或SOFR贷款而言，该营业日适逢另一个日历月，在这种情况下，该利息期应在前一个营业日结束；38 US-DOCS/136335661.3
(B)与欧洲美元利率贷款或SOFR贷款有关的任何利息期，如始于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期结束时该日历月没有数字上的对应日的某一日)，则应在该利息期结束时该日历月的最后一个营业日结束；及(C)任何利息期均不得超过到期日。“投资”，就任何人而言，指该人以垫款、贷款或其他信贷扩展形式(在正常业务过程中或按照以往惯例向任何人的客户、供应商、董事、高级职员或雇员提供的贷款或信贷扩展除外，也不包括银行存款所代表的任何债务或信贷扩展)对他人(包括联营公司)的所有投资，或(通过向他人转移现金或其他财产，或为他人的账户或使用支付任何财产或服务付款的方式)，或产生任何义务的担保，或购买或收购该等其他人士发行的股权、债务或其他类似工具，以及在根据公认会计原则编制的资产负债表上被分类为或将被归类为投资的所有其他项目；但在正常业务过程中或与以往惯例一致的情况下，对可转让票据和单据的背书不被视为投资。如果借款人或任何受限制附属公司发行、出售或以其他方式处置作为受限制附属公司的人士的任何股权，以致该人在生效后不再是受限制附属公司，则借款人或任何受限制附属公司在其生效后对该人的任何投资将被视为当时的新投资。如果借款人或任何受限制附属公司发行、出售或以其他方式处置作为担保人的人的任何股权，以致该人在生效后不再是担保人，则借款人或任何受限制附属公司在该非担保人的任何投资在生效后剩余的任何投资将被视为当时的新投资。就第6.15节和第7.06节而言：(1)“投资”将包括借款人在被指定为非限制性子公司时的该受限子公司的公平市场价值部分(与借款人在被指定为非限制性子公司的受限子公司的股权权益成比例)；但在将该附属公司重新指定为受限制附属公司后，借款人将被视为继续在非受限制附属公司拥有永久“投资”，其数额(如为正数)相等于(A)借款人在重新指定时对该附属公司的“投资”，减去(B)在该附属公司如此重新指定为受限制附属公司时，该附属公司资产净值的公平市值部分(按借款人真诚厘定)；以及(2)向不受限制的附属公司转让或从不受限制的附属公司转让的任何财产，将按转让时的公平市价估值，而每种情况均由借款人真诚地合理厘定。“投资级证券”系指：(1)由美国或加拿大政府或其任何机构或机构发行或直接全面担保或担保的证券(现金等价物除外)；(2)由欧盟成员国或其任何机构或机构发行或直接全面担保或担保的证券(现金等价物除外)；(3)标准普尔评级为“A-”或穆迪评级为“A3”或更高的债务证券或债务工具，或该评级组织的等同评级，或如当时不存在穆迪或标普的评级，则为任何其他国家认可的统计评级组织的等同评级，但不包括构成借款人及其子公司之间的贷款或垫款的任何债务证券或工具；以及39 US-DOCS\136335661.3
(4)专门投资于上文第(1)、(2)及(3)款所述类型投资的任何基金的投资，而该基金亦可持有现金及现金等价物，以待投资或分派。“非自愿处分”是指借款人或其任何子公司的任何财产的任何损失、损坏或毁坏，或对借款人或其任何子公司的任何财产予以谴责或以其他方式公开使用。“知识产权”具有第5.17节规定的含义。“美国国税局”指美国国税局。“互联网服务供应商”指，就任何信用证而言，由国际银行法与惯例协会出版的“1998年国际备用惯例”(或在签发时有效的较新版本)。“签发人单据”是指任何信用证、信用证申请书，以及由信用证发行人和借款人(或任何附属机构)或以信用证发行人为受益人而订立的与该信用证有关的任何其他单据、协议和票据。“合并协议”是指由境内子公司根据第6.12节的规定签署并交付的实质上以附件F形式签署和交付的合并协议。“合资企业”是指借款人直接或间接拥有的股权少于100%(100%)的任何人。“次级债务”是指(1)根据本合同允许发生的任何债务，其偿还权在合同上从属于债务，无担保或由留置权担保，在合同上从属于担保债务的留置权，(2)2017年优先票据，(3)可转换票据，或(4)与上述任何债务有关的任何再融资债务。“信用证预付款”是指对于每个循环信贷贷款人，该贷款人按照其适用的循环信贷百分比参与任何信用证借款的资金。“信用证借款”是指从任何信用证项下提取的信用证的延期，而该信用证在作为循环信用证借款或再融资之日仍未得到偿付。“信用证延期”是指信用证的开立、有效期的延长或金额的增加。“信用证发行人”是指蒙特利尔银行哈里斯银行(BMO Harris Bank N.A.)，其作为本协议项下信用证的发行人，或本协议项下信用证的任何后续发行人，或任何其他循环信贷贷款人，应借款人的要求并经行政代理全权酌情决定，已书面同意按照第2.03节的规定担任信用证发行人。“信用证债务”是指在任何确定日期，所有未清偿信用证项下可提取的总金额，加上包括所有信用证借款在内的所有未偿还金额的总和。为了计算任何信用证项下可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.09节的规定确定。就本协议的所有目的而言，如果信用证在任何确定日期根据其条款已经过期，但由于互联网服务提供商第3.14条的实施，仍可根据信用证提取任何金额，则该信用证应被视为“未清偿”的剩余可提取金额。“最新到期日”是指循环信贷贷款、定期贷款和适用于现有增量定期贷款或其他定期贷款的任何到期日中的最晚到期日。40美国-DOCS\136335661.3
“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法判例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及任何政府当局的所有适用的行政命令、指示职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，无论是否具有法律效力。“贷款人”是指在本合同签字页上被确定为“贷款人”的每个人，包括每个循环信贷贷款人和每个定期贷款人，根据本协议成为“贷款人”的每个其他人，以及他们的继承人和受让人，并根据上下文需要，包括摆动贷款机构。“贷款办公室”对任何贷款人来说，是指该贷款人管理问卷中所描述的贷款人的一个或多个办公室，或贷款人可能不时通知借款人和行政代理的其他一个或多个办公室，该办公室可包括该贷款人的任何附属机构或该贷款人的任何国内或国外分支机构或该附属机构。除文意另有所指外，凡提及贷款人时，应包括其适用的贷款办公室。“信用证”指每份备用信用证(包括履约信用证)和根据本信用证开具的每份商业信用证，规定在兑现信用证项下提示时支付现金。“信用证申请”是指以信用证发行人不时使用的格式开具或修改信用证的申请和协议。“信用证到期日”是指在循环信贷安排生效的到期日之前7天的那一天(如果该日不是营业日，则为下一个营业日)。“信用证费用”具有第2.03(H)节规定的含义。“升华信用证”是指等同于75,000,000美元的金额。信用证升华是循环信贷安排的一部分，而不是补充。“留置权”是指任何种类的抵押、质押、担保、产权负担、留置权、质押或抵押(包括任何有条件的出售或其他所有权保留协议或性质的租赁)；但在任何情况下，经营租赁都不应被视为构成留置权。“有限条件收购”是指借款人或一个或多个根据贷款文件允许的受限制子公司的任何收购，其完成不以获得或获得第三方融资为条件。“贷款”是指贷款人根据第二条以定期贷款、循环信用贷款或周转额度贷款的形式向借款人提供的信贷。“贷款文件”统称为：(A)本协议，(B)票据，(C)根据本协议第2.15节的规定设定或完善现金抵押品权利的任何协议，(D)在截止日期后签订的每份合并协议，(E)抵押品文件，(F)费用函件，(G)每份发行人文件和(H)根据“额外债务”定义第(Vii)款、所需债务条款或第2.18节订立的每项债权人间协议，在每种情况下均为当时有效的程度。“贷款方”是指借款人和各担保人。“伦敦银行日”是指伦敦银行间欧洲美元市场上银行之间进行美元存款交易的任何日子。41美国-DOCS\136335661.3
“LTM EBITDA”是指在任何时候，借款人自适用的确定日期起连续四个会计季度的综合EBITDA。“管理垫款”是指向借款人或任何受限附属公司的董事、高级管理人员、雇员或顾问提供的贷款或垫款，或与贷款或垫款有关的担保：(1)(1)在正常业务过程中发生的或与以往惯例一致的差旅、娱乐或搬家相关费用，或(Ii)为任何此等人士购买借款人的股权(或类似债务)提供资金的目的；其子公司或任何母实体经董事会批准(就本款第(2)款而言)；(2)因关闭或合并任何设施或办事处而发生的搬迁相关费用；及(3)任何时候未清偿的总金额不超过25,000,000美元。“重大不利影响”是指(A)借款人及其子公司作为一个整体的经营、业务、资产、财产、负债(实际的或有的)或财务状况的重大不利变化或重大不利影响；(B)借款人或(Ii)借款人和担保人作为一个整体履行其在任何贷款文件项下各自义务的能力的重大损害；(C)对任何贷款方的任何贷款文件的合法性、有效性、约束力或可执行性的重大不利影响；或(D)对行政代理或贷款人在贷款文件下的权利和补救措施产生重大不利影响。“重大房地产资产”是指任何贷款方在购买之日公平市场价值超过12,000,000美元的任何收费拥有的房地产。“到期日”指：(I)就循环信贷安排而言，于2025年8月18日；但条件是：(X)如在2025年1月30日，由2017年优先票据证明的任何债务仍未清偿，则到期日应视为2025年1月30日，及(Y)上述第(I)(X)款不适用于在2025年11月17日之后到期并为2017年优先票据的全部或部分再融资而招致的任何债务；及(Ii)就定期安排而言，于2027年8月18日；然而，(X)如在2025年1月30日，2017年高级债券所证明的任何债务仍未偿还，则到期日应被视为2025年1月30日，而(Y)上述第(Ii)(X)款不适用于2027年11月17日之后到期并为2017年优先债券的全部或任何部分进行再融资的任何债务。“最高额外债务金额”是指在任何确定日期：(A)(1)相当于(X)173,500,000美元和(Y)50.0%的LTM EBITDA(“不受限制的数额”)减去因不受限制的数额而产生的额外债务或增量贷款(须受本定义最后一段所述的重新定级权的约束)的数额；另加(B)无限数额(第(B)款所述数额，“比率篮子数额”)，如在实施该等额外债务或增量贷款的产生及其收益的运用后：(I)如该等增量贷款或额外债务是在债务的同等基础上获得担保，则在适用的厘定日期按形式计算的第一留置权净杠杆率不大于1.35至1.00，(Ii)如该等增量贷款或额外债务是以债务的初级留置权为抵押的，则总净杠杆率，按适用确定日期的形式计算，不大于3.5至1.00和42 US-DOCS/136335661.3
(Iii)如果该增量贷款或额外债务是无担保的，则在发生债务时借款人选择(X)截至适用确定日期(A)按形式计算的总净杠杆率不大于3.50至1.00或(Y)截至适用确定日期按按形式计算的固定费用覆盖率不低于2.00至1.00；但为计算第(B)款中的“第一留置权净杠杆率”、“总净杠杆率”或“固定费用覆盖率”，(I)在任何额外债务或增量贷款的收益拟用于为有限条件收购提供资金的范围内，在借款人的选择下，第一留置权净杠杆率、总净杠杆率或固定费用覆盖率(视情况而定)应根据第1.11节进行测试；(2)在该日期或之前设立的所有循环信贷承诺、额外债务和增量贷款，在计算“第一留置权净杠杆率”、“总净杠杆率”或“固定费用覆盖率”时，应假定已全额提取；(3)此类额外债务或增量贷款的收益不包括在“第一留置权净杠杆率”、“总净杠杆率”或“固定费用覆盖率”定义第(I)款中的不受限制的现金和现金等价物；但如果此类增量贷款的收益将用于提前偿还债务，则将此类收益用于提前偿还债务可按形式计算。(4)借款人可根据上文(B)款的选择，在使用上文(A)款所述金额之前，根据(B)款产生额外债务和增量融资(包括，为免生疑问，作为同一交易的一部分)及(V)因依赖无限制金额而同时产生的金额，以及因依赖上述(B)条款而产生的金额，不得计入第一留置权净杠杆率、总净杠杆率或固定费用覆盖率(视何者适用而定)，以计算根据上文(B)条款于同日可能产生的任何金额。在确定最高额外债务金额时，如果任何额外债务或增量贷款的全部或任何部分是在依赖不受限制的金额的情况下发生或发行的，并且此后该金额可能已根据本定义(B)款的适用条款发生，则借款人可自行决定将该额外债务或增量贷款重新归类为已根据本定义(B)款发生，此后不应被算作使用不受限制的金额。利息或股息的应计、增值的增加、原始发行折扣的增加或摊销，以及以任何增量贷款的额外债务、不合格股票或优先股或因不受限制的金额而产生的额外债务的形式支付利息、溢价、费用或开支，或因不受限制的金额而产生的额外债务，不应减少可作为非限制金额发生的金额。“最低抵押品金额”是指，在任何时候，(A)对于由现金或存款账户余额组成的现金抵押品，在违约贷款人存在期间，为减少或消除预付风险而提供的金额，相当于信用证发行人在当时签发和未偿还的信用证的预付风险的103%的金额；(B)对于根据第2.15(A)(I)、(A)(Ii)或(A)(Iii)节的规定提供的由现金或存款账户余额组成的现金抵押品，金额相当于所有信用证债务未偿还金额的103%，(C)否则，由行政代理和信用证签发人自行决定的金额。“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继承者。“抵押财产”是指贷款方拥有或租赁的、受抵押约束的任何不动产。“抵押”系指抵押、信托契据或债务担保契约，其目的是向行政代理人授予任何不动产中任何贷款方的手续费权益和/或租赁权益的担保权益。“多雇主计划”是指借款人或ERISA的任何附属公司，或在前五个计划年度内，已作出或有义务作出供款的，或在前五个计划年度内已作出或有义务作出供款的任何雇员福利计划。43美国-DOCS\136335661.3
“现金净收益”是指：(A)就任何预付款事件而言，任何贷款方以现金和现金等价物形式收到的收益(包括根据应收票据或分期付款或其他方式以延期支付本金方式收到的任何此类收益，但只有在收到时才能收到)，扣除(I)律师费、会计费、投资银行费、咨询费、用于偿还由本合同明确允许的任何资产上的留置权担保的债务所需的金额(根据证券文件的任何留置权或对全部或任何部分抵押品的任何留置权除外)，以及任何贷款方实际发生的与此相关的其他惯常费用和支出；(Ii)任何贷款方因此而支付或合理估计应支付的税款(在考虑到任何可用的税收抵免或扣除以及任何税收分担安排后)；。(Iii)根据公认会计原则为任何负债(根据上文第(Ii)款扣除的任何税项除外)(A)与属于该事件标的的资产相关且(B)由任何贷款方保留的任何合理准备金的金额；。但该储备金其后的任何减少(与就任何该等负债的付款有关者除外)，须当作为在该项减少当日发生的事件的现金收益净额，及(Iv)按比例计算的现金收益净额(不考虑第(Iv)款)，可归因于少数股东权益而不能分配予任何贷款方或由任何贷款方承担；及(B)就任何股权的发行、债务证券或票据的发行或出售或债务的产生而言，指从该等发行或产生的现金收益。扣除律师费、投资银行费、会计费、咨询费、承销折扣和佣金以及与此相关的其他惯例费用和支出，以及因发行或出售此类债券而支付或合理估计应支付的税款(为免生疑问，包括因将此类收益分配给借款人而应支付的任何收入、预扣和其他税款)(在考虑到任何可用的税收抵免或扣除和任何税收分享安排，包括相关税收的分配后)。“非同意贷款人”是指不批准任何拟议的同意、变更、豁免、终止或修订的任何贷款人，而该同意、变更、豁免、终止或修订(A)要求所有贷款人或所有受影响的贷款人根据第11.01节的条款批准，以及(B)已得到所需贷款人的批准。“非违约贷款人”是指在任何时候并非违约贷款人的每个贷款人。“不延期通知日期”具有第2.03(B)(Iii)节规定的含义。“非担保人”是指不是担保人的受限制子公司。“票据”系指术语票据或循环信用证，视上下文而定。“债务”系指任何贷款方根据任何贷款单据或就任何贷款、信用证、有担保现金管理协议或有担保对冲协议而产生的所有垫款、债务、债务、义务、契诺和义务，不论是直接或间接(包括以假设方式取得的贷款、绝对或有债务、到期或将到期的或将到期的)、现有的或以后发生的，并包括根据任何债务救济法启动或针对任何贷款方或其任何关联方的任何诉讼程序开始后应计的利息和费用，不论该利息和费用是否允许在该程序中索赔；但债务应不包括任何被排除在外的互换债务。“外国资产管制办公室”是指美国财政部外国资产管制办公室。“组织文件”系指：(A)就任何公司而言，公司成立证书或章程及附例(或与任何非美国司法管辖区有关的同等或类似的组织文件)；(B)就任何有限责任公司而言，指组织或组织的证书或章程44 US-DOCS/136335661.3
(C)对于任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及与其组建或组织有关的任何协议、文书、备案或通知，以及在其成立或组织管辖范围内提交给适用的政府当局的任何证书或章程，以及(如适用)这种实体的任何证书或章程。“其他适用的债务”具有第2.05(B)(2)节中赋予该术语的含义。“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。“其他循环承诺”指，就每个额外的再融资贷款人而言，该额外的再融资贷款人根据任何再融资修正案作出的提供一类或多类其他循环贷款的承诺(如有)，表示为该贷款人根据该等再融资修正案将作出的其他循环贷款的最高本金金额，该等承诺可(A)根据第2.06节减少，以及(B)根据根据第11.06节由该贷款人作出的转让或根据第11.06节向该贷款人转让而不时减少或增加。“其他循环贷款”是指根据其他循环承诺发放的循环信用贷款。“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益或与之有关的任何付款而产生的，但对转让(根据第3.06节作出的转让除外)征收的其他相关税项除外。“其他期限承诺”指，对于每个额外的再融资贷款人，该额外的再融资贷款人根据任何再融资修正案作出的提供一种或多种其他定期贷款的承诺(如果有的话)，表示为该贷款人根据该再融资修正案将作出的其他定期贷款的最高本金金额，该承诺可能会(A)根据第2.06节减少，以及(B)根据根据第11.06节由该贷款人转让或向该贷款人转让而不时减少或增加。“其他定期贷款”是指根据再融资修正案发放的一种或多种定期贷款，或由该修正案产生的一种或多种定期贷款。“未清偿金额”是指(A)就任何日期的定期贷款、循环信用贷款和周转额度贷款而言，在实施在该日期发生的任何借款以及提前偿还或偿还定期贷款、循环信用贷款和周转额度贷款(视属何情况而定)后的未偿还本金总额；和(B)就任何日期的任何信用证债务而言，指在该日期发生的任何信用证延期生效后，该信用证债务在该日期的未偿还总额的美元等值，以及在该日期发生的信用证债务总额的任何其他变化，包括借款人对未偿还金额的任何偿还。“隔夜利率”指在任何一天，(A)就以美元计价的任何金额而言，(I)联邦基金利率和(Ii)由行政代理或信用证(视情况而定)根据银行业同业薪酬规则确定的隔夜利率，以及(B)就以替代货币计价的任何金额而言，以适用的替代货币进行隔夜存款的年利率，其金额大致等于该利率为45US-DOCS/136335661.3的金额
如已确定，将由行政代理在适用的离岸银行间市场上的分支机构或附属公司在该日向该银行间市场上的主要银行提供这种货币。“母实体”是指借款人的任何直接或间接母公司。“母公司费用”是指：(1)任何母公司根据任何政府、监管或自律机构或证券交易所的适用法律、规则或条例、本协议或与借款人或任何受限制子公司的票据、担保或任何其他债务有关的任何其他协议或文书，根据或以其他方式产生的报告义务所发生的费用(包括所有专业费用和开支)，包括根据证券法、交易法或其下颁布的相应规则和条例提交或交付的任何报告；(2)任何母实体根据其章程、合伙协议或其他组织文件，或根据与任何此等人士达成的书面协议，对借款人及其子公司负有的对董事、高级职员、雇员或其他人的习惯赔偿义务；(3)任何母实体对董事及职员保险(包括其保费)对借款人及其子公司的义务；(四)公司一般管理费用，包括与借款人或其任何受限子公司的业务所有权或经营有关的任何母公司的专业费用和开支；(五)母公司因发行、出售、转换或交换股权或债务而发生的费用；以及(6)如果由借款人进行，根据本合同第7.06节允许进行的融资投资的金额；但(A)该限制性付款应基本上与该投资的结束同时进行，(B)该直接或间接母公司应在该投资结束后立即安排(1)将所获得的所有财产(无论是资产还是股权)贡献给借款人或任何受限制的子公司的资本，或(2)将组成或获得的人合并、合并或合并为借款人或任何受限制的子公司(在本合同第7.04节未禁止的范围内)，以完成该投资，(C)该直接或间接母公司及其关联公司(借款人或受限制附属公司除外)未收到任何与该交易有关的代价或其他付款，但以下情况除外：(7)借款人或受限制附属公司本可根据本协议给予该等代价或作出该等付款，而该等代价或其他付款被列为本协议项下的受限制付款，(A)借款人收到的任何财产不得根据“可用金额”定义第(Iii)款增加可用于限制性付款的金额；及(B)此类投资应被视为由借款人或该受限制附属公司根据本公约的另一条款或根据“允许投资”的定义进行。“参与者”具有第11.06(D)节规定的含义。“参赛者名册”具有第11.06(D)节规定的含义。“PBGC”是指根据ERISA第四章设立的养老金福利担保公司(或任何继承者)。“退休金计划”系指任何“雇员退休金福利计划”(定义见《雇员退休金及福利法》第3(2)节)，但受《雇员退休金及福利法》第四章或《守则》第412节约束的多雇主计划除外，其编号为46US-DOCS/136335661.3
由借款人或任何ERISA附属公司赞助或维持，或借款人或任何ERISA附属公司出资或有义务出资的，或在ERISA第4064(A)节所述的多重雇主或其他计划的情况下，在紧接之前的五个计划年度内的任何时间作出捐款。“履约信用证”是指FRB不时颁布的适用法律中规定的“履约备用信用证”。“定期术语SOFR确定日”具有“RCF术语SOFR”定义中规定的含义。“获准收购”系指为直接或间接(A)收购任何人的全部或实质所有资产，或收购任何人的所有或实质所有业务或部门，(B)收购任何人的全部或实质所有股权，并以其他方式导致该人成为受限制附属公司，或(C)合并或合并或与任何人进行任何其他组合的任何交易或一系列相关交易，就第(A)、(B)及(C)款中的每一项而言，如果满足下列条件之一：(1)未发生违约或违约事件，且违约或违约事件正在继续或将由此导致；及(2)自订立有关收购的最终协议之日起，在给予该项交易形式上的效力后，借款人应遵守第7.11节所载的财务契约，截至根据第6.01(A)或(B)节规定须提交财务报表的最近期间(就第7.11节而言，假设有关交易发生于有关期间的第一天)。“获准持有人”指：(A)Ronald N.Tutor；(B)其兄弟、姊妹、兄弟姊妹的子女、孙子孙女、孙子孙女、侄孙孙女及其他直系亲属及其他后代；(C)如(A)及(B)项所述的任何人丧失行为能力或死亡，则该人的遗产、遗嘱执行人、遗产管理人、受托人或其他遗产代理人；(D)为(A)或(B)项所述人士的利益而设立的任何信托；(E)由(A)、(B)或(D)项所述的任何人控制的任何人；或(F)(A)、(B)或(D)项所述的个人单独或集体控制该群体或持有该群体持有的借款人的有表决权股票总投票权的50%以上的任何群体(定义见《交易所法》)。就这一定义而言，“控制”是指直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式直接或间接指导或导致某人的管理或政策的权力。“允许负债”具有第7.03节规定的含义。“获准受保人”系指(A)任何受雇从事项目工作的人，包括借款人或其附属公司之一的任何分包商；(B)受雇为项目提供货物或服务的任何卖方；及(C)借款人或其附属公司担任总承包商或分包商的项目的任何业主或项目的利益持有人。“获准投资”是指(在任何情况下，由借款人或其任何受限制附属公司)：(1)对(I)受限制附属公司(包括受限制附属公司的股权)或借款人的投资，或(Ii)作出投资后将成为受限制附属公司的个人(包括任何此等人士的股权)；条件是，贷款方对非担保人的此类投资总额不得超过(A)87,500,000美元和(B)LTM EBITDA的25%中的较大者。(2)对另一人的投资，如果该人从事任何类似的业务，并且由于这种投资，该另一人与借款人或担保人合并、合并、合并或以其他方式合并，或将其全部或几乎所有资产转让或转让给借款人或担保人；(3)现金、现金等价物或投资级证券的投资；47 US-DOCS/136335661.3
(4)对借款人或在正常业务过程中设立或获得的任何受限制的子公司的应收账款投资；(5)对工资、差旅和类似垫款的投资，以支付垫款时预计最终将被视为会计费用的事项，以及在正常业务过程中或与过去惯例一致的事项；(6)管理进步；(7)为清偿在正常业务过程中产生的或按照以往惯例欠借款人或任何受限制附属公司的债务而收到的投资，或作为交换借款人或任何受限制附属公司持有的任何其他投资或应收账款，或由于丧失抵押品赎回权、完善或强制执行任何留置权，或为履行判决或根据任何重组或类似安排的计划，包括债务人破产或无力偿债，或以其他方式就任何违约有担保投资或其他所有权转让而收到的投资；(8)因出售或以其他方式处置财产或资产而收取非现金对价而作出的投资，包括资产处置；(9)存在的或根据截止日期生效的协议或安排而存在的投资，以及对其进行的任何修改、替换、更新或延期；但不得增加任何此类投资的金额，但下列情况除外：(A)根据截止日期存在的此类投资条款的要求，或(B)本协议允许的其他情况；(10)根据本协议第7.03节发生的交易或债务；(11)在正常业务过程中提供给第三方的租赁或公用事业的质押或存款，或在“允许留置权”的定义中以其他方式描述的留置权，或根据本条例第7.01节允许的留置权而作出的质押或存款；(12)以借款人的股权(不合格股票除外)或任何母公司的股权作为对价进行的任何投资；(13)根据本协议第7.08(B)节允许和进行的构成投资的任何交易(第7.08(B)(I)、(Iii)、(Vi)、(Vii)、(Viii)、(Viii)、(Ix)和(Xiii)节所述者除外)；(14)在任何情况下，在正常业务过程中和根据本协议，包括购买和获取库存、用品、材料和设备或知识产权许可证或租赁的投资；(15)(I)不受本协议第7.03节禁止的担保，以及(除债务外)正常业务过程中的担保、保留期和类似安排，以及(Ii)与本协议允许的义务有关的履约担保；(16)由购买协议或意向书所要求的保证金组成的投资，或者本协议未禁止的其他收购；(17)在截止日期后收购的受限制子公司的投资，或在截止日期后并入或合并到借款人或与担保人合并、合并或合并的实体的投资，只要这些投资不是在考虑或与该等收购、合并、合并或合并有关的情况下进行的，并且在该等收购、合并、合并或合并之日已经存在；48 US-DOCS/136335661.3
(18)根据与其他人的联合营销安排进行的知识产权许可或贡献的投资；(19)为雇员利益的“拉比”信托或其他设保人信托提供的捐款，但在借款人破产的情况下，受债权人的债权约束；(20)具有总公平市值的额外投资，连同根据本条第(20)款作出的当时未偿还的所有其他投资，不得超过(当与根据第7.06(B)(Xvi)(A)条支付的限制性付款的总金额一起计算时)较大者(A)150,000,000美元和40%的LTM EBITDA(每项投资的公平市值在最初作出该等投资时予以衡量，而不影响随后的价值变化)加上任何分派、股息、与此类投资有关的付款或其他回报(就第7.06节而言，根据该公约申请的任何金额不得重复)；但如果该投资是为了后来成为担保人的人的股权利益，则该投资此后应被视为根据上文第(1)或(2)款允许的，并且不应被视为根据第(20)款所作的投资；(21)在正常业务过程中与以往惯例一致的对合资企业的任何投资，只要违约事件不会持续或由此导致，并且在违约生效后，总净杠杆率按形式计算不得超过3.50：1.00；(22)(1)与证券化交易或应收账款有关的对任何人的投资；(2)证券化费用的分配或支付以及与证券化交易或应收账款有关的证券化资产或应收账款资产的购买；(23)与截止日期进行的交易有关的投资；(24)附加投资，只要在生效后，违约事件不会持续或不会导致违约事件，且总净杠杆率应在预计基础上等于或小于1.50至1.00；(25)非受限子公司在按照第6.15节所述重新指定为受限子公司之前进行的投资；(26)为完成允许的税收结构调整而进行的交易。“允许次级债务支付”是指可转换票据和2017年优先票据的任何购买、回购、赎回、失败或其他收购或报废。“允许留置权”，就任何人而言，是指：(1)对非担保人的资产或财产的留置权，以保证任何非担保人的债务；此外，如果非担保人在形式上使这种发生生效(包括对由此产生的净收益进行形式上的运用)后，在任何一个未清偿的时间，根据本条规定，非担保人的留置权的综合EBITDA总和将超过25%，则非担保人不得产生本条规定的留置权；(2)劳动者补偿法、工资税、失业保险法、社会保障法或类似法律规定的质押、存款或留置权，或与保险有关的义务(包括保证根据保险或自我保险安排对保险公司承担责任的质押或存款)，或与投标、投标、完工保证、合同(借款除外)或租赁有关的质押、保证金或留置权，或保证公用事业、许可证、公共或法定义务，或保证投标、贸易合同、政府合同和租赁、法定义务、担保、逗留、赔偿、判决、海关、上诉或履约保证金、返还资金保证金、银行承兑便利(或其他类似的债券、票据或义务)、与信用证有关的义务、银行担保或为支持49个US-DOCS/136335661.3而张贴的类似票据
与在正常业务过程中发生的或与以往惯例一致的有争议的税收、进口税或关税或支付租金或其他类似性质的义务的担保相同或相同；(三)法律规定的留置权，包括承运人、仓库保管员、机械师、房东、物料工、修理工、建筑承包商或其他类似留置权，在每一种情况下，对于逾期未超过60天的款项，或通过针对该人的判决或裁决而产生的适当法律程序或其他留置权真诚地担保或争辩的款项，如果该人的账簿上已按照公认会计原则保持足够的准备金，则该人须就该等款项继续上诉或进行其他法律程序以进行覆核；(四)未逾期或经适当程序真诚抗辩的税款、评税或政府收费的留置权；但须已按公认会计原则(或其他适用的会计原则)作出适当的准备金；(5)产权负担、收费、土地租赁、地役权(包括相互的地役权协议)、测量例外、限制、侵占、突出、附例、规章、对许可证、通行权、下水道、电线、电报和电话线及其他类似用途的限制或保留，或他人对许可证、通行权、下水道、电线、电报和电话线及其他类似用途或分区的权利，关于使用借款人及其受限制附属公司的业务或其财产所有权附带的不动产或留置权的建筑法规或其他限制(包括所有权上的小瑕疵或不规范以及类似的产权负担)，包括服务协议、开发协议、场地平面图协议、分拆协议、设施分担协议、成本分担协议和其他协议，这些限制总体上不会对上述财产的价值产生重大不利影响，或在借款人及其受限制附属公司的业务运营中对其使用造成实质性损害；(6)对借款人或任何受限制子公司的资产或财产的留置权，以保证本协议允许的现金管理协议下的互换义务或服务；(B)合约抵销权，或在下列第(I)或(Ii)款的情况下，为其他银行留置权：(I)与在正常业务过程中根据现金管理协议提供的服务有关，而不是与发行债务有关；(Ii)与汇集存款或清偿账户有关，以清偿借款人或任何附属公司在正常业务过程中发生的透支或类似债务；或(Iii)与定购单及在正常业务过程中与借款人或任何受限制附属公司的客户订立的其他协议有关；(C)保证根据第7.03(B)(Viii)(Iii)条与金融机构发生的债务的现金账户；。(D)按照以往惯例，对商品交易账户或其他经纪账户附加的合理的习惯初始存款和保证金存款以及类似的留置权，这与以往的做法一致，且不得用于投机目的；。和/或(E)(I)根据《UCC》第4-210条产生的托收银行在托收过程中的项目，以及(Ii)作为法律事项产生的银行机构因维护此类账户而在正常业务过程中产生的存款(包括抵销权)，以及(Iii)根据开户银行的惯例一般条款产生的仅附在该账户及其产品和收益上的账户银行账户；(7)在正常业务过程中签订的资产(包括不动产和知识产权)的租赁、许可、再租赁和再许可；(8)担保判决、判令、扣押、命令或裁决或因判决、判令、扣押、命令或裁决而产生的留置权，只要(A)为覆核该等判决、判令、命令或裁决而妥为启动的任何适当法律程序尚未最终终止，(B)可提起该等法律程序的期限尚未届满或(C)在(I)该判决、判令、命令或裁决发生后不超过60天，命令或裁决已成为最终决定，或(2)可提起诉讼的期限已经届满；(9)对借款人或任何受限制附属公司的资产或财产的留置权，目的是保证资本化租赁债务或购买货币债务，或保证支付全部或部分购买价格，或保证为收购融资或再融资而产生的其他债务，改进50 US-DOCS/136335661.3
在正常业务过程中获得或建造的资产或财产；但条件是：(A)此类留置权担保的债务本金总额以其他方式允许根据本协议产生，(B)任何此类留置权不得延伸至借款人或任何受限制附属公司的任何资产或财产，但用此类债务的收益以及此类资产和财产的任何改进或附加物获得、改善、建造或租赁的资产或财产除外，以及(Ii)任何资本化租赁义务或经营租赁项下出租人的任何权益或所有权；(10)由UCC融资报表备案文件完善或证明的留置权，包括关于借款人及其受限制子公司在正常业务过程中签订的经营租赁的预防性UCC融资报表(或其他适用司法管辖区的类似备案文件)；(11)截止日期存在的留置权；(12)在某人成为受限制附属公司时(或在借款人或受限制附属公司取得该等财产、其他资产或股份时，包括通过与借款人或任何受限制附属公司进行的合并、合并、合并或其他业务合并交易而取得的任何收购)的留置权；但该等留置权的设定、产生或承担并非预期该另一人成为受限制附属公司或与该等财产、其他资产或股份有关或与该等财产、其他资产或股份的取得有关；此外，此种留置权仅限于担保(或根据产生此种留置权的书面安排可以担保)与此种留置权有关的义务的同一财产、其他资产或股票(加上与原始财产、其他资产或股票有关的改进、加入、收益或股息或分配)的全部或部分；(13)对借款人或任何受限制子公司的资产或财产的留置权，以确保借款人或该受限制子公司对借款人或另一受限制子公司的债务或其他债务，或对借款人或任何受限制子公司的留置权；(14)为为以前已如此担保并根据本协议允许担保的债务再融资而发生的再融资债务提供担保的留置权；但任何该等留置权仅限于保证(或根据产生原留置权的书面安排可保证)债务再融资的全部或部分相同财产或资产(加上与其有关的改进、附加权、收益或股息或分派)，或属于或可能是本协议允许留置权的担保或受其约束的财产的全部或部分；(15)(A)任何政府、法定或监管当局、开发商、房东或其他第三方对借款人或借款人的任何受限制附属公司拥有地役权的财产或对任何租赁财产及其附属安排或类似安排所作的按揭、留置权、担保权益、限制、产权负担或任何其他记录事项；及(B)影响任何不动产的任何谴责或征用权法律程序；(16)在符合第7.12节的规定下，根据任何合资企业或类似协议，对任何合资企业或类似安排的股权的任何产权负担或限制(包括看跌期权和看涨期权安排)；(17)对以承包商或开发商为受益人的在建财产或资产(及相关权利)的留置权，或因第三方对该等财产或资产的进展或部分付款而产生的留置权；(18)因有条件出售、保留所有权、分期付款、寄售或在正常业务过程中达成的货物销售安排而产生的留置权；(19)根据第7.03(B)(I)、(Xiv)或(Xix)节允许发生的债务担保留置权(但在第7.03(B)(Xix)节的情况下，此类留置权仅限于用这种债务的收益获得的全部或部分设备)；51US-DOCS/136335661.3
(20)第7.03(B)(V)节允许的保证债务的留置权；但此类留置权仅限于下列情况：(X)该等留置权限于同一财产或资产的全部或部分，包括股权权益(加上与其有关的改进、加入、收益或股息或分配，或其任何替代)，或在与该等债务有关的任何交易中获得或合并、合并或合并到借款人或任何受限制附属公司中的任何人的留置权；或(Y)在该债务产生之日，在该债务产生之日，第一留置权净杠杆率或总净杠杆率(视属何情况而定)，等于或低于紧接实施前的第一留置权净杠杆率或总净杠杆率(视属何情况而定)；(21)为保证第7.03(B)(Vii)和(Xiv)条所允许的任何债务的债务而产生的留置权；[保留区](23)对任何不受限制的子公司的股权或其他证券或资产的留置权，以保证该不受限制的子公司的债务；(24)就“现金等价物”定义第(9)款所述有价证券组合授予的与出售给第三方有关的任何担保；(25)对以下货物的留置权：(1)购买价格由为借款人或任何受限制附属公司的账户开立的跟单信用证提供资金的货物，或对提单、汇票或其他所有权文件的留置权，这些票据、汇票或其他所有权文件因法律的实施或根据与信用证、银行担保和其他类似票据有关的协议的标准条款而产生，以及(2)任何人的其他货物和收益的特定库存项目，以保证该人就为该人的账户签发或设立的银行承兑汇票承担的义务，以促进购买，装运或储存此类库存或其他货物；(26)对借款人或任何受限制附属公司在正常业务过程中授予借款人的客户或供应商或任何受限制附属公司的设备的留置权；(27)被视为与签署、交付或履行出售此类资产或证券的合同有关并仅因此而产生的资产或证券的留置权，如果本协议另有允许的话；(28)因法律或合同的实施而产生的对保险单及其收益的留置权，以及在正常业务过程中确保保费或补偿或赔偿义务(包括与信用证或银行担保义务有关的义务)的留置权、质押和保证金；(29)仅对与本协议允许的任何意向书或购买协议有关的任何现金保证金的留置权；(30)以卖方为受益人的现金预付款的留置权：(I)在根据允许的投资许可的投资中获得的任何财产的现金预付款，适用于此类投资的购买价格；(Ii)包括在第7.05节允许的资产出售中出售任何财产的协议，在每种情况下，仅限于此类投资或资产出售(视属何情况而定)在设立该留置权之日将被允许的范围；(31)保证债务和其他债务的本金总额不超过(A)75,000,000美元和LTM EBITDA的20%中较大者的留置权；(32)在非限制性附属公司根据第6.15节被重新指定为受限附属公司之日对该非限制性附属公司的资产当时存在的留置权。52美国-DOCS\136335661.3
(33)为担保任何债务而产生的留置权(A)与担保债务的留置权(或在非抵押品资产的留置权的情况下，优先留置权)，如果第一留置权净杠杆率在备考基础上等于或小于1.35至1.00，以及(B)如果按备考基础计算的总净杠杆率等于或小于3.50至1.00，排名低于担保债务的留置权；(34)被视为与根据第7.03节允许的回购协议中的投资相关而存在的留置权，但此类留置权不得延伸至属于该回购协议标的以外的任何资产；(35)与证券化交易或应收账款工具相关的留置权；(36)和解留置权；(37)与任何政府、法定或监管机构签订的习惯购买协议和有关安排中规定的以未使用的不动产的出卖人为受益人的收回权；(38)借款人或任何受限制附属公司所持有的任何租约、许可证、专营权、批予或许可的条款或法定条文所保留或归属任何人或政府、法定或监管当局的权利，以终止任何该等租约、许可证、专营权、批予或许可证，或要求按年或定期付款作为继续使用该等租约、许可证、专营权、批予或许可证的条件；。(39)影响不动产用途的限制性契诺；。(40)限制或禁止进出受管制公路上毗连土地的留置权或契诺，或影响土地用途的契诺；但该等留置权或契诺不得干扰借款人或任何受限制附属公司的正常业务运作；或(41)与任何获准的税务重组有关的留置权。如果允许留置权满足一种以上允许留置权类型的标准(在产生时或在以后的日期)，借款人可自行决定以符合本协议第7.01节的任何方式对该允许留置权的全部或任何部分进行划分、分类或不时重新分类，并且该允许留置权应被视为仅根据此类允许留置权已被分类或重新分类的“允许留置权”定义中的一个或多个条款进行。“允许的税收分配”是指借款人和借款人的任何子公司(如果适用)是美国联邦所得税目的的合并、合并或类似所得税组(“税组”)的成员的任何应课税期内的任何股息或其他分配，该税组的任何母公司都是其共同母公司，代表该税务集团缴纳的州和地方所得税，总额不得超过借款人及其子公司作为一个独立税务集团以借款人为共同母公司所需缴纳的任何此类税款的总额。“准许税务重组”是指在本协议生效日期前、当日或之后进行的与税务筹划和税务重组(由借款人善意确定)有关的任何重组和其他活动，只要在实施该等准许税务重组后，(A)作为整体，行政代理人在抵押品中的担保权益不会受到重大损害，(B)作为整体，担保债务的抵押品的价值不会大幅减少，以及(C)该等准许税务重组不会对贷款人造成重大不利。“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、有限责任公司、政府或其任何机构或分支机构或任何其他实体。53美国-DOCS\136335661.3
“平台”具有第6.02节规定的含义。“优先股”适用于任何人士的股权，指任何类别(不论如何指定)的股权，而该类别或类别的股权在该人士自愿或非自愿清盘或解散时，在支付股息或资产分配方面较该等人士的任何其他类别的股权股份为优先。“预付款事项”是指：(A)借款人或任何受限制附属公司非在正常业务过程中的任何资产处置；(B)借款人或任何受限制附属公司的任何财产或资产的任何伤亡或其他保险损害，或借款人或任何受限制附属公司的任何财产或资产在征用权下或因谴责或类似程序而被接管(不包括与紧接该事件之前具有公平市场价值的财产有关的任何此类事件，与借款人同一财政年度内的任何其他此类事件一起，不超过20,000,000美元)；或(C)借款人或任何受限制附属公司产生任何债务，但第7.03节允许的债务或要求贷款人以其他方式允许的债务除外(再融资债务除外)。为计算第一留置权净杠杆率、总净杠杆率、固定费用覆盖率或贷款文件任何适用条款下的任何其他计算(包括确定适用利率)，任何允许的限制性付款或投资，任何债务的发行、发生、假设或永久偿还(包括因任何相关交易而发行、发生或承担的债务，或为任何相关交易融资而计算的此类财务比率或其他计算)，任何子公司、业务线、部门或商店的所有销售、转让和其他停产，或将受限制附属公司转换为非受限制附属公司或将非受限制附属公司转换为受限制附属公司，应视为于借款人根据第6.01(A)或(B)节被要求提交财务报表的交易日期前最近四个会计季度的第一天发生。就上述情况而言，(A)就任何资产处置或非自愿处置而言，(I)可归因于被处置财产的损益表和现金流量表项目(不论是正的或负的)，在与该交易日期之前的任何期间有关的范围内须予剔除，及(Ii)已清偿的债务应被剔除，并视为已于适用期间的第一天清偿，及(B)就任何收购而言，(I)可归因于被收购人或被收购财产的损益表项目应包括在与该计算中适用的任何期间有关的范围内，条件是：(A)该等项目没有按照公认会计准则或第1.01节中任何定义的术语列入借款人及其附属公司的该等损益表项目，以及(B)该等项目有财务报表或其他令行政代理人合理满意的资料作为佐证；及(Ii)借款人或任何附属公司(包括被收购的个人或财产)因该项交易而产生或承担的任何债务及任何债务如所取得的人或财产并未因该项交易而退回，则(A)须被视为自适用期间的第一天起已产生，及(B)如该项债务有浮动利率或公式利率，就本定义而言，在适用期间内须有隐含利率，而该隐含利率是利用在有关厘定日期就该等债务而有效或将会有效的利率厘定的。“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。“公共贷款人”具有第6.02节规定的含义。“购置款债务”是指为财产(不动产或动产)或资产(包括股权)的购置、租赁、建造或改善提供资金或再融资而产生的任何债务，以及54 US-DOCS/136335661.3
无论是通过直接收购该财产或资产，还是通过收购拥有该财产或资产的任何人的股权，或以其他方式获得。“收购价”就任何收购而言，是指向被收购人(或其资产被收购人)、其股东、高级管理人员、董事、雇员或关联公司支付的或为其利益而支付的与该收购有关的所有直接、间接和递延现金付款，包括但不限于与该收购有关的任何债务的金额(且受本协议对允许负债的限制)、卖方融资，以及根据与该收购有关的竞业禁止协议和类似协议支付的款项，包括但不限于咨询协议，但明确不包括雇佣协议。任何非现金对价以及任何股票、期权或认股权证或其他收购股票的权利的价值，作为该交易中作为对价的一部分而发行的股票；但就本协议而言，竞业禁止协议的估值应为其在协议期限内按收购时有效的基本汇率折现的现值，收购价格应减去被收购人资产负债表上的任何现金净额。“QFC信用支持”具有第11.22节中赋予该术语的含义。“合格ECP担保人”是指在任何时候总资产超过10,000,000美元的每一贷款方，或在商品交易法下有资格成为“合格合同参与者”的每一贷款方，并且在商品交易法第1a(18)(A)(A)(V)(Ii)款下能够导致另一人在此时有资格成为“合格合同参与者”。“合格首次公开招股”指借款人或任何母公司的股权的包销公开发售(根据表格S-4或表格S-8的登记声明公开发售除外)，并产生至少100,000,000元现金收益。“比率篮子数额”具有在“最高额外债务数额”的定义中赋予该术语的含义。“RCF基准替换”是指就任何RCF基准转换事件而言，行政代理可以为适用的RCF基准替换日期确定的下列顺序中所列的第一个替换方案：(A)(I)每日简单SOFR和(Ii)每年0.10%的总和；或(B)(I)由行政代理及借款人选定的替代基准利率，而借款人已充分考虑(A)任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构厘定该利率的机制，或(B)任何发展中的或当时盛行的市场惯例，以决定基准利率以取代当时美元银团信贷安排的现行基准，以及(Ii)相关的区域货币基金基准替代调整。如果根据上文第(A)或(B)款确定的RCF基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，RCF基准替换将被视为下限。“RCF基准替换调整”，就以RCF未经调整的基准替换当时的基准而言，是指由行政代理和借款人选择的用于计算或确定这种利差调整的利差调整或方法(可以是正值、负值或零)，借款人适当考虑到(A)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定这种利差调整的方法，以便由相关政府机构用适用的RCF未经调整的基准替换这种基准，或(B)用于确定利差调整的任何发展中的或当时流行的市场惯例。或计算或确定该等利差调整的方法，以在当时以美元计价的银团信贷安排的适用RCF未经调整基准替代该基准。55美国-DOCS\136335661.3
“RCF基准更换日期”是指由管理机构确定的日期和时间，该日期应不迟于与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：(A)在“RCF基准转换事件”的定义(A)或(B)条款的情况下，(I)公开声明或公布其中提及的信息的日期和(Ii)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用期限的日期；或(B)在“RCF基准过渡事件”的定义(C)条款的情况下，监管监管机构确定并宣布该基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的管理人认为该基准(或其组成部分)的管理人不具代表性的第一个日期；但这种非代表性将参照该(C)款中提及的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调。为免生疑问，在第(A)款或第(B)款就任何基准而言，当(A)或(B)款所述的适用事件发生时，“RCF基准更换日期”将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用的承租人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)。“RCF基准过渡事件”是指与当时的循环信贷贷款基准有关的以下一个或多个事件的发生：(A)由该基准的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；条件是，在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其构成部分)的任何可用基调；(B)由监管监管人为该基准的管理人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产管理人员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似的破产或处置权限的法院或实体所作的公开陈述或资料发布，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，并无继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或(C)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人发表的公开声明或发布的信息，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用基调不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。为免生疑问，如果就任何基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已作出上述公开声明或发布信息，则就任何基准而言，将被视为发生了“RCF基准转换事件”。“RCF基准不可用期间”是指自发生RCF基准更换之日起的期间(如果有)(A)，如果此时没有RCF基准更换，则在本合同项下和根据第2.20 56 US-DOCS/136335661.3节任何贷款文件的所有目的下，均未更换当时的基准
和(B)在根据第2.20节规定的任何贷款文件中，就本协议项下和任何贷款文件的所有目的而言，在区域货币基金基准替代方案替换当时的基准基准时结束。就任何循环信用贷款而言，“RCF期限SOFR”指(A)对于SOFR贷款的任何计算，期限SOFR参考利率相当于适用利息期的当天(该日，“定期SOFR确定日”)，即该利率期间第一天之前两(2)个美国政府证券营业日，该利率由SOFR管理人公布；然而，前提是截至下午5：00。(纽约市时间)在任何定期术语SOFR确定日，术语SOFR管理人尚未公布适用男高音的术语SOFR参考汇率，并且关于术语SOFR参考汇率的RCF基准替换日期尚未出现，则RCF Term SOFR将是由Term SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，该期限的SOFR参考利率由Term SOFR管理人发布，只要在该定期SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日不超过三(3)个美国政府证券营业日，以及(B)对于任何一天的循环信贷贷款的基本利率贷款的任何计算，在该日(该日，“基本利率期限SOFR确定日”)，即在该日之前两(2)个美国政府证券营业日，因为该利率由SOFR期限管理人公布；然而，如果截至下午5：00，(纽约市时间)在任何基本利率期限SOFR确定日，适用期限SOFR管理人尚未公布适用期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的RCF基准替换日期尚未出现，则RCF Term Sofr将是由Term Sofr管理人在之前的第一个美国政府证券营业日发布的该期限SOFR参考利率，只要在该美国政府证券期限Sofr确定日之前的第一个美国政府证券营业日之前的三(3)个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日，则该期限SOFR的期限SOFR参考利率由Term SOFR管理人发布。“RCF期限SOFR调整”是指，对于基本利率贷款(如果基于调整后期限SOFR)或SOFR贷款的任何计算，年利率为0.10%：“RCF未调整基准替换”是指适用的RCF基准替换，不包括相关的RCF基准替换调整。“应收账款资产”系指(A)在应收账款安排下欠借款人或受应收账款融资限制的附属公司的任何应收账款及其收益，(B)担保该等应收账款的所有抵押品、与该等应收账款有关的所有合同和合同权利、担保或其他义务、关于该等应收账款的所有记录以及与无追索权应收账款保理安排有关的任何其他资产，并由借款人就应收账款融资向商业银行或其关联公司出售、转让、转让或以其他方式转让或质押。“应收账款安排”指借款人或受限制附属公司与商业银行或其关联公司之间的安排，根据该安排，(A)借款人或该受限制附属公司(视何者适用而定)向该商业银行(或该附属公司)出售(直接或间接)客户所欠的应收账款连同与其有关的应收款资产，及(B)借款人或该受限制附属公司(视何者适用而定)的债务对借款人及该受限制附属银行无追索权(证券化回购债务除外)，及(C)融资条款、契诺、终止事件及其其他条款应以市场条款(由借款人善意确定)为条件，可包括标准证券化承诺，并应包括与此类安排有关的任何担保。“收款人”是指行政代理、任何贷款人、信用证出票人或任何其他将由任何贷款方或因任何贷款方在本合同项下的义务而支付的款项的收款人。57美国-DOCS\136335661.3
“再融资”系指再融资、退款、更换、续期、偿还、修改、重新声明、延期、替代、补充、再发行、转售、延长或增加(包括根据任何失败或解除机制)，本协议中用于任何目的的术语“再融资”、“再融资”和“再融资”应具有相关含义。“再融资债务”是指为偿还、再融资、更换、交换、续期、偿还或延长(包括根据任何失败或清偿机制)在结算日存在的或因遵守本协议而产生的债务(包括借款人为任何受限制子公司的债务进行再融资的债务，以及任何受限制子公司为借款人或另一受限制子公司的债务进行再融资的债务)而发生的债务，包括为债务再融资的债务；但条件是：(1)(1)(1)(1)在发生该再融资债务时，该再融资债务的加权平均到期日不少于被退还或再融资的债务、不合格股票或优先股的剩余加权平均到期日；及(Ii)就该等再融资债务再融资而言，该等再融资债务分别为次级债务、不合格股或优先股，而就无抵押的次级债务而言，该等再融资债务是无抵押的，而就有抵押的次级债务而言，则为(A)无抵押或(B)不以任何不保证该债务再融资的资产的留置权作抵押；(二)债务再融资不应包括：(一)非担保人的债务、不合格股票或优先股为借款人或担保人的债务、不合格股票或优先股再融资；或(二)借款人或受限制子公司的债务、不合格股票或优先股再融资的债务、不合格股票或优先股；(3)该再融资债务的本金总额(或以原始发行折扣产生的，为总发行价格)等于或低于再融资债务下的未偿还本金总额(或以原始发行折扣产生的，则为总增值)，以及未偿还的费用和支出，包括任何溢价和减值成本。就任何其他债务而言，在终止、清偿或偿还任何此类债务后，可能会不时产生任何其他债务。“登记册”具有第11.06(C)节规定的含义。“登记等值票据”是指根据在美国证券交易委员会登记的交换要约，在证券法第144A条或其他私募交易中最初发行的、以美元对美元交换方式发行的基本相同的票据(具有相同的担保)。“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人和顾问。“相关税收”是指(1)任何允许税收分配的金额，以及(2)任何母实体凭借ITS：58 US-DOCS/136335661.3应支付的任何税项，包括销售、使用、转让、租金、从价税、增值税、印花税、财产、消费、特许经营权、许可证、资本、注册、业务、关税、净值、总收入、消费税、占有率、无形或类似税项和其他类似费用和开支(除本条第(Ii)款、(X)以收入衡量的税费和(Y)预扣税)。
(1)根据适用法律组织或拥有未偿还的股权(但不是直接或间接拥有借款人或借款人的任何子公司以外的任何公司或其他实体的股票或其他股权)或以其他方式维持其存在或良好地位；(2)直接或间接为借款人或借款人的任何子公司的控股公司母公司；(3)从借款人或借款人的任何子公司收取股息(现金除外)或与其任何直接或间接股权有关的其他分配；或(4)已就借款人根据第7.06节被允许向任何母公司付款的任何项目支付任何款项。“释放”是指任何释放、溢出、排放、排放、沉积、处置、泄漏、泵送、倾倒、注入、淋滤或迁移到环境中或通过环境，或进入、离开或通过任何建筑物、构筑物或设施。“相关政府机构”是指联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但免除通知的事件除外。“重新定价交易”指(1)以该等定期贷款所得款项预付定期贷款，或将该等定期贷款转换为任何新的或重置的债务融资部分，该等债务融资的实际利率低于适用于定期贷款的收益率，以及(2)直接或间接降低适用于定期贷款的收益率的任何定期贷款修订；惟不会被视为与控制权变更、合资格首次公开招股或企业转型事件有关的重新定价交易。“信用延期申请”是指(A)对于定期贷款或循环信用贷款的借款、转换或延续，是指承诺贷款通知；(B)对于信用证延期，是指信用证申请；(C)对于周转额度贷款，是指周转额度贷款通知。“所需债务条款”具有第2.17(B)节规定的含义。“所需贷款人”是指任何时候所需的循环出借人和定期出借人。“所需百分比”是指，对于截至2021年12月31日的财政年度，借款人的50%，(A)50%，如果该财政年度结束时的总净杠杆率大于2.00至1.00，(B)25%，如果该财政年度结束时的总净杠杆率小于或等于2.00至1.00，但大于1.50至1.00，以及(C)0%，如果该会计年度末的总净杠杆率小于或等于1.50至1.00；但如任何预付款是在该财政年度结束后但在该财政年度结束后三十个营业日之前支付的，则须自该预付款日期起重新计算所需的百分率，以使其生效。“所需循环贷款人”是指，在任何确定日期，持有(A)循环信贷余额总额50%以上的循环信贷贷款人(就本定义而言，每个循环信贷贷款人对信用证债务和循环额度贷款的风险参与和资金参与的总额被视为由该循环信贷贷款人“持有”)和(B)未使用的循环信贷承诺总额；但(I)任何违约贷款人持有或被视为持有的循环信贷余额总额应不包括在59 US-DOCS/136335661.3
为了确定所需的循环贷款人和(Ii)在任何时候存在两(2)个以上彼此不关联的循环信贷贷款人，所需的循环信贷贷款人必须包括至少两(2)个彼此不关联的循环信贷贷款人。“所需定期贷款机构”是指，在任何确定日期，持有该日未偿还定期承诺总额50%以上的定期贷款机构，或在为任何增量定期贷款提供资金后，持有当时所有未偿还定期贷款本金50%以上的定期贷款机构；但条件是：(I)任何违约贷款人持有的定期贷款承诺或本金应被排除，以便确定所需的定期贷款人；以及(Ii)在任何时候，存在两(2)个以上彼此不关联的定期贷款机构，所需定期贷款机构必须包括至少两(2)个彼此不关联的定期贷款机构。“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。“负责人”是指贷款方的首席执行官、总裁、常务副秘书长总裁、副总裁、首席运营官、首席财务官、首席法务官、总法律顾问、财务主管、助理财务主管或控制人，仅为了按照第4.01(A)(V)节的规定交付高级职员、秘书或在职证书的目的，指贷款方的任何秘书、助理秘书或书记员，以及仅为了向第二条款发出通知的目的，指上述任何官员在向行政代理发出的通知中指定的适用贷款方的任何其他高级职员。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责人签署，应最终推定为已得到该贷款方所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，该负责人应被最终推定为代表该贷款方行事。“限制投资”系指许可投资以外的任何投资。“受限支付”的含义如第7.06节所述。“受限制附属公司”指非受限制附属公司以外的任何附属公司。除非本协议另有说明，所有提及的受限子公司均指借款人的受限子公司。就任何信用证而言，“重估日期”是指下列各项中的每一项：(A)以替代货币计价的信用证的每个签发日期，(B)任何此类信用证修改的每个日期，其效果是增加其金额，(C)信用证发放人根据以替代货币计价的任何信用证付款的每个日期，以及(D)由行政代理或信用证签发人决定或要求循环贷款人要求的额外日期。“循环信贷借款”是指由同一类型的同时循环信贷贷款组成的借款，就SOFR贷款而言，每个循环信贷贷款人根据第2.01(B)节规定具有相同的利息期限。“循环信贷承诺”对每个循环信贷贷款人来说，是指其有义务(A)根据第2.01(B)节向借款人提供循环信贷贷款，(B)购买参与信用证义务，以及(C)购买参与循环额度贷款，在任何时间未偿还的本金总额不得超过附表2.01“循环信贷承诺”标题中与该贷款人名称相对的金额，或在转让和假设中与该标题相对的金额，根据该转让和假设，该贷款人成为本合同的当事人，视情况而定。由于该金额可根据本协议不时调整。对于任何贷款人来说，“循环信贷风险”是指在任何时候其未偿还循环信贷贷款的本金总额，以及该贷款人在该时间参与信用证债务和周转额度贷款的情况。60美国-DOCS\136335661.3
“循环信贷安排”是指循环信贷贷款人在任何时候的循环信贷承诺总额。“循环信贷贷款人”是指在任何时候有循环信贷承诺的任何贷款人。“循环信用贷款”具有第2.01(B)节规定的含义。“循环信用票据”是指借款人以循环信用贷款人为受益人开具的本票，证明循环信用贷款或周转额度贷款(视具体情况而定)主要以附件C-2的形式提供。“标准普尔”系指标准普尔金融服务有限责任公司，麦格劳-希尔公司的子公司及其任何继承者。“回售及回租交易”指借款人或其任何受限制附属公司租赁任何不动产或有形个人财产的任何安排，而借款人或该受限制附属公司已将或将由借款人或该受限制附属公司出售或转让予第三人，以考虑进行该等租赁。“受制裁国家”是指在任何时候是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土，或其政府是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土。“受制裁人员”是指，在任何时候，(A)在OFAC、美国国务院、联合国安全理事会、欧盟或任何欧盟成员国维护的与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人，(B)位于、组织或居住在受制裁国家的任何人，或(C)由任何此等人控制的任何人。“制裁”是指由(A)美国政府实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由OFAC或美国国务院实施的制裁，或(B)联合国安全理事会、欧盟或联合王国财政部实施的制裁或贸易禁运。“屏幕汇率”应指“欧洲美元汇率”定义第(I)款中规定的汇率。“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。“第二修正案”是指自第二修正案生效之日起对信用证协议进行的某些第二修正案。“第二修正案生效日期”是指2023年3月10日，即满足(或放弃)第二修正案第二条规定的所有先决条件的日期。“担保现金管理协议”是指任何贷款方与任何现金管理银行之间签订的任何现金管理协议。“有担保的对冲协议”是指任何贷款方和任何对冲银行之间签订的任何掉期合同。“担保当事人”统称为行政代理人、贷款人、信用证发行人、对冲银行、现金管理银行、行政代理人根据第9.05节不时指定的每个共同代理人或分代理人，以及根据抵押品文件条款以抵押品担保其所欠债务的其他人。61美国-DOCS\136335661.3
“证券法”系指经修订的1933年美国证券法以及根据该法颁布的经修订的“美国证券交易委员会”规则和条例。“证券化资产”是指(A)任何应收账款、抵押应收账款、应收贷款或相关资产及其收益，(B)担保该等应收账款或资产的所有抵押品、与该等应收账款或资产有关的所有合同和合同权利、担保或其他义务、与该等账款或资产有关的锁柜账户和记录，以及与证券化、保理或应收销售交易有关的惯常转让(或通常授予担保权益)的任何其他资产。“证券化费用”是指就任何证券化交易或应收账款安排而发行或出售的任何证券化资产或其中的参与权益直接或以折扣方式作出的分配或支付，以及与任何证券化交易或应收账款安排有关的其他费用和开支(包括法律顾问的合理费用和开支)。“证券化回购义务”是指证券化交易或应收账款工具中证券化资产或应收账款资产的卖方因违反陈述、担保或契诺或其他原因而回购证券化资产的任何义务，包括由于卖方采取任何行动、没有采取行动或与卖方有关的任何其他事件而导致应收款或其部分受到任何主张的抗辩、争议、抵消或反索赔的结果。“证券化子公司”是指借款人的任何子公司，在每一种情况下都是为了并仅从事一项或多项证券化交易及与之合理相关的其他活动的任何子公司，或为此目的而成立的另一人。“证券化交易”指任何一项或多项证券化、融资、保理或销售交易，该等交易经不时修订、补充、修改、延展、续期、重述或退款，据此(A)借款人或任何受限制附属公司将任何证券化资产(不论现已存在或将来产生)出售、转让、质押或以其他方式转让予证券化附属公司或任何其他人士；(B)借款人或该受限制附属公司(视何者适用而定)的义务对借款人及该受限制附属公司无追索权；及(C)融资条款、契诺、终止事件及其其他条款应按市场条件(由借款人善意确定)。“担保协议”是指本合同附件中附件G形式的担保协议，其日期为截止日期，由贷款各方为担保当事人的利益以行政代理为受益人签署。“结算”是指与任何信用卡或借记卡收费、支票或其他票据、电子资金转账或其他类型的纸质或电子支付、转账或收费交易有关的现金或其他财产的转移，而个人在其正常业务过程中担任其处理人、汇款人、资金接受者或资金传送者。“和解资产”是指任何现金、应收账款或其他财产，包括应付或转让给某人的任何现金、应收账款或其他财产，作为该人或该人的关联方作出或安排或将作出或安排的和解的对价。“清偿债务”是指与清偿款项有关的任何付款或偿还义务。“结算留置权”是指与任何结算或结算债务有关的任何留置权(为免生疑问，可包括授予结算资产的留置权或以其他方式转让结算资产以换取结算款项、保证日内和隔夜透支和自动票据交换所风险敞口的留置权，以及类似的留置权)。62美国-DOCS\136335661.3
“和解付款”是指为达成和解而进行的现金或其他财产的转移或合同承诺(包括通过自动结算所进行的交易)。“应收结算款项”系指任何一般无形、无形付款或票据，代表或反映支付给某人或为该人的利益付款的义务，以换取该人作出或安排或将作出或安排的和解。“类似业务”是指(A)借款人或其任何附属公司在结算日从事的任何业务、服务或活动，以及(B)借款人或其任何附属公司从事的与上述任何一项有关、补充、附带、附属或类似的任何业务、服务或活动，或任何上述业务、服务或活动的延伸或发展。“SOFR”指纽约联邦储备银行作为基准管理人(或后续管理人)在纽约联邦储备银行网站上公布的该日的有担保隔夜融资利率。“SOFR借款”，就任何借款而言，是指包含此类借款的SOFR贷款。“SOFR贷款”是指按调整后的SOFR期限计息的贷款，但不包括根据“基本利率”定义第(C)(I)款计算的利息。“偿付能力”或“偿付能力”指在某一特定日期就任何人而言，在该日期(A)该人有能力在正常业务过程中偿付到期的债务和其他负债、或有债务和其他承诺，(B)该人不打算、也不相信会产生超出其偿付能力的债务或债务，(C)该人没有从事业务或交易，也不打算从事业务或交易，(D)该人的财产的公允价值大于该人的负债(包括或有负债)的总额，及(E)该人的资产现时的公允可出售价值不少于在该人成为绝对债务及到期时偿还其相当可能的债务所需的款额。任何时候的或有负债数额，应按照根据当时存在的所有事实和情况计算的数额，即可合理预期成为实际负债或到期负债的数额。“指定交易”系指根据本协议条款要求此类测试按“形式基础”计算的任何投资(包括任何有限条件收购)、债务处置、债务产生或偿还、限制性付款、附属指定、增量贷款；但就本“指定交易”定义而言，任何超过截止日期有效承诺额的承诺额的增加(为此，包括与任何增量定期贷款有关的任何承诺额)，应被视为已全部提取；此外，在借款人选择的情况下，总价值低于5,000,000美元的任何此类指定交易(限制性付款除外)不得按“形式上的基础”计算。一种货币的“即期汇率”是指由行政代理或信用证发行人(视情况而定)确定的汇率，即以现货汇率的身份行事的人在上午11点左右通过其主要外汇交易办公室以另一种货币购买该货币时所报的汇率。在计算外汇之日的前两个营业日；条件是，行政代理人或信用证出票人可以从行政代理人或信用证发票人指定的另一家金融机构获得该即期汇率，条件是在确定之日，以这种身份行事的人没有任何这种货币的现货买入价；此外，如果任何以替代货币计价的信用证，出证人可以使用在外汇计算之日所报的即期汇率。“标准证券化承诺”是指借款人或借款人的任何子公司在63US-DOCS/136335661.3中诚意确定的由借款人或借款人的任何子公司订立的陈述、担保、契诺和赔偿
在证券化交易中，包括但不限于与证券化子公司的资产服务有关的交易中，任何证券化回购义务应被视为标准证券化承诺，或就应收账款融资而言，应被视为与信贷无关的追索权应收账款保理安排。“规定的到期日”就任何证券而言，指在该证券中指明的作为该证券本金付款的固定日期的日期，包括根据任何强制性赎回条款，但不包括在原定付款日期之前偿还、赎回或回购任何该等本金的任何或有义务。“英镑”和“GB”是指联合王国的合法货币。“从属债务”是指对任何人而言，根据书面协议，在偿债权利上明确从属于债务的任何债务(无论是在结算日或之后发生的未偿债务)。“附属公司”对于任何人来说，是指：(1)任何公司、协会或其他商业实体(合伙、合资、有限责任公司或类似实体除外)，其中有权在董事、经理或受托人选举中投票(不论是否发生)的股权总投票权的50.0%以上在确定时由该人或该人的一家或多家其他子公司或其组合直接或间接拥有或控制；或(2)任何合伙企业、合营企业、有限责任公司或类似实体：(3)超过50.0%的资本账户、分配权、总股本和投票权或普通合伙或有限合伙的权益(视何者适用而定)直接或间接由该人或该人的一个或多个其他附属公司或其组合拥有或控制，不论是否以会员制、普通合伙、特别合伙或有限合伙的形式拥有或控制；(4)该人或该人的任何附属公司是控股普通合伙人或以其他方式控制该实体。“受支持的QFC”具有第11.22节中赋予此类术语的含义。“掉期合约”系指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合。不论任何该等交易是否受任何主协议所管限或是否受任何主协议所规限，及。(B)任何种类的交易及有关的确认书，而该等交易受国际掉期及衍生工具协会所发表的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(任何该等主协议连同任何有关的附表，即“主协议”)的条款及条件所规限或受该等主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(包括任何主协议下的任何此等义务或法律责任)的条款及条件所规限或所管限；。但可转换票据契约不构成掉期合同。“互换义务”对任何人来说，是指此人根据任何利率互换协议、利率上限协议、利率上限协议、商品互换协议、商品上限协议、商品上限协议、外汇合同、货币互换协议或类似协议承担的义务，这些协议规定了利率、商品价格或货币风险的一般转移或在特定或有情况下的转移或缓解。64美国-DOCS\136335661.3
“掉期终止价值”就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考虑到与此类掉期合同有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在此类掉期合同成交之日或之后的任何日期内，该终止价值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期内，被确定为此类掉期合同按市值计价的金额。根据任何认可交易商(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)在此类掉期合约中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价确定。“摆动额度借款”是指根据第2.04节的规定借入摆动额度贷款。“摆动额度贷款人”指蒙特利尔银行哈里斯银行以其作为摆动额度贷款提供者的身份，或本协议项下任何后续的摆动额度贷款人。“回旋额度贷款”具有第2.04(A)节规定的含义。“周转贷款通知”是指根据第2.04(B)节规定的周转贷款通知，如果是书面形式，应基本上采用附件B的形式或行政代理批准的其他格式(包括管理代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式)，并由借款人的负责人适当填写和签署。“周转额度升华”指的是等于(A)10,000,000美元和(B)循环信贷安排中较小者的数额。摆动额度升华是循环信贷安排的一部分，而不是补充。“税”是指任何政府当局征收的税项性质的所有现有或未来的税项、征税、征收、关税、扣除、预提(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括对其适用的任何利息、附加税或罚款。“定期借款”是指由同一类型的同时发放的定期贷款组成的借款，就欧洲美元利率贷款而言，该借款由各定期贷款人根据第2.01(A)节规定提供相同的利息期。“定期贷款承诺”对每个定期贷款人来说，是指其根据第2.01(A)节的规定向借款人提供定期贷款的义务，在任何一次未偿还的本金总额不得超过附表2.01中规定的与该定期贷款人相对应的金额。“定期贷款”是指与定期贷款有关的定期承诺和本协议的规定。“定期贷款人”是指每个有定期承诺或持有定期贷款的贷款人。“定期贷款”是指任何定期贷款人在定期贷款项下提供的垫款。“定期票据”是指借款人以定期贷款人为受益人，证明该定期贷款人发放的定期贷款的本票，主要采用附件C-1的形式。“长期SOFR”是指相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的前瞻性定期利率。“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继承人)。“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。对于任何贷款人而言，“总信用风险敞口”指该贷款人在该时间未使用的承诺和循环信用风险敞口。65美国-DOCS\136335661.3
“净负债总额”是指，在任何确定日期，(I)借款人和该日未偿还的受限制附属公司的借款本金总额(与现金管理协议有关的债务和公司间债务除外)，减去(X)可转换票据账户中持有的限制性现金和现金等价物的总额，以及(Y)借款人和担保人的综合资产负债表中包含的非限制性现金和现金等价物的总额，在最近一个财政年度结束时，借款人均可按形式编制内部财务报表，并由借款人真诚地确定。为免生疑问，“净负债总额”应不包括任何应收账款融资或证券化交易的负债。“总净杠杆率”指于任何确定日期，(I)截至该日期的总净负债与(Ii)LTM EBITDA的比率，按形式计算。“循环信贷余额总额”是指所有循环信贷贷款、周转额度贷款和信用证债务的未偿还总额。“交易成本”是指借款人为完成交易而支付的所有利息、手续费、成本、费用、赎回溢价和其他现金(以及债务折扣)。“交易”指(I)于结算日借入贷款，(Ii)于结算日对现有信贷协议进行再融资，(Iii)要约回购或于到期日支付可换股票据，及(Iv)支付交易费用。“类型”指，就任何贷款而言，其性质为基本利率贷款、欧洲美元利率贷款或SOFR贷款。“美国政府债务”系指下列证券：(1)美利坚合众国以其全部信用和信用为质押的及时付款的直接义务，或(2)由美利坚合众国控制或监督并作为美利坚合众国的机构或机构无条件担保及时付款的人的义务，在这两种情况下，根据其发行人的选择，不得赎回或赎回，还应包括由银行签发的存托凭证(定义见《证券法》第3(A)(2)节)。作为任何此类美国政府债务的托管人，或为此类存托凭证持有人的账户具体支付托管人所持有的任何此类美国政府债务的本金或利息；但(除法律另有规定外)该托管人无权从该托管人就美国政府债务或该存托凭证所证明的美国政府债务本金或利息所收到的任何款项中扣除应付给该存托凭证持有人的金额。“美国政府证券营业日”是指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。“美国特别决议制度”具有第11.22节中赋予该术语的含义。“美国纳税证明”具有第3.01(E)(Ii)(B)(3)节规定的含义。“统一商法典”是指纽约州不时生效的统一商法典；但在任何时候，如果由于法律的强制性规定，抵押品的任何项目或部分上的担保权益的任何或全部完善或优先权受统一商法典66 US-DOCS/136335661.3的管辖
如同在纽约州以外的司法管辖区一样，“统一商法典”一词应指当时在该其他司法管辖区有效的“统一商法典”，就本条例中有关该等完善或优先权的条文而言，以及就与该等条文有关的定义而言。就任何信用证而言，“跟单信用证统一惯例”是指国际商会(“ICC”)第600号出版物(或其在签发时有效的较新版本)。“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。“未经调整基准重置”指，就循环信贷安排以外的任何安排而言，不包括基准重置调整的基准重置。“United States”和“U.S.”指的是美利坚合众国。“未报销金额”具有第2.03(C)(I)节规定的含义。“非限制性附属公司”指根据第6.15节不时指定为“非限制性附属公司”的任何附属公司，及(B)非限制性附属公司的任何附属公司。截至截止日期，尚无不受限制的子公司。《美国爱国者法案》具有第11.18节规定的含义。“有表决权的股份”是指该人当时未偿还的、通常有权在董事选举中投票的所有类别的股权。“到到期日的加权平均寿命”指在任何日期对任何债务、不合格股票或优先股(视属何情况而定)适用的商数：(1)就该等不合格股票或优先股而言，自确定之日起至每一次预定本金偿付之日为止的年数乘积之和乘以上述偿付金额，除以(2)所有此类付款的总和。“全资子公司”指当时其股权100%由借款人直接或间接通过其他人直接或间接拥有的任何人，其股权当时由借款人直接或间接拥有。“营运资本”指于任何厘定日期按综合基准对借款人及其附属公司而言，于厘定日期的流动资产减去厘定日期的流动负债；但为计算超额现金流量，营运资本的增减将不会考虑(A)在结算日期后根据GAAP对流动或负债重新分类(视何者适用)而导致的流动资产或流动负债的任何变化，或(B)购买会计的影响。“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议授权而言，根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法，该欧洲经济区决议授权机构不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在第67号US-DOCS/136335661.3中有描述
欧盟自救立法附表；以及(B)就联合王国而言，自救立法下适用的决议机构根据自救立法取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务的任何权力，本条例旨在规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该等权力的任何法律责任或该自救法例所赋予的任何权力的任何义务。“日元”和“人民币”是指日本的法定货币。“收益率”是指，对于任何贷款、循环信贷承诺或重新定价交易，在行政代理计算的任何确定日期，(A)任何利差，(B)利率下限的增加(但仅限于提高定期贷款的利率下限或实施初始循环信贷贷款的利率下限(视情况而定)将导致在本协议下确定时有效的利率增加的范围)，在这种情况下，则适用于此类定期贷款和循环信贷贷款(视属何情况而定)的利率下限(但不是仅适用于根据本条款(B)确定的利率下限)，(C)原始发行贴现和(D)一般支付给提供此类贷款或承诺的所有人的预付费用和任何经常性定期费用(原始发行折扣、预付费用和经常性定期费用应等同于基于假定的四年期限至到期的利息，但不包括任何安排、结构、支付给任何与此相关的任何人的包销或类似费用，而不是一般地与提供这种贷款或承诺的所有人分享)。1.02其他解释规定。关于本协议和每个其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定：(A)本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(I)对任何协议、文书或其他文件(包括任何组织文件)的任何定义或提及，应解释为指经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本文件或任何其他贷款文件中对此等修订、重述、补充或修改的任何限制的约束)，(Ii)本文件中对任何人的任何提及应解释为包括此人的继任者和允许受让人，(Iii)本文件中的“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件”，“而在任何贷款文件中使用的类似含义的词语，应解释为指该贷款文件的整体，而不是其中的任何特定条款，(Iv)贷款文件中凡提及条款、章节、证物和附表之处，应解释为提及该贷款文件的条款、章节、证物和附表；(V)任何法律的任何提法，应包括所有合并、修订、取代或解释该法律的成文法和规章规定；除非另有说明，否则任何法律或法规的任何提法，均应指经修订的该等法律或法规，(Vi)“资产”及“财产”一词应解释为具有相同的涵义及效力，并指任何及所有有形及无形资产及财产，包括现金、证券、账户及合约权利。(B)在计算由某一指明日期至另一较后指明日期的期间时，“自”一词指“自”及“包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在内”；而“通过”一词则指“至并包括”。(C)本协议和其他贷款文件中的章节标题仅为便于参考而列入，不应影响本协议或任何其他贷款文件的解释。1.03会计术语。(A)概括而言。除非本文件另有明确规定，否则所有未在本文件中明确或完整定义的会计术语应按照所有68个US-DOCS/136335661.3进行解释
根据本协议规定须提交的财务数据(包括财务比率和其他财务计算)的编制应与在编制经审计财务报表时所使用的方式一致、在一致的基础上应用的公认会计原则(如不时生效)保持一致。尽管有上述规定，为了确定是否遵守本文所载的任何契约(包括任何财务契约的计算)，借款人及其附属公司的债务应被视为按其未偿还本金的100%结转，且不应考虑FASB ASC 825和FASB ASC 470-20对金融负债的影响。(B)公认会计原则的变化。如果在任何时候，GAAP的任何变化(包括采用IFRS)将影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，且借款人或所要求的贷款人提出要求，行政代理、贷款人和借款人应根据GAAP的这种变化，真诚地协商修改该比率或要求，以保留其原始意图(须经所要求的贷款人批准，批准不得无理扣留或拖延)；但在作出上述修订之前，(A)上述比率或要求应继续根据GAAP在作出上述改变前计算，及(B)借款人应向行政代理及贷款人提供本协议所要求或本协议项下合理要求的财务报表及其他文件，列明该比率或要求在实施该GAAP改变之前及之后所作的计算之间的对账。在不限制前述规定的情况下，就本协议的所有目的而言，租赁应继续按照经审计财务报表中反映的基础进行分类和会计处理，尽管与此相关的公认会计原则有任何变化，除非本协议各方应达成一项双方均可接受的修正案，以应对上述规定的变化。(C)按形式计算；合并可变利息实体。尽管有上述规定，双方承认并同意，第7.11节中对财务契约的所有计算(包括为确定适用汇率而进行的计算)均应按形式进行。凡提及借款人及其附属公司的合并财务报表，或在综合基础上确定借款人及其附属公司的任何金额，或任何类似的参考，在每种情况下，均应被视为包括借款人根据FASB ASC 810必须合并的每个可变利息实体，就像该可变利息实体是本文定义的子公司一样。(D)尽管本协议另有规定，任何借款方或其任何附属公司的任何租约，在财务会计准则委员会于2月25日发出之前，就《公认会计准则》而言是或本会被视为经营租约的，就本协议及任何其他贷款文件(不论该等经营租赁责任是否于该日期生效)而言，就本协议及任何其他贷款文件(不论该等经营租赁责任是否于该日期生效)而言，会计准则更新(“ASU”)的所有财务定义及计算应继续作为经营租赁入账，且不构成本协议或任何其他贷款文件项下的债务或资本化租赁责任，即使该等债务根据ASU(以前瞻性或追溯性或其他方式)须在财务报表中被视为资本化租赁或负债处理。1.04舍入。根据本协议，借款人必须保持的任何财务比率的计算方法是：将适当的部分除以另一个部分，将结果进位到比本文所表示的该比率的位数多一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行四舍五入)。1.05汇率；等值货币。(A)行政代理或信用证签发人(视情况而定)应确定每个重估日的即期汇率，用于计算以替代货币计价的信用展期美元等值金额和未偿还金额。该等即期汇率应自该重估日期起生效，并应为在下一重估日期之前在适用货币之间兑换任何金额时所采用的即期汇率。除财务报表外，69 US-DOCS/136335661.3
由贷款方根据本协议交付，或根据本协议计算财务契约，或除非本协议另有规定，任何货币(美元除外)在贷款文件中的适用金额应为行政代理或信用证签发人(视情况而定)如此确定的美元等值金额。(B)在本协议中，凡与信用证的签发、修改或延期有关的金额，如所要求的最低金额或倍数，均以美元表示，但该信用证是以另一种货币计价的，该金额应为该美元金额的相关替代货币等值(四舍五入为该替代货币的最接近单位，单位的0.5向上舍入)。1.06额外的替代货币。(A)借款人可不时要求以除美元和任何现有替代货币以外的货币签发信用证，而信用证发行人目前不能向借款人提供信用证；只要所要求的货币是可随时获得、可自由转让和可兑换成美元的合法货币。对于与开具信用证有关的任何此类请求，此类请求应经行政代理和信用证签发人的批准。(B)任何此类新的替代货币信用证申请应不迟于下午2：00，即所需信用证延期日期前十(10)个营业日(或由行政代理和信用证开证人自行决定的其他时间或日期)向行政代理提出。行政代理应立即将此情况通知信用证出票人。信用证发行人应在紧接所要求的信用证延期日期之前的第二个营业日下午2点前通知行政代理，是否同意以所要求的货币签发信用证。(C)如信用证出票人未能在上一句中规定的期限内对该请求作出回应，应视为该信用证出票人拒绝允许信用证以所要求的货币开具。如果行政代理和信用证签发人同意以所要求的货币开具信用证，则行政代理应通知借款人，该货币在任何情况下都应被视为本信用证项下的替代货币。如果行政代理未能根据第1.06条获得任何额外货币请求的同意，则行政代理应立即通知借款人。1.07货币变动。(A)借款人支付以欧元为法定货币的任何欧洲联盟成员国的国家货币单位的每项义务，应在采用欧元时重新计价。如就任何上述成员国的货币而言，本协定就该货币表示的利息应计基准与伦敦银行间市场关于欧元利息应计基准的任何惯例或惯例不一致，则自该成员国采用欧元作为其合法货币之日起，该明示基准应由该惯例或惯例所取代。(B)本协议的每一条款应按行政代理不时指定的合理解释更改，以反映欧盟任何成员国采用欧元的情况以及与欧元有关的任何相关市场惯例或惯例。70美国-DOCS\136335661.3
(C)本协议的每一条款还应受行政代理不时指定的合理的解释变更所规限，以反映任何其他国家货币的变化以及与货币变化有关的任何相关市场惯例或惯例。一天1.08次；费率。除另有说明外，此处所指的时间均为东部标准时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。行政代理不保证、也不承担责任，也不对“欧洲美元汇率”定义中汇率的公布或确定的管理、提交或任何其他事项承担任何责任，也不对其任何可比汇率或后续汇率承担任何责任。1.09信用证金额。除非本合同另有规定，否则在任何时候，信用证的金额应被视为该信用证在当时有效的规定金额的美元等值；但是，如果任何信用证的条款或任何与此相关的出票人文件的条款规定一次或多次自动增加其规定的金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有这些增加后该信用证的最高规定金额的美元等值，无论该最高规定金额在当时是否有效。1.10分部。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新的人存在，则该新人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。1.11某些计算和测试。(A)即使本协议或任何贷款文件中有任何相反规定，在计算任何适用比率或确定是否符合本协议任何其他规定时(包括确定是否符合本协议任何规定，该规定要求没有违约或违约事件发生、继续或将由此导致)(第8.01(A)条或第8.01(F)条规定的违约事件除外)，在与完成有限条件收购有关的特定交易中，确定该比率和确定是否发生任何违约或违约事件的日期，根据借款人的选择(借款人选择行使与任何有限条件收购有关的选择权，“LCA选举”)，应被视为签订该有限条件收购的最终协议的日期(“LCA测试日期”)，在该等比率及其他拨备在实施该等有限条件收购及与此有关的其他指定交易(包括任何债务的产生及所得款项的使用)后按形式计量后，如该等比率及其他拨备是在连续四个财政季度开始计算该等财务比率时计算的，而该等比率及拨备是在LCA测试日期之前终止的，则借款人本可在相关的LCA测试日期采取符合该等比率及规定的行动，则该等规定应视为已获遵守。为免生疑问，(X)若任何该等比率在生命周期评估测试日期之后因该比率的波动(包括借款人的综合EBITDA的波动)而超出，但在相关的有限条件收购完成之前，该等比率及其他拨备将不会被视为仅为决定是否根据本协议准许该有限条件收购而因该等波动而超出；及(Y)该等比率及其他拨备不得在该等有限条件收购或相关指定交易完成时进行测试。如果借款人已选择任何有限条件收购，则在相关生命周期评估测试日期或之后且在完成该有限条件收购的日期或该有限条件收购的最终协议的较早日期之前，关于任何其他指定交易的任何比率或篮子可用性的任何后续计算，US-DOCS/136335661.3
如该等有限条件收购尚未完成而终止或届满，则任何有关比率或篮子应按备考基准计算，假设有关有限条件收购及与此相关的其他交易(包括任何债务产生及其所得款项的使用)已完成；惟该等有限条件收购的任何目标的综合EBITDA、综合总资产或资产及综合净收入只可在该有限条件收购结束时用于厘定相关比率及篮子。本款所列条件不得以任何方式改变贷款单据下任何信贷延期的条件。(B)即使本协议有任何相反规定，根据任何不要求遵守财务比率或测试(包括但不限于形式上符合任何第一次留置权净杠杆率测试、总净杠杆率测试和/或任何固定费用覆盖率测试)的任何契约的规定，发生(或完成)的任何金额或交易(或完成)(任何该等金额，“固定金额”)实质上与依据本协议条款发生(或完成)的任何金额或交易同时发生，而该等固定金额与要求符合任何该等财务比率或测试的该等固定金额(任何该等金额，“基于汇兑的金额”)相同，但不言而喻，并同意实质上同时发生的固定金额(第7.01节或第7.02节包含的任何固定金额除外，在计算适用于与该等实质同时发生有关的应收金额的财务比率或测试时，应不计入循环信贷安排下任何债务的任何再融资及任何实质上同时发生的借款(及其任何现金收益)，惟构成固定数额的债务及留置权的产生及循环信贷安排下任何实质上同时发生的借款，在计算第7.01节或第7.02节所载基于应收金额以外的任何契约下的应收金额时，均须计算在内。1.12费率。行政代理不保证、不承担任何责任，也不承担以下任何责任：(A)继续、管理、提交、计算基本费率、术语SOFR、经调整术语SOFR或RCF术语SOFR、或其定义中提及的任何组件定义或其定义中提及的费率、或其任何替代、后续或替代费率(包括任何RCF基准替代)，包括任何该等替代、后续或替代费率(包括任何RCF基准替代)的构成或特征是否将类似于或产生相同的价值或经济等价性。或具有与基本利率、期限SOFR参考利率、经调整期限SOFR、RCF期限SOFR或终止或不可用之前的任何其他基准相同的成交量或流动性，或(B)任何符合要求的变更的效果、实施或组成。行政代理及其联属公司或其他相关实体可从事影响基本利率、期限SOFR参考利率、RCF期限SOFR、调整期限SOFR、任何替代、后续或替换利率(包括任何RCF基准替换)或任何相关调整的交易，在每种情况下，均以对借款人不利的方式进行。行政代理可根据本协议的条款选择信息来源或服务，以确定基本利率、SOFR参考利率、RCF期限SOFR、经调整期限SOFR或任何其他基准，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体就任何此类信息来源或服务所提供的任何类型的损害，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上还是衡平法上的)，承担任何错误或计算任何此类费率(或其组成部分)的责任。第二条承诺和信贷展期2.01的贷款。(A)借用一词。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，各定期贷款人各自同意在成交日向借款人提供一笔美元贷款，金额不得超过该定期贷款人的期限承诺。这种定期借款应包括72美国DOCS/136335661.3发放的定期贷款
同时由定期贷款人根据其各自适用的定期贷款百分比进行。根据第2.01(A)节借入的、已偿还或预付的款项不得再借入。定期贷款可以是基础利率贷款或欧洲美元利率贷款，如本文进一步规定的那样。每一定期贷款人的定期贷款承诺应在截止日期生效后立即终止，且在截止日期不采取进一步行动。(B)循环信贷借款。在本协议所载条款及条件的规限下，各循环信贷贷款人各自同意于可用期间内任何营业日不时以美元向借款人发放贷款(每笔贷款为“循环信贷贷款”)，贷款总额不得超过该贷款人在任何时间的循环信贷承诺额；但在实施任何循环信贷借款后，(I)循环信贷余额总额不得超过循环信贷安排，及(Ii)各循环信贷贷款人的循环信贷敞口不得超过该循环信贷贷款人的循环信贷承诺。在每个循环信贷贷款人的循环信贷承诺的限制范围内，并受本协议其他条款和条件的约束，借款人可以根据第2.01(B)条借款，根据第2.05条提前还款，根据本第2.01(B)条再借款。每个循环信贷贷款人的循环信贷承诺应立即终止，在可用期的最后一天不采取进一步行动。在第一修正案生效日期之前，循环信用贷款可以是基础利率贷款或欧洲美元利率贷款，如本文进一步规定的那样。在第一修正案生效之日及以后，循环信用贷款可以是基本利率贷款或SOFR贷款，如本文进一步规定的那样。2.02贷款的借款、转换和续期。(A)每次定期借款、每次循环信用借款、每次定期贷款或循环信用贷款从一种类型转换为另一种类型，以及每次继续发放欧洲美元利率贷款或SOFR贷款时，借款人应向行政代理发出不可撤销的通知，该通知可通过(A)电话或(B)承诺贷款通知发出；但任何电话通知必须通过向行政代理交付承诺贷款通知的方式立即确认。每个此类承诺贷款通知必须在下午1：00之前由管理代理收到。(I)(1)借入、转换或延续任何欧洲美元利率贷款或将欧洲美元利率贷款转换为基本利率贷款的申请日期前三个营业日，及(2)借入、转换或延续SOFR贷款或将SOFR贷款转换为基本利率贷款的请求日期前三个美国政府证券营业日，及(Ii)任何基本利率贷款的申请日期；但在截止日期借款的情况下，欧洲美元利率贷款和/或基本利率贷款的承诺贷款通知可在不迟于上午9：00提供。在截止日期。每一笔借款、转换为欧洲美元利率贷款或SOFR贷款或SOFR贷款的本金金额应为5,000,000美元或超出本金1,000,000美元的整数倍。除第2.03(C)节和第2.04(C)节另有规定外，每次借款或转换为基本利率贷款的本金金额应为1,000,000美元或超过500,000美元的整数倍。每份已承诺的贷款通知应指明(I)借款人是否请求定期借款、循环信用借款、将定期贷款或循环信用贷款从一种类型转换为另一种类型、或继续发放欧洲美元利率贷款或SOFR贷款，(Ii)借款、转换或延续(视属何情况而定)的请求日期(应为营业日)，(Iii)借款、转换或续贷的本金金额，(Iv)将借款的贷款类型或现有定期贷款或循环信用贷款将转换为何种类型，以及(V)如果适用，与之相关的利息期限。如果借款人没有在承诺的贷款通知中指定贷款类型，或者如果借款人没有及时发出通知要求转换或延续，则适用的定期贷款或循环信用贷款应作为基准利率贷款发放或转换为基准利率贷款。对于适用的欧洲美元利率贷款或SOFR贷款，任何此类自动转换为基本利率贷款的做法应自当时有效的利息期的最后一天起生效。如果借款人在任何此类承诺贷款通知中请求借用、转换或延续欧洲美元利率贷款或SOFR贷款，但没有指定利息期限，将被视为已指定一个月的利息期限。尽管本协议有任何相反规定，但回旋额度贷款不得转换为欧洲美元利率贷款或SOFR贷款。73美国-DOCS\136335661.3
(B)在收到承诺贷款通知后，行政代理应立即通知各贷款人适用定期贷款或循环信用贷款在适用贷款机制下的适用百分比，如果借款人没有及时通知转换或继续，行政代理应将第2.02(A)节所述自动转换为基本利率贷款的细节通知各贷款人。在定期借款或循环信用借款的情况下，每个适当的贷款人应在适用的承诺贷款通知中指定的营业日中午12点之前，将其贷款金额以即时可用资金形式提供给行政代理办公室。在满足第4.02节规定的适用条件后(如果此类借款是第4.01节的初始信用延期)，行政代理应通过以下方式将收到的所有资金以与行政代理收到的相同的资金提供给借款人：(I)将此类资金的金额记入行政代理账簿上的借款人账户贷方，或(Ii)电汇此类资金，在每种情况下，均应符合借款人向行政代理提供(并合理接受)的指示；但是，如果在借款人发出关于循环信用借款的承诺贷款通知之日，仍有未偿还的信用证借款，则该循环信用借款的收益首先应用于全额偿付任何此类信用证借款，其次应如上所述向借款人提供。(C)除非本协议另有规定，包括第3.05节，欧洲美元利率贷款或SOFR贷款只能在该欧洲美元利率贷款或SOFR贷款的利息期的最后一天继续或转换。在违约期间，(I)未经所需贷款人同意，不得申请、转换为或继续作为欧洲美元利率贷款；(Ii)未经所需循环贷款人同意，不得申请循环信用贷款、转换为SOFR贷款或继续作为SOFR贷款。(D)行政代理应在确定适用于欧洲美元利率贷款或SOFR贷款的任何利息期的利率后，立即通知借款人和贷款人。在基本利率贷款未偿还的任何时候，行政代理机构应在公布该变化后，立即通知借款人和贷款人用于确定基本利率的行政代理机构的最优惠利率的任何变化。(E)在所有循环信贷借款、循环信贷贷款从一种类型转换为另一种类型、以及相同类型的循环信贷贷款的所有延续生效后，循环信贷安排的有效利息期不得超过五个。2.03信用证。(A)信用证承诺书。(I)在符合本条款和条件的前提下，(A)信用证发行人根据第2.03节规定的循环信贷贷款人的协议，(1)在从结算日到信用证到期日期间的任何营业日，不时同意为借款人或其子公司的账户开具以美元或一种或多种替代货币计价的信用证，并根据第2.03(B)节的规定修改或延长其以前签发的信用证，以及(2)承兑信用证项下的提款；和(B)循环信贷贷款人各自同意参与为借款人或其子公司的账户开立的信用证及其下的任何提款；但在任何信用证的任何信用证延期生效后，(X)循环信贷余额总额不得超过循环信贷安排，(Y)每个循环信贷贷款人的循环信贷风险不应超过该贷款人的循环信贷承诺，以及(Z)信用证债务的未偿还金额不得超过信用证转贷金额。借款人要求开立或修改信用证的每一项请求应被视为借款人对信用证74 US-DOCS/136335661.3的陈述
如此请求的信用证延期符合前一句和紧接下一句的但书中规定的条件。借款人同意，它不会要求，也无义务开出信用证，而信用证的收益将提供给任何人(I)为任何受制裁人或在任何受制裁国家的任何活动或业务提供资金，且在此类资金提供时是任何制裁的对象，或(Ii)以任何方式导致本协议任何一方违反任何制裁。在上述限制范围内，在本协议条款和条件的约束下，借款人获得信用证的能力应完全循环，因此，在上述期间，借款人可以获得信用证，以取代已过期或已被提取并偿还的信用证。(2)在下列情况下，信用证出票人不得签发任何信用证：(A)根据第2.03(B)(3)款的规定，所要求的信用证的到期日将在开立或最后延期之日后12个月以上，除非所需的循环贷款人已批准该到期日；或(B)所要求的信用证的到期日将在信用证到期日之后，除非(X)所有循环信贷贷款人和信用证出票人已批准该到期日，或(Y)该信用证是以信用证开证人满意的条款和安排为抵押的现金。(3)如果：(A)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款旨在禁止或约束信用证发行人开具信用证，或适用于信用证发行人的任何法律，或对信用证发行人具有管辖权的任何政府当局的任何请求或指示(不论是否具有法律效力)禁止或要求信用证发行人不开具信用证，则信用证发行人没有义务开具任何信用证。一般信用证或特别是信用证的开具，或应对信用证的出票人施加在截止日期未生效的任何限制、准备金或资本要求(信用证出票人不因此而获得其他补偿)，或对出票人施加在截止日期不适用且开证人善意地认为重要的任何未偿还的损失、费用或费用；(B)信用证的开立将违反信用证的一项或多项适用于一般信用证的政策；(C)除非行政代理和信用证出票人另有约定，信用证的初始声明金额不到100,000美元；(D)除非行政代理和该信用证出票人另有约定，信用证将以美元或其他货币以外的货币计价；(E)该信用证出证人在要求开具信用证之日未按要求的货币开具信用证；(F)信用证载有在任何提款后自动恢复所述金额的任何条款；或(G)任何循环信贷贷款人当时是违约贷款人，除非信用证发行人已作出令第75号US-DOCS/136335661.3满意的安排，包括交付现金抵押品
(在执行第2.16(A)(Iv)节后)信用证发行人(凭其全权决定权)与借款人或该贷款人达成协议，以消除信用证发行人对违约贷款人的实际或潜在的垫付风险，而违约贷款人因信用证或该信用证以及信用证发行人具有实际或潜在垫付风险的所有其他信用证义务而产生的风险，可由信用证发行人自行决定。(4)在下列情况下，信用证发放人不得修改任何信用证：(A)根据本条款，此时信用证发放人将不被允许开具经修改的形式的信用证，或(B)信用证受益人不接受对信用证的拟议修改。(V)信用证发放人应代表循环信贷贷款人就其出具的任何信用证及其相关单据行事，并应享有第九条中规定给行政代理的所有利益和豁免(A)，这些利益和豁免(A)指的是信用证发放人就其签发或拟签发的信用证所采取的任何作为或遭受的任何不作为，以及与该等信用证有关的发卡人文件，如同第九条中使用的“行政代理人”一词包括信用证发卡人关于该等作为或不作为的一样。和(B)如本合同关于信用证发行人的另一项规定。(B)信用证的签发和修改程序；自动延期信用证。(I)每份信用证应应借款人的要求以信用证申请书的形式签发或修改(视具体情况而定)，并由借款人的负责人适当填写和签署。这种信用证申请可以通过传真、美国邮件、隔夜快递、使用信用证发放人提供的系统的电子传输、亲自送货或信用证发放人可接受的任何其他方式发送。信用证申请书必须在不迟于下午1：00由信用证出票人和行政代理人收到。在建议的签发日期或修改日期(视情况而定)之前至少两个工作日(或行政代理和信用证签发人可能在特定情况下自行决定的较晚的日期和时间)。在要求开立信用证的情况下，信用证申请书应以令开证人满意的格式和细节规定：(A)所要求的信用证的拟议签发日期(应为营业日)；(B)信用证的金额和币种；(C)信用证的到期日；(D)受益人的名称和地址；(E)受益人在信用证项下开具的任何单据；(F)受益人在信用证项下开具的任何证明的全文；(G)所要求的信用证的目的和性质；及(H)开证人可能要求的其他事项。在要求修改任何未付信用证的情况下，信用证申请书应以令开证人满意的格式和细节说明：(1)要修改的信用证；(2)拟修改的日期(应为营业日)；(3)拟修改的性质；(4)开证人可能要求的其他事项。此外，借款人应向信用证发行人和行政代理人提供信用证发放人或行政代理人可能要求的与所要求的信用证开具或修改有关的其他文件和信息，包括任何发行人文件。(Ii)在收到任何信用证申请后，信用证签发人将立即与行政代理确认(通过电话或书面)，行政代理已从借款人那里收到信用证申请的副本，如果没有，信用证签发人将向行政代理提供一份副本。除非信用证发行人在要求签发或修改适用信用证的日期前至少一个营业日收到了来自任何循环信贷贷款人、行政代理或任何贷款方的书面通知，否则不能满足第四条所载的一个或多个适用条件，则在符合本条款和条件的情况下，信用证发行人应在要求的日期开立一份由借款人(或适用子公司)开立的信用证，或根据具体情况，按照信用证发行人的惯常和惯例业务惯例进行相应的修改。立即发布76 US-DOCS\136335661.3
对于每份信用证，每个循环信用贷款人应被视为并在此不可撤销地无条件地同意从信用证发行人购买此类信用证的风险参与额，其金额等于该循环信用贷款人适用的循环信贷百分比乘以该信用证的美元等值的乘积。(3)如果借款人在任何适用的信用证申请中提出要求，信用证发行人应开具一份具有自动延期条款的信用证(每份信用证均为“自动延期信用证”)；但任何此类自动延期信用证必须允许信用证发放人在每12个月期间(从信用证开具之日起)至少一次阻止任何此类延期，方法是事先通知受益人不迟于开立信用证时商定的每12个月期间的一天(“非延期通知日期”)。除非信用证签发人另有指示，否则借款人不应被要求向信用证签发人提出任何此类延期的具体请求。一旦签发了自动延期信用证，循环信用证贷款人应被视为已授权(但不得要求)信用证发放人在任何时候允许该信用证延期至不迟于信用证到期日的到期日；但在下列情况下，信用证发放人不得允许任何此类延期：(A)信用证发放人已确定将不允许，或在此时没有义务根据本合同条款(由于第2.03(A)款第(Ii)或(Iii)款的规定或其他原因)以经修改的形式(经延长)开立信用证，或(B)在非延期通知日期前七个营业日或之前收到行政代理的通知(可以是电话或书面通知)，任何循环信贷贷款人或借款人不满足第4.02节规定的一个或多个适用条件，并在每一种情况下指示信用证发行人不允许这种延期。(4)在向通知行或其受益人交付任何信用证或对信用证的任何修改后，信用证发行人还应立即向借款人和行政代理交付该信用证或修改的真实、完整的副本。(C)抽奖和补偿；为参加活动提供资金。(I)在从任何信用证的受益人处收到该信用证项下的任何提款通知后，信用证出票人应通知借款人及其行政代理。对于以替代货币计价的信用证，借款人应以该替代货币偿付信用证出票人，除非(A)信用证出票人(根据其选择)在通知中明确要求以美元偿付，或(B)在没有美元偿付要求的情况下，借款人应在收到开具通知后立即通知该信用证出票人借款人将以美元偿还该信用证出票人。对于以替代货币计价的信用证项下的提款，如以美元偿付，信用证出票人应在确定提款金额后立即通知等值美元的借款人。不迟于下午1点借款人应通过行政代理向信用证开证行以美元偿付的任何款项付款之日，或该信用证出票人根据另一种货币偿付的信用证付款之日的适用时间(每个日期均为“荣誉日”)，向信用证出票人偿付与该笔提款金额相等的金额。如果(A)根据第2.03(C)(I)节第二句的规定，以美元偿付以替代货币计价的提款，并且(B)借款人在该付款日期当日或之后支付的美元金额不足以按照正常的银行程序购买以替代货币计价的等同于该提款的金额，则借款人同意作为一项单独和独立的义务，赔偿信用证出票人在该日不能全额购买该替代货币所造成的损失。如果借款人未能在该时间之前向信用证出票人进行偿付，行政代理应立即通知各循环信贷贷款人：信用证的兑现日期、未偿还的提款金额(在以其他货币计价的信用证中，以美元表示)(“未偿还金额”)，以及该循环信贷贷款人的77 US-DOCS/136335661.3的金额
适用的循环信贷百分比。在这种情况下，借款人应被视为已申请基本利率贷款的循环信用借款，金额等于未偿还金额，不考虑第2.02节规定的基本利率贷款本金金额的最小和倍数，但受制于循环信用承诺中未使用部分的金额和第4.02节规定的条件(交付承诺贷款通知除外)。信用证出票人或行政代理根据第2.03(C)(I)条发出的任何通知，如果立即以书面形式确认，可以通过电话发出；但未立即确认不应影响该通知的决定性或约束力。(Ii)每一循环信贷贷款人应根据第2.03(C)(I)节的任何通知，在不迟于第2.03(C)(I)节规定的营业日中午12点前，在行政代理办公室的美元付款处为信用证发放人的账户提供美元资金(行政代理可以使用为此提供的现金抵押品)，金额等于其未偿还金额的适用百分比，因此，根据第2.03(C)(Iii)节的规定，这样提供资金的每个循环信贷贷款人应被视为已向借款人提供了该金额的基本利率贷款。行政代理应将收到的资金以美元汇给信用证出票人。(Iii)对于因不能满足第4.02节规定的条件或任何其他原因而未通过基本利率贷款的循环信用借款完全再融资的任何未偿还金额，借款人应被视为已从信用证出票人处发生了未偿还金额的信用证借款，该未偿还金额应是到期的，并应按要求(连同利息)支付(连同利息)，并应按违约利率计息。在这种情况下，每个循环信贷贷款人按照第2.03(C)(Ii)节的规定向行政代理支付信用证出票人账户的款项，应被视为就其参与此类信用证借款而支付的款项，并应构成该贷款人为履行第2.03节规定的参与义务而垫付的信用证。(4)在每个循环信用贷款人根据第2.03(C)节的规定为其循环信用贷款或信用证垫款提供资金以偿还根据任何信用证提取的任何金额之前，该贷款人适用的循环信用的利息应完全由信用证发放人承担。(V)每一循环信用贷款人提供循环信用贷款或信用证垫款以偿还信用证项下开出的款项的义务，如第2.03(C)节所述，应是绝对的、无条件的，不受任何情况的影响，包括：(A)贷款人可能因任何原因对信用证出票人、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索偿、补偿、抗辩或其他权利；(B)违约的发生或持续，或(C)任何其他事件、事件或条件，无论是否与上述任何情况类似；但条件是：(A)每个循环信用贷款人根据第2.03(C)节的规定提供循环信用贷款的义务受第4.02节所述条件的约束(借款人交付承诺的贷款通知除外)，以及(B)当所有信用证均已令人满意地以现金抵押并且信用证到期日已经发生时，每个循环信用贷款人应被解除其在第2.03节下的义务。这种信用证预付款不应免除或以其他方式损害借款人向信用证发行人偿还信用证发行人根据任何信用证支付的任何款项的义务，以及本合同规定的利息。(Vi)如果任何循环信贷贷款人未能在第2.03(C)(Ii)节规定的时间前，将第2.03(C)节的前述规定要求该贷款人支付的任何款项转给信用证出借人的行政代理，则在不限制本协议其他规定的情况下，信用证出借人有权向该出借人追回(第78 US-DOCS/136335661.3条
通过行政代理)，在要求付款之日起至信用证立即收到付款之日止的一段时间内，应支付该金额及其利息，年利率等于不时有效的适用隔夜利率，外加信用证发行人通常就上述规定收取的任何行政费、手续费或类似费用。如果该贷款人支付该金额(连同上述利息和费用)，则该金额应构成该贷款人的循环信用贷款，包括在相关的循环信贷借款或相关信用证借款中(视具体情况而定)。信用证发行人向任何循环信贷贷款人(通过行政代理)提交的关于第2.03(C)(Vi)条规定的任何欠款的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。(D)偿还参保金。(I)在信用证发放人根据任何信用证付款并根据第2.03(C)款从任何循环信贷贷款人收到该贷款人就该项付款预付的信用证之后的任何时间，如果行政代理为信用证出票人的账户收到有关未偿还金额或利息的任何付款(无论是直接从借款人或以其他方式，包括行政代理对其运用的现金抵押品的收益)，行政代理将把其适用的循环信贷百分比分配给该贷款人，与行政代理收到的资金相同。(2)如果行政代理根据第2.03(C)(I)节规定，在第11.05节所述的任何情况下(包括根据开证人自行决定达成的任何和解协议)，为信用证出票人账户收到的任何付款需要退还，则每个循环信贷贷款人应应行政代理的要求，向信用证出票人支付其适用的循环信贷百分比，外加从该要求之日起至该贷款人退还该金额之日的利息，年利率相等于不时有效的适用隔夜利率。贷款人在本条款项下的义务在全额偿付和本协议终止后仍然有效。(E)绝对义务。借款人对每一张信用证项下的每一张信用证付款并偿还每一笔信用证借款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并且在任何情况下都应严格按照本协议的条款支付，包括：(I)该信用证、本协议或任何其他贷款文件的任何有效性或可执行性的任何缺失；(Ii)借款人或任何附属公司可能在任何时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何该等受让人可能代为行事的任何人)、信用证发行人或任何其他人而享有的任何申索、反申索、抵销、抗辩或其他权利的存在，不论是与本协议、本协议或该信用证或与之有关的任何协议或文书所拟进行的交易，或任何无关的交易；(Iii)根据该信用证提交的证明在任何方面是伪造的、欺诈性的、无效的或不充分的任何汇票、付款要求、证书或其他单据，或其中的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的；或为在该信用证下开立一张汇票所需的任何单据在传输或其他方面的任何遗失或延误；(Iv)信用证发行人放弃为保护信用证而存在的任何要求，而不是保护借款人，或放弃实际上不会对借款人造成重大损害的任何信用证；79 US-DOCS/136335661.3
(V)按照UCC、ISP或UCP(视情况而定)以电子方式提交的付款要求书的承兑汇票，即使该信用证要求付款要求采用汇票的形式；(Vi)在规定的到期日之后，或在UCC、isp或UCP(视情况而定)授权后提示的情况下，信用证发行人就在规定的到期日或根据该信用证必须收到单据的日期之后提示的项目所支付的任何款项；(Vii)信用证发行人根据该信用证支付的任何款项，凭不严格符合该信用证条款的汇票或证书付款；或信用证出票人根据该信用证向任何看来是破产受托人、占有债务人、为债权人、清算人、任何受益人或该信用证任何受让人的其他代表或继承人的利益的债权人、清算人、接管人或其他代表或继承人支付的任何款项，包括与根据任何债务人救济法进行的任何诉讼有关的任何款项；(Viii)借款人或任何子公司或一般相关货币市场的相关汇率或相关替代货币可获得性方面的任何不利变化；或(Ix)任何其他情况或发生的任何事情，不论是否与上述任何情况相似，包括任何其他可能构成借款人或其任何子公司的抗辩或解除责任的情况，但由具有司法管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决裁定的因信用证发行人的严重疏忽或故意不当行为而引起的情况或事件除外。借款人应迅速审查每一份信用证及其提交的每一项修改的副本，如果发生任何不符合借款人指示或其他不符合规定的索赔，借款人应立即通知信用证出票人。除非如上所述发出通知，否则借款人应被最终视为放弃了对信用证发行人及其代理方的任何此类索赔。(F)信用证出票人的角色。每一贷款人和借款人都同意，在支付信用证项下的任何提款时，信用证发放人没有责任获得任何单据(信用证明确要求的任何即期汇票、证书和单据除外)，或确定或查询任何此类单据的有效性或准确性，或执行或交付任何此类单据的人的授权。信用证发放人、行政代理、其各自的任何关联方或任何往来人、参与人或受让人均不对任何贷款人负责：(I)在循环信贷贷款人或所需循环贷款人(视情况而定)的要求下或经循环贷款人批准而采取或不采取的与本协议有关的任何行动；(Ii)在没有重大疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动；或(Iii)与任何信用证或发行人单据有关的任何单据或文书的正当签立、效力、有效性或可执行性。借款人特此承担任何受益人或受让人因其使用任何信用证而产生的作为或不作为的所有风险；但这一假设不打算也不排除借款人在法律或任何其他协议下对受益人或受让人可能享有的权利和补救。对于第2.03(E)节第(I)至(Ix)款所述的任何事项，信用证的任何出票人、行政代理、其各自的任何关联方或任何往来人、参与人或受让人均不承担任何责任；然而，如果该条款中有任何相反的规定，借款人可以向信用证发行人索赔，而信用证发行人可能对借款人承担任何直接的、而不是间接的或惩罚性的损害责任，只要借款人证明是由于信用证发行人的故意不当行为或重大疏忽或信用证发行人在受益人向其出示即期汇票和证书后故意不支付信用证的条款和条件造成的。为进一步说明但不限于前述规定，信用证发放人可以接受表面上看是正确的单据，不承担进一步调查的责任，而不管任何相反的通知或信息，并且信用证发放人不对80 US-DOCS/136335661.3不负责任
转让或转让或看来转让或转让信用证的任何票据或其下的全部或部分权利或利益或其收益的有效性或充分性，而该票据可能因任何原因而被证明无效或无效。信用证发行人可以通过环球银行间金融电信协会(“SWIFT”)报文或隔夜快递，或任何其他商业上合理的与受益人沟通的方式，向受益人发送信用证或进行任何与受益人的沟通。(G)国际服务提供商和普遍合作伙伴的适用性。除非信用证签发人和借款人在开立信用证时另有明确约定，否则(I)isp的规则应适用于每份备用信用证，以及(Ii)UCP的规则应适用于每份商业信用证。尽管有上述规定，对于任何法律、命令或惯例(包括信用证或受益人所在司法管辖区的法律或命令)、或国际商会银行委员会的决定、意见、惯例或正式评注中要求信用证发行人采取的任何行动或不作为、或国际商会银行委员会的决定、意见、惯例声明或官方评论中所述的做法，信用证发行人不应对借款人负责，信用证发行人对借款人的权利和补救措施也不应因此而受到损害。金融与贸易银行家协会-国际金融服务协会(BAFT-IFSA)或国际银行法与惯例协会，无论是否有任何信用证选择此类法律或惯例。(H)信用证费用。借款人应按照第2.16节规定的调整，按照其适用的循环信贷百分比(美元)，为每个循环信贷贷款人的账户向行政代理支付一笔信用证费用(“信用证费用”)，该费用等于适用利率乘以该信用证项下每日可提取金额的美元等值(视情况而定)。为了计算任何信用证项下每日可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.09节的规定确定。信用证费用应(I)在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日到期并支付，从信用证签发后的第一个营业日开始，在信用证到期日及以后按需支付，(Ii)按季度计算拖欠款项。如果适用汇率在任何季度内有任何变化，应分别计算每个信用证项下可提取的每日金额，并乘以该适用汇率生效的该季度内每个期间的适用汇率。尽管本合同有任何相反规定，但应所需循环贷款人的要求，在存在第8.01(A)或(F)款下的任何违约事件时，所有信用证费用应按违约率计提。(I)应付给信用证发行人的预付费和单据及手续费。借款人应为自己的账户直接向信用证的出证人支付一笔预付款：(1)对每份备用信用证和商业信用证，按费用函中规定的费率计算，按相当于该信用证金额的美元计算，并在开证时支付；(2)对增加该信用证金额的商业信用证的任何修改，按借款人和信用证签发人另行商定的费率，按等值于该项增加金额的美元计算，并在该修改生效时支付。为了计算任何信用证项下每日可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.09节的规定确定。此外，借款人应为自己的账户直接向信用证发放人支付信用证发放人与信用证有关的惯例开具、提示、修改和其他手续费以及其他标准成本和收费。此类惯例费用和标准成本和收费应按要求到期并支付，并且不能退还。(J)与出库方文件冲突。如果本合同条款与任何发行人单据的条款有任何冲突，以本合同条款为准。(K)为附属公司签发的信用证。即使本信用证项下开立或未付的信用证用于支持子公司的任何义务，或用于子公司的账户，借款人仍有义务向本信用证项下的信用证发放人偿还该信用证项下的任何和所有提款。81美国-DOCS\136335661.3
借款人特此承认，为子公司开立信用证对借款人有利，借款人的业务从这些子公司的业务中获得实质性利益。2.04周转额度贷款。(A)摇摆线。在符合本条款和条件的情况下，回旋额度贷款人根据第2.04节中规定的其他贷款人的协议，同意在可获得期内的任何营业日不时向借款人发放美元贷款(每笔此类贷款，“回旋额度贷款”)，其总额在任何时候不得超过回旋额度贷款的未偿还金额，即使该等回旋额度贷款与作为回旋额度贷款人的贷款人的未偿还循环信用贷款和信用证债务的适用循环信贷百分比合计时，可超过该贷款人的循环信贷承诺额；然而，在实施任何回旋额度贷款后，(X)(I)当时循环信贷余额总额不应超过循环信贷安排，以及(Ii)任何循环信贷贷款人的循环信贷敞口不得超过该贷款人的循环信贷承诺，(Y)借款人不得使用任何回旋额度贷款的收益为任何未偿还的回旋额度贷款再融资，以及(Z)如果回旋额度贷款人确定(这一确定应是决定性的，且无明显错误，具有约束力)，则该回旋额度贷款机构不应承担任何发放回旋额度贷款的义务，或通过这样的信用延期可能会有，正面风险。在上述限制范围内，并受本协议其他条款和条件的约束，借款人可以根据第2.04节借款，根据第2.05节提前还款，根据第2.04节再借款。每笔周转额度贷款只按基本利率计息。在发放循环额度贷款后，每个循环信用贷款人应被视为并在此不可撤销地无条件地同意从该循环信用贷款人购买此类循环额度贷款的风险参与额，其金额等于该循环信用贷款人适用的循环信贷百分比乘以该循环额度贷款的金额。(B)借款程序。每笔回旋贷款应在借款人向回旋贷款机构和行政代理发出不可撤销的通知后进行，该通知可通过(A)电话或(B)回旋贷款通知发出；但任何电话通知必须通过向回旋贷款机构和行政代理交付回旋贷款通知的方式迅速确认。每个此类通知必须在下午2：00之前由摆动额度贷款人和行政代理收到。并应具体说明(I)借款金额，最少应为500,000美元；(Ii)借款请求日期，即营业日。在摇摆线贷款人收到任何电话摆动线贷款通知后，摆动线贷款人将立即与行政代理确认(通过电话或书面)行政代理也收到了此类摆动线贷款通知，如果没有收到，则摆动线贷款人将(通过电话或书面)通知行政代理其内容。除非在提议的回旋贷款之日中午12：00之前，回旋贷款机构已收到行政代理的通知(通过电话或书面形式)(包括应任何循环信贷贷款机构的要求)：(A)由于第2.04(A)节第一句的第一个但书中规定的限制，指示回旋贷款机构不得发放此类回旋贷款，或(B)未能满足第四条规定的一个或多个适用条件，则在符合本条款的条款和条件的情况下，在不迟于该摆动额度贷款通知中指定的借款日期的中午12时前，将其摆动额度贷款的金额提供给借款人。(C)周转额度贷款的再融资。(I)循环信贷贷款人可在任何时候以其唯一及绝对酌情决定权，代表借款人(在此不可撤销地授权循环信贷贷款人以其名义提出要求)，要求每个循环信贷贷款人提供一笔基本利率贷款，其金额与该贷款人适用的循环信贷占当时未偿还的循环信贷金额的百分比相等。此类申请应以书面形式提出(就本协议而言，书面请求应被视为已承诺的贷款通知)，并符合第2.02节的要求，不考虑第2.02节规定的基本利率贷款本金的最低和倍数，但受循环信贷安排的未使用部分和第4.02节规定的条件的限制。摆动额度贷款人应立即向借款人提供一份适用的承诺贷款通知副本82 US-DOCS/136335661.3
在将该通知递送给行政代理之后。每一循环信贷贷款人应在不迟于下午2：00之前向行政代理机构提供相当于该已承诺贷款通知中规定金额的适用循环信贷百分比的资金(行政代理机构可就适用的周转额度贷款使用可用现金抵押品)到行政代理机构办公室的周转额度贷款人账户。根据第2.04(C)(Ii)节的规定，每家提供资金的循环信贷贷款人应被视为已向借款人提供了该金额的基本利率贷款。行政代理应将收到的资金汇给摆动额度贷款人。(Ii)如果任何循环额度贷款因任何原因不能根据第2.04(C)(I)节通过这种循环信贷借款进行再融资，则由循环额度贷款人提交的基准利率贷款请求应被视为由循环额度贷款人请求每个循环信用贷款人为其在相关循环额度贷款中的风险分担提供资金，每个循环信用贷款人根据第2.04(C)(I)节向行政代理支付的款项应被视为就此类参与支付款项。(Iii)如果任何循环信贷贷款人未能在第2.04(C)(I)节规定的时间前，将根据本第2.04(C)节的前述规定须由该贷款人支付的任何款项转给行政代理，则该循环信贷贷款人有权应要求向该贷款人追回(通过行政代理行事)，自要求支付之日起至摇摆线贷款人立即可获得此类付款之日止的这笔款项及其利息，年利率等于联邦基金利率和摇摆线贷款人根据银行业关于银行间薪酬的规则确定的利率，外加摆动线贷款人通常就上述规定收取的任何行政、处理或类似费用。如该贷款人支付该金额(连同上述利息及费用)，则该金额应构成该贷款人的循环信贷贷款，包括在有关循环信贷借款或以资金参与有关循环额度贷款(视属何情况而定)内。在没有明显错误的情况下，向任何贷款人(通过行政代理)提交的关于根据第(Iii)款所欠金额的证明应是决定性的。(IV)每个循环信用贷款人根据第2.04(C)节的规定提供循环信用贷款或购买和资助风险参与循环额度贷款的义务应是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括：(A)贷款人可能因任何原因对循环额度贷款人、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索偿、补偿、抗辩或其他权利；(B)违约的发生或持续；或(C)任何其他事件、事件或条件，不论是否与上述任何情况相似；然而，根据第2.04(C)节的规定，每个循环信贷贷款人提供循环信贷贷款的义务必须遵守第4.02节规定的条件。任何此类风险参与资金不得解除或以其他方式损害借款人偿还回旋额度贷款的义务，以及本协议规定的利息。(D)偿还参保金。(I)在任何循环信贷贷款人购买并资助参与回旋额度贷款的风险后的任何时间，如果该回旋额度贷款人因该回旋额度贷款而收到任何付款，该回旋额度贷款人将把其适用的循环信贷百分比分配给该循环信用贷款人，与该回旋额度贷款人收到的资金相同。(Ii)如果在第11.05节所述的任何情况下(包括根据第83 US-DOCS/136335661.3号文件中规定的任何和解协议)，摆动额度贷款人就任何摆动额度贷款的本金或利息收到的任何付款须由摆动额度贷款人退还
根据其酌情决定权)，每个循环信贷贷款人应应行政代理的要求，向回旋额度贷款人支付其适用的循环信贷百分比，并按等于联邦基金利率的年利率支付从该请求之日起至该金额退还之日的利息。行政代理将应摆动额度贷款人的要求提出此类要求。贷款人在本条款项下的义务在全额偿付和本协议终止后仍然有效。(E)摆动额度贷款人账户利息。回旋贷款机构应负责向借款人开具回旋贷款利息的发票。在每个循环信用贷款人根据第2.04节为其基本利率贷款或风险参与提供资金以对该循环信用贷款人的适用循环信用百分比进行再融资之前，任何循环额度贷款的适用循环信用百分比的利息应完全由循环信用贷款人承担。(F)直接向摆动额度贷款人付款。借款人应直接向摇摆线贷款人支付所有与摆动线贷款有关的本金和利息。2.05提前还款。(A)自愿预付贷款。(I)循环信用贷款和定期贷款。(A)借款人在接到借款人通知行政代理后，可随时或不时自愿预付循环信贷贷款和定期贷款的全部或部分，而无需支付溢价或罚款，但如果在截止日期后12个月当日或之前，借款人因重新定价交易或为实现重新定价交易而对本协议进行任何修改而提前还款或偿还定期贷款，则借款人应向行政代理支付各适用定期贷款人的应课税额，预付溢价，其数额相当于如此预付、偿还或再融资的定期贷款金额的1.00%，或紧接该项修订前未偿还的适用定期贷款总额的1.00%，并以适用的重新定价交易为准；但(1)该通知必须采用行政代理合理接受的形式，并在下午2：00之前由行政代理收到。(Aa)(I)提前偿还欧洲美元利率贷款的三个工作日，和(Ii)任何提前偿还SOFR贷款的日期之前的三个美国政府证券营业日，以及(Bb)提前偿还基本利率贷款的日期；(2)任何此类提前偿还的欧洲美元利率贷款或SOFR贷款的本金金额应为5,000,000美元，或超出本金1,000,000美元的整数倍(或，如果低于，则为当时未偿还的全部本金)；(3)任何基本利率贷款的预付本金应为1,000,000美元，或超过500,000美元的整数倍(如果低于500,000美元，则为当时未偿还的全部本金)；及(4)定期贷款的任何预付应按到期日的直接顺序用于剩余的本金摊销付款。(B)上文第2.05(A)(I)(A)节规定的每个通知应具体说明预付款的日期和金额，以及要预付的贷款类型，如果要预付欧洲美元利率贷款或SOFR贷款，则应说明此类贷款的利息期。行政代理将立即通知每一贷款人其收到的每一此类通知，以及该贷款人在该预付款中的应收部分的金额(基于该贷款人对相关贷款的适用百分比)。如果该通知是由借款人发出的，则借款人应提前付款，而该通知中规定的付款金额应在通知中规定的日期到期并支付。任何贷款的预付款应附有预付款的所有应计利息，如果是欧洲美元利率贷款或SOFR贷款的预付款，则应按84 US-DOCS/136335661.3
以及根据第3.05节所要求的任何额外金额。根据第2.16条的规定，每一笔此类预付款应按照贷款人各自对每项相关贷款的适用百分比支付给贷款人。(Ii)周转额度贷款。借款人可于任何时间或不时(连同一份副本予行政代理)，自愿预付全部或部分回旋贷款，而无需支付溢价或罚款；但条件是(I)该通知必须于下午2：00前送达回旋贷款机构及行政代理。(Ii)任何该等预付款的最低本金金额应为500,000美元或超过100,000美元的整数倍(或如少于100,000美元，则为当时未偿还的全部本金)。每份此类通知应具体说明预付款的日期和金额。如果该通知是由借款人发出的，则借款人应提前付款，而该通知中规定的付款金额应在通知中规定的日期到期并支付。(B)强制提前偿还贷款。(I)在任何时候，如果由于任何原因，循环信贷余额总额超过当时有效的循环信贷承诺总额，借款人应立即预付循环信贷贷款和/或周转额度贷款和/或现金抵押信用证债务，其总额等于该超出部分；但是，借款人不得根据第2.05(B)(I)条要求将信用证债务抵押，除非在全额预付循环信贷贷款和周转额度贷款后，循环信贷余额总额超过当时有效的循环信贷承诺总额。(2)除第2.05(B)款第(V)款另有规定外，如果借款人或任何受限制附属公司或其代表就其定义(A)或(B)段所指的任何预付款事件收到任何现金净收益，则借款人应在收到该现金收益净额后三十(30)天内按比例预付定期贷款(根据增量贷款修正案或再融资修正案另有规定的定期贷款除外)，在每一种情况下，总金额均等于该现金净额的100%；但在“预付款事项”定义(A)或(B)款所述的任何此类事件的情况下，如果借款人或任何受限子公司在收到该现金收益净额后12个月内申请(或根据具有约束力的合同安排(包括根据意向书)应用)该事件的现金收益净额(或其一部分)，用于将该收益再投资于企业，包括用于借款人和受限制子公司业务的一般类型的资产(包括与收购或资本支出有关的资产)，则不应根据本款就该现金收益净额要求预付款，但在收到该现金收益净额后十二个月(或，如果承诺在收到该现金收益净额后十二个月内，则为十八个月)期末尚未如此使用的任何该等现金收益净额，则不在此限，在该期间结束时，应要求预付款，其数额应等于该现金收益净额中尚未如此使用的适用百分比；此外，就其定义(A)或(B)段所述的任何预付款事件而言，借款人可在同等基础上使用该现金收益净额的一部分，以抵押品担保的债务(“其他适用债务”)为担保留置权，以保证该等债务(“其他适用债务”)所需的程度，在这种情况下，根据第2.05(B)(Ii)条规定须预付的现金收益净额，应视为等于(X)该现金收益净额的适用百分比乘以(Y)分数的乘积，其分子是根据本(C)段规定须预付的定期贷款的未偿还本金，其分母是根据管理该等其他适用债务的文件的条款须予预付的该等其他适用债务的未偿还本金与根据本段须预付的定期贷款的未偿还本金之和；85美国-DOCS\136335661.3
(3)除第2.05节第(V)款另有规定外，借款人自截至2021年12月31日的财政年度开始的每个财政年度结束后，应预付相当于该财政年度超额现金流量所需百分比的定期贷款；但该款额须减去在该财政年度内所作的定期贷款、其他适用债项及循环信贷贷款(如属循环信贷贷款，则为相应的循环信贷承担减少)的预付款项(依据第2.05(B)(Ii)、(Iii)或(Iv)条预付款项除外)的本金总额，如须偿还的款额少于或等于$10,000,000，则无须预付该等款项。根据本款规定的每笔预付款应不迟于根据第6.01(A)节规定必须提交财务报表之日后的第五个营业日内预付。根据第2.05(B)(Iii)条支付的所有预付款应仅适用于未偿还的定期贷款(以及适用的增量贷款修正案或再融资修正案规定的范围内的任何增量定期贷款或其他定期贷款；除非另有约定，否则定期贷款的收入不得低于此类预付款的比例部分)。(Iv)除第2.05节第(V)段另有规定外，如果借款人或任何受限制附属公司或其代表就其定义(C)段所指的任何预付款事件收到任何现金收益净额，借款人应在产生或发行适用债务的同一天，否则在五(5)个工作日内预付定期贷款本金。(V)尽管第2.05节有任何其他规定，(I)在外国子公司根据第2.05(B)(Ii)节(a“外国处置”)处置任何资产产生预付款的任何或全部现金净收益的范围内，外国子公司的任何预付款事件(“外国预付款事件”)的现金净收益或超额现金流量将被(X)适用的当地法律禁止或延迟，或(Y)受适用的组织或组织文件或任何协议(包括由于少数股权所致)的限制而汇回美国。或(Ii)借款人真诚地确定，任何外国处置、任何外国预付款事件或超额现金流量的任何或全部现金净收益汇回将合理地预期会产生不利的税收后果(为免生疑问，包括但不限于，根据守则第956条向贷款方或其任何子公司或其任何直接或间接股权所有人(除最低限度的不利税收后果外)就该等净现金收益或超额现金流量征收任何应税或视为股息(考虑任何可用税项抵免或扣减或预扣税)，或可能导致该子公司董事承担责任的风险，在每种情况下，受影响的现金收益净额或超额现金流量可由适用的外国子公司保留，受影响的该等现金收益净额或超额现金流量部分将不被要求，在第2.05(B)(V)节的约束下，在第2.05(B)(Iii)节规定的时间用于偿还定期贷款，或者借款人不被要求在第2.05(B)(Ii)节规定的时间(视情况而定)提前还款，相反，借款人或其受限制子公司(借款人及其受限制子公司在此同意采取一切商业上合理的努力(由借款人的合理商业判断确定)在不少于一年的时间内，以其他方式促使适用的外国子公司克服或取消此类限制和/或最大限度地减少任何此类提前还款的成本和/或使用每个借款方和受限制子公司的其他现金资源进行相关的提前还款)的营运资金可保留并可用于营运资金用途(借款人及其受限制子公司在此协议下同意使用一切商业上合理的努力(如借款人的合理商业判断所确定))，且如果在本应要求各自付款的日期后一年内，根据适用的当地法律或适用的组织或构成障碍或其他障碍，这种汇回任何受影响的现金净收益或超额现金流量是允许的，或者没有这种不利的税收后果(最低限度的税收后果除外)，这种汇回将立即实施，这种汇回的现金收益净额或超额现金流量将迅速(无论如何不迟于汇回后三个工作日)应用(扣除因此而应支付或预留的额外税款、成本和费用)(无论是否86 US-DOCS/136335661.3
在第2.05节规定的范围内，按照第2.05节的规定偿还定期贷款；但如果不允许支付这种付款，或者在整个一年期间内存在这种不利的税收后果(最低限度的税收后果除外)，则不需要提前还款；此外，如果在如此免除提前还款的一年内的任何时间取消这种限制，任何相关的收益将按照第2.05节的规定在当前利息期结束时用于预付款。为免生疑问，因上述规定而未支付任何预付款金额不会构成违约或违约事件，只要不需要按照第2.05(B)(V)节偿还，该等款项应可用于借款人或任何受限制子公司的营运资金和一般公司用途。(Vi)除第2.05(B)节另有规定外，根据第2.05(B)节规定需要支付的所有金额应按如下方式使用：就第2.05(B)(I)节规定的所有预付款而言，首先，按比例分配给信用证借款和周转额度贷款，其次，用于未偿还的循环信用贷款，以及第三，按照第2.05(B)(I)节的要求，将剩余的信用证债务作为现金抵押。对于根据第2.05(B)(Ii)-(Iv)节预付的所有金额，定期贷款，(按到期日顺序支付剩余本金摊销付款)。根据第2.05(B)节的规定，每一定期贷款机构均可在收到强制提前还款通知后的一个工作日内，向行政代理发出通知，拒绝按比例支付其根据第2.05(B)条规定必须进行的任何定期贷款的所有(但不低于全部)按比例支付的款项；但为免生疑问，任何贷款人均不得拒绝用债务再融资所得款项进行的任何提前还款。所有此类预付款应首先用于基本利率贷款，然后按利息期到期日的直接顺序用于欧洲美元利率贷款(在循环信贷安排的情况下为SOFR贷款)。本第2.05(B)条规定的所有预付款应遵守第3.05条，但在其他情况下不收取保险费或罚款，并应附带预付本金的利息，直至预付款之日为止。如果借款人根据第2.05(B)条被要求强制预付欧洲美元利率贷款或SOFR贷款，只要不存在违约事件，借款人应有权将相当于该强制预付款的金额存入由行政代理独占管辖和控制的现金抵押品账户(根据行政代理合理满意的文件)，以代替全额预付款。如此存入的任何金额应由行政代理持有，作为提前偿还此类欧洲美元利率贷款或SOFR贷款的抵押品，并应在适用于适用的当前利息期结束时，或在行政代理选择的较早时间，在违约事件发生时，用于提前偿还适用的欧洲美元利率贷款或SOFR贷款。应借款人的要求，行政代理应将如此存入的金额投资于在预期将用于预付此类欧洲美元利率贷款或SOFR贷款的日期或日期之前到期的现金等价物；从此类现金等价物赚取的任何利息将记入借款人的账户，借款人将向行政代理存入任何此类现金等价物的任何损失金额，以确保预付款金额不会减少。2.06终止或减少承付款。(A)可选。借款人在通知行政代理人后，可终止承诺、循环信贷安排、信用证升华或周转额度升华，或不时永久减少循环信贷安排、信用证升华或摆动额度升华；但条件是(I)行政代理人不得迟于下午1：00收到通知。在终止或减少日期前五个工作日，(Ii)任何此类部分减少的总金额应为5,000,000美元，或超过1,000,000美元的任何整数倍，以及(Iii)借款人不得终止或减少(A)循环信贷安排，如果在生效和本协议项下的任何同时预付款后，循环信贷余额总额将超过87 US-DOCS/136335661.3
循环信贷安排，(B)信用证，如果在生效后，未完全变现的信用证债务的未偿还金额将超过信用证，(C)如果在生效和本合同项下的任何同时预付款后，未完全变现的信用证债务的未偿还金额将超过回旋额度，则为回旋额度贷款。(B)强制性。如果在第2.06节规定的循环信贷承诺的任何减少或终止生效后，信用证升华或周转额度升华超过当时的循环信贷安排，信用证升华或周转额度升华(视具体情况而定)应自动减去超出部分的金额。(C)适用减少承诺额；支付费用。行政代理应及时通知贷款人任何终止或减少信用证升华、周转额度升华或第2.06节规定的循环信贷承诺的情况。在循环信贷承诺额减少时，每个循环信贷贷款人的循环信贷承诺额应按该贷款人在该减少额中适用的循环信贷百分比减去。在循环信贷安排任何终止生效之日之前，与循环信贷安排有关的所有费用应在终止生效之日支付。2.07偿还贷款。(A)定期贷款。(I)借款人将在借款人每个财政季度的最后一个营业日(从截至2020年12月31日的财政季度开始)向行政代理偿还一笔本金总额，相当于截止日期未偿还定期贷款本金总额的0.25%，这笔款项将因根据第2.05(A)或(B)节规定的优先顺序(视情况而定)进行预付款而减少。(Ii)(A)如果发放任何增量定期贷款，借款人将在适用的增量贷款修正案规定的日期和金额偿还增量定期贷款；(B)如果发放任何其他定期贷款，借款人将在适用的再融资修正案规定的日期和金额偿还其他定期贷款。(3)在以前未支付的范围内，所有未偿还的定期贷款将在适用的到期日到期并支付；在每种情况下，连同应支付本金的应计利息和未付利息一起支付，但不包括支付该等贷款的日期。(B)循环信贷贷款。借款人应在循环信贷贷款到期日向循环信贷贷款人偿还该日所有未偿还循环信贷贷款的本金总额。(C)周转额度贷款。借款人应在(I)贷款发放后十个营业日和(Ii)循环信贷安排到期日中较早发生的日期偿还每笔周转额度贷款。2.08的利息。(A)在符合第2.08(B)节的规定的情况下，(I)贷款项下的每笔欧洲美元利率贷款应在每个利息期的未偿还本金金额上计息，年利率等于该利息期的欧洲美元利率加该贷款的适用利率；(Ii)自适用借款日起，贷款基础利率贷款的未偿还本金应产生利息，年利率等于基本利率加该贷款的适用利率；(3)每笔周转额度贷款应从适用的借款日期起对其未偿还本金产生利息，年利率等于基本利率加上循环信贷安排的适用利率；和(4)在一项贷款下的每笔SOFR贷款应按每88美国DOCS/136335661.3的利率在每个利息期对其未偿还本金产生利息
年利率等于该利息期的调整期限SOFR加上该贷款的适用利率；但即使本条例有任何相反规定，在第一修正案生效日及之后，循环信用贷款将不再作为欧洲美元利率贷款提供，而应作为SOFR贷款或基础利率贷款提供，如果作为SOFR贷款借入，则应在每个利息期间的未偿还本金金额上计息，利率等于利息期间的调整期限SOFR加上循环信用贷款的SOFR贷款的适用利率之和。(B)(I)如果第8.01(A)(I)节所述的任何款项在到期时(不考虑任何适用的宽限期)没有支付，无论是在规定的到期日，还是通过加速或其他方式，所有未偿债务此后应在适用法律允许的最大范围内，始终以等于违约率的年利率浮动计息。(Ii)[已保留]。(Iii)在第8.01(A)或(F)节所指的任何违约事件发生后及持续期间(第2.08(B)(I)节所述者除外)，借款人应应要求自动支付(A)所有逾期款项本金的利息，在适用法律允许的最大范围内，每年的浮动利率等于违约利率；(B)逾期利息和费用，在每一种情况下，按适用于基本利率贷款的利率加2.00%的年利率支付，自该失责事件发生之日起计。(4)逾期款项的应计利息和未付利息(包括逾期利息的利息)应为到期并应在要求时支付。(C)每笔贷款的利息应在适用于每笔贷款的利息支付日期和本协议规定的其他时间到期并以拖欠形式支付。本协议项下的利息在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法的任何诉讼程序开始之前和之后，应根据本协议的条款到期并支付。(D)在使用或管理RCF Term SOFR时，行政代理将有权不时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。行政代理将立即通知借款人和贷款人任何与使用或管理RCF Term Sofr 2.09费用相关的一致性变更的有效性。除第2.03(H)和(I)节所述的某些费用外：(A)承诺费。借款人应根据其适用的循环信贷百分比，为每个循环信贷贷款人的账户向行政代理支付承诺费的承诺费，该承诺费等于承诺费的适用利率(如适用利率的定义所示)乘以循环信贷安排超过(I)循环信贷贷款余额和(Ii)信用证债务余额之和，可按第2.16节的规定进行调整。为免生疑问，在厘定承诺费时，周转额度贷款余额不得计入循环信贷承诺总额，亦不得视为循环信贷承诺总额的用途。承诺费应在可获得期内的任何时间，包括在不满足第四条所述一项或多项条件的任何时候应计，并应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(从截止日期后的第一个工作日开始)和循环信贷融资可获得期的最后一天到期并每季度支付一次。承诺费应按季度计算，如承诺费的适用费率在任何季度发生变化，应分别计算每日实际数额并乘以该承诺费适用费率生效的每一季度的承诺费适用费率。89美国-DOCS\136335661.3
(B)其他费用。(I)借款人应按照费用函中规定的金额和时间，为各自的账户向安排人和行政代理支付费用。这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。(Ii)借款人应在指定的金额和时间向贷款人支付借款人以书面另行商定的与本协议有关的费用(如有)。这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。2.10利息和费用的计算；适用费率的追溯调整。(A)基本利率贷款(包括通过参考欧洲美元利率或调整后期限SOFR确定的基本利率贷款)的所有利息计算应以365天或366天(视情况而定)的一年和实际过去的天数为基础。所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础(如果适用，支付的费用或利息将比按一年365天计算的费用或利息多)。每笔贷款应在贷款之日产生利息，而不应在贷款或其任何部分支付之日产生利息；但在贷款当日偿还的任何贷款，除第2.12(A)节另有规定外，应计入一天的利息。行政代理对本合同项下利率或费用的每一次确定都应是决定性的，并对所有目的都具有约束力，没有明显的错误。(B)如果由于借款人财务报表的任何重述或其他调整或任何其他原因，借款人或贷款人认定(I)借款人在任何适用日期计算的总净杠杆率不准确，并且(Ii)正确计算总净杠杆率将导致该期间的较高定价，则借款人应应行政代理的要求，立即、追溯地有义务为适用的贷款人或信用证(视情况而定)的账户立即向行政代理付款。在根据《美国破产法》向借款人发出实际或被视为已发出的济助令后，在行政代理、任何贷款人或信用证发行人不采取进一步行动的情况下，自动支付的金额等于该期间应支付的利息和手续费超过该期间实际支付的利息和手续费的数额。本款不应限制行政代理、任何贷款人或信用证出票人根据第2.03(C)(Iii)条、第2.03(I)条或第2.08(B)条或根据第VIII条所享有的权利。借款人在本款项下的义务应在总承诺终止和本合同项下的所有其他义务终止后继续存在，直至终止和偿还发生之日后三年为止。2.11债务的证据。(A)每个贷款人所作的信贷扩展应由该贷款人和行政代理在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录来证明。行政代理和每个贷款人保存的账目或记录应是确凿的，不存在贷款人向借款人提供的信贷延期金额及其利息和付款的明显错误。然而，任何没有如此记录或这样做的任何错误，不应限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与债务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人所保存的账户和记录与行政代理的账户和记录之间存在任何冲突，则在没有明显错误的情况下，应当以行政代理的账户和记录为准。应任何贷款人通过行政代理提出的要求，借款人应签署并(通过行政代理)向该贷款人交付一份票据，该票据除证明该等账目或记录外，还应证明该贷款人的贷款。每家贷款人可在其票据上附上附表，并在其票据上注明其贷款的日期、类型(如适用)、金额和期限以及与之相关的付款。(B)除第2.11(A)节所述的账户和记录外，每个贷款人和行政代理应按照其惯例保存账户或记录，证明贷款人购买和出售信用证和周转额度贷款的参与权。如果管理代理维护的帐户和记录与帐户90 US-DOCS/136335661.3之间有任何冲突
和任何贷款人关于这类事项的记录，在没有明显错误的情况下，行政代理的账户和记录应加以控制。2.12一般付款；行政代理的追回。(A)一般规定。除非第3.01节另有规定，否则借款人支付的所有款项均应免费、明确，且不附带任何反索赔、抗辩、补偿或抵销的条件或扣除。除本合同另有明确规定外，借款人在本合同项下的所有付款应在不迟于本合同规定的日期中午12：00之前在行政代理办公室以美元和立即可用的资金支付给行政代理，并记入相应贷款人的账户。在不限制前述一般性的情况下，行政代理可以要求在美国支付本协议项下到期的任何款项。如果出于任何原因，借款人被任何法律禁止以替代货币支付本协议项下的任何所需付款，借款人应以美元支付相当于替代货币支付金额的美元。行政代理将迅速将其在相关贷款(或本文规定的其他适用份额)中的适用百分比以电汇至贷款人出借办公室的类似资金分配给每个贷款人。行政代理在中午12：00之后收到的所有付款应被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。如果借款人支付的任何款项应在营业日以外的某一天到期，则应在下一个营业日付款，而期限的延长应反映在计算利息或费用(视情况而定)上。(B)(1)由贷款人提供资金；由行政代理人推定。除非行政代理在任何借入欧洲美元利率贷款或SOFR贷款的建议日期之前收到贷款人的通知(或者，如果是借入基本利率贷款，则在借款日期中午12：00之前)，该贷款人将不会向行政代理提供该贷款人在该借款中的份额，否则行政代理可假定该贷款人已按照第2.02节的规定在该日期提供该份额(或者，如果是基本利率贷款的借款，该贷款人已根据第2.02条并在第2.02节要求的时间提供该份额)，并可根据该假设在其唯一和绝对的酌情决定权下向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给管理代理，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即以即时可用资金的形式向管理代理支付相应的金额及其利息，自向借款人提供该金额之日起至(但不包括向管理代理的付款日期)的每一天，在(A)如果是由该贷款人支付的情况下，以联邦基金利率和行政代理根据银行业关于银行间补偿的规则确定的利率中较大者为准，外加任何行政、行政代理通常收取的与上述有关的手续费或类似费用，以及(B)如果由借款人付款，适用于基本利率贷款的利率。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期间的利息，行政代理应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给借款人。如果贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理，则如此支付的金额应构成包括在该借款中的该贷款人的贷款。借款人的任何付款不应损害借款人对贷款人未能向行政代理支付此类款项的任何索赔。(Ii)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理在向贷款人或信用证出票人的账户支付任何款项之前收到借款人的通知，即借款人不会付款，否则行政代理可假定借款人已按照本合同规定的日期付款，并可根据该假设，根据其唯一和绝对的酌情权，将到期金额分配给适当的贷款人或信用证出票人(视具体情况而定)。在这种情况下，如果借款人事实上没有付款，则每个适当的贷款人或信用证出票人(视具体情况而定)各自同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该出借人或信用证出票人的金额，包括利息在内，从分配该金额之日起每天(包括该日)91 US-DOCS/136335661.3
至但不包括支付给行政代理人的日期，以联邦基金利率和行政代理人根据银行业关于银行间薪酬的规则确定的利率中较大者为准。行政代理人就本款(B)项下的任何欠款向任何贷款人或借款人发出的通知，在没有明显错误的情况下，即为决定性的通知。(C)未能满足先例条件。如果任何贷款人向行政代理机构提供资金，用于该贷款人根据本条第二条前述规定提供的任何贷款，而行政代理机构由于第四条所列适用信贷延期的条件未得到满足或根据本条款条款被免除而无法向借款人提供此类资金，则行政代理机构应将此类资金(与从该贷款人收到的资金相同)退还给该贷款人，并且不收取利息。(D)贷款人的几项义务。根据第11.04(C)节的规定，贷款人根据第11.04(C)条承担的定期贷款和循环信用贷款、为参与信用证和周转额度贷款提供资金以及支付款项的义务是几个而不是连带的。任何贷款人未能在第11.04(C)款所要求的任何日期发放任何贷款、为任何此类参与提供资金或根据第11.04(C)条支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期应履行的相应义务，任何贷款人对任何其他贷款人未能根据第11.04(C)条提供贷款、购买其参与或支付其款项不负责任。(E)资金来源。本条例任何条文均不得被视为责成任何贷款人以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金，或构成任何贷款人表示其已在或将会以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金。(F)资金不足。如果在任何时候，行政代理收到的资金不足以全额支付本合同项下到期的本金、信用证借款、利息和手续费，则此类资金应(I)首先用于支付本合同项下到期的利息和手续费，按当时应支付给此等当事人的利息和手续费的数额由有权支付的各方按比例支付，以及(Ii)按比例由有权获得本金和信用证借款的各方按比例支付本合同项下到期的本金和信用证借款。2.13贷款人分担付款。如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反请求权或其他方式，就(A)根据本协议及其他贷款文件在当时到期及应付予该贷款人的债务而取得的付款，超出其应课税份额(根据(I)该等债务在该时间到期及应付予该贷款人的款额与(Ii)根据本协议及其他贷款文件在该时间到期及应付予所有贷款人的债务的总额的比例)，或(B)所有贷款人在该时间取得的根据本协议及其他贷款文件到期及应付的债务的付款比例(但非到期且应支付的)在该时间超过其应课税额份额(根据(I)在该时间欠该贷款人的该等债务(但不是到期且应支付的)的金额与(Ii)在该时间根据本协议及其他贷款当事人所欠的债务(但并非到期且应支付的)的总金额)的比例(根据所有贷款人在该时间获得的该等贷款文件所欠的债务(但非到期且应支付的)的比例)则收到该较大比例的贷款人应(A)将该事实通知行政代理，和(B)购买(以面值现金)参与其他贷款人的贷款和次级参与信用证债务和周转额度贷款，或作出其他公平的调整，以便贷款人根据当时对贷款人的应付债务或对贷款人的欠款(但不是到期和应付的)总额按比例分享所有此类付款的利益，条件是：92 US-DOCS/136335661.3
(I)如果购买了任何这种参与或分参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应撤销这种参与或分参与，并将购买价格恢复到收回的程度，不计利息；和(Ii)本节的规定不得解释为适用于(A)借款人或其代表根据本协议的明示条款所作的任何付款(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)，(Y)第2.15节所规定的现金抵押品的运用，或(B)贷款人作为转让或出售其任何贷款或信用证义务的次级参与或回旋额度贷款给任何受让人或参与者的对价而获得的任何付款，但对借款人或其任何附属公司的转让除外(适用于本节的规定)。每一贷款方均同意前述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内，同意根据上述安排获得参与的任何贷款人可就该参与完全行使抵销权和反索偿权，如同该贷款人是该贷款方的直接债权人一样。2.14[已保留]。2.15现金抵押品。(A)某些信用支持活动。如果(I)信用证出票人已兑现任何信用证项下的全部或部分提款请求，并且该提款已导致信用证借款，(Ii)在信用证到期日，任何信用证义务因任何原因仍未履行，(Iii)借款人应根据第8.02(C)款的规定提供现金抵押品，或(Iv)存在违约贷款人，借款人应立即(在上文第(Iii)款的情况下)或在三个工作日内(在所有其他情况下)，在行政代理或信用证发行人提出任何要求后，应提供不少于适用的最低抵押品金额的现金抵押品(在根据上文第(Iv)款提供的现金抵押品的情况下，在执行第2.16(A)(Iv)节和违约贷款人提供的任何现金抵押品后确定)。如果行政代理人在任何时候确定作为现金抵押品持有的任何资金受制于本合同规定的行政代理人或信用证出票人以外的任何人的任何权利或要求，则借款人应行政代理人的要求立即向行政代理人支付一笔相当于行政代理人确定受制于任何此类权利或债权的作为现金抵押品的资金总额(如果有的话)的金额；此外，如果行政代理在任何时候确定此类现金抵押品的总金额低于最低抵押品金额，借款人应行政代理的要求，立即向行政代理支付一笔足以消除此类不足的额外资金，作为现金抵押品。此外，如果行政代理在任何时候通知借款人，此时所有信用证债务的未偿还金额超过当时生效的信用证金额的110%，则在收到通知后两(2)个工作日内，借款人应为信用证未偿还债务提供现金抵押品，金额不低于所有信用证债务未偿还金额超过信用证已升华金额的金额。在提取资金作为现金抵押品的任何信用证时，应在适用法律允许的范围内，将此类资金用于偿还信用证出票人。(B)抵押权益的授予。借款人，在任何违约贷款人提供的范围内，为行政代理、信用证发行人和循环信贷贷款人的利益，特此授予行政代理(并受其控制)，并同意对所有此类现金、存款账户和其中的所有余额以及根据本协议作为抵押品提供的所有其他财产以及上述所有收益保持优先担保权益，所有这些都是根据第2.15(C)节适用的义务的抵押品。所有现金抵押品(不构成存款资金的信贷支持除外)应保持在BLOCKED，93 US-DOCS/136335661.3
行政代理的无息存款账户。借款人应应要求随时支付与维护和支付现金抵押品有关的所有常规开户、活动和其他管理费用。(C)适用范围。尽管本协议中有任何相反规定，根据本协议第2.15节或第2.04、2.05、2.06、2.16或8.02节中的任何一节为信用证或周转额度贷款提供的现金抵押品，在本协议可能规定的财产的任何其他用途之前，应持有并使用，以满足特定的信用证义务、周转额度贷款、为参与活动提供资金的义务(包括违约贷款人提供的现金抵押品，该债务应计利息)和其他义务。(D)释放。为减少预付风险或担保其他债务而提供的现金抵押品(或其适当部分)应在下列情况下迅速解除：(I)消除适用的预付风险或由此产生的其他义务(包括通过终止适用贷款人(或在遵守第11.06(B)(Vi)条后适当终止其受让人)的违约贷款人地位)或(Ii)行政代理和信用证发行方确定存在多余的现金抵押品；然而，(X)任何此类免除不应影响任何现金抵押品的支付或以其他方式转移，并且任何支付或以其他方式转让现金抵押品应并继续受贷款文件和贷款文件其他适用条款授予的任何其他留置权的约束，以及(Y)提供现金抵押品的人和信用证发行人可同意不解除现金抵押品，而是持有现金抵押品以支持未来预期的预付风险或其他义务。2.16违约贷款人。(一)调整。尽管本协议有任何相反规定，但如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：(I)豁免和修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应按照第11.01节和“所需贷款人”的定义加以限制。(Ii)违约贷款人瀑布。行政代理根据第11.08节从违约贷款人的账户收到的本金、利息、费用或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第八条或其他规定)，或行政代理根据第11.08条从违约贷款人收到的任何款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付违约贷款人根据本协议所欠行政代理的任何金额；第二，用于按比例支付该违约贷款人根据本协议所欠信用证出票人或摆动额度贷款人的任何金额；第三，根据第2.15节的规定，兑现信用证发行人对该违约贷款人的预付风险；第四，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，为该违约贷款人未能按照本协议规定为其所承担的部分提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理确定；第五，如果行政代理和借款人有这样的决定，应保留在存款账户中，并按比例发放，以便(X)满足违约贷款人关于本协议项下贷款的潜在未来资金义务，以及(Y)根据第2.15节的规定，将信用证发行人关于该违约贷款人未来根据本协议出具的信用证的未来风险进行抵押；第六，任何贷款人、信用证出票人或摇摆线贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决而应向贷款人、信用证出票人或摆动额度贷款人支付的任何款项；第七，只要不存在违约或违约事件，由于任何判决94 US-DOCS/136335661.3而应向借款人支付的任何款项
借款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院；第八，违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；如果(X)该付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或信用证借款的本金的付款，并且(Y)该等贷款或相关信用证是在满足或免除第4.02节规定的条件时发放或签发的，则此类付款应仅用于按比例偿还所有非违约贷款人的贷款和所欠的信用证债务，然后再用于偿付所欠的任何贷款或信用证债务：在所有贷款以及有资金和无资金参与的信用证债务和周转额度贷款由贷款人根据本合同项下的承诺按比例持有之前，该违约贷款人不执行第2.16(A)(Iv)条。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.16(A)(Ii)条用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且各贷款人均不可撤销地同意本协议。(Iii)某些费用。(A)任何违约贷款人在其作为违约贷款人的任何期间内，无权收取根据第2.09(A)节须支付的任何费用(借款人亦无须向该违约贷款人支付任何原本须支付的费用)。(B)每一违约贷款人在其作为违约贷款人的任何期间内，只有在其根据第2.15条为其提供现金抵押品的信用证金额的适用百分比可分配的范围内，才有权获得信用证费用。(C)对于根据第2.09(A)款应支付的任何费用或根据上述(A)或(B)款不需要向任何违约贷款人支付的任何信用证费用，借款人应(X)向每一非违约贷款人支付任何该等费用中原本应支付给该违约贷款人的部分，该部分费用已根据下文第(Iv)款重新分配给该非违约贷款人，(Y)支付给信用证发行人和回旋贷款机构(视情况而定)。以其他方式支付给违约贷款人的任何此类费用的金额，以可分配给该信用证发行人或摆动额度贷款人的额度为限，以及(Z)无需支付任何该等费用的剩余金额。(4)重新分配适用的百分比，以减少正面接触。违约贷款人参与信用证债务和循环额度贷款的全部或任何部分，应根据非违约贷款人各自的适用百分比(不考虑违约贷款人的承诺而计算)在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于(X)在重新分配时满足第4.02节规定的条件，但如果随后满足该等条件，则将在该时间进行重新分配(并且，除非借款人在该时间以其他方式通知行政代理，否则借款人应被视为已表示并保证在该时间满足该条件)。及(Y)这种重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环信贷风险总额超过该非违约贷款人的承诺。除第11.20款另有规定外，本条款下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而产生的针对该违约贷款人的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。(五)现金抵押品，偿还周转额度贷款。如果上述(A)(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分实现，在不损害任何权利的情况下，借款人应
或根据本协议或适用法律可获得的补救措施：(X)首先，预付相当于摆动额度贷款人的额度的摆动额度贷款；(Y)其次，根据第2.15节规定的程序，将信用证发行人的额度风险抵押。(B)违约贷款人补救办法。如果借款人、行政代理、摆动额度贷款机构和信用证签发人以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，行政代理将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，以使贷款人根据其适用的百分比(不执行第2.16(A)(Iv)条)按比例持有循环信用贷款以及信用证和周转额度贷款中的有资金和无资金的参与，从而使该等贷款人不再是违约贷款人；但在借款人是违约贷款人期间，借款人或其代表所应收取的费用或支付的款项不得追溯调整；此外，除非受影响各方另有明确协议，否则本协议项下从违约贷款人更改为贷款人的任何变更，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而提出的任何索偿。2.17增加设施。(A)在最后到期日之前的任何时间和不时，借款人可在不少于三(3)个营业日前通知行政代理(或行政代理可合理接受的较少天数)，请求增加一项或多项新的信贷安排(每项为“增量贷款”)，并包括一批或多批额外的定期贷款(每项为“增量期限贷款”)或增加现有类别的循环信贷承诺(每项为“增量循环信贷安排”)，或增加现有类别的循环信贷承诺(每项为“增量循环信贷安排”)，只要(I)在紧接每项增量融资修正案和适用的增量融资生效之前和之后，并未发生违约或违约事件，且违约或违约事件仍在继续或将由此导致(或，如果该增量融资的收益用于资助有限条件收购，则第8.01(A)和8.01(F)条下的违约事件将不会发生并在生命周期评估测试日期继续发生)，(Ii)须遵守第1.11节中关于与有限条件收购相关的任何增量融资的计算调整。在发行或发生时，所有增量贷款的本金总额不得超过当时的最大额外债务金额，以及(Iii)对于任何有担保的增量定期贷款(不包括在偿还权或债务担保方面排名较低的任何增量定期贷款(包括由于在任何瀑布中“最后退出”的结果))或由定期贷款按同等比例担保的任何额外债务，如果任何此类增量定期贷款或额外债务的收益率，如果未偿还定期贷款的收益率比未偿还定期贷款的收益率高出50个基点以上，则未偿还定期贷款的适用利率应在必要范围内提高，以使此类未偿还定期贷款的收益率等于此类增量定期贷款或额外债务的收益率减去50个基点(任何此类调整，称为“最惠国调整”)；但除前述规定外，为计算构成固定利率债务的任何增量贷款或额外债务的收益率，此类债务的固定利率票面利率应按惯例按匹配到期日交换为浮动利率，该浮动利率债务的收益率应由行政代理根据与借款人协商的惯常财务方法以惯常方式合理确定(或者，如果行政代理拒绝(或无法)确定该收益率或在匹配期限基础上的适当浮动利率互换)，由行政代理和借款人合理接受的金融机构根据惯常财务方法以惯常方式合理确定的)。(B)每项增量定期贷款的条款应由借款人和提供此类增量定期贷款的贷款人确定；但条件是：(A)此类增量定期贷款的评级为96-DOCS/136335661.3
享有同等或较低的付款权，并就具有定期贷款的抵押品提供担保的，但如果该增量定期贷款是有担保的，则其所有担保应根据与抵押品单据在所有实质性方面一致的文件予以授予，并且(I)如果是在债务的同等有担保的基础上进行担保，则该增量定期融资的管理人应与行政代理订立一项令行政代理合理满意的同等债权人间协议，或(Ii)如果是以初级债务为担保的，代表该增量期限安排持有人行事的代表应已成为第二份债权人间协议或次要地位协议的当事一方，该协议令行政代理合理满意：(B)任何受限子公司都不是该增量期限安排的借款人或担保人，除非该受限子公司是贷款方，该借款方应在适用的情况下先前或实质上同时担保或借入债务，且如有担保，则只能以抵押品作担保；(C)除非一年期过桥贷款按惯例条件可转换或交换为，或打算再融资，满足下文第(C)款和第(D)款所述要求的其他工具(“可展期过桥贷款”)，任何增量定期贷款的最终到期日不得早于当时存在的定期贷款的最新到期日，并且对于就定期贷款的抵押品而言排名较低的递增定期贷款而言，此类增量期限融资不得在当时关于定期贷款的现有最迟到期日后91天或之前到期，(D)可延期过桥贷款的情况除外，任何增量定期贷款的加权平均到期寿命不得短于当时剩余定期贷款的加权平均到期寿命(不对因提前偿还适用定期贷款而取消摊销的期间进行名义摊销)，除非为实现与任何现有定期贷款的税收可替换性而可能需要，并且就与定期贷款的抵押品排名较低的增量定期贷款而言，任何此类增量定期贷款的加权平均到期寿命不得短于当时剩余定期贷款的加权平均到期寿命，(E)就强制性预付款而言，此类递增定期贷款不得比借款人的定期贷款受到更优惠的待遇，但下列情况除外：(F)此类递增定期贷款的正面和负面契诺(但不包括财务维持契诺)和违约事件(期限、费用、折扣、利率、赎回条款和赎回保费除外)，如与定期贷款的条款不一致，则仅适用于当时存在的最后到期日之后；(G)增量定期贷款不得受益于任何比第7.11节所列条款更具限制性的财务维持契约(除非在前述条款(F)或(G)的情况下，(X)定期贷款受益于相同条件下更具限制性的肯定或消极契约或违约事件，或此类财务维持契约，(Y)该等定期贷款日后已获提供该等更具限制性的正面或负面契诺或违约事件的利益，或该等财务维持契诺的利益，在此情况下，在该未来日期之后产生的该等增量定期贷款，可按相同或较宽松的条款获提供相同较具限制性的正面或负面违约契诺或同一财务维持契诺的利益，或(Z)该等更具限制性的正面或负面契诺或违约事件，或该等财务维持契诺只在该等增量定期贷款招致时有效的最后到期日之后适用)，(H)如果增量贷款的担保权利或付款优先权低于其他定期贷款或无担保贷款，则增量贷款将作为与当时现有定期贷款不同的单独贷款设立，和/或借款人可代之以发行第一留置权担保或初级留置权担保或初级留置权担保或优先或从属或无担保的贷款或票据或任何可延长的过渡性贷款，在任何情况下，第2.17(A)(Iii)节和第2.17(B)节第一但书的第(A)款的规定均不适用；但如构成根据(H)款产生的定期贷款的任何债务，是在与债务同等的基础上担保的，并且在债务的偿付权(包括在任何瀑布中“最后退出”的结果)上不排在第二位，如果这种债务的收益率比未偿还定期贷款的收益率高出50个基点以上，则未偿还定期贷款的适用利率应适用最惠国调整((A)至(H)款所列的上述要求，即“所需债务条件”)。(I)除上述(C)和(D)条款另有规定外，适用于递增97 US-DOCS/136335661.3的摊销时间表
定期贷款将由借款人和提供该增量定期贷款的贷款人确定，以及(J)与该增量定期贷款相关的任何应付费用将由借款人和提供该增量定期贷款的安排人和/或贷款人确定。(C)每项增量循环信贷安排的条款应与适用于此类循环信贷承诺的条款相同(包括到期日和利率)，并应按照适用于初始循环信贷承诺的相同文件发生(证明此类增量循环信贷安排的修正除外)；但(A)任何增量循环信贷安排的最终到期日不得早于当时存在的循环信贷承诺的最后到期日，或要求在此之前按计划摊销或强制性减少承诺，(B)增量循环信贷安排不得受益于任何比适用于初始循环信贷承诺的契诺或条款更具限制性的契诺或条款(除非，在本条款的情况下，(B)循环信贷安排以相同的条款享有该等契诺的利益，或(Y)该等契诺仅在该循环信贷安排的最新到期日之后适用)及(C)任何受限制附属公司均不得成为该等增量循环信贷安排的借款人或担保人，除非该受限制附属公司是先前或实质上同时担保或借入(视何者适用而定)该等债务的贷款方，而如以抵押品作抵押，则只可以抵押品作抵押。(D)借款人根据第2.17节发出的每份通知应列出申请的金额和相关递增贷款的拟议条款。选择提供增量贷款项下承诺的任何其他银行、金融机构、现有贷款人或其他人应合理地令借款人满意，在任何增量循环信贷贷款的情况下，以及根据第9.06节转让此类贷款或承诺需要获得同意的范围内，信用证发行人(此类同意不得被无理扣留、延迟或附加条件)(任何此类银行、金融机构、现有贷款人或其他被称为“额外贷款人”的人)，以及，如果还不是贷款人，应根据对本协议和适当的其他贷款文件的修正(“增量融资修正案”)，成为本协议项下的贷款人，由借款人、该等额外的贷款人(在本协议的情况下，以及适用的任何其他贷款文件)和行政代理签署；但如果根据第9.06节将此类贷款和承诺转让给此类额外贷款人需要行政代理的同意(不得无理扣留、延迟或附加条件)，则需要征得行政代理的同意。除非贷款人同意，否则贷款人没有义务在增量贷款机制下提供任何承诺。对任何增量设施的承诺应成为本协定项下的承诺。未经任何其他贷款人同意，增量贷款修正案可对行政代理和借款人合理地认为必要、适宜或适当的任何贷款文件进行修订，以实施本第2.17节的规定。除非额外贷款人另有约定，任何递增贷款修订的有效性应取决于在其日期(每个“递增贷款关闭日期”)满足(或放弃)关于此类递增贷款修订的明示条件，该明示条件将由额外贷款人和借款人共同商定，对于适用的递增贷款所涉及的类型的交易而言，在递增期限贷款的情况下，除第1.11款另有规定外，应要求本协议中的陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的(已在重要性上有限制的陈述和担保除外)。其陈述和保证在各方面均应准确)紧接在该递增期限安排产生之前和之后。增量贷款项下的任何贷款收益将直接或间接用于一般公司目的和/或本协议未禁止的任何其他目的(包括但不限于资本支出、债务再融资、限制性付款、收购和其他投资)。本第2.17节应取代第2.05节、第2.12节和第11.01节中的任何相反规定。(E)根据第2.17节的规定，在循环信贷安排项下的循环信贷承诺额每次增加时，(I)紧接该项增加之前的每个循环信贷贷款人将自动且无需采取进一步行动，被视为已转让给提供98 US-DOCS/136335661.3的一部分的每个贷款人
关于此类增加的循环信贷承诺(每个，“增量循环贷款人”)，且每个此类增量循环贷款人将自动且无需进一步行动即被视为已在适用的循环信贷安排类别项下的循环信贷安排项下承担本协议项下的未偿还信用证的一部分，使得在实施每个此类被视为转让和假设参与后，每个循环信贷贷款人(包括每个此类增量循环贷款人)在适用的循环信贷安排类别项下持有的此类循环信贷安排项下的未偿还参与总额的百分比，将等于该类别循环信贷安排下所有循环信贷贷款人的循环信贷承诺总额的百分比。此外，如果在确定任何增量循环承诺时，任何类别的循环信贷安排下有任何循环信贷贷款未偿还，则紧接该增量循环承诺生效后，该类别循环信贷安排下的适用循环信贷贷款人应在行政代理可能要求的时间购买并按面值分配该类别循环信贷安排下未偿还的循环信贷贷款，以使该类别循环信贷安排下的每名循环信贷贷款人在实施所有此类转让后，立即持有该类别循环信贷安排下所有未偿还循环信贷贷款的适用百分比。行政代理和贷款人特此同意，本协议其他部分包含的最低借款、按比例借款和按比例付款的要求不适用于根据前一句话完成的交易。尽管第2.17节有任何相反规定，除本条款另有规定外，(1)在相关的增量融资结束日期之后的增量循环贷款的借款和偿还应与所有其他循环承诺按比例进行，(2)所有循环额度贷款和信用证应由循环信贷安排适用类别的所有贷款人按照其各自适用的百分比按比例参与，(3)循环信贷贷款的永久偿还和终止，在相关增量融资结束日期之后的增量循环承诺应与所有其他循环信贷承诺按比例作出，以及(4)增量循环承诺和增量循环贷款的分配和参与应适用于其他循环信贷承诺和循环信贷贷款的相同分配和参与拨备。2.18再融资安排。在截止日期之后的任何时间，借款人可从任何现有贷款人或任何其他合理地令借款人满意的人(任何该等现有贷款人或称为“额外再融资贷款人”的其他人)就以下债务进行再融资：(A)根据本协议当时未偿还的全部或任何部分定期贷款(就本条款(A)而言，将被视为包括构成定期贷款的任何当时未偿还的其他定期贷款)或(B)借款人，本协议项下的所有或任何部分循环信贷承诺(包括循环信贷贷款的相应部分)(就本条款(B)而言，将被视为包括任何当时未偿还的其他循环贷款承诺(包括其他循环贷款的相应部分))，在条款(A)和(B)的情况下，以其他定期贷款或其他定期承诺的形式，在每种情况下，根据再融资修正案；但(I)该等再融资债务的偿付权及担保权利应与本协议下的其他贷款及承诺同等或较低；(Ii)该等再融资债务须具有借款人及其额外再融资贷款人所议定的定价、利息、费用、保费及可选择的预付及赎回条款；(Iii)该等再融资债务只可由由抵押品、(Iv)正面及负面契诺(但不包括财务维持契诺)及违约事件(为免生疑问、到期日、费用、折扣、利率除外)及违约事件(再融资债务的赎回条款(赎回条款和赎回溢价)，如果与贷款条款不一致，在整体上(由借款人合理确定)对贷款方的限制不应比再融资贷款的条款(或者，如果是对定期贷款进行再融资的再融资债务，或增量期限安排下的贷款，其全部应与产生时的“市场”条款一致)，(V)此类再融资债务满足“再融资债务”定义中规定的要求，(6)如果此类再融资债务的担保级别低于定期贷款，或正在进行再融资的债务受债权人间协议的约束，则行政代理99 US-DOCS\136335661.3
(I)任何受限制附属公司均不是该等债务再融资债务的担保人，除非该受限制附属公司是借款人先前或实质上同时担保该等债务的贷款方。任何再融资修正案的效力应受制于与参与的额外再融资贷款人共同商定的明确条件。根据第2.18节产生的每一类再融资债务(与延长定期贷款、循环信贷贷款或循环信贷承诺的期限有关的债务除外)应为1,000,000美元的整数倍，本金总额不少于25,000,000美元，但如果该金额代表上述再融资债务本金总额下的所有剩余可用资金，则该金额可能少于25,000,000美元。在征得信用证发行人同意的情况下，任何再融资修正案均可规定，在实施该再融资修正案之前，应按照与本协议下适用于信用证的条款大体相当的条款，按照由此确定的任何其他循环承诺，为借款人开立信用证。行政代理应及时通知各贷款人每项再融资修正案的有效性。本协议双方同意，在任何再融资修正案生效后，应视为对本协议进行必要或合理程度的修订，以反映因此而产生的再融资债务的存在和条款(包括将受其约束的贷款和承诺视为其他定期贷款、其他循环贷款、其他循环承诺和/或其他定期承诺所需的任何修订)。任何再融资修正案可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行行政代理和借款人合理地认为是必要的、合理可取的或适当的修订，以实施本第2.18节的规定。本第2.18节应取代第2.12节和第11.01节中的任何相反规定。尽管第2.18节有任何相反规定或其他规定，(1)在获得任何其他循环信贷承诺之日之后，与其他循环承诺有关的借款和偿还(A)其他循环承诺(和相关未偿还款项)的利息和费用的支付，(B)在其他循环承诺到期日所需的偿还，以及(C)与永久偿还和终止承诺有关的偿还)，应至少按比例进行。(2)在处理到期日之后到期或过期的信用证的范围内，如果存在其他到期日较长的循环承诺，并经信用证发行人同意，则所有循环信贷贷款人应按照所有其他循环信贷承诺，按比例参与所有循环信用证，而不会对此前发生或签发的信用证在较早到期日发生的变更生效；(3)关于下列事项的循环信贷贷款的永久偿还：在获得任何其他循环承付款之日之后的其他循环承付款，应至少与所有其他循环承付款按比例作出，但借款人应获准与到期日晚于任何其他类别的任何其他类别相比，按非比例永久偿还和终止此类承付款；(4)其他循环承付款和其他循环贷款的转让和参与应受适用于循环信贷承诺和循环信贷贷款的相同分配和参与条款的管辖。贷款人同意，在第2.05(A)节的约束下，借款人可以要求持有再融资债务的贷款人将其贷款和承诺转让给再融资债务的提供者。2.19基准替换。(A)基准替换。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，一旦发生基准过渡事件或提前选择参加选举(视情况而定)，行政代理和借款人可修改本协议，以基准替代利率取代欧洲美元汇率。关于基准过渡事件的任何此类修订将于下午5点生效。在行政代理向所有定期贷款人和借款人张贴该修订建议后的第五个工作日，只要行政代理在该时间之前尚未收到定期贷款人(包括所需的定期贷款人)对该修订提出反对的书面通知。关于提前选择参加选举的任何此类修订将于组成所需定期贷款机构的定期贷款机构向行政代理提交书面通知，表明该等所需定期贷款机构接受此类修订之日起生效。欧洲美元汇率不能替换为100美元-DOCS\136335661.3
根据本第2.19节进行的基准更换将在适用的基准过渡开始日期之前进行。(B)符合变更的基准替换。在实施基准替换时，行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订都将生效，无需本协议的任何其他任何一方采取任何进一步行动或征得其同意。(C)通知；决定和裁定的标准。行政代理将立即通知借款人和定期贷款人：(I)基准转换事件或提前选择(视情况而定)的任何发生，及其相关的基准替换日期和基准转换开始日期，(Ii)任何基准替换的实施，(Iii)任何符合更改的基准替换的有效性，以及(Iv)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或定期贷款人根据第2.19节作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，且可由其自行决定，且无需得到本协议任何其他方的同意，除非根据本第2.19节的明确要求。(D)基准不可用期限。在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可以撤销在任何基准不可用期间借入、转换或继续发放、转换或继续发放欧洲美元利率贷款的任何请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求。在任何基准不可用期间，以欧洲美元汇率为基础的基本利率的组成部分不得用于任何基本利率的确定。(E)区域合作框架基准。为免生疑问，自第一修正案生效之日起，第2.19节将不适用于循环信贷安排。2.20循环信贷贷款RCF基准替换设置.RCF基准替换。尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，但如果RCF基准转换事件及其相关的RCF基准替换日期发生在当时当前基准的任何设置之前，则(X)如果根据该RCF基准替换日期的“RCF基准替换”的定义(A)条款确定了RCF基准替换，则该RCF基准替换将在本协议项下和任何贷款文件项下关于该基准设置和后续基准设置的所有目的替换该基准，而不对该基准设置进行任何修改、采取进一步行动或任何其他方同意，本协议或任何其他贷款文件，以及(Y)如果根据该RCF基准替换日期的“RCF基准替换”定义(B)条款确定了RCF基准替换，则该RCF基准替换将在下午5：00或之后就本协议项下和任何贷款文件中的任何基准设置替换该基准。(纽约市时间)在RCF基准更换之日后的第五个工作日(第5个工作日)，只要行政代理尚未收到组成所需循环贷款人的贷款人反对该RCF基准更换的书面通知，则将向贷款人提供通知，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改，或任何其他各方对此采取进一步行动或同意。如果RCF基准替换为Daily Simple Sofr，则所有利息将按季度支付。(B)区域合作框架基准替换符合要求的变更。在使用、管理、采用或实施RCF基准替换时，管理代理将有权在与借款人协商的情况下，不时做出符合要求的更改，尽管符合US-DOCS/136335661.3
在本协议或任何其他贷款文件中，任何与本协议或任何其他贷款文件相反的修改都将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意。(C)通知；决定和裁定的标准。行政代理将立即通知借款人和循环信贷贷款人：(I)任何RCF基准替换的实施情况，以及(Ii)与使用、管理、采用或实施RCF基准替换相关的任何符合要求的更改的有效性。行政代理将根据第2.20节(D)和(Y)在任何RCF基准不可用期间开始时通知借款人(X)移除或恢复基准的任何期限。行政代理或(如适用)任何循环信贷贷款人(或循环信贷贷款人集团)根据第2.20条作出的任何决定、决定或选择，包括有关期限、利率或调整的任何决定，或关于事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，可自行决定作出，且无需得到本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但根据本第2.20条明确要求的情况除外。(D)无法获得基准的基调。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但在任何时候(包括与实施RCF基准替换有关)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR参考利率)，并且(A)该基准的任何基调未显示在屏幕上或发布由行政代理以其合理决定权不时选择的该利率的其他信息服务，或(B)该基准的管理人的监管监管者已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期间”的定义(或任何类似或类似的定义)，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据以上第(I)款被移除的基调随后或者(A)随后被显示在基准的屏幕或信息服务上(包括RCF基准替换)，或者(B)不再或不再受到它不是或将不代表基准(包括RCF基准替换)的公告的影响，则管理代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。(E)区域合作框架基准不可用期。在借款人收到RCF基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何RCF基准不可用期间借入、转换或继续借入、转换或继续借入SOFR贷款的任何未决请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求。在RCF基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的基本利率的组成部分或该基准的该基期(视情况而定)将不会用于任何基本利率的确定。(F)区域合作框架基准。自第一修正案生效之日起，循环信贷安排基准的更换应完全受第2.20节的管辖。为免生疑问，自第一修正案生效之日起，第2.19节将不适用于循环信贷安排。102US-DOCS\136335661.3
第三条税收、收益保护和非法性3.01税收。(A)免税支付；预扣义务；因纳税而支付。除适用法律另有规定外，任何贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据行政代理人或贷款方的善意决定)要求行政代理人或贷款方从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则行政代理人或贷款方应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税种是补偿税，则适用贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在作出上述扣除或扣缴(包括适用于根据本节规定应支付的额外款项的此类扣除和扣缴)后，适用的受款人收到的金额等于如果没有进行此类扣除或扣缴时应收到的金额。(B)借款人支付其他税项。借款人应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或根据行政代理的选择，及时偿还任何其他税款。(C)税务赔偿。(I)贷款各方应共同及个别赔偿每名受助人，并应在提出书面要求后10天内，就该受助人应付或支付、或被要求扣留或扣除的任何受偿税(包括根据第3.01节就应付款项征收或申索的或可归因于该受助人的补偿税)，以及由此产生或与此有关的任何合理开支，支付全数，不论该等受偿税是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。贷款人或信用证发行人(连同一份副本给行政代理)或行政代理代表其本人或代表贷款人或信用证发行人向借款人交付的关于此类付款或债务金额的合理详细的证明，在没有明显错误的情况下应是确凿的。(Ii)每一贷款人和信用证出票人应分别向行政代理作出赔偿，并应在提出书面要求后10天内就(X)贷款人或信用证出票人应承担的任何赔偿税款(但仅限于任何贷款方尚未就该等赔偿税款向行政代理作出赔偿，且不限制贷款方的赔偿义务)支付款项。(Y)因贷款人未能遵守第11.06(D)节有关维护参与者名册的规定而产生的任何税款，以及(Z)在每种情况下，行政代理应就任何贷款文件支付或支付的属于该贷款人或信用证出票人的任何不包括的税款，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论该等税款是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张。行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务金额的合理详细的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人和信用证出票人特此授权行政代理在任何时候抵销和运用本协议或任何其他贷款文件项下欠贷款人或信用证出票人(视情况而定)的任何和所有金额，或由行政代理从任何其他来源向贷款人或信用证出票人支付的任何其他来源的任何款项，以抵销根据第(Ii)款应支付给行政代理的任何金额。(D)付款证据。在任何贷款方或行政代理人向政府支付任何税款后，借款人或行政代理人(视情况而定)提出请求时，第103 US-DOCS/136335661.3
根据第3.01节的规定，借款方应向行政代理机构或行政代理机构(视情况而定)交付由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款或该付款的其他合理令借款人或行政代理机构满意的其他证据的申报表副本。(E)贷款人的地位；税务文件。(I)对根据任何贷款文件支付的款项有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人，应在适用法律规定的一个或多个时间或借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间，向借款人和行政代理人交付按适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的适当填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，任何贷款人应在适用法律规定的一个或多个时间内，或在借款人或行政代理合理要求的情况下，交付适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(以下第3.01(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交此类文件。(Ii)在不限制前述一般性的原则下：(A)任何贷款人如属美国人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后不时按适用法律要求或应借款人或行政代理人的合理要求)向借款人和行政代理交付已签署的美国国税局W-9表格副本，证明该贷款人免除美国联邦后备预扣税；(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并在此后按适用法律的要求或在借款人或行政代理人的合理要求下不时地)将副本交付给借款人和行政代理人(副本数量应由接受者要求)，(1)如属声称享有美国为缔约一方的所得税条约的利益的外国贷款人，(X)就任何贷款文件下的利息支付而言，根据该税务条约的“利息”条款订立豁免或减免美国联邦预扣税的美国国税表W-8BEN或W-8BEN-E表格的签立副本；及(Y)就任何贷款文件下的任何其他适用付款而言，签署的美国国税表W-8BEN或美国国税局表格W-8BEN-E的签立副本，以确立豁免或减免根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；(2)已签署的美国国税局表格W-8ECI；104US-DOCS/136335661.3
(3)如果外国贷款人要求获得守则第881(C)条规定的证券组合利息豁免的好处，(X)实质上采用附件H-1形式的证书，表明该外国贷款人不是守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第871(H)(3)(B)条所指借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的与借款人有关的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)，以及(Y)签署IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的复印件；或(4)在外国贷款人不是受益方的情况下，签署的IRS表W-8IMY的复印件，并附上IRS表W-8ECI、IRS表W-8BEN、IRS表W-8BEN-E、基本上采用附件H-2或附件H-3、IRS表W-9和/或每个受益方的其他证明文件形式的美国税务符合性证书；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个该等直接或间接合作伙伴提供基本上以证据H-4形式的《美国税务合规证书》；(C)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后不时按适用法律的要求或在借款人或行政代理的合理要求下)，向借款人和行政代理交付已签署的任何其他格式的副本(副本的数量应由接收方要求)，并已妥为填写，以此作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据。以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣缴的扣缴或扣除；以及(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中所载的要求，视情况而定)，借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要这些文件以履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣留此类付款的金额(如果有)。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。每一贷款人同意，如果其先前根据第3.01条交付的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。(F)某些退款的处理。如果任何一方出于善意行使其唯一裁量权，确定其已收到根据本第3.01条获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本第3.01条支付的额外金额)，则应向赔付方支付相当于该退款的金额(但仅限于赔付方根据本第3.01条就第105 US-DOCS/136335661.3号税目支付的赔款或额外款项的范围
(B)除受补偿方就该项退款而支付的所有自付开支(包括税款)外，不包括利息(有关政府当局就该项退款支付的任何利息除外)，但在受补偿方提出要求时，补偿方同意将根据本款(F)项支付给受补偿方的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他收费)退还给受补偿方。即使本款(F)有任何相反规定，在任何情况下，获弥偿一方均无须依据本款(F)向获弥偿一方支付任何款额，而该款额的支付会使获弥偿一方在税后净额上处於较该受弥偿一方较差的税后净状况，假若须获弥偿并引致退还的税款没有被扣除、扣留或以其他方式征收，而与该等税款有关的弥偿付款或额外款额从未获支付的话。本款不得解释为要求任何获弥偿一方向作出弥偿的一方或任何其他人提供其报税表(或与其税项有关并被视为保密的任何其他资料)。(G)生存。在行政代理人辞职或更换，或贷款人或信用证发放人的任何权利转让或替换，承诺终止，以及任何贷款文件项下的所有其他义务的偿还、清偿或解除后，各方在第3.01条项下的义务应继续有效。3.02违法性。如果任何贷款人认定任何法律已将其定为非法，或任何政府当局声称，任何贷款人或其适用的贷款办公室以欧洲美元利率、SOFR、SOFR期限参考利率、调整期限SOFR或RCF期限SOFR确定或收取利率，或根据欧洲美元利率、SOFR、期限SOFR参考利率、调整期限SOFR或RCF期限SOFR确定或收取利率，或任何政府当局对该贷款人在伦敦银行间市场购买或出售美元或接受美元存款的权限施加实质性限制，则在贷款人通过行政代理向借款人发出通知后，(I)贷款人发放或继续发放或继续发放欧洲美元利率贷款、SOFR贷款或将基础利率贷款转换为欧洲美元利率贷款或SOFR贷款的任何义务应被暂停，以及(Ii)如果该通知断言该贷款人发放或维持基准利率贷款是非法的，其利率是参考基准利率的欧洲美元利率或调整后的期限SOFR(视情况而定)而确定的，如有必要，该贷款人的基准利率贷款的利率应为避免此类违法性，在每种情况下，应由行政代理确定，而不参考基本利率的欧洲美元利率或调整后期限SOFR，直到贷款人通知行政代理和借款人导致这种确定的情况不再存在。在收到该通知后，(X)借款人应应该贷款人的要求(向行政代理提供副本)预付或(如果适用)将该贷款人的所有欧洲美元利率贷款或SOFR贷款转换为基本利率贷款(为避免该违法行为，该贷款人的基本利率贷款的利率应由行政代理决定，而不参考欧洲美元利率或调整后的期限SOFR(视情况而定)，基本利率的组成部分)，或者在其利息期的最后一天，如果该贷款人可以合法地继续维持该等欧洲美元利率贷款或SOFR贷款，直至该日，或立即，如果该贷款人不能合法地继续维持该等欧洲美元利率贷款或SOFR贷款，并且(Y)如果该通知断言该贷款人根据欧洲美元利率、SOFR、期限SOFR参考利率、调整期限SOFR或RCF期限SOFR确定或收取利率是非法的，则行政代理应在暂停期间计算适用于该贷款人的基本利率，而不参考欧洲美元利率或调整期限SOFR(视情况而定)的组成部分，直到该贷款人书面通知该管理代理该贷款人根据欧洲美元利率、SOFR、期限SOFR参考利率确定或收取利率不再是非法的，调整后的期限SOFR或RCF期限SOFR。在任何这种预付款或转换时，借款人还应就如此预付或转换的金额支付应计利息。3.03无法确定费率。如果在任何借入欧洲美元利率贷款的任何利息期开始之前：106US-DOCS\136335661.3
(I)行政代理应已确定(该决定应是决定性的并对借款人具有约束力)，由于影响相关银行间市场的情况，不存在足够和合理的手段来确定该利息期间的欧洲美元利率(包括但不限于，由于无法获得或公布当前的屏幕利率)，或(Ii)行政代理应已收到所需贷款人或借款人的通知，即该利率期间的欧洲美元利率将不能充分和公平地反映该等贷款人在该利率期间发放、融资或维持其欧洲美元利率贷款的成本，然后，行政代理应在可行的情况下尽快就此向借款人和贷款人发出书面通知(或立即以书面确认的电话通知)。在行政代理通知借款人和贷款人引起通知的情况不再存在之前，(I)贷款人发放欧洲美元利率贷款或继续发放未偿还贷款或将未偿还贷款转换为欧洲美元利率贷款的义务应暂停，以及(Ii)除非根据第3.03(Ii)节的修订生效，否则所有受影响的贷款应在当时适用的当前利息期的最后一天转换为基准利率贷款，除非借款人根据本协议在借款人选择的情况下提前偿还此类贷款。除非借款人在借入任何欧洲美元利率贷款的日期前至少一(1)个营业日通知行政代理，而此前已就该日期发出承诺贷款通知，表示其选择在该日期不借入、继续借入或转换为借入欧洲美元利率贷款，否则此类借款应作为、继续作为基本利率贷款或转换为基本利率贷款。(Iii)在第2.20节的规限下，如果在任何SOFR贷款的任何利息期的第一天或之前：(I)行政代理确定(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)不能根据其定义确定“调整后期限SOFR”，或(Ii)所需循环贷款人确定，由于任何与SOFR贷款请求或转换或延续相关的任何原因，就建议的SOFR贷款而言，任何请求的利息期的调整后期限SOFR不能充分和公平地反映贷款人发放和维持此类贷款的成本，而所需的循环贷款人已将这一决定通知行政代理，则行政代理将立即通知借款人和每一循环信贷贷款人。行政代理通知借款人后，循环信贷贷款人发放SOFR贷款的任何义务以及借款人继续发放SOFR贷款或将基础利率贷款转换为SOFR贷款的任何权利应被暂停(以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期为限)，直到行政代理(根据第(Ii)条，在所需循环贷款人的指示下)撤销该通知。在收到该通知后，(X)借款人可撤销任何未决的借入、转换或继续借入、转换或延续SOFR贷款的请求(以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期为限)，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求，且(Y)在适用的利息期结束时，任何未偿还的受影响的SOFR贷款将被视为已转换为基本利率贷款。在任何此类转换后，借款人还应支付转换金额的应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。根据第2.20节的规定，如果行政代理机构确定(该确定应是确凿的且无明显错误的)在任何一天不能根据其定义确定“调整后期限SOFR”，则基本利率贷款的利率应由行政代理机构在不参考“基本利率”定义的(C)条款的情况下确定，直到行政代理机构撤销该确定为止。3.04成本增加；资本要求。(A)费用普遍增加。如果法律有任何变化：107US-DOCS/136335661.3
(I)对任何贷款人(“欧洲美元利率”的定义所设想的任何准备金要求除外)或信用证出票人的资产、在其账户或为其账户提供的存款或为其提供的信贷施加、修改或当作适用的任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求；(Ii)要求任何收款人对其贷款、贷款本金、信用证、承诺书或其他债务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(不包括(A)补偿税、(B)免税定义(B)至(D)款所述税项和(C)关联所得税)；或(Iii)对任何贷款人或信用证发行人或伦敦银行间市场施加影响本协议、SOFR贷款或欧洲美元利率贷款或其中的任何信用证或参与的任何其他条件、成本或费用(税项除外)；上述任何一项的结果将增加贷款人作出、转换、继续或维持任何贷款的成本，而该贷款的利息是参考欧洲美元利率或调整后期限SOFR而厘定的(或在上文第(Ii)款的情况下，为任何贷款)，或维持其作出任何该等贷款的义务，或增加该贷款人或信用证出票人参与、开立或维持任何信用证的成本(或维持其参与或签发任何信用证的义务)，或减少贷款人或信用证出票人在本合同项下收到或应收的任何款项的金额(本金、利息或任何其他金额)，则在贷款人或信用证出票人(视属何情况而定)的要求下，借款人将向该贷款人或信用证出票人(视属何情况而定)支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人或信用证出票人(视属何情况而定)所产生的额外费用或所遭受的减损。(B)资本要求。如果任何贷款人或信用证出票人确定，任何影响该出借人或信用证出票人或该出借人或该出借人或出票人的控股公司(如果有)的资本金或流动资金要求的法律变更已经或将会降低该出借人或信用证出票人的资本或该出借人或信用证出票人的控股公司的资本的回报率(如果有的话)，作为本协议的结果，该出借人的承诺或或参与该贷款人持有的信用证或周转额度贷款，或信用证出票人出具的信用证，低于该贷款人或该信用证出票人或该出票人或该信用证出票人的控股公司所能达到的水平(考虑到该出借人或该信用证出票人的政策以及该出借人或该信用证出票人的控股公司在资本充足性方面的政策)，则借款人将不时向该出借人或该信用证出票人支付：视具体情况而定，用于补偿该贷款人或信用证发行人，或该贷款人或信用证发行人的控股公司所遭受的任何此类减损的额外金额。(C)报销证明。出借人或信用证出票人出具的、列明本节(A)或(B)款规定的赔偿该出借人或信用证出票人或其控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多笔款项并交付给借款人的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到任何该等凭证后10天内，向该贷款人或信用证出票人(视属何情况而定)支付任何该等凭证上显示的到期金额。(D)请求的延误。任何贷款人或信用证出票人未能或拖延根据第3.04款的前述规定要求赔偿，不应构成放弃该贷款人或信用证出票人要求赔偿的权利，但借款人不得要求借款人在贷款人或信用证出票人(视具体情况而定)的日期前六个月以上发生的任何增加的费用或减少的费用赔偿贷款人或信用证出票人。通知借款人引起费用增加或减少的法律变更，以及贷款人或信用证出票人要求赔偿的意向(但如果引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述六个月期限应延长，以包括其追溯力)。108US-DOCS\136335661.3
3.05赔偿损失。应任何贷款人不时提出的要求(向行政代理提供副本)，借款人应立即赔偿该贷款人，并使该贷款人不因下列原因而蒙受损失、成本或开支：(A)任何贷款的延续、转换、付款或提前还款，而不是在该贷款的利息期最后一天以外的一天(无论是自愿的、强制的、自动的、由于加速或其他原因)；(B)借款人未能在借款人通知的日期或金额预付、借入、继续或转换基本利率贷款以外的任何贷款(出借人未能发放贷款的原因除外)；或(C)因借款人根据第11.13条提出要求而在利息期最后一天以外的某一天转让欧洲美元利率贷款或SOFR贷款；包括因清算或重新使用为维持此类贷款而获得的资金，或因终止获得此类资金的存款而应支付的费用而产生的任何损失。借款人还应支付该贷款人就上述规定收取的任何惯例管理费。为了计算借款人根据第3.05节向贷款人支付的金额，每个贷款人应被视为以欧洲美元利率为其所作的每笔欧洲美元利率贷款提供了资金，该贷款是通过在伦敦银行间欧洲美元市场的等额存款或在可比期限内的其他借款提供资金的，无论该欧洲美元利率贷款是否实际上是这样提供资金的。3.06减轻义务；更换贷款人。(A)指定不同的出借办公室。如果任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或要求借款人根据第3.01条为任何贷款人、信用证出票人或任何政府当局的账户支付任何补偿税或额外金额，或如果任何贷款人根据第3.02条发出通知，则在借款人的要求下，该出借人或信用证出票人应尽合理努力指定不同的贷款办公室，用于为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或附属公司，如果：根据该贷款人或信用证出票人的判断，这种指定或转让(I)将在未来消除或减少根据第3.01或3.04款(视属何情况而定)应支付的金额，或消除根据第3.02条(视情况而定)发出通知的需要，以及(Ii)在任何情况下，不会使该贷款人或信用证出票人(视属何情况而定)承担任何未偿还的费用或支出，否则将不会对该贷款人或信用证出票人(视情况而定)不利。借款人在此同意支付任何贷款人或信用证出票人因任何此类指定或转让而发生的一切合理费用和开支。(B)更换贷款人。如果任何贷款人根据第3.04节要求赔偿，或者如果借款人根据第3.01节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，则借款人可以根据第11.13节的规定更换该贷款人。3.07生存。借款人在本条第三款项下的所有债务应在总承诺额终止、偿还本条款项下的所有其他债务和行政代理辞职后继续存在。109US-DOCS\136335661.3
第四条信贷延期的前提条件4.01初始信贷延期的条件。信用证发放人和每一贷款人在本合同项下进行初始信贷延期的义务须满足下列所有先决条件：(A)行政代理收到(或由其律师收到)下列各项，除非另有规定，每一份应为正本或电子副本(之后应立即按要求提供正本)，每一份应由签署贷款方的一名负责人妥善执行，且每一份的形式和实质均令行政代理和每一贷款人满意：(I)本协议的已签署副本(包括但不限于，截至截止日期已完成的本协议附表)和每份抵押品文件，数量足够分发给行政代理、各出借人和借款人；(Ii)借款人在截止日期前至少三个营业日以每一贷款人为受益人要求承兑的票据；(Iii)UCC融资声明和简短知识产权担保协议在形式和实质上适合向美国版权局和/或美国专利商标局备案，以完善行政代理在抵押品文件下为担保当事人的利益而享有的留置权，作为抵押品项目的第一优先权留置权(受允许留置权的约束)，可通过提交融资声明来完善担保权益，等等，符合第6.19节的规定。根据适用法律为完善行政代理人为担保当事人的利益而根据第一优先权留置权(受允许留置权的约束)和行政代理人可能合理要求的其他抵押品的抵押品文件而合理需要的其他行动的其他文件和/或证据；(Iv)由借款人的负责人员签署的证明书，证明(A)已符合第4.02(A)及(B)条所指明的条件，及(B)自经审计的财务报表的日期以来，并无发生或可合理地预期会对个别或整体产生重大不利影响的事件或情况；(V)行政代理可能要求的决议或其他行动证书、在任证书和/或每一贷款方负责人员的其他证书，以证明其受权担任与本协议有关的责任人员的身份、权限和能力，以及该借款方是当事或将成为当事一方的其他贷款文件；(6)注明截止日期并由借款人的首席财务官签署的证书，确认借款人及其附属公司在截止日期实施信贷延期和完成预期在截止日期进行的其他交易之前和之后具有偿付能力；(Vii)在第6.19节的规限下，行政代理可合理要求的文件和证明，以证明每一借款方都是正式组织或组成的，包括每一贷款方(或就借款人而言，已向美国证券交易委员会提交)的组织文件的核证副本，以及每一贷款方有效存在、信誉良好、有资格在其财产的所有权、租赁或运营或其业务的开展需要这种资格的每个司法管辖区从事业务，除非不能合理地预期不这样做会产生实质性的不利影响；110 US-DOCS/136335661.3
(Viii)(I)贷款当事人的律师Gibson，Dunn&Crutcher，LLP的意见；及(Ii)除第6.19节另有规定外，贷款当事人的当地律师的惯常书面意见，在每一种情况下，致予行政代理人及每一贷款人，涵盖有关贷款当事人的事宜及所需贷款人合理要求的贷款文件；(Ix)[保留区]；(X)除第6.19节另有规定外，保险证书和意外伤害保险单将代表贷款人的行政代理人指定为与适用的贷款方或贷款人损失收款人(包括背书)的业务有关的额外受保人，因为他们的利益可能出现在与构成抵押品的贷款方的资产和财产有关的所有保险单下，这些保险单合理详细地描述了贷款方维持的保险种类和金额；(Xi)[保留区](Xii)由借款人正式签署的完善性证明；(Xiii)借款人与其担保方SunTrust Bank之间于2017年4月20日就该特定信贷协议(经不时修订的“现有信贷协议”)正式签署的还款通知书。作为管理代理人的借款人及其其他贷款方，连同(A)UCC 3或其他适当的终止声明和知识产权终止，在每一种情况下解除对借款人及其子公司的任何个人财产的所有留置权，以确保根据现有信贷协议或与现有信贷协议相关的义务，(B)必要或适当的取消和解除对借款人及其子公司的任何不动产的所有留置权，以保证根据现有信贷协议或与现有信贷协议相关的义务，以及(C)任何其他免除，终止协议或行政代理合理要求的其他文件，以证明根据现有信贷协议或与现有信贷协议相关的任何贷款人或贷款人关联公司的债务已得到偿还；(Xiv)于结算日及(Xv)已正式签立的已承诺贷款通知；(Xii)借款人应将定期融资所得款项中的200,000,000美元存入行政代理人或其联属公司的一个或多个独立存款户口或证券户口(定义见《信贷协议》9.104(A)(1)节)(该等户口称为“可转换票据户口”)。可转换票据账户的收益将用于提出要约，回购或在到期时支付所有未偿还的可转换票据；[保留区]；(十二)[保留区]借款人及其子公司截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日的每个财政年度的经审计的合并财务报表副本，包括资产负债表、损益表、股东权益和现金流量表，这些财务报表应按照美国DOCS/136335661.3公认会计准则编制
(Xx)在符合第6.19节的前提下，贷款人应已收到银行监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括但不限于《美国爱国者法》)要求的所有文件和其他信息，在每种情况下，均应在截止日期前至少十天收到贷款各方来自所有适当司法管辖区和备案办公室的UCC、税收留置权和判决搜索结果；以及(Xxi)贷款人应已收到银行监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括但不限于《美国爱国者法》)所要求的所有文件和其他信息。(B)在为本合同项下的贷款提供资金之前或基本上同时，根据聘用书和费用函向行政代理、安排人和贷款人支付的所有费用和开支，以至少在截止日期前三个工作日开具发票为限。(C)借款人应在截止日期前至少三个工作日向行政代理支付所有合理和有文件记录的律师费用、收费和支付费用(如果行政代理提出要求，直接向该律师支付)。在不限制第9.03节最后一段规定的一般性的情况下，为了确定是否符合第4.01节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议要求贷款人同意或批准、可接受或满意的每一文件或其他事项，除非行政代理在指定其反对意见的拟议截止日期之前收到该贷款人的通知。4.02所有信用延期的条件。每一贷款人履行任何信用延期请求(只要求将贷款转换为另一种类型的承诺贷款通知，或继续发放欧洲美元利率贷款或SOFR贷款)的义务须满足(或放弃)下列先决条件：(A)第V条或任何其他贷款文件中包含的借款人和每一其他贷款方的陈述和担保，或在根据本文件或与此相关的任何时间提供的任何文件中所包含的陈述和担保，在该信用延期之日和截止日期应真实无误，除非该陈述和担保特别提及较早的日期，在这种情况下，它们应在该较早日期是真实和正确的，但就本第4.02节而言，第5.05节(A)和(B)项中包含的陈述和保证应被视为分别指根据第6.01节(A)和(B)款提供的最新陈述。(B)不存在违约，也不会因建议的信贷延期或其收益的运用而违约。(C)行政代理和信用证出票人或周转贷款机构(如适用)应已收到符合本协议要求的信贷延期请求。借款人提交的每个信用延期申请(只要求将贷款转换为另一种类型或延续欧洲美元利率贷款或SOFR贷款的承诺贷款通知除外)应被视为在适用信用延期之日并截至该日已满足第4.02(A)和(B)节规定的条件的声明和保证。第五条贷款当事人向行政代理和贷款人陈述和保证：112US-DOCS/136335661.3
5.01存在、资格和权力。借款人及其每一受限制附属公司(A)均按其注册成立或组织所在司法管辖区的法律妥为组织或组成、有效存在及(如适用)信誉良好，(B)拥有所有必需的权力和授权，以及所有必需的政府许可证、授权、同意及批准，以(I)拥有或租赁其各自的资产并经营其各自的业务，及(Ii)执行、交付及履行其根据其所属的贷款文件所承担的各自义务，及(C)具有适当资格，并根据其各自拥有的每个司法管辖区的法律获得许可及在适用情况下信誉良好，租赁或经营物业或经营其各自的业务需要这种资格或许可证；除非是第(B)(I)或(C)款所述的每一种情况，或第(A)款所指的受限制附属公司的状况不佳，否则不能合理地预期不会产生重大不利影响。5.02授权；无违规行为。每一贷款方签署、交付和履行其所属的每份贷款文件，均已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，且不(A)违反该人的任何组织文件的条款；(B)违反或导致违反或产生任何留置权，或要求根据以下条款支付任何款项：(I)该人为当事一方或影响该人或其任何受限制附属公司财产的任何合约义务，或(Ii)任何政府当局的任何命令、强制令、令状或法令，或该人或其财产须受其管辖的任何仲裁裁决；或(C)违反任何法律。5.03政府授权；其他异议。对于(A)本协议或任何其他贷款文件的任何借款方的签立、交付、履行或强制执行，不需要或要求任何政府当局或任何其他人批准、同意、豁免、授权或采取其他行动，或向任何政府当局或任何其他人发出通知或向其备案，但以下情况除外：(I)已获得且完全有效的担保文件，以及(Ii)为完善抵押品文件设立的留置权而提交的文件。5.04绑定效果。每份贷款文件均已由作为借款方的每一方正式签署和交付。每份贷款单据构成作为借款方的每一方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对每一此类贷款方强制执行。5.05财务报表；无重大不利影响。(A)经审计财务报表(I)是按照在所述期间内一致适用的公认会计原则编制的，除非其中另有明确注明；(Ii)借款人及其附属公司截至其日期的财务状况及其在所述期间的经营业绩，在各重大方面均公平地列报，并符合在所述期间内一致适用的公认会计原则，除非其中另有明确注明；及(Iii)列明借款人及其综合附属公司截至有关日期的所有重大负债及其他重大负债，不论是直接负债或或有负债，包括税款负债、重大承诺负债及根据公认会计准则须予反映的负债，但对借款人及其子公司作为一个整体或反映在借款人最近提交给美国证券交易委员会的文件中并不重要的负债除外。(B)借款人及其子公司根据第6.01(B)节最近一次交付行政代理和贷款人的未经审计的综合资产负债表，以及截至该日的财政季度的相关综合收益或经营表、股东权益和现金流量表：(1)除其中另有明文规定外，是按照公认会计准则编制的；(2)借款人及其子公司截至当日的财务状况及其所涉期间的经营成果在所有重要方面都是公平列报的，但第(1)和(2)款除外，没有脚注和正常的年终审计调整。(C)自资产负债表计入经审计财务报表之日起，并无个别或整体事件或情况已造成或可合理预期会产生重大不利影响。113US-DOCS\136335661.3
5.06诉讼。除附表5.06所披露者外，借款人或其任何受限制附属公司或其任何财产或收入并无(A)直接影响或与本协议或任何其他贷款文件有关之任何诉讼、诉讼、程序、索偿或争议待决，或(据贷款当事人所知)在法律上、衡平法上、仲裁中或任何政府当局面前，或针对借款人或其任何受限制附属公司或其任何财产或收入而受到威胁或预期会产生重大不利影响。5.07无默认设置。借款人或任何受限制附属公司在任何合约义务下或在任何合约义务方面均无违约，而该等合约义务个别或整体可合理地预期会产生重大不利影响。没有违约发生，而且还在继续。5.08财产所有权。借款方及其受限制附属公司均拥有良好的过往记录及可出售的业权，但业权上的瑕疵(不论个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响)除外。除附表5.08另有披露外，任何贷款方均不拥有任何重大房地产资产。5.09环境合规性。贷款方及其各自的受限制附属公司于正常业务过程中对现行环境法律及声称违反任何环境法的潜在责任或责任对其各自的业务、营运及物业的影响进行审查，借款人因此合理地得出结论，除附表5.09所披露者外，该等环境法律及索赔不能个别或整体合理地预期会产生重大不利影响。5.10保险。借款人及其受限制附属公司的财产由财务稳健和信誉良好的保险公司承保，保险公司并非借款人的联营公司(独联体除外)，具有不低于A/A-/VIII的Best‘s财务实力评级，金额、免赔额和承保的风险与从事类似业务的公司通常承担的风险相同，并且在借款人或适用的受限制附属公司经营的地方拥有类似财产。5.11税。借款人及其受限制的附属公司已提交所有须提交的联邦收入、重大州收入及其他重大税项报税表及报告，并已缴付所有联邦及州所得税及对其或其财产、收入或资产征收或征收的所有其他重大税项，但总额少于20,000,000美元或根据公认会计准则已为其提供充足准备金的适当诉讼程序真诚提出争议的除外。在任何情况下，借款人或任何受限制附属公司并无建议对借款人或任何受限制附属公司作出重大税项评估，亦无就借款人或任何受限制附属公司进行重大税项审核，而该等评估可合理地预期会产生重大不利影响。5.12 ERISA合规性。ERISA小组的每个成员都履行了ERISA关于每个养恤金计划的最低筹资标准和《守则》规定的义务，并在所有实质性方面都遵守了ERISA和《守则》关于每个养恤金计划目前适用的规定。ERISA小组没有任何成员(A)就任何养老金计划寻求豁免《守则》第412条规定的最低筹资标准，(B)没有向任何养老金计划或多雇主计划或就任何福利安排支付超过25,000,000美元的任何供款或付款，或对任何养老金计划或福利安排作出任何修订，已导致或合理地可能导致根据ERISA或守则施加留置权或张贴债券或其他担保，或(C)根据ERISA第四章评估了对PBGC或任何其他人超过25,000,000美元的任何负债，但根据ERISA第4007条对PBGC的保费负债除外。5.13家子公司。附表5.13列出了截至截止日期每个全资子公司和借款人或任何其他贷款方拥有权益的所有合资企业和合伙企业的完整和准确的清单，以及(A)组织的管辖权和(B)编号和114US-DOCS-136335661.3
借款人或任何其他贷款方所拥有的每一类别流通股的百分比。各适用附属公司的未偿还股权均已有效发行、已缴足股款及不可评税。5.14保证金条例；《投资公司法》。(A)借款人并无亦不会主要或作为其重要活动之一，从事购买或持有保证金股票(由财务报告委员会发出的规则U所指)的业务，或为购买或持有保证金股票而发放信贷。(B)借款人、任何控制借款人的人或任何受限制附属公司均不是或无须根据1940年《投资公司法》注册为“投资公司”。5.15披露。据贷款方所知，任何贷款方或其任何受限制附属公司均不受任何协议、文书及公司或其他限制，而该等协议、文书及公司或其他限制预计会个别或整体导致重大不利影响。任何借款方或其代表向行政代理或贷款人提供的与本协议的谈判或根据本协议或根据任何其他贷款文件(在每种情况下，经如此提供的其他信息修改或补充)有关的报告、财务报表、证书或其他信息(无论是以书面或口头形式)均不得包含任何重大事实错误陈述，或不完整或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实，且不误导性；条件是，关于预计的财务信息，贷款当事人仅表示此类信息是根据当时被认为合理的假设真诚编制的。5.16遵守法律。借款人和每个受限制附属公司均遵守所有法律(包括但不限于《美国爱国者法》)的要求，以及适用于其或其财产的所有命令、令状、禁令和法令的要求，但在下列情况下除外：(A)法律或命令、令状、禁令或法令的要求正由勤奋进行的适当程序真诚地提出异议，或(B)未能遵守这些要求不能合理地预期会产生重大不利影响。5.17知识产权；许可证等贷款方拥有或拥有合法使用其各自业务运营所需的所有商标、服务标志、商号、著作权、专利权、专利权、特许经营权、许可证和其他知识产权(统称为“知识产权”)。附表5.17列出了截至截止日期，在美国版权局或美国专利商标局已登记或待登记的所有已登记或待登记的知识产权，并由各借款方拥有。除不能合理预期会产生重大不利影响的索赔和侵权行为外，任何质疑或质疑任何知识产权的使用或任何知识产权的有效性或有效性的人都没有提出任何索赔或未决索赔，任何贷款方也不知道任何此类索赔，据贷款方的负责人所知，任何贷款方使用任何知识产权或从任何贷款方授予任何知识产权的权利或许可并不侵犯任何人的权利。截至截止日期，除附表5.17所述外，任何贷款方拥有的知识产权均不受任何许可协议或类似安排的约束。5.18偿付能力。截止日期，借款人及其附属公司在合并的基础上具有偿付能力。5.19抵押物担保物权的完善。抵押品文件在声称所涵盖的抵押品上产生有效的担保权益和留置权，这些担保权益和留置权目前是完善的担保权益和留置权，优先于除允许留置权以外的所有其他留置权。5.20营业地点；纳税人识别码。附表5.20列出的是截至截止日期各贷款方的首席执行官办公室、美国纳税人识别号和组织识别号。115US-DOCS\136335661.3
5.21劳工问题。借款人或任何受限附属公司在结算日前五年内均未发生任何罢工、罢工、停工或其他重大劳工困难，导致重大不利影响。5.22收益的使用。借款人将使用贷款所得款项，并仅为第6.11节规定的目的申请签发信用证。本协议规定的任何信贷延期、收益使用或其他交易都不会违反反腐败法或适用的制裁措施。5.23 OFAC。任何贷款方，据任何贷款方所知，该借款方的任何管理人员、董事或雇员都不会(A)当前受到任何制裁，(B)位于、组织或居住在任何指定司法管辖区，或(C)正在或曾经(在过去五年内)与现在或过去受到制裁的任何人，或位于、组织或居住在任何指定司法管辖区的人从事违反适用法律的任何交易。在任何情况下，没有任何贷款或任何贷款的收益被直接或间接用于贷款、出资、提供或以其他方式提供资金，以资助任何指定司法管辖区内的任何活动或业务，或资助位于任何指定司法管辖区内的任何人、组织或居住的任何人或任何制裁对象的任何活动或业务，或以任何其他方式，导致任何人(包括任何贷款人、安排人、行政代理、信用证发行者或摇摆线贷款人)违反制裁规定。5.24反腐败法律和制裁。借款人已实施并有效维持旨在确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序。借款人、其子公司及其各自的董事、官员和雇员，据借款人所知，其代理人在所有实质性方面都遵守反腐败法和适用的制裁措施。(A)借款人、任何附属公司或其各自的任何董事、高级人员或雇员，或(B)据借款人、借款人的任何代理人或将以任何身份就本协议所设立的设施行事或从中受益的任何附属公司，均不是受制裁的人。5.25实益所有权认证。截至截止日期，受益人所有权证书中包含的信息(如果适用)在所有方面都是真实和正确的。第六条：只要任何贷款人在本合同项下有任何承诺，本合同项下的任何贷款或其他义务应仍未偿还或未履行(除(A)或有赔偿义务和(B)有担保现金管理协议和有担保对冲协议项下尚未到期的债务和负债)以及所有信用证到期或终止(关于已作出令行政代理和信用证发行人满意的其他安排的信用证除外)，贷款各方应且应(第6.01、6.02、6.03和6.11)导致各受限子公司：6.01财务报表。以令行政代理人和所需贷款人合理满意的形式和细节向行政代理人交付：(A)在借款人的每个财政年度(从截至2020年12月31日的财政年度开始)结束后90天内尽快向行政代理人交付借款人及其子公司在该财政年度结束时的综合资产负债表，以及该财政年度的相关综合和综合收益或经营表、股东权益和现金流量表，并以比较形式列出上一财政年度的数字，所有这些都是合理详细的，并按照公认会计原则编制；这些合并信息应进行审计，并附有《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》以及第116个US-DOCS/136335661.3的报告和意见
具有国家认可地位的独立注册会计师，其报告和意见应按照公认的审计准则编制，不应受到关于该审计范围的任何“持续经营”或类似的限制或例外情况的任何限制或例外情况(“持续经营”声明、说明性说明或类似的限制条件或例外情况仅因即将到来的到期日在该意见发表或预期(但不是实际)不遵守公约之日起一年内发生)或关于没有任何重大错误陈述而产生的，且该等综合报表须由行政总裁、首席财务官、司库、借款人的首席会计官或控制人，大意是，在考虑借款人及其子公司的合并财务报表时，这些报表在所有重要方面都是公平陈述的；(B)在借款人每个财政年度(自截至2020年6月30日的财政季度开始)的首三个财政季度的每个财政季度结束后四十五天内，尽快提供借款人及其附属公司在该财政季度结束时的综合资产负债表，以及该财政季度和借款人当时结束的财政年度的有关综合收益或业务、股东权益和现金流量表，并按公认会计原则所适用的比较形式列出，上一会计年度的相应会计季度和上一会计年度的相应部分的数字均附有“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”，所有这些都是合理详细的，并经借款人的首席执行官、首席财务官、首席运营官、财务主管、首席会计官或控制人核证，根据公认会计准则公平地反映了借款人及其子公司的财务状况、经营成果、股东权益和现金流量，仅受正常年终审计调整和没有脚注的限制。对于根据第6.02(D)节提供的材料中包含的任何信息，借款人不应根据上述(A)或(B)款单独要求提供该等信息，但上述规定不应减损借款人在上述(A)和(B)款规定的时间提供上述信息和材料的义务。6.02证书；其他信息。以行政代理和所需贷款人满意的形式和细节交付给行政代理和每个贷款人：(A)[保留区](B)在交付第6.01(A)和(B)节所述财务报表的同时，由借款人的首席执行官、首席营运官、首席财务官、财务主管或主计人签署的一份填妥的合规证书(除非行政代理要求交付已签署的原件，否则可通过包括传真或电子邮件在内的电子通信方式交付，在所有情况下均应被视为原始的真实副本)；但根据第6.01(B)节交付的截至2020年6月30日的财政季度的财务报表不需要交付合规证书；(C)借款人每个财政年度结束后90天内，从2020年12月31日终了的财政年度开始，借款人及其受限制子公司的年度预算，除其他外，载有下一财政年度每个季度的形式财务报表；(D)在获得所有年度报告、委托书或财务报表或其他报告或通讯的副本(除非先前已向美国证券交易委员会公开提交者除外)、向任何借款方的股权持有人发送的每份年度报告、委托书或财务报表或其他报告或通讯的副本，以及贷款方根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节可能或必须向美国证券交易委员会提交的所有年度、定期、定期和特别报告及登记声明的提交通知，且根据本条例无需交付行政代理的通知；
(E)在交付第6.02(B)节所指的合规证书的同时，由借款人的一名负责官员签署的补充附表5.13、5.17和5.20的报告，以使经补充后的这些附表在截止日期时应是准确和完整的；。(F)与交付第6.01(A)和(B)节所指的财务报表同时提交的是一份行政代理人合理接受的对账报表或其他报表，反映从该等合并财务报表中剔除不受限制的附属公司的账目(如有的话)所需的调整；。(G)在行政代理或任何贷款人提出任何书面要求后，立即提供独立会计师向借款人董事会(或董事会审计委员会)提交的与借款人或任何受限制附属公司的账目或账簿有关的任何详细审计报告、管理函件或建议的副本，或对其中任何一项的审计；(H)如果行政代理以书面形式提出要求，根据任何契约、贷款或信贷或类似协议的条款向任何借款方或其任何受限制附属公司的债务证券持有人提供的任何报表或报告的副本，而不是根据第6.01节或本第6.02节的任何其他条款要求提供给贷款人的任何报表或报告的副本；(I)在任何贷款方或其任何受限制子公司收到后10个工作日内，迅速将从美国证券交易委员会(或任何适用的非美国司法管辖区的类似机构)收到的关于该机构对任何贷款方或其任何受限制子公司的财务或其他经营结果的任何调查或可能的调查或其他查询的每份通知或其他函件的副本；及(J)行政代理或任何贷款人可能不时以书面形式合理地要求提供有关借款人或任何受限制附属公司的业务、财务或公司事务，或遵守贷款文件条款的补充资料。根据第6.01(A)或(B)节或第6.02(D)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为在借款人发布此类文件的日期，或在互联网上借款人的网站上按附表11.02所列的网站地址提供指向该文件的链接的日期；或(2)借款人代表借款人在互联网或内联网网站(如有的话)上张贴此类文件，每个贷款人和行政代理均可访问该网站(无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理赞助)；但：(I)借款人应将此类文件的纸质副本交付给行政代理或要求借款人交付纸质副本的任何贷款人，直至行政代理或借款人发出停止递送纸质副本的书面请求为止；(Ii)借款人应(通过传真或电子邮件)通知行政代理和各贷款人任何此类文件的邮寄情况，并通过电子邮件向行政代理提供此类文件的电子版本(即软拷贝)。行政代理没有义务要求交付或保存上述文件的纸质副本，在任何情况下也没有责任监督借款人遵守贷款人的任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责请求向其交付或维护其此类文件的副本。借款人特此确认：(A)行政代理和/或安排人将通过在IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或其他类似的电子系统(“平台”)上张贴借款人材料，向贷款人和信用证出借人提供本协议项下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)，以及(B)某些贷款人(每个“公共贷款人”)的工作人员可能不希望接收有关借款人或其附属公司或上述任何机构各自的证券的重大非公开信息，以及可能从事与该等人士的证券有关的投资及其他与市场有关的活动。借款人特此同意，它将尽商业上合理的努力来确定借款人材料中可能是118US-DOCS/136335661.3的那部分
分发给公共出借人，并(W)所有此类借款人材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；(X)通过将借款人材料标记为“公共”，借款人应被视为已授权行政代理、安排人、信用证发行人和贷款人将该等借款人材料视为不包含与借款人或其证券有关的任何重大非公开信息(尽管它可能是敏感和专有的)，以达到美国联邦和州证券法的目的(但前提是，就该等借款人材料构成信息而言，它们应被视为第11.07节所述)；(Y)允许通过平台指定的“公共端信息”部分提供标记为“公共”的所有借款人材料；以及(Z)行政代理和安排者有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适合在平台未指定为“公共端信息”的部分上张贴。尽管有上述规定，借款人没有义务将任何借款人材料标记为“公共”。6.03通知。任何贷款方的负责人获知此事后，应立即(无论如何，不得迟于该负责人获知后五(5)个工作日)通知行政代理和每一贷款人：(A)任何违约或违约事件的发生；(B)已导致或可合理预期造成重大不利影响的任何事项、诉讼或事件；(C)任何ERISA事件的发生；(D)任何借款方或其任何受限制的子公司对会计政策或财务报告做法的任何重大变化；(E)任何损害借款人为所有新建筑项目获得担保的能力的重大不利变化；及(F)在截止日期(如有)或之前交付给行政代理的受益所有权证书中提供的信息的任何变化，以及(Ii)如果借款人不再被排除在受益所有权条例下的“法人客户”的定义之外，则受益所有权证书中提供的信息的任何变化将导致该证书中确定的受益所有者名单发生变化。根据第6.03节的规定，每份通知应附有借款人负责官员的声明，陈述其中所指事件的细节，并说明借款人已采取和拟采取的行动。根据第6.03(A)节规定的每份通知应详细描述本协议和任何其他贷款文件中已被违反的任何和所有条款。6.04偿还债务。除第7.01节所允许的留置权以外，借款人或该受限制附属公司将继续履行其所有义务和负债，包括对其或其财产或资产的所有税负、评估和政府收费或征费，除非(I)借款人或该受限制附属公司正本着善意开展适当的诉讼程序，并且正在按照GAAP维持充足的准备金，或(Ii)不能合理地预期不会产生重大不利影响；及(B)根据法律规定，借款人或其受限制附属公司将成为其财产的留置权的所有合法索赔，但第7.01节允许的留置权除外。6.05保留存在等(A)除非在第7.04条或第7.05条允许的交易中，借款人应根据其组织和借款人及其各受限制子公司的管辖法律，维持、续订和维持其完全有效的合法存在和良好地位；(B)采取一切合理行动，维持必要的所有权利、特权、许可、许可和特许经营权。
(C)保留或更新其所有重要的注册专利、版权、商标、商号和服务标记，而不保存这些内容可合理地预期会产生重大不利影响。6.06物业的维护。(A)维持、保存及保护其业务运作所需的所有材料特性及设备，并使其处于良好的工作状况及状况(普通损耗除外)；。(B)对其进行一切必需的维修、更新及更换，但如未能这样做则不能合理地预期会有重大不良影响；及。(C)在其设施的操作及保养方面维持业内的典型小心标准。6.07保险的维系。(A)向并非借款人的联营公司(独联体除外)的财务健全和信誉良好的保险及再保险公司提供全面有效的保险(包括工伤补偿保险、责任保险、意外伤害保险和业务中断保险)，并给予Best‘s财务实力评级不低于A/A-/VIII的再保险公司，其金额为免赔额，并承保在借款人或适用的受限制附属公司经营地方从事类似业务并拥有类似物业的公司惯常承保的风险。(B)使行政代理被指定为贷款人、损失收款人或抵押权人(视其利益而定)，和/或就任何此类为任何抵押品提供保险的保险而被指定为附加承保人，并促使任何此类保险的每个提供人通过在其签发的一份或多份保单上背书或通过向行政代理提供的独立文书，同意在更改或取消任何此类保单或保单之前，提前三十(30)天书面通知行政代理。(C)如任何按揭财产的任何部分在任何时间位于被联邦紧急事务管理署(或任何继承机构)识别为特别洪灾地区的地区，而该地区已根据1968年《国家洪水保险法令》(现时或以后生效或其继承者法令)获得洪水保险，则借款人须或须安排每一贷款方(I)维持或安排维持一家财政健全及信誉良好的保险人，洪水保险的金额和以其他方式足以遵守根据洪水保险法颁布的所有适用规则和条例，以及(Ii)向行政代理提交符合该规则和条例的证据，其形式和实质是行政代理合理接受的。6.08遵守法律。遵守所有法律(包括但不限于ERISA、环境法、反腐败法、爱国者法和外国资产管制局)以及适用于该公司或其业务或财产的所有命令、令状、禁令和法令的要求，除非在下列情况下：(A)有关法律或命令、令状、禁令或法令的要求正在真诚地受到勤奋进行的适当程序的质疑；或(B)不能合理地预期不遵守这些要求会产生实质性的不利影响。6.09图书和记录。(A)备存妥善的纪录及帐簿，并须就涉及借款人或该受限制附属公司(视属何情况而定)的资产及业务的所有财务交易及事宜，按一贯适用的公认会计原则作出全面、真实及正确的记项；及。(B)备存该等纪录及帐簿，以符合任何对借款人或该受限制附属公司(视属何情况而定)具有监管管辖权的政府当局的所有适用规定。6.10检验权。在任何12个月的期间内，允许行政代理的代表和独立承包商和每个贷款人访问和检查其任何财产，检查其公司、财务和经营记录，复制其副本或摘要，并与其董事、高级管理人员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目(费用由借款人承担)，所有这些都应在正常营业时间内的合理时间内，根据合理的120US-DOCS/136335661.3
提前通知借款人；但是，如果存在违约事件，行政代理或任何贷款人(或其各自的任何代表或独立承包商)可以在正常营业时间内的任何时间，在合理的事先通知下，以借款人合理的费用为代价，进行任何上述行为。6.11收益的使用。使用信贷延期所得款项(I)于截止日期，(A)为现有信贷协议项下及与现有信贷协议有关的债务提供全额再融资，(B)提出要约回购或于到期日支付可换股票据及(C)及(Ii)于截止日期后支付交易成本及(Ii)于截止日期后为营运资金、资本开支、投资、受限制付款及其他合法企业用途提供资金；惟在任何情况下，信贷延期所得款项均不得违反任何法律或任何贷款文件。6.12新增子公司。在收购或成立任何全资子公司后四十五(45)天内，或在发生任何此类子公司不再有资格成为“被排除子公司”(包括任何选举担保人)的情况后四十五(45)天内，或在收购或成立任何全资子公司后四十五(45)天内，借款人或任何子公司(直接或间接)拥有的每一类别流通股的数量和百分比，以及(4)如行使，(A)以书面形式通知行政代理，连同(I)成立管辖权，(Ii)每类未偿还股权的股份数目，(Iii)由借款人或任何附属公司(直接或间接)拥有的每类流通股的数目和百分比，所有未偿还的期权、认股权证、转换或购买权以及与此有关的所有其他类似权利；(B)促使该附属公司(I)通过签署一份合并协议并将其交付给行政代理而成为担保人，通过签署一份担保协议的联合协议并向该行政代理交付一份担保协议以及该行政代理认为适合于该目的的其他文件而成为质押人，以及(Ii)在行政代理以其全权酌情决定权提出书面要求时，向该行政代理交付该等组织文件、决议和律师的有利意见，所有这些文件的形式、内容和范围均合理地令该行政代理满意；以及(C)促使该附属公司采取行政代理认为必要或适宜的任何行动(包括记录抵押贷款、提交UCC融资报表、发出通知以及在所有权文件上批注通知)，以便将有效的、存续的和完善的留置权授予行政代理(或其指定的行政代理的任何代表)，这些财产据称受根据本第6.12节交付的协议和其他抵押品文件的约束，可根据其条款对所有第三方强制执行。6.13关于抵押品的信息。不得更改(A)任何借款方的法定名称，(B)任何借款方的组织类型，(C)任何借款方的组织识别码(如果有)，(D)在任何贷款方的组织管辖范围内(在每一种情况下，包括通过与任何其他实体合并或并入任何其他实体，在任何其他司法管辖区重组、解散、清算、重组或组织)，或(E)任何贷款方首席执行官办公室的地点，(I)(X)，在第(A)至(D)款的情况下，它应在不少于十天前或行政代理同意的较短通知期内向行政代理发出书面通知，说明其这样做的意图，并清楚地描述该变更，以及(Y)除非在第(E)款的情况下，它应在变更后30天内向行政代理递交书面通知，并且在每一种情况下，它应提供行政代理合理要求的与此相关的其他信息，以及(2)它应已采取一切合理地令行政代理满意的行动，以维护行政代理的担保权益的完备性和优先权，使担保当事人在抵押品中受益，如果适用的话。每一贷款方同意立即向行政代理提供反映前一句中所述任何变更的经证明的组织文件。121US-DOCS\136335661.3
6.14质押财产。除被排除的财产外，并在符合抵押品文件要求的情况下，使每一贷款方在任何时候拥有的所有重大房地产资产和所有个人财产在任何时候都处于优先、完善的状态，如果是任何重大房地产资产，则以行政代理人为受益人的所有权保险留置权，以确保根据抵押品文件的条款和条件承担义务，在任何情况下受允许的留置权的约束，并交付行政代理人可能合理要求的与前述相关的其他文件，包括但不限于适当的UCC财务报表、担保协议、抵押、信托契约、房地产所有权保险单、勘测、环境报告、标准的“贷款年限”洪水灾害判定、经认证的决议和此人的其他组织和授权文件、此人的律师的有利意见(除其他事项外，应包括上述文件的合法性、有效性、约束力和可执行性以及行政代理人在其下的留置权的完善)；但在(I)任何重大房地产资产或(Ii)外国子公司的任何股权的情况下，只要授予或完善此类股权的留置权将受美国或其任何州以外的司法管辖区的法律管辖，在这两种情况下，借款人均不应被要求使该等重大房地产资产或外国子公司的股权优先于完善的留置权。6.15子公司的指定。(A)在下列情况下，借款人可指定任何受限制附属公司为非受限制附属公司：(I)违约事件不会持续或不会导致违约；及(Ii)按形式计算的总净杠杆率不会超过3.50至1.00。如果受限附属公司被指定为非受限附属公司，借款人及其受限附属公司在被指定为非受限附属公司的子公司拥有的所有未偿还投资的公平市价合计将被视为在指定之时进行的投资，并将减少本协议第7.06节所述的可用于限制性支付的金额，或根据借款人确定的允许投资定义的一个或多个条款(并且只有在允许此类投资的情况下才允许)。只有在当时允许投资，并且受限制子公司以其他方式符合非受限制子公司的定义的情况下，才会允许这一指定。任何受限制附属公司如就任何次级债务而言是“受限制附属公司”，则不得被指定为非受限制附属公司。如果违约事件没有发生或不会导致违约，借款人可以将任何不受限制的子公司重新指定为受限子公司。任何非限制性子公司不得拥有重大知识产权，任何限制性子公司如果将拥有任何重大知识产权，不得被指定为非限制性子公司。(B)借款人的附属公司被指定为非限制性附属公司，将由高级职员证书向行政代理证明，证明这种指定符合前述条件，并符合本协议第7.06节的规定。如果在任何时间，任何非限制性附属公司未能满足作为非限制性附属公司的前述要求，则就本协议而言，该非限制性附属公司此后将不再是非限制性附属公司，并且该附属公司的任何债务将被视为借款人的受限附属公司在该日期发生的债务，并且，如果该债务不被本协议第7.03节允许在该日期发生，则借款人将不履行该契约。(C)借款人可随时指定任何非受限制附属公司为借款人的受限制附属公司；但此类指定将被视为借款人的受限子公司对该非受限子公司的任何未偿债务、投资或留置权的任何债务、投资和留置权的产生，并且只有在下列情况下才允许指定此类指定：(1)根据本条款第7.03节允许此类债务(包括根据本条款的第(B)(V)条将此类重新指定视为收购)，根据本条款的“允许投资”的定义允许此类投资，并且根据本条款第7.01节允许此类留置权。在每一种情况下，均按形式计算，就好像这种指定是在适用的参考期开始时作出的；(2)这种指定不会导致违约事件。任何这样的122US-DOCS\136335661.3
借款人的指定应由官员证书向行政代理证明，证明该指定符合前述条件。(D)借款人可指定(或重新指定)任何属被排除附属公司的受限制附属公司为选举担保人。借款人可指定(或重新指定)任何选举担保人为被排除的子公司；但(I)该项重新指定应构成借款人或相关受限制附属公司(视何者适用而定)于指定日期进行的一项投资，其金额相等于借款人及/或受限制附属公司在紧接该项重新指定前所持有的有关选举担保人的投资的公平市价(由借款人真诚厘定)，而该等投资在本条例下以其他方式准许，及(Ii)该受限制附属公司的任何债务或留置权(在该项豁免生效后)应被视为由该选定担保人在该项免除时产生，而根据本条例的其他规定，该等引致应视为已发生。6.16可转换票据。在截止日期尚未购回或注销的情况下，借款人应(I)维持相当于当时未偿还可转换票据本金总额的可转换票据账户，以及(Ii)在该等可转换票据到期日或之前回购或注销未偿还可转换票据本金金额。6.17信用评级。采取商业上合理的努力，始终保持(A)标准普尔和穆迪对贷款的信用评级，以及(B)标准普尔和穆迪对借款人的公开企业评级，在每种情况下，均不要求维持任何特定的最低评级。6.18个出借人电话。参加与行政代理和贷款人的年度和季度电话会议，在借款人和行政代理同意的时间与借款人的一名财务人员、借款人认为适当的借款人高级管理人员、贷款人和贷款人各自的代表和顾问举行电话会议，讨论借款人的业务状况，包括但不限于最近的业绩、现金和流动性管理、经营活动、当前的业务和市场状况以及重大业绩变化；但在任何情况下，在任何财政季度内不得要求超过一次此类电话会议；此外，第6.18节中提出的要求可以通过适用期间的公开收益电话会议来满足。6.19交易结束后的事项。在附表6.19所述物品的指定日期和时间，或在行政代理人以其合理酌情权同意的较后时间，向行政代理人交付或安排将该物品交付给行政代理人。6.20《公约》的救济条件。仅就循环信贷安排而言，使“公约救济条件”定义中规定的各项条件从第二修正案生效之日起至公约救济期的最后一天得到满足；但第6.20节在《公约》救济期结束后不再具有效力或效力。第七条负契约只要任何贷款人在本契约项下有任何承诺，则本契约项下的任何贷款或其他义务应仍未偿还或未履行(除(A)或有赔偿义务和(B)有担保现金管理协议和有担保对冲协议项下尚未到期的债务和负债)以及所有信用证到期或终止(已作出令行政代理和信用证发行人满意的其他安排的信用证除外)，任何贷款方不得，也不得允许其任何受限制的子公司直接或间接地：7.01留置权。设立、产生、承担或允许存在任何留置权(允许留置权除外)。对于在产生这种债务时被允许保证这种债务的任何留置权，这种留置权也应被允许保证增加的123US-DOCS/136335661.3
负债累累。债务的“增加额”，是指因计息、增值、摊销原发行贴现、以相同期限的新增债务支付利息、增加原发行贴现或清偿优惠、以及仅因货币汇率波动或债务担保财产价值上升而增加的未偿债务金额的增加。7.02[已保留]。7.03负债。产生、招致、承担或允许存在任何债务(包括已获得的债务)，但下列情况除外：(A)债务(包括已获得的债务)，如果在债务发生之日并在给予债务的形式上的效力(包括形式上的运用)之后，(I)在债务与债务按比例担保的情况下，按形式计算的第一留置权净杠杆率等于或小于1.35至1.00；(Ii)如果债务是以初级债务为担保的，则总的净杠杆率；(三)在无担保债务的情况下，(一)按预计计算的总净杠杆率等于或小于3.50至1：00，或(二)按预计计算的固定费用覆盖率不低于2.00至1：00；但在计算本条(A)项中的“第一留置权净杠杆率”、“总净杠杆率”或“固定费用覆盖率”时，(I)在该日或之前设立的所有循环信贷承诺、额外债务和增量贷款，在计算“第一留置权净杠杆率”、“总净杠杆率”或“固定费用覆盖率”时，应被假定为全额提取。(2)根据本条产生的债务的收益不包括在“第一留置权净杠杆率”、“总净杠杆率”或“固定费用覆盖率”的定义第(I)款中的无限制现金和现金等价物；但如该等债务所得款项须用于提前偿还债务，则该等所得款项用于提前偿还该等债务，可按形式计算；此外，在必要的变通后，所要求的债务条款应适用于根据本条款产生的所有此类债务，而且，如果非担保人根据第7.03(A)条规定的债务在形式上生效后，根据第7.03(A)条规定，非担保人的受限子公司的债务总额将超过LTM EBITDA的25%，以及根据第7.03(B)(V)条产生的任何非担保人债务，则非担保人不得根据该条款产生债务。(B)本公约第一款不得禁止下列债务(统称为“准许债务”)的产生：(1)贷款文件中的债务；(2)借款人或任何受限制附属公司对借款人或任何受限制附属公司的债务或其他债务的担保，只要这种债务或其他债务不是本协定条款所禁止的；(3)借款人对任何受限制附属公司的债务或受限制附属公司欠下并由其持有的债务；但条件是：(A)任何随后的股权发行或转让，或导致任何此类债务由借款人或受限制子公司以外的人持有的任何其他事件；以及(B)向借款人或受限制子公司以外的人出售或以其他方式转让任何此类债务；124US-DOCS/136335661.3
在每一种情况下，均须被视为构成借款人或该受限制附属公司(视属何情况而定)所招致的债务；。(Iv)(I)[保留区](Ii)截至结算日的任何未偿债务及其任何担保；(Iii)就本条或第7.03(B)条第(I)、(V)、(Vi)、(Viii)、(Ix)、(X)或(Xvi)款所述的任何债务或根据第7.03(A)条发生的债务进行再融资；及(Iv)管理预付款；(V)(I)借款人或为资助准许收购而招致或发行的任何受限制附属公司的债务(X)，或(Ii)如该等债务并非因预期或预期该准许收购或该人成为受限制附属公司而产生的，或(Y)因预期或预期准许收购而产生或承担的，(V)在紧接该项收购之前并无持续或不会因此而导致的债务；及(Y)因预期或预期准许收购而招致或承担的债务；但在实施上述准许收购后，(X)如债务与债务按比例担保，则按备考基准计算的第一留置权净杠杆率等于或小于1.35至1.00；(Y)如属以债务作初级担保的债务，按备考基准计算的总净杠杆率等于或小于3.50至1.00；及(Z)如属无担保债务，则(I)按备考基准计算的总净杠杆率，等于或小于3.50至1：00；或(2)按形式计算的固定费用覆盖率不低于2.00至1：00；但在计算本条款(A)中的“第一留置权净杠杆率”、“总净杠杆率”或“固定费用覆盖率”时，(I)在该日或该日之前设立的所有循环信贷承诺、额外债务和增量贷款，在计算“第一留置权净杠杆率”、“总净杠杆率”或“固定费用覆盖率”时，应被假定为全额提取。(2)在“第一留置权净杠杆率”、“总净杠杆率”或“固定费用覆盖率”的定义第(I)款中，不包括根据本条产生的债务的收益作为无限制现金和现金等价物；但如该等债务所得款项须用于提前偿还债务，则该等所得款项用于提前偿还该等债务，可按形式计算；此外，必要的债务条款应适用于根据本条款产生的所有此类债务，在加以必要的变通后，如果非担保人的受限子公司不产生第7.03(B)(V)节规定的债务，且在对此类债务给予形式上的效力(包括其净收益的形式运用)后，根据第7.03(B)(V)节的规定，非担保人的受限子公司的债务与根据第7.03(A)节产生的任何非担保人债务的总和将超过LTM EBITDA的25%；(Vi)互换债务(不包括为投机目的而订立的互换债务)；。(Vii)债务(I)由资本化租赁债务或购买货币债务所代表，以及与其有关的任何再融资债务，其未偿还本金总额，与根据第(Vii)条产生并随后未偿还的所有其他债务的本金总额合计，不超过(X)$150,000,000与(Y)LTM EBITDA的40%中较大者；。(Viii)与下列事项有关的债务：(1)由借款人或受限制附属公司提供的或与在正常业务过程中或与以往惯例有关的负债、债务或担保；(2)银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据，以应付在正常业务过程中或与以往惯例一致的负债、债务或担保；但是，只要在125US-DOCS/136335661.3的五个工作日内消除这种债务
(3)在正常业务过程中或与过去的做法一致的客户在正常业务过程中购买的商品或服务或与过去的做法一致的客户押金和预付款；(4)信用证、银行承兑汇票、担保或其他类似票据或债务，或与在正常业务过程中发生的或与以往惯例一致的负债或债务有关的票据或债务；。(5)任何惯例金库、托管、现金管理、自动票据交换所安排、透支保护、信用卡或借记卡、购物卡、电子资金转账、现金汇集或净额结算或抵销安排或类似安排或与以往惯例一致的安排，以及(6)清偿债务；。(Ix)因就收购或处置任何业务或资产或任何人或附属公司的任何股权的收购或处置而招致或承担的担保、弥偿、收益方面的债务或其他收购价调整的协议所产生的债务，或在每种情况下，与收购或处置任何业务或资产或附属公司或附属公司有关而招致或承担的类似债务(但任何人收购或处置该等业务或资产或该附属公司以筹措资金的目的而招致的债务担保除外)；但借款人及其受限制附属公司就与产权处置有关的所有该等债务而承担的最高负债，在任何时候均不得超过借款人及其受限制附属公司就该项产权处置而实际收到的收益总额，包括非现金收益的公平市场价值(在收取时计算，并不影响其后的任何价值变动)；(X)未偿还本金总额，连同依据第(X)款所招致的所有其他未偿还债务的本金额，借款人因发行或出售其股权(出售予受限制附属公司除外)而收到的现金收益净额，或以其他方式对借款人的股本(在每种情况下，并非透过发行不合格股份、指定优先股或除外出资)所收取的现金收益净额，在每一情况下均不会超过借款人在成交日期后收到的现金收益净额的100.0%，以及与此有关的任何再融资债务；然而，(I)如此收到或贡献的任何该等现金收益净额，不得增加借款人及受限制附属公司因依赖该等现金收益净额而招致债务的可供作限制性付款的款额；及(Ii)就根据本条第(X)款产生债务而言，任何如此收取或贡献的现金收益净额，在该等现金收益净额或现金已用于作出受限制付款的范围内，均不包括在内；(Xi)非担保人的负债及其任何再融资负债，总额不超过(A)50,000,000美元(B)LTM EBITDA在任何时间未偿还的15%；(Xii)借款人或其任何附属公司向借款人的任何现任或前任雇员、董事或借款人的任何附属公司或任何母实体(或该雇员、董事或顾问的获准受让人、受让人、遗产或继承人)发行的本票组成的债务，以资助购买或赎回第7.06节允许的借款人或任何母实体的股权；(Xiii)借款人或其任何受限制附属公司的债务，包括(I)保险费融资或(Ii)供应安排中所载的不收即付义务，每项债务均在正常业务过程中发生或与以往惯例一致；(Xiv)债务及其任何再融资债务的未偿还本金总额，与根据本条款第(Xiv)款产生的当时未偿还的所有其他债务的本金总额相加，不超过(A)1亿美元和(B)LTM EBITDA的30%；126 US-DOCS/136335661.3
(Xv)因任何证券化交易或任何应收账款工具而产生的债务；(Xvi)借款人或其任何受限制附属公司因任何获准税务重组而产生的债务；(Xvii)根据本协议允许借款人或任何受限制附属公司收购的任何业务或资产的卖方的债务；但根据本条款产生的债务总额不得超过(A)75,000,000美元和(B)LTM EBITDA的20%；(Xviii)借款人或任何受限制附属公司向借款人或受限制附属公司的客户提供信贷的任何义务或任何义务的担保，以偿还或赔偿向借款人或受限制附属公司的客户提供信贷的人，该等贷款是在正常业务过程中发生的，或与过去的惯例一致；。(Xix)欠客户的债务，以资助购买为该客户提供服务所需的任何设备；但该等债务的条款须与截止日期前就类似债务订立的条款一致；。和(Xx)与不合格股票有关的债务，金额不得超过(A)25,000,000美元和(B)LTM EBITDA在任何时间未偿还的7.5%中的较大者。(C)为确定是否符合并符合第7.03节规定的任何特定债务及其未偿还本金金额：(I)如果任何债务项目的全部或任何部分符合本公约第一款和第二款所述一种以上债务类型的标准，借款人应自行决定将此类债务项目分类，并可不时对其重新分类，只需在第7.03(A)节或第7.03(B)节的条款中列入此类债务的数额和类型即可；(Ii)此外，任何债务项目的全部或任何部分可在以后重新分类为根据第7.03(A)或(B)节所述的任何类型的债务而发生的，只要根据该规定允许发生这种债务，并且在重新分类时允许发生任何相关的留置权；[保留区](4)就任何再融资债务而言，该等债务不包括因融资费用、包销折扣、应计及未付利息、保费(包括但不限于投标保费)及与该等再融资有关而招致的其他成本及开支(包括但不限于原始发行折扣、预付费用或类似费用)而招致的债务总额；。(V)对信用证、银行承兑汇票或其他与债务有关的类似票据或确保债务的其他类似票据的担保或责任，如以其他方式包括在厘定某一债务数额内，则不包括在内；。[保留区]；127 US-DOCS\136335661.3
(Vii)借款人或受限制附属公司或受限制附属公司的任何不合格股票或受限制附属公司的优先股的本金，将相等于最高强制性赎回或回购价格(在任何一种情况下不包括任何赎回或回购溢价)或其清算优先次序中较大者；(Viii)本公约所准许的债务，不必仅因参照一项准许这种债务的条文而准许，但可部分由一项条文准许，亦可部分由本契约中准许该项债务的一项或多项其他条文准许；(Ix)[保留区]；(X)如果借款人或受限制附属公司(X)为一项收购融资而产生债务，或(Y)承担借款人或任何受限制附属公司根据本协议条款收购或合并到借款人或受限制附属公司的人的债务，则固定抵押覆盖率、第一留置权净杠杆率或总净杠杆率的确定日期(视适用情况而定)应由借款人选择，为就此类收购订立最终协议的日期，以及固定费用覆盖率、第一留置权净杠杆率或总净杠杆率(以适用者为准)的确定日期，应按照固定费用覆盖率、第一留置权净杠杆率或总净杠杆率(视何者适用而定)的定义计算，使该收购及与之相关的其他交易(包括任何债务的产生和收益的使用)具有形式上的效力，并为免生疑问，(A)如果在相关收购完成时或之前，由于该等比率的波动(包括借款人或目标公司的综合EBITDA的波动)而超出任何该等比率，仅为确定此类收购和任何相关交易是否被允许，此类比率不会被视为因此类波动而被超过；(B)此类比率不得在完成此类收购或相关交易时进行测试；此外，如借款人选择在订立该最终协议时作出该等决定，(I)任何该等交易应被视为在订立该最终协议之日发生，并在该协议日期之后及在该收购完成日期或该协议终止或期满之日之前(以较早者为准)计算本协议下的任何比率，以及(Ii)在任何契约篮子用于履行任何契诺的范围内，在此类收购完成之日或此类协议终止或期满之日之前(以较早者为准)，此类篮子应被视为已被使用，但为其他产生债务或留置权或支付限制性付款(与此类收购无关)而对合并EBITDA进行的任何计算，在完成之前不得反映此类收购；(Xi)即使本公约有任何相反规定，如因依赖本公约第二段某一条款而为最初产生的债务进行再融资而产生的任何债务，是参照发生时综合EBITDA的百分比来衡量的，而如果此类再融资会导致综合EBITDA的百分比超过限制，则只要该再融资债务的本金不超过该债务的本金，加上保费(包括投标保费)、亏损、亏损和保费(包括投标保费)，则不应被视为超过综合EBITDA限制的百分比与此类再融资相关的成本和费用；(十二)以低于本金的价格发行的债务数额将等于根据公认会计准则确定的与其有关的负债额。利息的应计、股息的应计、增值的增加、原始发行折扣的增加或摊销、以额外债务的形式支付利息、支付股息-第128 US-DOCS/136335661.3
就本第7.03节而言，优先股或不合格股的增发股份或未被视为债务的承诺或债务的重新分类，将不会被视为债务的产生。如果非限制性子公司在任何时候成为受限子公司，该子公司的任何债务应被视为借款人的受限子公司在该日期发生的债务(如果在该日期根据第7.03节不允许发生此类债务，则借款人应违反第7.03节)。为确定是否遵守任何以美元计价的债务限制，以外币计价的美元等值债务本金金额应根据债务发生之日有效的有关货币汇率计算，如果是定期债务，则应根据首次承诺的汇率计算；但如该债务是为其他以外币计价的债务进行再融资而招致的，而如按该再融资当日有效的有关货币汇率计算，则该再融资会导致超出适用的美元计价限制，只要该再融资债务的本金不超过(A)该债务再融资的本金加上(B)手续费、包销折扣、应计及未付利息、保费(包括但不限于投标保费)及其他成本及开支(包括但不限于，但不限于与此类再融资相关的原始发行折扣、预付费用或类似费用)。尽管本第7.03节有任何其他规定，借款人或受限制子公司根据本第7.03节可能产生的最高债务金额不得被视为仅因货币汇率波动而超过。为其他债务再融资而发生的债务的本金，如果是以与被再融资债务不同的货币发生的，应根据该再融资债务所在货币所适用的货币汇率计算。尽管本协议有任何相反的规定，最惠国调整应适用于允许与定期贷款在同等基础上担保并根据第7.03节发生的任何以美元计价的定期贷款。7.04根本性变化。合并、分拆、合并或与任何其他人合并，或允许任何其他人与其合并或合并，或处置(不论是在一项交易中或在一系列交易中)其全部或实质上所有的财产、资产或业务(不论是现在拥有的或此后获得的)，除非在其生效时并在紧接生效后并无失责事件发生，且该失责事件仍在持续或将会导致：(A)在借款人为幸存者的交易中，任何受限制附属公司合并、合并或与借款人合并；(B)在尚存或由此产生的实体为贷款方的交易中，任何受限制附属公司合并、合并或与任何其他贷款方合并、合并或合并；就前述(A)及(B)条中的每一项而言，除借款人或另一贷款方外，任何人均不收取任何代价；(C)(1)任何非贷款方的受限制附属公司合并、合并或与任何非贷款方的其他受限制附属公司合并、合并或合并，或(2)从任何非贷款方的受限制附属公司处置其全部或基本上所有资产(在自动清算、解散、清盘或其他情况下)给不是贷款方的任何其他受限制附属公司；129US-DOCS/136335661.3
(D)借款人与其受限制附属公司之间或受限制附属公司之间的任何库存转移，以及借款人与其受限制附属公司之间或受限制附属公司之间的任何其他财产或资产的转移，在每一种情况下；。(E)借款人的任何受限制附属公司的清盘、解散或实体形式的改变，如借款人的一名负责人员真诚地裁定该等清盘、解散或形式上的改变符合借款人的最佳利益，而对贷款人并无重大不利之处；。或(F)任何受限制附属公司与任何其他人士或任何其他人士合并、合并或合并，以达成准许投资，只要继续或尚存人士在合并、合并或合并附属公司是贷款方的情况下将会是贷款方，且该附属公司连同其每一附属公司(并非被排除的附属公司)均须遵守第6.12；7.05节资产处置的规定。(A)作出任何资产处置，除非：(I)借款人或该受限制附属公司(视属何情况而定)所收取的代价(包括以宽免或任何其他对或有负债或以其他方式承担责任的人的方式)至少相等於借款人真诚地厘定受该项资产处置所规限的股份及资产的公平市价(该公平市价将于合约上同意该项资产处置之日厘定)；(Ii)于任何该等资产处置或一系列相关资产处置中，借款人或该受限制附属公司(视属何情况而定)所收取的该等资产处置代价的至少75.0%连同自结算日以来的所有其他资产处置(包括减免或有负债或其他责任的任何其他人士)以现金或现金等价物的形式出现；及(Iii)并无违约事件持续或不会因此而导致。(B)[保留区]; (c) [保留区]; (d) [保留区](E)就本条例第7.05(A)(Ii)节而言，下列款项将被视为现金：(I)受让人承担借款人或受限制附属公司(借款人或担保人的附属债务除外)的债务或其他或有或有债务，并免除借款人或受限制附属公司与资产处置有关的所有债务或其他债务；(2)借款人或借款人的任何受限制附属公司从受让人收到的、由借款人或受限制附属公司在资产处置结束后180天内转换为现金或现金等价物的证券、票据或其他债务；130US-DOCS/136335661.3
(Iii)因该等资产处置而不再是受限制附属公司的任何受限制附属公司的债务，只要借款人及其他每一间受限制附属公司免除任何与该资产处置有关的偿还该等债务的担保；。(Iv)代价包括借款人在截止日期后从非借款人或任何受限制附属公司收受的债务(初级债务除外)；。及(V)借款人或任何受限制附属公司于该等资产处置中收取的任何指定非现金代价，其公平市价总额，连同根据本公约收到的当时尚未清偿的所有其他指定非现金代价，不得超过(A)75,000,000美元及LTM EBITDA的20%(每项指定非现金代价的公平市价于收到时计量，且不影响其后的价值变动)中较大者。7.06限制支付。(A)借款人不得，也不得允许其任何受限制附属公司直接或间接：(I)宣布或支付任何股息或就借款人或任何受限制附属公司的股权(包括但不限于与涉及借款人或其任何受限制附属公司的任何合并或合并有关的任何此类支付)作出任何分派，但以下情况除外：(A)以借款人的股权(不合格股份除外)或以期权、认股权证或其他权利购买借款人的该等股权而应付的股息或分派；或(B)应付给借款人或受限制附属公司的股息或分派(如借款人或任何该等受限制附属公司作出股息或分派，则按比例向其股权持有人支付，但不超过借款人或另一受限制附属公司)；(Ii)购买、回购、赎回、注销或以其他方式收购或收回借款人或任何母公司的任何股权，而该等权益是由借款人或受限制附属公司以外的人士持有的；(Iii)就第7.03(A)(Ii)节、第7.03(A)(Iii)节、第7.03(B)(V)节但书的第(Y)款或第7.03(B)(V)节但书或第7.03(B)(V)节但书的第(Y)款所产生的债务，在预定到期日、预定偿还或预定偿债基金付款之前，购买、回购、赎回、作废或以现金或财产方式作出任何现金或其他分配；或(Iv)进行任何限制性投资；(B)(第(I)至(Iv)条所指的任何该等股息、分派、购买、赎回、回购、亏损、其他收购、退休或受限制投资，在此称为“受限制付款”)。第7.06(A)节的前述规定将不禁止下列任何情况(统称为“允许付款”)，前提是在每种情况下，没有违约事件发生和继续(或将因支付此类允许付款而导致)：131US-DOCS/136335661.3
(I)任何股息或分派在宣布日期后60天内支付，而该项支付在宣布日期时本会符合本协定的规定，或在赎回、购回或清偿债项时本会符合本协定的规定，而在任何赎回通知发出之日，该项支付本会符合本协定的条文，犹如在该通知发出时是并在当时被视为受限制的支付一样；(Ii)(A)以交换方式(包括依据转换权利或特权的行使而作出的任何此类交换，并以现金代替发行零碎股份)购买、回购、赎回、失败或以其他方式取得或收回股权(“库房股本”)，或从实质上同时出售的收益中购入、回购、赎回、失败或以其他方式获取或偿还债务，借款人的股权(不合格股票或指定优先股除外)(“退还股本”)或对借款人股权的实质同时出资(不包括通过发行不合格股票或指定优先股或通过除外出资)；但在适用范围内，出售股权或出售有价证券所得的净现金收益，或财产或资产或有价证券的公允市场价值，将不包括在第7.06(A)(Iii)和(B)节中，如果在紧接库务署股本报废之前，根据第7.06(B)(Xiii)节允许宣布和支付其股息，则宣布和支付退款股本的股息(再融资股本除外，其收益用于赎回、回购、报废或以其他方式收购母公司的任何股权)，每年总额不超过紧接该报废前该库房股本应申报和应支付的年度股息总额；(Iii)根据第7.03节允许发生的任何允许次级债务支付，以及通过交换或从基本上同时出售再融资债务的收益中购买、回购、赎回、失败或以其他方式获得或偿还次级债务；。(Iv)通过交换或从基本上同时出售借款人或受限制附属公司(视属何情况而定)的优先股收益中进行的任何购买、回购、赎回、失败或以其他方式收购或注销借款人或受限制附属公司的优先股；。(V)[保留区](Vi)根据任何管理股权计划或股票期权计划或任何其他管理或雇员福利计划或协议，或在终止借款人、董事或顾问的雇用或董事职位时，支付借款人或由借款人、其任何附属公司或任何母实体(或该雇员、董事或顾问的任何未来、现任或前任雇员、董事或顾问)持有的任何母实体的股权(不包括不合格股份)的价值的回购、退休或其他收购或退休所需的有限制付款；然而，根据本条第(6)款支付的限制性付款总额不得超过(A)$15,000,000和(B)任何历年的LTM EBITDA的5%(任何历年的未使用金额将结转到下一个历年)；此外，任何日历年的上述数额均可增加，但增加的数额不得超过：(A)出售借款人的股权(不合格股票或指定优先股除外)所得的现金收益，并在构成借款人资本的范围内(不包括通过发行不合格股票或指定优先股或除外出资)，向借款人、其任何附属公司或任何132US-DOCS-136335661.3的管理层成员、董事或顾问提供任何母公司的股权。
在结算日之后发生的母实体，以出售此类股权的现金收益没有以其他方式用于支付第7.06(A)(3)节规定的限制性付款的范围内；加上(B)借款人及其受限子公司在结算日之后收到的关键人寿险保单的现金收益；减去(C)根据第(6)款(A)和(B)款在前几个历年进行的任何限制性付款的金额；并进一步规定，取消借款人或任何受限制子公司的任何未来、现任或前任管理层成员、借款人或受限制子公司或任何母实体的董事、雇员或顾问因回购借款人或任何母实体的股权而欠借款人或任何受限制子公司的债务，将不被视为就本公约或本协议任何其他规定而言的限制性支付；(Vii)宣布和支付根据第7.03节产生的不合格股票或受限制子公司的优先股的股息；(Viii)股权的购买、回购、赎回、失败或其他收购或注销，被视为在行使与此有关的股票期权、认股权证或其他权利时发生的，如果此类股权代表其行使价格的一部分；(Ix)借款人或任何受限制的子公司向任何母公司支付的股息、贷款、垫款或分配，或借款人或任何受限制的子公司支付的金额之和(无重复)：(A)任何母公司支付任何母公司费用或任何相关税项所需的金额；(B)构成第7.08(B)(Ii)、(Iii)、(V)和(Xi)节所指明的付款范围的数额或将用于付款的数额；及(C)每历年不超过25,000,000美元；(X)借款人在公开发售该等普通股或普通股权益(或该等可交换证券，视何者适用而定)后，宣布和支付借款人或任何母实体的普通股或普通股权益的股息(以及在任何该等可交换证券的条款所规定的范围内，就可交换为该等普通股或普通股权益的任何证券作出的任何同等声明和支付的分派)，款额不得超过借款人在任何该等公开发售中收取或向借款人提供的收益的6.0%；(Xi)借款人向借款人或任何母公司的股权持有人支付款项，或向任何母公司支付贷款、垫款、股息或分配，以代替发行该等股权的零碎股份；但任何该等付款、贷款、垫款、股息或分配不得逃避本公约的任何限制或以其他方式便利向该等股权持有人的任何股息或其他资本返还(由董事会善意决定)；。(十二)以不包括的供款支付的限制性付款；。(Xiii)(A)在截止日期后宣布和支付借款人指定优先股的股息；。(B)第133号US-DOCS/136335661.3中宣布和支付给母公司的股息。
允许母实体向其在截止日期后发行的指定优先股的持有者支付股息的数额；以及(C)宣布和支付退还股本优先股的股息；但在第(B)款的情况下，根据本条款向某人宣布或支付的所有股息的数额，不得超过借款人从发行或出售该指定优先股所获得的现金收益或以现金向借款人的股权贡献的总金额(通过发行不合格股票或借款人的除外贡献)；此外，在(A)和(C)条款的情况下，对于最近结束的四个会计季度，如果在紧接该指定优先股发行日期或该退还股本股息宣布日期之前有内部财务报表可用，则借款人在按照第7.03(A)节规定的固定费用覆盖率测试按形式进行支付后，将被允许产生至少1.00美元的额外债务；(Xiv)不受限制附属公司对借款人或受限制附属公司的股息或其他分配，或欠借款人或受限制附属公司的债务(不受限制附属公司的主要资产为现金或现金等价物除外)；。(Xv)证券化费用、销售贡献及证券化资产或应收账款资产的其他转让的分配或支付，以及根据证券化回购责任购买证券化资产或应收账款资产，每种情况均与证券化交易或应收账款安排有关；。(Xvi)(A)当时未偿还的限制性付款(包括贷款或垫款)总额不得超过(1)75,000,000美元和(2)20%LTM EBITDA，以及(B)附加限制性付款，只要在实施后，总净杠杆率应等于或小于1.00至1.00(按形式计算)；。(Xvii)强制赎回作为限制性付款或作为允许投资的代价发行的不合格股票；。(Xviii)在借款人或该受限制附属公司作出该等受限制付款时，总额不得超过可用金额的受限制付款：(A)不会发生并持续(或紧随其后会因此而导致)的违约事件；及(B)在紧接该等受限制付款生效后，按形式计算的总净杠杆率将等于或小于2.25至1.00；及(Xix)为避免适用守则第163(E)(5)节所需的任何“AHYDO”补足付款。为确定是否符合本第7.06节的规定，如果一笔限制性付款(或其部分)符合第7.06(B)(I)至(Xvii)节所述的一种以上允许支付类别的标准，或根据本第7.06(A)节和/或“允许投资”定义中包含的一个或多个条款允许支付，借款人将有权在付款之日对此类受限付款或投资(或其部分)进行分类，或在以后(根据重新分类之日存在的情况)以符合本第7.06节规定的任何方式对此类受限付款或投资(或其部分)进行重新分类。所有受限制付款(现金除外)的款额，须为借款人或该受限制附属公司(视属何情况而定)根据该等受限制付款而拟支付、转让或发行的资产或证券的受限制付款当日的公平市场价值。任何现金的公平市场价值限制134US-DOCS/136335661.3
支付应为其面值，任何非现金限制性支付、财产或现金以外的资产的公平市场价值应由借款人本着善意合理行事确定。7.07业务性质的变化。除承保借款人及其附属公司的某些业务风险及获准由独联体承保的业务外，从事借款人及其受限制附属公司于结算日经营的业务范围以外的任何业务或业务活动，或任何与此密切相关或附带的业务。7.08与关联公司的交易。(A)与借款人的任何联属公司订立或进行任何涉及总价值超过10,000,000美元的交易(包括购买、出售、租赁或交换任何财产或提供任何服务)(“联属公司交易”)，除非该联属公司交易的条款整体而言对借款人或该受限制附属公司(视属何情况而定)的条款并不比在进行该交易或执行与并非该联属公司的人士的可比交易中可获得的条款相差无几。(B)以上第7.08(A)节的规定不适用于：(I)根据第7.06节允许支付的任何限制性付款或任何允许的投资；(Ii)发行或出售股权、期权、其他与股权有关的权益或其他证券，或根据任何雇佣、咨询、集体谈判或利益计划、计划、协议或安排、相关信托或其他类似协议及其他补偿安排、期权、认股权证或其他权利以购买借款人、任何受限制附属公司或任何母公司的股权、限制性股票计划、长期激励计划、股票增值计划、参与计划或类似雇员福利或顾问计划(包括估值、健康、保险、递延补偿、遣散费、退休、储蓄或类似的计划、方案或安排)或借款人董事会批准的代表高级职员、雇员、董事或顾问提供的赔偿，在每一种情况下，在正常业务过程中或与过去的做法一致；(Iii)任何管理垫款及与此有关的任何豁免或交易；(Iv)(A)借款人与任何受限制附属公司(或因该交易而成为受限制附属公司的实体)之间或之间的任何交易，或受限制附属公司之间的任何交易，以及(B)与任何母实体的任何合并、合并或合并，但该母实体除借款人的现金、现金等价物和股权外，不得有任何重大负债及任何重大资产，而该等合并、合并或合并须按照本协议以其他方式完成；(V)向借款人、任何母实体或任何受限制附属公司的董事、高级职员、顾问或雇员支付补偿、费用和报销开支，以及向借款人、任何母实体或任何受限制附属公司的董事、高级职员、顾问或雇员提供的惯常赔偿(包括根据惯常保险单)及雇员福利和退休金开支(不论是直接或间接的，包括通过该等董事、高级职员或雇员的任何受控投资附属公司)；(Vi)借款人或其任何受限制附属公司根据截止日期或截止日期有效的任何协议或文书所引起的任何交易的条款订立和履行义务，以及根据或为提供资金而支付的任何款项，这些协议和文书可予修订、修改、补充、延长、续期或再融资135US-DOCS-136335661.3
(Vii)作为证券化交易或应收账款工具的一部分与证券化子公司进行的任何习惯交易，以及与证券化交易或相关资产的任何处置，与任何证券化交易和根据证券化回购义务进行的任何证券化资产的回购；(Viii)与货物或服务的客户、客户、合资伙伴、供应商或买方或卖方的交易，在正常业务过程中或与过去的惯例一致，在董事会或借款人的高级管理人员或有关受限制子公司的合理决定下，对借款人或有关受限制附属公司是公平的，或按不低于当时可合理地从非关联方获得的条件进行的交易；(Ix)借款人或任何受限制附属公司与作为借款人或类似实体的联营公司的任何人之间或之间的任何交易，仅因借款人或借款人的受限制附属公司或受限制附属公司或任何核准持有人的任何联营公司拥有该等联营公司或类似实体的股权或以其他方式控制该等联营公司或类似实体而进行的任何交易；。(X)发行或出售借款人的股权(不符合资格的股份或指定优先股除外)或取得该等股权的期权、认股权证或其他权利，以及授予与此有关的登记及其他惯常权利或给予借款人或任何受限制附属公司的任何出资；。(Xi)向任何核准持有人支付该核准持有人就其在借款人及其附属公司的直接或间接投资而招致的所有自付开支；。(Xii)交易及支付与该等交易有关的所有费用及开支(包括所有法律、会计及其他专业费用及开支)；。(Xiii)借款人或任何受限制附属公司(视属何情况而定)向行政代理人递交独立财务顾问的函件，说明该项交易从财务角度而言对借款人或该受限制附属公司是公平的，或符合第7.08(A)节的规定的交易；。(Xiv)借款人或任何受限制附属公司在截止日期是任何股权持有人协议(包括与该协议有关的任何登记权协议或购买协议)及其其后可能订立的任何类似协议的条款下，是否存在或履行其根据该协议所承担的义务；但借款人或任何受限制附属公司的存在，或借款人或任何受限制附属公司根据股权持有人协议的任何未来修订或在截止日期后订立的任何类似协议下的债务的履行，只在任何该等修订或新协议的条款在其他重大方面不对贷款人不利的范围内，方可根据本条第(Xv)款准许；(Xv)借款人的联属公司购买借款人或任何受限制附属公司的任何债务或不合格股份，而其中大部分负债或不合格股份是由并非借款人的联属公司的人士购买的；条件是借款人的关联公司的此类购买与非借款人的关联公司购买的条款相同；(十六)(I)关联公司对借款人或其任何受限制子公司的证券的投资(以及支付此类关联公司根据US-DOCS/136335661.3发生的合理的自付费用
只要借款人或该受限制附属公司以相同或更优惠的条款向其他非关联第三方投资者提供投资，且(Ii)就前述第(I)款所述借款人或其任何受限制附属公司的证券或从借款人及其受限制附属公司以外的人收购的证券向关联公司付款，在每种情况下，均按照该等证券的条款；(Xvii)借款人、任何母公司或任何受限制的附属公司根据任何分税协议或类似的合同或协议，就借款人、任何母公司和/或任何受限制的附属公司之间或按习惯条件订立的相关税项支付的款项，但以借款人及其附属公司的所有权或经营权为限；(Xviii)根据任何管理股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议或任何股份认购或股东协议，向借款人、其任何附属公司或其任何直接或间接母公司的任何未来、现任或前任雇员、董事、主管、经理或顾问(或其各自的受控投资关联公司或直系亲属)支付、负债、丧失资格的股份(及注销上述任何股份)；以及经借款人董事会真诚批准的任何雇佣协议、股票期权计划和其他补偿安排(及其任何后续计划)，以及与任何该等雇员、董事、高级管理人员、经理或顾问(或其各自的受控投资关联公司或直系亲属)之间的任何补充高管退休福利计划或安排；(Xix)借款人或其受限制附属公司与其各自的要约和雇员在正常业务过程中或在与交易有关的情况下订立的雇佣和离职安排；(Xx)与第7.05节允许的或与任何业务继承人订立的任何受限制子公司的资产或股权处置相关或预期达成的任何过渡服务安排、供应安排或类似安排，在每种情况下，借款人均真诚地确定此类安排对借款人是公平的，或以其他方式就与类似交易有关的此类安排按惯例条款；(Xxi)非受限制子公司在第6.15条允许的重新指定为受限制子公司之日之前，与不是贷款方的关联公司订立的交易；和(Xxii)任何允许的税务重组。7.09[已保留]。7.10收益的使用。使用任何信贷延期的收益，无论是直接或间接的，也无论是立即、附带还是最终的，用于购买或携带保证金股票(符合FRB规则U的含义)，或向他人提供信贷，用于购买或携带保证金股票，或退还最初为此目的而产生的债务，在每种情况下，均违反适用法律。此外，任何贷款方不得，也不得允许其任何子公司直接或间接请求任何信用延期，并将确保其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人不得使用任何信用延期的收益：(I)促进向任何人提出要约、付款、付款承诺或授权向任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，(Ii)为任何受制裁人员或与任何受制裁人员的任何活动、业务或交易提供资金、融资或便利，或在任何受制裁国家，或(Iii)会导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁的任何方式。137US-DOCS\136335661.3
138US-DOCS\136335661.3财政季度结束：第一留置权净杠杆率2022年3月31日至2022年6月30日第一留置权净杠杆率2022年12月31日2.25至1.00 3.50至1.00 7.11财务契约。(A)。根据下文第(B)款的规定，仅就循环信贷安排而言，借款人不得允许截至借款人根据第6.01(A)或(B)节(从截至2020年9月30日的财政季度开始)向行政代理提交财务报表的最近一个财政季度最后一天计算的第一留置权净杠杆率，超过与该财政季度最后一天相对的下列比率：2022年3月31日至2022年3月30日1.00至2023年3月31日。2023年2月25日至2021年9月30日1.00至1.00至2023年12月31日及包括2021年9月30日至2023年6月30日2.50至1.00及其后2023年12月31日2.75至1.00及其后2.25至1.00财政季度结束：(B)尽管有上述规定，在《公约》济助期间：只要没有根据第8.01(B)节发生或继续发生违约事件(仅针对不遵守第6.20节(在实施适用的宽限期(如果有)之后))，借款人将不允许根据第6.01(A)或(B)节要求向行政代理人提交财务报表的借款人最近一个财政季度的最后一天计算的第一留置权净杠杆率超过与该财政季度最后一天相对的下列比率：
(C)第二修正案的每一方循环信贷贷款人特此同意，对(I)“契约救济条件”或“契约救济期”的定义、(Ii)“综合EBITDA”定义第(1)(C)款的最后但书(仅用于该但书中指定的目的)或(Iii)第6.20条的任何修改、修改或豁免只需获得所需循环贷款人的同意。(D)未经各循环信贷贷款人书面同意，借款人及其他贷款方不得将(I)循环信贷安排的债务或(Ii)保证循环信贷安排的债务的抵押品上的留置权置于任何其他债务或留置权(包括但不限于根据本协议或任何其他协议发出的任何债务或留置权)(视情况而定)之前。如果任何贷款方采取了违反本条款7.11(D)的任何行动，则违约事件应被视为根据本条款7.11自动发生。为免生疑问，(X)本(D)款不应修改担保当事人(循环信贷贷款人除外)对其债务的从属权利(或同意其从属的权利)，或者，如果该留置权担保了该等担保当事人(循环信贷贷款人除外)的义务，则担保该等债务的留置权和(Y)每一循环信贷贷款人的同意应是根据第11.01节所要求的任何同意之外的附加权利。7.12消极承诺。订立任何合同义务，借款方据此质押、授予该借款方拥有的合资企业股权的担保权益或授予留置权，以担保该借款方所欠的债务。7.13《少年负债问题修正案》。修订或修改第7.03(A)(Ii)节、第7.03(A)(Iii)节、第7.03(B)(V)节但书的第(Y)款或第7.03(B)(V)节的但书(Z)项下发生的任何次级债务，或允许对其任何条款进行修订或修改，如果此类次级债务在实施该修订或修改后不符合再融资债务的资格。第八条违约事件和补救办法8.01违约事件。下列任何一项均构成违约事件：(A)不付款。借款人或任何其他贷款方未能(I)在本合同规定的情况下支付任何贷款本金或任何信用证义务的本金或存放任何资金作为信用证义务的现金抵押品，或(Ii)在其到期后三天内支付任何贷款或信用证义务的任何利息，或本合同项下到期的任何费用或其他金额，或(Iii)在到期后五天内支付根据本合同或根据任何其他贷款单据应支付的任何其他金额；或(B)特定的贷款契约。(I)借款人未能履行或遵守第6.03(A)条、第6.05(A)条(仅就借款人在其注册管辖范围内的存在)、第6.11条、第6.20条(仅就循环信贷安排而言)和(仅就《圣约救济条件定义》第(2)款而言)或第七条中的任何条款、契诺或协议中包含的任何条款、契诺或协议(仅就《圣约救济条件定义》第(2)款而言，在符合第6.20条的违约后持续五个工作日)；但就任何定期贷款而言，第7.11款下的违约事件不应构成违约事件，除非和直到行政代理(在所需循环贷款人的同意或请求下)实际终止循环信贷承诺，并根据本协议宣布所有未偿还循环信贷贷款立即到期和支付，且该声明在该日期或之前未被撤销，或者(Ii)任何担保人未能履行或遵守第X条中包含的任何条款、契诺或协议；或139US-DOCS/136335661.3
(C)其他违约行为。任何贷款方未能履行或遵守其应履行或遵守的任何贷款文件中包含的任何其他契诺或协议(未在上文第8.01(A)或(B)节中规定)，且在收到行政代理或任何贷款人的书面通知后10天内仍未履行；或(D)陈述和担保。借款人或本合同中任何其他贷款方或其代表在任何其他贷款文件中或在与之相关的任何文件中作出或被视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在作出或被视为作出时，在任何重大方面均属不正确或误导性；或(E)交叉违约。(I)借款人或其任何受限制附属公司(A)没有就本金总额超过$50,000,000的任何债项或担保(包括未提取的已承诺或可动用的款额，以及根据任何合并或银团信贷安排欠所有债权人的款额)，在到期时(不论是以预定到期日、规定的预付款、加速付款、催缴或其他方式)付款，或(B)没有遵守或履行与任何该等债项或担保有关或载于任何证明、保证或有关该等债项或担保的任何文书或协议所载的任何其他协议或条件，或任何其他事件在任何适用的救济期之后发生，而该失责或其他事件的后果是导致或准许该等债项的持有人(包括但不限于可转换票据、2017年优先票据或任何其他适用的次级债项的持有人)或该担保的受益人(或代表该持有人或受益人或受益人的受托人或代理人)在需要时发出通知而导致要求或到期或(自动或以其他方式)购回、预付、失败或赎回该等债务，在规定的到期日之前，取消或赎回该债务，或要求提供该债务的应付担保或现金抵押品；或(Ii)任何掉期合约出现提前终止日期(定义见该掉期合约)，原因如下：(A)借款人或其任何受限制附属公司根据该掉期合约发生任何违约事件，借款人或其任何受限制附属公司是违约方(定义见该掉期合约)或(B)该掉期合约下借款人或其任何受限制附属公司是受影响方(定义见该定义)的任何终止事件，而在任何一种情况下，借款人或该受限制附属公司因此而欠下的掉期终止价值超过20,000,000美元。尽管如上所述，(X)2017年契约规定的全部或部分2017年优先票据的任何回购(包括支付任何溢价)不应构成本协议项下的违约事件，(Y)任何事件或情况(包括但不限于，导致可转换票据根据可转换票据契约条款转换为借款人的股权的(违约或违约事件除外)不应构成本第8.01(E)节规定的违约；或(F)破产程序等任何贷款方或其任何受限制附属公司(微不足道的附属公司除外)根据任何债务人救济法设立或同意提起任何法律程序，或为债权人的利益作出转让；或申请或同意为其或就其财产的全部或任何重要部分委任任何接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人、修复人或类似的高级人员；或任何接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人、康复者或类似的高级人员是在没有该等人的申请或同意的情况下委任的，而该项委任在未获解除或暂缓执行的情况下持续60天；或根据任何债务人救济法提起的与任何这种人或其财产的全部或任何实质性部分有关的任何诉讼，未经此人同意而提起，并在60个历日内不被驳回或不中止，或在任何这类程序中加入了救济令；或(G)无力偿还债务；或(G)扣押。(I)任何贷款方或任何受限制的附属公司(微不足道的附属公司除外)变得无力或以书面形式承认其无力或普遍无法偿还其债务140US-DOCS/136335661.3
或(Ii)任何令状或扣押令或执行令或类似的法律程序，在任何时间涉及总额超过50,000,000美元的任何款项，向任何贷款方或任何受限制附属公司的全部或任何重要部分发出或征收，且在发出或征收后30天内仍未解除、腾出或完全担保；或(H)判决。凡针对任何贷款方或任何受限制附属公司作出(I)一项或多于一项最终判决或命令，以支付总额超过$50,000,000的款项(就所有该等判决或命令而言)(以承保人已获通知有关申索且没有就承保范围提出争议的保险所不包括的范围为限)，或(Ii)任何一项或多于一项或多于一项非金钱的最终判决，而该等判决或命令个别地或合计具有重大的不利影响，而在上述任何一种情况下，(A)任何债权人已就该判决或命令展开执行法律程序，或(B)有一段连续三十天的期间，在此期间，由于待决的上诉或其他原因，暂缓执行该判决的决定不再有效，或该判决未获释放、撤销或履行；或(I)ERISA。任何ERISA事件的发生，无论是单独发生的，还是与已经发生的所有其他ERISA事件一起发生的，都可以合理地预期会产生重大不利影响；或(J)贷款文件无效。任何贷款文件的任何实质性条款，在签立和交付后的任何时间，出于本协议或本协议明文规定的许可或完全清偿所有义务以外的任何原因，不再具有全部效力和作用；或任何贷款方或任何其他人以任何方式对任何贷款文件的任何实质性条款的有效性或可执行性提出异议；或任何贷款方否认其在任何贷款文件的任何实质性条款下负有任何或进一步的责任或义务，或声称撤销、终止或撤销任何贷款文件的任何实质性条款；或(K)控制权变更。如果发生任何控制权的变更。8.02一旦发生违约，可采取补救措施。如果任何违约事件发生并仍在继续，行政代理应在所需贷款人的请求下或在其同意下采取下列任何或所有行动：(A)宣布每个贷款人作出贷款的承诺以及信用证发放人终止信用证延期的任何义务，并在此基础上终止此类承诺和义务；(B)宣布所有未偿还贷款的未付本金、所有应计利息和未付利息，以及根据本协议或任何其他贷款文件所欠或应付的所有其他款项立即到期和应付，而无需出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，借款人在此明确免除所有这些债务；。(C)要求借款人将信用证债务变现(金额等于与此相对应的最低抵押品金额)；以及(D)代表其自身、贷款人和信用证出票人行使其、贷款人和信用证出票人根据贷款单据可享有的一切权利和补救办法；然而，一旦根据美国破产法(或根据任何其他债务人救济法作出的类似命令)向借款人发出实际的或被视为的救济令，每个贷款人发放贷款的义务和信用证发放人进行信用证延期的任何义务应自动终止，所有未偿还贷款的未付本金以及上述所有利息和其他金额应自动到期并支付，借款人将上述信用证债务变现的义务应自动生效，在每种情况下，行政代理或任何贷款人均不再采取进一步行动。141US-DOCS\136335661.3
8.03资金运用情况。在第8.02节规定的补救措施行使后(或在贷款自动成为立即到期和应付的，并且第8.02节的但书规定自动要求对信用证债务进行现金抵押之后)，根据第2.15节和第2.16节的规定，行政代理应按下列顺序使用因债务而收到的任何金额：第一，支付构成费用、赔偿、费用和其他金额的债务部分(包括费用，行政代理律师的费用和支出以及根据第三条应支付给以行政代理身份支付的金额；第二，支付贷款单据项下向贷款人和信用证出票人支付的构成费用、赔偿和其他金额(本金、利息和信用证费用除外)的债务部分(包括向各自出借人和信用证出票人支付的律师的费用、收费和支付)，以及根据第三条规定应支付的金额，按比例按比例向贷款人和信用证出票人支付；第三，支付构成应计和未付信用证费用的那部分债务，以及贷款单据项下产生的贷款、信用证借款和其他债务的利息，按比例由贷款人和信用证出票人按比例支付第三笔应付给他们的金额；第四，按贷款人、信用证发行人、对冲银行和现金管理银行根据有担保对冲协议和有担保现金管理协议按比例支付构成贷款、信用证借款和有担保现金管理协议项下债务的未付本金的那部分债务；第五，向行政代理人支付信用证出票人的账户，将信用证债务中由未提取的信用证总金额构成的那部分债务抵押为现金，除非借款人根据第2.03和2.15节的规定将其抵押；最后，在所有债务已全部支付给借款人或法律另有要求后的余额(如有)。尽管有上述规定，从任何贷款方收到的金额不得用于该借款方的任何除外互换义务。除第2.03(C)款和第2.15款另有规定外，根据上文第五款规定，用于兑现信用证未提取总金额的金额应用于支付信用证项下出现的提款。如果在所有信用证全部提取或到期后仍有任何金额作为现金抵押品存放，则该余额应按上述顺序用于其他债务(如有)。尽管如上所述，如果行政代理没有从适用的现金管理银行或对冲银行(视情况而定)收到有关的书面通知以及行政代理可能要求的证明文件，则根据担保现金管理协议和担保对冲协议产生的债务应被排除在上述申请之外。不是信贷协议当事方的每一家现金管理银行或对冲银行在该通知中应被视为已根据本协议第九条的条款为其自身及其关联公司确认并接受行政代理的指定，如同其为本协议的“贷款人”方一样。142US-DOCS\136335661.3
第九条。行政代理9.01任命和授权。(A)每一贷款人和信用证发行人在此不可撤销地指定蒙特利尔银行哈里斯银行代表其作为本协议项下和其他贷款文件项下的行政代理，并授权行政代理代表其采取本协议或本协议条款授予行政代理的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。本条规定仅为行政代理、贷款人和信用证出票人的利益，借款人或任何其他贷款方均无权作为第三方受益人享有任何此类规定的权利。双方理解并同意，在本协议或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用“代理人”一词，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。(B)行政代理还应充当贷款文件下的“抵押品代理”，每一贷款人(包括以对冲银行和现金管理银行的身份)和信用证发行人在此不可撤销地指定并授权行政代理作为该贷款人和信用证发行人的代理人，以获取、持有和执行任何贷款方授予的抵押品的任何和所有留置权，以保证任何义务，以及合理附带的权力和酌情决定权。在这方面，作为“抵押品代理人”的行政代理人和行政代理人根据第9.05节为持有或执行根据担保品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权，或在行政代理人的指示下行使抵押品的任何权利和救济的目的，应有权享有本条第九条和第十一条(包括第11.04(C)条)的所有规定的利益，尽管这些共同代理人、次级代理人和代理人事实上是贷款文件下的“抵押品代理人”。犹如在此就此作了全面阐述。9.02作为贷款人的权利。担任本协议项下行政代理的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同它不是行政代理一样；除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语“贷款人”应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的人。该等人士及其联营公司可接受任何贷款方或其任何附属公司或其他联营公司的存款、借出款项、持有其证券、担任任何其他顾问身份的财务顾问，以及一般与其从事任何类型的业务，犹如该人士并非本协议项下的行政代理人，亦无责任向贷款人作出任何交代。9.03免责条款。(A)除本合同及其他贷款文件中明确规定的职责或义务外，行政代理机构不应承担任何职责或义务，其在本合同项下的职责应为行政职责。在不限制前述一般性的情况下，行政代理：(I)不应对本合同的任何其他当事人承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生并仍在继续；(Ii)没有责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但此处明确规定或行政代理按所需贷款人(或本文件或其他贷款文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款人)以书面指示要求行政代理行使的酌情权利和权力除外，但条件是(X)行政代理不应被要求采取其认为或其律师认为可能使行政代理承担责任的任何行动或143US-DOCS/136335661.3
这违反了任何贷款文件或适用法律，包括为免生疑问，可能违反任何债务人救济法规定的自动中止的任何行动，或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动，以及(Y)行政代理应被允许要求所需的贷款人在由所需的贷款人签署的指示函中指示行政代理，并应受到保护，避免在没有这种指示的情况下行事(该指示可应行政代理的请求，包括对其可接受的行政代理的惯常赔偿)；以及(Iii)除本合同及其他贷款文件中明确规定外，没有任何义务披露任何与任何贷款方或其任何关联公司有关的信息，且不承担任何责任，这些信息是以任何身份传达给作为行政代理人的人或其任何关联公司，或由其以任何身份获得的。(B)行政代理对其采取或不采取的任何行动不负责任：(I)征得所需贷款人的同意或请求(或在第11.01和8.02节规定的情况下，行政代理诚意认为必要的其他数目或百分比的贷款人)；或(Ii)在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下，由有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决裁定的。除非借款人、贷款人或信用证发行人向行政代理人发出描述违约的通知(该通知应明确规定为违约通知，并指明导致违约的事实)，否则行政代理人应被视为不知道任何违约。(C)行政代理不负责或有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议相关或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约的发生，(Iv)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或(V)任何抵押品的价值或充分性，或(Vi)满足第四条或本协议其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品除外。9.04由管理代理提供的可靠性。行政代理应有权相信任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式进行验证，因此不会因此而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人所作的声明，并且不因依赖而招致任何责任。在确定贷款或信用证的签发、延期、续签或增加的任何条件是否符合本协议规定的条件时，除非行政代理在发放贷款或签发信用证之前已收到贷款人或信用证开具人的相反通知，否则行政代理可推定该条件符合贷款人或信用证出票人的要求。行政代理可以咨询法律顾问(可能是贷款方的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。9.05职责下放。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类次级代理可以通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。144US-DOCS\136335661.3
本条的免责条款应适用于任何该等次级代理、行政代理的关联方和任何该等次级代理，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷安排的辛迪加有关的活动，以及作为行政代理的活动。行政代理不对任何次级代理的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理在选择此类次级代理时存在严重疏忽或故意不当行为。9.06行政代理辞职。行政代理可以随时向贷款人、信用证出票人和借款人发出辞职通知。在收到任何这种辞职通知后，被要求的贷款人有权在与借款人协商后指定继任者，继任者应是在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司。如果没有这样的继任者由所需的贷款人指定，并且在退休的行政代理人发出辞职通知后30天内(或所需的贷款人同意的较早日期)(“辞职生效日期”)接受了这种任命，则退休的行政代理人可以(但没有义务)代表贷款人和信用证发行人任命一名符合上述资格的继任行政代理人。无论继任者是否已被任命，辞职应在辞职生效之日按照通知生效。(A)如果作为行政代理人的人是违约贷款人，根据其定义的(C)条，所需的贷款人可以在适用法律允许的范围内，通过书面通知借款人和该人免去该人的行政代理人职务，并在与借款人协商后任命一名继任者。如果没有这样的继任者由所需的贷款人指定，并且在30天内(或所需的贷款人同意的较早的日期)(“免职生效日期”)接受了该任命，则该免职仍应在免职生效日期的通知中生效。(B)自辞职生效日期或撤职生效日期(视何者适用而定)起，(1)退任或被撤职的行政代理人须解除其在本协议及其他贷款文件项下的职责及义务(但如行政代理人根据任何贷款文件持有任何抵押品，则退任的行政代理人应继续持有该等抵押品，直至委任继任的行政代理人为止)及(2)除任何弥偿款项或当时欠退任或被撤职的行政代理人的其他款项外，由管理代理、向管理代理或通过管理代理提供的通信和决定应由各贷款人和信用证出票人直接作出，直至所要求的贷款人按上述规定指定继任管理代理的时间(如有)为止。在接受继任者作为行政代理的任命后，该继任者将继承并获得退休(或被免职)行政代理人的所有权利、权力、特权和义务(第3.01(G)条规定的除外，以及在辞职生效日期或免职生效日期(视情况而定)向退休或被免职的行政代理人支付赔偿金或其他款项的权利除外)，退休或被免职的行政代理人应被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本节的上述规定解除其职责和义务)。除非借款人与该继承人另有约定，否则借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同。在退役或被免职的行政代理人根据本条款和其他贷款文件辞职或被免职后，对于退役或被免职的行政代理人担任行政代理人期间他们中的任何一方采取或未采取的任何行动，本条和第11.04节的规定应继续有效，以造福于该退役或被免职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方。(C)BMO Harris Bank N.A.根据本节的规定辞去行政代理职务或将其免职，也应构成其辞去信用证发行人和周转额度贷款人的职务。如果蒙特利尔银行哈里斯银行因其根据本节的规定辞去行政代理职务或被免职而辞去信用证出票人一职，它应保留信用证出票人在其辞职生效之日起对其作为信用证出票人的所有权利、权力、特权和义务，以及所有信用证义务145US-DOCS/136335661.3
在这方面，包括根据第2.03(C)节要求贷款人以未偿还金额发放基本利率贷款或为风险参与提供资金的权利。如果BMO Harris Bank N.A.因根据本节的规定辞去行政代理职务或被免职而辞去摆动额度贷款机构的职务，则该行应保留本条款规定的与其发放的、截至辞职生效之日未偿还的摆动额度贷款有关的所有权利，包括根据第2.04(C)条要求贷款人发放基本利率贷款或为未偿还的摆动额度贷款的风险参与提供资金的权利。借款人在本合同项下指定继任人时(在任何情况下，继任人应为违约贷款人以外的贷款人)，(A)该继任人将继承并被赋予退役的信用证发票人或回旋贷款人(视情况而定)的所有权利、权力、特权和义务，(B)卸任的信用证发票人和回旋贷款人应被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务，以及(C)继任的信用证发放人应出具信用证，以取代信用证，如有，或作出令蒙特利尔银行哈里斯银行(BMO Harris Bank N.A.)满意的其他安排，以有效承担蒙特利尔银行哈里斯银行(BMO Harris Bank N.A.)对该等信用证的义务。9.07不依赖管理代理和其他贷款人。每一贷方和信用证发行方均承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷方或其任何关联方的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以订立本协议。每一贷款人和信用证出借人也承认，它将在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件，自行决定采取或不采取行动。每一贷款人都承认并同意，行政代理的外部法律顾问(以其身份)与本协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行、交付和管理(包括任何修订、豁免和同意)有关，仅作为行政代理的法律顾问，而不作为任何贷款人(行政代理及其附属公司除外)的法律顾问，与本协议、其他贷款文件或由此拟进行的任何交易有关。9.08无其他职责等尽管本协议有任何相反的规定，但本协议封面上所列的任何联合簿记管理人或联合牵头安排人均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、责任或责任，但以行政代理、贷款人或本协议项下信用证发行人的身份(如适用)除外。9.09行政代理可以提交索赔证明；信用投标。在根据任何债务人救济法或任何其他司法程序对任何贷款方的任何诉讼悬而未决的情况下，行政代理(无论任何贷款或信用证债务的本金是否如本文所示或以声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理是否已向借款人提出任何要求)有权并有权通过干预或其他方式：(A)就所欠和未付的贷款本金和利息的全部金额提出和证明索赔，根据第2.03(H)和(I)条、第2.09条和第11.04条，对贷款人、信用证出票人和行政代理人的索赔(包括对贷款人、信用证出票人和行政代理人及其各自的代理人和律师的合理赔偿、费用、支出和垫款的任何索赔，以及贷款人、信用证出票人和行政代理人根据第2.03(H)条和第(I)款、第2.09条和第11.04条规定应支付的所有其他款项)；和(B)收集和接收任何此类债权的应付或交付的任何款项或其他财产，并将其分发；以及任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似的146US-DOCS-136335661.3
每一贷款人和信用证出票人授权任何此类司法程序中的行政官员向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人和信用证出票人支付此类款项，则向行政代理支付行政代理及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何到期金额，以及根据第2.09条和第11.04条到期行政代理的任何其他金额。本合同所载内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人或信用证出票人授权、同意、接受或采纳影响任何贷款人或信用证出票人义务或权利的任何重组、安排、调整或组成计划，以授权行政代理就任何出借人或信用证出票人的索赔或在任何此类诉讼中进行表决。担保当事人在此不可撤销地授权行政代理，在所需贷款人的指示下，对全部或任何部分债务(包括接受部分或全部抵押品以偿还根据代替止赎或其他方式的部分或全部债务)，并以这种方式(直接或通过一个或多个收购工具)购买全部或任何部分抵押品(A)根据美国破产法的规定，包括根据美国破产法第363、1123或1129条进行的任何出售，或贷款方受制于的任何其他司法管辖区的任何类似法律，(B)行政代理人根据任何适用法律(或在其同意或指示下)进行的任何其他出售、止赎或接受抵押品以代替债务(无论是通过司法行动或其他方式)。就任何这类信贷投标和购买而言，欠有担保当事人的债务应有权而且应当是应计比率基础上的信贷投标(关于在应收差饷基础上获得购入资产或有权益的债务，该等债权在清盘时将归属于与用于分配或有权益的或有债权金额的已清偿部分成比例的数额)。对于任何此类投标，应授权行政代理人组成一辆或多辆购置车进行投标，(Ii)通过关于购置车管理的文件；但行政代理就此类收购工具或工具采取的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接由所需贷款人投票决定，而不论本协议是否终止，且不受本协议第11.01条(A)至(J)款中对所需贷款人行动的限制；以及(Iii)如果转让给收购工具的债务因任何原因(由于另一出价更高或更高)而未用于收购抵押品，由于分配给购置车的债务数额超过购置车出价的债务信用额度或其他原因)，此类债务应自动按比例重新分配给出借人，任何购置车因转让给购置车的债务而发行的股权和/或债务工具应自动注销，而无需任何有担保当事人或任何购置车采取任何进一步行动。9.10抵押品和担保很重要。在不限制第9.09节的规定的情况下，贷款人(包括以现金管理银行和对冲银行的身份)和信用证发行人不可撤销地授权行政代理，根据其选择和酌情决定权：(A)解除根据任何贷款文件授予行政代理人或行政代理人持有的任何财产的任何留置权；(I)终止总承诺并全额支付所有债务(除(A)或有赔偿义务和(B)有担保现金管理协议和有担保对冲协议项下尚未到期的债务和负债)和所有信用证到期或终止(关于已作出令行政代理人和信用证发行人满意的其他安排的信用证除外)，(Ii)作为根据本协议或任何其他贷款文件允许向非贷款方的人出售或以其他方式处置或出售或以其他方式处置的任何出售或其他处置的一部分或与之相关的部分，或任何非自愿处置或与指定任何受限制附属公司为非限制性附属公司有关的出售或其他处置；(Iii)构成除外财产的财产；或(Iv)根据第11.01节的规定以书面形式批准、授权或批准的；147US-DOCS\136335661.3
(B)如果担保人因贷款文件允许的交易而不再是国内子公司的全资子公司，则解除担保人的义务；以及(C)将根据第7.01节允许的任何财产的任何留置权授予或由行政代理持有的任何财产的任何留置权从属于该财产的任何留置权的持有人。应行政代理人的要求，所需贷款人应随时以书面形式确认行政代理人有权解除或从属于其在特定财产类型或项目中的权益，或根据本第9.10节免除任何担保人在担保下的义务。在本第9.10节规定的每一种情况下，行政代理将根据贷款文件和本第9.10节的规定，根据贷款文件的条款和本第9.10节的规定，由借款人承担费用，签署并向适用的贷款方提交贷款方可能合理要求的文件，以证明该抵押品项目已从根据抵押品文件授予的转让和担保权益中解除，或解除担保人在担保项下的义务。行政代理人不应对抵押品的存在、价值或可收集性、行政代理人对抵押品的留置权的存在、优先权或完善性、或任何贷款方出具的与此相关的任何证明的任何陈述或担保负责，也不有责任确定或查询有关抵押品的存在、价值或可收集性的任何陈述或担保，也不对贷款人未能监督或维护抵押品的任何部分负责或承担责任。双方同意，即使本协议有任何其他相反的规定，担保人不再因其不再是全资子公司而被要求免除责任，除非(I)这是向非关联第三方真诚出售股权的结果，或(Ii)在任何其他股权出售或投资的情况下，由于担保人不再是全资子公司而导致担保人免除责任，否则，股权余额的公平市场价值的投资将被允许作为对非担保人的投资。9.11有担保的现金管理协议和有担保的对冲协议。除本文另有明确规定或任何抵押品文件外，任何现金管理银行或对冲银行，如获得第8.03节、担保或任何抵押品的利益，除以贷款人身份(且非以任何其他身份)，且仅限于贷款文件中明确规定的范围外，均无权知悉任何行动，或同意、指示或反对根据本协议或任何其他贷款文件或其他方式就抵押品采取的任何行动。尽管本条第九条有任何其他相反的规定，除非行政代理人已从适用的现金管理银行或对冲银行(视情况而定)收到关于该等债务的书面通知以及行政代理人可能要求的证明文件，否则行政代理人不应被要求核实有担保现金管理协议和有担保对冲协议项下的债务的支付情况，或已就该等债务作出其他令人满意的安排。第十条保证10.01本保证。作为付款和履约的保证，而不仅仅是作为收款的保证，每一位担保人在此绝对和无条件地保证在到期时立即付款，无论是在规定的到期日、规定的预付款、提速、要求付款或其他情况下，以及此后的任何时间，对现在或以后欠担保方的任何和所有债务，无论是本金、利息、保险费、费用、赔偿、损害、成本、费用或其他方面，无论是根据本协议或根据任何其他贷款文件、任何有担保的现金管理协议或任何有担保的对冲协议(包括所有续期、延期、修改、再融资和其他修改以及所有费用)，律师费和担保当事人因收取或强制执行律师费而发生的费用)。148US-DOCS\136335661.3
尽管本协议或任何其他贷款文件、有担保现金管理协议或有担保对冲协议中有任何相反的规定，每个担保人在本协议和其他贷款文件下的义务应限制在不会根据债务人救济法或任何适用的州法律的任何类似规定而被撤销的最大金额的总和。10.02无条件的债务。第10.01条规定的担保人的义务是连带的、绝对的和无条件的，无论任何贷款文件、有担保的现金管理协议或有担保的对冲协议或其中提及的任何其他协议或文书的价值、真实性、有效性、正规性或可执行性，或对任何义务的任何其他担保或担保的任何替代、解除、减值或交换，并且在适用法律允许的最大范围内，无论其他任何可能构成对担保人或担保人的法律或衡平法解除或抗辩的情况，第10.02节的意图是，在任何情况下，担保人在本条款项下的义务应是绝对和无条件的。各担保人同意，在债务全部清偿且承诺到期或终止之前，担保人无权向借款人或任何其他担保人要求对借款人或任何其他担保人支付的款项进行代位、赔偿、补偿或出资。在不限制前述规定的一般性的原则下，一致同意，在法律允许的最大范围内，发生下列任何一种或多种情形，不得改变或损害任何担保人在本协议项下的责任，该责任如上所述应保持绝对和无条件：(A)在不通知任何担保人的情况下，随时或不时延长履行或遵守任何义务的时间，或放弃履行或遵守任何义务；(B)任何贷款文件、任何贷款方与任何有担保当事人之间的任何有担保现金管理协议或有担保对冲协议、或有担保当事人的任何关联方之间的任何有担保现金管理协议或有担保对冲协议、或贷款文件中提及的任何其他协议或文书中提及的任何行为，该等有担保现金管理协议或有担保对冲协议应已履行或将未履行；(C)应加速任何债务的到期日，或在任何方面修改、补充或修正任何债务，或任何贷款文件、任何有担保的一方与任何有担保的一方或有担保的关联方之间的任何有担保的现金管理协议或有担保的对冲协议或贷款文件中提及的任何其他协议或文书项下的任何权利，应放弃该等有担保的现金管理协议或有担保的对冲协议，或对任何债务或其任何担保的任何其他担保予以全部或部分免除、减值或交换或以其他方式处理；(D)授予行政代理人或任何担保当事人或担保当事人作为任何债务的担保的任何留置权应不能附加或完善；或(E)任何债务应被确定为无效或可撤销(包括但不限于，为了任何担保人的任何债权人的利益)，或应从属于任何人(包括但不限于任何担保人的任何债权人)的债权。就其在本协议项下的义务而言，各担保人在此明确放弃勤勉、提示、要求付款、拒付和所有通知(本协议明确要求向担保人发出的通知或适用法律要求且不能放弃的通知除外)，以及行政代理或任何担保当事人用尽贷款文件、任何担保现金管理协议或任何担保当事人之间的任何担保现金管理协议或担保对冲协议或贷款文件中提及的任何其他协议或文书项下的任何权利、权力或补救或对任何人提起诉讼的任何要求。此类安全现金管理协议或149US-DOCS/136335661.3
有担保的对冲协议，或根据任何其他义务的任何其他担保或担保而针对任何其他人。10.03恢复。如果任何人或其代表因任何原因而撤销或必须由任何义务的任何持有人以其他方式恢复任何义务的任何付款，则担保人在本条第十条下的义务应自动恢复，且各担保人同意，应行政代理人和每一担保当事人的要求，其将赔偿行政代理人和每一担保当事人因行政代理人或该担保当事人因此种撤销或恢复而招致的所有合理费用和开支(包括但不限于律师的费用、收费和支付)，包括为抗辩声称此类付款在任何破产、无力偿债或类似法律下构成优惠、欺诈性转移或类似付款而招致的任何此类费用和开支。10.04某些额外豁免。各担保人还同意，该担保人不应享有对债务的担保追索权，除非根据第10.02款行使代位权和根据第10.06款行使出资权。10.05补救措施。担保人同意，在法律允许的最大范围内，一方面担保人与行政代理和担保当事人之间的债务可被宣布为第8.02节规定的立即到期和应付的债务(在上述第8.02节规定的情况下应被视为自动到期和支付)，尽管有任何暂缓、强制令或其他禁令阻止该声明(或阻止该债务自动到期和支付)针对任何其他人，并且：如果发生此类声明(或债务被视为已自动到期并支付)，则该债务(无论是否由任何其他人到期并应支付)应立即由担保人根据第10.01节的规定到期并支付。担保人承认并同意，其在本协议项下的义务是按照抵押品文件的条款进行担保的，担保当事人可以按照其条款行使其在本协议项下的救济。10.06贡献权。担保人之间约定，就本协议项下支付的款项而言，在适用法律允许的范围内，每个担保人对其他担保人享有出资权利。这种出资权应从属于贷款文件规定的担保人的义务，并在付款权利上服从于该担保人的义务，任何担保人不得行使这种出资权，直至全部债务全部清偿和承诺终止。10.07借款人的条件。每一担保人承认并同意其有责任且有足够的手段从借款人和任何其他担保人那里获得该担保人所要求的关于借款人和任何其他担保人的财务状况、业务和经营的信息，并且没有任何担保当事人有任何义务，也没有任何担保人在任何时候依赖担保当事人向担保人披露与借款人或任何其他担保人的业务、经营或财务状况有关的任何信息(担保人免除担保当事人披露此类信息的任何义务以及与未能提供这些信息有关的任何抗辩)。10.08保持良好。在任何其他合格ECP担保人的担保或授予担保权益时，作为合格ECP担保人的每一贷款方就任何掉期义务生效，特此共同和个别、绝对、无条件和不可撤销地承诺就此类掉期义务向每一合格ECP担保人提供资金或其他支持，这些资金或其他支持是该合格ECP担保人可能不时需要的，以履行其担保项下的所有义务以及与此类掉期义务有关的其他贷款文件(但在每种情况下，仅限于在不使此类合格ECP担保人的义务和承诺根据与欺诈性转让或欺诈性转让相关的适用法律可被宣告无效的情况下产生的此类责任的最高金额(不得超过任何更大的金额)。每一合格ECP担保人在本节项下的义务和承诺应保持完全有效，直到义务达到150US-DOCS/136335661.3为止
得到了无可争辩的报酬和全额履行。就《商品交易法》的所有目的而言，每一位合格的ECP担保人打算构成，且本节应被视为构成对每一位合格ECP担保人的义务的担保，以及为每位合格ECP担保人的利益而订立的“维持良好、支持或其他协议”。第十一条。杂项11.01修订等除非所需的贷款人和借款人或适用的贷款方(视情况而定)以书面形式签署，并经行政代理确认，否则对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的修改或放弃，以及对借款人或任何其他贷款方的任何背离的同意，均无效(前提是第7.11条的任何条款或规定，或“第一留置权净杠杆率”的定义(或其任何组成部分的定义(如在本协议第7.11节中使用的，但不在本协议的其他章节中使用，仅在第7.11节中使用))只需征得所需循环贷款人的同意)，且每一放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于给定的特定目的；但该等修订、放弃或同意不得：(A)在未经各贷款人书面同意的情况下，放弃第4.01节(或对于初始信贷延期，则为第4.02节)中规定的任何条件；(B)在不限制上述(A)款的一般性的情况下，未经所需循环贷款人或所需期限贷款人(视情况而定)书面同意，放弃第4.02节所述关于某一特定贷款项下任何信贷延期的任何条件；(C)在未经正在延长或增加承诺的贷款人书面同意的情况下，延长或增加贷款人的承诺(或恢复根据第8.02节终止的任何承诺)(应理解并同意，对第4.02节中规定的任何先决条件的修改、修改或放弃、对任何违约或违约事件的放弃或对任何强制性提前付款的放弃不被视为任何贷款人承诺的延长或增加)；(D)推迟本协议或任何其他贷款文件确定的任何日期，以便在未经有权收到该等付款的每一贷款人书面同意的情况下，根据本协议或任何其他贷款文件向贷款人(或任何贷款人，包括但不限于到期日)支付本金、利息、手续费或其他款项的任何付款(应理解为放弃任何先决条件或放弃任何违约、违约事件或强制性预付款不构成付款日期的延长或推迟)；(E)减少任何贷款或信用证借款的本金(应理解，放弃任何先决条件或放弃任何违约、违约事件或强制性预付款将不构成本金的减少)，或降低本合同规定的任何贷款或信用证借款的利率，或(除下文第11.01节与费用函有关的但书第(Iv)款的规定外)根据或根据任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额，而未经每一有权获得该金额的贷款人的书面同意；但是，修改“违约率”的定义或免除借款人按违约率支付利息的任何义务，只需征得所需贷款人的同意；(F)在未经各贷款人书面同意的情况下，更改(I)“适用百分比”的定义，(Ii)第8.03节或第2.13节，其方式将改变第8.03节或第2.13节所要求的按比例分摊和/或优先付款的方式，或(Iii)在第2.05节的适用条款中分别规定的贷款中任何预付款的应用顺序，未经(I)未经(I)该贷款是定期贷款、所需的定期贷款人的书面同意而对贷款项下的贷款人产生实质性和不利影响的任何方式。以及(Ii)如该贷款是循环信贷贷款，则为所需的循环贷款人；151US-DOCS\136335661.3
(G)未经各贷款人书面同意，更改(I)第11.01节的任何条款或“必需贷款人”的定义，或本条款的任何其他条款，规定贷款人修改、放弃或以其他方式修改本条款项下的任何权利或作出任何决定或给予本条款项下的任何同意的数目或百分比(本第11.01(G)条第(Ii)款规定的定义除外)，或(Ii)未经适用贷款项下的每个贷款人的书面同意而更改“必需的循环贷款人”或“必需的定期贷款人”的定义；(H)在任何交易或一系列相关交易中解除所有或几乎所有抵押品，而无需其债务以此类抵押品作担保的每一贷款人的书面同意，但根据贷款文件允许解除任何抵押品的范围除外(在这种情况下，可以由单独行事的行政代理来解除抵押品)；(I)免除担保的全部或几乎所有价值，而无需其义务得到担保的每个贷款人的书面同意，除非根据第9.10节允许解除任何附属机构的担保(在这种情况下，这种免除可由行政代理单独行事)；(J)对贷款下的任何贷款人转让其在本协议项下的任何权利或义务的能力施加任何更大的限制，而无需(I)如果该贷款是定期贷款，则为所需的定期贷款；以及(Ii)如果该贷款为循环信贷贷款，则为所需的循环贷款；以及(K)未经持有至少662/3%未偿债务和无资金承诺的贷款人的书面同意，将本协议项下的债务或根据本协议或其他贷款文件授予的留置权置于任何其他债务或留置权(包括但不限于根据本协议或任何其他协议发出的任何债务或留置权)之后；此外，(I)除上述要求的任何贷款人以外，任何修改、放弃或同意不得影响信用证发放人在本协议项下的权利或义务，或与其签发或将签发的任何信用证有关的任何出票人单证项下的权利或义务；(Ii)除上述要求的任何贷款人以外，任何修改、放弃或同意不得影响回旋放款人在本协议项下的权利或义务；(Iii)除上述要求的任何贷款人以外，任何修改、放弃或同意不得影响行政代理在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务；(Iv)收费函件可以仅由当事人签署的书面形式修改或放弃其下的权利或特权；(V)每个贷款人有权按其认为合适的方式就影响贷款的任何破产重组计划进行表决，并且每个贷款人承认《美国破产法》第1126(C)条的规定取代了本文所述的一致同意的规定，(6)被要求的贷款人应决定是否允许贷款方在破产或破产程序中使用现金抵押品，这一决定应对所有贷款人具有约束力，并且(7)根据其条款影响持有特定类别贷款或承诺的贷款人(但不是持有任何其他类别贷款或承诺的贷款人)的权利或义务的任何修订或豁免，将只要求受影响类别的贷款人同意所需的利息百分比，如果此类贷款人是唯一的贷款人类别的话。尽管本协议有任何相反规定，任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(根据其条款要求所有贷款人或每个受影响的贷款人同意的任何修订、放弃或同意可在违约贷款人以外的适用贷款人同意下进行)，但(X)未经违约贷款人同意，不得增加或延长违约贷款人的承诺，(Y)未经违约贷款人同意，不得减少拖欠贷款人的本金金额，以及(Z)任何豁免，要求所有贷款人或每个受影响贷款人同意的修订或修改，根据其条款，对任何违约贷款人的影响相对于其他受影响贷款人不成比例地不利，则须征得该违约贷款人的同意。152US-DOCS\136335661.3
尽管本协议有任何相反的规定，除第2.17节和第2.18节授权的任何修改外，经所需贷款人、行政代理和借款人的书面同意，本协议可被修改：(1)在本协议中增加一个或多个额外的循环信贷或定期贷款安排，并允许信贷和与之相关的所有相关义务和债务的延期，以按比例分享(或在从属于本协议和其他贷款文件下的现有安排的基础上)本协议和其他贷款文件的利益，并不时承担与本协议下现有安排有关的未偿义务和责任。以及(2)就上述情况而言，在行政代理认为适当并经所需贷款人批准的情况下，允许提供此类额外信贷便利的贷款人参与任何需要经所需贷款人或本协议项下任何其他数目、百分比或类别的贷款人批准的投票或行动。如果任何贷款人不同意关于任何贷款文件的拟议修订、放弃、同意或免除，而该修订、放弃、同意或免除需要征得每个贷款人的同意并已得到所需贷款人的批准，则借款人可以根据第11.13节的规定更换该未经同意的贷款人；条件是该修订、放弃、同意或免除可以作为该条款所规定的转让的结果(连同借款人根据本款要求进行的所有其他此类转让)。此外，尽管第11.01节有任何相反规定，但除第9.10节和第9.11节另有规定外，对本协议或任何贷款文件的修改、修改或放弃不得改变任何有担保对冲协议或有担保现金管理协议项下产生的债务的应评税处理，从而导致此类债务对贷款本金的偿还权较低，或导致任何对冲银行或任何现金管理银行成为无担保债务(根据本条款允许的留置权解除除外)，在每种情况下，均不得以对任何对冲银行或任何现金管理银行造成重大不利的方式发生。未经该对冲银行或该现金管理银行(视何者适用而定)的书面同意，即属有效。11.02通知；有效性；电子通信。(A)一般通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外(且除以下(B)款规定的情况外)，本合同规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜特快专递、挂号信或传真或电子邮件的方式送达。所有根据本协议明确允许通过电话发出的通知和其他通信均应发送到适用的电话号码，如下所示：(I)如果借款人或任何其他贷款方、行政代理人、信用证发行人或摆动贷款机构收到下列地址、传真号码、附表11.02为该人指明的电子邮件地址或电话号码；和(Ii)如果给任何其他贷款人，则按照其行政调查问卷中规定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码(酌情包括仅向贷款人在其行政调查问卷上指定的、当时有效的、用于交付可能包含与借款人有关的重要非公开信息的通知的通知)。通过专人或隔夜快递服务发送的通知和其他通信，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应被视为已发出；通过传真发送的通知和其他通信应在发送时被视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应被视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在以下(B)款规定的范围内通过电子通信交付的通知和其他通信应按照该(B)款的规定有效。(B)电子通讯。按照行政代理批准的程序，可以通过电子通信(包括电子邮件、FpML报文传送以及互联网或内联网网站)向贷款人和本合同项下的信用证出票人发出通知和其他通信，但上述规定不适用于根据条款II向任何出借人或信用证出票人发出的通知，如果该出借人或出票人符合US-DOCS/136335661.3
如适用，信用证签发人已通知行政代理，它不能以电子通信方式接收该条下的通知。行政代理、周转贷款机构、信用证发行人或借款人均可酌情同意按照其批准的程序，以电子通信方式接受本合同项下的通知和其他通信，但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。除非行政代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认时被视为已收到(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，以及(Ii)张贴到因特网或内联网网站的通知或通信应视为已被预期收件人收到，如上文第(I)条所述，通知或通信可用并标明网站地址；但就第(I)和(Ii)款而言，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知、电子邮件或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。(C)平台。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借款人资料或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括对适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免于病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称“代理方”)对借款人、任何贷款方或行政代理通过平台、任何其他电子报文服务或互联网传输借款人材料或通知所产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面的)，不对借款人、任何贷款人、信用证发行人或任何其他人负有任何责任，除非该等损失、索赔、损害、责任或费用由有管辖权的法院通过最终的和不可上诉的判决确定，该判决是由该代理方的严重疏忽或故意不当行为造成的；但在任何情况下，任何代理方均不对借款人、任何贷款人、信用证出票人或任何其他人承担任何间接、特殊、附带、间接或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)的责任。(D)更改地址等借款人、行政代理、信用证发行人和周转贷款机构中的每一方均可通过通知其他各方更改其在本合同项下通知和其他通信的地址、传真或电话号码。每一其他贷款人可以通过通知借款人、行政代理、信用证发行人和摆动额度贷款人来更改其通知和本协议项下其他通信的地址、传真或电话号码。此外，每一贷款人同意不时通知行政代理，以确保行政代理记录有(I)可向其发送通知和其他通信的有效地址、联系人姓名、电话号码、传真号码和电子邮件地址，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意促使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人始终在平台的内容声明屏幕上选择“私密信息”或类似标识，以便该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)参考借款人材料，这些材料不是通过平台的“公共辅助信息”部分提供的，并且可能包含有关借款人或其证券的重大非公开信息，以符合美国联邦或州证券法的目的。(E)行政代理、信用证出票人和贷款人的信赖。行政代理、信用证出票人和贷款人应有权依赖并执行据称由154US-DOCS/136335661.3发出的任何通知(包括电话通知、承诺贷款通知、信用证申请和周转额度贷款通知)
或以任何贷款方的名义发出，即使(I)该等通知不是以本合同规定的方式发出、不完整或没有在本合同规定的任何其他形式的通知之前或之后发出，或者(Ii)根据受款人的理解，其条款与对其的任何确认有所不同。贷款各方应赔偿行政代理、信用证出票人、每个贷款人及其关联方因依赖据称由贷款方或其代表发出的每一通知而产生的所有损失、费用、费用和责任。向管理代理发出的所有电话通知以及与管理代理进行的其他电话通信均可由管理代理进行录音，本合同双方均同意进行此类录音。11.03无豁免；累积补救；强制执行。任何贷款人、信用证发行人或行政代理未能行使或延迟行使本合同或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不应视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权；任何单一或部分行使本合同项下的任何权利、补救办法、权力或特权，也不得妨碍其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权。本协议所规定的权利、补救办法、权力和特权以及其他贷款文件中规定的权利、补救办法、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救办法、权力和特权。尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，对贷款方或其任何一方执行本协议和其他贷款文件项下的权利和补救措施的权力应完全属于行政代理，与强制执行有关的所有诉讼和法律程序应完全由行政代理根据第8.02节为所有贷款人和信用证出票人的利益而提起和维持；但前述规定不应禁止(A)行政代理自行行使本合同及其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施(仅以其行政代理的身份)，(B)信用证出票人或摆动额度贷款人行使本合同及其他贷款文件项下和其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施(仅以信用证出票人或摆动额度贷款机构的身份，视具体情况而定)，(C)任何贷款人根据第11.08节(受第2.13节条款的约束)行使抵销权，或(D)任何贷款人在根据任何债务救济法向任何贷款方提起的诉讼悬而未决期间，自行提交索赔证明或出庭并提出诉状；此外，如果在任何时候没有人在本协议和其他贷款文件下担任行政代理，则(I)被要求的贷款人应拥有根据第8.02节赋予行政代理的其他权利，以及(Ii)除前述但书(B)、(C)和(D)所述事项外，并在符合第2.13节的规定下，任何贷款人在征得所需贷款人的同意后，可强制执行其可获得并经所需贷款人授权的任何权利和补救措施。11.04费用、赔偿和损害豁免。(A)费用及开支。贷款各方应支付(I)行政代理及其附属公司发生的所有合理的、有文件记录的和开具发票的自付费用(包括行政代理的一名律师的合理费用、收费和支出，如有必要，还应在每个相关司法管辖区支付一名当地律师的合理费用)，与本协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行、交付和管理有关，(Ii)本协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行、交付和管理，或对本协议或其条款的任何修订、修改或豁免(无论据此或据此预期的交易是否应完成)，(Ii)一切合理的，开证人因开立、修改、续期或延期任何信用证或根据信用证要求付款而产生的所有合理的、有文件记录的和开具发票的自付费用(包括行政代理和信用证开具人的一名律师的费用、收费和支出，作为一个整体，如有必要，每个相关司法管辖区的一名当地律师，包括在任何实际或被认为存在利益冲突的情况下，包括一名额外的律师，如有必要，在发生违约事件后(A)与本协议和其他贷款文件(包括其在本节项下的权利)有关的强制执行或保护，或(B)与在本协议或信用证项下发放的贷款或信用证有关的费用，包括在与此类贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间产生的所有合理的、有记录的和开具发票的费用。155US-DOCS\136335661.3
(B)贷款当事人的赔偿。贷款各方应赔偿行政代理人(及其任何次级代理人)、每一贷款人和信用证出票人，以及任何前述人士的每一关联方(每一上述人士被称为“受偿还者”)，并使每一受偿还者免受任何和所有损失、索赔、损害、债务和相关费用的损害，包括行政代理人的一名律师的费用、收费和支出(在实际或被认为存在利益冲突的情况下，如果受这种冲突影响的受偿人将这种冲突通知借款人，并在此后保留自己的律师)，则每一组受影响的受影响的受偿还者应为处境相似的每一组受影响的受偿者额外聘请一名律师，作为一个整体)，并应赔偿并使每个被赔付者免受可能是任何被赔付者的雇员的律师的所有费用、时间费用和支出的损害，这些费用、时间费用和支出是由任何被赔付者及其关联方以外的任何人(包括借款人或任何其他贷款方)引起的，或由于下列原因引起的、与之相关的或由于下列原因而产生的：(I)本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书的签立或交付，或由此，本合同各方履行其在本协议或本协议项下的各自义务，或完成本协议或由此预期的交易，或仅就行政代理(及其任何子代理)及其关联方而言，(Ii)本协议和其他贷款文件的管理，(Ii)任何贷款或信用证或由此产生的收益的使用或拟议使用(包括信用证发行人拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与该要求有关的单据不严格遵守信用证的条款)，(Iii)在所拥有的任何财产上、之上、之下或从其发出的任何实际或声称的危险材料存在或释放，由借款方或其任何子公司租赁或经营的，或以任何方式与借款方或其任何子公司有关的任何环境责任，或(Iv)与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是否由第三方或借款人或任何其他贷款方提出，也不论任何赔偿对象、借款人或任何其他贷款方是否为其一方；但就任何受弥偿人而言，上述损失、索偿、损害赔偿、债务或有关开支(X)，如经具司法管辖权的法院以最终及不可上诉的判决裁定，是由于(A)该受弥偿人严重疏忽或故意行为不当，或(B)该受弥偿人(除非该受弥偿人是行政代理人)实质违反贷款文件所规定的义务，(Y)借款人或任何其他贷款方因恶意违反该受弥偿人在本协议或任何其他贷款文件下的义务而向受弥偿人提出实质索偿，则不得获得上述弥偿。如果借款人或借款方已就有管辖权的法院裁定的索赔获得了最终且不可上诉的判决，或(Z)由于任何受赔方仅针对一个或多个其他受赔方(而不是一个或多个受赔方针对行政代理或以此类身份的安排者)提出的索赔，而这些索赔不是由于借款人或其子公司或其各自的任何高级人员、董事、股东、合伙人、成员、雇员、代理人、代表或顾问的行为、不作为、参与或贡献而导致的。本第11.04(B)条不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔、损害赔偿、负债或相关费用的任何税以外的税。(C)由贷款人偿还。如果贷款当事人因任何原因未能按照本节(A)或(B)款的规定向行政代理(或其任何分代理)、信用证出票人、摆动额度贷款人或上述任何一项的任何关联方支付任何金额，则各贷款人各自同意向行政代理处(或任何该等分代理处)、信用证出票人、摆动额度贷款人或上述关联方(视情况而定)支付，该贷款人在该未偿还金额(包括就该贷款人声称的索赔而支付的任何该等未偿还金额)中的比例份额(在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时根据每个贷款人在信贷风险总额中的份额确定)，该等付款将根据该贷款人的适用百分比(在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定)分别支付，条件是未偿还费用或赔偿的损失、索赔、损害、负债或相关费用(视属何情况而定)由行政代理(或任何这样的子代理)、信用证出票人或摆动额度贷款人以其身份，或针对前述任何代表行政代理(或任何此类US-DOCS/136335661.3)的关联方而招致或提出的索赔
子代理)、信用证出票人或摆动额度贷款人。贷款人在本款(C)项下的义务受制于第2.12(D)节的规定。(D)免除相应损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，任何贷款方不得主张，且每一贷款方特此放弃根据任何责任理论对因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书、本协议、本协议预期的任何贷款或信用证或其收益的使用而引起的、与本协议、任何其他贷款文件或任何协议或票据相关的、或由于本协议、任何其他贷款文件或任何协议或票据、任何贷款或信用证或其收益的使用而引起的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而非直接或实际损害赔偿)的任何索赔。以上第(B)款所述的任何赔偿对象均不对上述赔偿对象通过电信、电子或其他信息传输系统向其分发的与本协议或其他贷款文件或交易相关的任何信息或其他材料的非预期收受人所使用的任何信息或其他材料所造成的任何损害承担责任，但由具有司法管辖权的法院的最终和不可上诉的判决所确定的该受赔偿人的严重疏忽或故意不当行为所造成的直接或实际损害除外。(E)付款。根据本节规定应支付的所有款项应不迟于提出要求后十个工作日内支付。(F)生存。本节中的协议和第11.02(E)节的赔偿条款在行政代理、信用证出票人和周转贷款人辞职、任何贷款人被替换、总承付款终止以及所有其他债务的偿还、清偿或解除后仍然有效。11.05预留付款。如果任何贷款方或其代表向行政代理人、信用证出票人或任何贷款人或行政代理人支付任何款项，信用证出票人或任何贷款人行使其抵销权，该付款或该抵销的收益或其任何部分随后被宣布无效，被宣布为欺诈性或优惠性，被作废或被要求(包括根据行政代理人、信用证发行人或该贷款人自行决定达成的任何和解协议)偿还给受托人、接管人或任何其他方，与任何债务救济法下的任何程序或其他程序有关，则(A)在追回的范围内以及在适用法律允许的范围内，原拟履行的义务或其部分应恢复并继续完全有效，如同未支付或未发生抵销一样，以及(B)各贷款人和信用证发行人同意应要求向行政代理支付其从行政代理收回或偿还的任何金额的适用份额(无重复)，外加从该要求之日起至该付款的年利率以不时有效的联邦基金利率支付之日的利息。贷款人和信用证在前一句第(B)款项下的义务在全额付款和本协议终止后继续有效。11.06继任者和受让人。(A)继承人和受让人一般。本协议和其他贷款文件的规定对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议允许的受让人的利益，但借款人或任何其他贷款方在未经行政代理和各贷款人事先书面同意的情况下，不得转让或以其他方式转让其在本协议或其他贷款文件项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但下列情况除外：(I)根据第11.06(B)节的规定转让给受让人；(Ii)根据第11.06(D)节的规定以参与方式参与；或(Iii)以担保权益的方式质押或转让受第11.06(E)条限制的担保权益(本合同任何一方的任何其他转让或转让均无效)。本协议中任何明示或暗示的条款均不得被解释为授予任何人(除本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人、本节(D)款规定的范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，在本协议项下或因本协议而被授予管理代理人、信用证发行人和贷款人的相关方)任何法律或衡平法上的权利、补救或索赔。157US-DOCS\136335661.3
(B)贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个受让人(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款(包括在第11.06(B)节中，参与信用证债务和周转额度贷款)；但(就任何贷款而言)任何此类转让均应遵守以下条件：(I)最低金额。(A)对于转让贷款人在任何贷款项下的承诺和/或当时欠它的贷款的全部剩余金额的转让，或对相关核准基金的同时转让，而转让总额至少等于本节(B)(I)(B)款规定的数额，或转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，则不需要转让最低金额；和(B)在本节(B)(I)(A)款中没有描述的任何情况下，承诺额的总额(为此目的，包括根据该承诺书未偿还的贷款)，或如适用的承诺额当时尚未生效，则为转让贷款人在每项转让的约束下的贷款本金余额，其确定日期为与该项转让有关的转让和假设交付给行政代理人之日，或如转让和假定中规定了“交易日期”，则截至交易日期不得少于5,000,000美元，除非行政代理人和，只要没有发生8.01(A)或(F)项下的违约事件并且仍在继续，借款人应以其他方式同意(每次同意不得被无理扣留、延迟或附加条件)；但是，为确定是否达到这一最低数额，对受让人组成员的同时转让和受让人组成员对单一受让人(或受让人及其受让人组成员)的同时转让将被视为单一转让。(Ii)按比例计算的数额。每一部分转让应作为转让贷款人所有贷款和承诺的比例部分的转让，以及与之相关的权利和义务的转让，但本条第(2)款不应(A)适用于回旋额度贷款方面的回旋额度贷款人的权利和义务，或(B)禁止任何贷款人在本条款项下提供的循环信贷安排和根据第11.01节最后一段提供的任何单独的循环信贷或定期贷款安排中以非按比例方式转让其全部或部分权利和义务。(Iii)所需的同意。除本节(B)(I)(B)款所要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：(A)除非(1)第8.01(A)或(F)条下的违约事件已经发生并且在转让时仍在继续，否则须征得借款人同意(同意不得无理扣留、延迟或附加条件)，或(2)转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金；但借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到通知后五(5)个工作日内向行政代理发出书面通知表示反对；(B)下列转让必须征得行政代理的同意(同意不得被无理扣留、延迟或附加条件)：(I)任何无资金的定期承诺或任何循环信贷承诺，如该项转让的对象不是贷款人，则为该贷款人的附属公司，即该贷款人的附属机构。
或(Ii)向贷款人、贷款人的联营公司或核准基金以外的人士提供任何定期贷款；及(C)就循环信贷安排进行的任何转让，均须征得信用证发行人及循环额度贷款人的同意(该同意不得被无理扣留、延迟或附加条件)。(四)分配和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理交付一份转让和假设，以及3,500美元的处理和记录费；但行政代理可在任何转让的情况下，自行酌情选择免除此类处理和记录费。如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷，以及根据第3.01(E)节所要求的证明不需要扣缴的任何文件。(V)不向某些人分配任务。不得将此类转让(A)转让给借款人或借款人的任何关联公司或子公司，(B)转让给任何违约贷款人或其任何子公司，或任何在成为本条款(B)所述贷款人后将构成上述任何人的人，或(C)转让给自然人。(Vi)某些额外付款。就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让不得生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配(可以是直接付款、受让人购买参与或再参与或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理人同意的情况下，按适用比例资助先前请求但不是由违约贷款人出资的贷款中的每一项，适用受让人和受让人或特此不可撤销地同意)，向行政代理人支付总额足够的额外款项。(X)全额偿付违约贷款人当时欠行政代理、信用证发行人或本合同项下任何贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，以及(Y)按照其适用的百分比获得(并酌情出资)其在所有贷款和信用证和周转额度贷款中的全部比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。(Vii)在行政代理根据本节第(C)款接受和记录的前提下，从每项转让和承担中规定的生效日期起及之后，转让和承担项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让和承担所转让的利益范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该转让和承担所转让的利息范围内，应解除其在本协议项下的义务(在转让和承担的情况下，涵盖转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该出借人将不再是本合同的一方)，但仍有权享有第3.01、3.04、3.05和11.04节关于该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益；但除非受影响各方另有明文规定，否则违约贷款人的任何转让，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而根据本协议提出的任何申索。应要求，借款人应(自费)签署并向受让人贷款人交付一份票据。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款的规定，就本协议而言，应视为出借人根据本节第(D)款的规定出售该权利和义务的参与权。159US-DOCS\136335661.3
(C)注册纪录册。仅为此目的而作为借款人的非受托代理人行事的行政代理人(该机构仅为税务目的)应在行政代理人办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本(或电子形式的等价物)和一份登记册，以记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议不时的条款对每个贷款人的贷款和信用证义务的承诺、本金金额(和所述利息)(“登记册”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，就本协议的所有目的而言，借款人、行政代理和出借人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为出借人。此外，行政代理应在登记册上保存有关任何贷款人被指定(和撤销)为违约贷款人的信息。在合理的事先通知下，该登记册应可供借款人和任何贷款人在任何合理的时间和不时查阅。(D)参与。任何贷款人可在任何时候，在没有借款人或行政代理同意或通知的情况下，向任何人(自然人、违约贷款人或借款人或借款人的任何关联公司或子公司除外)(每个“参与者”)出售对该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或贷款(包括该贷款人参与信用证义务和/或回旋贷款)的参与权)；但(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理、贷款人和信用证发放人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道。为免生疑问，每一贷款人应负责第11.04(C)条下的赔偿，而不考虑是否有任何参与。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第11.01节第一个但书(C)至(J)款中描述的影响该参与者的任何修订、放弃或其他修改。借款人同意，每个参与者都有权享有第3.01、3.04和3.05节的利益(受其中的要求和限制的约束，包括第3.01(E)节的要求(有一项理解，第3.01(E)节所要求的文件应交付给出售参与物的出借人))，其程度与其作为出借人并根据本节(B)段通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者(A)同意遵守第3.06节和第11.13节的规定，将其视为本节(B)(B)款下的受让人，并且(B)无权根据第3.01或3.04节就任何参与获得比其获得适用参与的出借人有权获得的付款更多的付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更多付款的情况除外。在借款人的要求和费用下，出售参与物的每一贷款人同意采取合理的努力与借款人合作，以履行关于任何参与方的第3.06节的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第11.08节的利益，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意受第2.13条的约束，就像它是贷款人。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及每一参与人在贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节的登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目应为无明显错误的确凿条目，就本协议的所有目的而言，贷款人应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人，尽管存在任何160US-DOCS/136335661.3
请另行通知。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。(E)某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益(包括其附注(如有))，以保证该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行或联邦住房贷款银行(包括纽约联邦住房贷款银行)的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得免除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。(F)在转让后辞去信用证出票人或摆动额度贷款人的职务。尽管本协议有任何相反规定，但如果蒙特利尔银行哈里斯银行在任何时候根据第11.06(B)条转让其所有循环信贷承诺和循环信贷贷款，蒙特利尔银行哈里斯银行可以：(I)在向借款人和贷款人发出30天通知后，辞去信用证发行人的职务；和/或(Ii)在向借款人发出30天通知后，辞去周转额度贷款人的职务。如果发生任何信用证出票人或摆动额度贷款人的辞职，借款人有权从贷款人中指定一位本合同项下的信用证出票人或摆动额度贷款人的继任者；但借款人未能指定任何该等继任者并不影响蒙特利尔银行哈里斯银行辞去信用证出票人或摆动额度贷款人的职务(视情况而定)。如果蒙特利尔银行哈里斯银行辞去信用证出票人一职，它将保留开证人在本合同项下的所有权利、权力、特权和义务，这些权利、权力、特权和义务在其作为信用证出票人辞职生效之日起仍然有效，并保留与此相关的所有信用证义务(包括根据第2.03(C)节的规定要求贷款人以未偿还金额发放基本利率贷款或承担风险的权利)。如果BMO Harris Bank N.A.辞去摆动额度贷款人一职，它将保留本协议规定的、截至辞职生效之日尚未偿还的摆动额度贷款的所有权利，包括根据第2.04(C)条要求贷款人发放基本利率贷款或为未偿还的摆动额度贷款的风险参与提供资金的权利。一旦指定了继任的信用证发行人和/或周转授信贷款人，(A)该继任者将继承退任的信用证发行人或周转授信贷款人(视属何情况而定)的所有权利、权力、特权和责任，以及(B)继任的信用证发行人应开立信用证，以替代在该继任时尚未完成的信用证(如有)，或作出BMO Harris Bank N.A.满意的其他安排，以有效承担BMO Harris Bank N.A.就该信用证所承担的义务。11.07某些信息的处理；保密。行政代理、贷款人和信用证发行人均同意对信息保密(定义见下文)，但下列情况除外：(A)根据与本协议项下未偿还贷款有关的任何掉期合同，可向其关联方及其关联方以及任何直接或间接合同对手方(或该合同对手方的专业顾问)披露信息(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质并被指示对此类信息保密)，(B)任何声称对其拥有管辖权的监管机构(包括任何自律机构，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，但除非适用法律或法院命令明确禁止或限制，否则披露方应尽力在任何此类披露之前通知借款人该请求，但仅限于在合理可行的情况下，且有一项谅解，即行政代理、贷款人或信用证出票人均不因未能发出此类通知而招致任何责任，(D)向本合同的任何其他当事人，(E)在行使本协议或任何其他贷款文件下的任何补救措施，或行使与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或法律程序，或执行本协议或其项下的权利，(F)在符合包含与本节规定基本相同的条款的协议的情况下，向(I)本协议的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，借款人在本协议项下的任何权利或义务，或(Ii)与借款方及其义务有关的任何互换或衍生交易的任何实际或潜在交易对手(或其顾问)，(G)经借款人同意，或(H)在此类信息(X)公开的范围内
行政代理、任何贷款人、信用证出票人或其各自的任何关联公司在非保密的基础上从借款人以外的来源获得的非因违反本节规定或(Y)项下的可获得性。就本节而言，“信息”是指从借款方或任何子公司收到的与贷款方或任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但行政代理、任何贷款人或信用证发行人在该借款方或任何子公司披露之前以非保密方式获得的任何信息除外。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所作的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。行政代理、贷款人和信用证发行方均承认：(A)信息可能包括关于借款人或子公司的重要非公开信息(视情况而定)，(B)已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，以及(C)将根据适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。11.08抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，在获得行政代理事先书面同意后，在适用法律允许的最大范围内，无论任何抵押品的充分性如何，根据第2.13节的规定，授权各贷款人、信用证发行人及其各自的关联公司在任何时间和不时地抵销和运用该贷款人在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、定期或即期或最终，以任何货币计算)以及该贷款人在任何时间所欠的其他债务(以任何货币计算)。向借款人或任何其他贷款方或为借款人或任何其他贷款方的信用或账户支付的信用证或任何该等关联方对借款人或该贷款方现在或以后根据本协议或向该贷款人提供的任何其他贷款文件或任何其他贷款文件所承担的任何及所有义务，不论该贷款人或该信用证发行人是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管借款人或该贷款方的该等债务可能是或有或有或未到期的，或欠该贷款人或该信用证发行人的分行或办事处或附属公司与该分行不同，持有这笔存款或对这笔债务负有债务的办事处或附属机构；但是，如果任何违约贷款人行使任何这种抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理，以便根据第2.16节的规定进行进一步申请，在支付之前，违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理和贷款人的利益而以信托形式持有，以及(Y)违约贷款人应迅速向行政代理提供一份声明，合理详细地描述其行使抵销权时应对该违约贷款人承担的义务。各贷款人、信用证发行人及其各自关联方在本节项下的权利是该贷款人、信用证发行方或其各自关联方可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。每一贷款人和信用证签发人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理，但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。11.09利率限制。即使贷款文件中有任何相反规定，根据贷款文件支付或约定支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何贷款人收到的利息超过最高利率，多付的利息应用于贷款本金，如果超过未付本金，则退还给借款人。在确定行政代理或贷款人签订的、收取的或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下义务的整个预期期限内，按比例摊销、按比例分配和分摊利息总额。11.10对应方；一体化；有效性。本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事方在不同的副本中)签署，每一份应构成一份正本，但所有正本均为162US-DOCS/136335661.3
综合在一起，应构成一份合同。本协议和其他贷款文件以及与支付给行政代理或信用证发行人的费用有关的任何单独的书面协议，构成双方当事人之间与本协议标的有关的完整合同，并取代任何和所有先前与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，当本协议由行政代理签署，且行政代理收到本协议的副本时，本协议即生效，当副本合并在一起时，应带有本协议其他各方的签名。通过传真或其他电子成像手段(例如“pdf”或“tif”)交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。与本协议和本协议拟进行的交易(包括但不限于转让和假设、修订或其他已承诺的贷款通知、豁免和同意)有关的任何文件中或与之相关的词语“执行”、“执行”、“签署”、“签署”等词语应被视为包括电子签名、在行政代理批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同形式、或以电子形式保存记录，每一项均应与手动签署或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。视情况而定，在任何适用法律规定的范围内，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或任何其他以《统一电子交易法》为基础的类似州法律。11.11申述和保证的存续。根据本协议以及在任何其他贷款文件或其他文件中作出的所有陈述和保证，在本协议和本协议的签立和交付后仍然有效。行政代理和每一贷款人一直或将依赖此类陈述和担保，无论行政代理或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，即使行政代理或任何贷款人在任何信贷延期时可能已经通知或知道任何违约，只要本合同项下的任何贷款或任何其他义务仍未偿还或未清偿，或任何信用证仍未履行，此类陈述和担保应继续完全有效。11.12可分割性。如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本协议和其他贷款文件的其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，(B)双方应本着善意进行谈判，以经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行的条款。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。在不限制第11.12节前述条款的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性应受债务人救济法的限制，如行政代理、信用证发行人或周转贷款机构(视情况而定)善意确定的那样，则此类条款应被视为仅在不受限制的范围内有效。11.13更换贷款人。如果借款人有权根据第3.06节的规定替换贷款人，或者如果任何贷款人是违约贷款人或非同意贷款人，或者如果在本条款下存在任何其他情况，使借款人有权取代贷款人成为本合同的当事一方，则借款人在通知该贷款人和行政代理后，可以自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转让其所有权益，而无需追索权(按照第11.06节所载的限制和同意)，根据第3.01条和第3.04条获得付款的权利(不包括根据第3.01条和第3.04条获得付款的现有权利)和本协议项下的义务以及应承担此类义务的合格受让人的相关贷款文件(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)，但条件是：(A)借款人应已向行政代理支付第11.06(B)条规定的转让费(如果有)；163US-DOCS\136335661.3
(B)该贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(如为所有其他金额)收到一笔相当于其贷款和信用证垫款的未偿还本金、应计利息、应计费用以及根据本协议和其他贷款文件应向其支付的所有其他款项(包括第3.05款下的任何款项)的款项；(C)对于根据第3.04条提出的赔偿要求或根据第3.01条要求支付的任何此类转让，此类转让将导致此类补偿或其后付款的减少；(D)此类转让不与适用法律相抵触；及(E)在贷款人成为非同意贷款人而导致转让的情况下，适用的受让人应同意适用的修订、豁免或同意；但该非同意贷款人未能签立和交付转让和假设，不应损害解除该非同意贷款人和根据第11.13条强制转让该非同意贷款人的承诺和未偿贷款以及参与信用证义务和周转额度贷款的有效性，但即使该非同意贷款人不执行转让和假设，该转让和假设仍应有效。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。11.14适用法律；司法管辖权等(A)本协议和其他贷款文件，以及基于、引起或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何索赔、争议、争议或诉因(无论是合同、侵权或其他形式)，以及本协议或任何其他贷款文件中明文规定的交易，均应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。(B)服从司法管辖权。在因本协议或任何其他贷款文件引起或有关的任何诉讼或法律程序中，或为承认或执行任何判决，本协议的每一方都不可撤销和无条件地将其本身及其财产提交给位于曼哈顿区纽约县的纽约州最高法院和纽约南区的美国地区法院的专属管辖权，以及来自其中任何上诉法院的专属管辖权。本协议的每一方都不可撤销和无条件地同意，关于任何该等诉讼或程序的所有索赔均可在该纽约最高法院进行审理和裁决。在适用法律允许的最大范围内，在这样的联邦法院。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理、任何贷款人或信用证发行人在任何司法管辖区法院对借款人或任何其他贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。164US-DOCS\136335661.3
(C)放弃场地。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或任何其他贷款文件而引起或与本协议有关的任何诉讼或程序在本条(B)段所指的任何法院提起的任何反对意见。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭辩护。(D)法律程序文件的送达。本合同各方不可撤销地同意以第11.02节中规定的方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。11.15放弃陪审团审判。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其在任何法律程序中由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行上述豁免，(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议和其他贷款文件的引诱而签订本协议和其他贷款文件的，除其他事项外，本节中的相互放弃和证明。11.16不承担任何咨询或受托责任。关于本协议所设想的每项交易的所有方面(包括与本协议的任何修改、豁免或其他修改或任何其他贷款文件有关的方面)，贷款各方均承认并同意：(I)(A)由行政代理、安排人和贷款人提供的关于本协议的安排和其他服务是一方面贷款当事人及其各自的附属机构与管理代理、安排人和贷款人之间的独立商业交易，(B)每一贷款当事人都咨询了自己的法律、会计、在其认为适当的范围内提供监管和税务顾问，以及(C)每一贷款方都有能力评估、了解并接受本协议及其他贷款文件所考虑的交易的条款、风险和条件；(Ii)(A)行政代理人、安排人和贷款人各自是且一直仅以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面同意，否则不是、不是、也不会担任任何贷款方的顾问、代理人或受托人，或任何其他人；及(B)行政代理人、安排人或任何贷款人对任何贷款方或其各自的附属公司均无任何义务，除非本合同及其他贷款文件中明确规定的义务；以及(Iii)行政代理、安排人、贷款人及其各自的关联公司可能从事涉及不同于每一借款方及其各自关联公司的权益的广泛交易，行政代理、安排人或任何贷款人均无义务向任何借款方或其各自的关联公司披露任何此类权益。在法律允许的最大范围内，每一贷款方特此放弃并免除其可能对行政代理、安排人和贷款人就任何违反或被指控违反与本协议拟进行的任何交易的任何方面的代理或受托责任有关的任何索赔。11.17转让和某些其他文件的电子执行。“执行”、“执行”、“签署”、“签署”，以及与本协议或与本协议或与本协议和本协议计划进行的交易相关的任何文件(包括但不限于转让和假设、修订或其他已承诺的贷款通知、周转贷款通知、豁免165US-DOCS/136335661.3)中或与之相关的类似含义的词语
应视为包括电子签名、在行政代理批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同形式、或以电子形式保存记录，在任何适用法律中，包括《联邦全球和国家商业法电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律所规定的法律效力、有效性或可执行性，其中每一项均应与人工签署的签名或使用纸质记录保存系统(视具体情况而定)相同；但尽管本协议有任何相反规定，行政代理没有义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名，除非行政代理按照其批准的程序明确同意。11.18《美国爱国者法案公告》。受该法约束的每个贷款人(如下所述)和行政代理(为其自身而非代表任何贷款人)特此通知借款人：(A)根据《美国爱国者法》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“美国爱国者法案”)，要求获得、核实和记录每一贷款方的身份信息，该信息包括每一贷款方的名称和地址，以及允许贷款人或行政代理(如果适用)根据美国爱国者法案确定每一贷款方身份的其他信息，以及(B)根据受益所有权条例，它必须获得实益所有权认证。借款人应根据行政代理人或任何贷款人的要求，迅速提供行政代理人或任何贷款人要求的所有文件和其他信息，以履行其根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括美国爱国者法案)所规定的持续义务。11.19《公约的独立性》。本公约下的所有公约均应具有独立效力，因此，如果某一特定行动或条件不为任何此类公约所允许，则即使该行动或条件在另一公约的例外情况下是允许的，或在另一公约的限制范围内，也不能避免违约或违约事件的发生(如果采取了该行动或存在该违约事件)。11.20承认并同意接受受影响金融机构的自救。尽管任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，可受适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意并承认受以下约束：(A)适用决议机构对本协议项下任何一方(受影响金融机构)可能应向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；和(B)任何自救行动对任何此类债务的影响，如适用，包括：(1)全部或部分减少或取消任何此类债务；(2)将所有或部分此类债务转换为可能向其发行或以其他方式授予其的受影响金融机构、其母公司或过渡机构的股份或其他所有权工具，并将接受此类股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件规定的任何此类债务的任何权利；或(Iii)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的更改。11.21 ERISA的某些事项。166US-DOCS\136335661.3
(A)每一贷款人(X)自其成为本协议的贷款方之日起，为行政代理和安排人及其各自的关联方的利益，而不是为借款人或任何其他贷款方的利益，代表和担保(Y)契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日，以下至少一项为真且将为真：(I)该贷款人没有就其进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议而使用一项或多项福利计划的“计划资产”(经ERISA第3(42)条或以其他方式修改的29 CFR§2510.3-101的含义内)；(Ii)一个或多个PTE中规定的交易豁免，如PTE 84-14(由独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)，PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，(Iii)(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、承诺和本协议满足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节和(D)小节的要求。就贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小节的要求，或(Iv)行政代理全权酌情与该贷款人以书面商定的其他陈述、担保和契诺。(B)此外，除非前一(A)款第(I)款对于贷款人而言是真实的，或者该贷款人没有提供前一(A)款第(Iv)款所规定的另一种陈述、担保和契诺，否则该贷款人还进一步(X)陈述和担保，自该人成为本合同的贷款方之日起，至该人不再是本合同的贷款方之日止，为行政代理人、安排人及其各自的关联方的利益，为了避免对借款人或任何其他贷款方或为了借款人或任何其他贷款方的利益而产生的疑问，行政代理或任何安排人或其各自的任何关联公司不是贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括与行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与之相关的任何文件)。11.22关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为互换合同或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持称为“QFC信用支持”，每个此类QFC称为“支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同据此颁布的《美国第167-DOCS/136335661.3号法规》)拥有的清算权，并同意如下
特别决议制度“)对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：(I)如果作为受支持的QFC的一方的承保实体(每个，”承保方“)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及保证该受支持的QFC的任何财产权利)从该受保方转让，则该QFC和该QFC信用支持的利益(以及该QFC和该QFC信用支持的任何权益和义务，以及任何确保该受支持的QFC的财产权利)的效力将与在美国特别决议制度下的转让的效力相同，如果该受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类财产的权益、义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。(Ii)在本第11.22节中使用的下列术语具有以下含义：(A)一方的“BHC法案附属机构”是指该当事方的“附属机构”(该术语根据美国法典第12编第1841(K)条定义并根据其解释)。(B)“担保实体”系指下列任何一项：(1)“担保实体”一词在第12 C.F.R.第252.82(B)节中定义并根据其解释；(2)该术语在第12 C.F.R.第47.3(B)节中定义并根据其解释的“担保银行”；或(3)该术语在第12 C.F.R.第382.2(B)节中定义并根据其解释的“担保金融机构”。(C)“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视适用情况而定。(D)“合格财务合同”一词的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。[页面的其余部分故意留空；签名页面紧随其后。]168US-DOCS\136335661.3