美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 14A
根据第 14 (a) 条
提交的委托声明
1934 年《证券交易法》的
（修正号）
|
由注册人提交 | |
由注册人以外的一方提交 |
| 选中相应的复选框： | |
|
初步委托书 |
|
机密，仅供委员会使用（根据规则 14A-6 (E) (2) 所允许） |
|
最终委托书 |
|
权威附加材料 |
|
根据 §240.14a-12 征集材料 |
（其章程中规定的注册人姓名）
（如果 不是注册人，则提交委托书的人的姓名）
| 申请费的支付（勾选所有适用的复选框）： | ||
|
无需付费。 | |
|
事先用初步材料支付的费用。 | |
|
根据《交易法》第14a-6 (i) (1) 条和0-11的规定，费用在第25 (b) 项要求的附录表上计算。 | |
2023年3月24日
亲爱的 股东：
随函附上 2023
通用动力委托书。
我们鼓励您阅读此代理
声明以了解有关我们的
健全的公司治理
做法，我们的绩效薪酬
管理方针
补偿，以及入境方式
我们已经与之交往了
回应了我们的股东。
在过去的十年中，我们对公司进行了投资，以创建、更新或扩大我们的业务产品和服务组合。随着我们走出这段重大投资时期，我们预计每个细分市场都将获得诱人的回报，并继续评估我们的资本部署机会，为股东带来长期增长和持久价值。
2022 年，我们克服了全球供应链挑战和通货膨胀压力，实现了 394 亿美元的收入，摊薄后的每股收益为 12.19 美元，经营活动提供的净现金为 46 亿美元。今年年底，我们的积压订单达到创纪录的911亿美元，这反映了湾流所有飞机型号的出色订单活动，以及我们国防领域的大量合同授予。
除了投资公司外，我们还回购了530万股已发行普通股，并将股息增加了6％，这是连续第25年实现年度增长。
我们重视股东的意见。在与投资者的定期对话中，我们讨论了公司业绩、可持续发展、公司治理和薪酬。我们努力回应股东的意见，我们鼓励您继续与我们接触，提出您可能遇到的任何问题或疑虑。
董事会的多元化董事带来了通过在商业、政府和军事领域担任领导职务而获得的丰富知识、判断力和智慧。董事会受益于其多年来深思熟虑的创新记录。通过这一流程，您的董事会由高素质的商业领袖、航空航天和国防行业专家以及财务和战略顾问组成。
我很高兴代表董事会邀请您参加2023年年度股东大会，该会议将以虚拟方式举行。如果您无法参加，我们鼓励您通过代理投票。在本委托书中，我们描述了要求您投票的项目。我们要求您按照董事会的建议进行投票。你的投票非常重要。
真诚地，
菲比·诺瓦科维奇董事长兼首席执行官
| 通用 DYNAMICS/2023委托声明 | 1 |
 日期和时间 |
 虚拟会议现场 |
 谁能投票 |
2023年5月3日，星期三 美国东部时间上午 9 点 |
www.virtualShareholdermeing.co
|
截至2023年3月8日，股东有权投票 |
提案 |
董事会建议 |
附加信息 |
|
1 |
选举 位董事 |
|
有关被提名人的更多信息，请参阅第 12 至第 21 页 |
2 |
投票 批准 特拉华州宪章修正案，将官员 的责任限制在法律允许的范围内 |
|
详情见第 39 页 |
3 |
咨询 对选择 独立审计师进行投票 |
|
有关详细信息，请参见第 40 页 |
4 |
咨询 投票批准高管 薪酬 |
|
有关详细信息，请参见第 42 页 |
5 |
咨询 对未来高管薪酬 的频率 进行投票 咨询投票 |
|
有关详细信息，请参见第 43 页 |
6 |
股东 提案 — 人类 权利影响评估 |
|
有关详细信息，请参见第 90 页至第 92 页 |
7 |
股东 提案 — 独立 董事会主席 |
|
有关详细信息，请参阅第 93 页至第 95 页 |
如何投票
 |
互联网 访问 www.proxyvote.com 并按照说明进行操作。 |
 |
邮件 在收到的每张代理卡上签名并注明日期，然后使用预付邮资信封退回每张卡。 |
 |
电话 如果您是注册持有人，请致电 1-800-690-6903。如果您是受益持有人，请拨打选民指示表上列出的电话号码。 |
 |
参加虚拟会议 要获准参加虚拟会议，您必须在美国东部时间2023年4月28日晚上 11:59 之前访问www.proxyvote.com并按照指示进行注册。注册后，你可以通过 www.virtualShareholdermeeting.com/ 访问虚拟会议 |
 |
股东还将就会议或会议的任何延期或延期之前适当处理的所有其他事项采取行动。股东可以提出随附的委托书中所述的其他事项。
董事会将2023年3月8日营业结束定为确定有权收到年会通知并在年会上投票的股东的记录日期。重要的是，在会议上代表您的股份并进行投票。请填写、签署并归还代理卡，或者使用电话或互联网投票系统。
本通知和委托书附有2022年年度报告的副本，可在下面列出的网站上查阅。这些代理材料首先在2023年3月24日左右邮寄或在互联网上提供给股东。
根据董事会的命令，
格雷戈里 S. Gallopoulos秘书
弗吉尼亚州雷斯顿
2023年3月24日
关于即将举行的股东大会的代理材料的可用性的重要通知 委托书和2022年年度报告可在以下网址获得 www.gd.com/2023proxy |
| 通用 DYNAMICS/2023委托声明 | 2 |
代理摘要 |
4 |
选举公司董事会 |
12 |
导演提名 |
12 |
导演技能和经验 |
13 |
2023 年导演提名人 |
15 |
独立导演 |
21 |
股东推荐的董事会候选人 |
21 |
公司治理 |
22 |
我们对强有力的公司治理的承诺 |
22 |
我们的精神 |
22 |
董事会领导结构 |
23 |
董事会委员会 |
25 |
风险监督 |
27 |
董事会会议、出席情况和执行会议 |
30 |
企业责任与可持续发展 |
30 |
股东外联和参与 |
33 |
定向和继续教育主任 |
34 |
董事会和委员会绩效评估 |
35 |
与董事会的沟通 |
35 |
关联人交易政策 |
36 |
董事薪酬 |
37 |
董事持股指南 |
38 |
投票批准特拉华州宪章修正案，在法律允许的范围内限制官员的责任 |
39 |
关于甄选独立审计师的咨询投票 |
40 |
审计和非审计费用 |
40 |
审计师独立性 |
41 |
预批准政策 |
41 |
审计委员会报告 |
41 |
批准高管薪酬的咨询投票 |
42 |
关于未来高管薪酬咨询投票频率的咨询投票 |
43 |
薪酬讨论与分析 |
44 |
执行摘要 |
45 |
补偿流程 |
51 |
高管薪酬的组成部分以及与公司绩效的一致性 |
54 |
高管薪酬 |
72 |
汇总补偿 |
72 |
基于股票的奖励 |
73 |
期权行使和股票归属 |
74 |
杰出股票奖 |
75 |
公司赞助的退休计划 |
78 |
不符合条件的固定缴款延期薪酬 |
80 |
终止或控制权变更后的潜在付款 |
81 |
薪酬比率结果 |
83 |
薪酬与绩效 |
84 |
薪酬委员会报告 |
87 |
安全所有权 |
88 |
管理层的安全所有权 |
88 |
某些受益所有人的安全所有权 |
89 |
股权补偿计划信息 |
89 |
股东提案 — 人权影响评估 |
90 |
提案和支持声明 |
90 |
您的董事会反对股东提案的声明 |
91 |
股东提案 — 独立董事会主席 |
93 |
提案和支持声明 |
93 |
您的董事会反对股东提案的声明 |
94 |
有关年会和投票的信息 |
96 |
其他信息 |
100 |
其他股东事务 |
100 |
2024 年年度股东大会的股东提案和董事候选人 |
100 |
10-K 表年度报告 |
100 |
向共享地址的股东交付文件 |
100 |
关于前瞻性陈述的警示说明 |
100 |
附录 A：非公认会计准则财务指标的使用 |
102 |
附录 B：特拉华州宪章的拟议修正案，旨在限制法律允许的官员的责任 |
103 |
| 通用 DYNAMICS/2023委托声明 | 3 |
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本摘要重点介绍了本委托书中更详细地提供的精选信息。本摘要不包含您在投票前应考虑的所有信息。在投票之前，您应该阅读完整的委托声明。
在今年的年会上，我们要求面值每股1.00美元的普通股（普通股）的股东就以下事项进行投票：
|
提案 1 董事选举 |
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 董事会建议进行表决 适用于所有导演候选人。 |
|
参见第 12 页 |
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提案 2 投票批准特拉华州宪章修正案，在法律允许的范围内限制官员的责任 |
|
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董事会建议进行表决 对于这个提议。 |
|
参见第 39 页 |
|
|
|
提案 3 就独立审计师的甄选进行咨询投票 |
|
|
董事会建议进行表决 对于这个提议。 |
|
参见第 40 页 |
|
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|
提案 4 通过咨询投票批准高管薪酬 |
|
|
董事会建议进行表决 对于这个提议。 |
|
参见第 42 页 |
|
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|
提案 5 关于未来高管薪酬咨询投票频率的咨询投票 |
|
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董事会建议进行表决 此提案有效期为 1 年。 |
|
参见第 43 页 |
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提案 6 股东提案 — 人权影响评估 |
|
|
✘
董事会建议进行表决 反对这个提议。 |
|
参见第 90 页 |
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提案 7 股东提案 — 独立董事会主席 |
|
|
✘
董事会建议进行表决 反对这个提议。 |
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参见第 93 页 |
| 通用 DYNAMICS/2023委托声明 | 4 |
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通用动力公司（纽约证券交易所代码：GD）是一家全球航空航天和国防公司，专门从事高端设计、工程和制造，为我们的客户提供最先进的解决方案。我们在公务航空、船舶建造和维修、陆战车辆、武器系统和弹药以及技术产品和服务方面提供广泛的产品和服务组合。我们通过10个业务部门提供这些产品和服务，这些业务部门分为四个运营部门：航空航天、海洋系统、作战系统和技术。
为了优化市场聚焦、客户亲密度、灵活性和运营专业知识，每个业务部门负责制定和执行其战略和经营业绩。这种结构允许精简公司职能，为公司制定总体战略和治理，并负责分配和部署资本。
我们的业务部门力求通过建立行业领先的特许经营权来实现卓越的经营业绩。为了实现这一目标，我们投资于先进技术，追求持续改进的文化，并努力成为我们每个市场的低成本、高质量的供应商。结果是长期价值创造，其衡量标准是强劲的收益和现金流以及诱人的资本回报率。
General Dynamics努力创造短期和长期股东价值，并在实现该目标方面有着良好的记录。 公司从2012年底到2022年底 的十年期内的股东总回报率（TSR）——代表诺瓦科维奇担任首席执行官期间的回报——超过了标准和 普尔（标准普尔）航空航天与国防指数和标准普尔500指数（该公司在十年内 为345.7％，而标准普尔500指数为226.5％）。此外，该公司在2022年的表现使一年期股东总回报率为21.7％， 的表现大大超过了标准普尔500指数的-18.1％。
| 通用 DYNAMICS/2023委托声明 | 5 |
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2022 年，我们的业务表现强劲。在我们克服全球供应链挑战、通货膨胀压力和其他不利因素的同时，我们的积压订单稳步增长，包括湾流的强劲需求和稳健的经营业绩。在这一年中，该公司减少了10亿美元的债务，投资了11亿美元的资本支出，支付了14亿美元的股息，并使用了12亿美元回购股票，到2022年底，手头有12亿美元的现金和等价物。
$39.4十亿 |
$12.19 |
$3.4十亿 |
$1.26每股 |
收入 |
摊薄后的收益 |
净收益 |
季度分红 |
尽管面临一些挑战，例如供应链中断和其他不利因素，但与2021年相比增长了2.4％ |
历史新高；超过了我们今年的每股收益预期 |
连续第五年实现净收益 超过30亿美元 |
连续 25 年 |
12.6% |
10.7% |
$4.6十亿 |
$91.1十亿 |
投资回报率 |
营业利润率 |
经营活动提供的净现金 |
积压 |
在过去的十年中，我们对业务进行了大量投资，取得了强劲的业绩 |
稳健的两位数表现 |
有史以来最高的运营现金；通过分红和股票回购促进了26亿美元的股东回报 |
公司历史上最高的 |
有关这项非公认会计准则指标的讨论，请参阅附录A。
| 通用 DYNAMICS/2023委托声明 | 6 |
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姓名和主要职业 |
独立 |
自导演以来 |
其他公众 公司董事会 |
委员会成员 |
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AC |
抄送 |
FBPC |
NCGC |
SC |
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理查德·克拉克 前美国特种作战司令部指挥官兼美国陆军退休将军 |
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2023 |
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詹姆斯·S·克朗 首席导演 董事长兼首席执行官 亨利·克朗和公司 |
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1987 |
1 |
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RUDY F. DELEON 高级研究员， 美国进步中心 |
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2014 |
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CECIL D. HANEY 退休的海军上将， 美国海军 |
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2019 |
1 |
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MARK M. MALCOLM 前总裁兼首席执行官， Tower International |
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2015 |
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詹姆斯·马蒂斯 前美国国防部长兼退休将军， 美国海军陆战队 |
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2019 |
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PHEBE N. NOVAKOVIC 董事长兼首席执行官 通用动力公司 |
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2012 |
1 |
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 |
C. HOWARD NYE 董事长、总裁兼首席执行官， 马丁玛丽埃塔材料有限公司 |
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2018 |
1 |
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 |
凯瑟琳·B·雷诺兹 董事长兼首席执行官 eduCap, Inc. |
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2017 |
1 |
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劳拉 J. 舒马赫 AbbVie Inc. 前对外事务副董事长兼首席法律顾问 |
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2014 |
1 |
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罗伯特·斯蒂尔 副董事长兼合伙人， 佩雷拉·温伯格合伙人 |
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2021 |
2 |
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约翰·G·斯特拉顿 执行主席， 边境通讯母公司 |
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2020 |
2 |
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彼得·A·沃尔 退休将军， 英国陆军 |
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2016 |
|
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| 委员会
主席
委员会成员 |
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AC = 审计委员会 CC = 薪酬委员会 FBPC = 财务和福利计划委员会 NCGC = 提名和公司治理委员会 SC = 可持续发展委员会 |
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| 通用 DYNAMICS/2023委托声明 | 7 |
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（在年会上被提名参选）
董事任期 |
年龄 | |
 |
 | |
独立董事会 |
多样性 | |
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以专业知识为指导 — 键盘技能和经验
| 通用 DYNAMICS/2023委托声明 | 8 |
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我们的董事会认为，对健全公司治理的承诺可以提高股东价值。良好的公司治理始于强大的价值体系，价值体系始于董事会。General Dynamics 理念——我们与众不同的道德本质——植根于四个总体价值观。
推动我们的业务运营；
管理我们与彼此以及与客户、合作伙伴和供应商的互动方式；
指导我们对待员工的方式；以及
确定我们如何与社区建立联系并影响我们的环境。
通过坚持我们的理念，我们确保继续妥善管理股东、客户、员工和社区对我们的投资。
| 通用 DYNAMICS/2023委托声明 | 9 |
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治理 练习 |
|
|
欲了解更多信息 |
股票所有权 |
•
市场领先的股票所有权要求规定执行官必须持有价值至少为基本工资8至15倍的普通股。 |
|
P. 70 |
|
•
我们 禁止套期保值和质押由董事和执行官持有我们的普通股。 |
P. 71 | ||
董事会结构和治理 |
•
周到 董事会更新支持 董事会多元化以及新董事和经验更丰富的董事的平衡组合，平均任期为7.8年。 |
|
P. 8 |
|
•
一个 独立首席董事每年由董事会选举产生一系列强有力的职责，并对高级管理层和董事会事务提供额外的独立监督。 |
P. 23 | ||
|
•
在我们的 13 位董事候选人中，有 12 位是 独立。我们所有的董事会委员会均由独立董事担任主席，100% 独立。 |
P. 21 | ||
|
•
我们的独立董事会在 执行会议，由首席董事主持，每次定期举行的董事会会议之后管理层均不在场。 |
P. 30 | ||
|
•
我们的导演 参加了 100% 的董事会和委员会会议在 2022 年。 |
P. 30 | ||
|
•
勤奋 董事会对风险的监督是我们风险管理计划的基石。 |
P. 27 | ||
|
•
董事会和各委员会行为 年度自我评估他们的表现和有效性。 |
P. 35 | ||
|
•
我们的 关联人交易政策确保董事会对关联人交易进行适当的审查。 |
P. 36 | ||
|
•
我们的董事是 每年选举一次基于 多数投票标准用于无争议的选举。我们有一个 辞职政策如果董事未能获得多数选票。 |
P. 98；章程* | ||
|
•
我们 防止过度登船规定董事在其他上市公司董事会任职不得超过四个，审计委员会成员在另外两家上市公司的审计委员会任职不得超过两个。 |
CGG* | ||
企业责任与可持续发展 |
•
董事会完全独立 可持续发展委员会协助董事会监督与可持续发展相关的企业惯例，包括环境、健康、安全、人权和社会事务。 |
|
SC Charter* |
|
•
2022 年 12 月，我们发布了更新的版本 企业可持续发展报告讨论了我们的理念、我们对利益相关者和社区的承诺、我们的努力 减少温室气体 (GHG) 排放，以及我们对 多元化和包容性. |
企业社会责任** | ||
|
•
我们的 伦理计划包括 严格的道德守则适用于全球所有员工，为我们的董事和财务专业人员制定了特定的守则。 |
GD 网站** | ||
|
•
披露我们的 企业政治捐款和 行业协会会费描述了我们在每个领域采用的流程和监督。 |
GD 网站*** | ||
|
•
我们坚定地承诺尊重 尊严、人权和 自治其他的。 |
CSR**; GD 网站** | ||
股东权利 |
•
我们的 代理访问章程使符合我们章程要求的股东能够提名董事候选人，并将这些被提名人包含在我们的委托书中。 |
|
章程* |
|
•
我们 没有股东权益计划，或毒丸。任何这样的未来计划都需要股东的批准。 |
CGG* | ||
|
•
我们的章程不将特拉华州法律规定的股东权利限制为 经书面同意行事. |
章程* | ||
|
•
我们的股东有权要求 特别会议的股东。 |
章程* | ||
|
•
投票权是成比例的为了经济利益。一股等于一票。 |
公司注册证书* | ||
*
我们的公司治理准则 (CGG)、公司注册证书、章程和可持续发展委员会章程 (SC Charter) 可在我们的网站 www.gd.com/CorporateGornance 上查阅。 **
我们的《商业道德与行为标准》、《道德守则》、《企业可持续发展报告》(CSR) 和人权政策可在我们的网站www.gd.com/Combortion上查阅。 ***
请参阅 www.gd.com/额外披露。 |
|||
| 通用 DYNAMICS/2023委托声明 | 10 |
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2022 年，我们联系了代表大约： |
2022 年与股东讨论的关键项目 |
|
 |
董事会和公司治理 |
•
董事会更新和继任规划 •
风险监督 •
董事会结构和独立性 •
导演多元化 |
高管薪酬 |
•
计划结构，包括股权薪酬的作用 •
按绩效付费的统一 •
股东对 2022 年按薪表决的大力支持 |
|
企业责任与可持续发展
|
•
董事会监督，包括可持续发展委员会 •
温室气体排放目标和气候风险 •
人力资本管理，包括多元化和包容性 •
人权 |
|
CEO 其他 NEO 描述年度基本工资 o 基本工资旨在达到市场竞争力，反映每位高管的经验、 潜力和绩效记录。年度激励薪酬 o 以同行的中位数为目标， 年度激励措施旨在激励管理层并使其与当年的业务目标保持一致，并因成就而异。 激励措施包括财务、战略和运营措施的平衡，以与年度关键优先事项保持一致。o 2022 年的年度激励措施是公式化的，基于三个财务指标，即每股收益 (25%)、自由现金流 (FCF) (1) (25%) 和运营 利润率 (20%)，以及整体和个人战略和运营绩效 (30%)。o 战略和运营绩效 指标包括但不限于至：财务业绩改善、谨慎配置资本、人力资本管理、 环境、社会和治理（ESG）管理、债务管理、细分市场业绩、成本削减、领导力以及年初未考虑的其他 重要因素。长期激励 (LTI) 薪酬 o LTI 奖励针对的是同行的市场竞争范围 ，也反映了高管的经验、潜力和绩效记录。 LTI 奖项采用多年绩效指标，旨在使指定执行官 (NEO) 与我们的 公司和股东的目标保持一致。o LTI 计划由三个要素组成：绩效股票单位或 PSU (50%)、股票期权 (30%) 和限制性股票 (20%)。o 混合元素用于：-将领导者聚焦于特定的长期绩效业绩；- 提供平衡奖励侧重于不同时间段内的不同目标；-奖励管理层提高 股东价值；-留住关键员工通过长期归属和绩效期；以及-提供与股东体验一致的 随着时间的推移积累财富的机会。50% 绩效股票单位 30% 股票期权 20% 限制性股票
有关这项非公认会计准则指标的讨论，请参阅 附录 A。
| 通用 DYNAMICS/2023委托声明 | 11 |
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| 提案 1 |
成功的候选人名单，思想、经验和技能的多样性对我们公司有利
除主席外，所有被提名人都是独立的
董事平均任期为 7.8 年
 |
你的董事会一致建议投票 为了所有导演提名人。 |
董事在每次年度股东大会上选出，任期为一年，或直到继任者当选并获得资格为止。提名和公司治理委员会负责领导对来自不同来源的董事候选人的审议，并确定被提名人，其主要目标是确保董事会共同为股东的利益服务。
能够投入足够的时间和精力来履行董事会职责 |
|
没有冲突 感兴趣的 |
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背景和
专业人士 |
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关键技能和专业知识的多样性 |
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|
伦理 |
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总体性别和种族/族裔多样性 |
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就任者而言：业绩、参与情况和对董事会的贡献 |
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在当前的董事会组成背景下对潜在的董事会候选人进行评估，以确保我们的董事具有不同的背景、才能、技能和专业知识。这确保了我们的董事在一系列重要问题上为公司带来广阔的视角。
| 通用 DYNAMICS/2023委托声明 | 12 |
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在考虑董事会候选人时，提名和公司治理委员会除了考虑一般资格外，还会考虑每个人的背景、个人和专业经历。对被提名人的评估是在董事会的整体背景下进行的，重点是实现董事会层面领导公司所需的适当技能组合。提名和公司治理委员会定期评估当前和潜在的未来技能和背景并与董事会沟通，以确保董事会保持适当的组合。这些技能反映在下表中。每位被提名人还拥有其他技能和经验，这些技能和经验未在下面列出的技能和经验中突出显示。除了特定技能外，我们董事会的任何候选人还必须具备个人品德和价值观，以确保董事会能够在我们的产品和服务可能被用于军事用途的背景下履行职责。
被提名导演的技能、知识和经验矩阵
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对以下方面的重要性 通用动力 |
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航空航天和国防工业 |
支持监督我们公司的业务绩效和战略发展 工业 |
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公司治理和上市公司董事会 |
提供必要的背景和知识，以确保有效的监督和治理 |
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财务或会计 |
可以深入分析我们的财务报表，了解我们的资本结构、财务交易和财务报告流程 |
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政府关系与监管 |
对于理解以下内容至关重要 |
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全球商业与战略 |
对于监督业务遍布全球的复杂组织很重要 |
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运营和制造 |
是监督一家可持续、复杂的全球制造公司所必需的 |
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可持续性 |
支持对环境、健康、安全、人权和社会事务的监督 |
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技术和网络安全 |
支持我们的企业驾驭快速变化的技术和网络安全格局 |
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| 通用 DYNAMICS/2023委托声明 | 13 |
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为了维持全球业务，我们必须将一群具有未来愿景和思想多样性的人聚集在一起。我们必须在高管和董事会层面都具有领导力，才能比竞争对手更好地制定和执行我们的业务目标。提名的董事会组成要点包括：
根据我们的董事候选人评估标准，即每位被提名人必须有能力投入足够的时间和精力来履行董事会职责，我们的董事在其他上市公司董事会任职不得超过四个，审计委员会成员在另外两家上市公司的审计委员会任职不得超过两个。
董事通常在年满72岁后不参加竞选。如果提名和公司治理委员会和当时在职的三分之二的董事确定让特定人员加入董事会将为公司带来重大好处，则该个人可以在年满72岁后参选。我们的章程禁止董事在年满 75 岁后参加竞选。
2023 年 2 月，董事会在提名和公司治理委员会的建议下，评估了马蒂斯先生强制退休年龄的例外情况，年会时他将年满 72 岁。董事会和委员会考虑了马蒂斯先生在美国和外国军事战略和行动、国内和国际政府事务、全球国防工业以及先进技术和网络安全等方面的独特经验和观点。此外，还考虑到了马蒂斯先生在履行董事会成员职责时表现出的强大而有效的独立领导能力。鉴于这些考虑，提名和公司治理委员会建议，马蒂斯先生作为董事的持续贡献和服务将使公司受益匪浅。董事会同意并批准了马蒂斯先生的重新提名。马蒂斯先生回避了董事会和委员会关于退休年龄例外的所有讨论，并在董事会和委员会对此事的投票中投了弃权票。
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以下13名被提名人将在年会上竞选董事会成员。如果任何被提名人退出或出于任何原因无法担任董事，则您的代理人将被投票选出任何剩余的被提名人（除非您的代理人中另有说明）以及提名和公司治理委员会指定的任何替代被提名人。
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年龄：60 自导演以来： 2023 年 2 月 独立
委员会： • 提名和公司治理
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理查德·克拉克 | ||
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背景
• 指挥官，
美国特种作战司令部（USSOCOM），2019 年至 2022 年
• 2016 年至 2019 年战略计划和政策 (J5) 主任
• 指挥官，
82和空降师，2014 年至 2016 年；西点军校第 74 学员指挥官，2013 年至 2014 年；第 10 山地
师负责作战的副总司令，2011 年至 2013 年
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关键属性/技能/经验
克拉克先生是美国陆军四星将军，在领导复杂而多样的各级组织近四十年后，从美军 退役，此前他在国际上领导了超过 15 年 ，在伊拉克和阿富汗部署了 10 多次作战部署。作为USSOCOM的指挥官，他领导了一支由 超过75,000名军人组成的联合部队，每年的运营预算超过250亿美元。此外，他指示全球部署 执行该国一些最敏感和最关键的任务，直接就人力 资本、战略和任务风险向国防部长提供建议。克拉克先生为董事会带来了对当前全球安全问题的深刻理解，因为 ，以及对国防工业战略和风险评估分析背后的实际考虑因素的见解。
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年龄：69 自导演以来： 1987 年 5 月 独立
委员会： • 审计 • 补偿 • 提名和公司治理 • 可持续发展
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詹姆斯·S·克朗 — 首席导演 | ||
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背景
• 自 2010 年 5 月起担任首席导演
• 自 2018 年起担任亨利·克朗公司董事长兼首席执行官；2002 年至
2018 年担任亨利·克朗公司总裁；1985 年至 2002 年担任 Henry Crown and Company 副总裁
• Crown 先生目前担任摩根大通的董事。
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关键属性/技能/经验
作为董事会任职时间最长的成员和重要股东，Crown 先生对 General Dynamics和我们的历史有丰富的了解。作为拥有多元化利益的私人投资 公司Henry Crown and Company的董事长兼首席执行官，Crown先生在业务管理和资本部署策略方面拥有丰富的经验。 他在我们公司和其他大型上市公司担任董事的多年工作使他对上市公司董事会的角色和责任，包括首席董事的角色和职责有了深刻的理解 。
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年龄：70 自导演以来： 2014 年 9 月 独立
委员会： • 补偿 • 财务和福利计划 • 可持续发展
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RUDY F. DELEON | ||
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背景
• 自 2007 年起担任美国进步中心高级研究员
• 波音公司高级副总裁，2001 年至 2006 年
• 国防部副部长，2000 年至 2001 年；负责人事和准备的国防部副部长，1997 年至 2000 年
• 美国空军副部长，1994 年至 1997 年
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关键属性/技能/经验
德莱昂先生作为美国国防部排名第二的文职官员以及外国 政策和军事顾问的经历使他对美国军事和国防工业的复杂性有了敏锐的了解。 他在政府方面的经验，加上他在波音公司担任高级副总裁，领导所有美国 联邦、州和地方政府联络行动，使他对航空航天和国防 行业有了深刻的了解，使他能够以宝贵的业务视角为通用动力服务。
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年龄：67 自导演以来： 2019 年 3 月 独立
委员会： • 审计 • 提名和公司治理（主席）
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CECIL D. HANEY | ||
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背景
• 美国海军退役海军上将；2013 年至 2016 年美国战略司令部司令；2012 年至 2013 年美国太平洋舰队指挥官
• 哈尼先生目前担任Tenet Healthcare Corporation的董事。
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关键属性/技能/经验
在以海军上将军衔从美国海军退役之前，哈尼先生曾担任美国战略司令部司令和 美国太平洋舰队司令。他的领导职位，尤其是美国战略司令部的领导职位，需要对先进技术和网络安全在美国国家安全中的作用有广泛的 了解。在 任职期间，Haney 先生还在管理复杂的运营和预算问题方面获得了广泛的全球经验。他在美国海军将近 四十年的职业生涯使他对国防工业和国家安全 优先事项的关键方面有了宝贵的见解。哈尼先生的工程和国家安全教育背景，加上他在先进技术和网络事务方面的丰富经验 ，使他成为我们业务的重要顾问。
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年龄：69 自导演以来： 2015 年 8 月 独立
委员会： • 审计 • 财务和福利计划
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MARK M. MALCOLM | ||
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背景
• Tower International, Inc. 总裁兼首席执行官，2007 年至 2016 年
• Cerberus 资本管理高级顾问，2006 年至 2007 年
• 福特汽车信贷执行副总裁兼财务总监，2004 年至 2005 年；福特汽车公司
全球采购财务和战略总监，2002 年至 2004 年
• 在过去五年中，马尔科姆先生曾担任Tower International, Inc. 的董事，该公司当时是一家上市公司。
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关键属性/技能/经验
马尔科姆先生在Tower International, Inc.和Ford的高级管理职位为他提供了关于 大公司的管理、财务和运营要求的关键知识。在这些职位上，马尔科姆先生在处理会计原则和财务报告、评估财务业绩和上市公司的财务报告 流程方面获得了丰富的 经验。马尔科姆先生为董事会带来了对上市公司 在风险管理、全球供应链管理和公司治理等领域面临的复杂业务问题的广泛了解。根据他的经验， 董事会确定马尔科姆先生是审计委员会财务专家。
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年龄：72 自导演以来： 2019 年 8 月 独立
委员会： • 审计 • 提名和公司治理
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詹姆斯·马蒂斯 | ||
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背景
• 自 2019 年起担任科恩集团高级顾问
• 2017 年至 2019 年美国国防部长
• 美国海军陆战队退役将军；2010 年至 2013 年美国中央司令部司令；美国联合部队司令部司令，
2007 年至 2010 年；北约盟军最高司令转型，2007 年至 2009 年
• 马蒂斯先生曾在 2013 年 8 月至 2017 年 1 月期间担任公司董事
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关键属性/技能/经验
马蒂斯先生在美国海军陆战队度过了杰出的职业生涯后，曾担任美国国防部长。他曾担任 美国中央司令部指挥官兼美国联合部队指挥官以及北约盟军最高司令改造。 马蒂斯先生在美国和外国军事战略和行动，包括北约 行动方面的独特视角和经验，为他提供了对国际和政府事务以及全球国防工业的宝贵见解。 Mattis先生的领导职位还需要对先进技术和网络安全有广泛的了解。他表现出的 领导能力和战略技能使他有能力就与我们的 航空航天和国防业务相关的战略机遇和风险提供建议。
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年龄：65 自导演以来： 2012 年 5 月
委员会： • 无
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PHEBE N. NOVAKOVIC | ||
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背景
• 自 2013 年 1 月起担任通用动力董事长兼首席执行官；总裁兼首席运营官，2012 年 5 月至 2012 年 12 月；海洋系统执行副总裁，2010 年 5 月至 2012 年 5 月；规划与发展高级副总裁，
2005 年 7 月至 2010 年 5 月；战略规划副总裁，2002 年 10 月至 2005 年 7 月
• 诺瓦科维奇女士目前担任摩根大通公司的董事。在过去五年中，她曾担任雅培实验室
的主任。
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关键属性/技能/经验
诺瓦科维奇女士自2002年以来一直担任通用动力公司的高级官员，这使她成为了一位宝贵而值得信赖的领导者。 通过担任董事长兼首席执行官、总裁兼首席运营官以及执行副总裁 Marine Systems，她对公司的业务运营、增长机会、风险 和挑战有了深刻的了解。作为负责规划和开发的高级副总裁，她对我们的核心客户 和我们运营所在的全球市场有了深刻的了解。诺瓦科维奇女士目前担任上市公司董事，这为 她对公司治理问题以及上市公司董事会的作用和职责提供了宝贵的见解。
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年龄：60 自导演以来： 2018 年 5 月 独立
委员会： • 审计（主席） • 补偿
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C. HOWARD NYE | ||
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背景
• 自 2014 年起担任 Martin Marietta Materials, Inc. 董事长，自 2010 年起担任总裁兼首席执行官；
2006 至 2009 年的总裁兼首席运营官
• Hanson PLC 北美建筑材料业务执行副总裁，2003 年至 2006 年
• 奈先生目前担任 Martin Marietta Materials, Inc. 董事会主席。在过去的五年中，他曾担任
Cree, Inc.（n/k/a Wolfspeed, Inc.）的董事。
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关键属性/技能/经验
奈先生在领先的骨料和重型建筑材料供应商Martin Marietta Materials, Inc. 任职期间， 使他能够就工程、制造、供应链、 并购、可持续发展、监管和治理事务等领域的一系列问题为我们的业务提供建议。奈先生还带来了丰富的风险管理 经验，尤其是在员工健康和安全领域。他强大的商业和法律背景以及 在上市公司董事会任职，使他对大型上市公司 及其董事会面临的挑战和风险有了深刻的理解。根据奈先生在上市公司财务报表和报告方面的经验，董事会 确定奈先生是审计委员会财务专家。
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年龄：65 自导演以来： 2017 年 5 月 独立
委员会： • 审计 • 财务和福利计划（主席） • 可持续发展
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凯瑟琳·B·雷诺兹 | ||
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背景
• 自 1989 年起担任 eduCap, Inc. 的董事长兼首席执行官
• VitaKey Inc. 的联合创始人；自 2021 年起担任首席执行官
• 自 2000 年起担任凯瑟琳·雷诺兹基金会主席兼首席执行官
• 1993 年至 2000 年 Servus 金融公司的创始人兼董事长
• 雷诺兹女士目前担任 Lindblad Expeditions Holdings, Inc. 的董事。
• 自2017年起担任 Lyndra Therapeutics, Inc. 董事会主席
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关键属性/技能/经验
雷诺兹女士良好的商业经验和财务背景，包括她创新地开发了第一个 消费者教育贷款资产支持证券化结构，使她能够为公司提供宝贵的财务和商业 建议。雷诺兹女士是一名注册会计师，曾在一家上市公司的审计和薪酬委员会 任职。通过在EduCap, Inc.和Servus Financial Corporation担任高级管理人员和董事会职务， 她对公司面临的财务和风险管理挑战有了重要的了解。雷诺兹女士还通过之前和现在在公开 公司董事会任职，对上市公司治理和运营获得了宝贵的见解。董事会已确定，雷诺兹女士广泛的财务和会计背景使她有资格成为审计委员会财务专家。
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年龄：60 自导演以来： 2014 年 2 月 独立
委员会： • 薪酬（主席） • 提名和公司治理
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劳拉 J. 舒马赫 | ||
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背景
• AbbVie Inc. 对外事务副董事长兼首席法律顾问，2018 年至 2022 年；AbbVie Inc. 对外事务执行副总裁
兼总法律顾问，2013 年至 2018 年
• 雅培实验室执行副总裁、总法律顾问兼秘书，2007 年至 2012 年
• 舒马赫女士目前担任 CrowdStrike Holdings, Inc. 的董事。
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关键属性/技能/经验
舒马赫女士担任两家大型上市公司的首席法务官使她在风险管理方面拥有丰富的经验 ，并对 上市公司面临的法律、监管和公司治理风险类型有深入的了解。她在医疗保健行业担任高级管理人员的经历使她对与复杂、高度监管的行业相关的 战略考虑和挑战有了敏锐的认识。此外，舒马赫 女士在战略考虑和执行 AbbVie Inc. 与雅培实验室分离的过程中扮演了重要的 角色，为公司治理问题和复杂的公司交易带来了重要的理解和见解。
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年龄：71 自导演以来： 2021 年 2 月 独立
委员会： • 补偿 • 财务和福利计划 • 可持续发展（主席）
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罗伯特·斯蒂尔 | ||
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背景
• 自 2021 年起担任 Perella Weinberg Partners 副董事长；2014 年至 2021 年担任咨询主席；2014 年至 2019 年担任首席执行官；2014 年起担任合伙人
• 2010 年至 2013 年，纽约市负责经济发展的副市长
• Wachovia Corporation 首席执行官兼总裁，2008 年至 2009 年
• 2006年至2008年，美国财政部国内财政部副部长
• 高盛副董事长，2002 年至 2004 年；股票部联席主管，1996 年至 2002 年
• 斯蒂尔先生目前担任Perella Weinberg Partners的副董事长和USHG Acquisition Corp.
的董事。他在过去五年中担任Cadence Bancorporation的董事。
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关键属性/技能/经验
斯蒂尔先生通过担任公共服务和私营部门职务积累了丰富的金融市场经验，这使他成为公司财务事务方面的有力顾问。斯蒂尔先生在联邦和地方两级担任高级政府职务期间，获得了监管结构 方面的第一手经验。斯蒂尔先生还曾担任价值报告基金会 董事会的联席主席，该基金会现为国际财务报告准则（IFRS）基金会的一部分， 这为他提供了对可持续发展问题的独特见解。此外，他作为一家上市公司的首席执行官兼总裁 为他提供了对上市公司面临的挑战的宝贵见解。
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| 通用 DYNAMICS/2023委托声明 | 19 |
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年龄：62 自导演以来： 2020 年 2 月 独立
委员会： • 审计 • 财务和福利计划
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约翰·G·斯特拉顿 | ||
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背景
• 自 2021 年 4 月起担任边境通讯母公司执行董事长
• Verizon Communications, Inc. 执行副总裁兼全球运营总裁，2015 年至 2018 年；全球企业和消费者有线电视执行副总裁
，2014 年至 2015 年；Verizon Enterprise 执行副总裁兼总裁，2010 年至 2012 年
• 斯特拉顿先生目前担任 Frontier Communications Parent, Inc. 董事会执行主席；他目前
自 2017 年起担任雅培实验室的董事
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关键属性/技能/经验
通过在Frontier Communications和之前在Verizon Communications担任领导职务，Stratton先生获得了运营全球上市公司的丰富业务和管理经验，包括业务战略和风险管理。 Stratton 先生还对技术的重要性和作用有了广泛的见解，包括 与快速发展的新技术和网络安全相关的机会和风险。他在电信行业的经验也使他了解了监管严格的行业的业务运营。
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年龄：67 自导演以来： 2016 年 8 月 独立
委员会： • 财务和福利计划 • 提名和公司治理 • 可持续发展
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彼得·A·沃尔 | ||
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背景
• 英国陆军退休将军，总参谋长，2010 年至 2014 年；陆地司令部总司令，2009 年至 2010 年
• 2007 年至 2009 年英国国防部作战主任
• 自 2014 年起担任 Amicus（战略领导力咨询公司）董事
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关键属性/技能/经验
沃尔先生在 2014 年以将军军衔退役之前，曾在英国陆军有着辉煌的职业生涯。他还曾担任英国国防部 作战主任，指挥全球行动。作为 英国陆军总参谋长，沃尔先生管理着大量的运营预算，并领导了英国陆军的重大转型，包括 为利用最新军事技术进行资本投资。沃尔先生在英国国防部和 在英国陆军的服役使他对英国军队、其盟友 和整个国防工业的复杂性有了深入的理解和理解。沃尔先生为董事会带来了关于我们 客户的运营需求、技术应用和对全球安全问题的深刻理解的重要见解。
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| 通用 DYNAMICS/2023委托声明 | 20 |
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我们的董事会已经确立了一个目标，即至少三分之二的董事是独立的。董事会制定了与纽约证券交易所适用的规则一致的董事独立性指导方针（董事独立性准则），以帮助确定董事独立性。我们的董事会定期评估董事的独立性，并审查通用动力与我们的董事、他们的家属和关联公司之间任何关系的性质和范围。要使董事被视为独立董事，董事会必须确定董事与通用动力没有任何直接或间接的重大关系。董事独立性准则是我们公司治理指南的一部分，可在www.gd.com/CorporateGorvance上查阅。
董事会已确定，每位现任非管理层董事——雷诺兹女士、舒马赫女士和克拉克先生、Crown、DeLeon、Haney、Malcolm、Mattis、Nye、Steel、Stratton和Wall——都有资格成为独立董事。
在每年的三月以及一年中的其他时候，对于在年会以外举行的董事提名或任命，董事会根据适用的纽约证券交易所规则和公司的董事独立性准则，考虑每位董事和董事会提名人是否符合 “独立董事” 的定义。为了做出这些独立性决定，董事会审查了通用动力与董事之间的所有关系，并肯定地确定，除作为公司董事或股东外，没有一个符合独立资格的个人与通用动力有重要的业务、财务或其他类型的关系。具体而言，董事会考虑了下面列出的关系和本委托书第37页列出的关联人交易，认为它们并不重要。对于董事会考虑的2020年、2021年和2022年每种关系，通用动力支付或收到的款项以及通用动力提供的慈善捐款均低于我们的《董事独立性指南》中的门槛（100万美元或另一家公司合并总收入的2％中较高者）。下面列出了 2022 年存在的关系，董事会将这些关系视为其独立性决定的一部分。
雷诺兹女士、舒马赫女士和克朗先生、DeLeon、Haney、Mattis、Nye、Steel and Wall担任或曾担任慈善和其他非营利组织的董事会或董事会成员，或执行官，通用动力公司 (i) 在我们正常业务过程中向这些组织支付了会员费、赞助、展会展览空间或学费，(ii) 支付了我们正常业务过程中的会费、赞助、展会展览空间或学费，(ii) 在我们正常业务过程中为产品和服务付款，或（iii）作为年度捐赠计划的一部分捐款。2022年的付款低于100万美元或各组织合并总收入的2％，以较高者为准。
马蒂斯先生的兄弟是通用动力子公司的非执行员工。2022年支付给马蒂斯兄弟的补偿金不超过12万美元。
雷诺兹女士、舒马赫女士和克朗、哈尼、奈和斯特拉顿先生担任或曾担任公司董事，雷诺兹女士、舒马赫女士和克朗、马蒂斯和奈先生是或曾经是通用动力在正常业务过程中向其出售产品和服务或通用动力购买产品和服务的公司的雇员或执行官。没有一位董事在这些普通业务关系中拥有任何实质性利益，也没有获得任何与之相关的报酬。通用动力在2022年支付或收到的每笔款项均低于100万美元或另一家公司合并总收入的2％，以较高者为准。
提名和公司治理委员会将考虑股东推荐的董事候选人，其方式与考虑和评估公司确定的潜在董事的方式相同。股东的建议应以书面形式提交给弗吉尼亚州雷斯顿市日落山路11011号的提名和公司治理委员会主席，c/o公司秘书。我们的章程涉及董事提名的要求，包括一项代理访问条款，该条款允许连续三年持有我们3％或以上已发行股本的股东或多达20名股东提交董事候选人，以便在股东和被提名人满足我们的章程中规定的要求的情况下将其纳入我们的委托书。董事提名要求，包括代理访问要求，可在我们的章程第 II 条第 10 款中找到，这些要求可在我们的网站 www.gd.com/CorporateGorvance 上查阅。
| 通用 DYNAMICS/2023委托声明 | 21 |
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通用动力董事会（以下简称 “董事会”）认为，良好的公司治理可以提高股东价值。为此，通用动力致力于采用强有力的市场领先做法来促进定义我们开展业务的道德和诚信文化。从道德上讲，我们的经营是为了为股东赢得公平的回报。
根据提名和公司治理委员会的建议，董事会通过了《通用动力公司治理指南》，为董事会和公司的有效治理提供了框架。该指导方针制定了有关董事会运作和职责的政策和做法，包括董事会结构和组成、董事独立性、高管和董事薪酬、继任规划以及董事会对关注和投诉的接收。董事会定期审查这些指导方针，并定期对其进行更新，以应对不断变化的监管要求、股东对治理事项的反馈以及不断变化的公司治理最佳实践。
我们的主要公司治理实践总结如下。我们的公司治理指南可在www.gd.com/CorporateGornance上查阅。
作为我们对强有力的公司治理实践的承诺的一部分，我们维持积极而有力的道德计划。我们的道德计划植根于我们的道德观，即我们与众不同的道德本质。我们的精神由四个价值观定义：透明、信任、一致和诚实。
通过坚持我们的理念，我们确保继续妥善管理股东、客户、员工、供应商和社区对我们的投资。
我们有一本适用于所有员工的《商业道德和行为标准手册》。这本名为《蓝皮书》的手册随着我们多年来的发展和变化而进行了更新和改进。我们的道德计划还包括定期为所有员工提供有关道德和合规主题的培训，以及24小时道德热线，员工可以通过电话或在线访问该热线，以传达任何与商业相关的道德问题。
我们还通过了专门适用于董事会和财务专业人员的道德守则。《董事会成员行为准则》体现了我们董事会根据最高道德行为标准管理业务的承诺。补充蓝皮书的《金融专业人员道德守则》适用于我们的首席执行官（CEO）、首席财务官（CFO）、财务总监和履行类似财务职能的个人。
代表我们的任何执行官、金融专业人员或董事对《商业道德与行为标准》、《金融专业人员道德守则》或《董事会成员行为准则》的任何修改或豁免，都将在我们的网站上披露。最新的《商业道德与行为标准》可在我们的网站www.gd.com/Comburity上查阅。
| 通用 DYNAMICS/2023委托声明 | 22 |
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我们的董事会由经验丰富、经验丰富的董事组成，除我们的首席执行官外，他们都是独立的，他们提供建议和监督以促进我们公司和股东的利益。董事会定期评估其领导结构，包括是分开还是合并董事长和首席执行官的职位。
正如下文《公司治理——股东外联和参与》中所述，我们定期就治理话题与股东接触。去年，我们还就去年关于分离董事长和首席执行官职位的失败的股东提案进行了有针对性的股东参与，其中包括在代理季的对话以及随后与支持该提案的股东的后续讨论。
根据本次参与过程中从股东那里收到的反馈，董事会于2022年批准了对公司治理准则的改进，以加强董事会提供的独立领导和监督。增强措施包括编纂独立首席执行官一职的权力，以监督首席执行官的绩效和薪酬等。
更新后的《公司治理准则》还制定了一项政策，要求董事会详细研究在首席执行官过渡时分开董事长和首席执行官职位的可取性，此外每年在选举董事长时也要进行严格评估。
我们的董事会根据公司当时面临的所有相关因素和具体情况的考虑，不断评估董事会的组成。我们的董事会目前认为，合并董事长和首席执行官一职，同时保留强大的独立首席董事，适合我们公司，如下所述。
强大而有效的领导
我们的董事会每年从董事中选出一位主席。董事会认为，诺瓦科维奇女士通过多个领导职位，包括担任首席执行官十年，对公司业务、日常运营、增长机会、挑战和风险管理的深刻理解，使她能够为董事会提供强有力的有效领导，并确保董事会了解公司面临的重要问题。例如，董事会观察到诺瓦科维奇女士在推动公司资本配置和部署战略方面长期取得成功的良好记录。此外，诺瓦科维奇女士对我们精神的坚定承诺为她在与董事会的所有交易中的透明度和诚实性奠定了基础。
其他独立监督
我们的董事会根据完全独立的提名和公司治理委员会的建议，每年从独立董事中选出一名首席董事。Crown 先生目前担任首席董事。董事会认为，克朗先生的任期和经验，包括他在业务管理、资本部署战略方面的广泛专业知识以及多年来在其他上市公司董事会任职，使他对独立董事的角色和职责有了深刻的理解和尊重，使他能够向董事会提出宝贵和独立的观点。此外，他与我们最大股东的关系确保了他的利益与其他股东的利益紧密一致。
董事会认为，公司的公司治理框架授权首席董事对高级管理层和董事会事务进行有效的独立监督。例如，去年，克朗先生除其他外：
事先批准了每一次董事会会议和每一次董事会委员会会议的完整议程以及拟议的讨论主题；
监督绩效评估，包括董事会自我评估和首席执行官薪酬审查；
出席所有董事会会议和他任职的董事会委员会的所有会议；
主持非管理层主管会议；
代表公司与股东接触，使他能够确定股东最关心的问题；
促进董事和董事长之间的定期沟通；以及
参与并协助确定和评估潜在董事候选人。
| 通用 DYNAMICS/2023委托声明 | 23 |
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下面列出了独立首席董事的权力和责任，包括在2022年根据股东反馈对公司治理准则的改进，以加强首席董事的作用。
在董事长不在场时担任董事会会议主席，包括非管理层董事的会议。
有权监督董事会（与提名和公司治理委员会主席协商）和首席执行官（与薪酬委员会主席协商）绩效评估。
与董事长合作制定和商定会议时间表和议程，并商定将在会议之前向董事提供的信息的性质。
定期与董事会主席会面，讨论与董事会相关的话题，并就董事会议题和会议提供反馈。
有权召集非管理层主管会议。
定期与非管理层董事协商，协调非管理层董事的活动，并充当董事长与非管理层董事之间的联络人。
可在适当时与重要股东进行磋商和沟通。
有权聘请与董事会所有职能有关的顾问和顾问。
履行董事会可能不时确定的其他职责。
| 通用 DYNAMICS/2023委托声明 | 24 |
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董事会成立了五个常设委员会来协助履行其职责：审计、薪酬、财务和福利计划、提名和公司治理以及可持续发展。下文说明了每个委员会的主要职责，以及目前的成员和2022年举行的会议次数。目前，我们所有的董事会委员会都完全由独立的非管理层董事组成。所有五个董事会委员会的章程均可在我们的网站www.gd.com/CorporateGornance上查阅。
以下列出了截至2023年3月8日五个常设委员会的成员。
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审计 委员会 |
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补偿 委员会 |
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财务和 福利计划 委员会 |
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提名和 企业 治理委员会 |
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可持续性 委员会 |
理查德·克拉克 |
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詹姆斯·S·克朗 |
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Rudy F. DeLeon |
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塞西尔·哈尼 |
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马克·马尔科姆 |
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詹姆斯·马蒂斯 |
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C. Howard Nye |
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凯瑟琳·B·雷诺兹 |
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劳拉·舒马赫 |
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罗伯特·斯蒂尔 |
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约翰·G·斯特拉顿 |
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彼得 A. Wall |
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首席导演
审计委员会财务专家 |
椅子
会员 |
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以下是五个委员会中每个委员会的主要责任领域的说明。
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审计委员会 成员： C. Howard Nye（主席）James S. Crown 马克·马尔科姆 詹姆斯·马蒂斯 凯瑟琳·B·雷诺兹 约翰·G·斯特拉顿 |
职责： •
监督会计、财务报告、内部控制、审计和监管合规活动 •
甄选和监督独立审计师 •
批准独立审计师提供的审计和非审计服务，包括对审计范围的审查 •
与管理层和独立审计师一起审查我们的合并财务报表 •
评估内部审计计划的绩效、职责、预算和人员配置 •
评估内部审计计划的范围 •
监督管理层对公司与商业道德和行为有关的政策、做法和计划的执行情况 |
薪酬委员会 成员： 劳拉 J. 舒马赫（主席）詹姆斯 S. Crown 罗伯特·斯蒂尔 2022 年的会议：4 |
职责： •
评估首席执行官和其他高管的绩效，审查和批准他们的薪酬 •
向董事会建议董事薪酬和福利的水平和形式 •
审查和批准基于激励和股权的薪酬计划 •
审查和监督包括首席执行官在内的高管的继任计划 •
有权聘用和解雇与履行职责有关的外部顾问 •
拥有批准薪酬顾问费（由公司资助）和聘用顾问条款的唯一权力 |
财务和福利计划委员会 成员： 凯瑟琳·雷诺兹（主席） Rudy F. DeLeon 马克·马尔科姆 罗伯特·斯蒂尔 约翰·G·斯特拉顿 彼得 A. Wall 2022 年的会议：4 |
职责： •
监督公司财务政策的管理，确保这些政策与公司的整体业务目标保持一致 •
对于将公司或其子公司之一列为投资受托人（且公司或其子公司尚未将管理投资委员会指定为投资信托机构）的员工福利计划： —
对资产管理提供战略监督 —
审查和批准管理层的投资政策建议 —
审查和批准保留第三方提供与信托资产相关的行政和管理服务 |
提名和公司治理委员会 成员： 塞西尔·哈尼（主席） 理查德·克拉克 詹姆斯·S·克朗 詹姆斯·马蒂斯 劳拉·舒马赫 彼得 A. Wall 2022 年的会议：3 |
职责： •
评估董事会和管理层的有效性 •
就董事会及其委员会的适当规模、组成、结构和运作向董事会提供建议 •
审查董事任务并向董事委员会提出建议 •
就公司治理事宜向董事会提供建议，并监督公司治理的发展、趋势和最佳实践 •
向董事会推荐符合法律和监管要求的公司治理准则 •
确定符合条件的个人作为董事候选人 |
可持续发展委员会 成员： 罗伯特·斯蒂尔（主席） 詹姆斯·S·克朗 鲁迪·F·德莱昂凯瑟琳·B·雷诺兹 |
职责： •
审查和监督与企业可持续发展问题相关的企业惯例，包括与环境、健康、安全、人权（包括国防用品的国际销售）和社会事务有关的行为 •
监测管理企业可持续发展方面的发展、趋势和最佳实践 •
有权在履行其职责时寻求内部和外部顾问的建议和协助 |
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根据我们的全面风险管理计划，董事会监督管理层对风险的识别和优先排序，重点关注公司面临的可能产生实质性财务或战略影响的最重大的当前和新出现的风险。此外，董事会成员酌情独立提出和评估潜在风险。我们相信，我们的风险管理流程得到了当前董事会领导结构的大力支持。
高级管理层负责日常风险管理，并通过内部管理流程和控制进行全面评估。首席执行官和高级管理团队每年至少两次向董事会提供专门而全面的重大风险评估，并根据需要在全年向董事会通报公司面临的具体风险。在我们的流程中，还对上游、下游和运营风险进行全面评估，以确定对整个公司的潜在财务或战略影响，同时考虑总体情况，包括对潜在财务和运营影响的定量分析，以及对法律的遵守情况、待定法规和对我们声誉的潜在影响等定性因素。管理层审查每项风险和机会，并确定适当的前进方向，包括视需要将问题上报给董事会或适用的董事会委员会。
董事会或相应的委员会会持续评估现有和重大新出现的风险。尽管董事会对公司面临的所有重大风险适用相同的监督标准，更频繁地关注代表更直接风险的领域，但个别风险的持续时间和严重程度通常不同，有效缓解所需的时间范围可能会有很大差异，随着风险环境的演变，随着时间的推移而变化。因此，随着风险环境的演变，董事会可以酌情逐案调整其监督战略。
董事会监督风险管理，重点关注公司面临的最重大风险，包括战略、运营、财务、法律、环境、网络安全和声誉风险。
董事会对公司全年的风险进行评估。董事会在为期多天的年度董事会会议上重点讨论风险，该会议通常在2月初举行，以制定总体战略和运营计划。董事会审查、酌情调整和批准管理层提出的年度业务部门和业务部门目标；通过我们公司的年度运营计划；并在全年监测这些计划和相关风险，这是每个业务部门的首席财务官和执行副总裁定期向董事会提交的财务和业绩报告的一部分。
虽然每年专门指定两次董事会会议，包括对风险管理的全面审查，首席执行官和高级管理团队向董事会提供对公司关键风险领域和缓解措施的专门评估，但每次董事会会议也会提出和讨论风险。在这一年中，董事会听取高级管理层（包括负责法律和合规风险的人员）的简报，内容涉及公司在出现时特别面临的各种话题和相关风险。
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2022 年讨论的一些风险主题包括：
国防预算和收购事项
网络安全威胁
环境、健康和安全问题
产品安全话题
供应链挑战
地缘政治和经济不稳定
法律和监管事宜
财务事项
人力资本管理，包括继任计划
COVID-19 疫情
特定客户和项目开发
如上所述，董事会维持一般风险监督。还有一些具体的重大风险需要董事会直接监督：
继任计划。 这个 董事会将高级管理层继任计划视为公司风险管理计划的核心部分，董事会至少每年与首席执行官一起审查高级领导职位的继任计划，以及确保短期和长期领导层连续性和多元化所需的时机和发展。
网络安全。 鉴于国防工业普遍面临的网络安全威胁加剧，董事会继续直接监督公司的网络安全风险和方法。董事会至少每年听取一次有关该主题的专门简报，而且通常更频繁。
权力下放。 董事会监督我们授权政策的更新，该政策是公司风险管理方法的支柱，将最重大的风险和决策分配给高级管理层。
此外，董事会各委员会分别负责各个领域的风险监督，如下所述。
监督公司有关整体风险评估和风险管理的政策和实践。
审查公司的年度和季度财务报表、内部审计计划、道德计划和财务报告的内部控制并采取适当行动。
定期听取高级管理人员关于会计事务、内部审计计划、财务报告事项内部控制、重大诉讼和其他法律事务以及道德计划事项的简报。
与内部审计、管理层和公司独立审计师审计团队的成员举行单独的定期执行会议。
监督公司财务政策和公司员工固定福利计划资产的管理。
监督公司固定收益计划中资产的市场风险敞口，以及与公司资本结构相关的市场风险敞口，包括借款、流动性、资本配置和福利计划融资。
评估其职权范围内的风险，定期听取我们的高级管理层或外部顾问关于财务政策、养老金计划负债以及资金和资产绩效的简报。
监督我们的高管薪酬计划，确保该计划在不鼓励过度冒险的情况下激励公司及其股东的强劲运营业绩和长期利益。
听取董事长兼首席执行官、人力资源和行政高级副总裁以及外部顾问和顾问关于薪酬事项的简报。
监督与公司治理结构和流程相关的风险，以及关联人交易产生的风险。
听取高级副总裁、总法律顾问和秘书的简报。
监督与公司企业可持续发展实践和管理相关的风险，例如与环境、健康、安全、人权（包括国防用品的国际销售）和社会事务有关的风险。
监测管理企业可持续发展事务的发展、趋势和最佳实践。
听取高级副总裁、总法律顾问兼秘书、人力资源和行政高级副总裁以及负责规划和发展的高级副总裁的简报。
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负责日常风险管理；通过内部管理流程和控制对公司的风险进行全面评估，包括评估现有和重大新兴风险对公司的潜在影响。
在确定现有和重大新兴风险后，确保遵守公司的披露义务、控制和程序。
每年至少向董事会提供两次关于重大风险的专门而全面的简报，并根据需要在全年向董事会简要介绍公司面临的具体风险。
在为期多天的年度董事会会议（通常在 2 月初举行）上向董事会提交报告，说明公司开展业务的市场的机会和风险。此外，每位业务部门总裁和每个业务板块执行副总裁介绍了该部门和分部各自的年度运营计划和战略举措，包括显著的商业机会和风险。
通过每个业务部门的首席财务官和执行副总裁向董事会报告财务和绩效指标。
继续提供咨询，就识别、监督、评估和管理我们业务面临的具体风险（包括未来的威胁和趋势）提供独立的专家建议，并在必要时对风险管理流程和程序进行审查和评论。
通过审计我们的财务报表来支持该计划。
审查我们的风险管理流程和程序，并提出更新和改进建议。
协助履行董事会和高级管理层在风险管理方面的职责。
为风险管理和公司风险的公开披露提供支持、建议和协助。
重点关注供应链风险 |
通用动力和许多其他公司都面临着随着世界摆脱新冠肺炎（COVID-19）疫情而出现的动态供应链挑战。我们公司全面应对了这些风险： •
就供应链挑战向董事会及其委员会提供了多次简报； •
利用我们的全公司供应链管理委员会（包括来自我们各个业务部门的专家）分享最佳实践，以支持我们的供应商工作； •
扩大了我们的计划，将公司人员与主要供应商联系起来，以提高供应商绩效和一致性；以及 •
对运营进行了调整，以适应供应链可用性的变化。 管理供应链风险还需要注意确保我们的业务合作伙伴达到高标准。我们在该领域的风险有限，因为我们的供应链主要位于美国境内，但我们认真对待我们的责任。下面仅列出了我们努力的几个例子。 •
我们采取措施审查供应商的可持续劳动力和材料采购做法；要求我们的供应商追踪冲突矿产的潜在来源；在可行的情况下购买具有低碳足迹的耐久产品；仅与非禁运国家打交道；并采取行动防止假冒零件进入我们的供应链。 •
我们致力于为小型和多元化企业供应商提供支持，并监督和遵守政府采购政策（如适用），这些政策通常规定供应链的某些属性，例如小型企业的参与、原产国和其他要求。 •
我们根据潜在风险程度进行基于风险的尽职调查。 •
我们与供应链合作伙伴合作，帮助他们提高对国防工业基础所面临威胁的认识，并帮助他们提高防御能力。 |
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8 |
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100% |
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100% |
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100% |
2022 年的董事会会议 |
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董事出席 2022 年董事会和委员会会议 |
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董事出席 2022 年年会 |
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2022 年每次 2022 年董事会会议之后都举行非管理董事执行会议 |
2022 年董事会会议包括在 2 月份举行的为期多天的会议，以审查我们的 2022 年运营计划，包括我们每个业务部门的运营计划。 |
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董事参与度高，所有董事会成员均出席 100% 的董事会和委员会会议。 |
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我们鼓励董事参加每届年度股东大会。 |
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根据任何非管理层主管的要求，非管理层董事也可以在没有管理层在场的其他时间开会。独立首席董事主持执行会议。 |
我们的董事会和管理层认真对待我们对企业责任的承诺。我们的可持续发展方针以我们的企业精神为基础，这要求我们采取负责任的商业行为、行动的透明度以及对承诺的问责。我们的理念确保我们按照共同的价值观行事；使用这些价值观来指导我们的每一项努力；并使通用动力为我们的本地和全球股东、客户、员工和社区带来可持续发展。
与利益相关者的持续合作一直是我们建立和发展可持续发展计划不可或缺的一部分，我们实施计划的方式使包括投资者、客户、员工、供应商和社区在内的利益相关者受益。我们了解吸引利益相关者参与以及就通用动力董事会和高级管理团队如何识别、优先排序和应对ESG风险提供强有力的披露的价值。我们仍然致力于减少我们的全球环境影响，包括我们的碳足迹；保护和促进人权；增加我们员工的多样性和包容性；支持我们员工的健康、福利和安全；并在这些问题上保持透明。与业务的各个方面一样，我们努力持续改进。我们的可持续发展举措也不例外。
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我们的董事会在履行职责时将监督重点放在重大风险和机遇上，包括与环境、社会和治理事项相关的风险和机遇。董事会完全独立的可持续发展委员会协助董事会监督与可持续发展相关的企业实践，包括环境、健康、安全、人权和社会事务。可持续发展委员会由Robert K. Steel担任主席，他是一位在ESG领域拥有专业知识和独特经验的独立董事，包括曾任价值报告基金会（现为IFRS基金会的一部分）的董事会联席主席。
监督重大风险是我们董事会最关键的职能之一。董事会还拥有早已建立的治理结构，旨在确保充分识别和升级潜在的重大风险，包括与可持续性问题有关的风险。根据这些结构，高级管理层在日常业务管理中确定和评估可持续发展问题，并酌情在我们的治理结构中上报这些问题。此外，遵守我们既定政策的情况受我们严格的内部审计计划的约束，该计划直接向董事会审计委员会报告。
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我们处理可持续发展问题的方法以强有力的公司治理流程为指导，并以透明文化为特征。
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治理 |
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透明度 |
我们的董事会作为一个整体并通过其可持续发展委员会，继续监督我们的可持续发展实践，并致力于持续改进。 |
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我们发布关键的ESG信息，包括遵循可持续发展会计准则委员会（SASB）框架的全面企业可持续发展报告、我们的就业信息报告（EEO-1）劳动力多元化数据以及CDP（前身为碳披露项目）对气候相关数据的披露。这些信息可在我们的网站上找到。
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我们上述治理流程可确保我们的业务决策认识到运营战略中的经济、环境和社会考量。董事会和管理层非常关注的一些可持续发展领域是我们运营对环境的影响；人力资本管理，包括多元化和包容性；供应链问题；人权；以及我们直接和间接产生的温室气体排放（范围 1 和范围 2）。
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环境 |
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人力资本管理 |
作为一家拥有包括重型制造在内的多条业务线的公司，我们认识到我们的行为会对我们的星球产生影响。为了兑现我们对环境管理的承诺，我们制定了全公司目标，即到2034年将温室气体排放量与2019年的排放量相比减少40％。 |
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人是我们公司的核心。我们致力于保障员工的安全、健康和福祉，包括为他们所做的工作提供公平的报酬，使他们能够专注于自己的使命。 |
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人权 |
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多元化和包容性 |
我们承认所有人的基本人格尊严。作为一家业务和供应商遍布全球的公司，我们意识到确保我们在业务活动中尊重基本人权，并根据潜在风险程度进行基于风险的尽职调查的重要性。 |
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我们相信，多元化的工作场所可以产生更好的想法和成果。我们致力于培养一支反映不同背景、经验和视角的丰富员工队伍，欢迎所有人参加。 |
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供应链 |
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供应商对于我们以市场价格向客户提供优质产品和服务的能力至关重要，我们希望我们的供应商成为优秀的企业公民。 |
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我们的 董事会致力于加强股东参与，股东参与已成为我们投资者 关系和治理计划的内在组成部分。由我们的投资者关系团队主持的全年对话辅之以专门讨论公司治理事务、我们的高管薪酬计划、可持续发展工作和其他 业务主题的 年度宣传活动。在过去的几年中，我们每年都以占我们已流通 股票约 65% 的股东为目标，以获取他们对这些话题的反馈。我们的核心股东参与团队由投资者 关系、公司治理和人力资源（包括高管薪酬）小组的高级成员组成，并酌情由我们的独立领导 董事或薪酬委员会主席提供补充。此外，一个由董事长和 独立首席董事组成的临时董事小组可以与重要股东联络。我们的董事会仍然致力于征求和 理解股东的观点，并酌情做出回应。
董事会和 公司治理 |
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高管薪酬 |
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企业责任 |
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董事会更新和继任规划 •
风险监督 •
董事会结构和独立性 •
导演多元化 |
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计划结构，包括股权薪酬的作用 •
按绩效付费的统一 •
股东对 2022 年按薪表决的大力支持 |
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董事会监督，包括可持续发展委员会 •
温室气体排放目标和气候风险 •
人力资本管理，包括多元化和包容性 •
人权 |
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我们全面的董事指导和继续教育计划有助于确保董事对我们的业务有深入而最新的了解。
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我们的董事会促进整个公司的持续改进。本着这种精神，董事会不断自我评估，寻找潜在的改进领域。
任何对通用动力行为有疑虑或疑问的股东或任何其他利益相关方均可直接与我们的非管理层董事、董事长或董事会全体成员沟通。通信可能是机密的，也可以是匿名的。来文应以书面形式提交给通用动力公司秘书的提名和公司治理委员会主席，该委员会主席位于20190年弗吉尼亚州雷斯顿日落山路11011号。公司秘书将接收和处理所有书面通信，并将根据董事会独立成员批准的指导方针将所有实质性通信转交给提名和公司治理委员会主席。提名和公司治理委员会主席将审查并在必要时调查和处理所有此类沟通，并将每季度向非管理层董事或全体董事报告这些沟通的状态。某些与董事会职责和责任无关的项目将被排除在外，例如商业招标；垃圾邮件、群发邮件和垃圾邮件；就业查询；以及调查。
我们的员工和其他利益相关方也可以直接向审计委员会传达对我们的会计、财务报告内部控制或审计事项的疑虑或投诉。来文可以是保密的，也可以是匿名的，可以书面提交，也可以通过电话举报。书面通信应通过前一段中的地址或蓝皮书中提供给所有员工的地址提交给负责我们道德官员的审计委员会主席。我们的员工可以拨打免费帮助热线号码或在线访问帮助热线。除非审计委员会另有指示，否则道德操守官员将审查、调查和解决任何疑虑或投诉。道德操守官员将向审计委员会报告所有问题和投诉的状况。审计委员会还可以指示将事项提交给董事会全体成员，并可以指示对向其提出的任何问题或投诉进行特殊处理，包括聘用外部顾问或法律顾问。
| 通用 DYNAMICS/2023委托声明 | 35 |
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我们的董事会已通过一项关于审查和批准关联人交易的书面政策。该政策所涵盖的相关人员有：
执行官、董事和董事候选人；
已知是我们超过5％的有表决权证券的受益所有人的任何人；
上述任何人的任何直系亲属；或
上述任何人员拥有或将要拥有直接或间接重大利益的任何实体。
本政策将关联人交易定义为General Dynamics将参与的交易、安排或关系（或任何一系列类似的交易、安排或关系），涉及的金额超过12万美元，任何关联人将拥有直接或间接的重大利益。以下利益和交易不受该政策的约束：
董事会批准的董事薪酬；
费率或收费由竞争性出价决定的交易；或
经薪酬委员会批准或薪酬委员会向董事会推荐的仅与通用动力（或子公司）的雇用相关的补偿安排。
提名和公司治理委员会负责审查、批准和批准关联人交易（如适用）。如果委员会成员在关联人交易中拥有权益，则他或她将不参与审查过程。此外，委员会可以根据政策将关联人交易移交给董事会中无利害关系的成员，供其审查和考虑批准。
在考虑就关联人交易采取的适当行动时，委员会或董事会将考虑通用动力的最大利益，以及该交易是否对公司公平、是否符合可通过公平交易获得的条件或是否符合关联人有资格参加的公司折扣计划、是否有令人信服的商业理由以及其认为相关的任何其他因素。作为批准或批准任何关联人交易的条件，委员会或董事会可以施加其认为适当的任何条件和标准，包括定期监测正在进行的交易。
与关联人的以下交易被确定不构成实际利益冲突，并已根据我们的关联人交易政策由董事会审查和批准：
根据2023年2月3日向美国证券交易委员会（SEC）提交的附表13G文件，为全球机构和零售客户提供广泛投资管理和技术服务的提供商贝莱德公司（BlackRock）报告称，截至2022年12月31日，我们拥有超过5％的已发行普通股的实益所有权。贝莱德的子公司提供与公司某些福利计划相关的投资管理服务。与贝莱德的协议是在远距离交易中谈判达成的，通用动力股票的所有权在通用动力与贝莱德之间的业务关系中不起任何作用。此外，我们认为这些协议代表了投资管理服务的标准条款和条件。贝莱德在2022年因提供服务而收取的费用总额约为295万美元。同样在2022年，我们的子公司Jet Aviation从贝莱德收到了总额约为1,660万美元的款项，用于购买飞机管理服务。贝莱德对Jet Aviation的收购是按正常业务过程收购的，并且是按一定距离收购的，通用动力股票的所有权在业务关系中没有任何作用。根据关联人交易政策，提名和公司治理委员会审查并批准了2022年的服务和交易。
Henry Crown and Company在2022年向公司支付了约469万美元，用于从我们的子公司Gulfstream Aerospace购买额外的公务机零件以及飞机维护和服务，并向Jet Aviation支付了约41.1万美元的飞机服务。Gulfstream Aerospace和Jet Aviation的收购都是在正常业务过程中进行的，并且是按正常交易条件进行的。Henry Crown and Company 是克朗先生的关联实体。
执行官格雷戈里·加洛普洛斯从Jet Aviation购买了总额约为34.6万美元的飞机服务。这些收购是在正常业务过程中进行的，是以公平的条件进行的。
| 通用 DYNAMICS/2023委托声明 | 36 |
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我们对每位非管理层董事在董事会任职的报酬。薪酬委员会每年审查董事薪酬。
2022 年 2 月，薪酬委员会向董事会提出建议，董事会批准了当前的非管理层董事费用结构，该结构于 2022 年 1 月 1 日生效。2022 年的非管理董事薪酬为：
补偿元素 |
金额 |
年度预付金 |
$125,000 |
首席董事预聘员 |
$42,500 |
年度预付金：审计委员会主席 |
$27,500 |
年度预付金：薪酬委员会主席 |
$25,000 |
年度预付金： •
财务和福利计划委员会主席 •
提名和公司治理委员会主席 •
可持续发展委员会主席 |
$20,000 |
年度预付金：审计委员会成员 |
$13,750 |
年度预付金：薪酬委员会成员 |
$12,500 |
年度预付金： •
财务和福利计划委员会成员 •
提名和公司治理委员会成员 •
可持续发展委员会成员 |
$10,000 |
年度股权奖 |
在获奖之日约为17万美元 |
为公司执行特定项目的非雇员董事的每日津贴费 |
$10,000 |
作为 2022 年初薪酬委员会年度审查的一部分，应其要求，管理层聘请了 Aon PLC (Aon) 进行董事薪酬分析。怡安提供了用于对高管薪酬进行基准测试的同行群体的调查数据，委员会审查了有关董事薪酬的调查数据。这些信息表明，董事的薪酬计划低于同行群体的中位数，并且存在某些结构性差异。根据此次审查，委员会在 2022 年初建议修改董事薪酬计划，以更好地使该计划的水平和结构与我们的同行群体保持一致，并获得董事会批准。这些变化包括增加年度预付金、取消会议出席费以及引入委员会成员年度预付金。
每位非管理层董事都可以选择以普通股的形式获得全部或部分年度预付金。2022年支付给每位董事的年度预付金、额外委员会主席预付金（如果有）、额外委员会成员年度预付金和每日津贴均反映在2022财年董事薪酬表的 “以现金赚取或支付的费用” 栏中，不考虑董事是否收取了普通股的年度预付金。年度股权奖励包括根据我们股东批准的股权薪酬计划授予的限制性股票和股票期权，其条款、限额和时间表与向其他计划参与者授予的条款、限制和时间表相同。
鉴于在董事会任职所需的差旅费，我们还为每位董事提供意外死亡和伤残（AD&D）保险。通用动力为董事AD&D保险费支付的款项反映在2022财年董事薪酬表的 “所有其他薪酬” 栏中。
2023年，作为董事薪酬年度审查的一部分，薪酬委员会要求管理层更新其董事薪酬分析。管理层聘请怡安为用于对高管薪酬进行基准测试的同行群体提供调查数据。该委员会审查了怡安提供的有关董事薪酬的调查数据。根据这项审查，委员会建议目前不修改董事薪酬。
| 通用 DYNAMICS/2023委托声明 | 37 |
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下表提供了该年度任职的每位非管理董事的2022年总薪酬。
姓名 |
赚取的费用或 以现金支付 ($) |
(a) |
股票 奖项 ($) |
(b) |
选项 奖项 ($) |
(c) |
所有其他 补偿 ($) |
(d) |
总计 ($) |
詹姆斯·S·克朗 |
217,582 |
|
85,009 |
|
84,775 |
|
552 |
|
387,918 |
Rudy F. DeLeon |
161,332 |
|
85,009 |
|
84,775 |
|
552 |
|
331,668 |
塞西尔·哈尼 |
154,918 |
|
85,009 |
|
84,775 |
|
552 |
|
325,254 |
马克·马尔科姆 |
154,018 |
|
85,009 |
|
84,775 |
|
552 |
|
324,354 |
詹姆斯·马蒂斯 |
148,750 |
|
85,009 |
|
84,775 |
|
552 |
|
319,086 |
C. Howard Nye |
159,732 |
|
85,009 |
|
84,775 |
|
552 |
|
330,068 |
凯瑟琳·B·雷诺兹 |
164,918 |
|
85,009 |
|
84,775 |
|
552 |
|
335,254 |
劳拉·舒马赫 |
160,000 |
|
85,009 |
|
84,775 |
|
552 |
|
330,336 |
罗伯特·斯蒂尔 |
171,332 |
|
85,009 |
|
84,775 |
|
552 |
|
341,668 |
约翰·G·斯特拉顿 |
148,750 |
|
85,009 |
|
84,775 |
|
552 |
|
319,086 |
彼得 A. Wall |
255,000 |
|
85,009 |
|
84,775 |
|
552 |
|
425,336 |
*
Richard D. Clarke 先生以非管理董事的身份加入董事会，自 2023 年 2 月 1 日起生效，并未获得 2022 财年的任何 薪酬。 (a)
马尔科姆先生、马蒂斯先生、奈先生和斯特拉顿先生、雷诺兹女士和舒马赫女士选择获得其年度预付金的100％为普通股；德莱昂先生选择获得其年度预付金的50％为普通股；哈尼先生选择获得其年度预付金的20％为普通股。根据这些选举和每位董事当年的任职年限，他们获得了以下数量的普通股，其授予日期的公允价值约为：德莱昂先生——268股（62,080美元）；哈尼先生——106股（24,556美元）；马尔科姆、马蒂斯、奈和斯特拉顿女士各获得538股（124,624美元）奥尔兹和舒马赫女士。 (b)
股票奖励栏中报告的 金额反映了根据财务 会计准则委员会 (FASB) 会计准则编纂 (ASC) 主题718计算的授予日公允价值总额， 补偿 — 股票补偿。 计算这些金额时使用的假设包含在我们截至2022年12月31日的 年度合并经审计财务报表附注R中，该附注R包含在我们于2023年2月7日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中。截至2022年12月31日，每位董事的限制性股票 奖励如下：克朗先生、德莱昂先生、哈尼先生、马尔科姆先生、 Mattis、Nye、Stratton and Wall以及雷诺兹女士和舒马赫女士获得了1,325个；斯蒂尔先生获得了840个。 (c)
期权奖励栏中报告的 金额反映了根据FASB ASC Topic 718计算的授予日期公允总价值， 补偿 — 股票补偿。计算 这些金额时使用的假设包含在我们截至2022年12月31日的合并经审计财务报表附注R中， 包含在我们于2023年2月7日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中。截至2022年12月31日 ，每位董事的未偿期权奖励如下：Crown先生、DeLeon先生和舒马赫女士为20,810份；哈尼先生为10,760份；马尔科姆先生为19,450份；马蒂斯先生为9,150份；奈先生为12,210份；雷诺兹女士为14,220份；斯蒂尔先生为4,960份；斯特拉顿先生为8,170份；还有 16,340 给沃尔先生。 (d)
金额反映了 AD&D 保险的付款。 |
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董事会认为，每位董事都应在通用动力公司发展一个有意义的所有权职位。根据我们针对非管理层董事的股票所有权指导方针，每位非管理层董事都应拥有我们的普通股，其价值至少等于其年度预付金的五倍。预计非管理层董事将保留在授予限制性股票或行使期权时获得的股份，直到所有权准则得到满足。管理层董事须遵守薪酬讨论与分析——其他注意事项——股票所有权准则和持股要求中讨论的所有权要求。
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经股东批准，董事会一致通过并宣布我们的公司注册证书修正案是可取的，该修正案规定在某些有限情况下取消公司某些高管的金钱责任（修正案）。拟议的公司注册证书修正证书作为附录B附于此。
根据并符合《特拉华州通用公司法》（DGCL）第102（b）（7）条，我们的公司注册证书已经在特拉华州法律允许的最大范围内消除了董事的金钱责任。自 2022 年 8 月 1 日起，第 102 (b) (7) 条进行了修订，允许公司在其公司注册证书中加入对某些高级管理人员的金钱责任限制。根据第102（b）（7）条，该修正案仅允许免除某些官员违反对直接索赔的信托谨慎义务的责任。与限制董事责任的条款一样，该修正案不允许取消某些高级管理人员对任何违反对公司或其股东的忠诚义务、任何非诚意行为或涉及故意不当行为或故意违法的行为或不作为或该高管从中获得不当个人利益的任何交易的责任。该修正案还不允许限制某些官员在任何衍生诉讼中的责任。修正案的描述全部由拟议修正案的全文限定，应与拟议修正案的全文一起阅读，修正案全文作为附录B附于此。
董事会认为，该修正案将降低因无意失误而导致个人财务崩溃的风险，也不会对股东权利产生负面影响。因此，这种免责将有助于吸引和留住高管，董事会已确定通过该修正案符合公司和股东的最大利益。我们的高管将获得修正案提供的免责保护，该修正案自公司向特拉华州国务卿提交修正证书之日起生效，如果我们的股东通过本提案2，预计将在年会当天生效。即使修正案获得股东的批准，董事会仍保留在修正案生效之前随时放弃或不执行该修正案的自由裁量权。
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你的董事会一致建议投票 为了这个提议。 |
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董事会审计委员会拥有聘请公司独立审计师的唯一权力，并负责报酬和监督独立审计师的工作，以编制或发布审计报告或相关工作。审计委员会已选择独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所（KPMG）作为我们2023年的独立审计师。自2002年以来，毕马威一直被聘为公司的独立审计师。为了确保审计师的持续独立性，审计委员会定期考虑是否应定期轮换独立审计公司。审计委员会成员认为，继续保留毕马威会计师事务所担任公司的独立审计师符合公司及其股东的最大利益。
贵董事会将毕马威会计师事务所作为2023年独立审计师的选择提交股东咨询投票。2002年《萨班斯-奥克斯利法案》要求审计委员会直接负责独立审计师审计工作的任命、薪酬和监督。尽管如此，作为一种良好的公司治理惯例，贵公司董事会已决定在作出这项任命时在咨询的基础上征求股东的投票。
如果股东不在咨询的基础上投票赞成选择毕马威会计师事务所作为我们的独立审计师，审计委员会将重新考虑是否聘请毕马威会计师事务所，并可能最终决定聘请该公司或其他审计公司，而无需将此事重新提交给股东。即使股东对选择毕马威会计师事务所投赞成票，审计委员会也可以自行决定终止对毕马威会计师事务所的聘用，并指示在一年中的任何时候任命另一家独立审计公司。
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你的董事会一致建议投票 为了这个提议。 |
下表显示了毕马威为审计我们2022年和2021年的年度合并财务报表而提供的专业服务的总费用，以及毕马威在这些年提供的其他服务收取的费用。
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2022 ($) |
2021 ($) |
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审计费(a) |
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22,311,000 |
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23,231,000 |
与审计相关的费用(b) |
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2,043,000 |
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1,897,000 |
税费(c) |
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790,000 |
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743,000 |
所有其他费用(d) |
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142,000 |
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130,000 |
费用总额 |
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25,286,000 |
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26,001,000 |
(a)
审计费是毕马威为审计我们的合并年度财务报表（包括对财务报告内部控制的审计）和审查我们的合并季度财务报表而提供的专业服务的费用。这些费用还包括通常与法定和监管文件有关的服务费用。 (b)
审计相关费用是毕马威提供的鉴证和相关服务的费用，这些服务与我们的合并财务报表的审计或审查的表现合理相关。这些费用主要包括福利计划审计和新会计准则评估方面的专业服务费。 (c)
税费是毕马威为税务合规、税务咨询和税务筹划而提供的专业服务的费用。这些费用主要包括编制和审查纳税申报表、为外籍人士提供的税务合规服务以及有关某些交易的税务影响建议的费用。 (d)
所有其他费用主要与毕马威提供的信息技术合同合规、评估和咨询服务方面的专业服务有关。 |
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审计委员会已经考虑了毕马威提供的服务是否与维护毕马威的独立性相容。毕马威会计师事务所的代表预计将出席年会，如果他们愿意，可以发表声明，并将随时回答问题。
公司和审计委员会致力于确保独立审计师在事实和表面上的独立性。因此，根据美国证券交易委员会的适用规则，审计委员会制定了预先批准所有审计的政策和程序，并允许独立审计师提供非审计服务。审计委员会每年决定是否批准拟议由独立审计师提供的所有审计和允许的非审计服务（包括费用估算）。如果在年内需要其他未包含在预先批准的服务中的审计或允许的非审计服务，则此类服务必须事先获得审计委员会的批准。审计委员会可以在其认为适当的情况下向其主席或小组委员会下放预先批准的权力，但须向审计委员会报告。上面列出的所有审计和允许的非审计服务均已获得预先批准。
以下审计委员会报告不应被视为 “索取材料” 或 “向美国证券交易委员会提交”，也不会被视为以提及方式纳入本委托书或其任何部分以提及方式纳入公司根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）或经修订的1934年证券交易法（交易法）先前或将来提交的任何一般性声明的一部分或以提及方式纳入，除非在以下范围内该公司以具体提及的方式将其纳入。
董事会审计委员会提供了以下报告。
以下七位董事在审计委员会任职：C. Howard Nye（主席）、James S. Crown、Cecil D. Haney、Mark M. Malcolm、James N. Mattis、Catherine B. Reynolds 和 John G. Stratton。
这些董事都不是通用动力公司的高管或雇员。它们都符合纽约证券交易所的独立性要求和《交易法》第10A-3条。董事会已确定，根据美国证券交易委员会在S-K法规第407（d）项中的定义，马尔科姆先生和奈先生以及雷诺兹女士各有资格成为 “审计委员会财务专家”。审计委员会受董事会批准的书面章程管辖。根据该章程，该委员会协助董事会履行其监督通用动力会计、审计和财务报告业务质量和完整性的责任。该委员会在2022年举行了八次会议。
审计委员会已经与管理层和公司2022年的独立审计师、独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所以及截至2022年12月31日止年度的经审计的合并财务报表进行了审查和讨论。管理层负责公司的财务报告流程，包括维护内部控制系统，并根据美国公认会计原则（GAAP）编制合并财务报表。毕马威负责审计这些合并财务报表，并就合并财务报表是否符合公认会计原则发表意见。此外，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，审计委员会根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条审查并讨论了管理层和毕马威管理层关于财务报告内部控制的运作有效性的报告，以及毕马威会计师事务所关于公司财务报告内部控制的认证报告。
审计委员会已与毕马威会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会（PCAOB）和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项。此外，审计委员会已收到并审查了PCAOB关于毕马威与审计委员会就独立性问题进行沟通的适用要求的毕马威会计师事务所的书面披露和信函，并与毕马威讨论了其独立性，包括非审计服务与维护毕马威独立性的兼容性。根据上述讨论和审查，审计委员会对毕马威会计师事务所的独立性感到满意。
根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的合并财务报表纳入截至2022年12月31日止年度的公司10-K表年度报告，供向美国证券交易委员会提交，董事会批准了该报告。
该报告由审计委员会提交。
C. Howard Nye |
詹姆斯·S·克朗 |
马克·马尔科姆 |
凯瑟琳·B·雷诺兹 |
（主席） |
塞西尔·哈尼 |
詹姆斯·马蒂斯 |
约翰·G·斯特拉顿 |
2023年2月2日 |
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| 通用 DYNAMICS/2023委托声明 | 41 |
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根据《交易法》第14A条的要求，我们正在就本委托书中披露的高管薪酬征求股东的意见。董事会和薪酬委员会根据我们经营的行业和竞争的人才市场，积极监督我们的高管薪酬做法。我们仍然专注于公平地向我们的执行官提供薪酬，同时强调绩效，同时提供吸引和留住最优秀人才的必要工具。
正如 “薪酬讨论与分析” 部分所述，我们的高管薪酬计划旨在为本年度的强劲运营业绩和公司的长期利益提供激励措施，从而使管理层的利益与股东的利益紧密一致。
出于这些原因，董事会建议股东对以下决议投赞成票：
“决定，通用动力公司的股东特此在咨询的基础上批准根据S-K法规第402项在本委托书中披露的向公司指定执行官支付的薪酬，包括薪酬讨论与分析、薪酬表、随附的脚注和叙述性讨论。”
投票是咨询性的，对董事会没有约束力，投票无意解决任何具体的薪酬问题。但是，薪酬委员会希望在继续考虑公司的高管薪酬计划时考虑投票结果。
委员会已决定举行年度咨询投票，以批准对我们近地天体的补偿。因此，除非董事会修改其关于举行此类咨询投票频率的政策，否则下一次批准我们的高管薪酬计划的咨询投票预计将在2024年年会上进行。
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你的董事会一致建议投票 为了这个提议。 |
| 通用 DYNAMICS/2023委托声明 | 42 |
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除了本委托书提案4中规定的关于我们指定执行官高管薪酬的股东咨询投票外，我们还就股东有机会就未来委托书中披露的指定执行官的高管薪酬进行咨询投票的频率举行股东咨询投票（我们将未来的投票称为未来咨询薪酬投票）。根据美国证券交易委员会的规定，要求每六年就频率进行一次投票，并且我们需要每三年至少举行一次未来咨询薪酬投票。
董事会建议股东投票赞成每年举行未来咨询薪酬投票，并已决定举行年度咨询投票，以批准我们指定执行官的薪酬。董事会认为，年度投票加上公司的股东参与计划，使公司能够与股东对我们的高管薪酬计划的看法保持一致。虽然本次投票是咨询性的，对董事会没有约束力，但薪酬委员会和董事会希望在考虑未来咨询薪酬投票的频率时将投票结果考虑在内。
在对提案5进行表决时，股东可以选择未来咨询薪酬投票是每年、每两年还是每三年进行一次。股东也可以对该项目投弃权票。请注意，您被要求表明您对上述选择的偏好，并且您不是在投票批准或不批准董事会的建议。
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你的董事会一致建议投票 为了举行未来的咨询补偿投票 每年。 |
| 通用 DYNAMICS/2023委托声明 | 43 |
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执行摘要 |
45 |
业务概述 |
45 |
2022 年业绩亮点 |
46 |
2022 年关键薪酬决定 |
47 |
高管薪酬理念 |
49 |
我们的高管薪酬治理惯例 |
50 |
补偿流程 |
51 |
2022 年薪酬流程时间表 |
51 |
同行群体和市场基准测试 |
52 |
股东参与度 |
53 |
高管薪酬的组成部分以及与公司绩效的一致性 |
54 |
年度基本工资 |
55 |
年度激励薪酬 |
55 |
长期激励薪酬 |
64 |
福利和津贴 |
69 |
其他注意事项 |
70 |
| 通用 DYNAMICS/2023委托声明 | 44 |
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本薪酬讨论与分析 (CD&A) 描述了我们的指定执行官 (NEO) 2022 年的薪酬，具体如下：
姓名 |
标题 |
职务中的任期 |
菲比·诺瓦科维奇 |
董事长兼首席执行官 |
10 年了 |
杰森 W. 艾肯 |
技术执行副总裁兼首席财务官 |
9 年* |
马克·伯恩斯 |
公司副总裁兼湾流航空航天公司总裁 |
7 年 |
罗伯特·史密斯 |
船舶系统执行副总裁 |
4 年 |
Mark C. Roualet |
作战系统执行副总裁 |
10 年了 |
*
艾肯先生被提升为技术执行副总裁兼首席财务官，自 2023 年 1 月 1 日起生效。他于 2014 年担任首席财务官一职。 |
||
General Dynamics是一家全球航空航天和国防公司，专门从事高端设计、工程和制造，为我们的客户提供最先进的解决方案。我们在公务航空、船舶建造和维修、陆战车辆、武器系统和弹药以及技术产品和服务方面提供广泛的产品和服务组合。我们在有吸引力的公务航空和国防市场的领导地位使我们能够为股东带来丰厚而持久的回报。
我们公司由 10 个业务部门组成，分为四个业务部门：航空航天、海洋系统、作战系统和技术。我们将后三个部分统称为我们的防御部分。为了优化市场聚焦、客户亲密度、灵活性和运营专业知识，每个业务部门负责制定和执行其战略和经营业绩。这种结构允许精简公司职能，为公司制定总体战略和治理，并负责分配和部署资本。
| 通用 DYNAMICS/2023委托声明 | 45 |
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表现出对实现强劲财务业绩的承诺 |
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$39.4十亿 |
$4.6十亿 |
$2.6十亿 |
$91.1十亿 |
收入
|
经营活动提供的净现金 |
现金返还给股东 |
积压 |
创纪录新高 |
创纪录新高 |
包括连续第 25 次年度股息增长 |
创纪录新高 |
$12.19 |
102% |
$1.6十亿 |
21.7% |
摊薄后的每股 股收益 (EPS) |
现金转换率(1) |
现金投资于 |
股东总数 |
创纪录新高 |
|
代表资本支出和公司赞助的研发 (R&D) |
而标准普尔500指数为-18.1％ |
|
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我们的业务在 2022 年表现良好，克服了环境带来的障碍，包括招聘挑战、零件短缺和供应链中断，再加上通货膨胀经济。管理层积极努力缓解干扰，尤其是在商业供应链和国防工业基础内出现的干扰。随着疫情持续了第三年，我们仍然将主要重点放在保持员工的健康和安全上，同时继续兑现客户承诺，以高效的方式开展运营并保持高盈利水平。
性能亮点：
收入创历史新高，达到394亿美元，比2021年增长2.4％
营业收入为42亿美元，全年持续增长
摊薄后每股收益创历史新高，为12.19美元，较2021年增长5.5％
经营活动提供的净现金创历史新高，达到46亿美元，占净收益的135％。强劲的现金表现有助于促进向股东返还26亿美元。该公司连续第25年增加股息，并以每股225.76美元的平均价格回购了530万股已发行普通股。
创纪录的911亿美元积压订单比2021年增加了35亿美元，增幅为4％，这得益于该年度的大量订单活动支持了我们的长期增长预期——出色的湾流飞机订单活动，包括所有飞机型号的强劲订单以及国防领域获得的几份重要合同奖励，包括美国海军为哥伦比亚级潜艇计划的预先采购和其他工作提供的54亿美元合并奖励。2022 年，该公司的总账面与账单比率（订单除以收入）为 1.1 比 1，航空航天板块领先，为 1.5 比 1。
2022 年，我们继续对我们的业务进行谨慎投资，湾流的产品线进行了改造，Electric Boat（EB）进行了设施化，以适应哥伦比亚级和弗吉尼亚级潜艇计划第五区块的建设。此外，我们还在技术领域收购了一家为美国海军平台提供关键任务嵌入式计算解决方案的提供商。
2022 年，我们继续致力于可持续发展，这反映了公司对气候问题的集中关注和协调行动，包括在实现全公司目标方面持续取得进展，即到 2034 年将温室气体 (GHG) 排放量与 2019 年的排放量相比减少 40%。我们发布了全面的2022年企业可持续发展报告，加强了披露，以证明我们可持续发展工作的透明度。我们致力于推动人力资本工作，促进多元化和包容性，同时提供有关我们劳动力人口统计和我们持续取得的进展的详细信息。
有关自由现金流（FCF）的讨论，这是一项非公认会计准则指标，请参阅附录A。现金转换率是FCF占净收益的百分比。
| 通用 DYNAMICS/2023委托声明 | 46 |
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通用动力致力于为我们的高管奉行绩效薪酬理念，2022年的薪酬决定反映了这一理念。该公司在2022年表现良好，这体现在我们强劲的经营业绩上，包括我们的摊薄后每股收益（比2021年业绩增长5.5％）和经营活动提供的创纪录的净现金。此外，我们的表现得到了股市的认可——我们为期一年的股东总回报率为21.7％，大大超过了标准普尔500指数。
薪酬委员会（在本CD＆A中使用的委员会）关于我们指定执行官（NEO）的2022年决定如下：
2022年，诺瓦科维奇女士和艾肯先生的基本工资保持不变。Roualet、Burns和Smith先生的基本工资增长了个位数的百分比，这与他们的经验水平、持续表现和市场评估相称。
推动我们年度激励（摊薄后每股收益、FCF、营业利润率以及战略和运营目标） 和长期激励（投资资本回报率 (ROIC) 的 绩效指标(1)而相对的 TSR (rTSR)) 平衡了短期回报、长期投资和股东体验。这些指标与 我们的战略直接一致，在使我们的领导者关注不同时间跨度内 整个业务 的股东价值驱动因素方面，这些指标是适当而有效的。我们对这些措施适当性的信念得到了 我们经常接触的通用动力股东的直接和积极反馈，以及我们对2022年按薪表决的95.2％的支持。出于确定 2022 年 NEO 补偿的目的 ，我们没有更改所使用的指标或分配给这些指标的权重。
激励支付目标（工资百分比）— 与2021年的年度激励机会相比，2022年的NEO年度激励支付机会没有变化。设定这些目标是为了反映各种因素的平衡，包括：同行公司这些职位的市场数据、业绩问责制、职位的重要性以及现任者的经验、绩效和潜力。年度激励机会如下：诺瓦科维奇女士——工资的180％，艾肯先生——工资的115％，伯恩斯、史密斯和鲁阿莱特先生——工资的110％。
总体而言，管理层制定了业务计划，董事会批准了旨在具有挑战性的 2022 年财务目标，同时认识到 COVID-19 疫情造成的前所未有条件对客户的影响，导致我们的财务业绩存在不确定性和潜在波动。这转化为：
2022 年年度激励目标范围: 为了降低杠杆率并确保在业绩可能波动的情况下保持平衡的绩效与回报关系，我们使用财务业绩指标的目标区间来代替特定的目标水平。使用这些区间的效果是，在目标区间内的绩效将导致支出达到目标水平，而高于或低于该区间的绩效将继续导致支出高于或低于目标，这与我们的绩效薪酬方法一致。
2022 年 NEO 财务目标水平: 的设定与我们的业务计划和股东沟通一致。相对于2021年的实际业绩，我们的业务规划结果使人们对某些指标的预期略高于2021年，而另一些指标预计将持平至略低。
每股收益目标比2021年的实际收益高出5％以上——该公司预计，在航空航天市场从 COVID-19 限制中反弹以及船舶系统和技术板块收益增加的推动下，2022年的收益将增长。
FCF设定的目标等于2021年的实际目标——该公司预计，在湾流订单、营运资金削减和健康的现金转换率的推动下，2022年将产生强劲的现金产生，但部分被持续的资本支出水平以及自2022年1月1日起生效的要求在五年内资本化和摊销某些研发支出（研发税收抵免立法）的影响所抵消，这促使净所得税缴纳额增加。
设定的营业利润率目标略低于2021年的实际利润率——由于湾流的生产结构以及技术板块的合同时机，该公司预计2022年的利润率将略有降低。
2022 年绩效的年度激励支出— 该公司在2022年的财务表现和对近地天体的领导地位使近地天体的年度激励支出略高于目标。NEO的平均得分为132.4％，这是基于该公司在三个财务指标（EPS、FCF和营业利润率）方面的稳健表现，以及NEO在各自战略和运营目标方面的优异/出色表现。总的来说，近地天体收到了
有关这项非公认会计准则指标的讨论，请参阅附录A。
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与2021年相比，2022年业绩的年度激励支出减少了30％，这是因为该公司的业绩与目标相比表现强劲，但在2022年却不那么强劲。请注意，虽然与年度激励措施没有直接关系，但我们与标准普尔500指数相比（公司为21.7％，标准普尔500指数为-18.1％）的出色表现表明，我们取得的商业计划和业绩使我们的投资者受益匪浅。
每股收益 — 该公司之所以超过其每股收益目标，是因为尽管收入比预期减少了约3.5亿美元，但我们的10个业务部门中有6个提高了盈利能力并超过了收益计划。
FCF — 由于湾流的订单量持续强劲，尽管国防业务面临营运资金挑战，但该公司仍比其FCF目标高出约7,000万美元。尽管管理层的计划设想湾流将在2022年获得强劲的订单，但实际订单超出了预期：飞机订单的价值比预期高出约33％。
营业利润率——航空航天和战斗系统的强劲经营业绩抵消了海洋系统与技术公司实现目标营业利润率表现的温和不足。
战略和运营绩效 — 所有近地天体在充满挑战的经济环境中表现出卓越或优异的表现，继续应对劳动力和零件短缺、供应链中断和通货膨胀等不确定性，同时实现强劲的财务业绩，并在可持续发展等其他重要目标上取得出色进展。
2020 — 2022 年绩效股票单位 (PSU) 支出— 尽管我们在过去三年的运营和股价表现良好，但2020年PSU在2020-2022年业绩期内实现的业绩使总支出低于目标，为目标的97.6％。与疫情开始前在2020年设定的预期相比，我们在2020年至2022年的三年投资回报率在业绩期内受到了 COVID-19 的重大负面影响。我们的RTSR对2020年PSU补助金的表现产生了积极影响，因为我们在三年期内的股东总回报率为41.79％，这使我们在同行公司中的百分位排名在476家公司中排名第149位，即第69个百分位。尽管目标是在 2020 年 3 月 COVID-19 封锁开始前几天设定的，但委员会没有调整 2020 — 2022 年目标和低于目标的 ROIC 绩效以反映疫情的影响，这符合我们的绩效薪酬理念和对长期绩效的关注。
2022 年长期激励 (LTI) 补助金— 与去年一样，2022年向NEO提供的长期股权补助由50％的PSU、30％的股票期权和20％的限制性股票组成，PSU继续与3年的投资回报率和RTSR挂钩。平均而言，2022年的NEO LTI奖励价值比2021年高出约7.9％（诺瓦科维奇女士的奖项比她2021年的奖项增加了约3.4％）。这些补助金反映了我们NEO的主动管理和公司的财务业绩。价值增长百分比与同行和整个市场观察到的市场薪酬机会水平的总体变化一致。
| 通用 DYNAMICS/2023委托声明 | 48 |
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我们的高管薪酬计划的目标是将薪酬与高管的业绩、公司的财务、战略和运营业绩以及股东的经验紧密联系起来。为了最大限度地提高通用动力公司的业绩，委员会负责管理并每年制定我们的高管薪酬计划。委员会使用该计划将我们的管理团队重点放在基本业务优先事项上，包括：
通过严格执行积压交易、高效的现金流转换和谨慎的资本配置，为股东带来回报；
管理成本和投资，提供周到的环境、社会和治理 (ESG) 管理、人力资本管理和整体领导；以及
采取持续的改进举措和跨业务的合作，以实现我们的目标。
董事会认为，在这些领域的成功执行直接转化为股东价值的创造。因此，我们的高管薪酬计划，特别是我们的激励计划，旨在根据一系列支持这些优先事项的绩效指标和目标，集中和奖励我们的管理团队取得业绩，包括年度和长期目标。
组件 |
目的 |
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描述 |
年度基本工资 |
提供有竞争力的固定利率现金补偿 |
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•
基本工资旨在达到具有市场竞争力的水平，并反映每位高管的经验、潜力和绩效记录。 |
年度激励补偿 |
根据年度业绩提供现金激励机会，使管理层与我们的短期财务、战略和运营目标保持一致 |
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•
年度激励措施以同行的中位数为目标，旨在激励管理层并使之与当年的业务目标保持一致，并根据成就而变化。激励措施包括平衡财务、战略和业务措施，以与年度关键优先事项保持一致。 •
2022年的年度激励措施是公式化的，基于三个财务指标，即每股收益（25％）、FCF（25％）和营业利润率（20％），以及整体和个人的战略和运营业绩（30％）。 •
战略和运营绩效衡量标准包括但不限于：财务业绩改善、谨慎配置资本、人力资本管理、ESG管理、债务管理、细分市场业绩、成本降低、领导地位以及年初未考虑的其他重要因素。 |
长期激励补偿 |
通过将收入金额与我们的多年财务和股东总回报业绩挂钩，为我们的NEO提供公司长期成功中的重要个人利益；使管理层的利益与股东的利益保持一致；并支持我们的人力资本战略 |
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•
LTI 奖项针对同行的市场竞争范围，也反映了高管的经验、潜力和绩效记录。LTI 奖项采用多年的绩效指标，旨在使近地天体与我们公司和股东的目标保持一致。 •
LTI计划由三个要素组成：PSU（50％）、股票期权（30％）和限制性股票（20％）。 •
元素的混合用于： —
让领导者关注具体的长期绩效结果； —
在不同时间段内提供针对不同目标的奖励平衡； —
奖励管理层提高股东价值； —
通过长期的授予和绩效期留住关键员工；以及 —
提供与股东经验一致的长期财富积累机会。 |
| 通用 DYNAMICS/2023委托声明 | 49 |
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首席执行官 — 实际薪酬
其他近地天体——平均实际补偿
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 100% 独立薪酬委员会 向委员会报告的独立薪酬顾问 董事和管理层每年积极与股东接触，讨论高管薪酬 市场领先的高管持股要求 (价值至少等于首席执行官基本工资的15倍，至少等于其他近地天体基本工资的8倍至10倍) 激励薪酬基于推动业务绩效的关键财务、战略和运营指标的明确、可衡量的目标 获得的长期激励的价值取决于我们的未来、持续的业绩和股东价值的创造 经过深思熟虑的同行群体由其他航空航天和国防公司以及其他在相关行业拥有大量市值的公司组成，并由委员会进行年度审查 我们的长期激励措施中有50％以基于绩效的股票单位提供，这些单位在三年内归属，具体取决于两个相关的客观指标，即ROIC和RTSR 双触发控制变更安排 回扣、反套期保值和反质押政策 |
 |
 控制权变更后不会出现单触发股权加速 没有过多的额外津贴 不征收消费税小组 没有与近地天体签订雇佣协议 股权补助金无需大量涌现 |
| 通用 DYNAMICS/2023委托声明 | 50 |
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委员会在其独立薪酬顾问和公司管理层的支持下，批准并积极参与高管薪酬计划的设计和实施。该程序的结构是：
提供具有市场竞争力的总薪酬机会，实际薪酬因年度和长期表现而异；
根据与我们的运营和战略计划相关的明确而具有挑战性的绩效指标为高管提供薪酬；
要求高管对其行为负责；
使高管薪酬与股东价值创造保持一致；以及
支持我们的长期业务战略。
该公司的目标是为处境相似的职位支付具有市场竞争力的费率，但会根据高管经验、绩效和技能组合而有所不同。通过影响薪金以及年度和长期激励措施的年度业绩审查来实现按业绩计薪的方案目标。此外，通过年度和长期激励计划，近地天体因表现优于公司目标而获得奖励。同样，实际薪酬可能大大低于目标的绩效目标水平。
2021 年 11 月 |
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2023 年 1 月至 2 月 |
•
业务部门总裁向首席执行官介绍运营目标和计划。 •
首席执行官与首席财务官和执行副总裁协商，确定了公司的运营目标。 |
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•
根据上一财年的公司和个人业绩，首席执行官计算每个NEO（她自己除外）的分数。 •
该委员会评估首席执行官的绩效和首席执行官对其他NEO绩效的评估，并审查同行薪酬数据，为考虑2023年基本工资建议和确定近地天体的2022年年度激励支出做准备。 •
2022年绩效的拟议年度激励支出以及2023年的拟议基本工资和LTI补助金价值以每位高管的记分卡形式提交给委员会，并附上对财务业绩成就、战略和运营绩效以及年初未考虑的其他重要因素的评论。 |
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2022 年 2 月 |
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•
业务部门总裁在为期三天的会议上向董事会提交业务计划。 •
董事会审查、酌情调整和批准业务部门运营目标，并通过公司运营计划。 •
公司运营计划确定了年度激励计划和长期激励计划的财务目标。在全年，董事会通过高级管理层的一系列财务和运营报告，对公司业绩与运营计划的比较进行审查和监测。 |
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2023 年 3 月 |
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•
委员会审查带有管理层薪酬建议的NEO记分卡，并根据本委托书中描述和披露的明确定义的绩效指标批准薪酬。委员会的决定还反映了诸如目标难度、市场条件和卓越的个人成就等因素。 •
委员会举行执行会议，审查、完善和批准首席执行官的薪酬。 •
委员会对PSU的三年绩效衡量结果进行认证。 •
委员会审查、完善和批准了PSU的2023年年度激励措施和下一个三年绩效期的绩效指标。 |
| 通用 DYNAMICS/2023委托声明 | 51 |
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每年，委员会都会与管理层协商并在其独立薪酬顾问的支持下，审查和批准一个用于为委员会决策提供相关市场背景的同行小组。委员会每年对同行小组进行分析，以确定其合理性以及是否符合下述目标。它由以下公司组成：
在类似的行业以及通用动力争夺业务的地方；
高管人才的可能来源和/或竞争来源；
以收入和市值衡量，规模相当可比；
组织结构和复杂性相当相似；以及
作为我们一些同行公司的同行包括在内，或者将通用动力公司列为同行。
来自年度代理申报、怡安集团提供的调查以及Pay Governance, LLC提供的信息的同行群体薪酬数据被用来评估我们的高管薪酬实践、结构和水平的竞争力。
同行集团公司 |
Ticker 符号 |
收入 （百万美元） |
* |
市场 资本化 （百万美元） |
** |
员工 人口 |
同行 同行 |
3M 公司 |
嗯 |
34,229 |
|
69,104 |
|
92,000 |
|
埃森哲公司† |
能够 |
61,594 |
|
168,040 |
|
721,000 |
|
波音公司† |
BA |
66,608 |
|
113,529 |
|
156,000 |
|
卡特彼勒公司 |
猫 |
59,427 |
|
124,669 |
|
109,100 |
|
思科系统公司 |
CSCO |
51,557 |
|
195,710 |
|
83,300 |
|
迪尔公司† |
DE |
52,577 |
|
127,872 |
|
82,200 |
|
伊顿公司 plc |
ETN |
20,752 |
|
62,419 |
|
92,000 |
|
艾默生电气公司† |
EMR |
19,629 |
|
56,810 |
|
85,500 |
|
霍尼韦尔国际公司† |
亲爱的 |
35,466 |
|
144,079 |
|
97,000 |
|
江森自控国际有限公司† |
JCI |
25,299 |
|
43,949 |
|
102,000 |
|
洛克希德·马丁公司† |
LMT |
65,984 |
|
127,496 |
|
116,000 |
|
诺斯罗普·格鲁曼公司† |
NOC |
36,602 |
|
83,976 |
|
95,000 |
|
雷神科技公司† |
RTX |
67,074 |
|
148,530 |
|
182,000 |
|
德事隆公司† |
TXT |
12,869 |
|
14,781 |
|
34,000 |
|
通用动力公司 |
GD |
39,407 |
|
67,986 |
|
106,500 |
|
通用动力学（百分位排名） |
|
48% |
|
29% |
|
66% |
|
*
截至美国证券交易委员会最新的年度文件 **
截至2022年12月31日 †
将通用动力列为同行 |
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| 通用 DYNAMICS/2023委托声明 | 52 |
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我们鼓励、深思熟虑地考虑并采纳股东对我们的高管薪酬计划的反馈。我们最近对高管薪酬计划的改进是基于我们在过去几年股东大会和沟通过程中收到的反馈。这些改进包括：
加强披露并提高年度激励奖励的透明度；
以PSU的形式将具有业绩特征的年度长期股权比例提高到50％；以及
向 PSU 添加相对性能指标（rtSR）。
我们认为，这些改进凸显了我们的绩效薪酬理念，也使我们的长期薪酬更好地与公司的相对股票表现保持一致，从而确保与股东保持一致。
与过去几年一样 ，我们在2022年开展了一场强有力的股东宣传活动，并联系了占我们普通股约65％的股东 。来自投资者关系、公司治理和人力 资源（包括高管薪酬）的高级代表在我们的独立首席董事或委员会主席的适当补充下，与 股东和代理顾问会面，收集有关我们高管薪酬计划的反馈，并讨论其他话题，包括 公司治理问题、可持续发展工作和其他业务话题。
我们参与工作的反馈已提交给委员会，并与委员会进行了详细讨论。委员会确定，在平衡这些意见和我们在2022年关于高管薪酬以及所有利益相关者的需求和优先事项的咨询投票中获得的支持时，我们的薪酬理念和计划继续得到强有力的支持。因此，委员会在2022年没有对我们的薪酬计划进行结构性调整，但确实承认仍然需要进行透明披露，特别是描述做出更多定性薪酬决策的理由。
董事会和 公司治理 |
|
高管薪酬 |
|
企业责任 |
|
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•
董事会更新和继任规划 •
风险监督 •
董事会结构和独立性 •
导演多元化 |
|
•
计划结构，包括股权薪酬的作用 •
按绩效付费的统一 •
股东对 2022 年按薪表决的大力支持 |
|
•
董事会监督，包括可持续发展委员会 •
温室气体排放目标和气候风险 •
人力资本管理，包括多元化和包容性 •
人权 |
|
| 通用 DYNAMICS/2023委托声明 | 53 |
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近地天体补偿反映了每位高管的经验、潜力和业绩，通常旨在使近地天体在市场上具有竞争力。如果实际薪酬超过目标水平，则直接归因于绩效，从而提高股东价值并超过可衡量、明确定义的绩效目标。相反，对于明显低于预设目标的绩效，实际薪酬可能大大低于目标水平。
高管薪酬与公司的财务、战略和运营业绩密切相关。因此，我们承诺通过高管薪酬计划的关键要素使薪酬与公司绩效保持一致：
2022 年，首席执行官总薪酬的 92% 与评估公司或股票表现的指标相关，因此存在明显的风险，而其他 NEO 的薪酬有 86% 来自类似的概况。
我们的年度激励基于绩效驱动的公式化结果，与关键财务、战略和运营指标的对比，反映了我们的绩效薪酬理念。
我们50％的LTI以基于绩效的股票单位交付，这些单位在三年内归属，具体取决于两个相关的客观指标，即ROIC和RTSR。
为了强调所有权文化并加强管理层与长期股东利益的一致性，委员会要求财富100强公司为NEO制定一套最严格的股票所有权指导方针。我们的董事长兼首席执行官必须持有价值至少等于基本工资15倍的通用动力股票。其他近地天体必须持有价值至少为基本工资8至10倍的通用动力股票。
每个 NEO 的补偿由固定部分和可变部分混合组成。以下图表汇总了各种形式的补偿。
补偿的组成部分 |
描述 |
|
年度基本工资（现金） |
•
基本工资旨在达到具有市场竞争力的水平，并反映每位高管的经验、潜力和绩效记录。它代表了与角色职责相称的固定薪酬水平。 |
|
年度激励薪酬（现金） |
•
2022年的年度激励措施是公式化的，基于三个财务指标，即每股收益（25％）、FCF（25％）和营业利润率（20％），以及整体和个人的战略和运营业绩（30％）。 •
战略和运营绩效衡量标准包括但不限于：财务业绩改善、谨慎配置资本、人力资本管理、ESG管理、债务管理、细分市场业绩、成本降低、领导地位以及年初未考虑的其他重要因素。 |
|
长期激励薪酬（股权） |
||
高性能库存单位 |
 |
•
PSU通过三年平均投资回报率和RTSR指标将NEO与公司的持续财务表现紧密联系起来，并在三年的归属和绩效期内充当留住工具。 |
股票期权 |
 |
•
股票期权将NEO与公司的股价表现联系起来，使我们的执行团队与股东的长期利益保持一致。 |
限制性股票 |
 |
•
限制性股票使NEO与公司在每三年归属期内的股东总回报表现保持一致，可作为保留工具并直接支持股票所有权。 |
福利和津贴 |
•
该公司提供具有市场竞争力的津贴、退休、健康和福利以及某些控制权变更安排，用于招聘和留住我们的高管，并确保我们的高管的安全和可及性，以促进业务交易。 |
|
| 通用 DYNAMICS/2023委托声明 | 54 |
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每个NEO的基本工资都反映了职位相似的人才的市场。它基于NEO的经验和业绩记录，并平衡了其他考虑因素，例如角色的复杂性、服务年限和未来对公司的预期贡献。每年对工资进行审查，当工资增加时，主要是由市场变化推动的。我们基本工资的目标是提供具有竞争力的固定现金薪酬，以反映我们高管职位和经验水平的潜在职责。
姓名和标题 |
2021 年基本工资 |
2022 年基本工资 |
||
诺瓦科维奇女士董事长兼首席执行官 |
$ |
1,700,000 |
$ |
1,700,000 |
艾肯先生 技术执行副总裁兼首席财务官 |
$ |
900,000 |
$ |
900,000 |
伯恩斯先生公司副总裁兼湾流航空航天公司总裁 |
$ |
800,000 |
$ |
875,000 |
史密斯先生船舶系统执行副总裁 |
$ |
800,000 |
$ |
875,000 |
鲁阿莱特先生作战系统执行副总裁 |
$ |
835,000 |
$ |
875,000 |
|
|
|||
近地天体有资格获得根据公司及其个人表现以现金支付的年度激励。该激励措施旨在将每个NEO总薪酬的很大一部分置于风险之中，并为高管创造机会，通过年度激励措施获得薪酬，这些激励措施是根据相对于明确而具有挑战性的绩效目标而发放的。激励金是根据委员会在年初制定和批准的具体指标和目标的绩效以及委员会对每个NEO在年初对公司业绩的个人贡献的评估得出的。目标旨在通过扎实的执行来实现，但难以超越，并且与董事会批准的公司年度运营计划直接相关。委员会认为，所选指标是衡量公司整体业绩的关键指标，可以为我们的股东创造价值。
每个NEO的目标年度激励措施（占基本工资的百分比）是在我们的年度薪酬基准测试过程中确定的，通常旨在提供总现金薪酬，在实现绩效目标的情况下，为处境相似的职位提供具有市场竞争力的总现金薪酬。根据同行和市场惯例，该计划可获得的最大激励为目标金额的200％。相反，对于远远低于预设目标的绩效水平，实际回报可能大大低于目标水平。
由于我们所有的NEO除了监督业务和运营部门外，还在公司的整体成功中发挥着重要作用，因此委员会认为，应根据类似的全公司财务指标对他们进行评估。委员会通过考虑NEO在一年中的成就和贡献，以及公司业绩、市场状况和在实现战略和运营目标方面实现目标的难度来确定最终的报酬。
2022 年，每个 NEO 的年度激励奖励是根据三个预先确定的财务指标——每股收益、FCF 和营业利润率——以及一项涵盖个人和公司的战略和运营要务以及领导力行为的指标确定的。之所以选择这些指标，是因为收益和现金产生是用于推动公司业务部门业绩的主要财务指标。营业利润率包含在财务指标中，以反映公司对推动业务经营业绩和盈利能力的不懈关注。
| 通用 DYNAMICS/2023委托声明 | 55 |
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委员会于2022年3月批准了年度激励指标的目标，该目标与我们公司的年度运营计划和财务指导直接一致，并坚信考虑到当时的业务前景，这些目标具有适当的挑战性并表现出极高的严格性。
摊薄后的每股收益目标：2022年的每股收益目标是故意设定的，比2021年的实际表现高出5％以上，因为收益增长是预期的，并包含在三个业务领域的目标中。此外，湾流的产量在2022年略有增加。预计2022年的每股收益目标比2021年的目标高出10％以上，因为预计10个业务部门中有8个将实现增长，并且计划从先前由COVID-19 促成的削减中恢复过来。
FCF 目标：2022年的FCF目标是故意设定为等于2021年的实际业绩，比2021年的FCF目标高出30％以上，这主要是因为航空航天集团内部的预期业绩，而战斗系统领域的持续营运资金需求、资本支出增加和研发税收抵免立法的影响预计将抵消这一表现。
营业利润率目标：2022 年的营业利润率目标是故意设定的，略低于 2021 年的实际业绩，但高于 2021 年的目标，这主要是由于预计湾流的飞机组合以及技术板块的合同周期。
|
性能 指标 |
加权 |
阈值 （50% 的支付） |
目标范围* （100% 支付） |
最大值 （200% 的支付） |
2022 结果 |
支付 （目标百分比） |
 |
摊薄后的每股收益 |
 |
$10.07 |
$11.85 — $12.15 |
$12.76 |
$12.19 |
目标的 106.6% |
自由现金流 |
 |
$2,602M |
32.52 亿美元 — 33.97 亿美元 |
$3,737M |
$3,465M |
目标的 120% |
|
营业利润率 |
 |
9.7% |
10.5% — 10.7% |
10.9% |
10.7% |
目标的 100% |
|
战略和运营 |
 |
0% |
100% |
200% |
参见 |
参见个人 结果 |
|
目标区间的建立是为了识别与确定某些项目所产生的精确影响相关的不确定性，从而在支付曲线中形成平坦点。
| 通用 DYNAMICS/2023委托声明 | 56 |
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该公司通过专注于经营业绩来克服挑战、利用市场和其他机遇、继续实施降低成本的举措以及提高股东价值，实现或略高于其财务指标。在某些情况下，企业的表现好于预期，而在其他情况下，供应链或劳动力挑战等问题会带来问题。
近地天体的财务目标（如上表所示）决定了其年度激励总分的70％。从结构上讲，财务目标支出如下：最高为200％，目标为100％，阈值为50％，低于阈值为0％。值得注意的是，这些目标是在2022年初制定的稳健的；但该公司在实现这些目标方面全面表现出目标或改善了经营业绩。具体而言，在审查财务指标的公式化评分时，委员会还注意到以下几点：
摊薄后的每股收益 |
尽管 COVID-19 及其对我们某些业务的剩余影响持续存在，但该公司的营业收益表现有所改善，该年度的摊薄后每股收益为12.19美元，10个业务部门中有6个超过了计划收益。摊薄后的每股收益表现水平比公司在2021年的业绩提高了5.5％。与为2022年设定的目标相比，跑赢大盘是由航空航天和战斗系统板块的收益增长推动的。 |
自由现金流 |
考虑到推动营运资金的某些计划障碍，该公司在2022年的FCF表现强劲。实现了净收益的102％的现金转换率。总体而言，该公司推动现金表现的能力在很大程度上受到以下因素的影响： |
•
Gulfstream又经历了一年的订单量异常高，今年年底的账面与账单的比率为1.5比1。考虑到2021年的订单活动，当确定2022年的目标时，这种订单水平是出乎意料的。与这些订单相关的现金得以克服公司面临的其他现金挑战，包括战斗系统部门国际合同的营运资金挑战。重要的是，通用动力信息技术公司（GDIT）也做出了重大贡献，产生的现金远远超过了其估算的净收入。 |
营业利润率 |
所有业务都在努力提高2022年的盈利能力。尽管收入比预期减少了3.5亿美元以上，但营业利润率仍与计划相当，这表明了强大的运营杠杆作用，尤其是在航空航天领域。 |
2022年初，委员会批准了每个近地天体的战略和业务目标。这些目标旨在反映个人对每个近地天体的重大绩效期望，并充分考虑到了在当年的个人成就中认可超出核定目标的显著成绩。预计每年，每个NEO都将为公司的财务业绩做出贡献，超过上表所列财务绩效指标中特别确认的范围。
下面重点介绍的 2022 年 NEO 成就为评估每个 NEO 的个人表现和对公司整体业绩的贡献并为其分配分数提供了依据，并反映了我们业务优先事项和其他业务问题的不断变化的性质。委员会对近地天体战略和运营绩效的评估和评分包括多种因素，并考虑了各种内部量化指标，出于竞争考虑，我们未在此详细披露这些指标。
为了协助委员会正确评估每个近地天体的性能，制定了以下评分框架。战略和运营评分基于三个因素：公司整体业绩、个人在实现特定业务或职能目标方面的绩效，以及与公司理念一致的领导行为。
战略和作战目标得分范围:
175 — 200 在所有尺寸上都具有卓越的性能
150 — 175 出色的性能（在某些尺寸上超出了预期）
100 — 150 表现良好（符合预期）
0 — 100 在某些或所有维度上性能不足
| 通用 DYNAMICS/2023委托声明 | 57 |
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委员会承认诺瓦科维奇女士的有效管理和重要贡献，她在下文列出的许多值得注意的战略和业务成就中突出说明了这一点。委员会认可了诺瓦科维奇女士在公司中的模范领导能力，因为该公司继续应对宏观经济挑战和某些计划问题，但在多个指标上取得了强劲的财务业绩。诺瓦科维奇女士严谨的管理方法和统一的目标继续使管理团队专注于保持高盈利水平和推动强劲的现金转换。她在下面列出的战略和行动领域的表现因其在2022年的出色表现而获得了委员会190％的分数。
尽管运营环境充满挑战，但仍推动了各业务的强劲整体经营业绩。该公司在处理供应链问题、劳动力短缺和通货膨胀的宏观经济状况的业务运营中表现出持续的弹性、灵活性和灵活性。
2022 年每个季度，公司三个关键财务指标的业绩均连续增长：EPS、FCF 和营业利润率。
在湾流强劲的订单表现和GDIT强劲的现金产生带动下，今年的FCF非常强劲，现金转换率为净收益的102％。
由于公司的业绩和前景乐观，2022年的股东总回报率为21.7％。
积压达到了创纪录的911亿美元。在航空航天（1.5比1）和海洋系统与战斗系统（1.1比1）细分市场的推动下，该公司在2022年的总体账面与账单比率为1.1比1。
2022 年对我们的业务进行了谨慎的投资，继续对湾流进行产品线改造，EB 进行设施化改造，以适应弗吉尼亚级潜艇计划的哥伦比亚级和第五区块的建设。此外，我们还在技术领域收购了一家为美国海军平台提供关键任务嵌入式计算解决方案的提供商。
向股东返还了26亿美元。该公司将股息增加了6％，这是连续第25年实现年度增长，并以每股225.76美元的平均价格回购了530万股已发行普通股。
尽管运营环境充满挑战，但仍将精力集中在削减成本和控制成本上，以保持盈利能力并推动现金产生。
支持整个公司的可持续发展工作，包括推动一种植根于公司透明、信任、一致和诚实精神的公司文化；坚定的安全思维；以及在实现全公司范围的目标方面继续取得进展，即到2034年将温室气体排放量与2019年的排放量相比减少40％。
致力于推动整个公司的多元化和包容性工作，并取得更好的业绩。通过披露公司 EEO-1 类别的变化，提高了报告的透明度。在新员工群体的多样性方面取得了持续进展。
通过深思熟虑的领导层过渡来管理继任计划，并为新领导者提供关键指导和监督。
为湾流的战略工作提供持续的监督和指导，以管理新的模式过渡。
尽管新车型继续上线，但仍保持了市场领先的盈利能力。
随着公务航空市场恢复飞行，监督了提高生产率的努力，以应对高于预期的订单。
| 通用 DYNAMICS/2023委托声明 | 58 |
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通过与管理团队亲自接触，解决问题并在全年根据需要进行课程更正，从而加强分部内项目绩效改善的问责制。
管理对EB设施的持续投资，以支持哥伦比亚级和弗吉尼亚级潜艇计划的第五区块的建造。
为美国陆军对移动防护火力 (MPF) 车辆的竞争制定制胜策略，从而为战斗系统产品组合带来另一个平台。
部署了开发下一代 AbramSX 和 StrykerX 技术演示器所需的资金。
鉴于乌克兰冲突产生的要求，与美国陆军领导层密切合作，提高火炮生产能力。
开发并向美国海军陆战队交付了高级侦察车 (ARV) 原型。
尽管奖励持续延迟，但GDIT仍实现了营业收益和利润增长。
监督了Mission Systems一系列具有挑战性的供应链中断的管理。
凭借美国太空开发署颁发的奖项，扩大了市场地位，为扩散战机太空架构第一部分建立了地面运营和集成（O&I）板块。
通过为陆军下一代加密密钥加载器签订无限期交付、无限量 (IDIQ) 合同，扩展了我们的加密产品供应。
赢得了国家地理空间情报局（NGA）签订的45亿美元的IDIQ合同，以提供混合云服务以及IT设计、工程以及运营和维护服务。这是GDIT历史上最大的奖项，极大地扩大了我们在NGA客户中的影响力。
获得一份合同，为陆军国民警卫队提供一个利用特定网络和零信任解决方案的全天候综合网络和安全运营中心。
全年紧密合作制定战略，以解决大型国际车辆项目中的问题并重新规划，经常与多个级别的客户会面以推动解决方案。
指导并领导了公司及其提高盈利能力和现金产生的工作，兑现了对客户和股东的承诺，实现了为期一年的股东总回报率为21.7％。
| 通用 DYNAMICS/2023委托声明 | 59 |
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为公司在极具挑战性的环境中运营，该环境的特点是通货膨胀压力、劳动力成本和可用性问题、持续的供应链限制以及巨大的市场不确定性，为全公司提高收益、利润和现金流的努力提供了持续的指导和领导。
尽管受到研发税收立法的影响，导致净所得税缴纳额增加，而且国际客户持续延迟从战斗车辆计划中获得现金，但仍协调了全公司的努力，使FCF达到或超过净收益的100％。表现超出预期，全年FCF为35亿美元，占净收益的102％。
尽管面临明显的挑战，但还是创造了公司历史上最高的运营现金流和FCF。
推动各业务部门努力提高营业收益、营业利润率、净收益、销售回报率和摊薄后每股收益——每项都在2022年每个季度环比增长。
实现了创纪录的全公司全年收入和摊薄后的每股收益。
通过管理有效的税收筹划策略，实现了16％的全年有效税率，符合我们的运营计划目标。
积极管理整个公司财务部门的领导力发展和继任规划，具有重要的指导和影响力，以确保继任规划工作及时，适当考虑多元化的候选人，并在不中断管理层的情况下执行。
在一年中， 在平衡部署超过50亿美元的资本方面发挥了领导作用，包括：
在收购CSRA, Inc.之前，偿还了10亿美元的到期债务，使该公司的债务余额创下了自2017年以来的最低水平。
以约12亿美元的价格回购了该公司530万股已发行普通股，平均价格为每股225.76美元。
支付了超过14亿美元的股息，每股股息比2021年增加了6％。
管理 超过16亿美元的内部投资，用于公司赞助的研发和资本支出。
提供了重要的指导和影响，以确保继任规划工作及时，适当考虑多样化的候选人，并在不中断管理层的情况下执行。
协助收集和验证每个业务部门的温室气体排放数据，以支持公司的温室气体减排目标。
为董事长兼首席执行官提供支持，为业务部门提供领导和指导并指导公司活动。
协调努力并及时提供财务领导，以推动运营绩效的改善和节省成本，以抵消上述宏观经济挑战。
使公司办公成本低于预期，使成本占公司销售额的百分比持平至2021年的水平。
扩大面向外部的职位，包括与股东、证券分析师和潜在投资者的持续互动，以确保公司从重大投资时期过渡到投资增长和执行时期的明确战略、信息传递和预期；与立法代表就包括税收政策问题在内的各种话题进行了接触，并参与了其他发展机会。
| 通用 DYNAMICS/2023委托声明 | 60 |
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利用市场的持续强劲和产品供应的稳健性，大幅超过了以美元和单位计算的订单目标，使待办事项增长到2008年以来的最高水平。
超过 2022 年每个季度的订单目标，以及该年度的收入和营业收益目标。
强劲的订单带来了 可观的现金流，明显超过了现金流目标，实现了 Gulfstream 隐含净收入的200％以上。
确保业务的各个方面继续高效运作，同时提高生产率，包括采用成本控制措施来提高生产率。实现了比运营计划高出100个基点的利润率。
与董事长兼首席执行官密切合作，管理业务和发展风险，以及为湾流持续增长做好准备的机会。
继续在开发的产品中实现关键产品开发里程碑。湾流的开发工作仍在预算和时间表上。
与关键供应商和美国联邦航空管理局 (FAA) 密切合作，确保时间表得到满足，交付件达到或超过产品规格。
在认证计划方面取得了重大进展，包括G800的首次飞行。
开始萨凡纳的制造扩张工作。
在客户支持领域保持领先地位，在2022年航空国际新闻（AIN）大型和中舱飞机调查中保持最高的平均客户调查分数就证明了这一点。
随着沃思堡联盟服务中心的开业，扩大了客户支持网络。
因在利用和推广可持续航空燃料 (SAF) 的使用以及在整个产品线开发更节油的飞机方面所做的重大可持续发展努力而获得认可。继续使用SAF进行公司飞行和试飞。由公务机制造商首次使用 100% SAF 进行飞行。
提供了重要的指导和影响，以确保继任规划工作及时，适当考虑多样化的候选人，并在不中断管理层的情况下执行。
通过支持员工资源小组和多元化招聘工作，继续关注多元化和包容性领域的人力资本工作。
全年快速有效地应对运营挑战，包括劳动力可用性问题和供应链中断。继续推广安全工作场所规则，以保持员工的健康和生产力。
交付了120架飞机，同时使支持所有飞机型号的积压飞机增长了20％以上，在过去两年中净订单超过400个。
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延续了该细分市场有史以来收入和营业收益最高的五年趋势。
超出计划订单超过70亿美元，占142％，这主要是由于美国海军为哥伦比亚级潜艇计划的预先采购和其他工作提供了54亿美元的合并奖励。
超过收入目标 4%。
实现了营业收益目标，但未实现营业利润率目标，这主要是由于EB的供应链问题。
未能实现现金目标主要是由于EB的供应链问题以及Bath Iron Works（BIW）的进度付款限制。
与业务部门总裁一起监督关键细分市场项目，并根据需要与美国海军和国会高级领导层进行了接触。
EB仍有望按计划或提前交付第一艘哥伦比亚级潜艇，这是海军的首要收购计划。
EB 向海军交付了两艘 Block IV 弗吉尼亚级潜艇，NASSCO 向海军交付了 T-AO-205 计划中的第一艘约翰·刘易斯级（T-AO-205）舰队补给加油机。BIW成功完成了阿利·伯克级（DDG-51）导弹驱逐舰的海上试验，我们预计将在2023年初交付。
NASSCO完成了8个主要的水面舰艇维修和现代化项目，EB全年翻新了诺第留斯号航空母舰。所有项目都按计划和预算进行。
指导重大承包举措（包括哥伦比亚级计划、哈特福德号航空母舰现代化改造、两艘 T-AO-205 舰和一艘远征海基地 (ESB) 舰艇的进展），以增加航段积压。
监督船厂设施扩建计划，以实现未来的增长。到2022年底，支持扩张的资本支出已完成约80％。
协助 扩大每个船厂的招聘和留用计划，以培养满足未来造船 需求所需的员工队伍。2022 年，雇用了 6,000 多家造船商。
与董事长兼首席执行官合作，管理业务风险和机遇。
推动潜艇项目关键队友/分包商关系的战略和执行。
为船舶系统部门提供了经验丰富的领导和监督，包括就各种事项向业务部门总裁提供建议和指导。
在这一年中，增加了海洋系统员工和高级领导团队的多元化参与。提供了重要的指导和影响力，确保海洋系统部门内部的继任规划工作及时进行，并适当地考虑了多样化的候选人。
根据公司的长期目标，支持继续努力减少整个船舶系统领域的温室气体排放。
在整个细分市场定期举行深入的运营会议，以评估和管理疫情的残余影响，包括内部劳动力限制和分包商问题，并确保遵守美国政府法规。
继续担任 GD 供应链和 GD Contracts 委员会的执行发起人，以帮助促进我们各业务部门分享最佳实践。
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达到或超过战斗系统分部的财务目标
Combat Systems继续保持其强劲的运营业绩，同时增加了积压的记录。
超过计划订单25亿美元，整个投资组合的订单量接近80亿美元。
实现了73亿美元的收入，超过了2022年的既定目标。
实现了11亿美元的营业收益，超过了计划目标和上一年的业绩。
超过了 14.6% 的营业利润率目标。战斗系统部门减少了超过2.7亿美元的成本，比计划的 削减额高出3000多万美元。
实现了整个战斗系统领域的 计划现金流目标，同时FCF同比增长超过5亿美元。
订单、营业收益、营业利润率和FCF表现优于上年。
与董事长兼首席执行官就所有与战斗系统领域风险和机遇有关的事项进行了密切协调。
在扩大制造能力的同时将供应链问题降至最低，为业务部门总裁提供了强有力的运营领导。
继续发展战斗系统领域的领导深度，以推动进一步增长和支援行动。
超出 成本削减目标超过 3000 万美元，帮助实现了 14.7% 的营业利润率。
指导并积极促进整个战斗系统领域的领导力发展和继任计划。
在管理战斗系统领域每个 业务的成本、进度、绩效和风险之间的相互关系方面贡献了 丰富的运营管理经验。
进行了详细的季度业务审查以及特定的客户互动，以支持总裁。
提供了重要的指导和指导，以确保战斗系统部门的所有继任计划工作都包括整个组织的不同候选人。
根据公司的长期目标，支持继续努力减少整个战斗系统领域的温室气体排放。
继续赞助GD制造委员会在10个业务部门的活动。
支持集团内部的所有多元化和包容性工作，同时为公司的投资组合提供机会。
在出现运营挑战（包括劳动力、供应链和技术相关问题）时提供快速有效的沟通。
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下表 总结了NEO的目标以及委员会根据前面详细讨论的 AIP 公式确定其获得的年度激励措施。目标激励是基本工资的百分比，如下所示，最大激励 为目标的 200%。2022 年的年度激励支出反映了我们的绩效薪酬理念，即奖励公司整体高于目标 的业绩以及 2022 年领导公司的高管的杰出贡献。请注意，与2021年相比， NEO的年度激励支出在2022年平均下降了约30％，这是因为该公司的业绩 与运营计划相比没有2021年那么强劲。
姓名 |
2022Base |
目标 |
目标 |
总的来说 |
每年 |
诺瓦科维奇女士 |
1,700,000 |
180 |
3,060,000 |
133.6 |
4,089,000 |
艾肯先生 |
900,000 |
115 |
1,035,000 |
133.6 |
1,383,000 |
伯恩斯先生 |
875,000 |
110 |
962,500 |
136.6 |
1,315,000 |
史密斯先生 |
875,000 |
110 |
962,500 |
124.6 |
1,200,000 |
鲁阿莱特先生 |
875,000 |
110 |
962,500 |
133.6 |
1,286,000 |
向NEO提供LTI 薪酬的目的是通过股份所有权使管理层的利益与股东的利益保持一致，奖励实现多年财务目标和与股东经验一致的TSR绩效的 NEO，并通过长期的授予和绩效计划留住关键 人才。LTI 占向 每个 NEO 提供的目标补偿总额的很大一部分。这为我们的高管提供了通用动力公司长期成功的重要个人利益。通过各种类型的股票工具发放 LTI 薪酬，可以实现股东协调的不同要素。 下图说明了我们的年度股权奖励中LTI薪酬的分配：
2022 年长期激励分配
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在确定实际的LTI补助金额时，委员会使用基于同行市场数据的指导方针，并在公司业绩、职位复杂性、服务年限、未来对公司的预期贡献以及对摊薄的影响等其他考虑因素之间取得平衡。这种方法允许考虑多种因素，以适当奖励和激励管理层的长期业绩，并将业务需求与股东的需求保持一致。委员会还意识到职位任期、当前的高管人才市场，以及在公司执行长期战略的过程中保留这支高度凝聚力的领导团队的愿望。如下所示，2022年3月为近地天体的个人表现发放的年度LTI补助金如下：
姓名 |
|
2022 LTI
补助金* |
诺瓦科维奇女士 |
|
15,000,000 |
艾肯先生 |
|
4,500,000 |
伯恩斯先生 |
|
4,000,000 |
史密斯先生 |
|
3,800,000 |
鲁阿莱特先生 |
|
3,500,000 |
*
委员会授予的金额 可能与薪酬摘要表（SCT）中显示的金额有所不同，因为要求按根据FASB ASC主题718计算的总授予日公允价值对SCT中的 权益金额进行估值， 补偿 — 股票补偿. |
||
PSU 是一种股权薪酬，与实现特定绩效目标挂钩，与公司的长期业绩挂钩。它们的计算方法是将总LTI奖励价值乘以50％的权重，得出补助金中的PSU部分。授予的目标PSU的数量是根据授予之日公司普通股在纽约证券交易所每股最高和最低报价的平均值确定的。
|
|
|
目的 |
|
高管 薪酬的这一要素将近地天体与公司三年内的长期财务业绩和股东总回报紧密联系起来， 充当留住人的工具。 |
性能指标 |
|
三年平均投资回报率受 rTSR 修改器影响 |
授予 |
|
为期三年的悬崖授权 |
股息、投票权和股权 |
|
股息等价物被视为再投资于额外的股票单位，只有在获得标的PSU时才能获得这些股票单位。PSU没有投票权，除非归属，否则也不算作股份所有权指导方针。 |
没收 |
|
除非委员会另有决定，否则在适用的绩效期结束之前自愿辞职或因故被解雇的NEO将立即没收所有尚未归属的PSU。 |
|
||
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2022 年 PSU 补助金（2022 — 2024 年绩效周期）我们是如何选择目标目标的•
该公司在充满活力和竞争的环境中运营。因此，每年设定的投资回报率目标代表了未来三年期的展望，可能无法与过去的目标或先前的成就相提并论。这将是一个具有挑战性但可以实现的目标。 •
根据业务的投资需求、多个业务部门的漫长交货期以及企业内部不同的付款周期，按年度计算的投资回报率会波动。因此，将投资回报率同比或任何给定年份的投资回报率与三年平均水平进行比较，可能无法适当地反映支持业务长期表现或商业周期复杂性的基础战略投资。 •
既定目标反映了公司的多年运营计划。它反映了委员会和管理层对公司未来业绩的评估，以及支持公司长期增长所需的投资。2022-2024年绩效期的三年投资回报率目标于2022年3月获得批准，反映了委员会当时的最佳判断。 •
在2022年至2024年的业绩期内，投资回报率目标设定为12.6％，高于之前在2021年至2023年业绩期内设定的11.3％的目标。在设定投资回报率目标时，委员会考虑了 COVID-19 疫情对公司及其持续复苏的多年影响、公司的投资期及其对资产负债表的影响，包括EB剩余的资本投资水平，以及湾流持续的产品线转型。 |
三年绩效期结束后，获得的PSU数量将根据我们的三年平均投资回报率确定，但须遵守RTSR修饰符。
三年平均投资回报率* |
自授予之日起 3 年后 PSU 的表现 |
比目标高出2.5％或更多 |
150% 的目标 PSU |
击中目标 |
100% 的目标 PSU |
比目标低 2.5% |
50% 的目标 PSU |
比目标低2.5％以上 |
0% 的目标 PSU |
*
业绩在低于目标2.5％和高于目标2.5％之间进行插值。 |
|
从三年平均投资回报率中得出的收益百分比将受到RTSR修改器的约束，该修改器将我们的TSR表现与标准普尔500指数中其他公司的TSR表现进行比较，得出最终的盈利单位数量。委员会认为，与我们的薪酬同行群体相比，标准普尔500指数提供了更全面的股价表现比较，后者是基于有限数量公司的定制基准。RTSR修改器可能会将PSU的支出增加或减少多达三分之一，从而使PSU的支付范围在发放的目标单位的零至200％之间。为了实现PSU的最大回报，公司必须在第75届实现最大投资回报率和RTSR绩效百分位数或以上。
rtSR 修改器
相对的 TSR 表现* |
支付 |
 | |||
 |
75第四百分位及以上 |
133.3% |
|||
 |
50第四百分位数 |
100.0% |
 |
||
25第四百分位及以下 |
66.7% |
||||
* 针对介于 25 之间的绩效进行插值第四以及 75第四百分位数。 |
|||||
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ROIC——2023年3月，委员会认证了2020年授予的PSU的三年投资回报率为12.1％，而为2020-2022年绩效期设定的目标为13.2％。这个为期三年的绩效目标是在 2020 年 3 月 COVID-19 封锁开始前几天设定的。 因此，2020-2022年业绩期目标的78％的投资回报率业绩受到 COVID-19 的重大影响，但是 未调整由委员会提出。
性能指标 |
0% 的 目标 ROIC |
50% 的 目标 ROIC |
100% 的 目标 ROIC |
150% 的 目标 ROIC |
结果 （% 的 目标） |
三年平均投资回报率 |
 |
78%
|
|||
超过 250 个基数 |
250 个基点 |
13.2% |
250 个基点或 |
||
|
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RTSR — 2020年PSU的补助金包括一个RTSR修改器，其运作方式如上所述，用于根据公司的TSR表现与标准普尔500指数中其他公司的TSR表现进行对比来调整PSU的支出。在2020年至2022年期间，该公司在标准普尔500指数中公司的百分位排名为第69位，股东总回报率为41.8％。
PSU 支付——在2020-2022年期间，RTSR修改器将支出从目标投资回报率的78％调整为 在 200% 的潜在最高支付额中，有 97.6%PSU 的。该公司在三年业绩期内的投资回报率表现对近地天体实现的PSU产生了负面影响，但与我们的绩效薪酬理念相一致的三年RTSR的积极表现在一定程度上抵消了这一影响。
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限制性股票奖励是一种与服务期完成相关的股权补偿形式。它们的计算方法是将总LTI奖励价值乘以分配给补助金中限制性股票部分的20％权重。授予的限制性股票数量是根据授予之日公司普通股在纽约证券交易所每股最高和最低报价的平均值确定的。
|
|
|
目的 |
|
高管薪酬的这一要素将NEO薪酬与公司在归属期内的股东回报表现紧密联系起来，是留住人的工具。 |
授予 |
|
这些股份有三年的悬崖归属期（即100％的股份在授予三周年时归属）。该委员会认为，对我们的限制性股票使用为期三年的悬崖归属可确保高管专注于长期价值创造，同时支持公司在所有市场条件下吸引和留住高管的需求。 |
股息、投票权和股权 |
|
在限制期内，NEO不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让其限制性股份。董事会宣布后，NEO有资格对其股票进行投票，并获得我们普通股的股息支付和其他分配。未归属的限制性股票不计入股份所有权准则。 |
没收 |
|
除非委员会另有决定，否则在适用的归属期结束之前自愿辞职或因故被解雇的NEO将没收其限制性股票。 |
股票期权是一种与公司长期股票表现挂钩的股权补偿形式。股票期权赋予我们的NEO在期权期限内以预先确定的固定价格购买最多指定数量的普通股的权利。它们的计算方法是将总LTI奖励价值乘以分配给授予中股票期权部分的30％权重。授予的股票期权数量是在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型确定的。股票期权的行使价是授予之日公司普通股在纽约证券交易所每股最高和最低报价的平均值。2022年3月，委员会批准向每个NEO授予股票期权。这些股票期权的行使价定为232.90美元。
|
|
|
目的 |
|
这个 的高管薪酬要素将NEO与公司在 的长期 期内的股价表现紧密联系起来，是留住人才的工具。 |
授予 |
|
股票期权归属如下：50％的赠款在授予日两周年时可行使，50％的赠款在授予日三周年时可行使。既得股票期权在期权到期日之前仍然可以行使，期权到期日发生在授予日十周年的前一天。由于我们严格的股票所有权准则，股票期权在行使时必须作为股票持有，直到所有权要求得到满足。 |
共享所有权 |
|
在行使期权并保留购买的股票之前，股票期权不计入股份所有权指导方针。 |
不对股票期权进行重新定价 |
|
我们的股权补偿计划禁止在未经股东批准的情况下对股票期权进行重新定价，包括用水下股票期权换取其他奖励或现金。 |
没收 |
|
除非委员会另有决定，否则自愿辞职或因故被解雇的NEO将立即没收所有未归属的股票期权。 |
| 通用 DYNAMICS/2023委托声明 | 68 |
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福利是吸引和留住优秀高管的重要工具。我们会定期审查福利水平，以确保它们具有成本效益、具有竞争力并支持我们员工的整体需求。该公司提供医疗、牙科、视力和人寿保险以及伤残保险。近地天体可以选择适合其情况的覆盖级别。该公司还为NEO提供价值其基本工资两倍的团体人寿保险和相当于其基本工资50％的长期残疾保险。
我们通过1974年《合格和非合格员工退休收入保障法》（经修订的ERISA）计划相结合，为符合条件的员工（包括符合条件的NEO）提供退休计划。以下是近地天体参与的退休计划的描述：
每个NEO都有资格参与通用动力公司401（k）计划，这是一项符合纳税条件的固定缴款退休计划。根据401（k）计划，每个NEO都有资格缴纳税前缴款并获得公司对等缴款。2022年，401（k）计划规定，公司对缴款的配额为100％，最高为近地天体合格工资的前6％。2022年近地天体的对等捐款包含在SCT “所有其他补偿” 栏的脚注 (d) 中。
诺瓦科维奇女士和艾肯先生、鲁阿莱特先生和史密斯先生参与了一项公司赞助的固定福利计划，名为通用动力带薪退休计划（带薪计划）。自 2013 年以来，我们公司总部员工的工资计划下的福利已被冻结。
受薪计划下的补助金以终身年金的形式支付。受薪计划是一项有资金的、符合纳税资格的非缴费型固定福利养老金计划。修订后于 2007 年 1 月 1 日生效，将最初雇用或在该日期之后中断的任何员工排除在外。对于在 2007 年 1 月 1 日之前雇用的员工，受薪计划下的福利公式为 1.0% 乘以参与者截至 2013 年 12 月 31 日冻结的最高最终平均工资（史密斯先生截至 2017 年 3 月 31 日），乘以 2007 年 1 月 1 日当天或之后以及 2014 年 1 月 1 日之前（史密斯先生在 2017 年 4 月 1 日之前）的最高最终平均工资乘以参与者的最高平均冻结工资 1.333% 截至 2010 年 12 月 31 日，乘以 2007 年 1 月 1 日之前获得的服务年限。计算退休金时的最终平均工资包括NEO的基本工资和年度激励。公司通过向信托基金缴款，为受薪计划缴款，福利由信托基金支付。
伯恩斯先生参与了一项由公司赞助的名为湾流航空航天公司养老金计划（GAC 计划）的固定福利计划。GAC计划于2018年12月进行了修订，自2018年12月31日起冻结了伯恩斯先生的福利。GAC 计划是一项有资金的、符合纳税资格的非缴费型固定福利养老金计划。对于在2004年1月1日之前服役，伯恩斯先生根据GAC计划有冻结的应计养老金福利，总额约为3,400美元，每月作为单寿年金支付。他退休后，该金额将随着生活费用调整而增加，每年最高为3％。自 2004 年 1 月 1 日起，GAC 计划已修订，以 2003 年 12 月 31 日之后获得的每个月计入服务提供福利，其基准为等于或低于月整合水平的最终平均月工资的 1.125% 加上超过整合级别的超额部分的 1.25%。最终平均月薪考虑了2003年12月31日之后的工资和年度奖金，但不包括股权奖励。伯恩斯先生在2003年12月31日之后赚取的部分自2018年12月31日起被冻结，作为终身年金按月支付，不受生活费调整的影响。
用于计算参与者养老金福利的现金补偿金额受《美国国税法》的限制（2022 年为 305,000 美元）。为了提供根据超过该薪酬限额的薪酬计算的福利，公司为参与受薪计划的高管提供通用动力公司补充退休计划（补充退休计划）的保险。补充退休计划下的福利是通用动力公司的一般无担保债务。诺瓦科维奇女士和艾肯先生、鲁阿莱特先生和史密斯先生参与了补充退休计划。截至2013年12月31日，包括参与的NEO（史密斯先生除外）在内的参与者在该计划下的应计养老金已冻结。截至2017年3月31日，史密斯根据该计划应计的养老金已被冻结。
补充储蓄计划
该公司向包括每位NEO在内的关键员工提供补充储蓄计划。补充储蓄计划的目的是允许主要高管推迟工资并获得相应的薪酬缴款，其薪酬超过《美国国税法》对用于计算401（k）缴款的收入规定的薪酬限额。2022年近地天体的对等捐款包含在SCT “所有其他补偿” 栏的脚注 (d) 中。
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公司内符合条件的关键高管，包括NEO（伯恩斯先生除外），可以在退休时购买团体定期人寿保险，最高为基本工资的两倍。对于提前退休（65岁之前）的高管，我们支付相当于高管基本工资一半的保险，直到高管年满65岁。对于选择超过基本工资一半的提前退休人员，他们将按月为额外保险支付保费。对于在65岁或之后退休的高管，我们支付的保险最高为高管基本工资的两倍。在高管退休后的五年内，或者提前退休的65岁开始，该保险范围将大幅减少，但最高保险水平为退休时有效保险的25％。
我们提供委员会认为合理但具有竞争力的近地天体特权。该公司向近地天体提供额外津贴，用于招募、留用和安全目的。我们提供额外津贴，以确保我们高管的安全性和可访问性，从而促进业务交易。作为合理性测试，我们将这些额外条件与普遍接受的公司惯例进行比较。
2022 年，向我们的 NEO 提供的额外津贴包括财务规划和报税服务、体格检查、家庭安全系统、个人责任和补充AD&D 保险、个人使用公司拥有或租赁的汽车以及个人使用我们的飞机。根据董事会的要求，我们的董事长兼首席执行官可以个人使用我们的飞机，以帮助确保她的安全和无障碍环境。该公司还向担任业务部门总裁的一位NEO提供了俱乐部会员资格。
我们在SCT “所有其他薪酬” 栏的脚注 (d) 中提供了有关额外津贴的更多信息。
我们针对执行官的股票所有权和保留准则是财富100强中最严格的准则之一。股票所有权指导方针将管理层的利益与股东的利益紧密结合在一起，因为高管通过对通用动力的大量投资成为股东。
我们的股票所有权和保留准则禁止NEO出售我们的普通股，直到他们拥有的股票市值至少为基本工资的8至10倍，首席执行官的市值至少为15倍。出于符合所有权准则的目的，将直接持有的股份和通过我们的401（k）计划持有的股份计算在内。PSU、未归属的限制性股票和股票期权（无论是否归属）不包括在所有权计算中。
股票所有权准则 |
|
首席执行官 |
包括其他近地天体在内的军官 |
15x |
8 倍到 10 倍 |
基本工资 |
基本工资 |
在行使期权时，未达到所有权指导方针的官员可以出售行使时收购的股票，以支付期权的行使价、交易成本和税收，并有望持有剩余股份，直到指导方针得到满足。同样，在符合股票所有权准则之前，不得出售在归属PSU和限制性股票（扣除预扣税后）时获得的净股份。一旦官员达到所需的所有权等级，该官员必须保持该所有权级别，直到他或她不再担任军官为止。委员会每年审查股票所有权和保留准则。在截至2022年12月31日的年度中，我们的首席执行官和其他高管拥有的股份总数是其合并年薪的24.6倍。
该公司与每个近地天体的控制协议都发生了变化。该公司认为，这些协议是招聘和留住高素质高管的重要工具。这些协议的结构旨在通过包括一种 “双触发” 机制来保护股东的利益，该机制只有在以下情况下才会产生遣散费：
控制权变更已完成；以及
在控制权变更后的24个月内，公司或高管出于正当理由终止高管的雇用。
“控制权变更” 的定义包括涉及通用动力公司的特定股票收购、合并或处置交易。委员会定期评估和审查控制权变更协议下的工资和福利水平
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确保协议与我们同行集团公司的做法一致。我们的近地天体协议不包括退还控制权变更后可能到期的消费税的规定。
本委托书第81页开头的 “终止或控制权变更后的潜在付款” 部分描述了根据控制权变更协议向近地天体提供的付款和福利。
委员会的章程规定，委员会拥有聘请独立薪酬顾问为委员会提供服务的唯一权力，并批准公司向顾问支付的费用。委员会聘请了FW Cook作为独立薪酬顾问，就高管薪酬问题提供建议。委员会发现，FW Cook就高管薪酬、同行公司分析、薪酬计划的水平和结构以及薪酬治理的市场惯例，提供了重要的视角。2022 年，应委员会的要求，FW Cook 提供了以下具体服务：
出席委员会会议；
向委员会提供了最新监管信息；
提供与高管和首席执行官薪酬问题有关的信息和建议；以及
审查了公司委托书中与薪酬相关的披露。
委员会审查了影响FW Cook独立性的因素（如纽约证券交易所上市标准所规定），并确定不存在利益冲突。
该公司制定了一项长期政策，禁止所有董事和执行官对冲公司证券。自2014年以来，公司一直维持一项政策，禁止所有董事和执行官质押他们直接拥有的公司证券。
公司制定了高管薪酬补偿政策或回扣政策，适用于包括NEO在内的公司高级执行官（称为受保执行官）。如果由于受保执行官参与欺诈或故意非法行为而重报我们的财务业绩，其结果是，如果根据重报的业绩计算，支付给该受保执行官的任何股权或其他基于绩效的薪酬本来会更低，则委员会有权收回向该受保执行官发放的任何超额薪酬。在确定超额赔偿时，委员会将考虑其对裁定赔偿价值的真诚估计以及可能受到重报及其相关事件影响的实际赔偿。这包括在相关时期内可能已经归属或行使的所有基于绩效的现金激励措施和基于股权的补助金。此外，该公司将采取一项政策，要求董事和高管根据适用的美国证券交易委员会和纽约证券交易所规则遵守多德-弗兰克法案的回扣政策。
在管理层和独立薪酬顾问的支持下，委员会评估了公司相对于薪酬激励部分的整体风险状况，以确保NEO不会被过度激励他们专注于短期股票表现。使用长期股权激励奖励作为直接薪酬总额的很大一部分以及强有力的股票所有权指导方针旨在确保管理层专注于长期，而不是被激励为确保与股东体验保持一致而冒过大的风险。
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薪酬摘要表（SCT）符合美国证券交易委员会的要求，显示基本工资、年度激励措施、股权奖励（限制性股票、PSU和股票期权）和所有其他薪酬，其中包括津贴的价值、401（k）缴款和退税（有关所有其他薪酬栏中包含的类别的完整列表，请参阅SCT的脚注（d））。该表还包括一个标题为 “养老金价值变化和非合格递延薪酬收入” 的专栏。对于我们符合条件的NEO，这仅包括养老金价值的变化（见SCT脚注 (c)），这是对未来养老金福利成本现值的精算估计。该价值不反映通用动力当前的现金成本，也不一定反映高管将获得的养老金福利，因为这取决于许多因素，包括服务年限、退休年龄和寿命。
名称和 主要职位 |
年 |
工资 |
股票 |
(a) |
选项 |
(a) |
非股权 |
(b) |
在
中更改
|
(c) |
所有其他 |
(d) |
总计 ($) |
|
菲比·诺瓦科维奇 主席和 首席执行官 |
2022 |
1,700,000 |
10,592,081 |
|
4,499,650 |
|
4,089,000 |
|
— |
|
597,436 |
|
21,478,167 |
|
2021 |
1,671,250 |
11,045,739 |
|
4,350,097 |
|
6,074,000 |
|
— |
|
412,775 |
|
23,553,861 |
||
2020 |
1,585,000 |
10,070,467 |
|
4,139,834 |
|
2,872,000 |
|
381,567 |
|
279,631 |
|
19,328,499 |
||
杰森 W. 艾肯 技术与执行副总裁 首席财务官 |
2022 |
900,000 |
3,177,503 |
|
1,349,818 |
|
1,383,000 |
|
— |
|
91,258 |
|
6,901,579 |
|
2021 |
900,000 |
3,275,325 |
|
1,290,207 |
|
2,039,000 |
|
— |
|
75,707 |
|
7,580,240 |
||
2020 |
887,500 |
2,918,669 |
|
1,200,020 |
|
959,000 |
|
142,924 |
|
68,407 |
|
6,176,520 |
||
马克·伯恩斯 副总统 公司兼湾流航空航天公司总裁 |
2022 |
856,250 |
2,823,925 |
|
1,200,397 |
|
1,315,000 |
|
— |
|
73,999 |
|
6,269,571 |
|
2021 |
776,250 |
2,666,235 |
|
1,049,894 |
|
1,734,000 |
|
— |
|
69,041 |
|
6,295,420 |
||
2020 |
692,500 |
2,189,014 |
|
899,953 |
|
720,000 |
|
94,110 |
|
62,096 |
|
4,657,673 |
||
罗伯特·史密斯 执行副总裁， 船舶系统 |
2022 |
856,250 |
2,684,139 |
|
1,138,848 |
|
1,200,000 |
|
— |
|
76,478 |
|
5,955,715 |
|
2021 |
800,000 |
2,514,041 |
|
989,744 |
|
1,720,000 |
|
— |
|
80,588 |
|
6,104,372 |
||
2020 |
775,000 |
2,116,565 |
|
869,648 |
|
853,000 |
|
299,541 |
|
79,269 |
|
4,993,023 |
||
Mark C. Roualet 作战系统执行副总裁 |
2022 |
865,000 |
2,471,526 |
|
1,049,815 |
|
1,286,000 |
|
— |
|
87,795 |
|
5,760,136 |
|
2021 |
835,000 |
2,436,996 |
|
960,676 |
|
1,713,000 |
|
— |
|
79,405 |
|
6,025,077 |
||
2020 |
826,250 |
2,239,894 |
|
921,316 |
|
852,000 |
|
432,529 |
|
76,183 |
|
5,348,172 |
||
(a)
股票奖励和期权奖励栏中报告的 金额反映了根据 与 FASB ASC Topic 718计算的授予日公允总价值， 补偿 — 股票补偿。这些金额反映了我们 在授予之日对这些奖励价值的计算，不一定与 NEO 最终可能实现 的实际价值相对应。计算这些金额时使用的假设包含在我们截至2022年12月31日的合并经审计的 财务报表附注R中，该附注R包含在我们于2023年2月7日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中。股票奖励包括限制性股票和PSU的奖励。如本栏所述，2022 个 PSU 的授予日期值 基于截至授予之日绩效条件的可能结果。假设每个 NEO 的最大支付额为 ，2022 个 PSU 的发放日期值如下： |
||||||||||||||
姓名 |
授予日期值 ($) |
诺瓦科维奇女士 |
15,184,658 |
艾肯先生 |
4,554,690 |
伯恩斯先生 |
4,047,828 |
史密斯先生 |
3,847,440 |
鲁阿莱特先生 |
3,543,323 |
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(b)
报告的是提供相关服务的财政年度的付款，但实际付款是在下一年度支付的。 |
(c)
本列中列出的值代表了为高管参与的所有养老金计划计算的从上一年12月31日到相应年度的12月31日的累积福利现值的变化。这些值是对每位近地物体未来养老金福利成本现值的精算估计，并不反映公司当前的现金成本，也不一定反映高管将获得的养老金福利。截至2013年12月31日，诺瓦科维奇女士以及艾肯和鲁阿莱特先生的养老金福利已被冻结。截至2017年3月31日，史密斯先生的养老金福利已被冻结。截至2018年12月31日，伯恩斯先生的养老金福利已被冻结。本栏中排除了近地物体养老金价值的负面变化，如下所示： |
姓名 |
养老金价值的负变化 |
|
2021 |
2022 |
|
诺瓦科维奇女士 |
(107,086) |
(567,268) |
艾肯先生 |
(53,429) |
(257,623) |
伯恩斯先生 |
(111,321) |
(382,572) |
史密斯先生 |
(106,396) |
(529,194) |
鲁阿莱特先生 |
(129,442) |
(654,633) |
2022 年的所有其他补偿包括以下项目：
姓名 |
退还税款 |
(1) |
退休计划 |
(2) |
定期寿命 |
额外津贴 ($) |
(3) |
诺瓦科维奇女士 |
3,313 |
|
52,300 |
|
24,808 |
517,015 |
|
艾肯先生 |
4,800 |
|
36,300 |
|
4,840 |
45,318 |
|
伯恩斯先生 |
— |
|
34,300 |
|
12,769 |
26,930 |
|
史密斯先生 |
4,707 |
|
34,300 |
|
6,275 |
31,196 |
|
鲁阿莱特先生 |
4,950 |
|
35,000 |
|
12,941 |
34,904 |
|
(1)
反映因缴纳与公司提供的餐厅福利相关的税款而获得的报销金额。我们公司总部的所有员工均可享受此餐厅福利和相关的税收报销。 (2)
代表通用动力向401（k）计划缴纳的金额以及通用动力对补充储蓄计划的拨款。 (3)
2022 年向近地天体提供的非现金物品（额外津贴），对于一个或多个近地天体来说，总计等于或大于 10,000 美元，具体如下：财务规划和报税服务、家庭安全系统，以及完全由董事长兼首席执行官自行决定使用公司飞机的个人用途。超过25,000美元或占特定近地物体津贴总额10％的Perquisite如下：诺瓦科维奇女士——404,691美元与公司飞机上的个人旅行有关，77,049美元与诺瓦科维奇女士的安全有关。董事会要求通用动力公司乘坐公司拥有的飞机（湾流航空公司的产品）进行个人旅行的总增支成本，以帮助确保诺瓦科维奇女士的安全和无障碍环境，是根据公司的以下可变运营成本计算得出的：燃料成本、与旅行相关的维护费用、着陆费、与旅行相关的机库和停车费、机上餐饮费用和机组人员费用。如果家庭成员陪同高管乘坐航班，则不会产生额外的直接运营成本。 |
|||||||
我们对包括NEO在内的高级管理人员的 长期薪酬包括限制性股票、PSU 和股票期权形式的股权奖励。下表提供了有关2022年近地天体股权奖励的信息。该表包括每项股票奖励的授予 日期、限制性股票、PSU 和股票期权的股票数量、股票 期权的行使价、授予之日我们在纽约证券交易所的普通股的收盘价以及股票奖励的授予日公允价值。 正如CD&A部分所讨论的那样，我们使用授予之日公司普通股在纽约证券交易所的每股最高和最低报价的平均值，而不是收盘价，来估值限制性的 股票和PSU，并设定股票期权的行使价。
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姓名 |
授予日期 |
补偿日期 |
预计可能的支付额低于 |
|
预计的未来支出 |
全部
其他 |
(c) |
所有其他 |
运动 |
(d) |
关闭 |
授予日期 |
(e) |
||||||
阈值 ($) |
目标 |
最大值 |
阈值 |
目标 |
最大值 |
||||||||||||||
诺瓦科维奇女士 |
|
|
— |
3,060,000 |
6,120,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
03/02/2022 |
03/01/2022 |
|
|
|
10,735 |
32,205 |
64,410 |
12,880 |
— |
— |
|
10,592,081 |
|||||||
03/02/2022 |
03/01/2022 |
|
|
|
|
— |
— |
— |
— |
116,240 |
232.90 |
235.75 |
4,499,650 |
||||||
艾肯先生 |
|
|
— |
1,035,000 |
2,070,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
03/02/2022 |
03/01/2022 |
|
|
|
|
3,220 |
9,660 |
19,320 |
3,865 |
— |
— |
|
3,177,504 |
||||||
03/02/2022 |
03/01/2022 |
|
|
|
|
— |
— |
— |
— |
34,870 |
232.90 |
235.75 |
1,349,818 |
||||||
伯恩斯先生 |
|
|
— |
962,500 |
1,925,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
03/02/2022 |
03/01/2022 |
|
|
|
|
2,862 |
8,585 |
17,170 |
3,435 |
— |
— |
|
2,823,925 |
||||||
03/02/2022 |
03/01/2022 |
|
|
|
|
— |
— |
— |
— |
31,010 |
232.90 |
235.75 |
1,200,397 |
||||||
史密斯先生 |
|
|
— |
962,500 |
1,925,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
03/02/2022 |
03/01/2022 |
|
|
|
|
2,720 |
8,160 |
16,320 |
3,265 |
— |
— |
|
2,684,139 |
||||||
03/02/2022 |
03/01/2022 |
|
|
|
|
— |
— |
— |
— |
29,420 |
232.90 |
235.75 |
1,138,848 |
||||||
鲁阿莱特先生 |
|
|
— |
962,500 |
1,925,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
03/02/2022 |
03/01/2022 |
|
|
|
|
2,505 |
7,515 |
15,030 |
3,005 |
— |
— |
|
2,471,526 |
||||||
03/02/2022 |
03/01/2022 |
|
|
|
|
— |
— |
— |
— |
27,120 |
232.90 |
235.75 |
1,049,815 |
||||||
(a)
这些金额代表根据公司的年度激励计划可能获得的现金奖励。获得的价值可以在SCT的非股权激励计划薪酬列中找到。 (b)
这些金额与2022年授予的PSU有关。每个PSU代表在PSU发行后获得一股普通股的权利。可能获得的PSU的确切数量是根据薪酬委员会设定的绩效指标确定的，2022年的补助金是公司在2022-2024三年期间的投资回报率。每个NEO的补助金还受RTSR修改器的约束，该修改器可以将PSU的支付增加或减少多达三分之一。如果未达到门槛 ROIC，则无法获得任何 PSU；如果达到阈值 ROIC，并考虑了 RTSR 修饰符，则获得的 PSU 数量可能在最初授予的 PSU 的 33% 到 200% 之间。股息等价物在业绩期内累积在PSU上，并受基于业绩的相同归属条件的约束。对于2022年授予的PSU，PSU将在三年绩效期结束后向参与者发放，但以获得的范围为限。 (c)
这些金额涉及在授予日三年后悬崖归属的限制性股票，但须遵守持续服务要求。 (d)
股票期权的行使价是授予之日公司普通股在纽约证券交易所的每股最高和最低报价的平均值。 (e)
对于PSU，授予日公允价值是根据目标支付金额计算的，目标支付金额是截至授予之日绩效条件的可能结果。 |
|||||||||||||||||||
下表显示了近地天体行使的股票期权以及在2022年向其发行的限制性股票。正如CD＆A部分所解释的那样，我们要求高管根据他们在通用动力公司的职位，保留向他们发行的普通股作为补偿，但不得超过预先确定的水平。一旦达到所有权等级，该官员必须保持最低所有权水平，直到他或她不再担任通用动力公司的官员。下表中 “行使时实现的价值” 和 “归属时实现的价值” 列中报告的金额是税前金额。
姓名 |
期权奖励 |
|
股票奖励 |
||
股票数量 运动时获得 |
实现的价值 运动时 ($) |
股票数量 在 Vesting 时收购 |
实现的价值 关于归属 ($) |
||
诺瓦科维奇女士 |
569,090 |
53,852,446 |
|
36,720 |
8,846,893 |
艾肯先生 |
32,105 |
3,314,974 |
|
8,734 |
2,104,285 |
伯恩斯先生 |
13,330 |
1,167,556 |
|
7,069 |
1,717,643 |
史密斯先生 |
12,860 |
1,375,120 |
|
5,347 |
1,268,707 |
鲁阿莱特先生 |
47,200 |
4,714,912 |
|
8,523 |
2,053,458 |
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下表提供了截至2022年12月31日NEO持有的未偿还股票期权和股票奖励的信息。该表显示了NEO持有的股票期权（包括可行使和不可行使）的数量、期权行使价及其到期日期。对于股票奖励，该表包括仍受限制期或业绩期（即尚未归属）约束的限制性股票和PSU的股票数量。对于限制性股票和PSU，市值基于该公司2022年12月31日在纽约证券交易所的普通股价格。
姓名 |
期权奖励 |
|
股票奖励 |
|||||||||||
的数量 证券 标的 未锻炼 选项 可锻炼 |
的数量 证券 标的 未锻炼 选项 不可运动 |
(a) |
选项 运动 价格 ($) |
选项 到期 日期 |
数字 的股份 的库存 或单位 那个 还没有 既得 |
(b) |
市场 的价值 的股份 股票或 那个单位 还没有 既得 ($) |
公平 激励 计划奖励： 的数量 没挣来的 股份，单位 或其他 权利那个 还没有 既得 |
(c) |
股权激励 计划奖励： 市场或 的支付价值 没挣来的 股份、单位或 其他权利 那还没有 既得 ($) |
||||
诺瓦科维奇女士 |
|
|
|
|
|
|
|
46,765 |
|
11,602,864 |
122,139 |
|
|
30,303,919 |
— |
116,240 |
|
|
232.90 |
03/01/2032 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
151,150 |
|
|
168.56 |
03/02/2031 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
83,330 |
83,330 |
|
|
165.47 |
03/03/2030 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
129,090 |
— |
|
|
167.61 |
03/05/2029 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
186,460 |
— |
|
|
223.93 |
03/06/2028 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
211,620 |
— |
|
|
191.71 |
02/28/2027 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
艾肯先生 |
|
|
|
|
|
|
|
13,800 |
|
3,423,918 |
36,031 |
|
|
8,939,607 |
— |
34,870 |
|
|
232.90 |
03/01/2032 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
44,830 |
|
|
168.56 |
03/02/2031 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
24,155 |
24,155 |
|
|
165.47 |
03/03/2030 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
30,690 |
— |
|
|
167.61 |
03/05/2029 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
43,940 |
— |
|
|
223.93 |
03/06/2028 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
49,100 |
— |
|
|
191.71 |
02/28/2027 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
67,400 |
— |
|
|
135.85 |
03/01/2026 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
伯恩斯先生 |
|
|
|
|
|
|
|
11,215 |
|
2,782,554 |
29,232 |
|
|
7,252,797 |
— |
31,010 |
|
|
232.90 |
03/01/2032 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
36,480 |
|
|
168.56 |
03/02/2031 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
18,115 |
18,115 |
|
|
165.47 |
03/03/2030 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
43,860 |
— |
|
|
167.61 |
03/05/2029 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
32,560 |
— |
|
|
223.93 |
03/06/2028 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
31,590 |
— |
|
|
191.71 |
02/28/2027 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
27,600 |
— |
|
|
135.85 |
03/01/2026 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
史密斯先生 |
|
|
|
|
|
|
|
10,685 |
|
2,651,055 |
27,865 |
|
|
6,913,649 |
— |
29,240 |
|
|
232.90 |
03/01/2032 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
34,390 |
|
|
168.56 |
03/02/2031 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
17,705 |
17,705 |
|
|
165.47 |
03/03/2030 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
9,430 |
— |
|
|
189.00 |
09/02/2029 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
16,400 |
— |
|
|
167.61 |
03/05/2029 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
11,570 |
— |
|
|
223.93 |
03/06/2028 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
13,140 |
— |
|
|
191.71 |
02/28/2027 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
19,320 |
— |
|
|
135.85 |
03/01/2026 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 通用 DYNAMICS/2023委托声明 | 75 |
返回目录
姓名 |
期权奖励 |
|
股票奖励 |
|||||||||||
的数量 证券 标的 未锻炼 选项 可锻炼 |
的数量 证券 标的 未锻炼 选项 不可运动 |
(a) |
选项 运动 价格 ($) |
选项 到期 日期 |
数字 的股份 的库存 或单位 那个 还没有 既得 |
(b) |
市场 的价值 的股份 股票或 那个单位 还没有 既得 ($) |
公平 激励 计划奖励： 的数量 没挣来的 股份，单位 或其他 权利那个 还没有 既得 |
(c) |
股权激励 计划奖励： 市场或 的支付价值 没挣来的 股份、单位或 其他权利 那还没有 既得 ($) |
||||
鲁阿莱特先生 |
|
|
|
|
|
|
|
10,510 |
|
2,607,636 |
27,444 |
|
|
6,809,246 |
— |
27,120 |
|
|
232.90 |
03/01/2032 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
33,380 |
|
|
168.56 |
03/02/2031 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
18,545 |
18,545 |
|
|
165.47 |
03/03/2030 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
29,940 |
— |
|
|
167.61 |
03/05/2029 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
42,880 |
— |
|
|
223.93 |
03/06/2028 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
48,650 |
— |
|
|
191.71 |
02/28/2027 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
73,330 |
— |
|
|
135.85 |
03/01/2026 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(a)
截至2022年12月31日不可行使的未行使期权随后成为或将要行使的日期如下： |
||||||||||||||
姓名 |
期权数量 |
行使价格 ($) |
可行使的日期 |
将成为或的股票数量 随后变得可以锻炼了 |
诺瓦科维奇女士 |
116,240 |
232.90 |
2024年3月2日 |
58,120 |
|
|
2025年3月2日 |
58,120 |
|
151,150 |
168.56 |
2023年3月3日 |
75,575 |
|
|
|
2024年3月3日 |
75,575 |
|
83,330 |
165.47 |
2023年3月4日 |
83,330 |
|
艾肯先生 |
34,870 |
232.90 |
2024年3月2日 |
17,435 |
|
|
2025年3月2日 |
17,435 |
|
44,830 |
168.56 |
2023年3月3日 |
22,415 |
|
|
|
2024年3月3日 |
22,415 |
|
24,155 |
165.47 |
2023年3月4日 |
24,155 |
|
伯恩斯先生 |
31,010 |
232.90 |
2024年3月2日 |
15,505 |
|
|
2025年3月2日 |
15,505 |
|
36,480 |
168.56 |
2023年3月3日 |
18,240 |
|
|
|
2024年3月3日 |
18,240 |
|
18,115 |
165.47 |
2023年3月4日 |
18,115 |
|
史密斯先生 |
29,420 |
232.90 |
2024年3月2日 |
14,710 |
|
|
2025年3月2日 |
14,710 |
|
34,380 |
168.56 |
2023年3月3日 |
17,195 |
|
|
|
2024年3月3日 |
17,195 |
|
18,545 |
165.47 |
2023年3月4日 |
18,545 |
|
鲁阿莱特先生 |
27,120 |
232.90 |
2024年3月2日 |
13,560 |
|
|
2025年3月2日 |
13,560 |
|
33,380 |
168.56 |
2023年3月3日 |
16,690 |
|
|
|
2024年3月3日 |
16,690 |
|
18,545 |
165.47 |
2023年3月4日 |
18,545 |
| 通用 DYNAMICS/2023委托声明 | 76 |
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股票在授予之日三周年之后的纽约证券交易所开放营业的第一天向参与者发行。限制性股票或截至2022年12月31日尚未归属的单位随后发行或将要发行的日期如下：
姓名 |
受限人数 股份或单位 |
发行日期 |
股份或单位数量 已发布或待发布 |
的市场价值 已发行的股票或单位 ($) |
诺瓦科维奇女士 |
46,765 |
2023年3月6日 |
16,680 |
3,869,260 |
|
2024年3月4日 |
17,205 |
|
|
|
2025年3月3日 |
12,880 |
|
|
艾肯先生 |
13,880 |
2023年3月6日 |
4,835 |
1,121,575 |
|
2024年3月4日 |
5,100 |
|
|
|
2025年3月3日 |
3,865 |
|
|
伯恩斯先生 |
11,215 |
2023年3月6日 |
3,625 |
840,891 |
|
2024年3月4日 |
4,155 |
|
|
|
2025年3月3日 |
3,435 |
|
|
史密斯先生 |
10,685 |
2023年3月6日 |
3,505 |
813,055 |
|
2024年3月4日 |
3,915 |
|
|
|
2025年3月3日 |
3,265 |
|
|
鲁阿莱特先生 |
10,510 |
2023年3月6日 |
3,710 |
860,609 |
|
2024年3月4日 |
3,795 |
|
|
|
2025年3月3日 |
3,005 |
|
代表 PSU 在 2023 年第一季度发布，或者可能在 2024 年或 2025 年第一季度发布，但须满足绩效条件和薪酬委员会 的决定。已发布或可能发布的 PSU 数量如下所示 ：
姓名 |
的数量 PSU 已发布 2023年3月7日 |
PSU 数量 那五月发布 2024 年第一季度 |
PSU 数量 那五月发布 2025 年第一季度 |
诺瓦科维奇女士 |
43,850 |
89,474 |
65,434 |
艾肯先生 |
12,708 |
26,534 |
19,627 |
伯恩斯先生 |
9,532 |
21,594 |
17,443 |
史密斯先生 |
9,216 |
20,366 |
16,580 |
鲁阿莱特先生 |
9,753 |
19,742 |
15,269 |
| 通用 DYNAMICS/2023委托声明 | 77 |
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通用动力通过合格和非合格的ERISA计划组合提供退休计划。近地天体参与下表中其姓名旁边列出的每项退休计划。
该表显示了截至2022年12月31日每个NEO在官员职业生涯中获得的养老金福利的精算现值。下表描述了每项计划和协议的重要条款和条件。以下所列计划的每个NEO的养老金福利已被冻结。
姓名 |
计划名称 |
年数 积分服务 |
(a) |
的现值 累积收益 ($) |
(b) |
期间付款 上一个财政年度 |
诺瓦科维奇女士 |
带薪退休计划 |
13 |
|
425,100 |
|
没有 |
补充退休计划 |
13 |
|
2,154,702 |
|
|
|
艾肯先生 |
带薪退休计划 |
11 |
|
181,670 |
|
没有 |
补充退休计划 |
11 |
|
189,547 |
|
|
|
伯恩斯先生 |
湾流航空航天公司养老金计划 |
35 |
|
1,256,305 |
|
没有 |
史密斯先生 |
带薪退休计划 |
26 |
|
592,686 |
|
没有 |
补充退休计划 |
26 |
|
442,162 |
|
|
|
鲁阿莱特先生 |
带薪退休计划 |
29 |
|
998,873 |
|
没有 |
补充退休计划 |
29 |
|
1,660,089 |
|
|
|
(a)
每个 NEO 的总服务和积分服务如下所示： |
||||||
姓名 |
总服务年数（年） |
积分服务（年） |
|
诺瓦科维奇女士 |
22 |
13 |
|
艾肯先生 |
21 |
11 |
|
伯恩斯先生 |
39 |
35 |
|
史密斯先生 |
33 |
26 |
|
鲁阿莱特先生 |
41 |
29 |
截至2022年12月31日，使用该公司的FASB ASC 主题715计算出每项计划下累积福利的 现值， 补偿—退休金，截至2022年年底的假设 。有关这些假设的讨论，请参阅我们于2023年2月7日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度 报告中的合并经审计财务报表附注S。
带薪计划是一项有资金的、符合纳税资格的非缴费型固定福利养老金计划，它以人寿年金的形式向 退休参与者提供福利。参与者在有薪计划下的福利随着服务年限的增加而增加。 在有资格提前退休之前离开的参与者获得的报酬大幅减少。诺瓦科维奇女士和艾肯先生、 Roualet 和 Smith 参与了带薪计划。
用于计算养老金福利（应计养老金收入）的收入仅包括参与者的基本工资和年度激励，不包括所有其他收入项目，包括股权奖励。根据《美国国税法》，受薪计划不考虑任何超过预定薪酬限额（2022年为30.5万美元）的收入，并且不支付超过预先确定的福利限额（2022年为24.5万美元）的年度福利。
截至2013年12月31日，我们公司总部的员工，包括参与的NEO（史密斯先生除外）在薪金计划下的福利已被冻结。截至2017年3月31日，史密斯先生在带薪计划下的福利被冻结。受薪计划每月支付的补助金等于（1）福利百分比乘以（2）最终平均月工资乘以（3）抵免服务年限的乘积。对于 2007 年 1 月 1 日之前获得的积分服务，福利百分比等于 1.333%。对于 2007 年 1 月 1 日当天或之后获得的积分服务，福利百分比等于 1.0%。最终平均月薪等于参与人最近120个月就业中连续最高的60个月应计养恤金收入的平均值。对于在 2007 年 1 月 1 日之前获得的贷记服务，福利计算中使用的最终平均月工资自 2010 年 12 月 31 日起冻结。受薪计划下的正常退休年龄为65岁。受薪计划福利按65岁开始的单人寿月度年金计算，有多种精算等值的付款表格，参与者可以从中选择领取福利。只有当参与者的应计福利少于5,000美元时，才可一次性使用现金。截至2022年12月31日，除诺瓦科维奇女士外，没有其他符合条件的近地天体达到正常退休年龄。
| 通用 DYNAMICS/2023委托声明 | 78 |
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服务年限至少为10年的参与者有资格在55岁时提前退休。史密斯先生和鲁阿莱特先生有资格提前退休。有资格提前退休的参与者有权获得以下待遇：
对于根据2007年1月1日之前获得的积分服务计算的福利，如果参与者在55至62岁之间退休，则其65岁的补助金在62岁之前每退休一整年，就会减少2.5％。如果参与者在62至65岁之间退休，他或她将获得65岁补助金的100％。
对于基于2007年1月1日当天或之后获得的积分服务所产生的补助金，有资格提前退休并随后在55至65岁之间退休的参与者在65岁之前每退休一整年，其65岁补助金将减少4.8％。
补充退休计划是一项不合格的固定福利计划，向工资超过《美国国税法》薪酬限额或年度福利将超过《美国国税法》福利限额的符合条件的员工提供退休金。诺瓦科维奇女士和艾肯先生、鲁阿莱特先生和史密斯先生参与了补充退休计划。
截至2013年12月31日，我们公司总部的员工，包括参与该计划的NEO（史密斯先生除外）的福利已冻结。截至2017年3月31日，史密斯先生在该计划下的福利已被冻结。补充退休计划提供的福利等于（1）在不适用年度薪酬限额和年度补助金限额的情况下本应在带薪退休计划下提供的金额与（2）根据带薪退休计划实际支付的补助金之间的差额。在补充退休计划下，参与者的应计养老金收入和付款方式与带薪退休计划相同。
GAC计划是一项符合纳税条件的固定福利养老金计划，以终身年金的形式向退休参与者提供福利。参与者在 GAC 计划下的福利随着服务年限的增加而增加。在有资格提前退休之前离职的参与者的报酬大幅减少。伯恩斯先生参与了 GAC 计划。
用于计算养老金福利（应计养老金收入）的收入仅包括参与者的基本工资和现金奖励，不包括所有其他收入项目，包括股权奖励。根据《美国国税法》，GAC计划不考虑超过预定补偿限额的任何收入，也不支付超过预定福利限额的年度福利。
截至2018年12月31日，Burns先生在GAC计划下的福利已被冻结。对于在2004年1月1日之前服役，伯恩斯先生根据GAC计划有冻结的应计养老金福利，总额约为3,400美元，每月作为单寿年金支付。他退休后，该金额将随着生活费用调整而增加，每年最高为3％。自 2004 年 1 月 1 日起，GAC 计划已修订，以 2003 年 12 月 31 日之后获得的每个月计入服务提供福利，其基准为等于或低于月整合水平的最终平均月工资的 1.125% 加上超过整合级别的超额部分的 1.25%。伯恩斯先生在2003年12月31日之后获得的部分补助金作为终身年金按月支付，不受生活费调整的影响。GAC计划下的正常退休年龄为65岁。GAC计划福利按65岁开始的单人寿月度年金计算，有多种精算等值的付款表格，参与者可以从中选择领取福利。只有当参与人的应计福利现值低于5,000美元时，才可使用一次性现金。截至2022年12月31日，伯恩斯先生尚未达到正常退休年龄。
参与者在50岁时服务至少20年或在60岁时服务至少5年，有资格提前退休。伯恩斯先生有资格提前退休。有资格提前退休的参与者有权获得以下待遇：
如果参与者在 50 至 60 岁之间退休，则他或她的 65 岁补助金将根据他 60 岁之前退休的每整一年 GAC 计划文件中描述的表格减去一个系数。
如果参与者在60至65岁之间退休，他或她将获得60岁补助金的100％。
| 通用 DYNAMICS/2023委托声明 | 79 |
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作为我们整体退休计划的一部分，NEO和其他关键员工有资格参与不合格的固定缴款递延薪酬计划。下表说明了截至2022年12月31日应付给每位高管的款项。此外，该表显示了近地天体和通用动力公司在2022年的捐款以及每位高管的总账户收入。
姓名 |
行政管理人员 中的贡献 上一个财政年度 ($) |
注册人 中的贡献 上一个财政年度 ($) |
(a) |
聚合 上次收益 财政年度 ($) |
(b) |
聚合 提款/ 分布 ($) |
|
聚合 终于保持平衡了 财政年度结束 ($) |
(c) |
诺瓦科维奇女士 |
170,000 |
34,000 |
|
202,813 |
|
— |
|
3,217,240 |
|
艾肯先生 |
18,000 |
18,000 |
|
(77,990) |
|
— |
|
399,421 |
|
伯恩斯先生 |
80,000 |
16,000 |
|
(107,071) |
|
— |
|
680,995 |
|
史密斯先生 |
16,000 |
16,000 |
|
17,847 |
|
— |
|
229,668 |
|
鲁阿莱特先生 |
83,500 |
16,700 |
|
376,838 |
|
— |
|
2,184,812 |
|
(a)
注册人分别为诺瓦科维奇女士和艾肯先生、伯恩斯、史密斯和鲁阿莱特先生缴纳的34,000美元、18,000美元、16,000美元、16,000美元和16,700美元，包含在SCT的 “所有其他补偿” 栏中。 (b)
在SCT中，“上一财年的总收益” 栏中显示的任何金额均不作为薪酬报告。 (c)
上一个财政年度结束时的总余额栏中的某些金额以前在SCT的薪水栏（对于高管缴款）或所有其他薪酬栏（对于注册人缴款）中报告的。先前报告的行政人员和注册人缴款金额如下： |
|||||||||
姓名 |
先前报告的金额 |
|
高管捐款 ($) |
注册人捐款 ($) |
|
诺瓦科维奇女士 |
1,440,000 |
322,450 |
艾肯先生 |
114,800 |
114,800 |
伯恩斯先生 |
200,144 |
40,029 |
史密斯先生 |
30,000 |
30,000 |
鲁阿莱特先生 |
562,500 |
116,000 |
补充储蓄计划是一项不合格的固定缴款计划，它为包括NEO在内的关键员工提供了在无视《美国国税法》对401（k）计划施加限制的情况下延期支付部分工资的机会，并获得雇主对部分缴款的对等缴款。
自2014年1月1日起，对于选择参与补充储蓄计划的人，参与者可以向该计划缴纳参与者基本工资的1％至10％。公司将按一美元兑一美元的基础将参与者的缴款与参与者基本工资的前2％相匹配。投资表现反映了401（k）计划向参与者提供的基金的表现。
包括NEO在内的补充储蓄计划参与者在补充储蓄计划账户中不会获得任何收益，这些收入未以其他方式支付给在同一投资基金中有余额的所有其他401（k）计划参与者。参与者在离职六个月后一次性领取2005年1月1日或之后累积的余额（包括收入）的补助金。对于 2005 年 1 月 1 日之前积累的余额，将在离职后尽快付款，除非参与者先前选择延期一次性付款或年度分期付款，否则他们将获得一次性付款。
| 通用 DYNAMICS/2023委托声明 | 80 |
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以下是假设解雇日期为2022年12月31日，在高管解雇的情况下，将向NEO提供的估计补助金和福利。
我们根据现有的福利计划和通用动力公司目前生效的股权薪酬计划（股权补偿计划）计算了不同解雇情景的这些金额。但是，补助金的实际支付金额和成本只能在高管从通用动力离职时确定，并且视薪金或福利而定，可能会持续数年。
对于下文讨论的每一次终止和控制变更，近地天体还将有权：
对于有资格领取福利的NEO，2022财年养老金福利表中描述的养老金福利；以及
2022 财年不合格递延薪酬表中列出的金额。
下一页表格中列出的估计总额不包括这些养老金福利和不符合条件的递延薪酬金额，也不包括向所有员工提供的项目，例如应计休假补助金。
为了改变控制状况，我们与包括每个近地天体在内的关键员工签订了控制协议。我们已经估算了近地天体在我们现有的福利计划、控制权变更协议和股权补偿计划下可以获得的款项和福利。我们的计算假设该高管于2022年12月31日被解雇，该日期是在控制权变更后的24个月内，因此满足了控制权变更协议中的 “双重触发” 要求。但是，补助金的实际支付金额和成本只能在高管从通用动力离职时确定，并且视薪金或福利而定，可能会持续数年。正如CD&A中标题为 “其他注意事项——控制权变更协议” 的部分所讨论的那样，控制权变更协议包含一个 “双重触发” 机制，只有在某些情况下才会触发。我们的协议没有规定消费税总额。相反，协议规定，如果控制权变更将触发美国国税法第280G条和美国国税法第4999条规定的消费税，则福利的价值将是（1）全额交付或（2）削减，以在税后基础上为执行官提供最大福利者为准（消费税是高管的责任）。
| 通用 DYNAMICS/2023委托声明 | 81 |
返回目录
场景和付款类型 |
|
|
|
|
诺瓦科维奇女士 ($) |
艾肯先生 ($) |
伯恩斯先生 ($) |
史密斯先生 ($) |
鲁阿莱特先生 ($) |
因故解雇或自愿辞职 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
退休人员人寿保险福利(a) |
|
|
|
|
392,208 |
— |
— |
226,984 |
236,836 |
退休人员医疗和牙科福利(b) |
|
|
|
|
— |
— |
30,871 |
61,101 |
18,747 |
股票期权 |
|
|
|
|
— |
— |
— |
— |
— |
限制性股票 |
|
|
|
|
— |
— |
— |
— |
— |
PSU |
|
|
|
|
— |
— |
— |
— |
— |
总计 |
|
|
|
|
392,208 |
— |
30,871 |
288,085 |
255,583 |
死亡(c) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
人寿保险福利 |
|
|
|
|
3,400,000 |
1,800,000 |
1,750,000 |
1,750,000 |
1,750,000 |
股票期权(d) |
|
|
|
|
20,678,384 |
6,092,768 |
4,870,670 |
4,629,816 |
4,600,433 |
限制性股票(d) |
|
|
|
|
11,602,864 |
3,423,918 |
2,782,554 |
2,651,055 |
2,607,636 |
PSU(d) (e) |
|
|
|
|
20,534,754 |
6,023,136 |
4,751,310 |
4,543,417 |
4,581,261 |
总计 |
|
|
|
|
56,216,002 |
17,339,822 |
14,154,534 |
13,574,288 |
13,539,330 |
残疾(c) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
退休人员人寿保险福利(a) |
|
|
|
|
392,208 |
— |
— |
226,984 |
236,836 |
退休人员医疗和牙科福利(b) |
|
|
|
|
— |
— |
30,871 |
61,101 |
18,747 |
股票期权(d) |
|
|
|
|
20,678,384 |
6,092,768 |
4,870,670 |
4,629,816 |
4,600,433 |
限制性股票(d) |
|
|
|
|
11,602,864 |
3,423,918 |
2,782,554 |
2,651,055 |
2,607,636 |
PSU(e) (h) |
|
|
|
|
20,534,754 |
6,023,136 |
4,751,310 |
4,543,417 |
4,581,261 |
总计 |
|
|
|
|
53,208,210 |
15,539,822 |
12,435,405 |
12,112,373 |
12,044,913 |
无故解雇或退休(c) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
退休人员人寿保险福利(a) |
|
|
|
|
392,208 |
— |
— |
226,984 |
236,836 |
退休人员医疗和牙科福利(b) |
|
|
|
|
— |
— |
30,871 |
61,101 |
18,747 |
股票期权(f) (h) |
|
|
|
|
14,926,064 |
— |
3,498,774 |
3,331,906 |
3,326,755 |
限制性股票(g) (h) |
|
|
|
|
11,602,864 |
— |
2,782,554 |
2,651,055 |
2,607,636 |
PSU(e) (h) |
|
|
|
|
20,534,754 |
— |
4,751,310 |
4,543,417 |
4,581,261 |
总计 |
|
|
|
|
47,455,890 |
— |
11,063,509 |
10,814,463 |
10,771,235 |
控制权变更，资格终止 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
年度激励(i) |
|
|
|
|
6,074,000 |
2,039,000 |
1,734,000 |
1,720,000 |
1,713,000 |
遣散费(j) |
|
|
|
|
23,244,260 |
8,787,610 |
5,218,000 |
7,759,050 |
7,738,120 |
人寿、医疗、牙科和长期残疾津贴(k) |
|
|
|
|
82,830 |
76,671 |
56,521 |
82,419 |
103,871 |
退休人员人寿保险、医疗和牙科福利(l) |
|
|
|
|
371,004 |
— |
9,537 |
252,253 |
206,725 |
就业服务(m) |
|
|
|
|
10,000 |
10,000 |
10,000 |
10,000 |
10,000 |
财务咨询和税收筹划服务(n) |
|
|
|
|
30,000 |
30,000 |
20,000 |
30,000 |
30,000 |
补充退休金(o) |
|
|
|
|
140,789 |
101,506 |
60,600 |
95,771 |
97,779 |
股票期权(p) |
|
|
|
|
20,678,384 |
6,092,768 |
4,870,670 |
4,629,816 |
4,600,433 |
限制性股票(p) |
|
|
|
|
11,602,864 |
3,423,918 |
2,782,554 |
2,651,055 |
2,607,636 |
PSU(p) |
|
|
|
|
30,303,659 |
8,939,403 |
7,252,255 |
6,913,337 |
6,808,883 |
总计 |
|
|
|
|
92,537,790 |
29,500,876 |
22,014,137 |
24,143,701 |
23,916,447 |
| 通用 DYNAMICS/2023委托声明 | 82 |
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(a)
假设高管在退休时选择了两倍工资的最大保险。估计成本是使用为财务报告目的所做的假设计算的，用于估值2022年12月31日的退休后人寿保险。在CD＆A标题为 “其他退休人员福利” 的部分中，对人寿保险福利进行了进一步描述。 (b)
该保险的 估计成本基于1985年《合并综合预算调节法》（即 修订版（COBRA）高管将支付的费率与我们在财务报告时必须确认的更高支出之间的差额。我们 仅在高管年满65岁之前为退休人员提供医疗和牙科保险。截至2022年12月31日，诺瓦科维奇女士和艾肯先生没有资格获得 退休人员医疗和牙科保险。 (c)
在高管在公司服务了整整一个日历年的情况下，对于某些不涉及控制权变更的解雇情景，该高管可能仍有资格在年度内获得年度绩效激励，但将来是否支付奖金以及金额（如果有）将有待薪酬委员会的批准。不保证未来的年度激励金，任何年度激励的金额都将按照CD＆A部分的描述确定。视情况而定，NEO也可能有资格在AD&D保险下获得200万美元的收益。 (d)
在死亡或完全永久残疾后，期权补助金的剩余未归属部分将根据原始补助协议的条款全部归属和行使。将对授予的PSU相对于目标的成就进行评估，如果获得奖励，则将按比例分配金额（根据相应奖励协议的规定确定），并在最初的授予日期后的两个半月内发放。高管持有的限制性股票立即归属所有，将在永久残疾或死亡时发放，并酌情移交给遗产。表中反映的未归属股票期权的价值代表2022年12月30日收盘价248.11美元与期权授予价格之间的差额乘以保留的未归属期权数量。限制性股票的价值代表2022年12月30日持有的限制性股票数量乘以2022年12月30日的收盘价248.11美元。 (e)
按比例分配的PSU的现值代表截至2022年12月31日的盈利单位数量，假设目标业绩，乘以2022年12月30日的收盘价为248.11美元，并应用折扣系数来考虑限制期。 (f)
表中反映的未归属股票期权的现值代表2022年12月30日收盘价248.11美元与期权授予价格之间的差额乘以保留的未归属期权数量，然后应用折扣系数来考虑期权行使日期。 (g)
限制性股票的价值代表2022年12月31日持有的限制性股票数量乘以2022年12月30日的收盘价248.11美元。 (h)
根据股权补偿计划的条款，大多数参与者在年满55岁并在公司连续服务至少五年后有资格获得退休待遇。对于当选为公司高管且年满55岁的参与者，该计划规定在征得公司首席执行官的同意后获得退休待遇，如果是首席执行官，则需要获得薪酬委员会的同意。就本委托书而言，我们假设已获得退休待遇所需的任何同意。由于诺瓦科维奇女士和伯恩斯先生、鲁阿莱特先生和史密斯先生有资格退休，他们将根据截至授予之日的三年内的服务天数没收在2020年和2021年授予的部分未归属股票期权奖励。保留的期权可根据原始补助金的条款行使。2022 年授予的未归属股票期权奖励将继续归属。限制性股票奖励将立即发布。如果根据适用的绩效目标获得，PSU 将按比例分配（如相应的奖励协议所规定），并将在各自预定授予日期后的两个半月内发放。由于艾肯先生没有资格在2022年12月31日退休，因此这些情景下的权益价值仅适用于残疾。 (i)
在控制权变更的情况下支付的任何年度激励金额都将根据适用的控制权变更协议的条款确定。由于我们假设控制权变更和触发事件发生在2022年12月31日，因此控制情景的变化确定了2022年3月的年度激励金额（或2020年、2021年和2022年年度激励金额的平均值，如果更高）。 (j)
根据适用的控制权变更协议计算。对于伯恩斯先生以外的近地天体，这笔金额等于其年薪和年度激励的2.99倍。对于伯恩斯先生来说，倍数是2.00倍。 (k)
这意味着除伯恩斯先生以外的近地天体额外获得36个月的终身寿命、医疗、牙科和长期残疾补助金。这些费用反映的金额等于这些福利的2022年雇主年度保费的3.00倍。对于伯恩斯先生来说，这笔款项相当于额外的24个月，费用反映的金额等于这些福利的2022年雇主年度保费的2.00倍。 (l)
在这种情况下，诺瓦科维奇女士和伯恩斯先生、史密斯先生和鲁阿莱特先生的退休金费用会降低，因为上文脚注 (k) 中描述的持续活跃保险的36个月（伯恩斯先生为24个月）推迟了保险的开始日期。Novakovic女士没有资格领取退休人员医疗和牙科津贴；因此，该数额仅代表退休人员终身津贴。伯恩斯先生没有资格领取退休人员人寿津贴；因此，该金额仅为退休人员医疗和牙科津贴。 (m)
代表从再就业供应商处获得的高级管理人员在12个月内估计的再就业服务费用。 (n)
代表自终止之日起36个月（对于伯恩斯先生以外的NEO）或24个月（对于伯恩斯先生）的财务咨询和税收筹划服务，每个NEO每年的总费用不超过10,000美元。 (o)
代表以现金支付的补充退休金，等于向高管参与的每项固定缴款计划额外缴款36个月（对于伯恩斯先生以外的NEO）或24个月（对于伯恩斯先生）的公司缴款。 (p)
我们的股权补偿计划和适用的奖励协议包含适用于包括近地天体在内的所有参与者的 “双重触发” 机制。该机制规定，如果在控制权变更后的两年内，公司出于正当理由（定义见股权薪酬计划）或高管出于正当理由（定义见股权薪酬计划）以外的任何其他原因解雇了参与者的工作，则所有尚未归属的未偿还奖励将立即归属并可行使，所有对奖励的限制将立即失效。 |
以下 首席执行官薪酬比率是合理的估计，其计算方式与交易所 法案S-K法规第402（u）项一致。
在 2022 年我们的员工人数或员工薪酬安排没有任何变化，我们有理由认为 会导致我们的薪酬比率披露发生重大变化。因此，我们使用 对2021年确定的相同员工的薪酬中位数 来计算2022年的薪酬比率，该员工中位数是在我们的2022年委托书中列出的 中描述的流程确定的。
2022 年中位员工的年薪总额为 88,576 美元，首席执行官的年薪总额为 21,478,167 美元，员工年薪总额与首席执行官年薪总额的比率为 242:1。员工和首席执行官的年薪总额是根据SCT的披露要求计算的，包括基本工资、年度激励、股权奖励、养老金价值的变化以及其他薪酬，例如津贴和公司支付的医疗福利。
| 通用 DYNAMICS/2023委托声明 | 83 |
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下方新的必填表中显示的 “实际支付的薪酬” 值并未反映实际支付给 CEO 或 NEO 的薪酬 。因此，补偿委员会在构造或确定我们近地天体的补偿时没有考虑表中提供的信息。有关公司高管薪酬计划以及委员会理念和方法的完整讨论，请参阅本委托书的CD＆A部分（从第44页开始 ）。
该表旨在比较 “薪酬与绩效”，并规定了计算 “实际支付的薪酬”（CAP）的方法。虽然该表并排显示了SCT补偿和CAP值，但它们没有可比性。
连同工资和年度激励措施，SCT价值包括所示年度（发放补助金时）授予的股权奖励的会计公允价值，而CAP价值包括年底对当前补助金的重估，以及多年历史股权补助金公允价值的同比变化。由于 CAP 包括多年的补助金，因此计算 每年的CAP都受到股价变化的严重影响因此，可能高于或低于 SCT 补偿值。
高管实现的股票奖励的实际价值取决于多年来衡量的多个因素，包括股票价格、公司的财务业绩、公司与同行群体相比的相对股东总回报表现、股票期权行使的时间和其他因素。
年 |
摘要
补偿 |
(a) |
补偿 |
(a) (b) (c) |
平均值 |
(a) |
平均值 |
(a) (b) (c) |
初始固定价值 100 美元 |
网 |
|
每年 |
(e) |
|||
GD |
|
标准普尔 500 |
(d) |
|||||||||||||
2022 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
2020 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
(a)
对于所代表的每年，女士 (b)
CAP显示的金额是根据《交易法》第S-K条第402（v）项计算的，并不反映近地天体在适用年度获得或支付给近地天体的实际补偿金额。这些金额反映了SCT中报告的总薪酬，并根据S-K法规第402（v）项的要求进行了某些调整，如下文脚注（c）所述。 (c)
CAP 反映了 PEO 和其他近地天体股权奖励的排除和纳入情况，如下所示，并根据 FASB ASC Topic 718 在 中计算， 补偿 — 股票补偿。用于计算CAP的 估值方法和假设基于我们对这些奖励的授予日期公允价值，如下表 所反映的公司在10-K表格上向美国证券交易委员会提交的经审计的年度合并财务报表中披露。
|
||||||||||||||||
SCT PEO 和非 PEO 实际支付的补偿总额对账：
计算(1)实际支付的补偿金的比例 |
PEO 的计算 |
|
计算非 PEO 的平均值 |
|||||
2020 年 ($) |
2021 年 ($) |
2022 年 ($) |
2020 年 ($) |
2021 年 ($) |
2022 年 ($) |
|||
薪酬表摘要总计 |
19,328,499 |
23,553,861 |
21,478,167 |
|
5,293,847 |
6,501,277 |
6,221,750 |
|
减去养恤金福利精算现值的总变动 |
( |
— |
— |
|
( |
— |
— |
|
减去股票和期权奖励的授予日公允价值 |
( |
( |
( |
|
( |
( |
( |
|
加上本财年颁发的截至财政年度末未偿还和未归属的奖励的年终公允价值 |
|
|||||||
加上截至前一个财政年度授予的奖励的公允价值（无论是正值还是负值）的变化，这些奖励在财年结束时或财政年度内所有适用的归属条件均已满足 |
( |
|
( |
|||||
加上前一个财年授予的未归属和未偿奖励截至财年末的公允价值变化（无论是正数还是负数） |
( |
|
( |
|||||
加上本财年为未归属股权奖励支付的股息 |
|
|||||||
实际支付的补偿 |
9,128,233 |
42,596,983 |
48,677,670 |
|
2,884,685 |
11,212,889 |
||
| 通用 DYNAMICS/2023委托声明 | 84 |
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(1)
对于PEO和其他NEO，在每个受保年度中，养老金福利的服务成本和先前服务成本等于0美元，在同一承保财政年度发放和归属的奖励的公允价值等于0美元，前几年发放的被确定不符合所涵盖财政年度适用归属条件的奖励的公允价值等于0美元。 |
||||||||
|
本表中显示的TSR 使用标准普尔500指数，我们将其用作PSU和S-K法规第201（e）项要求的股票 绩效图中的绩效指标，该图表包含在公司在10-K表上向美国证券交易委员会提交的上表所反映的年度合并经审计的财务 报表中。比较假设 在适用财年的2019年12月31日至12月31日期间，向该公司的每只普通股 和标准普尔500指数投资了100美元。所有美元价值都假设对 标准普尔500指数中包含的公司支付的股息的税前价值进行再投资。显示的普通股的历史股价表现并不一定表明未来的股票 的价格表现。
根据商品的
下表列出了财务和非财务绩效指标，公司认为这些指标是将CAP与我们的PEO和其他NEO联系起来的最重要指标，如上表所示，与公司绩效联系起来。此表中的衡量标准未进行排名。
最重要的绩效衡量标准 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
以下图表列出了CAP与我们的PEO、CAP与其他NEO的平均值以及该公司的累积股东总回报率、标准普尔500指数TSR、净收益和投资回报率之间的关系，每种关系如上表所示。
| 通用 DYNAMICS/2023委托声明 | 85 |
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| 通用 DYNAMICS/2023委托声明 | 86 |
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以下薪酬委员会报告不应被视为 “索取材料” 或 “向美国证券交易委员会提交”，也不会被视为以引用方式纳入本委托书或其任何部分的任何一般性声明的一部分或以提及方式纳入公司先前或将来根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件，除非公司以特别提及的方式将其纳入。
董事会薪酬委员会提供了以下报告。
以下五位董事在薪酬委员会任职：劳拉·舒马赫（主席）、詹姆斯·Crown、Rudy F. DeLeon、C. Howard Nye和Robert K. Steel。
这些董事都不是通用动力公司的高管或雇员。它们都符合纽约证券交易所的独立性要求。
薪酬委员会受董事会批准的书面章程管辖。根据该章程，薪酬 委员会负责评估首席执行官和其他通用动力高管的业绩，并审查和 批准他们的薪酬。该委员会还制定和监督全公司的薪酬计划和政策。本委托书的CD&A部分更详细地解释了 委员会审议和确定高管薪酬的流程和程序。
薪酬委员会已与管理层审查并讨论了CD&A。根据此次审查和讨论，委员会根据S-K法规第407 (e) 项，向董事会建议将CD&A纳入本委托书，董事会批准了该委托书。
该报告由薪酬委员会提交。
劳拉·舒马赫（主席） |
C. Howard Nye |
|
詹姆斯·S·克朗 |
罗伯特·斯蒂尔 |
|
Rudy F. DeLeon |
|
|
2023年3月7日 |
|
|
| 通用 DYNAMICS/2023委托声明 | 87 |
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除非另有说明，否则下表提供了截至2023年3月8日的信息，即（1）我们的每位董事和董事候选人，（2）每位NEO以及（3）我们所有董事和执行官作为一个整体对普通股的实益所有权。下表还显示了这些人通过公司赞助的福利计划持有的普通股。除非另有说明，否则下列人员对其持有的所有股份拥有唯一的投票权和投资权，但可以与配偶共享的权力除外。
受益所有人姓名 |
实益持有的普通股(a) |
普通股 等价物 受益地 已拥有 |
(b) |
总常见 股票和 等价物 |
||
股份 已拥有 |
选项 可锻炼 60 天内 |
百分比 一流的 (%) |
||||
董事和被提名人 |
|
|
|
|
|
|
理查德·克拉克 |
375 |
0 |
* |
— |
375 |
|
詹姆斯·S·克朗(c) |
19,575 |
17,235 |
* |
3,358 |
40,168 |
|
Rudy F. DeLeon |
5,204 |
17,235 |
* |
— |
22,439 |
|
塞西尔·哈尼 |
2,242 |
7,185 |
* |
— |
9,427 |
|
马克·马尔科姆 |
8,762 |
15,875 |
* |
— |
24,637 |
|
詹姆斯·马蒂斯 |
2,259 |
5,575 |
* |
— |
7,834 |
|
菲比·诺瓦科维奇 |
846,874 |
769,405 |
* |
— |
1,616,279 |
|
C. Howard Nye |
4,583 |
8,635 |
* |
— |
13,218 |
|
凯瑟琳·B·雷诺兹 |
5,768 |
10,645 |
* |
— |
16,413 |
|
劳拉·舒马赫 |
9,204 |
17,235 |
* |
— |
26,439 |
|
罗伯特·斯蒂尔 |
1,631 |
1,385 |
* |
— |
3,016 |
|
约翰·G·斯特拉顿 |
6,226 |
4,595 |
* |
— |
10,821 |
|
彼得 A. Wall |
3,425 |
12,765 |
* |
— |
16,190 |
|
其他近地天体 |
|
|
|
|
|
|
杰森 W. 艾肯 |
121,285 |
261,855 |
* |
— |
383,140 |
|
马克·伯恩斯 |
65,853 |
162,480 |
* |
— |
228,333 |
|
Mark C. Roualet |
159,023 |
248,580 |
* |
— |
407,603 |
|
罗伯特·史密斯 |
52,002 |
122,065 |
* |
— |
174,067 |
|
董事和执行官作为一个整体 |
|
|
|
|
||
（24 个人） |
1,676,769 |
2,495,895 |
1.5 |
3,358 |
4,176,022 |
|
*
小于 1%。 (a)
包括执行官持有的401（k）计划中的股份和受转售限制且限制尚未到期的普通股。 (b)
反映了1999年12月1日在终止前董事退休计划下的福利后收到的幻影股票单位，以及由于将股息等价物再投资于幻影股票单位而产生的额外幻影股票单位。 (c)
此 信息仅基于代表 Crown 先生提供的信息。除了本表中报告的股份外， Crown先生还可能被视为对15,253,281股股票拥有间接实益所有权。Crown 先生否认 对这些股份的实益所有权，包括通过拥有这些股票的实体 行使投票权或投资权的能力，除非他在这些股份中拥有金钱权益。 |
||||||
| 通用 DYNAMICS/2023委托声明 | 88 |
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除非另有说明，否则下表提供了截至2023年3月8日的信息，说明通用动力已知的每位拥有我们5％以上普通股的受益所有人所拥有的普通股数量。
受益所有人姓名 |
|
普通股 受益人拥有 |
||
|
股份 已拥有 |
|
百分比 一流的 (%) |
|
Longview 资产管理有限责任公司，(a)伊利诺伊州芝加哥市北拉萨尔街 222 号 700 套房 60601 |
|
28,288,311 |
|
10.3 |
先锋集团，(b)宾夕法尼亚州马尔文市先锋大道 100 号 19355 |
|
22,185,218 |
|
8.1 |
纽波特信托公司，(c)康涅狄格大道 815 号，西北，510 套房，华盛顿特区 20006 |
|
16,519,659 |
|
6.0 |
贝莱德公司(d)55 East 52和街道，纽约，纽约 10055 |
|
15,785,670 |
|
5.8 |
惠灵顿管理集团有限责任公司，(e)c/o 惠灵顿管理公司有限责任公司，马萨诸塞州波士顿国会街 280 号 02210 |
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13,909,259 |
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5.1 |
(a)
此 信息仅基于Longview Asset Management, LLC（Longview）提供的信息。Longview为拥有普通股的客户管理投资 投资组合，其中包括与Crown先生相关的客户账户。根据其投资 咨询协议，Longview对其客户账户中持有的普通股拥有投票权和处置权， 被视为实益拥有28,288,311股普通股，包括Crown先生否认受益所有权表脚注 (c) 中提及的15,253,281股股票。就交易法第13（d）条而言，Longview的客户否认他们 是一个团体，也否认他们中的任何一方是任何其他个人或实体拥有的股份 的受益所有者。 (b)
Vanguard Group（Vanguard）的股票信息截至2022年12月31日，仅基于Vanguard于2023年2月9日向美国证券交易委员会提交的附表13G中包含的信息。 (c)
纽波特信托公司（纽波特）是通用动力公司401（k）Plan Mastrust旗下通用动力股票基金资产的独立信托和投资管理公司。纽波特对通用动力股票基金持有的股票拥有共同的投票权。纽波特的共享信息仅基于纽波特提供的信息。 (d)
贝莱德公司（BlackRock）的股票信息截至2022年12月31日，仅基于贝莱德于2023年2月3日向美国证券交易委员会提交的附表13G中包含的信息。 (e)
惠灵顿管理集团有限责任公司（惠灵顿）的股票信息截至2022年12月31日，仅基于惠灵顿于2023年2月6日向美国证券交易委员会提交的附表13G中包含的信息。 |
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下表提供了截至2022年12月31日的有关根据我们的股权薪酬计划可能发行的普通股的信息。
计划类别 |
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(A) |
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(B) |
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(C) |
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证券数量 将于... 发布 的练习 杰出 期权、认股证 和权利 |
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加权平均值 的行使价 杰出 选项， 认股证 和权利 |
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剩余证券数量 可供将来发行 根据股权薪酬计划 （不包括证券） 反映在 (A) 列中） |
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股东批准的股权补偿计划 |
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12,133,330 |
(a) |
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$184.33 |
(b) |
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17,296,559 |
股权薪酬计划未获得股东批准 |
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— |
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— |
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— |
总计 |
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12,133,330 |
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$184.33 |
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17,296,559 |
(a)
包括10,777,058股股票期权、归属限制性股票单位（包括其股息等价物）（RSU）时可发行的109,713股股票，以及PSU归属时可发行的1,246,559股股票（假设达到最高派息额并包括其中的股息等价物）。 (b)
RSU和PSU没有行使价，因此在计算加权平均行使价时不将其考虑在内。 |
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| 通用 DYNAMICS/2023委托声明 | 89 |
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拥有20股普通股的纽约州阿勒格尼方济会修女会P.O. Box W，纽约州圣博纳旺蒂尔14778-2302告诉我们，他们打算在年会上提出以下股东提案。我们对从支持者那里收到的提案和支持声明的准确性或内容不承担任何责任，如下所示。下文还说明了我们反对该提案的理由。
提案 6 — 人权影响评估
已解决：股东要求董事会以合理的成本发布一份报告，其中包含人权影响评估的结果，审查通用动力与高风险产品和服务（包括受冲突影响地区和/或违反国际法的产品和服务）相关的实际和潜在的人权影响。
鉴于：通用动力（GD）面临重大的实际和潜在人权风险。使用其国防产品和服务可能会侵犯生命权、自由权、人身安全和隐私权。
《联合国工商业与人权指导原则》（UNGP）构成了概述国家和企业人权责任的全球权威框架，对在受冲突影响和高风险地区开展业务活动的公司的期望有所提高。1正如最近的一份联合国说明所重申的那样，公司的人权责任独立于国家的出口许可决定。2GD的人权政策与UNGP不一致，投资者缺乏证据表明该政策已在各业务职能部门得到有效实施。没有披露人权影响评估和补救措施。大赦国际的一份报告发现，GD没有履行其人权责任。3
人权监测不足使GD及其投资者面临法律、财务和声誉风险。GD部分与沙特阿拉伯在2018年也门实施的校车爆炸案有关，该爆炸造成数十名儿童死亡，并被认定为战争罪。4该公司向以色列提供武器和弹药，据报道，这些武器和弹药被用于袭击巴勒斯坦平民，构成侵犯人权和战争罪。5此外，GD有205亿美元的核武器合同，6根据国际法, 这些都是非法的.7
GD通过加拿大等国家的出口向专制政权出售其产品。2014年，加拿大授予GD一份为期十四年的130亿美元合同，向沙特阿拉伯提供军用车辆，8它因加拿大 “对武器出口的分析有缺陷” 和违反 “武器贸易条约” 而受到严厉批评.9当特鲁多在2018年暗示取消这笔交易时，GD警告说，取消合同将产生 “数十亿美元的责任”。10
_______________________________
1 https://www.ohchr.org/documents/publications/guidingprinciplesbusinesshr_en.pdf
2 https://www.ohchr.org/sites/default/files/2022-08/BHR-Arms-sector-info-note.pdf
3 https://www.amnesty.org/en/documents/act30/0893/2019/en/
4 https://www.hrw.org/news/2018/09/02/yemen-coalition-bus-bombing-apparent-war-crime #
5 https://investigate.afsc.org/company/general-dynamics
6 https://www.dontbankonthebomb.com/general-dynamics/#easy-footnote-bottom-4-738
7 https://treaties.un.org/doc/Treaties/2017/07/20170707%2003-42%20PM/Ch_XXVI_9.pdf
8 https://www.reuters.com/article/us-generaldynamics-canada-saudi/general-dynamics-canada-wins-saudi-
Deal-Worth-to-130 亿-idusbrea1d1ef20140214; https://www.cbc.ca/news/politics/general-dynamics-
canada-wins-10b-deal-with-saudi-arabia-1.2537934
9 https://ploughshares.ca/wp-content/uploads/2021/08/NoCredibleEvidence_EN.pdf
10 https://www.reuters.com/article/us-saudi-khashoggi-canada/general-dynamics-warns-canada-canceling-
沙特的协议将耗资数十亿美元 iduskbn1OG28b
| 通用 DYNAMICS/2023委托声明 | 90 |
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未能履行其人权责任使GD面临撤资风险，因为对环境、社会和治理基金的投资增加，到2025年，这些基金可能会控制三分之一的全球资产。11此外，随着对人权记录不佳国家的限制和禁令的增加，以及政府对客户最终用途的监督范围的扩大可能会限制或取消现有或未来的合同，公司还面临越来越多的监管和连续性风险。12此外，出口国的人权影响决定各不相同，可能会随着时间的推移而变化。美国律师协会的新指南解释了公司的人权风险评估如何降低风险，包括撤资、出口禁令和民事责任。13
________________________________
11 https://www.bloomberg.com/company/press/esg-may-surpass-41-trillion-assets-in-2022-but-not-without-
挑战-finds-bloomberg-Intellice/; https://www.bloomberg.com/opinion/articles/2022-03-25/industrial-
strongt-defense-stocks-寻找他们在 esg-Universe-l16s9bcq 中的位置; https://weaponfreefunds.org/
12 https://www.congress.gov/117/bills/hr7900/BILLS-117hr7900pcs.pdf; https://www.aa.com.tr/en/europe/eu-
议会呼吁禁止向沙特阿联酋出售武器/2142020; https://www.nytimes.com/2022/09/07/us/politics/
biden-aid-yemen-saudi-arabia.html
13 https://www.americanbar.org/content/dam/aba/administrative/human_rights/justice-defenders/chr-due-
diligence-guidance-2022.pdf
您的董事会一致建议对该提案投反对票。鉴于公司现有与人权相关的强有力治理流程，这些流程植根于我们的精神，必然服从美国政府的法律和政策，贵董事会认为进行模糊的人权影响评估毫无意义。此外，该提案对美国国家安全政策的明显敌意意味着其通过将削弱股东价值。去年提出了一项基本相同的提案，但遭到近四分之三有表决权的股东的拒绝。
从现在到那时，没有任何改变可以支持不同的结果。相反，乌克兰战争进一步凸显了民主政府能够呼吁国防工业保护国家安全的必要性，而无需特殊利益集团进行二次猜测：保护尊重人权的世界秩序需要有击退邪恶行为者的能力。而且该公司对待人权的基本方针没有改变。与任何其他潜在的重大风险一样，在董事会和可持续发展委员会的监督下，通过我们成熟的风险管理流程来识别和解决人权风险。在我们的网站上，我们公开披露了支撑这种方法的风险管理和尽职调查流程。这些披露是根据股东反馈制定和加强的，我们将继续对其进行完善。
尽管去年股东强烈拒绝了去年几乎相同的提案，但我们还是邀请了支持者就我们的增强工作寻求共同点。支持者没有采取后续行动。相反，几个月后，支持者提交了这个几乎相同的提案，再次列举了同样的假设问题。在本提案提交后的对话中，支持者解释说，他们主要担心的是通用动力拒绝将联合国《工商业与人权指导原则》作为具有约束力的机构予以遵守。
支持者的真正目标不是提高我们与人权有关的程序的透明度，而是攻击我们对美国主权和政策的合法和合规尊重。在支持声明中，支持者强调了它不同意美国国家安全政策的领域，包括维持核威慑力量以及美国国家安全利益和主权优先于可能相互冲突的联合国政策等基本原则。
纵容支持者对上市公司治理的拨款，以推行其对美国政策的模糊和构思不周的批评，将削弱股东价值。至少，该提案会分散管理层的注意力，浪费公司资源来准备不必要的报告。更糟糕的是，该提案将使通用动力公司成为我们最大和最重要的客户美国政府的潜在对手，从而直接损害公司的长期可持续性。
支持者将重点放在该公司与核武器有关的合同上，这凸显了该提案的危险。美国及其民主盟友都不承认支持者提出的所谓的禁止核武器的规定——相反，共同的核威慑是作为尊重人权的国际秩序堡垒的北约联盟的核心。（当然，像朝鲜这样公开敌视人权的政权无论国际法原则如何，都拥有和部署核武器。）作为私营企业，通用动力不应该破坏正当组建的民主政府推动的国家安全政策。通用动力公司的一份评估报告
| 通用 DYNAMICS/2023委托声明 | 91 |
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正如提案所寻求的那样, 核武器是 “违反国际法” 的, 将有可能疏远我们的主要客户, 并导致致力于捍卫国际秩序的各方产生分歧。
支持者还列举了与我们的产品的国际销售相关的所谓人权风险。我们与这些交易相关的治理体现了我们的原则性方针，其基础是我们严格遵守美国法律和政策。关于武器和其他防务物品出口的法律和法规涵盖了美国的国防和外交政策目标，包括促进和保护人权。该出口制度载有关于国防物品最终用途风险的明确条款，包括对非美国购买者严格的资格标准、对出口国防物品的允许用途的明确限制、美国国防部和国务院对最终用途的积极监测以及国会对交易进行报告。
支持者还注意到加拿大的出口。加拿大与美国和许多西方盟国一样，在其出口批准程序中明确纳入了人权考虑。事实上，支持者引用的联合国报告赞扬加拿大政府明确将人权尽职调查纳入其出口决定。1
通用动力认真对待其出口义务。我们有强大的合规计划，包括基于风险的尽职调查，需要接受严格的定期审计。在过程中发现的风险，包括与人权有关的风险，通过我们的标准风险管理流程升级，如果交易引发重大政策问题，则由高级管理层处理。与其他重大风险一样，董事会继续监督这些合规和风险管理活动。
对美国外交和国家安全政策的支持不会以任何合理的方式破坏公司的企业责任或其作为可持续企业的长期生存能力。根据其条款，美国法律和政策考虑了支持者引用的人权和人道主义价值观。因此，遵守美国法律和政策是管理人权风险的有原则和合理的方法，符合我们的商业模式和负责任、合乎道德的业务。
该提案与支持者去年提出的提案一样，是错误的、不必要的，有害于股东利益，应该予以否决。
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联合国人权事务高级专员办事处，《武器部门负责任的商业行为》，2022 年 8 月 (https://www.ohchr.org/sites/default/files/2022-08/BHR-Arms-sector-info-note.pdf)（上次访问时间为 2023 年 1 月 16 日）
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您的董事会一致建议对该股东提案投反对票。 |
| 通用 DYNAMICS/2023委托声明 | 92 |
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拥有至少100股普通股的约翰·切维登告诉我们，他打算在年会上提出以下股东提案，他位于加利福尼亚州雷东多海滩90278号纳尔逊大道2215号，90278号。我们对从支持者那里收到的提案和支持声明的准确性或内容不承担任何责任，如下所示。下文还说明了我们反对该提案的理由。
提案 7 — 独立董事会主席
股东要求董事会通过一项持久的政策，并在必要时修改管理文件，以便由两人分别担任董事长和首席执行官一职，具体如下：
只要有可能，董事会主席应为独立董事。
在董事会寻求董事会独立主席期间，董事会可以自由选择不是独立董事的临时董事会主席来任职。
这项政策可以在领导层过渡时分阶段实施。
该提案主题赢得了波音52％的支持，在巴克斯特国际赢得了54％的支持。波音随后在2020年6月采纳了这一提案主题。董事长和首席执行官的角色有根本的不同，应由两名董事担任，一名首席执行官和一名完全独立于首席执行官和我们公司的董事长。
通用动力是附录A，说明为什么与独立董事会主席相比，首席董事一职简直是空话。
我们的首席董事詹姆斯·克朗先生违反了首席董事的最重要属性——独立性。随着董事任期的延长，董事的独立性下降。Crown先生的董事任期为36年，首席董事任期为13年。克朗的长期任期使他成为退休的主要候选人。现在是改变的时候了。
詹姆斯·克朗在2022年获得的反对票数在所有GD董事中排名第二。在现任首席执行官担任主席的情况下，这意味着放弃只有独立董事会主席才能实现的实质性的制衡保障。
首席董事不能取代独立董事会主席。首席董事不能召开特别股东大会，甚至不能召集整个董事会的特别会议。
首席董事可以将其首席董事职责的许多细节委托给管理层，然后只需盖上橡皮图章即可。管理层尚未解释股东如何确定首席董事授权方面发生了什么。
任期较长的首席董事也可以过度尊重通用动力首席执行官。2022年GD委托书列出了GD首席董事的一些 “职责”，但没有举出首席董事实际履行这些 “责任” 的具体例子，也没有说明首席董事是否是唯一能够履行这些 “责任” 的人。
通用动力对这一提案主题的支持率从2019年的23％增加到2022年的40％。通用动力等市值超过500亿美元的公司的复杂性增加，要求两个人填补公司最重要的两个职位。
请投赞成票：
独立董事会主席 — 提案 7
| 通用 DYNAMICS/2023委托声明 | 93 |
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您的董事会一致建议对该提案投反对票。董事会能够在任何特定时间选择最适合公司情况的董事长和领导结构，这为股东带来了成果，并保持了独立监督。今年，为了回应股东对董事会领导层的反馈，董事会加强了公司的《公司治理准则》，以编纂首席独立董事的权力和义务，并责成董事会在首席执行官变动时深入研究单独设立董事长兼首席执行官是否是最佳安排。该提案要求公司现在承诺在下一次首席执行官过渡时拆分职位，这是不必要的，应该予以否决。
支持者再次试图用对我们现任独立首席董事詹姆斯·克朗的人为攻击来为该提案辩护，该支持者在去年失败的提案中使用了同样的人为攻击。这种不恰当的言论与克朗先生广泛的商业背景、专业知识以及在董事会提供有效的独立领导和为长期股东价值创造做出贡献方面的成功记录这一事实明显不一致。Crown先生与我们最大股东的关系也使他的利益与我们的股东保持一致。支持者的毫无根据的混乱言论不利于我们的股东，也是拒绝这项不必要提案的唯一理由。
与公司章程一致，目前的董事会主席选举政策很简单：每年，董事会都会选出领导董事会履行使命的最佳人选，代表股东，同时维持治理结构，无论谁担任董事长，都能确保有意义的独立性。
作为其对有效公司治理的承诺的一部分，为了回应股东的反馈，董事会在 2022 年审查了其董事会领导方针，并采取了多项改进措施。首先，董事会制定了一项新政策，除了对领导结构和人事进行年度审查外，在首席执行官过渡时，董事会将对董事长和首席执行官职位分开的可取性进行详细研究。这种方法要求理事会在提议者提出的相同时间框架内进行空白审查。
其次，董事会将独立首席董事的几项权力编成法典，这些权力已经行使，但未正式纳入《公司治理准则》，包括首席董事对首席执行官绩效的监督以及与管理层的协商。通过这些改进，首席主任的权力和职责包括：
(i) 监督首席执行官的绩效和薪酬；
(ii) 定期就业务事宜与管理层和董事会成员协商；
(iii) 与主席合作制定和商定会议时间表和议程，并商定将在会议之前向董事提供的信息的性质；
(iv) 在董事长不在场时主持董事会会议，包括非管理层董事的会议；
(v) 召集非管理层董事会议；以及
(vi) 协调非管理层董事的活动，并充当董事长与非管理层董事之间的联络人。
这些权力符合治理最佳实践，足以对包括首席执行官在内的所有管理层成员进行独立监督。牵头董事还可酌情与重要股东进行磋商和沟通。
除董事会领导外，董事会还遵循多种促进独立监督的治理惯例：董事会的五个常设委员会均仅由独立董事组成，包括其董事长；非管理层董事在执行会议上开会，管理层不出席每次董事会会议；所有董事（现任首席执行官除外）均符合适用的纽约证券交易所上市标准和公司治理准则规定的独立性要求；董事会全体成员和每个委员会都有权保留他们的职位拥有独立的外部法律、财务或其他顾问；董事会全体成员参与高级管理层及其自身的绩效管理和审查。
无论董事会的判断或公司的情况如何，除了约束公司采用特定的领导方针外，该提案不会为这种方法增加任何有意义的东西。这是规范性不恰当的。随着相关因素、具体情况和股东反馈随着时间的推移而变化，我们认为，保持选择最合适的人选担任董事长的灵活性最能使董事会履行其保护和促进通用动力股东利益以及促进公司整体成功的信托职责。
| 通用 DYNAMICS/2023委托声明 | 94 |
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尽管根据其条款，该提案要求在首席执行官过渡时离职，但在当前结构和领导团队下，其成功记录凸显了该提案为何被误导且没有必要。Phebe Novakovic 对公司的业务、日常运营、增长机会、挑战和风险管理实践有深刻的了解。
诺瓦科维奇女士对资本配置和公司整体战略的有效监督为我们的股东带来了持续的长期经济价值，贵董事会认为，这些久经考验的结果有力地表明了诺瓦科维奇女士在董事长和首席执行官合并任职方面的领导效力。
同样，詹姆斯·克朗也是一位久经考验的独立首席董事。他与我们最大股东的关系确保了他与我们的股东之间的一致性。我们业务的长期资本投资周期意味着他在董事会的任期使他对如何创造和保护股东价值有了重要的见解。
从2012年底到2022年底的十年中，该公司的股东总回报率——代表诺瓦科维奇女士担任首席执行官期间的回报——超过了标准普尔航空航天与国防指数和标准普尔500指数（十年内公司为345.7％，而同期标准普尔500指数为226.5％）。
与这种长期成功相平衡，支持者没有发现任何具体的治理或绩效失误。相反，有一连串毫无根据的说法，错误地描述了通用动力公司的领导和治理做法，并对我们现任首席董事克朗先生进行了人为攻击。具体而言，支持者断言如下：
实际上，首席主任不履行职责。这种说法没有证据，完全是错误的。Crown先生定期履行职责：例如，他在每次董事会会议之前与董事长会面，就议程进行磋商；他定期就业务与董事长和管理层协商；在每次董事会会议上主持非管理层董事的会议；他参与首席执行官的评估和监督。
我们的独立首席董事 “缺乏独立性”，而且 “也可以过分尊重通用动力首席执行官”，因为他在董事会任职的时间很长。 支持者在没有解释的情况下将长期任期与独立性下降混为一谈。根据所有适用的独立性标准，Crown先生是独立的，他与我们最大股东的关系直接使其经济利益与我们股东的经济利益保持一致。此外，克朗先生的任期和经验，包括他在业务管理、资本部署战略以及在其他上市公司董事会任职方面的广泛专业知识，为公司提供了可观的价值。
首席董事 “无法召开特别股东大会” [要么]整个董事会的特别会议。” 这是误导性的。首席董事可以召集独立董事会议。根据我们的章程，大多数董事会成员可以召开特别股东大会：如果存在必须向股东提交的重大问题，独立董事可以确保将其提交。
我们的首席董事可以将其职责委托给我们的首席执行官。 这是错误的。我们的公司治理准则明确规定了首席董事的职责，该准则已在公司网站上公布。这些准则没有规定首席主任可以下放职责。
该公司的首席董事职位缺乏权威，称该职位为 “空西装” 和 “橡皮图章”。 同样，支持者未能解释这些毫无根据的断言。根据我们的《公司治理指南》的定义，我们的首席董事拥有大量的权力和责任，并且作为惯例，他曾代表公司与各种股东接触。
您的董事会认为，决定谁应该担任董事长和首席执行官以及是否应该合并这些职位，是董事会的责任。假设单一领导结构在任何时候都能发挥作用的规范性 “一刀切” 的方法是不必要的，也是不明智的。这将限制董事会的自由裁量权，而不会有意义地改善公司的治理或董事会的独立性。
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您的董事会一致建议对该股东提案投反对票。 |
| 通用 DYNAMICS/2023委托声明 | 95 |
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2023年3月8日营业结束时所有登记在册的股东都有权在年会上投票表决其普通股。在记录之日，通用动力发行和流通了274,712,196股普通股。
以下是有关年会和投票的问题和答案。
我如何参加虚拟年会？要获准参加虚拟年会，您必须使用代理卡或投票指示表上的16位控制号访问www.proxyvote.com提前注册。请注意，注册截止日期为美国东部时间2023年4月28日星期五晚上 11:59。您应该准备好提供有效的电子邮件地址和其他信息。您将收到一封确认电子邮件，其中包含有关如何参加会议的信息。除非您在上述截止日期之前注册，否则您将无法参加年会。
在会议当天，您可以访问www.virtualShareholdermeeting.com/GD2023并输入与预注册时相同的16位数控制号来参加年会，该控制号与确认电子邮件中显示的相同。没有 16 位数控制号的受益所有人应遵循您的经纪人、银行或其他被提名人提供的投票指示表上提供的说明。
网络音频的在线访问将于 2023 年 5 月 3 日美国东部时间上午 8:45 开放，以便您有时间登录和测试设备的音频系统。我们鼓励您在开始时间之前访问会议。如果您在办理登机手续或会议时间访问虚拟年会时遇到任何困难，请拨打将在虚拟年会网站上发布的技术支持电话。技术人员将为您提供帮助。
在年会之前或期间有机会提问吗？将在正式会议休会后留出时间进行问答。股东可以在年会之前通过www.proxyvote.com提交问题。此外，股东可以在会议期间通过www.virtualShareholdermeeting.com/GD2023提交问题，方法是在指定的问题框中键入问题并单击 “提交”。时间可能不允许回答在问答期内提交的每个问题，我们保留排除与会议事务或公司业务无关的主题有关的问题的权利。如果我们收到基本相似的问题，我们可以将这些问题组合在一起，提供单一答案以避免重复。如果我们在会议期间没有回答您的问题，我们将努力通过您在参加年会的注册过程中提供的电子邮件地址直接回复您。
如果年会期间出现技术问题怎么办？如果出现技术困难，我们预计将在www.virtualShareholdermeeting.com/GD2023上发布公告。如有必要，该公告将提供有关年会日期、时间和地点的最新信息。我们还将在我们的投资者关系网站 https://investorrelations.gd.com 上发布有关年会的任何更新信息。
举行年会必须有多少股股票？必须有法定数量的股份出席才能举行年会。法定人数是指截至记录之日大多数已发行和流通普通股的持有人亲自或通过代理人出席。如果您根据下述投票程序之一提交一份正确填写的委托书，或者参加虚拟年会并在会议上进行投票，则您的普通股将被视为在场。为了确定是否存在法定人数，弃权票和经纪人未投票（如下所述）将算作出席人数。一旦达到法定人数，就可以对具体提案进行表决。在未达到法定人数的情况下，年度会议可以休会。
年会的代理材料是如何分发的？根据美国证券交易委员会的规定，我们将通过互联网向大多数股东提供2023年年会的代理材料。互联网的使用将加快我们许多股东对2023年代理材料的接收，并有助于尽可能降低年会的邮寄成本。对于参与我们401（k）计划的股东，我们通常需要以硬拷贝形式提供代理材料。2023年3月24日，我们开始通过以下两种方式之一向登记在册的股东交付代理材料：（1）一份包含如何通过互联网访问代理材料说明的通知，或（2）这些材料的印刷副本。如果您收到的通知代替了代理材料的印刷副本，则不会自动在邮件中收到代理材料的印刷副本。相反，该通知提供了有关如何在互联网上访问代理材料以及如何在线或通过电话进行投票的说明。如果您收到了这样的通知，并且还想收到代理材料的印刷副本，则该通知包括有关如何索取印刷副本的说明。
| 通用 DYNAMICS/2023委托声明 | 96 |
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谁有权在年会上投票？您必须在记录日期（2023年3月8日）成为登记在册的股东，才能在年会上对您的股票进行投票。
如何对我的股票进行投票？您对股票的投票方式将取决于您是登记在册的股东还是股份的受益所有人。
登记在册的股东。每位登记在册的股东都有权就持有的每股普通股在年会上提出的所有事项进行一次表决。如果自记录之日起，您的股份直接以您的名义在我们的过户代理机构北卡罗来纳州Computershare Trust Company注册，则您被视为登记在册的股东。如果您是登记在册的股东，Broadridge 会代表我们向您提供代理材料。如果您的股票以不同的名称注册或持有多个账户，您可能会收到多张代理卡或一组投票指令。在这种情况下，您将需要按照以下投票程序分别对每组股票进行投票。
登记在册的股东可以通过以下方式之一投票：
你可以投票： |
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通过互联网： |
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访问 www.proxyvote.com 然后按照说明进行操作 |
通过电话： |
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致电 1-800-690-6903 然后按照说明进行操作 |
通过邮件： |
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在收到的每张代理卡上签名并注明日期，然后使用预付邮资信封退回每张卡 |
通过参加虚拟年会： |
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访问 www.proxyvote.com 提前注册，访问 www.virtualShareholdermeeting.com/gd2023 参加年会并按照说明进行操作 |
电话和互联网投票系统全天 24 小时可用。它们将于美国东部时间2023年5月2日晚上 11:59 关闭。请注意，我们的401（k）计划参与者的投票截止日期有所不同，如下所述。所有按时收到的由正确执行、完成和未撤销的代理人代表的股份都将根据代理卡中的规定在年会上进行表决。
如果您退回签名的代理卡但没有专门指导股票投票，则您的代理人将按以下方式进行投票： |
用于本委托书中所述的董事选举 |
要求批准我们的《特拉华州宪章修正案》，该修正案旨在限制法律允许的官员的责任 |
用于在咨询的基础上选择毕马威会计师事务所作为公司的独立审计师 |
用于在咨询的基础上批准指定执行官的薪酬 |
在咨询的基础上，为期一年，以未来高管薪酬咨询的频率为准 |
反对两项股东提议 |
根据代理持有人对本应在年会之前处理的其他事项的判断 |
受益所有人。 如果您的股票由银行、经纪人或其他记录持有人持有（有时在 “街道名称” 中称为持股），则该银行、经纪人或其他持有人是登记在册的股东，而您是这些股票的受益所有者。您的银行、经纪人或其他记录持有人将把代理材料转发给您。作为受益所有人，您有权按照这些代理材料中提供的投票说明指导对股票进行投票。请参阅您的银行、经纪人或其他记录持有人转发的代理材料，以了解您可以选择哪些投票选项。
401 (k) 计划参与者。 作为受托人，富达管理信托公司（富达）是我们的401（k）计划——通用动力公司401（k）计划和通用动力公司401（k）代表员工计划——中持有的普通股的记录持有者。如果您是其中一项计划和投资普通股的基金的参与者，则您是存入计划账户的普通股的受益所有者。作为受益所有人和指定受托人，您有权指示作为计划受托人的富达如何对您的股票进行投票。如果你不及时向富达提供投票指示，那么根据计划条款，纽波特信托公司（纽波特）将由纽波特自行决定指示富达如何对股票进行投票。纽波特担任401（k）计划通用动力股票基金的独立信托和投资经理。
Broadridge代表富达向这些计划的参与者提供代理材料。如果您是计划参与者和有记录的股东，Broadridge可以将直接以您的名义注册的股票和存入401（k）计划账户的股票合并到一张代理卡中。如果Broadridge不合并您的股份，您将收到多套代理材料。在这种情况下，您需要为每组股票提交投票。您通过代理卡或电话或互联网投票系统提交的投票将作为您对富达的投票指示。为了让富达有足够的时间对你的401（k）计划股票进行投票，你的投票或任何重新投票必须在美国东部时间2023年4月30日晚上 11:59 之前收到。
| 通用 DYNAMICS/2023委托声明 | 97 |
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我可以更改或撤销我的代理投票吗？在年会表决之前，登记在册的股东可以随时更改或撤销代理人。
代理可以通过以下方式撤销： |
向我们的公司秘书发送书面撤销通知 |
提交另一张日期晚于原始代理人的代理卡，或 |
通过使用电话或互联网投票系统或参加虚拟年会进行重新投票。 |
我们的公司秘书必须在年会投票之前收到撤销通知或随后的代理卡，才能使撤销生效。除上述401（k）计划的参与者外，必须在 2023 年 5 月 2 日美国东部时间晚上 11:59 之前通过电话或互联网投票系统进行重新投票。如果您是受益所有人，则必须通过相应的银行、经纪人或其他记录持有人撤销您的代理人。
什么是经纪人不投票？当银行、经纪人或其他为受益所有人持有股份的记录持有人没有对特定提案进行表决时，即发生经纪人不投票的情况，因为该持有人没有对该提案的自由投票权，也没有收到受益所有人的投票指示。银行、经纪商和其他登记在册持有人有权在没有受益所有人指示的情况下对股票进行投票，只能就纽约证券交易所视为 “例行公事” 的事项，例如对独立审计师甄选的咨询投票。在非例行事项上，例如董事选举、高管薪酬问题和股东提案，这些银行、经纪商和其他登记持有人没有自由裁量权对未经授权的股票进行投票，因此无权对此类提案 “投票”，导致经纪人不投票支持这些股票。我们鼓励所有通过银行、经纪人或其他登记持有者持有股票的股东向这些持有人提供投票指示，以确保他们的股票在年会上进行投票。
提案 |
投票要求和弃权或经纪人不投票的影响 |
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投票标准 |
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弃权和经纪人不投票的影响 |
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提案1：选举公司董事会 |
董事将由多数票选出，并有权在年会上投票。“多数票” 意味着 “支持” 董事选举的选票数超过了 “反对” 该董事当选的票数。您可以对任何或所有被提名人投赞成票、投反对票或弃权。 |
|
弃权票和经纪人不投票将不计为 “赞成” 或 “反对” 董事选举的票。 |
提案 2：投票赞成《特拉华州宪章》修正案，在法律允许的范围内限制官员的责任 |
该提案需要公司大多数已发行股份的赞成票才能获得批准。你可以对这个问题投赞成票、投反对票或弃权。 |
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弃权和经纪人不投票将产生对该提案投反对票的效果。 |
提案 3：关于甄选独立审计师的咨询投票 |
该提案要求亲自出席或由代理人代表并有权在年会上投票的多数股份投赞成票才能获得批准。你可以对这个问题投赞成票、投反对票或弃权。 |
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弃权将产生对该提案投反对票的效果。根据适用的纽约证券交易所规则，经纪人可以自由决定对该提案进行表决。 |
提案 4：通过咨询投票批准高管薪酬 |
该提案要求亲自出席或由代理人代表并有权在年会上投票的多数股份投赞成票才能获得批准。你可以对这个问题投赞成票、投反对票或弃权。 |
|
弃权将产生对该提案投反对票的效果。经纪人不投票不会对提案产生任何影响。 |
提案 5：关于未来高管薪酬咨询投票频率的咨询投票 |
该提案要求亲自出席或由代理人代表并有权在年会上投票的多数股份投赞成票才能获得批准。如果没有频率期权获得大多数股票的赞成票，则获得股东最多选票的期权将被视为咨询投票。你可以投票 1 年；2 年；3 年；或者对这个问题投弃权票。 |
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弃权将产生对该提案投反对票的效果。经纪人不投票不会对提案产生任何影响。如果没有频率选项获得股份投票权多数的赞成票，则弃权和经纪人不投票将对提案产生任何影响。 |
提案6：股东提案——人权影响评估 |
该提案要求亲自出席或由代理人代表并有权在年会上投票的多数股份投赞成票才能获得批准。你可以对这个问题投赞成票、投反对票或弃权。 |
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弃权将产生对该提案投反对票的效果。经纪人不投票不会对提案产生任何影响。 |
| 通用 DYNAMICS/2023委托声明 | 98 |
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提案 |
投票要求和弃权或经纪人不投票的影响 |
||
投票标准 |
|
弃权和经纪人不投票的影响 |
|
提案 7：股东提案 — 独立董事会主席 |
该提案要求亲自出席或由代理人代表并有权在年会上投票的多数股份投赞成票才能获得批准。你可以对这个问题投赞成票、投反对票或弃权。 |
|
弃权将产生对该提案投反对票的效果。经纪人不投票不会对提案产生任何影响。 |
谁来计算选票？美国选举服务有限责任公司的代表将在年会上列出投票结果。
谁在为年会征集选票？董事会正在向股东征求代理人。通用动力公司的董事、高级管理人员和其他员工可以通过邮件、电子邮件、电话、传真或亲自向我们的股东征求代理人。此外，位于纽约麦迪逊大道501号的Innisfree并购公司（Innisfree）正在招募经纪公司、交易商、银行、有投票权的受托人及其被提名人。
我们将向Innisfree支付约15,000美元，用于为年会征集代理人，并将向经纪公司、交易商、银行、有投票权的受托人、其被提名人和其他记录持有人向普通股受益所有人转发代理材料的自付费用。我们不会向寻求代理人的董事、高级管理人员和其他员工提供额外报酬。
| 通用 DYNAMICS/2023委托声明 | 99 |
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如果在年会之前出现任何其他事项，则代理卡中点名的个人将拥有就这些事项对他们所代表的股票进行投票的自由裁量权，除非他们的自由裁量权可能受到《交易法》第14a-4（c）条的限制。
如果您希望提交一份提案，要求将其纳入我们分发的与2024年年会有关的代理材料中，则您的书面提案必须符合美国证券交易委员会的规定，并在2023年11月25日之前收到我们的书面提案。该提案应发送给通用动力公司的公司秘书，地址为20190年弗吉尼亚州雷斯顿市日落山路11011号。
如果您打算在 2024 年年会上提交不包含在我们的代理材料中的提案，包括董事提名，则必须遵守我们章程中规定的各项要求。除其他外，章程要求股东在2024年1月4日之前，不迟于2024年2月5日向我们的公司秘书提交书面通知，地址如前一段所示。
此外，如果股东和被提名人符合我们章程中规定的要求，我们的章程允许连续持有我们3％或以上已发行股本的股东或多达20人的股东提交董事候选人以纳入我们的委托书。这些要求可在我们的《章程》第 II 条第 10 款中找到，包括要求公司不早于 2023 年 10 月 26 日且不迟于 2023 年 11 月 27 日收到适用的通知。
包括我们的10-K表格以及本委托书附带的年度报告不被视为代理招标材料的一部分。我们将免费向任何股东提供我们向美国证券交易委员会提交的2022年年度报告的副本。索取报告可以口头或书面形式向通用动力公司投资者关系部提出，地址：弗吉尼亚州雷斯顿日落山路11011号，1-703-876-3559或通过我们的网站www.gd.com。10-K表格和其他公开文件也可以通过美国证券交易委员会的网站www.sec.gov和我们的网站www.gd.com/secFilings查阅。
除非我们在该地址收到任何股东的相反指示，否则我们将只向共享单一地址的股东提供一份年度报告和委托书。在这种情况下，我们将立即单独提供年度报告和委托书的副本。对于未来的交付，共享单一地址的股东可以索取我们的年度报告和委托书的单独副本。同样，如果将年度报告和委托书的多个副本发送到一个地址，则股东可以索取年度报告和委托书的单一副本以备将来交付。要提出申请，请致电1-703-876-3000或写信给通用动力公司的公司秘书，地址：弗吉尼亚州雷斯顿市日落山路11011号20190。
本委托书包含基于管理层预期、估计、预测和假设的前瞻性陈述。诸如 “期望”、“预期”、“计划”、“相信”、“预测”、“预期”、“展望”、“估计”、“应该” 之类的词语以及这些词语和类似表达方式的变体旨在识别前瞻性陈述。示例包括收入、收益、营业利润率、细分市场业绩、现金流、合同授予、飞机产量、交付和积压的预测。在做出这些陈述时，我们依赖于基于我们对历史趋势、当前状况和未来预期发展的经验和看法，以及我们认为在这种情况下适当的其他因素为基础的假设和分析。根据我们当时获得的信息，我们认为我们的估计和判断是合理的。前瞻性陈述是根据私人证券诉讼的安全港条款作出的
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经修订的1995年《改革法》。这些陈述并不能保证未来的表现，涉及难以预测的风险和不确定性。因此，由于多种因素，未来的实际业绩和趋势可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。其他警示声明和风险因素载于公司截至2022年12月31日的10-K表年度报告以及随后向美国证券交易委员会提交的文件。随后归因于通用动力或任何代表我们行事的人的书面和口头前瞻性陈述均受本委托书和我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中规定的警示陈述和风险因素的限制。这些因素可能会在未来向美国证券交易委员会提交的文件中进行修改或补充。但是，除非适用法律要求，否则通用动力不承担任何义务更新或公开发布任何前瞻性陈述的修订以反映事件、情况或预期变化。
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本委托书包含美国证券交易委员会G条所定义的非公认会计准则财务指标。
我们强调将净收益有效转化为现金，并将这些现金用于最大限度地提高股东回报。如下所述，我们使用自由现金流（FCF）和投资资本回报率（ROIC）来衡量我们在这些领域的表现。虽然我们认为这些指标提供了有用的信息，但它们不是美国公认会计原则 (GAAP) 定义的运营指标，其使用存在局限性。由于计算方法可能存在差异，我们对这些指标的计算可能无法与其他公司的类似标题的指标完全相提并论。因此，不应将这些指标的使用与其他公认会计准则指标分开考虑，也不应将其作为其替代品。
自由现金流。我们将FCF定义为经营活动提供的净现金减去资本支出。我们认为，FCF对投资者来说是一个有用的衡量标准，因为它描绘了我们从业务中产生现金的能力，用于偿还债务、为企业收购提供资金、回购普通股和支付股息。我们使用FCF来评估我们的收益质量，并将其作为评估管理的关键绩效指标。下表将FCF与经营活动提供的净现金进行了对账：
（百万美元）
截至12月31日的年度 |
2022 ($) |
|
2021 ($) |
|
2020 ($) |
|
经营活动提供的净现金 |
4,579 |
|
4,271 |
|
3,858 |
|
资本支出 |
(1,114 |
) |
(887 |
) |
(967 |
) |
自由现金流 |
3,465 |
|
3,384 |
|
2,891 |
|
投资资本回报率。我们认为，投资回报率对投资者来说是一个有用的衡量标准，因为它反映了我们从在运营中部署的资本中获得回报的能力。我们使用投资回报率来评估投资决策，并用作评估管理的绩效指标。我们将ROIC定义为税后净营业利润除以平均投资资本。税后净营业利润定义为净收益加上税后利息和摊销费用，使用法定联邦所得税税率计算。平均投资资本定义为平均债务和平均股东权益之和，不包括累计的其他综合亏损。不包括累计其他综合亏损的平均债务和平均股东权益是使用上一年年底的相应余额和该年度四个季度末的相应余额计算得出的。ROIC不包括商誉减值和非经济会计变动，因为它们不能反映公司的业绩。ROIC 的计算公式如下：
（以百万美元计，百分比除外）
截至12月31日的年度 |
|
2022 ($) |
|
|
2021 ($) |
|
|
2020 ($) |
|
|||
净收益 |
|
|
3,390 |
|
|
|
3,257 |
|
|
|
3,167 |
|
税后利息支出 |
|
|
309 |
|
|
|
340 |
|
|
|
386 |
|
税后摊销费用 |
|
|
235 |
|
|
|
254 |
|
|
|
280 |
|
税后净营业利润 |
|
|
3,934 |
|
|
|
3,851 |
|
|
|
3,833 |
|
平均投资资本 |
|
|
31,260 |
|
|
|
32,270 |
|
|
|
32,431 |
|
投资资本回报率 |
|
|
12.6% |
|
|
|
11.9% |
|
|
|
11.8% |
|
| 通用 DYNAMICS/2023委托声明 | 102 |
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修正证书
的
重述的公司注册证书
的
通用动力公司
根据特拉华州《通用公司法》第242条
通用动力公司是一家根据《特拉华州通用公司法》正式组建和存在的公司（“公司”），特此证明：
特此对2004年10月6日向特拉华州国务卿提交的公司注册证书进行修订，将其全部删除第十三条，代之以以下内容：
“第十三： 对董事和高级职员责任的限制。公司的董事或高级管理人员不因违反作为董事或高级管理人员的信托义务而向公司或其股东承担金钱损害赔偿责任，除非《特拉华州通用公司法》不允许免除责任或限制，该法存在或以后可能进行修订。对上述判决的任何修正、修改或废除均不得对本协议项下公司董事或高级管理人员就此类修订、修改或废除之前发生的任何作为或不作为所享有的任何权利或保护产生不利影响。”
上述《公司注册证书重述修正案》是根据《特拉华州通用公司法》第242条的规定正式通过的。
为此，下列签署人就此签署了本公司注册证书修正证书，以昭信守 [●]当天 [●], 2023.
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通用动力公司 |
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来自： |
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姓名： |
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标题： |
| 通用 DYNAMICS/2023委托声明 | 103 |
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“给” 每位被提名人
“反对”
