附件10.5
雇佣协议
本雇佣协议(以下简称“协议”)于2022年2月1日由马里兰州的Telos公司及其附属公司、分公司、附属公司和经营实体(以下简称“公司”)与小Hutchinson Robbins，Jr.签订和签订。(“行政人员”)。
鉴于，本公司和管理层希望就本公司聘用高管一事订立本协议。
因此，考虑到下列相互契诺和协议以及其他良好和有价值的对价，现确认已收到这些对价，执行人员和本公司特此同意如下：
1.提高服务的整体表现。管理人员受雇于本公司应遵守以下条件：
(A)在符合本协议条款的情况下，本公司同意在协议期限内(定义见下文)聘用执行副总裁总裁兼总法律顾问。
(B)在合约期内，行政人员须全职(带薪假期及其他经批准的假期除外)及尽最大努力、精力及人才为本公司服务。
(C)在本公司指示下，行政人员同意忠实、有效率及廉洁地履行其职责。行政人员将拥有该职位所固有的必要权力、权力、责任及职责，以履行本条例所规定的责任及职责，以及本公司行政总裁及/或董事会(“董事会”)授予他的任何额外职责及权力。
(D)尽管有前述规定，但在协议期限内，行政人员可投入合理时间从事本协议所规定以外的活动，包括涉及专业、慈善、教育、宗教及类似类型组织的活动、演讲活动、其他营利或非营利组织的董事会成员资格，以及类似活动，惟本公司认为该等其他活动不会妨碍或禁止执行本协议项下的职责或与本公司的业务有任何重大冲突。
(E)在行政人员被确定为残疾(定义见下文)的任何期间内，不得要求行政人员执行本协议项下的服务。
(F)“协议期限”为自2022年2月1日开始的为期一年的期间，此后自动续期连续一年，除非按照本协议的规定终止。
2.提高薪酬福利待遇。当该高管根据本协议受雇于本公司时，本公司应按下列方式补偿其服务：
(一)提高基本工资。高管应获得38.5万美元(385,000美元)的年度基本工资，自受雇之日起生效(“工资”)，外加根据公司的工资周期在协议期限内批准的任何加薪。行政及公司承认并同意，行政人员的薪金，包括此薪金，须经董事会管理发展及薪酬委员会(“薪酬委员会”)审阅及批准，而2022年度的审阅及批准定于2022年2月左右进行。
(B)发放年度奖金。高管应有机会根据公司定义的条款和条件参与公司的一个或多个年度激励(或奖金)计划，以及这些计划可能不时存在的情况。高管的任何奖金应遵守公司当时对此类奖金的内部推荐和批准的规定。任何此类年度奖金应在达到奖金要求后，按照年度奖励计划的条款尽快支付给执行人员。本公司保留自行决定以现金、股权或两者的组合支付任何赚取的奖金的权利。
(C)颁发更多股权奖。高管有资格根据公司定义的条款和条件以及该等计划中可能不时存在的条款和条件，以及薪酬委员会决定的金额，获得公司长期股权激励计划下的股权奖励，但须经董事会批准。
(D)取消费用报销。在本协议生效期间，本公司将向行政人员偿还执行本公司职责所产生的一切合理及必要的开支。此类报销须由执行人员向公司提交适当的文件和/或凭证，并将按照公司不时制定的报销费用的惯例程序进行。
(E)提供其他福利。高管有资格参加公司为其受薪高级管理人员提供福利的任何和所有计划，包括但不限于任何假期计划、养老金、利润分享或其他退休计划、任何人寿、意外、残疾、医疗、医院或类似团体保险计划和任何其他福利计划，但须符合此类计划的正常条款和条件。
(F)解决追回问题。根据本协议向高管支付的所有款项，在适用法律或公司不时生效的政策所要求的范围内，须由公司退还。
3.要求终止合同。根据本协议，高管可在下列情况下终止与公司的雇佣关系(下称“终止”)。
(A)死亡。执行人员在其死亡(下称“死亡”)时终止其在本协议项下的雇用。
(B)为残疾人服务。如果高管残废，公司可以终止高管的聘用。就本协议而言，如果(I)有资格获得公司长期伤残计划下的伤残福利，或(Ii)身体或精神残疾，使高管在经过合理的通融后，无法在任何12个月内基本上履行本协议项下的所有高管职责180天(不必是连续的)，则该高管应被视为“残疾”。如果就行政人员是否残疾产生争议，公司可自费将行政人员介绍给公司选择的有执照的执业医生，并且行政人员同意接受该医生认为惯常和适当的测试和检查。
(C)原因。公司可在任何时间，以书面通知方式，以书面方式立即终止高管在本合同项下的聘用，并详细说明终止原因的依据。就本协议而言，“原因”是指(I)行政人员严重疏忽或故意且持续不履行其作为公司雇员的职责(因身体或精神疾病而导致的任何此类失职除外)；(Ii)行政人员的不诚实、欺诈性失实陈述、故意不当行为、渎职或违反与公司业务有关的受托责任；或(Iii)被判重罪。
(四)无故放行的。本公司可在任何时间，以书面通知行政人员的方式，在没有任何理由(以下称为“无故”)的情况下，立即终止对行政人员的雇用。
(E)由执行人员终止合同。行政人员可随时以任何理由终止其在本协议项下的雇佣关系，但须在终止前不少于三十(30)天给予本公司书面通知。
(F)签署《共同协议》。经双方书面同意，本协议可随时终止。
(G)在控制权变更后十二(12)个月内终止合同。在控制权变更后十二(12)个月内，公司或其继任者无故终止对高管的雇用时，即发生因控制权变更(见下文第4(D)段的定义)而终止的合同。
(H)终止日期。“终止日期”是指公司根据本协议条款雇用该高管的最后一天，前提是该高管的聘用是根据前述条款之一终止的。
4.终止时不再享有权利。执行人员在本协定终止后的一段时间内根据本协定获得付款和福利的权利应按照下列规定确定：
(A)如果行政人员因任何原因终止，如果行政人员根据上文第3(E)段终止协议，或如果行政人员通过双方协议终止，公司应向行政人员支付：
(I)支付一笔相当于行政人员在终止之日终了期间薪金中剩余未付部分的一次性付款。
(2)对所有应计和未使用的假期实行一次性付款。
(Iii)除本公司根据本公司采纳的任何雇员福利计划或安排须向行政人员提供的任何其他付款或福利外，只要该等款项及福利于终止日期已赚取及归属，或根据法律规定须于行政人员终止日期后提供。此外，高管已赚取并经有关公司当局批准但截至高管终止之日仍未支付的任何奖金，应在高管继续受雇于本公司的时间及方式支付给高管。
(B)如本公司如上文第3(D)段所述无故终止行政人员的聘用，或根据上文第3(B)段因伤残而被解雇，本公司应向行政人员支付或提供以下款项：根据第4(A)段应支付的款项，此外，行政人员有权在12个月期间每月获得相当于终止之日高管所获月薪的款项。根据《守则》第409a节(定义见下文)的定义，此类付款将从执行人员离职之日起的下一个月开始支付。根据公司正常的工资支付周期，此类支付将在12个月期间继续进行。如果高管在12个月的付款周期结束前去世，截至高管去世之日仍未支付的任何金额将一次性支付给高管的遗产。
(C)如果根据第3款(A)项，行政人员的雇用因死亡而终止，则行政人员的遗产有权领取根据第4款(A)项应支付的数额，此外，行政人员的遗产应有权获得一笔相当于截至终止之日支付给行政人员的12个月月薪数额的一笔总付款项。
(D)在根据第3(G)款规定的控制权变更后12个月内终止对行政人员的雇用时，行政人员有权获得第4(A)段规定的应付数额，此外，行政人员有权获得相当于以下数额的一次总付：(1)截至终止之日行政人员的月薪金额乘以12个月；加上(2)平均奖金金额(定义如下)的一(1)倍。就本协议而言，“平均奖金金额”应等于(X)在终止之日，高管已受雇于本公司两个日历年或更长时间的情况下，当年(即控制权变更发生的年份)应赚取的平均奖金金额，以及前两个年度收到的奖金；(Y)如于终止日期时，行政人员已受雇于本公司超过一个历年但不足两个历年，则当时本年度应赚取的花红平均金额及上一年的已收取花红金额；及(Z)如于终止日期时，该行政人员已受雇于本公司不足一历年，则当时本年度应赚取的花红金额。为计算平均奖金金额，当年的奖金金额应等于执行人员赚取或计划赚取的金额，就好像奖金计划中设定的奖金目标已经实现一样。一次性支付的平均奖金金额应在终止之日同时支付。“控制权变更”指以下情况：(I)除董事会成员或根据本公司员工福利计划或本公司控制的公司持有证券的受信人以外，任何一人或多于一人作为一个集团(定义见财政部条例第1.409A-3(I)(5)(V)(B)条)直接或间接获得(直接和/或通过成为“实益拥有人”(根据证券交易法第13d-3条的定义))，占本公司当时已发行证券总投票权50%或以上的公司证券(或在截至该人士最近一次收购本公司证券之日止的12个月期间内，已收购相当于本公司当时已发行证券总投票权50%或以上的证券)；(二)在连续十二(12)个月内，董事会过半数成员由董事会多数成员在任命或选举之日前未经董事会过半数成员认可的董事更换；或(Iii)任何一名人士或多于一名以集团身份行事的人士(定义见财务监管条例第1.409A-3(I)(5)(V)(B)节)收购(或已在截至该等人士最近一次收购之日止的12个月期间内收购)本公司的全部或实质上全部资产。本段所述的每一控制变更事件均旨在构成本公司所有权或实际控制权的变更，或本公司相当一部分资产所有权的变更，符合经修订的《1986年国税法》(下称《准则》)第409A(A)(2)(A)(V)条的含义，据此发布的美国国税局指南和本协议应据此进行解释。为清楚起见，即使本协定有任何相反规定，如果在控制权发生变化时，执行人收到了本第4款(D)项下的付款，则执行人在终止时无权获得第4款(B)项或第4款(C)项下的任何付款。
(E)在执行人因第4(B)、4(C)或4(D)款所述任何理由而被终止雇用的情况下，除根据第4(B)、4(C)或4(D)款应支付的金额外，执行人或其遗产应有权获得下列款项：
(I)执行董事的股权及基于股权的奖励将继续受适用的授予通知及奖励协议的条款所规限，该等条款可规定在某些情况下立即归属奖励的未归属部分。此外，如本公司因上文第3段(A)项所述的死亡、上文第3段(B)项所述的伤残或上文第3段(D)项所述的原因而终止对行政人员的聘用，则所有尚未归属的股权及基于股权的奖励，包括但不限于限制性股份及/或限制性股份单位，应于终止日期立即归属。
(Ii)支付相当于医疗和牙科保险保费支付十二(12)个月的现金。每月支付的金额应等于根据1985年综合总括预算调节法(“COBRA”)的条款确定的“适用保费”的金额(无论执行人员是否选择COBRA继续承保)，该金额是基于执行人员在终止日期的公司计划下的选择，并进一步基于终止日期的当前保费减去执行人员为承保支付的金额。高管参与的公司福利方案将自终止之日起终止。
(Iii)根据本公司的团体人寿保险条款，根据本公司的团体人寿保险条款，支付相当于十二(12)个月福利保费的额外现金支付，该条款允许选择转换为基本人寿和意外死亡及肢解(AD&D)保险的个人保单。然而，现金支付不得超过公司支付的保费金额，就像高管仍在受雇一样。如果根据第4款(C)项终止对行政人员的雇用，则本款不适用。
(Iv)将现金支付等同于雇主的匹配缴费，就像高管仍然是计划参与者一样，否则在以下假设下，该计划参与者将代表高管参加公司维护的代码第401(K)条计划，该计划从终止之日开始的12个月期间：
(A)行政人员将根据截至终止之日代表行政人员生效的减薪选择，就12个月期间向守则第401(K)条方案自愿支付减薪捐款。
(B)如果就某一历年代表执行机构对《守则》第401(K)条方案所作的实际匹配缴款加上根据本条款就该日历年度向执行机构支付的《建设性匹配》缴款的总和等于根据《准则》第401(K)条规定可就该日历年分配到执行机构账户的匹配缴款的最大金额，则不会根据本条款就该日历年支付额外的“建设性匹配”缴款。
(C)除非下文第4(E)(Vi)段另有规定，否则“推定配对”付款将在本公司向守则第401(K)条计划汇出实际配对供款时支付。
(V)如根据第4(B)段终止行政人员的雇用，则根据本第4(E)段支付的所有款项应按相同的时间表定期支付，否则应支付该等福利，犹如该行政人员仍受雇于本公司一样。如果根据第4款(C)项或第4款(D)项终止对行政人员的雇用，则根据第4款(E)项支付的所有款项应在按照第4款(C)项或第4款(D)项支付一次性付款的同时支付。
(Vi)如果截至终止之日，执行机构正在领取上述未列明的其他福利，并且这些付款或福利是在终止日期后12个月内赚取和归属的，或根据法律规定必须提供给执行机构，则届时将确定继续承保的现金等价物或安排。然而，现金支付不得超过公司支付的金额，就像高管仍在受雇一样。
(Vii)如果上述福利中的任何一项在终止之日不再提供给执行人员，则在终止之日之后将不再为继续享受福利或其现金等价物而支付此类款项。本公司与上文b(I)、b(Ii)和b(Iii)段有关的承诺取决于执行人员遵守第5、6和7段的竞业禁止、保密和非招标条款。如果公司确定执行人员违反了第5段、第6段或第7段的任何部分，公司应将其决定通知管理人员，并向管理人员提供10个工作日来纠正违规行为或提供令人信服的证据，证明没有发生任何违规行为。如果违规行为不能得到纠正，或高管未能在通知发出后5个工作日内纠正违规行为，则本公司可停止支付b(I)段所述的付款，并继续享受b(Iii)段所述的福利，否则任何未行使的股票期权将被没收。
(F)在守则第409A条所规定的范围内，如行政人员因死亡以外的任何原因离开本公司服务，而该行政人员在离职时构成守则第409A(2)(B)(I)条所界定的“指明雇员”，则根据b(I)段向行政人员支付任何款项及根据b(Iii)段支付任何现金款项，直至行政人员离职之日起六个月后方可开始。在执行干事离职之日起6个月后，应一次性支付以前累积的所有月度款项，今后的款项将继续按照12个月付款周期的剩余期限支付。上述六个月的延迟付款仅适用于《守则》第409A条所要求的范围，因此，这种延迟不适用于与非自愿终止雇佣有关的付款，只要此类付款低于《条例》所述的美元门槛。注册§1.409A-1(B)(9)(三)。
(G)如行政人员有权获得本公司应付补偿性质的任何款项(包括本协议项下的利益)，而该款项乃视乎本守则第280G条所指的本公司大部分资产的所有权变更、有效控制或主要拥有权而定，并须按本守则第4999条征收消费税，则本公司应将应付补偿减至为避免征收消费税所需的最低金额，但以下情况除外。如果在计入公司应付薪酬的消费税和所有其他所得税和就业税后，高管保留的净额将大于根据本第4(G)段扣减后高管将获得的金额，则不适用扣减。任何削减都按以下顺序适用：第一，现金支付；第二，股权奖励；第三，非现金福利，每种情况下都是按相反的时间顺序。任何减值的必要程度由本公司的独立会计师决定。
5.禁止竞业禁止。在协议期内及终止日期后的12个月内，未经本公司事先书面同意，行政人员不得直接或间接(I)以任何方式直接或间接拥有或收购任何个人、商号、合伙企业、公司、任何个人、商号、合伙企业、公司或其他公司的任何权益(仅为投资目的而拥有不超过任何公司股份的百分之五的所有权，而该公司的股份在全国证券交易所或场外市场公开及定期交易)。在向美国政府和行业的客户提供企业安全解决方案和服务业务方面与本公司构成竞争的任何协会或其他实体(“业务”)，(Ii)受雇于或担任与本公司业务有竞争关系的任何个人、商号、合伙企业、公司或服务提供商的雇员、代理、高管、董事高管或代理人，或(Iii)提供财务、技术、营销或其他协助或担任与本公司业务竞争的任何个人或实体的代表、经纪人、董事高管、员工、顾问、顾问或代理人。
6.严格保密。行政人员承诺，除非行政总裁事先给予书面同意，否则他将严格保密地接收、开发和持有保密信息(定义如下)，不会使用或披露保密信息，也不会复制任何包含保密信息的文件，除非是为了促进公司的业务。行政人员还同意尽合理努力保护保密信息，并保护其不被披露、误用、丢失或被盗。上述保密承诺不适用于法院或其他政府机构命令高管披露保密信息的情况，前提是高管已就该命令或传票及时向公司发出书面通知，并提供了所有必要的合理合作，以限制此类披露并保护如此披露的任何保密信息的机密性。“机密信息”是指所有非公开信息(无论是否明确标记或标识为机密)，这些信息是由于受雇于本公司而已经或被高管披露、开发或获悉的，并且与本公司或与本公司有业务往来的第三方或本公司从其获得信息的第三方的业务、财务、产品、服务、客户、研究或开发有关。机密信息的定义包括但不限于：软件和硬件系统中使用的访问代码、安全设备和命名约定；信息数据库；其他专有软件；硬件和软件平台的专有规范、与客户、客户和供应商的身份和交易；营销产品和服务计划、目标和战略；战术目标、方法和竞争优势；内部财务
信息；与公司(或公司的任何母公司或附属公司)提供或正在开发的产品和服务有关的专门营销计划；与营销计划有关的数据和报告；专有系统和操作手册；专有培训手册；专有技术和科学诀窍、数据和战略；公司的信息收集流程和信息汇编；以及业务合作伙伴、被许可人、客户和客户信守保密承诺而向公司披露的信息。
7.禁止不征求意见。
(A)如行政人员认识到本公司在培训员工以提供符合本公司业务的服务方面产生重大开支，且本公司将向每位该等员工披露保密资料。执行人员承诺，在协议期限内及协议期限届满后12个月内，未经本公司事先书面同意，执行人员不会故意直接或间接雇用本公司当时雇用的任何人士，或明知而直接或间接招揽该等人士终止或减少受雇于本公司，或为任何其他人士或实体(不论是否为竞争对手)工作，且执行人员不得为任何该等目的接触任何该等员工，或授权或明知而配合任何其他个人或实体采取任何该等行动。
(B)执行人员还承认，公司在发展业务合作伙伴、被许可人、客户和客户方面产生了巨额费用。执行人员承诺，在协议期限内及协议期限结束后的18个月内，执行人员不会在未经本公司事先书面同意的情况下，直接或间接故意招揽本公司的任何客户、业务伙伴、特许持有人或客户终止或削弱其与本公司的业务关系，或购买用作或可能用作本公司任何产品或服务替代品的任何产品或服务，且执行人员不得为此目的而故意接触任何该等客户、供应商、出租人或承租人，或授权或明知地配合任何其他个人或实体采取任何此等行动。
8.认为这些限制是合理的。高管同意第5款(竞业禁止)、第6款(保密)和第7款(禁止征求)中规定的限制是合理、适当的，并且是公司合法商业利益所必需的，不构成对高管谋生能力的非法或不合理限制。高管承认，可能无法评估高管违反本协议第5、6或7款所造成的金钱损失，违反这些条款将是对本协议的实质性违反，并将对公司造成不可弥补的损害。因此，执行部门同意，除可能获得的所有其他权利和补救措施外，公司将有权获得禁止和限制执行部门和任何其他相关方违反本协议的禁令，并且执行部门同意发布和生效该禁令。此外，公司有权获得其能够证明因高管和/或其他人违反本协议而遭受的损害。双方同意，如果发生任何强制执行或解释本协议的诉讼，胜诉方有权向非胜诉方追回所有费用，包括合理的律师费。如果公司通过法院命令执行本款第(8)款，则执行人同意本协议中规定的终止雇佣后对执行人的限制应自执行本协议的最终法院命令之日起一年内继续有效。
9.要求退还材料。在高管终止之日，或在公司提出要求的任何时间，高管(或如已去世，高管的遗产代理人)应立即向公司交付属于或包含保密信息的所有有形物品，而不保留副本。管理人员或其个人代表还应迅速向公司交付所有计算机打印件、书籍、软件手册和说明、软盘和其他用于存储软件和信息的媒体、工作底稿、文件、客户名单、供应商名单、员工名单、电话和/或地址簿、关系卡或类似卡片、备忘录、约会薄、日历、员工手册、销售助手、钥匙和其他有形物品，这些物品由公司提供给管理人员，或由管理人员在其受雇于公司的范围内全部或部分编写，即使它们不包含保密信息；但执行人员不应被要求提交与公司业务无关的个人文件和个人信息。在交付时，执行人员应向公司披露访问和使用上述任何内容所需的任何密码或其他知识。行政人员承认，他没有、也不会获得对这类材料和物品的任何所有权。
10.反对不异化。执行人在本协议项下的利益不受执行人的债权人或受益人以任何方式进行预期、转让、出售、转让、转让、质押、产权负担、扣押或扣押。
11.寻找接班人。本协议对本公司及其继承人和受让人，以及通过合并、合并、购买资产或其他方式收购本公司全部或几乎所有资产和业务的任何人士具有约束力，并符合其利益。
12.发布新的通知。本协议规定的通知和所有其他通信应以书面形式送达，并应亲自或通过挂号信或挂号信、要求的回执、预付邮资、传真或预付隔夜快递的方式发送给双方，地址如下(或双方通过类似通知指定的其他地址)：
致公司：
**Telos公司
路透社阿什伯恩路19886号
弗吉尼亚州阿什伯恩州20147岁。
收信人：首席财务官
致行政人员：
小哈钦森·罗宾斯先生。
1929年潘登尼斯大道
马里兰州安纳波利斯，邮编21409
13.不具备可分割性。本协议任何条款的无效或不可执行性不会影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性，本协议将被视为此类无效或不可执行的条款被省略(但仅限于此类条款不能适当改革或修改的范围)。
14.不允许放弃违约。本协议任何一方对另一方违反本协议任何规定的放弃将不起作用，也不应被解释为放弃该另一方随后的任何违反。任何一方因此类违约而未能采取任何行动，不会剥夺该方在此类违约持续期间随时采取行动的权利。
15.法律修正案。本协议只有经双方书面同意方可修改或取消，未经任何其他人同意。只要高管在世，除高管和本公司外，任何人不得在本协议或本协议标的项下享有任何权利或利益。
16.加强法律选择和论坛评选。关于本协议的有效性、解释和执行，应受弗吉尼亚州法律管辖。如果公司或管理人员有必要就与本协议或管理人员受雇于公司有关的任何事项提起诉讼，弗吉尼亚州联邦法院将拥有专属管辖权。
17.协议的存续。除本协议另有明确规定外，本协议各方的权利和义务在高管终止受雇于本公司后继续有效。
18.签署了整个协议。本协议构成双方之间关于本协议标的的完整协议，并取代双方之间关于本协议标的的所有先前和当时的协议(如果有)。
19.由行政人员作出正式承认。行政人员向本公司表示，他对业务事项(包括本协议的主题)了如指掌，并且他已阅读本协议，并理解其中的条款。执行人员承认，在同意本协议的条款之前，已给予其合理的时间进行审查、咨询其选择的律师，并与公司就协议的内容保持一定的距离。执行人员和公司同意，本协议中使用的语言是双方选择的语言，以表达他们的共同意图，严格的解释规则不适用于本协议的任何一方。
20.废除第409A条。无论意图如何，任何一方都不需要防止、最大限度地减少或抵消对另一方的任何负面影响，因为根据本协议应支付的款项或福利受第409a条的约束。在任何付款或福利受第409a条约束的范围内，以下条款适用：
(A)双方特此指定，获得一系列分期付款的任何权利应视为获得一系列单独付款的权利。
(B)如果根据本协议支付的款项是以终止雇用为条件的，则终止雇用(无论如何提及)意味着“离职”(根据第409a条的定义)。
(C)离职时应支付的任何款项或福利，应在执行人员解除索赔后支付。如果新的日历年开始于执行人员可以签署索赔授权书的期间，则无论授权书何时成为不可撤销的，付款都将在新的日历年内支付或开始。
兹证明，自上述最初写明的日期起，本公司已以本公司名义并代表本公司签署本合同，特此声明，特此声明。
*Telos Corporation
马里兰州一家公司
/s/E.Hutchinson Robbins，Jr.表示：他说，他说：/约翰·B·伍德说，他说是他说的。
E.Hutchinson Robbins，Jr.担任首席执行官，首席执行官约翰·B·伍德担任首席执行官。
常务副董事长总裁表示，阿里巴巴集团董事长兼首席执行官
总法律顾问兼首席法律顾问贝克·贝克·贝克·贝克·贝克。