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表格10-K
| | | | | |
☒ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至本财政年度止12月31日, 2022
或
| | | | | |
| ☐ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
委托文件编号：001-08443
Telos公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
| | | | | |
| 马里兰州 | 52-0880974 |
| (注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) | (国际税务局雇主身分证号码) |
阿什伯恩路19886号, 阿什伯恩, 维吉尼亚 | 20147-2358 |
| (主要执行办公室地址) | (邮政编码) |
注册人的电话号码，包括区号： (703) 724-3800
根据该法第12(B)条登记的证券：
| | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 |
| 普通股，每股面值0.001美元 | TLS | 纳斯达克股市有限责任公司 |
根据该法第12(G)条登记的证券：无
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是的，包括☐和。不是 ☒
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是的，包括☐和。不是 ☒
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是**☒*☐
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是*☒*☐*
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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| 大型加速文件服务器 | ☐ | | 加速文件管理器 | ☒ |
| 非加速文件服务器 | ☐ | | 规模较小的报告公司 | ☐ |
| | | 新兴成长型公司 | ☐ |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估。☒*☐*
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是，☐是中国，不是中国。☒
截至2022年6月30日，注册人的非关联公司持有的注册人普通股的总市值约为$428.7百万美元，基于截至当天收盘时注册人的普通股在纳斯达克股票市场上的最新销售价格。
截至2023年3月10日，注册人有未偿还的68,559,383普通股。
公文 以引用方式并入:
注册人将在截至2022年12月31日的财政年度结束后120天内向美国证券交易委员会提交的2023年股东年会的最终委托书的部分内容通过引用并入本年度报告的第三部分Form 10-K。
到2022年表格10-K的目录
| | | | | | | | |
| | 页面 |
| 关于前瞻性陈述的特别说明 | 4 |
第一部分 | | |
第1项。 | 业务 | 5 |
第1A项。 | 风险因素 | 12 |
项目1B。 | 未解决的员工意见 | 25 |
第二项。 | 属性 | 25 |
第三项。 | 法律诉讼 | 25 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 25 |
第II部 | | |
第五项。 | 注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券 | 26 |
第六项。 | [已保留] | 27 |
第7项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 28 |
| 一般概述 | 28 |
| 营商环境 | 28 |
| 机遇、挑战和风险 | 30 |
| 积压 | 31 |
| 财务概述 | 31 |
| 关键绩效衡量标准 | 32 |
| 经营成果 | 32 |
| 非公认会计准则财务指标 | 33 |
| 流动性与资本资源 | 35 |
| 关键会计政策和估算 | 37 |
第7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 39 |
第八项。 | 合并财务报表和补充数据 | 40 |
| 独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID号238) | 40 |
| 独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID号243) | 42 |
| 合并业务报表 | 43 |
| 综合综合(亏损)/损益表 | 44 |
| 合并资产负债表 | 45 |
| 合并现金流量表 | 46 |
| 合并股东权益变动表/(亏损) | 47 |
| 合并财务报表附注 | 48 |
| 1.组织 | 48 |
| 2.重大会计政策 | 48 |
| 3.收入确认 | 55 |
| 4.应收账款，净额 | 58 |
| 5.库存，净额 | 58 |
| 6.财产和设备，净额 | 59 |
| 7.商誉 | 59 |
| 8.无形资产，净额 | 59 |
| 9.资产负债表的其他组成部分 | 60 |
| 10.收购 | 60 |
| 11.购买Telos ID非控股权益 | 61 |
| 12.债务及其他债务 | 61 |
| 13.可交换可赎回优先股转换 | 63 |
| 14.股东权益 | 63 |
| 15.员工福利计划 | 64 |
| 16.基于股票的薪酬 | 65 |
| 17.(亏损)/每股收益 | 66 |
| 18.所得税 | 66 |
| 19.租契 | 68 |
| 20.关联方交易 | 69 |
| 21.细分市场信息 | 70 |
| | | | | | | | |
| 22.承付款和或有事项 | 71 |
| 23.补充现金流信息 | 71 |
| 24.未经审计的季度财务数据的修订 | 72 |
第九项。 | 会计与财务信息披露的变更与分歧 | 75 |
第9A项 | 控制和程序 | 75 |
项目9B。 | 其他信息 | 76 |
项目9C。 | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 76 |
第三部分 | | |
第10项。 | 董事、高管与公司治理 | 77 |
第11项。 | 高管薪酬 | 77 |
第12项。 | 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 | 77 |
第13项。 | 某些关系和相关交易，以及董事的独立性 | 77 |
第14项。 | 首席会计费及服务 | 77 |
第四部分 | | |
第15项。 | 展品和财务报表附表 | 78 |
第16项。 | 表格10-K摘要 | 80 |
| 签名 | 81 |
关于前瞻性陈述的特别说明
本年度报告包含符合1933年《证券法》第27A节和1934年《证券交易法》第21E节的前瞻性陈述。此外，未来公司和代表公司的其他公司可能会作出构成前瞻性陈述的陈述。这些前瞻性陈述可能包括但不限于与公司的计划、目标或目标有关的陈述；未来的经济表现或前景；某些或有事件对公司未来表现的潜在影响；以及任何此类陈述背后的假设。告诫您不要过度依赖该公司的前瞻性陈述。
诸如“相信”、“预期”、“预期”、“打算”和“计划”等词语以及类似的表述旨在识别前瞻性陈述，但不是识别此类陈述的唯一手段。前瞻性陈述是并将基于管理层当时对未来事件和经营业绩的当前看法和假设，仅适用于此类陈述的日期。除非适用法律要求，否则公司不打算更新这些前瞻性陈述。
就其性质而言，前瞻性陈述涉及固有的风险和不确定性，既有一般性的，也有具体的，而且存在前瞻性陈述中描述或暗示的预测、预测、预测和其他结果将无法实现的风险。公司提醒您，这些重要因素可能导致结果与此类前瞻性陈述中所表达的计划、目标、预期、估计和意图大不相同，包括本Form 10-K年度报告中“风险因素”项下所描述的风险。
虽然我们这些前瞻性陈述是基于我们认为在作出时是合理的假设，但我们提醒您，前瞻性陈述并不是对未来业绩的保证。鉴于这些风险、不确定性和其他因素，其中许多是我们无法控制的，我们告诫您不要过度依赖这些前瞻性陈述。我们没有义务公开更新任何可能不时作出的前瞻性陈述，无论是书面的还是口头的，无论是由于新信息、未来发展或其他原因。
第一部分
项目1.企业业务
一般信息
Telos公司是马里兰州的一家公司，总部设在弗吉尼亚州的阿什伯恩。Telos公司及其子公司(“公司”或“Telos”或“We”)提供技术先进的基于软件的安全解决方案，使世界上最具安全意识的组织能够抵御快速发展的、复杂的和普遍存在的威胁。我们的安全产品、服务和专业知识组合使我们的客户有能力进入新市场，更有效地为他们的利益相关者服务，并成功地保卫国家或他们的企业。我们保护客户的人员、信息和数字资产，以便他们能够实现其公司目标，并在安全和隐私方面充满信心地执行其全球使命。
我们于2020年11月19日完成首次公开募股(IPO)，并于2021年4月6日完成后续发行。此外，于2021年7月30日，我们收购了钻石堡垒科技(DFT)及其全资子公司的资产。
我们的使命
我们的使命是通过网络安全、云安全和企业安全产品保护客户的人员、系统和重要信息资产。在当前的全球环境下，我们的使命比以往任何时候都更加重要。每一种新的信息和通信技术(“信通技术”)的出现都会带来新的漏洞，因为在制定解决方案时，安全问题仍然经常被忽视。旨在提高工作效率和盈利能力的网络和应用程序往往会由于规划不善、配置错误或安全漏洞未知而危及组织。勒索软件、内部威胁、网络犯罪和高级持续性威胁继续威胁着所有行业的公共和私营企业。
现代组织的网络安全、云安全和企业安全有许多共同之处，但也需要各种技能、能力和经验，以满足具有安全意识的客户的要求。在开发、协调和交付这三个领域的解决方案方面，数十年的经验使我们有远见和信心提供解决方案，在综合、整体的层面上增强和保护企业。我们在应对企业一个领域的挑战方面的经验帮助我们满足了其他领域的需求。我们理解，可能需要一系列互补的能力来解决单一挑战，我们也认识到，当单一解决方案可能应对多个挑战时。我们的安全解决方案涵盖以下三个领域：网络安全、云安全和企业安全。
业务细分
我们通过两个可报告的运营部门开展业务：安全解决方案和安全网络。这些细分使我们能够协调我们的战略和目标，并为及时和合理地分配业务范围内的资源提供一个框架。
有关我们细分市场的其他信息请参见注21-细分市场信息见本表格10-K第8项的合并财务报表。
安全解决方案细分市场：
安全解决方案部门专注于网络安全、云和身份识别解决方案。网络安全解决方案通过减少威胁和漏洞，在网络对手发动攻击之前将其挫败，从而帮助我们的客户确保其内部部署和相关云系统的持续安全性、完整性和合规性。我们的安全工程师和主题专家评估客户的网络安全环境，并设计、设计和操作系统加强他们的网络安全态势所需的系统。我们的云解决方案利用所需的专业技能和经验来帮助我们的客户规划、设计、执行和加速安全的云迁移，同时确保企业云技术环境的持续管理和安全。我们的身份识别解决方案提供数字身份识别、生物识别和全国性注册服务，并为在受监管的关键基础设施环境中工作的企业解决了解您的客户和身份管理方面的挑战。安全解决方案分别占2022财年、2021财年和2020财年总收入的55.5%、51.0%和65.2%。
•信息保障：
◦Xacta®：企业网络风险管理和安全合规自动化的主要平台，为云、内部部署以及混合和多云环境中的系统提供安全感知。Xacta为大型商业和政府企业提供自动化的网络风险和合规管理解决方案。全美(“U.S.”)联邦政府，Xacta是事实上的商业网络风险和合规管理解决方案。凭借网络风险管理、风险补救管理、安全授权、合规性管理、审计管理、库存管理、漏洞管理、持续合规性监控以及供应商和供应链风险管理等用例，Xacta管理着100多项IT安全合规性领先法规和政策的关键要素，包括国家标准与技术研究所(NIST)风险管理框架(RMF)、国防部(DoD)IT RMF、国家安全系统委员会1253、NIST网络安全框架、联邦风险与授权管理计划(FedRAMP)和国防部的网络安全成熟度模型认证(CMMC)计划。
◦网络安全服务：适用于整个网络安全生命周期的经验证的解决方案和服务，包括咨询服务、评估和合规性、工程和评估、运营和渗透测试。我们的认证人员在信息和网络安全方面拥有长达30年的历史，可提供服务和解决方案，为企业、政府和关键基础设施提供持续的安全保障。
•安全通信：
◦Telos幽灵®: 虚拟模糊处理网络即服务，具有加密和托管归属功能，可确保网络上人员、信息和资源的安全和隐私。Telos Ghost试图通过混淆和加密数据、屏蔽用户身份和位置以及隐藏网络资源来消除网络攻击面。它提供了情报收集、网络威胁保护、保护关键基础设施以及保护通信和应用程序所需的额外安全和隐私层，当安全中的一个错误可能危及运营、财产甚至生命时。Telos Ghost目前被国防部、情报界(IC)和商业组织用于各种高度敏感的应用，包括网络威胁研究、开源情报、供应链安全漏洞评估、全球调查和追回服务以及隐藏关键资产。
◦Telos自动信息处理系统(“AMHS”)：基于Web的组织消息分发和管理，用于关键任务通信；是美国政府公认的组织消息传递的黄金标准。Telos AMHS由军事野战人员使用，用于战场上的关键通信，使用国防信息系统局的组织报文服务及其专门的通信协议。TELOS AMHS还被情报界用于利用国家情报的信息传输服务、组织报文传送数据标准和计算基础设施的董事进行及时的态势感知和评估报告。由于Telos AMHS支持及时可靠地传递权威通信，它的用途包括恐怖主义警告、仅限眼睛的消息、军事执行命令、情报信息、飞越许可以及核指挥和控制的紧急行动消息。在这一级别上交换的信息以及为这些目的而交换的信息需要满足对时间敏感、有保证的交付、优先级、高可用性和可靠性的业务要求。
◦Telos高级网络分析公司(“ACA”)：解决方案即服务，以快速和大规模的速度提供及时、准确、可操作的情报，以阐明企业资产面临的威胁。它使组织能够更早地检测到恶意活动，并发现和识别以前未知的攻击和新的恶意行为。此外，它还有助于对事件进行归类，并提供复杂而全面的分析，而不会产生昂贵的开销。通过全自动的外部数据收集和评估，Telos ACA可确定威胁参与者的行为模式，并提供必要的信息，以便在攻击者利用IT基础设施之前减少漏洞。
•数字身份解决方案：
◦IDTrust360®：企业级数字可信身份风险平台，用于扩展灵活的混合云身份服务。该平台支持移动、企业环境和定制数字身份服务，通过集成融合生物识别、凭据和用于持续监控信任的其他以身份为中心的数据的高级技术来缓解威胁。IDTrust360是市场上唯一一个商业拥有和运营的平台，可以直接连接到联邦调查局(FBI)的犯罪记录、国土安全部(DHS)的恐怖分子观察名单服务、美国财政部的Pay.gov、其他政府身份风险管理系统以及大量商业身份、情报和基于风险的数据源。我们正在积极与联邦客户合作，以集成跨多个机构托管的重要事件记录、政府身份文件记录和其他基于指纹的生物识别记录。这使Telos能够提供符合NIST标准的数字身份服务，符合联邦安全要求。
◦玛瑙®：世界上第一个、部署最广泛、最准确的移动设备非接触式指纹生物识别。在最先进的机器学习的支持下，Onyx简化了在各种行业的部署，包括金融服务和医疗保健，以及消费者身份验证、物理访问和安全等应用程序。2021年被Telos收购，获得专利和获奖的Onyx解决方案提供非接触式指纹生物识别，人们只需使用手机就可以提交。2022年6月，在NIST主办的移动指纹信息技术挑战赛总比武中，玛瑙获得第一名。
我们维护区分Telos ID的政府认证和指定，包括TSA PreCheck®注册提供商、指定的航空通道提供商、联邦调查局批准的通道提供商和金融行业监管局电子指纹提交提供商。
安全网段：
安全网络侧重于企业安全。安全网络部门为美国国防部、联邦IC和其他联邦政府机构提供安全网络架构和解决方案。我们以网络为中心的解决方案可实现协作和连接，从而提高效率、降低成本并改善任务成果。Telos提供广泛的有线和无线、固定和可部署、保密和非保密语音、数据和视频安全网络解决方案和服务，以支持国防和民用任务。能力包括网络设计、运营和维护；系统集成和工程；网络安全和合规性；可部署的通信；机器人流程自动化和其他数字转换能力；服务台；防御性网络运营；以及计划管理。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度中，安全网络分别占总收入的44.5%、49.0%和34.8%。
•安全移动：面向企业和政府的解决方案，支持远程工作并最大限度地减少企业内外的运营和安全顾虑。我们的安全移动团队将凭据带到每个项目中，提供深厚的专业知识和经验、非常理想的许可以及行业认可的网络工程、移动和安全认证。我们还提供安全的移动专业服务，如咨询和部署服务，以提供甚至可以满足民用、国防和商业客户最复杂需求的集成通信解决方案。
•网络管理和防御：用于运营、管理和防御复杂企业网络以及防御性网络运营的服务。我们多样化的网络管理和防御能力可满足从军事到政府机构等许多行业和学科中的常见和不常见要求。Telos网络工程师、安全专家和项目经理在先进的国防部和联邦网络方面经验丰富，并在网络管理和行政的领先工具、技术和最佳实践方面获得认证。我们确保在当今的关键任务网络环境中所需的网络管理服务的一致性和连续性。
主要客户
我们的客户群包括美国联邦政府、大型商业企业、州和地方政府以及国际客户。我们的综合收入主要来自主要合同或与我们为美国政府工作的承包商签订的分包合同；其余收入来自州、地方和商业市场。
我们的联邦政府客户包括国防部、中央情报局和IC、国防人力数据中心内的多个其他机构，以及多个文职机构，包括国土安全部、美国国务院、联邦调查局、卫生与公众服务部和美国人口普查局(“人口普查”)。这些客户有一些附属机构，它们有单独的预算和采购职能。我们的合同可能是与这些机构中最高级别的机构或这些客户的附属机构签订的。
我们的商业客户包括亚马逊公司、Zscaler和Salesforce.com，Inc.等领先企业。
我们的安全解决方案是在开发我们的知识产权和高度尖端的软件技术方面投入大量劳动力的产物。这些投资帮助我们扩大了商业客户，并在军方、IC和文职政府机构中赢得了更多合同。一旦我们的安全解决方案嵌入到客户的技术基础设施中，这些客户关系通常会扩大，并导致我们提供更多的安全解决方案。
我们的增长战略
我们正在实施多种战略，以便在我们的商业和政府业务终端市场上发展公司。我们的主要战略是：
•扩大美国联邦政府内部的影响范围。我们历来专注于美国联邦政府，并相信我们在为包括国防部和IC在内的联邦机构提供安全解决方案方面是公认的领导者。尽管如此，我们相信美国联邦政府代表着一个重要的增长机会，我们预计将继续投资于产品，以服务于这一垂直领域的更多客户。例如，Xacta被列入国土安全部的持续诊断和缓解批准产品列表，为联邦机构提供创新的安全工具，我们相信这为我们提供了一个与更多联邦机构签订合同的绝佳机会。此外，我们的平台还可用于AWS GovCloud(美国)、甲骨文和Azure政府。Telos ACA产品旨在向政府机构提供独特的数据集，使它们在保卫和保护自己的网络和资产时能够更好地了解自己。Telos ACA还定位于向政府客户提供有关针对其网络的恶意网络活动的具体、可操作和高保真的情报。
•利用我们多样化的安全解决方案来扩大我们在商业市场的影响力。我们的产品旨在具有广泛的应用，包括安全风险和合规性、安全消息传递、身份审查以及受管归属和模糊处理。我们相信，我们处于有利地位，可以将我们的能力出售给充满活力和不断增长的商业机会，并进行创新，以满足新出现的独特需求。例如，我们利用核心Xacta功能来满足大型金融服务和客户关系管理公司的需求。我们还利用我们的美国联邦政府身份管理资格，提高了对全国100多个机场、航空公司和通用航空公司的审查结果的速度和准确性。我们打算继续创新，并正在为云、移动和物联网(IoT)设备开发更多产品。
•通过强大的销售渠道提高我们的收入和利润率。我们已经形成了一个销售组织，其垂直销售部分作为直接渠道，进入由商业和政府客户组成的更广泛的客户世界。这一垂直领域的重点是快速周转的交易性销售。我们继续扩大我们的合作伙伴计划，包括各种渠道，包括经销商、集成商和合同合作伙伴，以帮助我们更快地进入新市场。例如，Telos Ghost和Xacta现在都可以通过各种AWS和Microsoft Azure市场获得，为需要不同级别安全的市场提供服务。随着时间的推移，我们销售团队的壮大和这些渠道合作伙伴计划的加速扩张预计将推动收入增长和毛利率大幅增长。
•瞄准并替换效率低下的传统产品。认识到其遗留系统的局限性，各组织正在用Telos解决方案取代现有系统和流程。例如，Telos AMHS是一个以网络为中心的系统，它取代了通信中心等传统功能，以便在美国联邦政府和世界各地执行操作命令(通过组织消息)。Xacta颠覆了整个美国联邦政府的网络风险和合规管理业务，用自动化取代了繁琐的人工活动，并提供了自动化，以灵活地满足我们的客户在内部、混合环境、云中和多云基础设施中的需求。
•寻求战略收购机会。我们认为，我们的市场仍然是分散的，许多利基参与者针对狭窄的客户群提供有限的产品解决方案。考虑到我们解决方案集的广度和我们的客户终端市场，我们相信我们处于有利地位，可以机会性地收购较小的公司，并将他们的技术整合到他们的技术中，或者在更大的客户集中部署他们的解决方案。我们相信，有针对性和机会主义的收购战略将成为我们有机增长机会的力量倍增器。
销售和市场营销
作为销售和渠道计划投资的一部分，我们还在合同、解决方案架构师、销售线索生成工具和运营等职能领域进行企业投资，以确保我们的后台系统和流程可根据业务增长进行扩展。我们正在增加佣金激励的销售人员，使其与专注于商业行业和空白的美国联邦、IC和国防部市场领域的细分市场保持一致。我们专注于Xacta和Telos Ghost在金融服务、保险、医疗保健、能源和其他高度监管的关键基础设施市场的销售工作。
我们已经扩大了我们在知名市场的销售能力，如美国政府、某些关键基础设施行业以及某些商业垂直行业，如医疗保健和金融服务。
我们建立了一个专门的渠道团队，包括启动Telos CyberProtect合作伙伴计划。这一生态系统包括各种类型的合作伙伴，包括分销商(如科技数据公司DLT)、经销商、推荐合作伙伴、技术集成合作伙伴、托管服务提供商、咨询合作伙伴等。总体而言，这些合作伙伴帮助我们提供对医疗保健、州政府、地方政府和教育以及商业企业等垂直市场的访问，并加强我们在联邦、IC和国防市场的地位。
我们在渠道方面取得了成功，因为我们在2022年和2021年通过该系统进行了几笔交易，使我们能够对渠道的运营方面进行压力测试。此外，通过我们的渠道合作伙伴，Telos成功地被添加到合同车辆中，使我们能够接触到我们目标市场中更广泛的客户基础。
客户获取通常涉及组织所有级别的广泛互动，从高管到决策者，再到最终用户。我们寻求在整个组织内建立关系，以努力获得广泛的共识，作为销售过程的一部分。我们充分利用Telos(高管、销售和渠道合作伙伴)的全部力量来获得渠道并建立我们的品牌知名度。
我们的销售战略是用我们的解决方案之一建立客户立足点，并努力实现快速成功。然后，我们利用这种客户关系来激发人们对Telos产品组合中其他解决方案的兴趣。我们有各种各样的追加销售机会，使我们能够扩大我们在客户账户中的存在。例如，有各种互为补充的Xacta功能，它们相互构建并单独销售。
我们的大部分业务是通过提交正式的竞争性投标获得的，然而，我们收入的很大一部分是通过有限竞争或独家合同获得的。
合作伙伴组织
我们的销售团队与AWS、Microsoft Azure和甲骨文等合作伙伴组织合作，争取共同的客户并利用他们的市场平台和营销计划。去年，Telos宣布与IBM Security合作，作为IBM主动治理服务的一部分，该服务允许企业运营和自动化活动，并解决网络安全合规和监管风险方面的挑战。该解决方案将IBM在网络合规和治理计划方面的世界级专业知识与Telos的Xacta IT风险管理平台相结合，使合规和审计活动的耗时方面实现自动化，如控制选择、验证、报告和监控。
营销
我们通过各种营销计划建立市场对Telos和我们的解决方案的认识，包括与行业分析师的定期简报、公共关系活动、政府关系倡议、网络研讨会、贸易展览、演讲活动和网站营销。我们正在对这些类型的活动进行额外的投资，并瞄准更多特定于垂直领域的内容创作、有针对性的广告和品牌宣传活动、社交媒体活动和搜索引擎营销。
我们的销售团队与我们的营销团队和各种主题专家携手合作，为我们的各种解决方案制定有针对性的宣传活动，从而产生有价值的线索和联系人。
人力资本资源
截至2022年12月31日，我们拥有738名员工，其中约90.4%位于美国。我们在美国的员工中约有413人拥有美国的安全许可，23%的人自认为是美国退伍军人。我们的员工没有工会代表，也没有集体谈判协议的覆盖范围。我们没有经历过任何停工，我们认为与员工的关系很好。
我们的员工精通计算机科学、信息安全和漏洞测试、网络技术、物理、工程、运筹学、数学、经济学和工商管理等多个领域。我们高度重视我们的员工。因此，我们寻求在薪酬结构、激励性薪酬计划、附加福利、增长机会以及个人表彰和奖励计划方面保持竞争力。
我们的管理团队致力于保持一种企业文化，在为客户和股东提供创新和价值的同时，促进员工之间的相互尊重和工作满意度。这一承诺体现在我们的核心价值观中：
始终在Telos，我们秉承诚信：
建立值得信赖的关系，
一起努力工作，
设计和提供卓越的解决方案，和
祝你玩得开心。
这些价值观贯穿于Telos的整个结构中。它们反映在我们的招聘实践中，定期加强，并在评估中进行审查。鼓励员工挑战自我和相互挑战，在所有活动中展示核心价值观。
如果我们的员工观察到与我们的核心价值观不一致的活动，他们将获得沟通和互动的途径。虽然鼓励员工首先公开谈论任何问题，但24/7热线提供了匿名表达担忧的机会。
我们认为诚信的基本价值是对雇佣的不可谈判的要求，也是对供应商、合作伙伴和客户的期望。我们捍卫我们的声誉，并将采取行动保护它。我们品牌承诺的一个重要部分是始终以诚信与员工、客户、合作伙伴、供应商和投资者打交道。
多样性和包容性
我们重视多样性和包容性，并致力于提供一个没有歧视和骚扰的工作环境，让我们的员工能够尽其所能，全身心投入工作，感受到支持，进而支持他人。我们努力创造一个每个人都感到被纳入和尊重的工作环境，并有平等的机会做出贡献。我们相信，不同的团队将最大限度地发挥他们的潜力，并带来不同的观点、经验和视角. 虽然我们相信，在我们的行业和运营市场中，我们的员工群体是性别和种族多元化的，全球人口中约有27%自认为是女性，约29%自认为是代表不足的少数族裔，但我们的目标是继续改善我们的招聘、发展、培训、晋升和留住多样化人才，并在Telos培养一个包容性的环境。
季节性
由于财政年度结束和我们主要客户的采购周期，我们通常会经历季节性。我们很大一部分收入来自美国政府，美国政府的财政年度将于每年9月30日结束，这可能会对我们的第三财季产生有利影响。此外，我们的季度业绩可能会受到特定季度工作天数的影响。看见“风险因素--我们受制于美国政府支出的季节性.”
研究与开发
我们在与安全和网络风险管理相关的各种平台上开发了基于专有软件的解决方案。我们在研发方面投入了大量资源，通过为现有平台开发新功能和模块来创新新解决方案、增强我们的产品并增加机会。我们致力于并将我们对研发的持续投资视为我们长期业务成功的关键因素。
政府合同和法规
我们的业务受到严格监管，我们必须遵守与美国政府和其他合同的形成、管理和履行有关的法律和法规，并受到这些法律和法规的影响。美国政府合同一般受联邦采购条例(FAR)的约束，FAR规定了美国政府采购商品和服务的政策、程序和要求，以及实施或补充FAR的机构特定法规。这些条例规定了广泛的要求，其中许多要求是政府合同所特有的，包括各种采购、担保、合同定价和成本、合同终止以及调整和审计要求。除其他外，这些法律法规包括：
•实施可能不同于美利坚合众国公认会计原则(“美国公认会计原则”或“公认会计原则”)的具体和独特的成本会计做法，因此需要对账；
•定义允许和不允许的成本，并以其他方式管理我们根据各种成本类型的美国政府合同获得补偿的权利；
•要求遵守美国政府成本会计准则；
•要求国防合同审计署(DCAA)、国防合同管理署和其他美国政府机构审查是否符合政府对承包商业务系统的要求；
•限制使用和传播，并要求保护与合同有关的非机密信息和为国家安全目的保密的信息以及某些产品和技术数据的出口；
•实施购置条例，界定可偿还和不可偿还的费用；以及
•限制为国家安全目的保密的信息的使用和传播，以及某些产品和技术数据的出口。
美国政府客户使用几种合同方式购买服务和产品。预算压力和采购流程中的改革导致许多美国政府客户越来越多地使用合同方式购买服务和产品，这种方式允许他们选择多个合同获胜者，或者对某些承包商进行资格预审，以既定的一般条款和条件提供服务或产品，而不是通过单一授予合同。美国政府机构采购服务和产品的主要合同方法包括最终授予合同、不确定交付/不确定数量(IDIQ)合同、美国总务管理局(GSA)时间表合同和其他交易协议(OTA)。
政府合同受国会拨款的制约。因此，在项目开始时，合同通常是部分资金，国会每年决定是否将额外资金拨给合同。我们的所有政府客户都有权在他们方便的时候或在我们违约的情况下终止与我们的合同。我们的大多数合同都有取消条款，允许我们收回所发生的全部或部分费用，以及在美国政府为方便而发布终止合同的情况下进行的工作。
我们的部分业务是由美国政府保密的，不能具体描述。这些分类项目的经营结果包含在我们的合并财务报表中。
这些规定和风险在本年度报告的10-K表格中的“风险因素”下有更详细的描述。
新冠肺炎大流行
我们将继续监测和解决冠状病毒大流行(“新冠肺炎“)密切相关，包括对我们、我们的员工、我们的客户、我们的供应商和我们的社区的影响。我们继续考虑来自疾病控制中心(CDC)、其他卫生组织、联邦、州和地方政府当局以及我们的客户等的指导。我们已经并将继续采取强有力的行动，以帮助保护我们员工的健康、安全和福祉，支持我们的供应商和当地社区，并继续为我们的客户服务。我们的目标一直是减少眼前潜在的不利影响，包括健康和经济方面的影响，并继续为公司的长期成功定位。与我们服务的社区一样，我们的行动也因新冠肺炎的传播、当地的健康要求和疾控中心的指导、员工的需求以及业务的需求而有所不同。
由于政府的大部分事务仍由联邦雇员通过使用信息技术系统远程工作，我们认为政府方面将继续需要Telos提供的各种解决方案和服务。
由于疫情及其带来的经济影响，我们的员工、供应商和客户、公司和全球社区都面临着巨大的挑战，我们无法预测这种动态形势将如何发展，也无法预测它将对公司产生什么影响。关于与我们的业务和业务有关的风险的讨论，见项目1A“风险因素”。
环境、社会和治理事项
我们受到各种联邦、州、地方和外国环境法律和法规的约束。此外，我们的业务可能会受制于未来的法律法规，包括与气候变化和环境可持续发展相关的法律法规。尽管我们目前预计遵守环境法的成本或与之相关的责任将对我们产生实质性的不利影响，但我们不能确保我们未来不会招致物质成本或责任。该公司通过CDP公开报告某些与气候变化相关的信息，并成立了一个环境、社会和治理(“ESG”)特别工作组来处理环境、社会和治理问题。董事会授权提名和公司治理委员会监督公司的ESG工作，其中包括与气候相关的风险和机会。
见项目1A，“风险因素”，讨论与我们的全球气候相关风险和环境可持续发展问题有关的风险。
公司网站和可用信息
我们的公司总部位于阿什伯恩路19886号，弗吉尼亚州阿什伯恩，邮编：20147，电话号码是(7037243800)。我们的网站可通过www.telos.com访问，其中包含有关我们公司和运营的信息。通过我们网站投资者关系部分的链接，我们可以在报告和修正案以电子方式向美国证券交易委员会提交或提交给美国证券交易委员会后，在合理可行的情况下尽快免费查看和下载我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的每份文件的副本。我们网站上的信息不作为参考纳入本10-K表格年度报告，也不是本年度报告的一部分。
美国证券交易委员会还设有一个网站(www.sec.gov)，其中包含报告、委托书和信息声明，以及有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的其他信息，包括Telos。
第1A项。风险因素
在对公司和业务进行评估时，您应仔细考虑以下所述的风险和不确定因素，以及本年度报告10-K表格和我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中包含的信息。这些因素，以及我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定因素，目前可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大影响。由于下文讨论的风险因素以及本10-K表中其他地方讨论的风险因素，实际结果可能与本10-K表中包含的前瞻性陈述中预测的结果大不相同。
业务和运营风险
如果我们的安全措施或我们的第三方数据中心托管设施、云计算平台提供商或第三方服务合作伙伴的安全措施不充分，或者如果互联网的底层基础设施被破坏，或者如果对客户的数据或我们的数据或我们的IT系统的未经授权的访问被获取，或者如果对我们的客户的数据或我们的数据或我们的IT系统的授权访问被阻止或禁用，我们的服务可能被认为是不安全的，客户可能限制或停止使用我们的服务，我们可能会招致重大的声誉损害、法律风险和责任，或负面的财务影响。
我们的服务有时涉及存储和传输客户和客户的专有数据和其他敏感数据，包括财务信息和个人身份信息。虽然我们采取了安全措施来保护我们的客户和客户的数据，但我们的服务和底层基础设施在未来可能会因以下原因而受到严重破坏或损害：
•第三方试图欺诈性地诱使员工或客户泄露敏感信息，如用户名、密码或其他信息，以访问我们客户的数据、我们的数据或我们的IT系统；
•个人或黑客团体和复杂的组织，包括国家支持的组织或民族国家的努力；
•对我们内部建造的基础设施的网络攻击；
•我们现有解决方案的增强和更新造成的漏洞；
•我们的服务运行所在或所依赖的广泛生态系统中的产品或组件存在漏洞；
•新获得或整合的技术和基础设施内存在的脆弱性；
•对我们的产品所依赖的许多不同的底层网络和服务的攻击或其中的漏洞，其中大多数不在我们或我们的供应商、合作伙伴或客户的控制之下；以及
•员工或承包商的错误或故意行为危及我们的安全系统。
我们有能力维护和改进业务和数据治理政策、增强的流程和内部安全控制，包括我们上报和应对已知和潜在风险的能力，从而尽可能地减轻了这些风险。尽管我们开发了旨在保护客户和客户的敏感数据以及我们的数据的系统和流程，但我们不能保证此类措施将提供绝对安全。在正常的业务过程中，我们是恶意网络攻击的目标。到目前为止，任何此类尝试对我们来说都不是实质性的或重大的，包括对我们的声誉或业务运营的影响，也没有产生实质性的财务影响，但不能保证未来的网络攻击不会是实质性的或重大的。
安全漏洞或事件可能导致未经授权的各方访问或拒绝访问我们的IT系统或数据，或我们客户的系统或数据，包括知识产权、专有、敏感或其他机密信息。安全漏洞还可能导致对我们服务的安全性失去信心，损害我们的声誉，对我们未来的销售产生负面影响，扰乱我们的业务，并导致保险费增加以及法律和财务风险和责任。最后，检测、预防和补救已知或潜在的安全漏洞，包括由第三方硬件或软件引起的漏洞，可能会导致额外的财务负担，这是由于额外的直接和间接成本，例如为缓解任何系统退化而增加的基础设施能力支出。
我们的业务可能会受到网络或其他安全威胁或其他中断的负面影响。
作为一家网络安全公司和美国国防承包商，我们面临着网络威胁、对我们设施和员工物理安全的威胁，以及恐怖主义行为。我们还面临着与信息技术故障、自然灾害或公共卫生或经济危机相关的业务中断的可能性，例如新冠肺炎大流行造成的危机。我们经常遇到网络安全威胁，我们的信息技术基础设施受到威胁，并试图访问我们的敏感信息，我们的客户、供应商、分包商和合资伙伴也是如此。我们可能会在我们作为合同要求运营和管理的客户站点遇到类似的安全威胁。我们面临的威胁多种多样，从大多数行业常见的攻击，到更高级、更持久、高度有组织的对手，他们以我们为目标，因为我们保护国家安全信息。如果我们无法保护敏感信息，我们的客户或政府当局可能会质疑我们的威胁缓解和检测流程和程序是否足够。然而，由于这些安全威胁的演变性质，未来任何事件的影响都无法预测。任何此类事件的发生都可能对我们的内部运营、我们向客户提供的服务、从我们的研发努力或其他知识产权中获得的竞争优势的丧失、我们的产品和服务的早期过时、我们未来的财务业绩或我们的声誉产生不利影响。
如果我们的客户不续订我们的解决方案和服务的订阅或合同，并扩大我们与他们的关系，我们的收入可能会下降，我们的运营结果将受到不利影响。
现有客户在现有合同条款到期时续订我们的解决方案和服务的订阅或合同，以便我们维持或改善我们的运营结果，这一点很重要。我们的客户没有义务在合同期限到期后续订或延长他们对我们的解决方案或服务的订阅或合同，合同期限的长度各不相同，在正常业务过程中，一些客户已选择不续订或延长。考虑到我们客户群的不同需求，很难预测流失率。我们的流失率可能会由于许多因素而增加或波动，包括客户对我们的服务不满意、客户的消费水平、客户基础的组合、我们客户的用户数量减少、竞争、价格上涨或变化，以及不断恶化的总体经济状况或预算限制。
我们未来的成功在一定程度上还取决于我们是否有能力通过销售更多的功能和服务、更多的订阅或我们服务的增强版本来扩大我们与现有客户的关系。这可能还需要针对高级领导者的日益复杂和昂贵的销售努力。同样，我们的客户购买新服务或增强服务的速度取决于许多因素，其中一些因素是我们无法控制的。
如果客户不续订或延长他们的订阅或合同，不要购买额外的功能或增强的解决方案，或者如果流失率增加，我们的业务可能会受到损害。
我们未来收入的很大一部分依赖于几个关键客户合同，其中一个或多个合同的服务大幅减少或延迟实施将减少或推迟我们未来的收入，并可能对我们的预期运营业绩产生实质性影响。
我们的大客户合同中的一小部分预计将构成我们未来收入的重要部分。如果我们的任何关键客户合同产生的收入低于我们的预期，我们的业务可能会受到损害，而一份大合同或多份合同的终止或推迟可能会对我们的收入和盈利能力产生实质性的不利影响。影响受这些合同约束的项目的不利事件也可能对我们根据这些合同处理交易的能力产生负面影响，这可能会对我们的收入和运营结果产生不利影响。
我们的一些安全解决方案的销售和实施周期很长，如果无法实现计划订单，这可能会严重影响我们的运营结果.
我们直接向美国政府客户推销我们的大部分安全解决方案。向这些实体出售和实施我们的服务通常涉及漫长的教育过程和重大的技术评估以及对资本和其他资源的承诺。这一过程还面临与客户内部预算和其他程序有关的延误风险，这些程序用于批准巨额资本支出、在其网络内部署新技术以及测试和接受影响关键业务的新技术。因此，与我们的某些服务相关的销售和实施周期可能会很长。如果没有实现为特定客户预测的特定时间段的订单，我们的季度和年度运营业绩可能会受到实质性损害。
未能提供高质量的技术支持服务可能会对我们与客户的关系和我们的财务业绩产生不利影响。
我们的客户依赖我们的支持组织来解决与我们的解决方案和产品相关的技术问题。我们可能无法足够快地做出响应，无法适应客户对支持服务需求的短期增长。在没有相应收入的情况下，客户对这些服务的需求增加可能会增加成本，并对我们的经营业绩产生不利影响。此外，我们的销售流程高度依赖于我们解决方案的声誉和业务声誉以及现有客户的积极推荐。未能保持高质量的技术支持，或市场认为我们没有保持高质量的支持，可能会对我们的声誉、我们向现有和潜在客户销售产品的能力以及我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。
如果不能有效地发展和执行我们的销售和业务开发能力，将损害我们的增长能力。
我们能否扩大客户基础并使市场更广泛地接受我们的解决方案和服务，在很大程度上将取决于我们在销售和营销业务和活动中保持高水平表现的能力。我们认为，销售和营销我们的安全解决方案需要先进的销售技能、客户关系和技术知识，以激发人们的兴趣，并有效地将我们的解决方案或服务传达给新市场。
如果我们无法聘用和培养有才华的销售人员，如果我们的新销售人员无法在合理的时间内达到预期的生产率水平，或者如果我们无法留住现有的销售人员，我们可能无法实现销售人员的预期收入增长。此外，我们还依赖我们渠道合作伙伴的有效性，以及我们吸引和留住更多有动力的渠道合作伙伴的能力，以成功地为他们的客户营销、转售、实施或支持我们的解决方案。
如果不能吸引、培训、留住和激励关键和熟练的员工，包括我们管理团队的关键成员，将对我们执行战略的能力产生不利影响，并可能扰乱我们的运营。
我们的成功有赖于我们高素质和经验丰富的管理人员和其他主要管理层成员的持续服务。有时，我们的高管管理团队可能会因高管的聘用或离职而发生变化。我们执行管理团队的这种变动可能会对我们的业务造成破坏。
由于我们服务和技术的复杂性，我们还在很大程度上依赖于我们现有的训练有素和技能娴熟的人员的持续服务，特别是我们的业务开发和运营团队。技术行业面临着对工程师和其他主题专家的激烈和持续的竞争，这些专家在设计、开发和管理软件、网络安全和与互联网相关的服务方面拥有丰富的经验，同时也面临着对销售主管、数据科学家和运营人员的竞争。对技能人才的竞争非常激烈，许多美国政府项目还要求承包商拥有安全许可，其中某些许可可能很难获得，也很耗时。
在吸引和留住人才方面，我们可能不会成功。我们时不时地遇到招聘、培养、整合和留住具有适当资历的高技能员工的困难，我们预计还会继续遇到这种困难。这些困难可能会因为不断演变的对移民、旅行或熟练技术工人获得签证的限制而变得更加困难。华盛顿大都会地区的高昂生活成本可能会进一步加剧这些困难，我们的总部和另一个办事处就设在那里。如果我们不能吸引新的员工，或者不能留住和激励我们现有的关键员工或团队，我们的业务和未来的增长前景可能会受到严重损害。
我们依赖由第三方运营的计算基础设施来支持我们的一些解决方案和客户，他们或我们的运营基础设施中的任何错误、中断、性能问题或故障都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们依赖某些第三方的技术、基础设施和软件应用来托管或运行我们业务的某些关键平台特性或功能。此外，我们依赖第三方计算机硬件和云功能来提供我们的解决方案和服务。我们无法控制我们使用的第三方设施的运营。如果这些第三方服务中的任何一个遇到错误、中断、安全问题或其他性能缺陷；如果它们被更新，以致我们的解决方案变得不兼容；如果这些服务、软件或硬件由于长期停机、中断、缺陷或其他原因而失败或不可用；或者如果它们不再以商业合理的条款或价格(或根本不存在)提供，这些问题可能会导致我们的解决方案出现错误或缺陷、我们的解决方案无法执行、我们的收入和利润率下降、我们的声誉和品牌受损、面临法律或合同责任、增加我们的费用，以及我们管理我们运营的能力中断。此外，在确定、采购和实施同等的服务或技术(如果可用)之前，我们管理销售和服务客户的流程可能会受到损害，所有这些都可能耗费大量时间和资源，增加我们的成本，并可能对我们的业务产生不利影响。许多第三方提供商试图对其对此类错误、中断、缺陷、性能缺陷或故障的责任施加限制，如果强制执行，我们可能会对我们的客户或第三方提供商承担额外的责任。
未来，我们可能会遇到基础架构和基于云的产品的中断、故障、数据丢失、中断和其他性能问题，原因有很多，包括基础架构更改、新功能的引入、人为或软件错误、员工不当行为、容量限制、拒绝服务攻击、网络钓鱼攻击、计算机病毒、恶意或破坏性代码或其他与安全相关的事件，而我们的灾难恢复规划可能不足以应对所有情况。如果我们遇到中断、故障、数据丢失、中断或其他性能问题，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们的系统和我们的客户所依赖的第三方系统也容易受到地震、洪水、火灾、断电、电信故障、网络安全威胁、恐怖袭击、社会动荡、自然灾害、公共卫生危机、地缘政治和类似事件或不当行为等灾难性事件的破坏或中断。尽管我们可能采取了任何预防措施，但在我们或我们的第三方供应商的托管设施、我们所依赖的系统或第三方系统内发生灾难性灾难或其他意想不到的问题时，可能会导致我们的基础设施、技术或解决方案中断、性能问题或故障，这可能会对我们的业务产生不利影响。此外，我们进行正常业务运营的能力可能会受到严重影响。如果这些设施中的一处发生重大物理损坏，可能需要一段相当长的时间才能完全恢复我们的服务，我们的灾难恢复计划可能无法考虑到所有可能发生的情况。此外，这些中断产生的任何负面宣传都可能损害我们的声誉和品牌，并对我们的业务产生不利影响。
此外，在许多情况下，我们的解决方案对我们客户的运营非常重要或必不可少，在某些情况下，包括他们的网络安全或监督和合规计划，并受服务级别协议的约束。我们服务的任何中断，无论是由于内部或第三方问题，都可能损害我们的品牌和声誉，导致我们的客户终止或不与我们续签合同，或减少使用我们的解决方案和服务，要求我们赔偿客户的某些损失，导致我们发放信用或支付罚款或罚款，使我们遭受其他损失或责任，导致我们的解决方案被视为不可靠或不安全，并阻止我们从当前或未来的客户那里获得新的或更多的业务，任何这些都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。
此外，如果我们不能有效地解决容量限制、根据需要升级我们的系统并持续开发我们的技术和网络架构以适应技术的实际和预期变化，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。调配额外的云托管容量需要交付期。这些第三方没有义务以商业上合理的条款续签他们与我们的协议，或者根本没有义务续签。如果这些第三方增加定价条款，终止或试图终止我们的合同关系，与我们的竞争对手建立更有利的关系，或者以对我们不利的方式更改或解释他们的服务条款或政策，我们可能被要求转移到其他云提供商或投资于私有云。在这种情况下，我们可能会产生巨大的成本，并可能遇到与此相关的服务中断，或者如果客户不愿意接受这样的更改，我们可能会面临失去客户合同的风险。
如果我们未能保持与第三方提供商的关系(或获得足够的替换)，并且无法接受此类提供商提供的不包含任何重大错误或缺陷的服务，可能会对我们向客户提供有效产品和解决方案的能力产生不利影响，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。
如果我们无法保护我们的知识产权或没有足够的专有权利，我们的业务可能会受到不利影响。
我们的成功取决于我们内部开发的技术、专利和其他知识产权。尽管我们采取了预防措施，但第三方仍有可能未经授权复制或以其他方式获取和使用我们的商业秘密或其他形式的知识产权。此外，外国法律可能不会像美国法律保护美国法律那样保护我们在这些国家的所有权。此外，其他国家也有可能独立开发基本上等同的知识产权。如果我们不有效地保护我们的知识产权，我们的业务可能会受到影响。在未来，我们可能不得不诉诸诉讼来加强我们的知识产权，保护我们的商业秘密，或者确定他人专有权利的有效性和范围。无论结果如何，这类诉讼都可能导致巨额费用以及管理和技术资源的转移。
我们未来的盈利能力在一定程度上取决于我们开发新技术的能力.
我们生产和销售的几乎所有产品都是高度工程化的，需要复杂的制造和系统集成技术和能力。我们主要经营的政府市场的特点是技术日新月异。我们政府和商业客户的产品和计划需求定期变化和发展。因此，我们未来的业绩在一定程度上取决于我们识别新兴技术趋势的能力，开发和制造有竞争力的产品，并以具有成本效益的价格迅速将这些产品推向市场。如果我们不能开发出满足客户不断变化的需求的新产品，未来的销售和收益可能会受到不利影响。
我们签订了固定价格和其他合同，如果我们不能准确地估计和管理成本、时间和资源，这些合同可能会对我们的收益和盈利能力产生不利影响。
一般来说，我们的客户合同要么是固定价格的，要么是有成本补偿的。根据固定价格合同(约占我们2022年收入的82.9%)，我们收到固定价格，而不考虑我们产生的实际成本，因此，我们承担任何成本超支的负担。由于其性质，固定价格合同固有地比可偿还成本的合同具有更大的风险，特别是固定价格开发合同，在这种合同中，完成方案开发阶段的成本可能是高度可变、不确定和难以估计的。根据可偿还费用的合同，在某些情况下，受合同金额上限的限制，我们将获得允许费用的补偿，并支付一笔费用，费用可以是固定的，也可以是根据业绩计算的。如果我们的成本超过合同上限，且未经客户授权，或根据合同或适用法规不允许，我们可能无法获得所有此类成本的补偿，我们的费用可能会减少或取消。由于我们的许多合同涉及先进的设计和创新技术，我们可能会遇到意想不到的技术困难和成本超支。在这两种类型的合同下，如果我们无法控制成本，或者如果我们的初始成本估计不正确，我们可能会在这些合同上亏损。此外，我们的一些合同有关于成本控制和审计权的条款，如果我们不能满足这些合同中规定的条款，我们可能无法实现其全部好处。由于成本超支或成本控制不力而导致的收益减少将对我们的运营结果产生负面影响。
我们将面临与我们在新的商业市场和新的垂直客户相关的业务增长相关的风险，我们可能无法继续我们的有机增长，也可能没有必要的资源来致力于我们业务的整体增长。
我们计划在新的商业市场扩大我们的业务，包括那些我们的运营经验有限、可能受到可能影响我们财务业绩的商业、技术和经济风险增加的市场。最近一段时间，我们更加关注商业客户。未来，我们可能会越来越专注于这类客户，包括银行、金融服务、医疗保健、制造业、电信、航空航天、保险、零售、运输、航运和物流、能源行业以及其他关键基础设施行业。进入新的垂直市场并在我们已经运营的垂直市场扩张将继续需要大量资源，不能保证这些努力将成功或对我们有利。
从历史上看，对新客户的销售通常会导致对同一客户或类似情况的客户的额外销售。随着我们向新的和新兴市场以及受到严格监管的行业垂直市场扩张，我们可能会面临来自监管这些市场和行业的政府和机构的额外监管审查、风险和负担。虽然这种在新的商业市场和垂直市场扩张的方法过去被证明是成功的，但我们不确定我们未来能否实现同样的渗透率和有机增长，我们的声誉、业务、财务状况和运营结果可能会受到负面影响。
我们的增长在一定程度上取决于我们与合作伙伴组织或渠道合作伙伴战略关系的成功。
为了发展我们的业务，我们将继续建立、发展和保持与第三方的关系，例如合作伙伴组织或渠道合作伙伴，提供互补的网络安全产品。确定合作伙伴，并与他们谈判关系，需要大量的时间和资源。我们与合作伙伴的关系，以及我们的合作伙伴与客户的关系，为我们的客户提供了更高的价值，为我们的解决方案和服务。
我们与合作伙伴的协议通常是非排他性的；因此，我们的合作伙伴可能会提供来自几家公司的客户解决方案，包括与我们竞争的解决方案和服务。如果我们的合作伙伴不能有效地营销和销售我们的解决方案或服务，或者不能更努力地营销和销售他们或竞争对手的解决方案，或者不能满足我们客户的需求，或者如果我们不能成功地与我们的合作伙伴建立或维护我们的关系，我们在市场上竞争或增加收入的能力可能会受到损害，我们的运营结果可能会受到不利影响。
如果我们无法授权在我们的产品和服务中使用的第三方技术来执行关键功能，损失可能会对我们的收入产生不利影响。
我们使用的第三方技术许可可能不会继续以商业合理的条款或根本不存在。如果我们失去使用这些技术的权利，我们的业务可能会受到影响。第三方可以声称许可的软件侵犯了专利或其他专有权利。许可人与第三方之间或第三方与我们之间的诉讼可能导致我们没有得到赔偿或赔偿不足的版税义务，或者我们可能无法以商业合理的条款或根本无法获得任何额外的许可。失去或无法获得或维护这些技术许可，可能会推迟新产品或服务的推出，直到识别、许可和集成同等技术(如果可用)。这可能会损害我们的业务。
我们依赖第三方提供某些运营服务和我们产品的组件，以便根据我们的合同全面履行，而第三方无法履行这些服务或中断可能会对我们的业务产生不利影响。
我们依赖分包商和其他供应商为我们的产品提供原材料、主要部件和子系统，或履行我们向客户提供的部分服务。有时，我们只依赖一两个供应来源，如果供应中断，可能会对我们履行对客户的承诺的能力产生不利影响。我们依赖这些分包商和供应商以完全符合客户要求的方式及时、令人满意地履行其合同义务。如果我们的一个或多个分包商或供应商不能令人满意地及时提供商定的供应或履行商定的服务，我们作为主承包商履行义务的能力可能会受到不利影响。
我们的解决方案和服务的定价结构可能会不时发生变化，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们预计，我们可能会不时更改我们的定价模式，包括竞争、全球经济状况、客户支出水平的普遍下降、定价研究或我们解决方案广泛消费方式的变化。同样，随着我们推出新的产品和服务，或者由于我们现有解决方案和服务的发展，我们可能难以确定我们的产品和服务的适当价格结构。此外，随着新的和现有的竞争对手推出与我们竞争的新产品或服务，或者修改他们的定价结构，我们可能无法以历史上使用的相同价格或相同的定价模式来吸引新客户。此外，随着我们继续将我们的解决方案和服务销售给较大的组织，这些较大的组织可能会要求大幅的价格让步。此外，我们可能需要更改定价政策，以适应政府对我们与联邦、州、地方和外国政府以及政府机构签订的合同的定价指导方针。如果我们不能修改或开发对现有和潜在客户有吸引力的定价模型和策略，同时使我们能够在合理的时间内相对于相关成本和支出大幅增长我们的销售额和收入，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
向美国以外的客户销售产品使我们面临国际业务固有的风险。
我们在美国以外销售我们的服务，并受到与国际业务相关的风险和挑战的影响。与向美国以外的客户销售或可能普遍影响国际业务的风险和挑战相关的风险和挑战包括：
•我们的服务本地化，包括翻译成外语和相关费用；
•有利于当地竞争对手的监管框架或商业做法；
•对主权国家信誉的压力；
•不断变化的国内和国际税收环境；
•主权国家的流动性问题或政治行动，包括货币环境受到控制的国家，这可能导致以外币计价的余额价值下降，或可能难以保护我们的外国资产或履行当地义务；
•外汇波动和控制，这可能会使我们的服务对国际客户来说更加昂贵，并可能增加我们的经营业绩的波动性；
•遵守多种相互冲突、模棱两可或不断演变的政府法律和法规，包括就业、税收、隐私、反腐败、进出口、反垄断、数据传输、存储和保护，以及特定行业的法律和法规，包括与我们的第三方经销商合规相关的规则，以及我们在合规问题发生时及时识别和回应的能力；
•在新的和不断变化的市场中审查和监控我们的第三方经销商，以确保他们保持与我们的品牌和声誉一致的标准；
•在我们运营或计划运营的地区，公众对政府的看法发生了变化；
•处理来自国际来源的收入、知识产权考虑和税法的改变，包括受外国税法的约束和在外国司法管辖区支付预扣收入或其他税款的责任；
•不同的定价环境；
•在人员配置和管理海外业务方面遇到困难；
•对我国知识产权的保护程度不同或较低；
•应收账款支付周期较长等收款困难；
•自然灾害、战争行为、恐怖主义、流行病或安全漏洞；以及
•地区经济和政治状况。
这些因素中的任何一个都可能对我们的业务和运营结果产生负面影响。上述因素也可能对我们成功扩张到新兴市场国家的能力产生负面影响，在这些国家，我们几乎没有运营经验，在那里建立和维持业务可能成本高昂且具有挑战性，包括招聘和管理所需人员，以及难以推广我们的品牌，以及我们可能无法从任何率先进入市场的优势中受益或以其他方式取得成功。
我们卷入了许多法律程序。我们不能肯定地预测诉讼和其他意外情况的结果。
我们的业务可能会受到法律诉讼结果和其他无法确切预测的意外事件的不利影响。根据美国公认会计原则的要求，我们根据我们对或有事项的评估，估计损失或有事项，并根据我们在特定时间点所知的事实和情况，认为责任可能和合理地进行评估，从而建立准备金。法律程序的后续发展可能会影响我们对在财务报表中作为负债或资产准备金记录的或有损失的评估和估计。有关我们目前的法律程序的说明，请参阅附注22--承付款和或有事项在合并财务报表中。
未来潜在的收购、战略投资、合作伙伴关系、资产剥离、合并或合资企业可能会使我们面临重大风险，其中任何一项都可能损害我们的业务。
我们的长期战略可能包括以可接受的条件确定和收购、与合适的候选人合作、投资或合并，或剥离某些业务线或活动。特别是，随着时间的推移，我们可能会收购、投资、合作或合并提供补充我们业务的产品的供应商，或者可能终止此类活动。合伙企业、合并、合资企业、收购和资产剥离包括一些风险和目前的财务、管理和业务挑战，包括但不限于：
•转移管理层对经营现有业务的注意力；
•财务报告的内部控制可能存在重大缺陷；
•费用增加，包括与新聘用或解雇员工有关的法律、行政和补偿费用；
•将被收购公司的技术、人员、客户基础和业务实践与我们整合的成本增加；
•在尽职调查过程中未发现的重大负债的潜在风险；
•由于可能减记与收购相关的商誉和其他无形资产，可能对报告的经营业绩产生不利影响；以及
•无法获得购置款融资或无法以合理条件获得此类融资。
与我们的预期相比，任何收购的业务、技术、服务或产品都可能表现不佳，也可能无法从可能的收购中获得我们预期的好处。由于所有这些原因，我们对收购、合作、投资、剥离、合并或合资企业的追求可能会导致其实际结果与预期大不相同。
产业与经济风险
我们经营的商业环境竞争激烈，我们可能无法与现有或未来的竞争对手成功竞争。
我们在不同的行业领域开展业务。根据我们目前的市场分析，没有一家公司或少数几家公司处于主导竞争地位。一些大型竞争对手在许多市场提供能力，这些市场与我们提供服务的许多相同领域重叠，而某些公司只专注于一个或几个这样的市场。一些在多个领域与我们竞争的公司包括诺斯罗普·格鲁曼公司、洛克希德·马丁公司、通用动力公司、Perspecta和Idemia。此外，我们还与较小的专业公司竞争，包括风险和合规管理公司、组织报文传送公司和安全咨询组织，以及提供安全网络产品的公司。如果我们没有有效的竞争，我们可能会遭受降价、毛利率下降和市场份额的损失。
由于在初始发行和重新竞争时获得美国政府合同的竞争性投标过程，以及投标抗议的可能性，我们可能无法实现或维持收入增长和盈利能力。
我们的许多美国政府合同都是在初始授予和续签时通过竞争性招标程序授予的，我们预计这种情况将继续下去。这一过程往往会带来巨大的竞争和定价压力。竞标过程存在一些风险，包括以下风险：
•我们可能会花费大量资金和时间来准备最终可能授予我们的竞争对手的合同的投标和提案；
•我们可能无法准确估计执行授予我们的任何合同所需的资源和成本，这可能导致大量成本超支和利润率下降；
•如果我们的竞争对手对合同的授予提出抗议或挑战，我们可能会遇到费用和延误，任何此类抗议或挑战都可能导致要求重新提交修改后的规格或终止、减少或修改授予的合同；
•对授予我们的合同的抗议可能会在抗议悬而未决期间导致计划执行和收入产生的延迟；以及
•如果我们没有机会重新竞争以前授予我们的美国政府合同，我们可能会因抗议这样的决定而产生费用，并最终可能无法竞争或赢得此类合同续签。
我们竞争的美国政府合同通常有多个选择期，如果我们未能赢得合同或任务订单，我们通常在几年内将无法再次竞争该合同。如果我们不能赢得新的合同或在重新竞争时获得续约，可能会导致额外的成本和支出，并可能损失收入，在这些合同到期之前，我们将没有机会再次竞争这些合同机会。
我们在一定程度上依赖于对美国政府的销售，支出或预算优先顺序的变化或合同授予的延迟可能会严重影响我们未来的收入，并对我们的财务状况和运营结果产生不利影响.
我们的销售高度集中在美国政府。与美国政府的客户关系涉及某些独特的风险。在预算和拨款过程中，我们参与的项目必须与其他项目和政策要务竞争。在过去三年中，我们每年都有很大一部分销售额销往美国政府，特别是国防部。从历史上看，美国政府的国防开支是周期性的。当感知到的国家安全威胁提高了人们对国家安全的担忧程度时，国防预算得到了最强烈的支持。随着这些威胁的消退，军费开支往往会减少。不断上升的预算赤字，不断增加的国家债务，全球反恐战争的成本，福利项目成本的增加，国内新举措的成本，以及抗击疫情和应对新冠肺炎造成的健康担忧和经济混乱的巨额且持续的成本，继续给所有领域的可自由支配支出带来压力。
如果与我们与美国政府的合同相关的政府资金变得不可用，或减少或推迟，或计划订单减少，我们的合同或分包合同可能会被美国政府或主承包商终止或调整。我们的经营业绩也可能受到支出上限或美国政府预算优先事项变化的不利影响，以及项目启动或合同授予或任务订单的延迟。
美国政府可能在合同完成前的任何时候终止、取消、修改或缩减我们的合同，如果我们不更换合同，这可能会对我们未来的收入产生不利影响，并可能对我们的收益产生不利影响.
我们作为承包商或分包商参与的许多美国政府项目持续数年，包括一个或多个基准年和一个或多个选项年。这些项目通常是按年提供资金的。根据这些合同，美国政府通常有权不行使延长或扩大我们合同的选择权，否则可以在方便的时候终止、取消、修改或缩短我们的合同。
首先，这一过程可能会延迟或中断。国会日程的变化、项目资金水平的谈判或不可预见的世界事件都可能中断项目或合同的资金来源。第二，多年期合同的资金可以在随后几年的拨款过程中改变。此外，美国政府越来越依赖IDIQ合同和其他采购工具，即使在授予基本合同后，这些合同和采购工具也要经过竞争性招标和融资过程，这给未来的资金水平增加了不确定性因素。资助过程的延迟或资助或资助优先顺序的改变可能会影响可用资金的时间安排，或者可能导致计划内容的变化或在政府方便时终止。
美国政府不行使合同选择权或终止、取消、修改或削减我们的主要计划或合同的任何决定都将对我们的收入、收入增长和盈利能力产生不利影响。
我们受到美国政府支出季节性的影响。
我们很大一部分收入来自美国政府合同，因此，我们受到美国政府采购年度季节性的影响。由于美国政府财政年度将于9月30日结束，美国政府机构通常会在财政年度结束前几周授予额外任务，以避免损失财政年度未支出的资金。由于这种季节性，我们在分别截至9月30日和12月31日的第三财季和第四财季经历了更高的收入，订单速度通常在分别截至3月31日和6月30日的第一财季和第二财季大幅放缓。
法律和监管风险
我们的业务受到有关隐私、数据保护和安全、技术保护和其他事项的复杂和不断变化的美国和非美国法律法规的约束。这些法律和法规中的许多都可能会发生变化和不确定的解释，可能会导致索赔、改变我们的业务做法、罚款、增加运营成本或以其他方式损害我们的业务。
我们受制于美国和国外的各种地方、州、国家和国际法律、指令和法规，涉及对我们的业务至关重要的事项，包括隐私和数据保护、数据安全、数据存储、保留、传输和删除、技术保护和个人信息。外国的数据保护、数据安全、隐私和其他法律法规可能会施加与美国不同的义务或更多的限制。这些美国联邦、州和外国的法律和法规，根据制度的不同，可能由私人当事人或政府实体执行，不断演变，可能会发生重大变化，在可预见的未来可能仍然不确定。此外，这些法律和法规的适用、解释和执行往往是不确定的，各国之间的解释和适用可能不一致，与我们当前的政策和做法不一致。许多提案正在等待美国联邦、州和外国立法和监管机构审议，这些提案可能会对我们的业务产生重大影响。
由于我们、我们的员工、我们的业务合作伙伴或我们的客户未能实施适当的程序性控制、未能遵守这些控制或恶意或无意地违反适用的隐私和数据保护要求，世界各地隐私和数据保护法律法规的总体复杂性构成了合规挑战，可能会表现为成本、损害或其他形式的责任。
除政府监管外，自律标准和其他行业标准可能在法律上或合同上适用于我们，或被辩称适用于我们，或者我们可能选择遵守这些标准或促进我们的客户遵守这些标准。由于隐私、数据保护和信息安全是我们行业的关键竞争因素，我们可能会在我们的网站、营销材料或其他环境中就我们的数据安全措施以及我们对这些标准的遵从性或我们促进客户遵守这些标准的能力发表声明。
我们还预计将继续有关于隐私、数据保护和信息安全的新的拟议法律法规，我们还无法确定这些未来的法律、法规和标准，或对现有法律法规、行业标准或其他义务的修订或重新解释可能对我们的业务产生的影响。新的法律、对现有法律法规、行业标准以及合同和其他义务的修订或重新解释可能会要求我们产生额外的成本并限制我们的业务运营。随着这些与隐私、数据保护和信息安全相关的法律制度继续发展，它们可能会导致越来越多的公众审查，以及不断升级的执法和制裁水平。此外，由于与隐私、数据保护和信息安全相关的法律、标准、合同义务和其他义务的解释和应用存在不确定性，这些法律、标准、合同义务和其他义务的解释和应用可能与我们的数据管理实践、我们的政策或程序或我们解决方案的功能不一致或被指控不一致。如果是这样的话，除了罚款、诉讼和其他索赔的可能性外，我们还可能被要求从根本上改变我们的业务活动和做法，或者修改我们的解决方案，这可能会对我们的业务产生不利影响。我们可能无法以商业上合理的方式或根本无法进行此类更改和修改，并且我们履行现有义务、进行增强或开发新解决方案和功能的能力可能会受到限制。此外，遵守适用于我们客户业务的法律、法规和政策的成本和其他负担可能会限制我们解决方案的使用和采用，并减少对我们解决方案的总体需求。
这些现有和拟议的法律和法规的遵守成本可能很高，可能会降低我们的解决方案和服务的效率或价值，延误或阻碍新产品的开发，导致负面宣传，增加我们的运营成本，要求我们修改数据处理做法，限制我们的运营，施加巨额罚款和处罚，需要大量的管理时间和注意力，或者将我们的数据或技术置于危险之中。我们或我们的解决方案未能或被认为未能遵守美国或适用的外国法律、法规、指令、政策、行业标准或与隐私、数据保护或信息安全有关的法律义务，或任何导致丢失或未经授权访问、获取、使用、发布或传输个人信息、个人数据或其他客户或敏感数据或信息的安全事件，可能会导致政府调查、调查、执法行动和起诉、私人索赔和诉讼、赔偿或其他合同义务、其他补救措施，包括罚款或要求我们修改或停止现有业务做法，或负面宣传，以及相关成本和负债，这可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。
我们受到联邦机构的严格监督，这些机构有权暂停我们竞标合同的能力.
作为一家美国政府承包商，我们受到美国政府许多机构和实体的监督，这些机构和实体可能会调查和询问我们的业务做法，并对合同履行和成本会计进行审计。根据任何此类审计和调查的结果，美国政府可能会向我们提出索赔。根据美国政府采购法规和做法，对美国政府承包商的起诉可能导致该承包商被罚款和/或暂停一段时间，使其没有资格竞标或授予新的美国政府合同。定罪可能会导致在指定的一段时间内被禁止入境。据管理层所知，目前尚无政府针对本公司的调查、调查、索赔或审计可能对本公司的业务或本公司的综合经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。
我们受到政府的进出口管制，如果我们不完全遵守适用的法律，可能会削弱我们在国际市场上竞争的能力，并使我们承担责任。
我们的一些解决方案受到进出口管制，包括但不限于，国务院的国防贸易管制总局、商务部的出口管理条例、美国海关条例以及财政部外国资产管制办公室制定的各种经济和贸易制裁条例。如果我们不遵守这些美国出口管制法律和进口法律，我们和我们的某些员工可能会受到重大的民事或刑事处罚，包括可能失去出口或进口特权；可能会对我们和负责任的员工或经理处以罚款；在极端情况下，可能会监禁负责任的员工或经理。获得必要的授权，包括任何所需的许可证，可能会耗费时间，不能保证，还可能导致延迟或失去销售机会。
此外，美国出口管制法和经济制裁法禁止向美国禁运或制裁的国家、政府和个人运送某些产品和服务。即使我们采取预防措施，防止我们的解决方案违反适用法规被提供给或提供给美国制裁目标，我们的解决方案也可以提供给这些目标，尽管我们采取了此类预防措施。任何此类出售都可能产生负面后果，包括政府调查、处罚和声誉损害。我们解决方案的更改或进出口法规的更改可能会导致在国际市场推出、销售和部署我们的解决方案的延迟，或者完全阻止向某些国家、政府或个人出口或进口我们的解决方案。减少使用我们的解决方案或限制我们出口或销售我们的解决方案的能力可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
与我们的财务报告和普通股相关的风险
我们可能无法达到我们公开宣布的指导以及对我们的业务和经营业绩的其他预期，这可能会导致我们的股价下跌。
我们可能会不时地在我们的季度收益电话会议、季度收益发布或其他方面发布关于我们未来业绩的指导，这些指导代表了我们管理层截至发布之日的估计。这一指导包括前瞻性陈述，是基于我们管理层准备的预测。预测基于若干假设和估计，这些假设和估计虽然用数字表示，但本质上会受到重大业务、经济和竞争不确定性和意外事件的影响，其中许多是我们无法控制的，是基于对未来业务决策的具体假设，其中一些将发生变化。我们的目的是说明可能的结果为高和低范围，以提供变量变化时的敏感度分析，但并不意味着实际结果不能超出建议的范围。我们发布指引的主要原因是为我们的管理层提供一个基础，以便与分析师和投资者讨论我们的业务前景。对于任何此类第三方发布的任何预测或报告，我们不承担任何责任。
指导意见必然是投机性的，可以预期，我们提供的指导意见所依据的某些或全部假设将不会实现或将与实际结果大相径庭。因此，我们的指导只是对管理层认为截至发布之日可实现的内容的估计。任何未能成功实施我们的经营战略或发生任何我们无法控制的事件或情况，都可能导致实际经营结果与我们的指导不同，这种差异可能是不利的和重大的。有鉴于此，我们敦促投资者在就我们的普通股作出投资决定时，不要依赖我们的指导。
此外，如果我们下调之前宣布的指引，或者如果我们公开宣布的未来经营业绩指引未能满足证券分析师、投资者或其他相关方的预期，我们普通股的价格可能会下降。
我们的季度经营业绩波动不定，可能会低于之前的时期、我们的预测或证券分析师或投资者的预期，这可能会对我们股票的交易价格产生不利影响。
过去，我们的经营业绩在每个季度的某个时间点都会波动，未来也可能会这样。因此，任何一个季度的结果可能不是任何其他季度或任何一年预期结果的可靠指示。如果我们未能提高我们的业绩，实现我们的预期业绩，或满足证券分析师或投资者的预期，我们的股价可能会下跌，股价的降幅可能与我们财务业绩的缺口不成比例。结果可能会受到各种因素的影响，包括这些风险因素中描述的那些因素。
我们不能保证我们的股票回购计划将得到全面实施，也不能保证它将提高长期股东价值。
2022年5月，我们的董事会批准了一项股票回购计划，回购我们普通股中最多5000万美元的流通股。截至2022年12月31日，股票回购计划下仍有约3,870万美元可用。回购计划没有终止日期，可以随时暂停、修改或停止。我们没有义务回购特定数量或美元价值的股票。根据该计划，股票回购将在证券法和其他法律要求允许的情况下，不时在私下交易或公开市场购买中进行。我们不能保证回购股票的时间，也不能保证回购的数量会增加。股票回购计划可能会影响我们普通股的价格，增加波动性，减少我们的现金储备，即使全面实施也可能不会提高长期股东价值。
如果我们不能成功纠正财务报告内部控制中的任何重大弱点，或发现任何其他重大弱点，我们编制及时准确财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害。
作为一家上市公司，我们必须遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条。如果我们未能遵守第404条的适用要求，监管机构，如美国证券交易委员会，可能会对我们进行制裁或调查，我们的独立注册会计师事务所可能无法根据对我们控制的审计来证明我们对财务报告的内部控制的有效性。即使是有效的内部控制，也只能在编制和公平列报财务报表方面提供合理的保证。因此，我们对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述，因为它们存在固有的局限性，包括可能存在人为错误、规避或凌驾于控制之上或欺诈。
在对截至2022年12月31日及截至2022年12月31日的年度的综合财务报表进行审计时，我们和我们的独立注册会计师事务所发现，我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，涉及对没收非标准股权奖励的会计评估的设计和控制。这一控制缺陷可能会导致对账目和披露的错误陈述，这可能会导致我们的年度或中期综合财务报表出现重大错误陈述，而这是无法防止或发现的。因此，管理层已认定这一控制缺陷构成重大弱点。
如中进一步描述的项目9A--控制和程序根据管理层的《财务报告内部控制报告》，我们执行了一项计划，以弥补重大缺陷，包括加强现有流程和对没收非标准股权奖励的会计控制。
虽然我们预计将采取必要措施解决这一重大弱点的根本原因，但我们不能保证何时补救这一重大弱点，也不能确定是否需要采取更多行动或任何此类行动的费用。此外，我们不能保证未来不会出现更多重大弱点。虽然上文讨论的重大弱点并未导致我们年度或中期合并财务报表的重大错报，但任何未能纠正重大弱点的情况，或未能在财务报告内部控制中发现新的重大弱点，都可能导致我们的财务报表出现重大错报，并可能继续不被发现，对公众对公司和证券的看法产生负面影响，并导致我们无法履行报告和财务义务，或产生重大额外成本以补救重大弱点，这些都可能对我们的股价产生负面影响，损害我们未来以有利条件筹集资金的能力，或以其他方式对我们的财务状况产生负面影响。
一般风险因素
如果我们对关键会计政策的判断或估计是基于改变或被证明是不正确的假设，我们的经营结果可能会受到不利影响。
根据美国公认会计原则编制我们的合并财务报表要求管理层作出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响合并财务报表和附注中报告的金额。我们根据过往经验及我们认为在当时情况下合理的其他各种假设作出估计，这些假设的结果构成对资产、负债及权益的账面价值以及从其他来源不易察觉的收入及开支金额作出判断的基础。如果我们的假设发生变化，或者如果实际情况与我们的假设不同，我们的运营结果可能会受到不利影响，这可能会导致我们的运营结果低于证券分析师和投资者的预期，导致我们普通股的交易价格下降。在编制我们的合并财务报表时使用的重要判断、估计和假设包括或未来可能包括与收入确认、商誉和其他长期资产以及所得税有关的判断、估计和假设。
疲弱的全球经济状况可能会对我们的行业、业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们的整体表现在一定程度上取决于全球经济和地缘政治状况。美国和其他主要国际经济体不时经历周期性衰退，经济活动受到各种商品和服务需求下降、信贷受限、流动性差、企业盈利能力下降、信贷、股票和外汇市场波动、破产和经济总体不确定性的影响。这些经济状况可能会突然出现，这种状况的全面影响在任何时候都可能仍然不确定。此外，地缘政治事态发展，例如最近俄罗斯入侵乌克兰，可能会增加全球政治和经济的不可预测性，并增加全球金融市场的波动性。此外，这些情况可能会影响信息技术支出的速度，并可能对我们的客户购买我们的解决方案和服务的能力或意愿产生不利影响，推迟潜在客户的购买决定，降低他们的订阅合同的价值或期限，或者影响流失率，所有这些都可能对我们未来的销售和运营业绩产生不利影响。
我们的业务可能会受到我们无法控制的事件的不利影响，例如自然灾害、火灾、停电和其他灾难性事件，以及战争或恐怖主义等人为问题的中断.
我们可能会受到自然灾害、战争、恐怖袭击、停电、卫生流行病或流行病或其他我们无法控制的事件的影响。如果发生地震、洪水、飓风、龙卷风、火灾或其他事件等重大灾害，或我们的信息系统或通信网络出现故障、运行不正常或无法使用，我们的总部和其他设施可能会严重受损，或者我们可能不得不停止或推迟我们的解决方案和服务的生产和交付。尽管我们维持危机管理和灾难应对计划，但此类事件可能会使我们难以或不可能向客户提供我们的解决方案和服务，并可能减少对我们产品的需求。我们可能会招致与我们无法控制的此类事件相关的停工、延误、中断或费用，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。由于我们没有为所有这些可能的损失购买保险，而且恢复运营可能需要大量的恢复时间，因此我们的财务状况和经营业绩可能会受到我们无法控制的此类事件的重大不利影响。
对我们的环境、社会和治理责任进行更严格的审查可能会导致额外的成本和风险，并可能对我们的声誉、员工保留率以及客户和供应商与我们做生意的意愿产生不利影响。
投资者权益倡导团体、机构投资者、投资基金、代理咨询服务、股东和客户越来越关注公司的ESG实践。此外，与上市公司ESG实践相关的公众利益和立法压力继续增长。如果我们的ESG实践未能满足监管要求，或者投资者或其他行业利益攸关方在环境管理、对当地社区的支持、董事董事会和员工多样性、人力资本管理、员工健康与安全实践、产品质量、供应链管理、公司治理和透明度以及在我们的运营中采用ESG战略等领域对负责任的企业公民不断变化的期望和标准，我们的品牌、声誉和员工保留率可能会受到负面影响，客户和供应商可能不愿与我们做生意。此外，随着我们努力使我们的ESG实践符合行业标准，我们可能会继续扩大我们在这些领域的披露，这样做可能会导致额外的成本，并需要额外的资源来监控、报告和遵守我们的各种ESG实践。如果我们不能像利益相关者希望的那样迅速采用ESG标准或做法，准确报告我们的ESG努力或做法，或满足利益相关者的期望，我们的声誉、业务、财务业绩和增长可能会受到不利影响。
会计原则的改变或其对我们的应用可能导致不利的会计费用或影响，这可能对我们的经营业绩和增长前景产生不利影响。
我们根据美国公认会计准则编制合并财务报表。特别是，我们作出了与采纳和解释这些原则有关的某些估计和假设，包括确认我们的收入，以及根据我们的合并财务报表对我们的股票薪酬费用进行会计处理。如果这些假设最终被证明是不正确的，我们的收入或基于股票的薪酬支出可能与我们的预期有很大不同，这可能会对我们的财务业绩产生实质性的不利影响。这些原则或指引中任何一项的改变，或它们对我们的解释或适用，都可能对我们报告的结果以及我们的流程和相关控制产生重大影响，并可能追溯影响以前报告的结果或我们的预测，这可能会对我们的财务报表产生负面影响。例如，财务会计准则委员会最近发布的任何新准则都可能对我们的合并财务报表产生实质性影响.采用这些新标准可能需要加强或改变我们的流程或系统，并可能需要我们的财务管理方面的大量时间和成本。这反过来可能会对我们的运营结果和增长前景产生不利影响。
目前，正在进行的新冠肺炎倡议的影响，包括由此引发的全球经济混乱，目前仍不确定，可能会对我们未来的业务运营、财务状况以及我们执行业务或合同机会的能力产生不利影响。
新冠肺炎疫情扰乱了许多企业和其他组织的正常运营，包括暂时关闭或缩减业务运营，并通过政府命令或自愿对员工实施隔离或远程工作或满足要求。
持续的大流行可能会对我们的客户执行任务的能力产生不利影响，并在许多情况下扰乱他们的运营。它还可能导致我们客户的支出优先级发生变化，这可能会导致计划、合同或商业机会的取消、延迟或推迟。它还可能影响我们的分包商、合作伙伴和供应商运营和履行其合同义务的能力，并导致他们的成本增加和延迟履行。这些供应链影响，以及病毒的直接影响和对我们运营的中断，可能会对我们满足客户需求的能力以及我们的收入和利润率产生负面影响。在某些情况下，我们的员工出于安全考虑或客户强加的限制而远程工作，并使用各种技术来执行他们的职能。
全球CLIMa与TE相关的风险可能会对我们的业务产生负面影响。
无论在哪里开展业务，都存在与气候有关的固有风险。在我们开展业务的社区获得清洁水和可靠的能源是当务之急，无论是我们的办公室、供应商、客户还是其他利益相关者。我们的任何主要地点都可能容易受到气候变化的不利影响。与气候相关的事件，包括日益频繁的极端天气事件及其对美国关键基础设施的影响，可能会扰乱我们的业务、我们的第三方供应商或我们客户的运营和业务，并可能导致我们经历更高的自然减员、损失和维护或恢复运营的额外成本。
公众对全球气候变化的认识和关注的增加可能会导致州、联邦或国际社会要求减少或减缓全球变暖，例如强制实施碳定价机制或对温室气体排放进行更严格的限制。如果通过或更改环境或气候变化法律或法规，对我们的业务或产品施加显著的新成本、运营限制或合规要求，它们可能会增加我们的资本支出，降低我们的利润率，并对我们的财务状况产生不利影响。
此外，我们的声誉和客户关系可能会因为我们与气候变化相关的做法而受到损害，包括我们或我们的客户参与与导致或加剧气候变化相关的某些行业或项目，以及我们因应与气候变化相关的考虑而继续进行或改变我们的活动的任何决定。
项目1B。未解决的员工意见
没有。
项目2.财产
我们租用了约191,700平方英尺的空间，用于我们在弗吉尼亚州阿什伯恩的公司总部、整合设施和主要服务仓库。租约将于2029年5月到期。
我们根据到2024年1月到期的各种租约，在马里兰州、弗吉尼亚州、佛罗里达州、阿拉巴马州和内华达州的设施中租赁额外的办公空间。
我们相信，目前的场地基本上足以满足我们的运营需求。
项目3.法律诉讼
有关法律程序的资料可参阅附注22--承付款和或有事项合并财务报表。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
第II部
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
我们的普通股在纳斯达克全球市场上交易，代码是“TLS”。截至2023年3月10日，Telos普通股的记录持有者约为148人。我们普通股登记在册的股东数量可能不能代表受益所有人的数量，因为股票可能由托管机构、经纪人或被提名者持有。
在截至2022年12月31日的12个月内，我们没有出售任何股权证券，这些证券没有根据证券法注册，也没有在Form 10-Q季度报告或当前的Form 8-K报告中披露。
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| 截至2022年12月31日的三个月内的普通股购买活动 |
| 期间 | 购买的股份总数(1) (2) | | 每股平均支付价格(1) | | 作为公开宣布的回购计划一部分而购买的股份总数(1) | | 根据计划可能尚未购买的股份的最高美元价值(1) |
| 2022年10月1日-2022年10月31日 | 91,106 | | | $ | 9.22 | | | 91,106 | | | $ | 41,477,041 | |
| 2022年11月1日-2022年11月30日 | 282,198 | | | 4.57 | | | 282,198 | | | $ | 40,187,217 | |
| 2022年12月1日-2022年12月31日 | 910,380 | | | 4.63 | | | 317,688 | | | $ | 38,715,568 | |
| 总计 | 1,283,684 | | | $ | 5.21 | | | 690,992 | | | |
(1)2022年5月24日，董事会批准了一项股票回购计划，根据该计划，公司可以回购最多5000万美元的已发行和已发行普通股。回购计划没有到期日，可以随时修改、暂停或终止。2022年第四季度，该公司根据该计划回购了690,992股普通股，在公开市场上的总价为360万美元。
(2)购买的股份总数包括公司在归属限制性股票单位时为履行该等限制性股票单位持有人的预扣税款义务而扣缴的股份。
有关我们基于股票的薪酬计划下授权发行的证券的信息，请参阅附注16--基于股票的薪酬项目8所载的合并财务报表。
股票表现图表
本业绩图表不得被视为“征集材料”或被美国证券交易委员会“存档”，本业绩图表不得以引用的方式纳入Telos根据《证券法》或1934年《证券交易法》及相关法规提交的任何文件，或任何其他文件，无论该文件是在本报告日期之前或之后制作的，尽管备案文件或文件中包含了任何一般的合并语言(除非Telos通过引用明确将本节纳入备案文件或文件)。
下图比较了自2020年11月19日(我们的普通股在纳斯达克全国市场开始交易的日期)以来我们的普通股为股东带来的累计总回报与两个指数：(I)标准普尔500指数和(Ii)罗素2000指数。假设在2020年11月18日收盘时对我们的普通股和每个指数进行了100美元的投资(包括所有股息的再投资)，并对其相对表现进行季度跟踪，直至2022年12月31日。图表中的比较是美国证券交易委员会要求的，基于历史数据，并不是为了预测或指示我们普通股未来可能的表现。
第六项。[已保留]
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
前瞻性信息
以下有关本公司财务状况及经营业绩的讨论及分析，应与本公司综合财务报表及本年度报告第II部分第8项表格10-K(“10-K”)所载综合财务报表的相关附注一并阅读。除历史财务信息外，以下讨论和分析包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。由于许多因素，包括项目1A下讨论的因素，我们对未来期间选定事件的实际结果和时间安排可能与这些前瞻性陈述中预期或暗示的情况大不相同，“风险因素，“以及本10-K中的其他部分也请参阅”关于前瞻性陈述的特别说明“在这个10-K开始的时候。
管理层对截至2020年12月31日的年度的讨论和分析
管理层对2020年12月31日年度财务状况和经营结果的讨论和分析，包括我们对截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度业绩的比较，包含在我们于2022年3月28日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告的第7项中。
概述
我们提供技术先进的基于软件的安全解决方案，支持和保护世界上最具安全意识的组织免受快速发展、复杂和无处不在的威胁。我们的安全产品、服务和专业知识组合使我们的客户有能力进入新市场，更有效地为他们的利益相关者服务，并成功地保卫国家或他们的企业。我们保护客户的人员、信息和数字资产，以便他们能够实现其公司目标，并在安全和隐私方面充满信心地执行其全球使命。
有关我们细分市场的信息请参见注21-细分市场信息见本表格10-K第8项的合并财务报表。
营商环境
我们的业务业绩继续受到美国政府支出总体水平以及我们的解决方案与美国政府优先事项的一致性的严重影响。美国政府支出和合同继续受到联邦预算、拨款程序和相关立法的影响。
国会无法在2022年10月1日财政年度开始前就2023财年拨款立法达成一致。因此，整个联邦政府在一项持续决议(CR)的条款下运作了近三个月，该决议只允许各机构在2022财年的拨款水平上支出，而不对我们在过去一年中看到的急剧上升的通胀进行任何调整。此外，联邦部门和机构一般不能推进新合同的启动或加快现有项目的进度，因为它们是由CR提供资金的。国会最终达成协议，并于12月底完成了一项综合性拨款方案的行动，该方案将为整个联邦政府提供资金，直至2023财年剩余时间。
这项最终拨款法案规定，2023财年国防开支总额将比白宫去年春天提出的预算增加440亿美元，比去年的拨款水平增加760亿美元。它还包括大幅增加联邦文职机构(非国防)网络安全资金，包括比去年增加15%网络安全和基础设施安全局的各种计划增强和新的倡议。
管理和预算办公室已经为联邦部门和机构提供了网络安全优先事项的指导，以纳入其2024财年拟议预算，包括加速采用云、IT现代化、在部门风险管理责任方面进一步私营部门合作，并确保充分的网络威胁信息共享，以及供应链风险管理。我们期待着总裁的预算和反映这些优先事项的后续国会行动，这些行动与Telos在过去几年一直在开发并推向市场的解决方案保持一致。例如，我们的旗舰产品Xacta继续为在内部部署、云和混合环境中管理网络风险和自动化持续合规方面的创新能力设定标准。我们的云实践领域包括云迁移、CloudSecOps和云安全合规性，以加快企业和政府的IT现代化。我们的Telos ACA平台将数十年的信息安全经验与广泛的网络情报背景相结合，为企业抵御高级网络威胁提供保护。
网络安全格局
近年来，针对联邦、州和地方政府、K-12和高等教育以及私营部门企业的勒索软件和其他网络攻击持续不断且破坏性越来越大，导致加强了更好地防御此类攻击的努力。对这些解决方案不断增长的需求继续为Telos提供提供我们的专业知识来保护这些至关重要的组织的特权。
勒索软件可以说仍然是商业、州和地方政府以及教育部门企业面临的最严重的网络威胁。我们的Xacta产品使这些组织和机构能够保持强大的网络风险态势，将勒索软件在其IT环境中站稳脚跟的风险降至最低。我们的Telos ACA产品为已知和未知的威胁提供实时和接近实时的情报，以便向组织提供有关勒索软件和其他威胁的预先警告。如果勒索软件在企业网络中松散，我们的虚拟混淆网络产品Telos Ghost可以隐藏重要资源，以防止有效负载到达它们。
国家的关键系统仍处于危险之中
关键基础设施和工业物联网属于网络攻击风险最大的类别。能源、公用事业、金融服务和医疗保健等关键基础设施行业在过去一年经历了备受瞩目的入侵或勒索软件攻击。Telos Ghost可以向公共互联网隐藏关键的物联网和工业控制系统，以防止它们受到攻击。Telos Ghost还可以封锁财务数据、医疗记录、知识产权和其他宝贵的资产，使其不被对手看到或访问。
这些能力变得越来越重要，因为尽管有虚拟专用网络和多因素身份验证等访问管理系统，但威胁行为者仍在继续侵入企业网络。Telos Ghost通过在匿名的不可发现网络中隐藏关键记录、信息和应用程序及其用户，为入侵者创建了一层额外的防御层。对手看不到它们，所以他们不能入侵它们。这也使Telos Ghost成为安全访问服务边缘或零信任网络访问安全体系结构中的健壮组件。
监管合规的挑战性复杂性
如上所述，政府为确保高度管制行业的安全而采取的任务和举措也为Telos解决方案和服务带来了机会。Telos去年进行的最新研究表明，审计疲劳继续给这些组织带来负担，自动化解决方案被公认为是解决安全合规所需的许多重复和冗余任务的最有效补救方法。Xacta在内部、云、混合和多云环境中简化、协调和自动化构成领先网络安全标准和框架的安全控制和流程。
例如，Xacta支持FedRAMP授权，允许所有流程参与者在同一个Xacta应用程序中协作，以获得FedRAMP授权进行操作。Xacta也是部署开放式安全控制评估语言的先驱，该语言是FedRAMP采用的多格式框架，允许安全专业人员自动执行安全评估、审计和持续监控流程。
国防部新兴的CMMC计划旨在确保国防供应链成员应用合理的网络安全实践，以保护敏感的非机密信息。由于CMMC 2.0仍是一个不断发展的标准，灵活的Xacta for CMMC产品使国防工业基础客户能够进行初步的CMMC合规审计，以评估目前所需的成熟度水平，并为未来的成熟度水平要求制定路线图。Telos也是Cyber AB注册提供商组织™，为政府承办商和其他公司提供咨询服务，为他们的CMMC评估做准备。
最后，如今具有成本意识的企业的CISO也面临着越来越大的压力，要求它们提供证据，证明其安全战略产生了投资回报。Xacta最新的网络风险量化能力满足了这一需求，使我们的客户能够计算固有的风险可能性、影响和危急程度，以图形化显示实时风险态势并可视化随时间推移的进展。此外，客户还可以定义自己的财务损失公式，用于以美元金额进行特定客户的风险分析。
身份保障和隐私保护是当今企业必不可少的
对于需要确保其安全和保护其隐私的组织和个人来说，身份和访问管理仍然是一个主要的网络安全问题。可信身份对于对IT和物理安全策略的信心以及零信任安全模型和架构的成功至关重要。Telos是解决方案领域的长期领导者，这些解决方案可确保身份信任、降低关键基础设施的风险并降低敏感信息暴露的威胁。
我们的IDTrust360®数字身份管理平台将全方位的身份和访问管理技术集成到一个基于云的系统中，该系统可快速扩展以满足企业需求。我们的ONYX®非接触式移动指纹识别解决方案使用大多数现成智能手机上的后置摄像头捕获指纹，取代了用于捕获指纹的昂贵物理硬件基础设施，并简化了金融服务、执法、医疗保健以及企业身份和身份验证中的客户身份识别和背景调查。
我们还维护在身份和访问领域区分Telo的政府认证和指定，包括TSA PreCheck注册提供商、指定航空通道提供商、FBI批准的通道提供商和金融行业监管机构电子指纹提交提供商。
全球网络和全球通信需要内置安全
今天的企业还需要有弹性的网络和信息安全能力，以保护和保卫关键基础设施，以确保任务成功。Telos Secure Networks提供安全的移动解决方案、网络架构、规划和安装、安全合规性和网络管理专业知识，以防御网络威胁和漏洞。Telos安全网络提供这些功能以及更多内部部署和云中部署的功能，以实现军事、政府和商业企业的转型并增强其能力，以满足其关键和运营需求。
Telos是一家经过认证的IT公司，提供技术专业知识、全球覆盖范围和战略合作伙伴关系，以满足客户最具挑战性的问题。我们还构建了专注于数字转型的创新文化-采用复杂的技术解决方案，并通过RPA、多云迁移和风险管理等高级功能使其具有可操作性和安全性。
Telos为美国空军、美国陆军和全球各地的其他组织提供基本级网络支持、可部署的通信、现代化的IP语音解决方案、基础设施迁移和调整以及其他安全企业通信功能。我们的经验使我们准备好承担独特的责任，确保政府在最敏感地点的最关键信息系统受到保护，免受物理和虚拟世界的威胁。
机遇、挑战和风险
我们很大一部分收入来自与美国政府的合同和分包合同。我们的收入来自许多合同车辆和任务订单。在过去的几年里，我们一直在寻求通过业务的演变来实现多元化和提高我们的运营利润率，从强调产品转售转变为先进的解决方案技术提供商。为此，尽管我们继续通过我们的合同车辆提供转售产品，但我们一直专注于销售解决方案和外包产品销售，以及设计和交付Telos制造和品牌技术。我们认为，由于长期固定价格开发合同的数量有限，我们的合同组合的特点是具有低到中等的财务风险。
我们的固定价格活动主要包括以既定合同价格签订的产品和服务合同。我们的时间和材料合同一般允许允许的成本和利润率的转嫁。2022年、2021年和2020年，公司来自固定价格合同的收入分别为82.9%、87.6%和84.3%；成本加合同收入分别为11.1%、7.3%和8.2%；时间和材料合同收入分别为6.0%、5.1%和7.5%。
我们的业务业绩受到美国政府支出总体水平的影响，以及我们的产品和能力与美国政府预算优先事项的一致性。财政和经济状况的不利变化可能会对我们的业务产生重大影响。一些可能对我们的业务产生不利影响的变化包括实施未来的开支削减和政府关门。尽管预算和竞争压力影响着该行业，但我们相信我们处于有利地位，可以扩大现有的客户关系，并从我们以前从未追求过的机会中受益。
美国政府越来越依赖于经过竞争性招标过程的合同(包括无限期交付、IDIQ、GSA时间表、OTA和其他多合同)，这导致竞争加剧，定价压力增加。我们预计，在可预见的未来，我们寻求的大部分业务将通过竞争性招标过程中标。
积压
在制定年度预算收入时，积压是一项有用的措施，通过估计来年我们来自现有客户和有效合同的持续业务。我们考虑有资金和无资金的积压(如下所述)、其他预期的年度续订以及我们现有客户计划的扩展。
总积压包括我们在合同有效期内在给定时间内剩余的合同总收入，无论是有资金还是无资金的。资金积压包括在给定时间剩余的合同收入总额，对于美国政府合同，这意味着它们已经由采购机构提供资金。无资金积压是总积压和有资金积压之间的差异，包括如果客户行使交货订单和/或续订选项以继续这些合同可能获得的潜在收入。根据历史经验，我们通常假定将行使期权年度续期。我们的大多数客户在一年或更短的基础上为合同提供资金，因此，有资金的积压通常预计会在从任何时间点开始的一年内赚取，而无资金的积压预计会在更长的时间内获得。
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| 表MD&A 1：按细分市场划分的积压 | | | | |
| | 截至12月31日， |
| | 2022 | | 2021 |
| | | | |
| | (单位：千) |
| 安全解决方案 | | | | |
| 资金积压 | | $ | 33,784 | | | $ | 35,382 | |
| 资金不足的积压 | | 47,509 | | | 54,198 | |
| 安全解决方案总积压 | | 81,292 | | | 89,580 | |
| 安全网络 | | | | |
| 资金积压 | | 48,454 | | | 88,097 | |
| 资金不足的积压 | | 82,296 | | | 68,730 | |
| 安全网络积压总数 | | 130,750 | | | 156,827 | |
| 总计 | | | | |
| 资金积压 | | 82,238 | | | 123,479 | |
| 资金不足的积压 | | 129,805 | | | 122,928 | |
| 总积压 | | $ | 212,043 | | | $ | 246,407 | |
财务概述
许多因素影响了我们目前和未来的财务增长，其中最重要的因素如下所述。有关这些更改的更多详细信息，请参见下面的“运营结果”部分。
•2022年10月18日，TSA向Telos ID颁发了针对Telos预检的操作授权®系统。在TSA批准后，Telos正在提供其TSA PreCheck®为有限数量的申请者提供试用期的登记服务，以便在作为授权的TSA PreCheck全面实施之前验证系统和流程®注册提供商。一旦Telos成功地完成了令TSA满意的试用期，Telos将向更广泛的公众推出其服务。Telos预计这项服务将于2023年推出。
•2022年12月30日，我们与摩根大通签署了一项新的信贷协议，其中规定了一项价值3,000万美元的优先担保循环贷款，到期日为2025年12月30日，我们可以选择签发信用证，并拥有高达3,000万美元的额外循环贷款的未承诺扩展功能。循环信贷安排将用于营运资金和一般企业用途。虽然截至2022年12月31日还没有从循环信贷安排中提取资金，但全年偿还任何债务的成本，以及利率的上升，可能会对未来的利息支出产生影响。
•某些项目的逐步结束，2021和2022财年几个大型项目的完成，以及新业务的赢得低于预期，导致本年度收入下降。
•在2022年第四季度，我们承诺了一项重组计划，导致公司裁员，大多数受影响的员工将于2023年初离开业务。与重组计划相关的成本包括与员工遣散费相关的福利成本(包括再就业服务和持续的医疗保险覆盖)。
关键绩效衡量标准
我们用来管理业务和监控运营结果的主要财务业绩指标是收入、毛利润和调整后的EBITDA。我们通过考虑导致这些措施变化的驱动因素来评估我们的运营结果。我们评估由于合同授予和完成、客户要求的变化以及产品和软件销售量的变化，我们的合同组合随着时间的推移而出现的重大趋势和波动。除收入数量或成本组合外，收入成本占收入的百分比的变化是由于薪酬支出和其他已分配成本的变化和/或由于估计数的变化而导致的累计收入调整。经营现金流的变化受通过交付产品和服务产生的现金变化、流动资产和负债的波动以及现金收入或支出时间变化的影响所推动。
经营成果
合并结果
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| 表MD&A 2：综合财务结果比较 | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| 2022 | | 2021 | | 更改(美元) |
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| (千美元) |
| 收入 | $ | 216,887 | | | $ | 242,433 | | | $ | (25,546) | |
| 销售成本 | 137,844 | | | 156,404 | | | (18,560) | |
| 毛利 | 79,043 | | | 86,029 | | | (6,986) | |
| 毛利率 | 36.4 | % | | 35.5 | % | | |
| 销售、一般和行政费用 | 132,893 | | | 127,493 | | | 5,400 | |
| 销售、一般和行政费用占收入的百分比 | 61.3 | % | | 52.6 | % | | |
| 营业亏损 | (53,850) | | | (41,464) | | | (12,386) | |
| 其他收入/(支出) | 1,350 | | | (921) | | | 2,271 | |
| 利息支出 | (874) | | | (777) | | | (97) | |
| 所得税前亏损 | (53,374) | | | (43,162) | | | (10,212) | |
| (所得税准备金)[所得税利益] | (54) | | | 28 | | | (82) | |
| 净亏损 | $ | (53,428) | | | $ | (43,134) | | | $ | (10,294) | |
我们的业务部门有不同的因素推动收入波动和盈利能力。关于我们净收入和盈利能力变化的讨论在“部门业绩”之后的章节中有更详细的介绍。我们通过向客户提供产品和服务来创造收入。产品和服务的销售成本包括人工、材料、分包成本和间接成本的分摊。
与2021年相比，2022年的销售、一般和行政(SG&A)费用增加了540万美元或4.2%。这主要是由于股票薪酬增加了360万美元，劳动力成本增加了300万美元，但外部服务减少了130万美元。2022年，劳动力成本包括与重组计划相关的终止福利，总计220万美元，2021年没有类似的成本。
其他收入/(支出)增加230万美元，原因是2022年货币市场配售的股息收入为100万美元，2021年没有类似收入，以及2021年用于解决未决诉讼的其他支出90万美元，2022年没有类似成本。在可比期间之间，利息支出没有显著变化。
与2021年相比，2022年所得税拨备增加的主要原因是州所得税增加。
细分结果
各业务部门的会计政策与公司整体遵循的会计政策相同。管理层根据毛利评估业务部门的业绩。
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| 表MD&A 3：安全解决方案部门-财务结果比较 |
| 截至12月31日止年度， |
| 2022 | | 2021 | | 更改(美元) |
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| (千美元) |
| 收入 | $ | 120,454 | | | $ | 123,534 | | | $ | (3,080) | |
| 毛利 | 61,948 | | | 64,904 | | | (2,956) | |
| 毛利率 | 51.4 | % | | 52.5 | % | | (1.1) | % |
与2021财年相比，我们的安全解决方案部门在2022财年的收入减少了310万美元，降幅为2.5%，这主要是由于人口普查计划将于2021年结束。
同样，与2021年相比，2022年部门毛利减少了300万美元或4.6%，部门毛利率也从2021年的52.5%下降到2022年的51.4%。毛利率的下降是由于投资组合中的计划组合发生了变化，以及细分市场中某些项目的利润率较低所致。
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| 表MD&A 4：安全网络部门-财务结果比较 |
| 截至12月31日止年度， |
| 2022 | | 2021 | | 更改(美元) |
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| (千美元) |
| 收入 | $ | 96,433 | | | $ | 118,899 | | | $ | (22,466) | |
| 毛利 | 17,095 | | | 21,125 | | | (4,030) | |
| 毛利率 | 17.7 | % | | 17.8 | % | | (0.1) | % |
与2021年相比，我们的安全网络部门在2022年的收入减少了2250万美元，降幅为18.9%，这主要是由于预计2022年将逐步关闭，以及大型项目将于2022年下半年完成。
与2021年相比，2022年的部门毛利润下降了400万美元，降幅为19.1%，这主要是由于年初至今部门收入的下降。分部毛利率由2021年的17.8%略降至2022年的17.7%。
非GAAP衡量标准
除了根据美国公认会计原则确定的结果外，我们认为EBITDA、调整后EBITDA、调整后EBITDA利润率、调整后净收益(亏损)、调整后每股收益(“EPS”)和自由现金流量等非GAAP财务指标在评估我们的经营业绩时是有用的。我们认为，当这些非GAAP财务信息与我们的GAAP结果一起使用时，可能会对我们财务报表的读者有所帮助，因为它提供了与过去财务业绩的一致性和可比性，并有助于与其他公司进行比较，其中一些公司使用类似的非GAAP财务信息来补充其GAAP结果。非GAAP财务信息仅用于补充信息目的，不应被视为根据GAAP列报的财务信息的替代品，可能不同于其他公司使用的名称类似的非GAAP衡量标准。下文提供了这些非公认会计准则财务计量与根据公认会计准则陈述的最直接可比财务计量的对账。
我们使用以下非公认会计准则财务指标来了解和评估我们的核心经营业绩和趋势，编制和批准我们的年度预算，制定短期和长期经营计划，并在确定激励性薪酬时评估某些管理人员的表现。我们相信，这些非公认会计准则财务指标通过剔除可能或可能对我们在任何特定时期的经营业绩产生不成比例的积极或负面影响的某些项目，有助于在一致的基础上比较我们在不同时期的经营业绩。当与我们根据公认会计原则编制的业绩相结合时，这些非公认会计准则财务指标有助于提供影响我们经营结果的因素和趋势的更广泛的图景。
EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率
EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率是对经营业绩的补充衡量，不是根据GAAP作出的，不代表也不应被视为GAAP确定的净亏损的替代。我们将EBITDA定义为净(亏损)/收入，扣除非营业费用/(收入)、利息支出、所得税准备金/(受益)以及折旧和摊销。我们将调整后的EBITDA定义为EBITDA，并根据重组费用和基于股票的薪酬费用进行调整。我们将调整后EBITDA利润率定义为调整后EBITDA占总收入的百分比。
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| 表MD&A 5：净亏损与EBITDA、调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率的对账 |
| 截至12月31日止年度， |
| 2022 | | 2021 |
| 金额 | | 保证金 | | 金额 | | 保证金 |
| | | | | | | |
| (千美元) |
| 净亏损 | $ | (53,428) | | | (24.6) | % | | $ | (43,134) | | | (17.8) | % |
| 其他(收入)/支出 | (1,350) | | | (0.6) | % | | 921 | | | 0.4 | % |
| 利息支出 | 874 | | | 0.4 | % | | 777 | | | 0.3 | % |
| 所得税准备金[受益于]所得税 | 54 | | | — | % | | (28) | | | — | % |
| 折旧及摊销 | 5,890 | | | 2.7 | % | | 5,624 | | | 2.4 | % |
| EBITDA | (47,960) | | | (22.1) | % | | (35,840) | | | (14.7) | % |
重组费用(1) | 2,767 | | | 1.3 | % | | — | | | — | % |
基于股票的薪酬费用(2) | 64,660 | | | 29.8 | % | | 60,231 | | | 24.8 | % |
| 调整后的EBITDA | $ | 19,467 | | | 9.0 | % | | $ | 24,391 | | | 10.1 | % |
(1)对EBITDA的重组费用调整包括与劳动力减少相关的遣散费和其他相关福利成本(包括再就业服务和持续医疗保险覆盖)。
(2)2022财年EBITDA的股票薪酬调整由授予的基于服务的限制性股票单位(RSU)和基于业绩的限制性股票单位(PRSU)的基于股票的薪酬支出6250万美元以及其他基于股票的薪酬支出来源210万美元组成。基于股票的薪酬的另一个来源是应计薪酬，公司打算以公司普通股的股票结算。然而，这笔赔偿最终是以股票还是现金支付，由公司自行决定。本公司有权规定这些付款的形式，直至付款之日为止。预期付款表格的任何变化都将导致估计的变化，这将重新计入调整后的EBITDA。
调整后净收益和调整后每股收益--非公认会计原则
调整后净收益和调整后每股收益是对经营业绩的补充衡量，不是根据公认会计原则作出的，不代表也不应被视为由公认会计原则确定的净(亏损)/收入的替代。我们将调整后的净收入定义为净亏损，扣除营业外费用/收入、重组费用和基于股票的薪酬费用进行调整。我们将调整后每股收益定义为调整后净收益除以当期已发行普通股的加权平均数。
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| 表MD&A 6：净亏损与非GAAP调整后净收益和调整后每股收益的对账 |
| 截至12月31日止年度， |
| 2022 | | 2021 |
| 调整后净收益/(亏损) | | 调整后每股收益 | | 调整后净收益/(亏损) | | 调整后每股收益 |
| | | | | | | |
| (单位为千，每股数据除外) |
| 报告的GAAP衡量标准 | $ | (53,428) | | | $ | (0.79) | | | $ | (43,134) | | | $ | (0.65) | |
| 调整： | | | | | | | |
| 其他(收入)/支出 | (1,350) | | | (0.02) | | | 921 | | | 0.01 | |
重组费用(1) | 2,767 | | | 0.04 | | | — | | | — | |
基于股票的薪酬费用(2) | 64,660 | | | 0.96 | | | 60,231 | | | 0.91 | |
| 调整后的非GAAP衡量标准 | $ | 12,649 | | | $ | 0.19 | | | $ | 18,018 | | | $ | 0.27 | |
| 加权平均普通股基本流通股 | 67,559 | | | | | 66,374 | | | |
(1)对净亏损的重组费用调整包括与劳动力减少有关的遣散费和其他相关福利费用(包括再就业服务和持续的医疗保险覆盖)。
(2)对2022财年净亏损的基于股票的薪酬调整包括授予的RSU和PRSU基于股票的薪酬支出6250万美元，以及其他基于股票的薪酬支出来源210万美元。基于股票的薪酬的另一个来源是应计薪酬，公司打算以公司普通股的股票结算。然而，这笔赔偿最终是以股票还是现金支付，由公司自行决定。本公司有权规定这些付款的形式，直至付款之日为止。对预期付款形式的任何更改都将导致估计数的变化，这将重新计入调整后净收益/(亏损)。
自由现金流
如下表所述，自由现金流量是一项非公认会计准则财务计量，其定义为经营活动提供或使用的现金净额减去购置财产和设备及资本化软件开发成本加上根据其他融资义务转售软件所得的现金净额。对于投资者和财务报表的其他使用者来说，这一非公认会计准则的财务指标可能是一种有用的指标，作为我们现金业绩的补充指标，并作为评估管理层的关键业绩指标来评估我们的收益质量。
| | | | | | | | | | | |
| 表MD&A 7：自由现金流 |
| 截至12月31日止年度， |
| 2022 | | 2021 |
| | | |
| (单位：千) |
| 经营活动提供的现金流量净额 | $ | 16,508 | | | $ | 7,262 | |
| 调整： | | | |
| 购置财产和设备 | (1,009) | | | (3,201) | |
| 资本化的软件开发成本 | (12,708) | | | (9,968) | |
| 转售软件所得现金净额 | 8,457 | | | — | |
| 自由现金流 | $ | 11,248 | | | $ | (5,907) | |
EBITDA、调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率、调整后的净收入/(亏损)、调整后的每股收益和自由现金流作为一种分析工具都有局限性，您不应单独考虑其中任何一项，或将其作为根据GAAP报告的我们业绩分析的替代。除其他限制外，EBITDA、调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率、调整后的净收入/(亏损)、调整后的每股收益和自由现金流量均不反映我们未来对资本支出或合同承诺的要求，不反映因我们认为不能指示我们持续运营的事项而产生的某些现金费用的影响，也不反映所得税支出或收益。我们行业中的其他公司计算调整后EBITDA、调整后EBITDA利润率、调整后净收益/(亏损)、调整后每股收益和自由现金流量的方式可能与我们不同，这限制了它们作为比较指标的有效性。由于这些限制，EBITDA、调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率、调整后的净收入/(亏损)、调整后的每股收益或自由现金流量都不应被视为替代由GAAP确定的经营活动提供的净(亏损)/收益、每股收益或净现金流量，或被视为衡量我们的盈利能力。我们主要依赖于我们的GAAP结果，并仅出于补充目的使用非GAAP衡量标准，以弥补这些限制。
流动性与资本资源
我们的主要流动性来源是手头的现金、运营的现金流以及我们循环信贷安排下的可用性。虽然与现金来源和使用有关的各种因素，如应收账款催收的及时性、供应商信用条款或重大抵押品要求，最终都会影响我们的流动性，但这些因素可能会对我们的流动性产生直接影响，也可能不会。
于2020年11月首次公开招股完成后，我们以每股17.00美元的价格发行了1720万股普通股，产生了约2.728亿美元的净收益。我们将净收益中的约1.089亿美元用于可交换可赎回优先股转换(见附注13-可交换可赎回优先股转换)，3000万美元，为我们收购Telos ID尚未完成的B类单位提供资金(见附注11-购买Telos ID非控股权益)，以及2,100万元偿还我们未偿还的优先定期贷款和次级债务(见附注12--债务和其他债务)。2021年4月6日，我们以每股33.00美元的价格完成了910万股普通股的后续发售，其中包括Telos某些现有股东发行的700万股普通股。此次发行为Telos带来了约6430万美元的净收益。我们没有从出售股东出售的普通股股份中获得任何收益。2021年4月19日，我们用净收益中的约130万美元回购了39,682股我们的普通股，并用2,690万美元回购了认股权证，以购买EnCap拥有的900,970股我们的普通股(见附注12--债务和其他债务)。此外，2021年7月30日，我们用净收益中的约590万美元收购了DFT的资产(见附注10--购置)。我们打算将IPO和后续发行的剩余净收益用于一般公司用途。
截至2022年12月31日，我们拥有1.193亿美元的现金和现金等价物，营运资本为1.225亿美元。此外，在2022年12月30日，我们达成了一项3,000万美元的优先担保循环信贷安排，具有高达3,000万美元的额外左轮手枪容量的扩展功能。
我们非常重视现金流的产生。这种专注为我们提供了资本部署的灵活性，同时保持了强劲的资产负债表，为我们未来的机会做好了准备。我们相信，我们手头有足够的资金来执行我们的财务和运营战略。我们的整体财务状况和流动性都很强劲。虽然不能给予保证，但我们相信，运营产生的资金、可用现金余额以及我们的循环信贷安排足以维持我们所需的流动性，以满足我们未来12个月的运营、投资和融资需求。
高级信贷安排
于2022年12月30日，Telos(作为借款人)及其附属公司(作为担保人)与JPMorgan Chase Bank，N.A.订立一项信贷协议，提供3,000万美元优先担保循环信贷安排，并可根据该协议选择签发信用证，以及提供最多3,000,000美元额外左轮手枪容量的未承诺扩展功能(“贷款”)。这笔贷款将于2025年12月30日到期，在发生惯常违约事件时可能会加速。
信贷协议项下的借款将产生利息，吾等可选择(按吾等选择)按(I)另类基本利率加0.9%；(Ii)经调整每日简单担保隔夜融资利率(“SOFR”)加1.9%；及(Iii)经调整期限SOFR加1.9%借款。在违约事件发生后和持续期间，利率可能会额外增加2.0%。我们还支付与贷款有关的费用和惯例费用，包括结算费、承诺费和信用证参与费(如果有的话)，应支付给代理人和贷款人。
信贷协议载有此类交易惯用的陈述、保证、契诺、条款及条件，并包括最高优先杠杆率财务契诺。就信贷协议而言，为贷款人之利益，代理人已获授予本公司及担保人各项财产之抵押权益及一般留置权，但须受若干准许留置权及产权负担规限。发生信贷协议下的违约事件可能导致贷款和其他债务立即到期和应付，并允许贷款人行使信贷协议下向其提供的所有权利和补救措施。
截至2022年12月31日，循环信贷安排项下并无未偿还余额，而吾等遵守信贷协议所载的所有契诺。
其他融资义务
Telos与第三方买家(“买方”)签订了一份主购买协议(“MPA”)，金额为910万美元(“转让价格”)，涉及与我们客户的特定交付订单(“DO”)下的软件许可证，从而在2022年11月从其他融资义务中获得了910万美元的收益。根据MPA，我们出售、转让和转让了我们在(I)客户的DO付款和(Ii)基础许可中的所有权利、所有权和权益。DO涵盖一个基准期，客户可以选择在2026年1月之前再执行三(3)个12个月的期限。分配给买方的DO付款应在基期开始时和执行的每个期权年度向客户开具账单。基础许可证是为转售而获得的，请参阅附注8，无形资产，净额了解更多细节。
2023年2月9日，客户通知Telos，它将不会行使DO下的第一个期权期限。MPA规定，如果客户因不续订而终止DO，并且买方合理地得出结论认为客户的行为构成向客户的合同官员提出索赔的理由，则买方和Telos将合作准备此类索赔，索赔将以Telos的名义提出。买方已通知Telos，它打算向客户索赔。
现金流
| | | | | | | | | | | |
| 表MD&A 8：现金流量信息 | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| 2022 | | 2021 |
| | | |
| (单位：千) |
| 经营活动提供的净现金 | $ | 16,508 | | | $ | 7,262 | |
| 用于投资活动的现金净额 | (13,717) | | | (19,094) | |
| 净现金(用于融资活动)/由融资活动提供 | (9,915) | | | 32,349 | |
| 现金、现金等价物和限制性现金的净变化 | $ | (7,124) | | | $ | 20,517 | |
截至2022年和2021年12月31日止年度，营运活动提供的现金净额分别为1,650万美元和730万美元。经营活动的现金流主要受公司的经营亏损、收到客户付款的时间、向供应商和员工付款的时间以及存货周转的时间所驱动，这些因素经不影响经营活动现金流的某些非现金项目进行了调整。920万美元的增长是由于某些经营资产和负债的有利变化，特别是应收账款的变化。
截至2022年和2021年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额分别为1,370万美元和1,910万美元。我们的投资活动包括为资本支出和业务收购支付的现金。2022年和2021年12月31日终了年度的资本支出包括软件开发费用资本化分别为1270万美元和1000万美元，以及购置财产和设备分别为100万美元和320万美元。2021年，我们为2021年7月完成的收购支付了590万美元的现金。
在截至2022年12月31日的一年中，用于融资活动的现金净额为990万美元，而2021年融资活动提供的现金净额为3230万美元。这主要是由于两个期间的融资租赁支付、与2022年股权奖励的股份结算净额570万美元相关的预扣税款的支付以及2022年根据股份回购计划回购普通股1110万美元，但被910万美元的其他融资义务的收益部分抵消。相比之下，2021年，后续发行产生了6,430万美元的净收益，减去了第一季度向Telos ID B类成员进行的最终分配240万美元，回购已发行权证的2,690万美元，以及回购EnCap基金持有人持有的普通股的130万美元。
承付款
截至2022年12月31日，本公司并无任何其他合同义务，但对不可撤销经营租赁和融资租赁项下各种办公空间和设备的现有租赁义务的承诺除外。我们报告了流动和长期租赁负债。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 表MD&A 9：合同义务 |
| | | 按期间到期的付款 |
| | 总计 | | 2023 | | 2024 - 2026 | | 2027 - 2029 | | 此后 |
| | | | | | | | | |
| (单位：千) |
| 其他融资义务 | $ | 8,458 | | | $ | 1,247 | | | $ | 7,211 | | | $ | — | | | $ | — | |
融资租赁义务(1) | 15,118 | | | 2,203 | | | 6,944 | | | 5,971 | | | — | |
经营租赁义务(1) (2) | 400 | | | 373 | | | 27 | | | — | | | — | |
| 合同债务总额 | $ | 23,976 | | | $ | 3,823 | | | $ | 14,182 | | | $ | 5,971 | | | $ | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(1)包括利息支出 | $ | 2,278 | | | $ | 611 | | | $ | 1,303 | | | $ | 364 | | | $ | — | |
(2)包括经营租赁、使用权债务和期限为12个月或以下的短期租赁。根据ASC 842，我们有各种租赁协议，“租赁”要求我们记录该等租赁物业的最低租赁付款的现值。 |
2022年12月30日，我们与北卡罗来纳州摩根大通银行签订了一项循环信贷安排。截至2022年12月31日，我们在该安排下没有未偿还余额，可用容量为3000万美元。看见附注12--债务和其他债务有关贷款条款的信息，请参阅合并财务报表。
此外，截至2022年12月31日，没有被视为资本支出重大的未偿还承付款。
看见附注22--承付款和或有事项合并财务报表，以便进一步讨论其他承付款项和或有事项。
关键会计政策和估算
按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出影响报告金额的估计和假设。在编制该等财务报表时，管理层已对综合财务报表所包括的若干金额作出最佳估计及判断，并适当考虑其重要性。管理层在持续的基础上评估这些估计和假设。我们的估计和假设是根据最新的合理可获得的信息编制的，未来可能会随着更新的信息而发生变化。
管理层认为，我们的关键会计政策既对我们的财务状况和经营结果的呈现具有重要意义，也要求管理层做出最困难、最主观和最复杂的判断。通常，使这些判断变得困难、主观和复杂的情况与对本质上不确定的事项的影响进行估计有关；因此，实际结果可能与这些估计值不同。
关键会计政策需要估计、假设和判断，我们认为这些估计、假设和判断对我们2022财年的合并财务报表具有最重大的影响，如下所述。它并不是本报告所载合并财务报表附注中更全面说明的所有重要会计政策的综合清单。
收入确认
虽然我们的大部分收入是在开具账单或随着时间的推移同时确认的，但我们的一些收入需要我们做出估计。履行履约义务的时间因我们不同的产品和服务组合、客户基础和合同条款而有所不同。在确定某些履约义务时可能需要作出重大判断，而这些决定可能会改变在特定期间记录的收入和利润数额。我们的合同可以有单一的履行义务，也可以有多个履行义务。当合同中有多个履约义务时，我们根据每个履约义务背后的产品或服务的独立销售价格，将交易价格(扣除任何折扣)分配给每个履约义务。单独的销售价格是基于估计或实际成本加上合理的利润率，或者当Telos在类似情况下向类似客户单独销售商品或服务时，该商品或服务的可观察价格。我们合同的交易价格代表我们对我们将收到的对价的最佳估计，并包括适用的关于可变对价的假设。交易价格被分配给合同中每个不同的履约义务，并在履行履约义务时确认为收入。
我们的合同还可能包括各种类型的可变考虑因素，如债权(即间接利率或其他衡平法调整)或奖励费用，并且我们在交易价格中包括估计金额，前提是确认的累计收入很可能不会发生重大逆转。估计金额是基于对我们预期业绩的评估以及我们可以合理获得的所有其他信息。
对于收入是随时间确认的合同，我们根据完成履约义务的进展情况确认收入，使用迄今发生的成本相对于完成时的总估计成本来衡量合同按比例履行的进展情况。由于某些合同需要进行的工作的性质，估计完成时的总收入和成本是复杂的，受许多变数的影响，需要作出重大判断。合同估计基于各种假设，包括劳动力和分包商成本、材料和其他直接成本以及要执行的工作的复杂性。这些估计中的一个或多个的重大变化可能会影响我们合同的盈利能力。我们定期审查和更新与合同有关的估计，并在累积追赶的基础上确认合同估计利润的调整，这可能导致在确定调整的特定时期内合同迄今的收入增加或减少。未来合同履行期间的收入和利润使用调整后的估计数确认。在截至2022年12月31日的年度内，没有因注意到合同估计数变化而确认的追赶收入。
商誉和其他长期资产
我们根据会计准则编纂(“ASC”)350“无形资产-商誉和其他”对商誉和其他长期资产的减值进行评估。管理层每年检讨商誉及其他长期资产的减值，或当事件或环境变化显示账面值可能无法收回时。如吾等确定商誉及其他长期资产的账面价值可能无法收回，我们将就商誉及其他长期资产的账面价值超出其公允价值的金额记录减值费用。
商誉不摊销，而是在每年12月31日进行潜在减值测试。商誉减值测试在报告单位层面进行。会计要求规定，报告实体可每年进行可选的定性评估，以确定是否发生了使报告单位的公允价值低于其账面价值的事件或情况变化。如果初步定性评估确定报告单位的公允价值很可能低于其账面价值，或者没有进行可选的定性评估，则进行定量分析。 本公司通过计算报告单位的公允价值并将其与包括商誉在内的各自账面价值进行比较，进行商誉减值量化测试。如果公允价值小于账面价值，减值费用金额等于报告单位的公允价值与报告单位的账面价值之间的差额。
我们根据贴现现金流量法计量公允价值，这需要管理层对预测收入、营业利润率、资本支出做出判断，并选择和使用与我们每个报告单位当前业务模式中固有的风险相称的适当贴现率。我们使用由特定于我们的事实和情况的某些假设得出的加权平均资本成本作为贴现率。我们对现金流和贴现率的估计可能会因经济环境而发生变化。此外，我们报告单位的总公允价值估计与公司的市值进行了比较。
我们在无形资产各自的估计使用年限内摊销该等资产，并在发生事件或业务环境变化显示账面值可能无法收回时对其进行减值审查。截至2022年12月31日，我们完成了所有报告单位和其他长期资产所需的年度商誉减值测试，没有减值。基于我们的定性评估，我们得出的结论是，报告单位的估计公允价值很可能超过其账面价值，因此，我们没有进行两步商誉减值测试。
所得税
我们按照美国会计准则第740号“所得税”核算所得税。我们的所得税支出、递延税项资产和负债以及未确认税收优惠的负债反映了我们对当前和未来要支付的税款的最佳估计。我们记录净递延资产的程度是，我们认为这些资产更有可能变现。递延税项净资产的可变现基于所有可用证据，包括未来的应税收入预测、税务筹划战略和应税暂时性差异的冲销。考虑到历史经营业绩、对未来盈利的预期、税务筹划策略及现有暂时性差异逆转的预期时间，我们定期评估递延税项资产的可回收性，并在管理层认为该等资产更有可能无法收回时建立估值拨备。
近期会计公告
看见附注2--重要会计政策在合并财务报表中，讨论最近发布的会计声明。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
没有。
项目8.合并财务报表和补充数据
独立注册会计师事务所报告
致Telos公司董事会和股东
关于财务报表与财务报告内部控制的几点看法
本公司已审计所附Telos Corporation(“贵公司”)截至2022年12月31日的综合资产负债表，以及截至2022年12月31日止年度的相关综合经营报表、综合(亏损)/收益、股东权益/亏损变动及现金流量，包括相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们还审计了公司截至2022年12月31日的财务报告内部控制，依据内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布。
我们认为，上述综合财务报表在各重大方面均公平地反映了本公司截至2022年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日的经营业绩和现金流量，符合美国公认的会计原则。此外，我们认为，本公司截至2022年12月31日并未在所有重大方面保持对财务报告的有效内部控制，其依据是内部控制--综合框架由于截至该日，财务报告的内部控制存在重大缺陷，因为本公司没有设计并保持对没收非标准股权奖励的会计评估的有效控制，因此COSO(2013)发布了这份报告。
重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。上文提到的重大弱点载于项目9A下管理层关于财务报告内部控制的报告。我们在决定2022年合并财务报表审计中应用的审计测试的性质、时间和范围时考虑到了这一重大弱点，我们对本公司财务报告内部控制有效性的意见不影响我们对合并财务报表的审计测试的意见 财务报表。
意见基础
公司管理层对这些合并负责 财务报表，以维持对财务报告的有效内部控制，以及对上文提到的管理层报告所载财务报告的内部控制的有效性的评估。我们的责任是就公司的合并发表意见 财务报表和基于我们审计的公司对财务报告的内部控制。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定合并财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是欺诈，以及是否在所有重大方面保持了对财务报告的有效内部控制。
我们对合并后的 财务报表包括执行程序以评估合并后重大错报的风险 财务报表，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并报告的整体列报情况。 财务报表。我们对财务报告的内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)与保持合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录有关；(2)提供合理保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；以及(Iii)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理保证。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指当期对合并财务报表进行审计而产生的事项，该事项已传达或要求传达给审计委员会，且(I)涉及对 合并财务报表和(Ii)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对合并的意见 财务报表作为一个整体，我们不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
收入确认-完成长期合同的估计成本
正如综合财务报表附注3所述，在截至2022年12月31日的一年中，公司收入2.169亿美元的一部分来自长期合同。对于公司的长期合同，由于控制权随着时间的推移而转移，收入是根据完成履约义务的进展情况确认的。管理层通常在长期合同中使用按比例业绩基础上的进度成本比衡量标准，因为管理层认为，这种衡量标准最好地描述了将控制权转移给客户的情况，这种情况发生在公司产生合同成本时。在进度成本比计量下，完成进度的衡量依据是迄今发生的费用与履行义务完成时的估计费用总额的比率，其中包括已经发生的实际费用和完成任务的估计费用。收入按发生的成本按比例入账。由于某些履约义务所需执行的工作的性质，管理层在完工时对费用的估计很复杂，受许多变数的影响，需要作出重大判断。合同估算基于各种假设，包括劳动力和分包商成本、材料和其他直接成本以及要执行的工作的复杂性。
我们认定执行与完成长期合同的收入确认-估计成本相关的程序是一项关键审计事项的主要考虑因素是(I)管理层在完成时估计成本时的重大判断，以及(Ii)审计师在执行程序和评估管理层关于劳动力和分包商成本、材料和其他直接成本的重大假设时的高度主观性和努力。正如管理层此前披露的那样，年内与此事有关的业绩出现重大疲软。
处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据，以形成我们对合并财务报表的总体意见。除其他外，这些程序包括：(1)测试管理层估计合同样本完成时成本的程序；(2)评估进度成本-成本衡量的适当性；(3)测试管理层使用的数据的完整性和准确性；(4)评估管理层关于劳动力和分包商成本以及材料和其他直接成本的重大假设的合理性。评估管理层的重大假设涉及评估假设是否合理，方法是：(1)对类似已完成合同的样本进行原始估计成本和实际成本的比较；(2)评估对正在进行的合同样本完成的估计成本的合理性，包括发生成本的时间和对收入的相关影响；(3)对合同样本进行回溯性审查，以了解和证实管理层的估计过程和预算与实际差异(如果有)。
/s/ 普华永道会计师事务所
华盛顿哥伦比亚特区
2023年3月16日
自2022年以来，我们一直担任公司的审计师。
独立注册会计师事务所报告
股东和董事会
Telos公司
弗吉尼亚州阿什伯恩
对合并财务报表的几点看法
本公司已审计所附Telos Corporation(“贵公司”)及附属公司于2021年12月31日的综合资产负债表、截至2021年12月31日止两个年度内各年度的相关综合经营报表、全面收益(亏损)、股东权益(亏损)变动及现金流量，以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司及其子公司于2021年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日的两个年度的经营结果和现金流量,符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/ BDO USA，LLP
从2007年到2022年，我们一直担任公司的审计师。
弗吉尼亚州麦克莱恩
2022年3月28日
Telos公司
合并业务报表
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| | | | | |
| (以千为单位，每股除外) |
| **收入-服务 | 192,742 | | | 221,548 | | | 161,180 | |
| **收入-产品 | 24,145 | | | 20,885 | | | 18,737 | |
| 总收入 | 216,887 | | | 242,433 | | | 179,917 | |
| 降低销售成本--服务 | 121,334 | | | 143,357 | | | 106,969 | |
| 降低销售成本--产品 | 16,510 | | | 13,047 | | | 10,528 | |
| 销售总成本 | 137,844 | | | 156,404 | | | 117,497 | |
| 毛利 | 79,043 | | | 86,029 | | | 62,420 | |
| 销售、一般和行政费用： | | | | | |
| *负责销售和营销 | 16,582 | | | 19,655 | | | 6,176 | |
| 支持研究和开发 | 16,918 | | | 19,096 | | | 14,243 | |
| 总务处和行政部 | 99,393 | | | 88,742 | | | 41,704 | |
| 销售、一般和行政费用合计 | 132,893 | | | 127,493 | | | 62,123 | |
| 营业(亏损)/收入 | (53,850) | | | (41,464) | | | 297 | |
| *其他收入/(支出) | 1,350 | | | (921) | | | (255) | |
| 减少利息支出 | (874) | | | (777) | | | (7,259) | |
| *赎回公开优先股将获得收益 | — | | | — | | | 14,012 | |
| (亏损)/所得税前收入 | (53,374) | | | (43,162) | | | 6,795 | |
| (所得税准备金)[所得税利益] | (54) | | | 28 | | | 46 | |
| 净(亏损)/收入 | (53,428) | | | (43,134) | | | 6,841 | |
| 减去：可归因于非控股权益的净收入 | — | | | — | | | (5,154) | |
| Telos公司的净(亏损)/收入 | $ | (53,428) | | | $ | (43,134) | | | $ | 1,687 | |
| | | | | |
| 净(亏损)/每股收益： | | | | | |
| *基础版 | $ | (0.79) | | | $ | (0.65) | | | $ | 0.04 | |
| **被稀释了 | $ | (0.79) | | | $ | (0.65) | | | $ | 0.04 | |
| | | | | |
| 加权平均流通股： | | | | | |
| *基础版 | 67,559 | | | 66,374 | | | 41,642 | |
| **被稀释了 | 67,559 | | | 66,374 | | | 42,877 | |
见合并财务报表附注。
Telos公司
综合综合(亏损)/损益表
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| | | | | |
| (单位：千) |
| 净(亏损)/收入 | $ | (53,428) | | | $ | (43,134) | | | $ | 6,841 | |
| 其他综合(亏损)/收入，税后净额： | | | | | |
| *外币折算调整 | (28) | | | (71) | | | 38 | |
| 减去：非控股权益的综合收益 | — | | | — | | | (5,154) | |
| 可归因于Telos公司的综合(亏损)/收入 | $ | (53,456) | | | $ | (43,205) | | | $ | 1,725 | |
见合并财务报表附注。
Telos公司
合并资产负债表
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2022 | | 2021 |
| | | |
| (以千为单位，不包括每股和共享数据) |
| 资产： | | | |
| *现金和现金等价物 | $ | 119,305 | | | $ | 126,562 | |
| 减少应收账款，净额 | 40,069 | | | 59,844 | |
| 减少库存，净额 | 2,877 | | | 1,247 | |
| --预付费用 | 4,819 | | | 3,329 | |
| **其他流动资产 | 893 | | | 732 | |
| *流动资产总额 | 167,963 | | | 191,714 | |
| 财产和设备，净额 | 4,787 | | | 6,088 | |
| 融资租赁使用权资产净额 | 7,832 | | | 9,053 | |
| 经营性租赁使用权资产 | 341 | | | 852 | |
| 商誉 | 17,922 | | | 17,922 | |
| 无形资产，净额 | 37,415 | | | 19,199 | |
| 其他资产 | 1,137 | | | 1,253 | |
| *总资产* | $ | 237,397 | | | $ | 246,081 | |
| 负债和股东权益： | | | |
| 负债： | | | |
| *应付账款和其他应计负债 | $ | 22,551 | | | $ | 34,548 | |
| **应计薪酬和福利 | 8,388 | | | 6,557 | |
| *合同债务 | 6,444 | | | 6,381 | |
| 债务融资租赁义务--本期部分 | 1,592 | | | 1,461 | |
| --营业租赁债务--当前部分 | 361 | | | 564 | |
| 其他融资债务--本期部分 | 1,247 | | | — | |
| **其他流动负债 | 4,919 | | | 1,430 | |
| *流动负债总额 | 45,502 | | | 50,941 | |
| 债务融资租赁债务--非流动部分 | 11,248 | | | 12,840 | |
| --营业租赁债务--非流动部分 | 27 | | | 388 | |
| 其他融资债务--非流动部分 | 7,211 | | | — | |
| **递延所得税 | 758 | | | 723 | |
| *其他负债 | 297 | | | 935 | |
| *总负债。 | 65,043 | | | 65,827 | |
| 承付款和或有事项 | | | |
| 股东权益： | | | |
普通股，$0.001面值，250,000,000授权股份，67,431,632股票和66,767,450截至2022年12月31日和2021年12月31日的已发行和已发行股票 | 106 | | | 105 | |
| *增加实收资本 | 412,708 | | | 367,153 | |
| 公司累计其他综合损失。 | (55) | | | (27) | |
| **累积赤字 | (240,405) | | | (186,977) | |
| *股东权益总额 | 172,354 | | | 180,254 | |
| 会计准则包括总负债和股东权益 | $ | 237,397 | | | $ | 246,081 | |
见合并财务报表附注。
Telos公司
合并现金流量表
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| | | | | |
| (单位：千) |
| 经营活动的现金流： | | | | | |
| 净(亏损)/收入 | $ | (53,428) | | | $ | (43,134) | | | $ | 6,841 | |
| 将净(亏损)/收入调整为经营活动提供/(用于)的现金： | | | | | |
| 基于股票的薪酬 | 64,660 | | | 60,231 | | | 4 | |
| 折旧及摊销 | 5,890 | | | 5,624 | | | 5,353 | |
| 坏账准备[坏账准备] | 99 | | | 7 | | | (412) | |
| 可疑非贸易应收账款准备 | — | | | — | | | 569 | |
| 递延所得税准备 | 35 | | | 70 | | | 31 | |
| 固定资产处置损失 | 4 | | | 6 | | | 1 | |
| 收购滞留增加折扣 | 48 | | | 19 | | | — | |
| 债务发行成本摊销 | — | | | — | | | 978 | |
| 优先股股息记为利息支出 | — | | | — | | | 3,384 | |
| 赎回公众优先股收益 | — | | | — | | | (14,012) | |
| 提前清偿债务和其他交易的净亏损 | — | | | — | | | 275 | |
| 其他经营性资产和负债的变动： | | | | | |
| 应收账款 | 19,675 | | | (28,937) | | | (2,559) | |
| 盘存 | (1,630) | | | 2,064 | | | (1,346) | |
| 无形资产--持有转售的软件 | (7,120) | | | — | | | — | |
| 预付费用、其他流动资产和其他资产 | (1,249) | | | (982) | | | (938) | |
| 应付账款和其他应计应付款 | (12,322) | | | 16,086 | | | 3,413 | |
| 应计薪酬和福利 | (317) | | | (1,917) | | | (3,713) | |
| 合同责任 | 63 | | | 727 | | | (683) | |
| 其他流动负债和其他负债 | 2,100 | | | (2,602) | | | 710 | |
| 经营活动提供的(用于)现金净额 | 16,508 | | | 7,262 | | | (2,104) | |
| 投资活动产生的现金流： | | | | | |
| 资本化的软件开发成本 | (12,708) | | | (9,968) | | | (6,681) | |
| 购置财产和设备 | (1,009) | | | (3,201) | | | (780) | |
| 为收购支付的现金 | — | | | (5,925) | | | — | |
| 用于投资活动的现金净额 | (13,717) | | | (19,094) | | | (7,461) | |
| 融资活动的现金流： | | | | | |
| 融资租赁义务项下的付款 | (1,461) | | | (1,339) | | | (1,225) | |
| 普通股回购 | (11,145) | | | (1,251) | | | — | |
| 支付与股权奖励净额结算有关的预扣税款 | (5,671) | | | — | | | — | |
| 支付债务发行成本 | (95) | | | — | | | — | |
| 来自其他融资义务的收益 | 9,092 | | | — | | | — | |
| 支付其他融资债务 | (635) | | | — | | | — | |
| 发行普通股所得收益，扣除发行成本 | — | | | 64,269 | | | 272,813 | |
| 回购未偿还认股权证 | — | | | (26,894) | | | — | |
| 赎回公众优先股 | — | | | — | | | (108,878) | |
| 购买Telos ID会员权益 | — | | | — | | | (30,000) | |
| 偿还优先定期贷款 | — | | | — | | | (17,351) | |
| 次级债的偿付 | — | | | — | | | (3,657) | |
| 支付给贷款人的修改费 | — | | | — | | | (100) | |
| 分配给Telos ID B类成员-非控股权益 | — | | | (2,436) | | | (2,743) | |
| 净现金(用于融资活动)/由融资活动提供 | (9,915) | | | 32,349 | | | 108,859 | |
| 现金、现金等价物和限制性现金的净变化 | (7,124) | | | 20,517 | | | 99,294 | |
| 期初现金、现金等价物和限制性现金 | 126,562 | | | 106,045 | | | 6,751 | |
| 现金、现金等价物和受限现金，期末 | $ | 119,438 | | | $ | 126,562 | | | $ | 106,045 | |
见合并财务报表附注。
Telos公司
合并股东权益变动表/(亏损)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | A类普通股 | | B类普通股 | | 其他内容
实收资本 | | AOCI(1) | | 累计
赤字 | | 非控制性权益 | | 总计
股东权益/
(赤字) |
| 股票 | | 金额 | | 股票 | | 金额 | | 股票 | | 金额 | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) |
| 余额2019年12月31日 | — | | | $ | — | | | 45,143 | | | $ | 65 | | | 4,038 | | | $ | 13 | | | $ | 4,310 | | | $ | 6 | | | $ | (145,530) | | | $ | 4,514 | | | (136,622) | |
| 净收入 | — | | | — | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,687 | | | 5,154 | | | 6,841 | |
| A类和B类普通股转换后的普通股发行 | 39,003 | | | 78 | | | (45,143) | | | (65) | | | (4,038) | | | (13) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 普通股发行 | 25,622 | | | 25 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 291,997 | | | — | | | — | | | — | | | 292,022 | |
| 购买Telos ID会员权益 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (25,511) | | | — | | | — | | | (4,489) | | | (30,000) | |
| 外币折算损失 | — | | | — | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 38 | | | — | | | — | | | 38 | |
| 基于股票的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 4 | | | — | | | — | | | — | | | 4 | |
| 分配 | — | | | — | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (5,179) | | | (5,179) | |
| 余额2020年12月31日 | 64,625 | | | $ | 103 | | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | $ | 270,800 | | | $ | 44 | | | $ | (143,843) | | | $ | — | | | 127,104 | |
| 净亏损 | | | — | | | | | — | | | | | — | | | — | | | — | | | (43,134) | | | — | | | (43,134) | |
| 普通股发行 | 2,050 | | | 2 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 64,267 | | | — | | | — | | | — | | | 64,269 | |
| 外币折算损失 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (71) | | | — | | | — | | | (71) | |
| 基于股票的薪酬 | 132 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 60,231 | | | — | | | — | | | — | | | 60,231 | |
| 回购未偿还认股权证 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (26,894) | | | — | | | — | | | — | | | (26,894) | |
| 普通股回购 | (40) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,251) | | | — | | | — | | | — | | | (1,251) | |
| 余额2021年12月31日 | 66,767 | | | $ | 105 | | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | $ | 367,153 | | | $ | (27) | | | $ | (186,977) | | | $ | — | | | 180,254 | |
| 净亏损 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (53,428) | | | — | | | (53,428) | |
| 外币折算损失 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (28) | | | — | | | — | | | (28) | |
| 基于股票的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 62,511 | | | — | | | — | | | — | | | 62,511 | |
| 普通股回购 | (1,550) | | | (1) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (11,283) | | | — | | | — | | | — | | | (11,284) | |
| RSU已归属，扣除预扣税款的股份后的净额 | 2,214 | | | 2 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (5,673) | | | — | | | — | | | — | | | (5,671) | |
| 余额2022年12月31日 | 67,431 | | | $ | 106 | | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | $ | 412,708 | | | $ | (55) | | | $ | (240,405) | | | $ | — | | | $ | 172,354 | |
(1) 累计其他综合收益
见合并财务报表附注。
Telos公司
合并财务报表附注
1. 组织
Telos Corporation及其子公司(统称为“公司”或“Telos”或“我们”或“我们”)是马里兰州公司，是为世界上最具安全意识的组织提供网络、云和企业安全解决方案的领先供应商。我们拥有Xacta Corporation的所有已发行和已发行股本，Xacta Corporation是一家子公司，向政府和商业客户开发、营销和销售政府验证的安全企业解决方案。我们拥有Xacta公司的控股公司ubIQuity.com，Inc.的已发行和已发行股本。我们还举办了一个100拥有Telos身份管理解决方案有限责任公司(“Telos ID”)、Teloworks，Inc.(“Teloworks”)和Telos APAC PTE的%所有权权益。有限公司(“Telos APAC”)。
2020年11月12日，我们修改了我们的宪章，以实现大致的。0.794-相对于我们的普通股进行1比1的反向股票拆分。由于反向股票拆分，普通股的面值和授权股份没有进行调整。所附合并财务报表和合并财务报表附注对列报的所有期间的反向股票拆分具有追溯力。
公开发行普通股
2020年11月19日，我们完成了普通股的首次公开募股。我们发布了17.22000万股我们的普通股，价格为$17.00每股，产生净收益约为$272.82000万美元。我们使用了大约美元108.9将我们的可交换可赎回优先股的流通股转换为现金和普通股的权利相关的净收益，$30.0100万美元，为我们收购Telos ID的未完成的B类单位提供资金，以及$21.0100万美元用于偿还我们未偿还的优先贷款和次级债务。
2021年4月6日，我们完成了我们的后续产品9.1百万股我们的普通股，价格为$33.00每股，包括7.0Telos的某些现有股东持有1.2亿股普通股。此次发行产生了大约美元的收入。64.3净收益的百万美元给了Telos。我们没有从出售股东出售的普通股股份中获得任何收益。在2021年4月19日，我们使用了大约$1.3净收益中的百万美元用于回购39,682我们普通股的股份和$26.9百万元回购认股权证以购买900,970EnCap的某些关联公司拥有的我们普通股的股份。此外，在2021年7月30日，我们使用了大约$5.9净收益的100万美元用于收购DFT的资产。我们将剩余的净收益用于一般企业用途。
2. 重大会计政策
列报依据和合并原则
所附合并财务报表包括Telos及其子公司的账目(见注1-组织)，其所有已发行和已发行股本由Telos公司直接和间接全资拥有。所有公司间交易已在合并中取消。
综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则及规定编制。
比较的基础
对上一年的合并财务报表进行了某些重新分类，以符合本年度的列报方式。本期内，我们将融资租赁使用权资产与我们的财产和设备项目分开重新分类和列报。重新分类不影响我们的总资产或负债，也不影响我们的净(亏损)/收入或股东权益。
细分市场报告
营运分部被定义为企业的组成部分，可获得独立的财务信息，并由首席运营决策者(“CODM”)或决策小组在决定如何分配资源和评估业绩时定期进行评估。我们在中国经营我们的业务二可报告和运营的细分市场：安全解决方案和安全网络。这些细分使我们能够协调我们的战略和目标，并为及时和合理地分配业务范围内的资源提供一个框架。我们在合并时扣除所有部门间的收入和费用。看见注21-细分市场信息以获取更多信息。
预算的使用
按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出影响收入、费用、资产和负债报告金额以及或有资产和负债披露的估计和假设。该公司定期评估这些估计；然而，实际结果可能与这些估计不同。我们的估计是基于历史经验、目前可用的信息以及我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。我们的估计还考虑了与新冠肺炎大流行相关的政府行动的潜在影响，其中大流行对我们业务的实际影响可能与我们目前的估计大不相同。
管理层持续评估这些估计和假设，包括与某些合同的成本估计的收入确认、信贷损失准备、存货陈旧、递延税项资产的估值准备、所得税、与股票薪酬相关的某些假设、无形资产和商誉的估值以及或有事项。实际结果可能与这些估计不同。估计数变动的影响记录在它们被知晓的期间。
浓度
使我们面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物，以及应收账款。
考虑到我们的大量营运资本和总资产是以现金和现金等价物形式持有的，如果金融机构违约，我们将面临超过联邦保险限额的信用风险。由于持有账户的金融机构的资金实力和信用质量较高，我们认为这种信用风险不会合理地使近期发生严重影响损失的风险成为可能。
该公司的应收账款主要来自美国政府或主承包商，我们是这些承包商的分包商，最终客户是美国政府，从客户的支付能力来看，这些应收账款通常被认为是可以收回的。我们相信，由于我们客户的信誉，与我们应收账款相关的信用风险是有限的。我们为估计的潜在信贷损失保留了一笔准备金。
现金和现金等价物
我们将所有在购买之日原始到期日为三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。
受限现金是指我们的货币市场账户中持有的资金，但由于合同要求，这些资金不能用于一般业务需求。我们在合并资产负债表中报告“其他资产”内的受限现金余额。
合同余额
收入确认的时间可能与向客户开具账单和现金收据的时间不同。金额按工作进展开具发票，可以定期开具发票，也可以在完成合同里程碑时开具发票。我们在开票前确认收入时记录合同资产，或在预收现金时记录合同负债，或当客户的里程碑付款超过迄今获得的收入时记录合同负债。
合同资产是一种对价权利，它取决于时间流逝以外的其他因素。合同负债包括递延收入、客户预付款和超出收入的账单。合同资产和负债在逐个合同的基础上进行净额记录，并在每个报告期结束时根据合同的运作周期进行分类。
应收帐款
应收账款包括以下各项：
开票应收款-应收帐款是指已编制和开具发票并根据标准合同条款可收回的余额。如果我们预计发票将在短时间内开具，并且资金被认为可以在标准合同条款内收回，我们将这一余额计入应收账款。
未开票应收款-未开票应收账款是由于时间安排而尚未开具账单的余额，通常仅比收入确认和向客户提交实际账单的时间推迟一个月。该公司已经满足了向客户开具账单和收取资金的所有要求。
合同资产-合同资产是应收款，其对价权利取决于时间流逝以外的其他因素。这些账单的计时通常受合同条款的驱动，这些条款的账单里程碑可能与收入确认里程碑不同。
已开单余额和未开单余额均按其面值减去应收款合同付款条件下的信贷损失准备金入账。根据管理层对截至资产负债表日的现有资料的了解和分析，包括与逾期余额有关的任何具体情况、应收账款未偿还的时间长度、历史坏账和账龄趋势，以及其他一般和合同特定因素，定期审查这些金额的可收回性。信贷损失准备是根据这种评估进行调整的。当管理层认为应收账款余额无法收回时，应将应收账款余额从备抵中注销。
我们的合同资产余额记录在一旦满足合同规定的客观标准后预计将为所提供的服务开具账单的净额。
盘存
存货按成本或可变现净值中较低者估值，成本采用加权平均法确定。库存价值是根据损坏、过时、过剩和移动缓慢的库存进行调整的。存货的可变现净值是根据历史陈旧经验和计划使用量估算的。
库存主要由客户购买的成品、现成的硬件和软件以及与我们提供的系统集成服务相关的组件计算机部件组成。
财产和设备
财产和设备按成本入账。折旧是使用直线法在资产的估计使用年限内记录的，即3-5家具和设备的购买年限。租赁改进按其使用年限或租赁剩余期限中较短的时间摊销。
在出售或报废财产和设备时，成本和相关的累计折旧将从账目中冲销，该等处置的任何损益将反映在综合经营报表中。在截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的几年里，这样的金额微不足道。维修和维护费用在发生时计入费用。
当情况显示资产的账面价值超过其估计公允价值时，我们评估包括财产和设备在内的长期资产的减值。估计其公允价值需要相当大的管理层判断力。因此，实际结果可能与这样的估计不同。没有发现任何事件导致对长期资产的可回收性进行评估。
租契
我们确定一项安排是否为租赁，并根据ASC主题842“租赁”对租赁进行核算。我们主要就房地产设施和某些其他设备的使用达成了合同安排。吾等根据此等安排厘定租赁类别(如有)的依据为：(1)合同是否涉及使用一项独特的已识别资产，(2)吾等是否有权在整个期间内从使用资产中获得实质上所有经济利益，及(3)吾等是否有权指示使用资产。
符合某些标准的租赁物业按相关最低租赁付款的现值资本化。融资租赁ROU资产的摊销采用直线法计算，以租赁期限或相关资产的使用年限中较短者为准。
根据ASC 842，我们记录了经营租赁ROU资产，代表我们在租赁期内使用标的资产的权利，以及经营租赁负债，代表我们支付租赁付款的义务。一般来说，我们签订设施的经营租赁协议。12个月内到期的经营租赁负债金额计入其他流动负债，其余经营租赁负债按合同到期日在综合资产负债表中作为非流动负债入账。经营租赁ROU资产及负债于租赁开始日按租赁期内租赁付款的现值确认。我们的大多数租约都没有提供一个可以很容易确定的隐含费率。因此，我们对所有经营租赁使用基于递增借款利率的贴现率。我们的一些经营租赁包含租赁和非租赁组成部分，我们将其作为一个单独的组成部分进行核算。经营租赁费用在租赁期间以直线方式确认为租金费用，并记录在我们的综合经营报表中。
短期租赁安排的相关租赁付款(一年或一年以下的租赁)在租赁期内按直线法确认。
当有证据显示资产的账面价值可能无法收回，而资产的账面金额超过其估计公允价值时，净资产的潜在减值会被评估为潜在减值。
软件开发成本
我们根据ASC主题985-20(“ASC 985-20”)、“软件-待销售、租赁或营销软件的成本”和ASC主题350-40(“ASC 350-40”)“内部使用软件”来核算软件的开发成本，具体取决于正在开发的软件的预期用途。根据ASC 985-20，在确定其技术可行性之前开发软件的所有成本都是研发成本，并在发生时计入费用。一旦确定了技术可行性，在软件开始上市或向客户发布之前，应对后续成本进行资本化，之后应摊销资本化成本并对其进行减值审查。根据ASC 350-40，我们在初步项目阶段完成和软件进入应用程序开发阶段时将某些软件开发成本资本化。一旦实质性测试完成，软件准备好投入使用，成本的资本化就会停止。
资本化的软件开发成本是在应用程序的估计经济寿命内按直线摊销的，范围为2 - 5年数，从资产准备好可供其预期使用时开始。
ASC 350-40还要求作为服务合同的托管安排遵循内部使用软件的指导方针，以确定哪些实施成本可以资本化。根据ASC 350-40，(1)资本化执行费用与相关托管安排的预付金额被归类在同一资产负债表项目下，(2)资本化执行成本的摊销与相关托管安排的服务费在同一损益表项目下列报，(3)与资本化执行成本有关的现金流量与相关托管安排的现金流量列报在同一类别的现金流量活动(即业务活动)内。在2022财政年度之前没有资本化的实施成本。截至2022年12月31日，与应用程序开发阶段发生的托管安排有关的资本化实施费用的账面净值合计为#美元0.3百万，扣除摊销费用后的净额。这些费用主要与实施新的企业资源规划系统有关。本公司在完成所有实质性测试并准备就绪以供预期用途后，开始摊销资本化实施成本，并按直线法在安排的预期期限内摊销。
归类为持有以待转售的软件成本以成本或可变现净值中较低者列报。持有以供转售的软件在合并经营报表中摊销至销售成本。该公司在合并资产负债表中将持有以供转售的软件作为无形资产的一部分进行报告。
商誉与无形资产
商誉是就收购支付的总代价与收购的有形和无形资产净值及承担的负债的公允价值之间的差额入账。商誉不会摊销，而是要测试潜在的减值。吾等根据美国会计准则第350条评估商誉减值，该准则要求于每年12月31日至少按年度评估商誉的减值，并采用公允价值基准。在年度评估之间，如果发生事件或情况发生变化，很可能使报告单位的公允价值低于其账面价值，则必须评估减值。这种情况可能包括但不限于：(1)法律因素或商业环境的重大不利变化，或(2)关键合同或客户的损失。
我们可以选择利用定性评估来评估报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值，如果是的话，我们进行定量测试。我们将每个报告单位的账面价值与其估计公允价值进行比较，如果公允价值被确定低于账面价值，我们将为差额确认减值损失。评估的依据是报告单位一级的公允价值与报告单位的资产账面净值相比的估计。我们的贴现现金流需要管理层对预测的收入流和营业利润率、资本支出以及选择和使用适当的贴现率做出判断。我们使用由特定于我们的事实和情况的某些假设得出的加权平均资本成本作为贴现率。
本公司的商誉在一年内摊销和扣除15-用于纳税的年限。看见附注7-商誉以获取更多信息。
具有有限寿命的无形资产按成本计提，减去累计摊销。摊销的计算采用最能反映其经济效益如何被利用的方法，或者，如果不能可靠地确定经济效益模式，则在其估计使用寿命的基础上以直线为基础计算摊销。
长期资产减值准备
每当有证据显示事件或环境变化显示账面值可能无法收回时，本公司便会评估其长期资产的潜在减值。如该等评估显示该资产的账面金额超过其估计的未来未贴现现金流量，则确认减值亏损，以将该资产的账面金额减至其估计公允价值。
除可回收性评估外，该公司还定期审查其长期资产的剩余寿命。可用年限假设的任何减少将导致作出该等决定的期间及其后期间的折旧或摊销费用增加。在本报告所述期间，长期资产的估计使用年限没有变化。
公允价值计量
美国公认会计准则为计量公允价值提供了一个框架，并扩大了关于公允价值计量的披露。该框架要求使用三级方法对投资进行估值。该声明要求公允价值计量按以下类别之一进行分类和披露：
•第1级：相同、不受限制的资产和负债在计量之日可获得的活跃市场的未调整报价；
•第2级：非活跃市场的报价，或在资产或负债的几乎整个期限内直接或间接可观察到的投入；或
•第3级：价格或估值技术需要对公允价值计量有重大意义但不可观察的投入(即很少或根本没有市场活动的支持)。
截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日，我们没有任何具有重大3级投入的金融工具，我们也没有任何按公允价值经常性计量的金融工具。
对于我们的某些非衍生金融工具，包括应收账款、应付账款和其他应计负债，由于这些工具的短期到期日，账面金额接近公允价值。
研究与开发
研发费用主要包括与员工相关的费用(如工资、税收、福利和基于股票的薪酬)、分配的管理费用和与公司软件开发和改进有关的外部服务成本。研究和开发成本一般按已发生的费用计入，但与符合我们的软件开发成本政策中所述资本化条件的软件开发相关的成本除外。
广告费
广告费用在发生时计入销售和营销费用。广告费是$1.31000万，$1.82000万美元，和美元1.0分别为2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日。
所得税
我们按照美国会计准则第740号“所得税”核算所得税。根据ASC 740，递延税项资产和负债被确认为暂时性差异和所得税抵免的估计未来税收后果。递延税项资产及负债按适用于预期将结算或变现递延税项资产或负债的未来年度的法定法定税率，就财务报表账面值与现有资产及负债的课税基础之间的差额予以计量。递延税项资产及负债的任何税率变动，均在税率变动生效期间的净收益中确认。当递延税项资产“更有可能”无法变现时，我们记录了一项减少递延税项资产的估值准备。
我们遵循美国会计准则第740条有关所得税不确定性会计的规定。与不确定税收头寸的负债相关的会计估计要求我们根据每个不确定税收头寸的技术价值对其可持续性做出判断。若吾等基于某一税务状况的技术价值而认为该税务状况更有可能持续存在，我们会在我们的综合财务报表中以最终结算时变现可能性大于50%的最大金额记录该状况的影响。这些估计数在每个报告日期根据事实、情况和现有信息进行更新。我们亦须于每个申报日期评估未来12个月内是否有合理可能大幅增加或减少我们未确认的税务优惠。
企业合并
根据美国公认会计原则，使用符合ASC 805的收购方法对收购进行会计处理，企业合并。本公司将购买代价的公允价值分配给收购的有形和无形资产以及根据其估计公允价值承担的负债。购买对价的公允价值超过该等可识别资产和负债的价值(如有)的部分计入商誉。
企业合并会计要求管理层对收购资产的公允价值作出判断和估计，包括无形资产的确认和估值，以及假定的负债和或有事项。此类判断和估计直接影响与收购相关的确认商誉金额。估计收购资产和假定负债(包括无形资产)的公允价值，需要对预期的未来现金流、加权平均资本成本、贴现率和预期的长期增长率进行判断。
基于股票的薪酬
我们修订的2016年综合长期激励计划(“2016 LTIP”)规定，向我们的高管、董事、员工和其他符合条件的服务提供商授予基于时间归属的限制性股票单位(“服务型RSU”或“RSU”)和基于业绩归属的限制性股票单位(“基于绩效的RSU”或“PRSU”)。根据2016 LTIP授予的奖励在董事会或董事会薪酬委员会确定的期间内授予，董事会或董事会薪酬委员会有权酌情确定各种奖励的条款、条件和标准，包括基于服务的RSU的加权和授予时间表以及适用于基于业绩的RSU的业绩条件，包括我们普通股的某些财务业绩标准或价格目标的实现情况。归属后，基于服务的RSU和基于绩效的RSU将在公司的普通股中结算。
•基于服务的RSU作为一种奖励，授予合格员工的奖励通常可以在长达三年自授予之日起生效。授予日每股公允价值等于授予日股票收盘价。
•基于性能的RSU可在达到规定的业绩目标时或在自授予之日起的规定的履约期结束时授予，以最初发生的情况为准。该等业绩回报单位的每股公允价值于授出日的收市价或授予日的公平值，由按市况的表现回报单位的独立估值厘定。基于业绩的RSU可在任何时候实现公司普通股的某些价格目标或市场状况，或在一年内实现某些运营里程碑三年制自授予之日起的一段时间。为反映该等市况奖励的实质特征，本公司采用蒙特卡罗模拟估值模型计算授予日期公允价值及相应的奖励所需服务期。蒙特卡罗方法是一类依赖重复随机抽样来计算其结果的计算算法。这种方法允许根据大量可能的股票价格路径情景来计算此类奖励的价值。
我们在收到员工提供的服务时确认这些基于股票的支付交易，并根据ASC 718“补偿-股票补偿”在我们的综合资产负债表中确认额外实收资本的相应增加。该等权益奖励的计量目标为于授予权益工具当日的估计公允价值，该等权益工具是当雇员已提供所需服务及满足任何其他必要条件以赚取从该等工具获益的权利时，吾等有责任发行的权益工具。奖励的补偿费用在整个奖励的必要服务期内按比例确认，在此期间，雇员被要求提供服务以换取奖励。如果绩效条件有可能得到满足，则在必要的服务期间内确认有绩效条件的奖励的补偿费用。如果这种绩效条件不再被认为是可能的，则不会确认这些奖励的补偿费用，并且以前确认的任何费用都将被冲销。如果在必要的服务期限结束之前达到绩效条件，则任何未确认的补偿费用将在达到绩效条件的期间确认。具有市场条件的奖励的补偿费用在派生服务期内确认，如果达到市场条件，则在更早的时间确认。以前确认的具有市场条件的奖励费用在派生服务期结束后将永远不会逆转，即使从未达到市场条件也是如此。我们承认基于股票的薪酬奖励在发生时被没收。以股份为基础的薪酬支出在我们的综合经营报表中确认为销售和销售成本、一般和行政费用的一部分。
净(亏损)/每股收益
基本净(亏损)/每股收益的计算方法是将净(亏损)/收益除以当期已发行普通股的加权平均数，不考虑潜在的稀释证券。稀释净(亏损)/每股收益的计算方法是用净(亏损)/收益除以使用库存股和IF转换法确定的期间已发行的普通股和稀释普通股等价物的加权平均股数。稀释普通股等价物由非既得性限制性普通股和认股权证组成。
其他综合(亏损)/收入
我们的功能货币是美元。对于我们的一家全资子公司，功能货币是当地货币。就该附属公司而言，其外币按资产负债表日的现行外币汇率折算为美元，而收入及费用账则按列示期间的平均外币汇率折算。换算损益计入股东权益，作为累计其他综合(亏损)/收入的组成部分。
重组费用
本公司根据重组计划应计非自愿离职福利的时间取决于离职福利是根据持续福利安排提供还是根据一次性福利安排提供。公司根据ASC 712(“ASC 712”)“补偿--非退休离职后福利”对持续福利安排进行会计处理，如雇佣协议中记录的福利安排。根据美国会计准则第712条，离职后福利负债在债务可能发生时入账，并可合理估计。在适用的情况下，公司将此类成本计入运营费用。
2022年第四季度，公司承诺实施重组计划，导致公司裁员，受影响的大部分员工将于2023年初离开业务。由于裁员，公司应计非自愿解雇福利，包括与员工遣散费相关的福利成本(包括再安置服务和持续健康保险)。于截至2022年12月31日止年度，本公司录得约$2.8百万美元的非自愿解雇福利，以及不是这笔费用与前几年类似，并记在综合业务报表的“销售、一般和行政费用”项下。
最近采用的会计公告
2019年12月，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)第2019-12号《所得税(740)：简化所得税会计》，通过删除740专题中一般原则的某些例外，简化了所得税的会计处理。ASU还澄清和修改了现有的指导方针，以改进一致的应用。该标准在2020年12月15日之后的报告期内生效，这使该标准于2021年1月1日对我们生效。采用这一ASU并没有对我们的综合财务状况、经营结果和现金流产生实质性影响。
2020年3月，FASB发布了ASU第2020-04号《参考汇率改革(主题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响》，其中提供了有限时间内可选的权宜之计和例外，以减轻参考伦敦银行间同业拆借利率或其他参考利率的合同、套期保值关系和其他交易的潜在负担，这些交易预计将因参考汇率改革而停止。本修正案自2020年3月12日起至2022年12月31日对所有实体有效。采用这一ASU并未对我们的综合财务状况、经营结果或现金流产生实质性影响。
近期尚未采用的会计公告
2021年10月，FASB发布了美国会计准则委员会第2021-08号《企业合并(主题805)：根据与客户的合同对合同资产和合同负债进行会计处理》，其中要求实体应用主题606来确认和计量企业合并中的合同资产和合同负债。ASU通过对与在业务合并中获得的客户的收入合同以及与未在业务合并中获得的客户的收入合同提供一致的确认和计量指导，提高了业务合并后的可比性。各实体应前瞻性地对生效日期后发生的业务合并适用这些修订。本标准将在2022年12月15日之后的报告期内生效，并允许及早采用。虽然我们目前正在评估采用这一ASU的影响，但我们认为采用这一ASU不会对我们的综合财务状况、运营结果和现金流产生实质性影响。
2022年9月，FASB发布了美国会计准则委员会第2022-04号《负债-供应商融资计划(子主题405-50)：供应商融资计划义务的披露》，其中要求使用与购买商品或服务相关的供应商融资计划的公司披露关于该计划的足够信息，使财务报表的用户能够了解该计划的性质、期间的活动、期间的变化以及潜在的规模。该标准将在2022年12月15日开始的报告期内生效，并允许尽早采用。虽然我们目前正在评估采用这一ASU的影响，但我们认为采用这一ASU不会对我们的综合财务状况、运营结果和现金流产生实质性影响。
2022年6月，FASB发布了美国会计准则委员会第2022-03号“公允价值计量(主题820)：受合同销售限制的股权证券的公允价值计量”，其中澄清了股权证券销售的合同限制不被视为股权证券会计单位的一部分，因此在计量公允价值时不考虑。该标准将在2023年12月15日开始的报告期内生效，并允许尽早采用。虽然我们目前正在评估采用这一ASU的影响，但我们认为采用这一ASU不会对我们的综合财务状况、运营结果和现金流产生实质性影响。
3. 收入确认
我们根据ASC主题606“与客户签订合同获得的收入”确认收入。ASC 606中的计算单位是履约义务，它是在与客户的合同中承诺将货物或服务转移给客户。
该公司遵循收入确认的五步模式，包括确定与客户的合同、确定履约义务、确定交易价格、将交易价格分配给履约义务、以及在履行义务时确认收入。履行履约义务的时间因我们的产品和服务组合、客户基础和合同条款的不同而不同。在确定某些履约义务时可能需要作出重大判断，而这些决定可能会改变在特定期间记录的收入和利润数额。我们的合同可以有单一的履行义务，也可以有多个履行义务。当合同中有多个履约义务时，我们根据每个履约义务背后的产品或服务的独立销售价格，将交易价格(扣除任何折扣)分配给每个履约义务。
我们与美国政府的合同通常受联邦采购条例(“FAR”)的约束，价格通常基于估计或实际成本加上合理的利润率。因此，我们与美国政府签订的合同中产品或服务的独立销售价格通常等于合同中规定的销售价格。对于具有多个履行义务的非美国政府合同，独立销售价格是当Telos在类似情况下向类似客户单独销售该商品或服务时该商品或服务的可观察价格。
合同经常进行修改，以适应合同要求、规格、数量或价格的变化。根据修改的性质，我们决定将修改视为对现有合同的调整还是作为新合同。一般而言，由于履约义务之间的重大相互关联性，修改与现有合同没有区别，因此被记为对现有合同的调整，并根据修改对完成履约义务的进展的影响确认为对收入的累积调整(作为收入的增加或减少)。
我们的大部分收入是随着时间的推移而确认的，因为控制权不断转移到我们的客户手中，他们在我们的业绩表现中获得和消费福利。随着时间的推移转移给客户的收入占比89%, 91%和90在截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度中，占我们收入的1%。我们的所有业务组都根据各种合同类型赚取服务收入，包括时间和材料、固定固定价格、固定工作价格水平和成本加固定费用合同类型，其中可能包括可变对价。
收入在一段时间内确认，使用迄今发生的成本相对于完工时估计的总成本来衡量履行我们履行义务的进展情况。已发生成本是指完成的工作，它与控制权转移给客户相对应，并因此最好地描述了这一点。合同成本包括人工、材料、分包商成本和间接费用。这种持续的控制权转移得到了我们与美国政府客户合同中条款的支持，根据这些条款，客户可以为了方便而终止合同，然后支付所产生的成本和利润，届时客户将控制任何正在进行的工作。对于我们作为分包商履行的非美国政府合同，并且我们的订单包括与主承包商来自美国政府的订单类似的FAR条款，控制权的持续转移同样得到此类条款的支持。对于其他非美国政府客户，由于我们合同中的一般条款以及追回损害赔偿的权利，也支持将控制权持续转移给此类客户，其中包括，除其他潜在损害外，有权获得我们迄今完成的工作的报酬以及合理利润。
对于控制权没有持续转移给客户的履约义务，我们在每个履约义务完全履行的时间点确认收入。这与客户获得产品或服务控制权的时间点不谋而合，这通常发生在客户接受或收到产品或服务时，前提是我们在此之前一直保持对产品或服务的控制权。在某一时间点转移给客户的收入占11%, 9%和10在截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度中，占我们收入的1%。
销售软件许可证的订单可能包含多个履行义务，如维护、培训或咨询服务，这些义务通常随时间推移而交付，与上面披露的提供服务的控制权转移一致。当订单包含多个履约义务时，我们根据每个履约义务所依据的产品或服务的独立销售价格将交易价格分配给履约义务。独立销售价格代表我们在独立的基础上向客户销售产品或服务的金额。
对于某些履约义务，如果我们不主要负责履行向客户提供商品或服务的承诺，没有库存风险，并且在确定商品或服务价格方面拥有有限的酌情权，我们将按净额确认收入。
合同概算
由于控制权随着时间的推移而转移，收入根据完成履约义务的进展情况予以确认。选择衡量完成进度的方法需要作出判断，并以履行义务的性质为基础。对于我们的长期合同，我们通常使用按比例履行的进度成本比衡量方法，因为它最好地描述了控制权转移到客户，这发生在我们在合同上产生成本时。在进度成本比计量下，完成进度的衡量依据是迄今发生的费用与履行义务完成时的估计费用总额的比率，其中包括已经发生的实际费用和完成任务的估计费用。收入按发生的成本按比例入账。由于我们的某些履约义务需要执行的工作的性质，完工时的成本估算是复杂的，受许多变量的影响，需要做出重大判断。合同估计基于各种假设，包括劳动力和分包商成本、材料和其他直接成本以及要执行的工作的复杂性。这些估计中的一个或多个的重大变化可能会影响我们合同的盈利能力。我们定期审查和更新与合同有关的估计，并在累积追赶的基础上确认合同估计利润的调整，这可能导致在确定调整的特定时期内合同迄今的收入增加或减少。未来合同履行期间的收入和利润使用调整后的估计数确认。
我们的合同可能包括各种类型的可变对价，如索赔(例如，间接费率或其他衡平法调整)或奖励费用。我们根据我们掌握的所有信息(包括历史信息和未来估计)在交易价格中计入估计金额，并且在与可变对价相关的任何不确定性得到解决后，很可能不会发生重大的累计确认收入逆转。我们已经修订并重新提交了几年的发生成本提交，反映了国防合同审计署对发生成本提交的定期审计导致的某些间接费率结构的变化。这导致签署了2014至2016财年的最终费率协议书，并确认了2017至2021年的发生成本提交。我们评估了2014至2016年适用的成本加固定费用合同下的收入变化，作为可变对价，并确定了我们预计有权获得的最有可能的金额，前提是不存在排除确认这一收入或导致确认的累计收入大幅逆转的限制。我们将这些可变对价的估计金额计入交易价格，随着这些合同的履行完成，我们已确认收入为#美元。0.2在截至2021年12月31日的一年中，不是收入调整是在截至2022年12月31日和2020年12月31日的财年期间记录的。
当损失是通过记录超过履约义务估计收入总额的预期总成本的费用来确定时，我们为合同的预期损失做了准备。在截至2022年12月31日和2020年12月31日的年度内，没有记录到合同损失。在截至2021年12月31日的一年中，我们记录了无形的合同损失。
从历史上看，我们的大多数合同都不包括奖励或奖励费用。对于奖励费用，我们将在我们能够合理估计费用金额的范围内将此类费用包括在交易价格中。由于历史经验有限，我们没有将任何与奖励费用相关的收入计入我们的估计交易价格中。当我们认为我们对修改或索赔具有可强制执行权、金额可以可靠地估计并且有可能实现时，我们可以在合同估算中包括提交的合同修改或针对客户的索赔的额外收入。我们考虑索赔的合同/法律基础(特别是FAR条款)、所产生的任何额外费用的事实和情况、这些费用的合理性以及支持此类索赔的客观证据。
对于我们最初期限为一年或更短的合同，我们使用适用于此类合同的实际权宜之计，而不考虑金钱的时间价值。我们利用与销售直接相关的专有软件和相关服务的销售佣金。如果摊销期限为一年或更短时间，我们不选择实际的权宜之计，将获得合同的增量成本作为已发生的费用支出。对于资本化的销售佣金，我们根据最近和历史数据，在预期客户寿命内摊销资产。
分项收入
除了我们的细分报告之外，如中进一步讨论的注21-细分市场信息，我们按客户和合同类型细分我们的收入。我们将对美国客户的销售视为在美国境内的销售，无论服务在哪里进行。我们的大部分收入来自美国客户，而国际客户的收入很少，因此没有按地理位置列出财务信息。
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| 表3.1：按客户类型划分的收入 |
| 截至12月31日止年度， |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 金额 | | % | | 金额 | | % | | 金额 | | % |
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| (千美元) |
| 联邦政府 | $ | 205,538 | | | 95% | | $ | 232,876 | | | 96% | | $ | 171,677 | | | 95% |
| 州和地方政府，以及商业 | 11,349 | | | 5% | | 9,557 | | | 4% | | 8,240 | | | 5% |
| 总收入 | $ | 216,887 | | | | | $ | 242,433 | | | | | $ | 179,917 | | | |
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| 表3.2：按合同类型分列的收入 |
| 截至12月31日止年度， |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 金额 | | % | | 金额 | | % | | 金额 | | % |
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| (千美元) |
| 固定价格 | $ | 179,803 | | | 83% | | $ | 212,304 | | | 88% | | $ | 151,703 | | | 84% |
| 时间和材料 | 12,963 | | | 6% | | 12,461 | | | 5% | | 13,455 | | | 8% |
| 成本加固定费用 | 24,121 | | | 11% | | 17,668 | | | 7% | | 14,759 | | | 8% |
| 总收入 | $ | 216,887 | | | | | $ | 242,433 | | | | | $ | 179,917 | | | |
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| 表3.3：收入集中度占总收入的10%以上 |
| 截至12月31日止年度， |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 美国国防部(“国防部”) | 74 % | | 74 % | | 65 % |
| 民事联邦机构 | 21 % | | 22 % | | 30 % |
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| 表3.4：合同余额 |
| | | 截至12月31日， |
| 资产负债表列报 | | 2022 | | 2021 |
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| | | (单位：千) |
开票应收账款(1) | 应收账款净额 | | $ | 13,521 | | | $ | 18,470 | |
| 未开单应收账款 | 应收账款净额 | | 11,657 | | | 7,563 | |
| 合同资产 | 应收账款净额 | | 14,891 | | | 33,811 | |
| 合同负债--流动负债 | 合同责任 | | 6,444 | | | 6,381 | |
(1) 扣除信贷损失准备后的净额
本期间公司合同资产和合同负债的重大变化主要是由于公司业绩、发票和客户付款之间的时间差异造成的。截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日止年度，在期初合同负债余额中确认的收入为#美元5.21000万，$4.32000万美元，和美元5.3分别为2.5亿美元和2.5亿美元。
截至2022年12月31日，我们大约有82.2剩余的履约债务为1.5亿欧元，我们也称之为资金积压。我们预计将认识到大约932023年我们剩余的绩效债务的%作为收入，大约4到2024年，剩余的部分将在2024年之前确认。
4. 应收账款净额
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| 表4.1：应收账款明细，净额 |
| 截至12月31日， |
| 2022 | | 2021 |
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| (单位：千) |
| 开票应收账款 | $ | 13,655 | | | $ | 18,586 | |
| 未开单应收账款 | 11,657 | | | 7,563 | |
| 合同资产 | 14,891 | | | 33,811 | |
| 信贷损失准备 | (134) | | | (116) | |
| 减少应收账款，净额 | $ | 40,069 | | | $ | 59,844 | |
由于我们的主要客户群包括美国政府机构，我们有集中的信用风险与我们的应收账款，因为92截至2022年12月31日，我们已开票和未开票的应收账款中有%直接与美国政府客户打交道。虽然我们承认如此集中的信用风险存在潜在的重大和不利风险，但我们过去收回几乎所有此类应收账款的经验为我们提供了一个知情的基础，即此类风险(如果有的话)是可管理的。我们对所有客户进行持续的信用评估，通常不需要客户提供抵押品或其他担保。我们对潜在的损失有一定的备抵。
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| 表4.2：信贷损失准备活动 |
| 余额期初
年份的 | | 坏账 费用(1) | | 核销/收回(2) | | 天平
端部
年份的 |
| | | | | | | |
| (单位：千) |
| 截至2022年12月31日止的年度 | $ | 116 | | | $ | 99 | | | $ | (81) | | | $ | 134 | |
| 截至2021年12月31日止的年度 | $ | 308 | | | $ | 7 | | | $ | (199) | | | $ | 116 | |
| 截至2020年12月31日止年度 | $ | 720 | | | $ | (412) | | | $ | — | | | $ | 308 | |
(1) 应收账款准备金和冲销后续收款准备，净额
(2) 应收账款核销和后续收回，净额
2016年7月15日，公司签订了一项应收账款购买协议，根据该协议，公司可以出售某些应收账款(余额不超过$10.0百万美元)转让给第三方或“因素”，而无需向本公司追索，有效期至2022年6月30日，此后年复一年，除非双方以书面形式终止。有几个不是2022年和2021年分别售出的应收账款。截至2022年12月31日和2021年12月31日，没有未售出应收账款。
5. 库存，净额
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| 表5.1：库存明细，净额 |
| 截至12月31日， |
| 2022 | | 2021 |
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| (单位：千) |
| 总库存 | $ | 3,642 | | | $ | 2,108 | |
| 存货报废准备 | (765) | | | (861) | |
| 库存，净额 | $ | 2,877 | | | $ | 1,247 | |
6. 财产和设备，净额
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| 表6：财产和设备明细表，净额 |
| 截至12月31日， |
| 2022 | | 2021 |
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| (单位：千) |
| 家具和设备 | $ | 16,033 | | | $ | 15,420 | |
| 租赁权改进 | 3,145 | | | 2,994 | |
| 按成本价计算的财产和设备 | 19,178 | | | 18,414 | |
| 累计折旧和摊销 | (14,391) | | | (12,326) | |
| 财产和设备，净额 | $ | 4,787 | | | $ | 6,088 | |
折旧和摊销费用为#美元2.41000万，$1.82000万美元，和美元1.7截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度分别为2.5亿美元。
7. 商誉
商誉余额为#美元。17.9截至2022年12月31日和2021年12月31日，3.01百万美元分配给安全解决方案部门，1美元14.9一百万美元分配给安全网络部门。
截至2021年12月31日止年度，本公司录得商誉为$3.0与2021年7月完成的DFT收购相关的2.5亿美元。看见附注10--购置了解更多细节。
作为2021年分部重组的结果，如附注2-重要会计政策进一步讨论，我们报告二运营和可报告细分市场：安全解决方案和安全网络。这个二营业和可报告分部代表用于测试商誉的报告单位。
报告单位应占净资产是根据报告单位在计算其自由现金流量时应占的估计资产和负债确定的。此外，我们报告单位的总公允价值估计与公司的市值进行了比较。
商誉须接受年度减值测试，而在此期间，如在年度减值测试前出现触发事件，吾等将评估减值。年末，本公司对所有报告单位进行了年度商誉减值测试，以及不是减值费用于截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度计提。
8.无形资产，净额
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| 表8.1：无形资产明细，净额 |
| 预计使用寿命 | 截至2022年12月31日 | | 截至2021年12月31日 |
| 总账面金额 | | 累计摊销 | | 账面净值 | | 总账面金额 | | 累计摊销 | | 账面净值 |
| | | | | | | | | | | | |
| | (单位：千) |
| 获得的技术 | 8年份 | $ | 3,630 | | | $ | (643) | | | $ | 2,987 | | | $ | 3,630 | | | $ | (256) | | | $ | 3,374 | |
| 客户关系 | 3年份 | 40 | | | (19) | | | 21 | | | 40 | | | (5) | | | 35 | |
| 软件开发成本 | 2 - 5年份 | 35,080 | | | (7,793) | | | 27,287 | | | 22,222 | | | (6,432) | | | 15,790 | |
| 小计 | | 38,750 | | | (8,455) | | | 30,295 | | | 25,892 | | | (6,693) | | | 19,199 | |
软件保留以供转售(1) | | 7,120 | | | — | | | 7,120 | | | — | | | — | | | — | |
| 总计 | | $ | 45,870 | | | $ | (8,455) | | | $ | 37,415 | | | $ | 25,892 | | | $ | (6,693) | | | $ | 19,199 | |
(1)这笔款项是扣除$后的净额。0.7百万美元计入销售成本。
与资本化软件开发成本相关的摊销费用为#美元。1.41000万，$1.62000万美元，和美元1.7截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度分别为2.5亿美元。
与其他无形资产相关的摊销费用为#美元0.42000万美元，和美元0.3分别为2022年12月31日和2021年12月31日。在2021年收购之前没有报告其他无形资产，见附注10--购置了解更多细节。
本公司并未在本报告所列期间确认任何无形资产减值费用。
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| 表8.2：估计的无形资产未来摊销费用，净额 |
| | 截至2022年12月31日 |
| | (单位：千) |
| 截至2023年12月31日的年度 | | $ | 6,046 | |
| 截至2024年12月31日的年度 | | 7,757 | |
| 截至2025年12月31日的年度 | | 5,699 | |
| 截至2026年12月31日的年度 | | 4,699 | |
| 截至2027年12月31日的年度 | | 3,936 | |
| 此后 | | 2,158 | |
| 总计 | | $ | 30,295 | |
由于减值、正在进行的软件开发项目的完成时间、未来版本和其他因素，未来期间的实际摊销费用可能与这些估计值不同。
9. 其他资产负债表组成部分
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| 表9.1：应付账款和其他应计负债明细 |
| 截至12月31日， |
| 2022 | | 2021 |
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| (单位：千) |
| 应付帐款 | $ | 12,606 | | | $ | 7,869 | |
| 应计应付款 | 9,945 | | | 25,300 | |
| 其他 | — | | | 1,379 | |
| 应付账款和其他应计负债 | $ | 22,551 | | | $ | 34,548 | |
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| 表9.2：其他流动负债的详细情况 |
| 截至12月31日， |
| 2022 | | 2021 |
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| (单位：千) |
| 其他应计费用 | 1,530 | | | 978 | |
| 应计重组费用 | 2,763 | | | — | |
| 其他 | 626 | | | 452 | |
| 其他流动负债 | $ | 4,919 | | | $ | 1,430 | |
10. 收购
2021年7月30日，公司收购DFT及全资子公司的资产，总收购对价为美元6.71000万美元，包括$0.31000万美元与DFT先前存在的合同安排有关。成交时，$5.9100万美元的现金被支付了额外的美元0.6应向DFT支付的百万美元18在截止日期(“阻碍”)之后的几个月内。扣留金额已折现为现值#美元。0.5300万美元，使用与收购相关的贴现率。此次收购为该公司的生物识别和数字身份知识产权库增加了几项新的专利。非接触式生物识别技术的加入将使公司能够更好地满足现有和新市场组织的需求。收购DFT的资产已按美国公认会计原则采用收购会计方法入账。购买总对价为$6.7已按收购日的公允价值在收购的资产中分配了100万美元。
该公司确认了$3.7万美元的无形资产和3.02000万美元的商誉，位于安全解决方案运营部门。商誉主要归因于收购价格超过所收购的可确认有形和无形资产净值。收购的无形资产将按直线摊销。3 - 8好几年了。这项收购被认为是出于税务目的的资产购买，而确认的商誉可在税务方面扣除。与收购相关的成本并不重要，已在发生时计入费用。
11. 购买Telos ID非控股权益
Telos ID于2007年根据特拉华州有限责任公司法成立为有限责任公司。在2020年11月首次公开招股之前，该公司拥有50Telos ID的%权益，由Hoya ID Fund A，LLC(“Hoya”)拥有的剩余权益为非控股权益。
于2020年10月5日，本公司与Hoya订立会员权益购买协议，购买Hoya拥有的Telos ID所有B类单位(“Telos ID单位”)(“Telos ID购买”)。收购Telos ID的交易完成后，Telos ID成为我们的全资子公司。2020年11月23日，Telos ID购买完成，公司将30.01000万美元现金和发行7.32000万股我们的普通股，价格为$20.39每股(总额约为$148.4(百万美元)；转移给Hoya的总对价为$178.41000万美元。作为普通股发行的一部分，公司确认了一笔额外的实收资本(APIC)信贷#美元148.41000万美元。该公司还确认了一笔借记APIC的款项#美元。173.9100万美元，作为消除Hoya在Telos ID的非控股权益的一部分。收购额外的50Telos ID的%权益是借方$25.51000万美元。
在2020财年，50分配给B类成员的利润的百分比为$5.21000万美元。在截至2020年12月31日的年度内，B类成员共获得2.8百万美元的分配和最终的分配$2.42021年1月为1.2亿美元。
12. 债务和其他义务
循环信贷安排
于2022年12月30日(“成交日期”)，吾等作为借款人、Xacta Corporation、ubIQuity.com、Teloworks，Inc.及Telos Identity Management Solutions，LLC(作为担保人)、贷款方(“贷款人”)及摩根大通银行(“JPMorgan Chase Bank N.A.”)作为贷款人(以该身份为“代理人”)订立信贷协议(“信贷协议”)。信贷协议规定了$30.02000万优先担保循环信贷安排，到期日为2025年12月30日，有权根据该安排签发分限额为#美元的信用证。5.01000万美元，并具有高达700万美元的未承诺扩展功能30.0额外的左轮手枪能力(“贷款”)。在发生常规违约事件时，贷款可能会加速发放。该公司尚未从贷款中提取任何金额。
信贷协议项下的借款将根据我们的选择，按三种不同利率中的一种加特定保证金计息。我们可以选择以(I)替代基本利率，外加0.9%；(2)调整后的每日简单担保隔夜融资利率(“SOFR”)，加1.9%；以及(Iii)调整后的期限SOFR，加1.9%，因为此类资本化条款是在信贷协议中定义和计算的。本公司可根据信贷协议的条款选择将借款从一种借款类型转换为另一种借款类型。在任何违约事件发生后和持续期间，利率可以额外增加2.0%。吾等有责任支付应计利息：(I)按替代基本利率、每个历季及到期日计算的应计利息金额；(Ii)按经调整每日简单SOFR计算的应计利息金额、借款的每个一个月周年及到期日；及(Iii)按信贷协议指定的期间结束时及到期日按经调整期限SOFR计算的应计利息金额。如果提前五天、三天或一天通知，我们可以提前支付贷款的任何部分或全部金额。我们还支付与贷款有关的费用和惯例费用，包括结算费、承诺费和信用证参与费(如果有的话)，应支付给代理人和贷款人。
信贷协议项下的贷款以本公司几乎所有资产作抵押，包括本公司质押其境内及重大境外附属公司股权。
贷款有多项契诺，其中可能影响我们产生、招致、承担或承受任何债务、合并或合并另一实体、收购实体权益、出售或转让若干资产、订立若干安排(例如售卖及回租及互换协议)或限制性协议、支付股息及作出若干限制性付款，以及修订与任何次级债务及公司协议有关的重要文件。信贷协议还要求某些金融契约在任何财政季度的最后一天保持高级杠杆率，不高于3至1.截至2022年12月31日，我们遵守了所有公约。
发生信贷协议下的违约事件可能导致贷款和其他债务立即到期和应付，并允许贷款人行使信贷协议下向其提供的所有权利和补救措施。
其他融资义务
我们与第三方买家(“买方”)签订了一份主购买协议(“MPA”)，价格为#美元。9.1与我们客户的特定交付订单(“DO”)下的软件许可证有关的百万美元(“转让价格”)，产生其他融资义务的收益$9.12022年11月为100万人。根据MPA，我们出售、转让和转让了我们在(I)客户的DO付款和(Ii)基础许可中的所有权利、所有权和权益。DO涵盖了一个基准期，客户可以选择行使三(3)截至2026年1月的额外12个月期间。分配给买方的DO付款应在基期开始时和执行的每个期权年度向客户开具账单。基础许可证是为转售而获得的，请参阅附注8--无形资产，净额了解更多细节。
2023年2月9日，客户通知我们，它将不会行使DO下的第一个期权期限。MPA规定，如果客户因不续订而终止DO，并且买方合理地得出结论认为客户的行为构成向客户的合同官员提出索赔的理由，则买方和Telos将合作准备此类索赔，索赔将以Telos的名义提出。买方已通知Telos，它打算向客户索赔。
优先定期贷款
于二零一七年一月二十五日，吾等与启迪资本解决方案基金II，L.P.作为代理人(“代理人”)及贷款方(“贷款人”)(统称“EnCap”)订立信贷协议(“EnCap信贷协议”)。EnCap信贷协议规定了一美元11.02022年1月25日为到期日的1,000万优先定期贷款(“贷款”)，在发生惯常违约事件时可加速发放。信贷协议项下的所有借款应计利息，利率为13.0年利率。
就EnCap信贷协议而言，本公司根据其条款向代理人及若干贷款人发出认股权证(每份为“认股权证”)，合共代表购买权900,970公司A类普通股，每股无面值，相当于大约2.5在完全摊薄的基础上，持有本公司普通股权益的%。行权价格为$1.665每股，每股认股权证将于2027年1月25日到期。认股权证的价值被确定为最低限度，在债务工具的会计核算中，没有按相对公允价值为其分配价值。信贷协议还包括一美元825,000退出费，在偿还或预付贷款时支付。这已包括在到期本金总额中，并被视为债务的未摊销折扣，将在贷款期限内摊销，采用实际利率法，利率为15.0%。此外，与发行EnCap信贷协议有关的已产生费用和交易成本已在本协议有效期内摊销。
2019年7月19日，对EnCap信贷协议进行了修订，其中包括提供额外的美元5.0在本金借款中，将到期日从2022年1月25日改为2021年1月15日，并将退出费用增加到$1.21000万美元。退出费已包括在到期本金总额中，并被视为债务的未摊销折扣，在贷款期限内使用实际利率法按#%的利率摊销。17.3在贷款的剩余期限内超过%。
EnCap信贷协议于2020年3月26日进一步修订，以规定四每季度延长到期日，这将使信贷协议项下应付的退出费用增加#美元0.3每一次选择的季度到期日延期为2000万美元，总额为$1.0退出费增加了100万英镑，这四次都是选择延长到期日。公司向EnCap支付了#美元的修改费。0.12020年3月修正案考虑的100万美元和自掏腰包的成本和费用。
2020年11月24日，首次公开募股结束时，公司共支付了17.4300万美元，全额支付EnCap信贷协议，包括退出费用$1.22000万美元，应计利息$0.11000万美元，以及律师费$13,000。因此，我们确认了债务清偿损失#美元。0.1700万美元，作为合并业务报表中非营业费用的一部分列报。于截至二零二零年十二月三十一日止年度，本公司已产生利息开支达$2.71000万美元。
于2021年4月19日，本公司与持有认购权证的EnCap及若干相关基金订立多项赎回协议及认股权证赎回及注销协议(统称“购回协议”)900,970除公司普通股以外的公司普通股39,682公司普通股的股份。根据购回协议，本公司同意以#元回购尚未发行的认股权证。26.91000万美元和普通股1.31000万美元。回购的认股权证和普通股的平均价格为29.85每股及$31.51分别为每股。在和解时，回购的权证已作废。该公司将普通股减持为$0.001回购股份的面值，超过面值的购买价格被记录为APIC的减值。作为回购的结果，该公司将这些金额确认为APIC的减值。
次级债务
于2015年3月31日，本公司与John R.C.Porter先生(统称“Porter”)的关联实体订立无抵押次级贷款协议及附属本票(“Porter Notes”)。35.0我们A类普通股的%。根据波特票据的条款，波特借给公司$2.5亿元，未偿还本金按固定息率12%计息(12%)，从2015年8月20日开始按季度支付。未付本金连同利息原应于2017年7月1日到期并全额支付。
2017年4月18日，我们对波特票据进行了修改和重述，将利率从12%下调(12%)至6%(6年利率(%)，应累算，并将到期日从2017年7月1日延长至2022年7月25日。Telos还与Porter和EnCap签订了债权人间协议，其中Porter票据完全从属于EnCap信贷协议和任何随后的优先贷款人，只有在满足某些条件的情况下，才允许根据Porter票据付款。所有其他条款仍然具有全部效力和作用。
2020年11月23日，在IPO结束时，Porter Notes得到了全额支付。我们产生的利息支出达$0.3在波特笔记上显示2020财年为1000万美元。
13. 可交换可赎回优先股转换
公众优先股
最多6,000,000公众优先股，面值$0.01每股，已获授权发行。我们最初发布了2,858,723本公司于1990财政年度收购的公开优先股股份，于最初发行当日按公允价值入账。1998年11月，我们退休了410,000公开优先股的股份。在IPO之前，已发行和已发行的股票总数为3,185,586。公开优先股在场外交易市场和场外交易公告牌上的报价为“TLSRP”。
公众优先股每半年派发一次股息，年利率为12% ($1.20)每股，基于#美元的清算优先权10每股，并且是完全累积的。截至2020年12月31日止年度，我们应计公众优先股股息达$3.41000万美元，被记录为利息支出。
IPO就可交换可赎回优先股条款而言为合资格首次公开发售，于首次公开发售完成时，每股已发行及已发行的可交换可赎回优先股自动转换(“ERPS转换”)为可收取(I)现金的权利，现金数额相等于(I)ERPS清盘价值；乘以(Ii)0.90；乘以(Iii)0.85和(Ii)普通股的数量(以向公众首次发行价估值)等于(I)ERPS清算价值；乘以(Ii)0.90乘以(Iii)。0.15. 不是然而，普通股的零碎股份是在ERPS转换事件时发行的，但作为替代，持有人有权获得相当于该ERPS转换事件发生时普通股(按向公众初始发行价估值)的公允市值乘以该零碎金额(四舍五入至最接近的美分)的现金金额。“ERPS清算价值”是指每股可交换可赎回优先股，$10连同截至ERPS无息转换事件实际日期计算的所有应计和未付股息(不论是否赚取或申报)，约为$142.3截至2020年11月19日，为1.2亿美元。所有在ERPS转换时发行的普通股均为有效发行、全额支付和不可评估的普通股。在2020年11月23日，可交换可赎回优先股的持有者获得了$108.91000万美元现金和1.12000万股我们的普通股，价格为$17每股，总价值为$19.22000万美元，与ERPS转换有关。根据ASC 470和ASC 480，ERPS的赎回价值和账面价值之间的差额已计入债务清偿收益。0.2直接可归因于这一赎回的百万美元成本用于抵销收益，导致净收益#美元。14.01000万美元。
14. 股东权益
股本
我们的法定股本包括250,000,000普通股股份，$0.001每股面值，以及10,000,000优先股股份，$0.01每股面值。在我们的第二次修订和重新修订的公司章程于2020年11月12日生效之前，A类普通股和B类普通股的相对权利、优先权和限制在所有方面都是相同的。普通股的持有者一投票给持有的每一股普通股。我们的第二次修订和重新修订的公司章程授权我们的董事会将我们的股票分类或重新分类为一个或多个类别或系列，促使发行我们的股票的额外股票，并在未经股东批准的情况下修改我们的章程，以增加或减少我们有权发行的股票的数量。
2020年11月12日，我们向马里兰州评估和税务局提交了修正案条款(以下简称《条款》)，自同日(《生效时间》)起生效。这些条款修改了公司章程，以实现反向股票拆分，从而(1)1.259446在生效时间之前发行和发行的A类普通股，改为A类普通股的发行和流通股，以及(2)1.259446在生效时间之前发行和发行的B类普通股被更改为B类普通股的已发行和流通股。同样在2020年11月12日，我们向马里兰州评估和税务局提交了第二修正案和重述条款(以下简称第二修正案条款)，自同一日期(生效时间)起生效。第二次修订后的章程修订了公司章程，将在生效时间之前发行和发行的每股B类普通股转换为A类普通股的一股缴足股款和不可评估的股份。从生效时间起和生效后，代表B类普通股的股票现在代表A类普通股的股票数量，该B类普通股被转换为A类普通股。此外，在生效时，A类普通股被重新命名并重新指定为普通股，面值为$。0.001公司的每股。
截至2022年和2021年12月31日，有67,431,632和66,767,450已发行普通股和已发行普通股。有几个不是在任一日期发行和发行的优先股的股份。
股份回购
关于回购协议，如下文所披露附注12--债务和其他债务上图，本公司同意回购39,682EnCap持有的流通股价格为$1.32021年4月19日。
此外，公司于2022年5月24日宣布，董事会批准了一项新的股票回购计划(SRP)，授权公司回购至多$50.02000万股其普通股。根据这项授权，本公司可不时透过公开市场购买回购其普通股股份。回购计划没有到期日，可以随时修改、暂停或终止。截至2022年12月31日，38.7根据SRP，剩余的授权用于未来普通股回购。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 表14.1：股份回购计划活动 |
| 截至12月31日止年度， |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| | | | | |
| (以千为单位，不包括每股和共享数据) |
为回购股份支付的金额(1) | $ | 11,284 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 回购股份数量 | 1,550,162 | | | — | | | — | |
支付的平均每股价格(1) | $ | 7.28 | | | $ | — | | | $ | — | |
(1) 包括为在公开市场回购而支付的佣金
其他综合(亏损)/收入
| | | | | | | | | | | |
| 表14.2：累计其他全面损失构成 | | | |
| 截至2022年12月31日 |
| 2022 | | 2021 |
| | | |
| (单位：千) |
| 累计外币兑换损失 | $ | (162) | | | $ | (134) | |
| 养老金负债调整的累计精算收益 | 107 | | | 107 | |
| 累计其他综合损失 | $ | (55) | | | $ | (27) | |
15. 员工福利计划
Telos发起了一项固定缴款员工储蓄计划(“计划”)，根据该计划，几乎所有全职员工都有资格参加。截至2022年12月31日，该计划举行876,602Telos普通股的股份。在2022年3月之前，我们将员工缴费的一半匹配到计划中，最高限额为2该员工符合条件的年度基本工资的%。2022年3月，我们将最高雇主匹配比例提高到4员工符合条件的年度基本工资的%。参与者缴款立即归属，Telos缴款按20每年%，全部归属发生在完成五年尽职尽责。Telos打算以Telos股票为雇主的配对缴费提供资金，但将酌情以现金或股票和现金的组合为配对提供资金，并在次年第一季度提供资金。
我们对2022年、2021年和2020年计划的总捐款为2.21000万，$1.32000万美元，和美元1.2分别为2.5亿美元和2.5亿美元。
16. 基于股票的薪酬
本公司的股票薪酬奖励为2016 LTIP，并根据本计划在股票单位归属时发行新股。2020年10月，公司修订了2016年长期股权投资协议，以增加可供发行的股票总数，从4,500,000至9,400,000(相当于7,459,9132020年11月股票拆分后的股票)，并将期限延长至2030年9月30日。我们的2016 LTIP规定向我们的高级管理人员、董事、员工和其他符合条件的服务提供商授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、非限制性股票和股息等价权。
根据2016 LTIP授予的股票期权的到期时间不超过10授予之日后数年。截至2022年12月31日，根据2016年LTIP授予的任何股票期权均未偿还。大致0.4截至2022年12月31日，根据2016 LTIP，我们为未来授予预留了1.8亿股普通股。
该公司记录了与它打算以公司普通股股份结算的应计补偿相关的基于股票的补偿。然而，这笔补偿最终是以股票还是现金支付，这是公司的自由裁量权，因为公司有权在支付日期之前规定这些支付的形式。此外，基于股票的薪酬支出包括非实质性增加#美元。1.3在截至2022年12月31日的一年中，为纠正上一期错误而支付了600万美元。有几个不是在这些期间的基于股份的薪酬支出中确认的所得税利益。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 表16.1：基于股票的薪酬费用明细 |
| 截至12月31日止年度， |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| | | | | |
| (单位：千) |
| 销售成本--服务 | $ | 3,497 | | | $ | 2,640 | | | $ | — | |
| 销售和市场营销 | 4,668 | | | 7,189 | | | — | |
| 研发 | 3,806 | | | 3,268 | | | — | |
| 一般和行政 | 52,689 | | | 47,134 | | | 4 | |
| 总计 | $ | 64,660 | | | $ | 60,231 | | | $ | 4 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 表16.2：基于服务的RSU和基于性能的RSU奖励活动 |
| 基于服务的RSU | | 基于性能的RSU | | 总计 | | 加权平均授予日期公允价值 |
| 截至2021年12月31日的未归属未偿还单位 | 3,030,608 | | | 492,727 | | | 3,523,335 | | | $ | 34.24 | |
| 授与 | 3,987,911 | | | — | | | 3,987,911 | | | 9.89 | |
| 既得 | (3,068,525) | | | — | | | (3,068,525) | | | 21.39 | |
| 被没收 | (379,912) | | | (155,942) | | | (535,854) | | | 32.95 | |
| 截至2022年12月31日的未归属未偿还单位 | 3,570,082 | | | 336,785 | | | 3,906,867 | | | $ | 19.53 | |
我们用来计算2021年PRSU奖励授予日期公允价值的主要假设包括：2.45至2.92年，预期波动性在57.4% - 58.8%，无风险利率为0.18% - 0.29%。该等市况PRSU于授出日期的公允价值及衍生服务期为$19.12 - $30.84和之间0.38 - 0.76分别是几年。
截至2022年12月31日，未偿还、可行使、已归属或预期归属的RSU和PRSU的内在价值为$19.81000万美元。有一块钱26.8截至2022年12月31日尚未确认的与股票奖励相关的总薪酬成本的1.8亿美元，预计将在加权平均剩余归属期间以直线方式确认0.8好几年了。
17. (亏损)/每股收益
在净亏损期间，潜在摊薄证券不计入摊薄净(亏损)/每股收益的计算，因为这样做将是反摊薄的。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 表17.1：潜在稀释证券 | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| | | | | |
| (单位：千) |
| 未归属的限制性股票和限制性股票单位 | 529 | | | 520 | | | 60 | |
普通股认股权证，可行使价格为$1.665/sh。 | — | | | 400 | | | 901 | |
| 总计 | 529 | | | 920 | | | 961 | |
基于性能的RSU336,785已被排除在上述潜在摊薄证券的计算中，因为该等股份的发行取决于某些条件的满足，而这些条件在期末尚未满足。
18. 所得税
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 表18.1：所得税准备金的构成部分/(受益于)所得税 |
| 截至12月31日止年度， |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| | | | | |
| (单位：千) |
| 当前拨备/(福利) | | | | | |
| 联邦制 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 状态 | 19 | | | (98) | | | (77) | |
| 总电流 | 19 | | | (98) | | | (77) | |
| 递延税费 | | | | | |
| 联邦制 | 37 | | | 19 | | | 27 | |
| 状态 | (2) | | | 51 | | | 4 | |
| 延期合计 | 35 | | | 70 | | | 31 | |
| 所得税准备金[受益于]所得税 | $ | 54 | | | $ | (28) | | | $ | (46) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 表18.2：法定税率与实际税率的对账 |
| 截至12月31日止年度， |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 计算预期所得税拨备 | 21.0 | % | | 21.0 | % | | 21.0 | % |
| 州所得税，扣除联邦所得税优惠后的净额 | 3.6 | | | 1.5 | | | 1.0 | |
| 递延税项资产估值准备变动 | (3.7) | | | (7.9) | | | 17.0 | |
| 累计递延调整 | (0.9) | | | — | | | 0.7 | |
| 用于退还调整的准备金 | 0.1 | | | (0.4) | | | 0.5 | |
| 其他永久性差异 | (0.1) | | | (0.2) | | | 1.0 | |
| 优先股的分红和增值 | — | | | — | | | 10.5 | |
| 优先股赎回收益 | — | | | — | | | (43.3) | |
| 基于股票的薪酬 | (20.6) | | | — | | | — | |
| 第162(M)条限制-涵盖雇员 | (2.0) | | | (16.0) | | | 14.6 | |
| IPO交易成本资本化 | — | | | — | | | 4.4 | |
| 不确定的税收状况 | (0.5) | | | (0.6) | | | 0.2 | |
| 研发信贷 | 3.0 | | | 2.7 | | | (12.4) | |
| 非控制性权益 | — | | | — | | | (15.9) | |
| 实际税率 | (0.1 | %) | | 0.1 | % | | (0.7 | %) |
| | | | | | | | | | | |
| 表18.3：递延税项资产和负债的组成部分 | | | |
| 截至12月31日， |
| 2022 | | 2021 |
| | | |
| (单位：千) |
| 递延税项资产： | | | |
| 应收账款，主要是计提坏账准备 | $ | 33 | | | $ | 29 | |
| 存货陈旧和摊销准备 | 210 | | | 315 | |
| 应计负债目前不可扣除 | 1,151 | | | 1,713 | |
| 基于股票的薪酬 | 7,943 | | | 7,993 | |
| 应计补偿 | 915 | | | 648 | |
| 租赁负债 | 3,349 | | | 3,813 | |
| 第163(J)条权益限制 | — | | | 54 | |
| 商誉 | 34,009 | | | 37,394 | |
| 资本化的研发成本 | 362 | | | — | |
| 净营业亏损结转-联邦 | 6,034 | | | 5,681 | |
| 净营业亏损结转状态 | 1,155 | | | 1,014 | |
| 研发税收抵免 | 3,760 | | | 2,645 | |
| 递延税项总资产总额 | 58,921 | | | 61,299 | |
| 减去估值免税额 | (57,559) | | | (55,588) | |
| 递延税项资产总额，扣除估值免税额 | 1,362 | | | 5,711 | |
| 递延税项负债： | | | |
| 摊销和折旧 | (86) | | | (3,945) | |
| 使用权资产 | (2,034) | | | (2,489) | |
| 递延税项负债总额 | (2,120) | | | (6,434) | |
| 递延税项净负债 | $ | (758) | | | $ | (723) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 表18.4：估价津贴活动 |
| 截至12月31日止年度， |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| | | | | |
| (单位：千) |
| 年初余额 | $ | 55,588 | | | $ | 52,198 | | | $ | 7,206 | |
| 加法 | 1,971 | | | 3,390 | | | 44,992 | |
| 年终余额 | $ | 57,559 | | | $ | 55,588 | | | $ | 52,198 | |
如果根据现有证据的权重，部分或全部递延税项资产很可能不会变现，我们就建立递延税项资产的估值准备。递延税项资产的变现取决于未来应纳税所得额的产生。我们在进行这项评估时考虑了预计的未来应纳税所得额、税务筹划策略以及应税暂时性差异的逆转。根据现有证据，我们已经确定，截至2022年12月31日和2021年12月31日，需要全额估值津贴。由于对我们的递延税项资产和负债进行了全额估值准备，与无限生前商誉相关的递延税项负债于2022年12月31日和2021年12月31日保留在我们的合并资产负债表上。
2022年12月31日，出于联邦所得税的目的，大约有一美元28.71000万净营业亏损可结转以抵消未来的应税收入。大约$10.6这些净营业亏损结转中有100万将于2037年到期，其余将无限期结转。截至2022年12月31日，约有美元5.02033年开始到期的1.8亿研发信贷结转。公司的某些税务属性，包括净营业亏损和抵免，如果发生1986年修订的《美国国税法》第382节所界定的所有权变更，将受到限制。所有权变更带来的限制可能会影响公司利用其税务属性的能力。2020年完成的一项研究证实，截至2020年12月31日，本公司的税务属性不受限制。我们认为，自2020年12月31日以来的所有权活动不会导致足以导致未使用属性过期的限制。
根据ASC 740的规定，我们确定大约有$1.41000万，$1.12000万美元，和美元0.8截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日，未确认的税收优惠分别为1.8亿美元。截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的未确认税收优惠余额包括0.11000万，$0.22000万美元，和美元0.3如果得到确认，将影响实际税率的税收优惠分别为1.6亿美元。截至2022年、2021年和2020年12月31日的未确认税收优惠余额中还包括美元1.31000万，$0.92000万美元，和美元0.5如果确认，将不会因本公司的估值免税额而影响实际税率。该公司已累计利息和与未确认的税收优惠相关的罚款#美元。0.1百万美元和美元0.2100万美元，分别记录在2022年12月31日和2021年12月31日的其他负债中。
我们认为，未确认的税收优惠总额在未来12个月内不会大幅增加或减少。2013年至2022年的纳税年度开放期限没有超过适用的诉讼时效。截至2022年12月31日，本公司未接受任何联邦税务管辖机构的审查，但目前正在接受州税务管辖机构的审查。
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| 表18.5：未确认税收优惠的期初和期末金额对账 |
| 截至12月31日止年度， |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| | | | | |
| (单位：千) |
| 年初余额 | $ | 1,056 | | | $ | 763 | | | $ | 714 | |
| (减少)/增加上一年的纳税状况 | (5) | | | 90 | | | (104) | |
| 与本年度纳税状况有关的增加 | 377 | | | 273 | | | 213 | |
| 与法规失效相关的减少 | (71) | | | (70) | | | (60) | |
| 年终余额 | $ | 1,357 | | | $ | 1,056 | | | $ | 763 | |
19. 租契
我们根据不可撤销的运营和融资租赁租赁办公空间设施和设备，租赁的到期日各不相同，其中一些包含续期选择权。该公司的租赁组合包括两个主要类别。阿什伯恩设施的租赁作为融资租赁入账。租赁的其他办公空间和设备作为经营租赁入账。当我们合理确定我们将行使这些选择权时，我们已在经营租赁ROU资产和负债中包含了延长该等选择权的选择权。
二零一四年五月，本公司与新业主就Ashburn设施订立新的租赁安排，该安排将于2029年5月28日到期。根据本租赁协议，基本租金将增加固定的2.5年上报百分比。
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| 表19.1：租赁费用明细 |
| 截至12月31日止年度， |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| | | | | |
| (单位：千) |
| 经营租赁成本 | $ | 550 | | | $ | 713 | | | $ | 724 | |
短期租赁成本(1) | 49 | | | 13 | | | 93 | |
| 融资租赁成本 | | | | | |
| 融资租赁资产摊销 | 1,221 | | | 1,221 | | | 1,221 | |
| 融资租赁负债利息 | 688 | | | 758 | | | 822 | |
| 融资租赁总成本 | 1,909 | | | 1,979 | | | 2,043 | |
| 总租赁成本 | $ | 2,508 | | | $ | 2,705 | | | $ | 2,860 | |
(1)租期不超过12个月的租约。
| | | | | | | | | | | |
| 表19.2：未来最低租赁付款 | | | |
| 经营租约 | | 融资租赁 |
| | | |
| (单位：千) |
| 截至2023年12月31日的年度 | $ | 373 | | | $ | 2,203 | |
| 截至2024年12月31日的年度 | 27 | | | 2,258 | |
| 截至2025年12月31日的年度 | — | | | 2,314 | |
| 截至2026年12月31日的年度 | — | | | 2,371 | |
| 截至2027年12月31日的年度 | — | | | 2,431 | |
| 此后 | — | | | 3,541 | |
| 最低租赁付款总额 | 400 | | | 15,118 | |
| 减去：推定利息 | (12) | | | (2,278) | |
| 租赁债务总额 | 388 | | | 12,840 | |
| 减去：租赁债务的当期部分 | (361) | | | (1,592) | |
| 长期租赁义务 | $ | 27 | | | $ | 11,248 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 表19.3：加权平均剩余租赁期限和贴现率 |
| 截至12月31日止年度， |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 加权平均剩余租赁年限(年)： | | | | | |
| 融资租赁 | 6.3年份 | | 7.3年份 | | 8.3年份 |
| 经营租约 | 1.0年 | | 1.7年份 | | 2.5年份 |
| 加权平均贴现率： | | | | | |
| 融资租赁 | 5.04% | | 5.04% | | 5.04% |
| 经营租约 | 5.75% | | 5.75% | | 5.75% |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 表19.4：与租赁有关的补充现金流量信息 |
| 截至12月31日止年度， |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| | | | | |
| (单位：千) |
| 为计量租赁负债所包括的金额支付的现金： | | | | | |
| 与经营租赁相关的经营现金流 | $ | 603 | | | $ | 768 | | | $ | 745 | |
| 与融资租赁相关的营运现金流 | 688 | | | 758 | | | 820 | |
| 与融资租赁相关的融资现金流 | 1,461 | | | 1,339 | | | 1,225 | |
20. 关联方交易
埃米特·J·伍德是我们董事长兼首席执行官的兄弟，自1996年以来一直是我们的员工。在截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度中，作为补偿支付给这名个人的金额为$1.31000万，$0.51000万美元和300万美元1.2此外，伍德先生拥有178,041和73,562分别为2022年、2022年和2021年12月31日的公司普通股。2023年1月，埃米特·伍德递交了辞呈，从2023年2月7日起生效。
于2015年3月31日，本公司与Porter先生及Toxford Corporation(“Porter Notes”)订立一项有息次级债务(“Porter Notes”)，金额为#美元。2.5百万美元(见附注12--债务和其他债务有关波特笔记的更多信息)。波特先生是其唯一股东的Toxford公司拥有35.0占我们A类普通股的百分比。Porter Notes在2020年IPO结束时全额支付。我们招致了$0.3截至2020年12月31日的一年的利息支出为100万美元。
该公司的一名董事担任该公司的顾问。2022年2月，董事和本公司修改了咨询协议，规定本公司将以限制性股票单位的形式，以固定价格金额支付董事2022年咨询费的剩余部分。公司授予董事26,0912022年2月1日的限制性股票单位，每季度授予四个等额的股票单位，直至年底，前提是董事在咨询协议下的持续表现。为他的咨询服务支付的现金金额为#美元。25,000, $0.3百万美元和美元0.3截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度分别为100万美元。
21. 细分市场信息
如中所述附注2--重要会计政策，我们通过以下途径开展业务二运营部门：安全解决方案和安全网络。
我们的安全解决方案部门主要专注于网络安全、云和身份解决方案，以及通过Xacta、Telos Ghost、Telos Advanced Cyber Analytics、Telos AMHS和Telos ID产品提供的安全消息传递。我们确认在云、内部部署和混合云环境中提供各种系统平台以及软件销售或软件即服务的合同收入。与该部门的定制解决方案相关的收入在工作进展或服务和产品交付时确认。不同时期收入的波动是软件销售量以及在此期间云和/或网络安全解决方案的进展或完成的结果。大部分运营成本与人力、材料和管理费用有关。软件销售有与之相关的无形运营成本，因此产生了更高的利润率。毛利和利润率是安全解决方案的运营效率和软件销售量变化的函数。
我们的安全网络部门通过安全移动解决方案以及网络管理和防御服务为我们的客户提供安全的网络架构和解决方案。随着与管理网络服务和信息交付有关的合同工作的进展，收入将随着时间的推移而确认。合同成本包括人工、材料和管理费用。各期间确认的费用差异主要反映了个别合同活动水平的增加和减少。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 表21.1：按业务分类的运营结果 |
| 截至12月31日止年度， |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| | | | | |
| (单位：千) |
| 收入 | | | | | |
| 安全解决方案 | $ | 120,454 | | | $ | 123,534 | | | $ | 127,667 | |
| 安全网络 | 96,433 | | | 118,899 | | | 62,627 | |
| 分段性淘汰 | — | | | — | | | (10,377) | |
| 总收入 | 216,887 | | | 242,433 | | | 179,917 | |
| 毛利 | | | | | |
| 安全解决方案 | 61,948 | | | 64,904 | | | 50,458 | |
| 安全网络 | 17,095 | | | 21,125 | | | 11,962 | |
| 毛利总额 | 79,043 | | | 86,029 | | | 62,420 | |
| 销售、一般和行政费用 | 132,893 | | | 127,493 | | | 62,123 | |
| 营业(亏损)/收入 | (53,850) | | | (41,464) | | | 297 | |
| 其他收入/(支出) | 1,350 | | | (921) | | | (255) | |
| 利息支出 | (874) | | | (777) | | | (7,259) | |
| 赎回公众优先股收益 | — | | | — | | | 14,012 | |
| (亏损)/所得税前收入 | (53,374) | | | (43,162) | | | 6,795 | |
| (所得税准备金)[所得税利益] | (54) | | | 28 | | | 46 | |
| 净(亏损)/收入 | (53,428) | | | (43,134) | | | 6,841 | |
| 减去：可归因于非控股权益的净收入 | — | | | — | | | (5,154) | |
| Telos公司的净(亏损)/收入 | $ | (53,428) | | | $ | (43,134) | | | $ | 1,687 | |
我们根据毛利润来衡量每个部门的盈利能力。我们将部门间销售和转让视为销售或转让给第三方，即按当前市场价格计算。综合财务报表中报告的利息收入、利息支出、其他收入和支出项目以及所得税不是分部盈利衡量的一部分，主要在公司层面记录。
管理层不按部门利用总资产来评估部门业绩或分配资源。因此，不按部门跟踪资产，因此不披露按部门划分的总资产。
22. 承诺和或有事项
法律诉讼
2022年2月7日，Telos及其某些现任和前任官员在美国弗吉尼亚州东区地区法院(“法院”)提起的诉讼中被列为被告。在起诉书中，原告声称代表了2020年11月19日至2022年3月16日期间购买Telos普通股的一类买家，声称被告违反了证券法，因为他们没有披露与Telos与运输安全管理局(TSA)以及医疗保险和医疗补助服务中心之间某些合同启动的延迟，并在提供公司2021年业绩的财务预测时考虑到这些延迟。2022年6月15日，原告提交了一份合并起诉书，其中增加了(I)关于Telos披露这些合同的收入预测的索赔，(Ii)针对Telos在首次公开募股时的董事的索赔，以及(Iii)根据1933年证券法第11和15节的索赔。2023年2月1日，法院驳回了因未能提出索赔而提起的诉讼。法院的驳回令规定，如果原告有正当理由，可以在21天内提出动议，允许他们提出修改后的申诉。2023年3月1日，原告提出动议，要求允许提起修订后的申诉，2023年3月13日，法院批准了各方同意的动议，允许提出合并的修订后的集体诉讼，并为Telos即将提出的驳回该修订后申诉的动议确立了简报时间表。
此外，本公司亦是在正常业务过程中引起的诉讼的一方。这些法律程序寻求各种补救办法，包括对金额不一的金钱损害的索赔，但没有一项被认为是实质性的，也没有具体说明数额。尽管任何该等事宜的结果本质上是不确定的，并可能对本公司造成重大不利影响，但根据目前的资料，管理层相信该等已知事宜的结果不会对本公司的财务状况及经营业绩产生重大不利影响。
截至2022年12月31日，本公司不认为有任何索赔或诉讼会对本公司的业务或合并财务报表产生重大不利影响。
其他--政府合同
作为一家美国政府承包商，我们将接受美国政府的各种审计和调查，以确定我们的运营是否符合适用的法规要求。美国政府对我们业务的调查，无论是与政府合同有关的，还是出于其他原因进行的，都可能导致行政、民事或刑事责任，包括对我们施加的偿还、罚款或处罚、暂停、拟议的除名、取消未来美国政府合同的资格，或暂停出口特权。暂停或取消禁令可能会对我们产生实质性的不利影响，因为我们依赖于与美国政府的合同。美国政府的调查通常需要数年时间才能完成，许多调查都没有导致对我们采取不利行动。我们还向美国以外的客户提供产品和服务，这些产品和服务受美国和外国法律法规以及外国采购政策和做法的约束。我们对当地法规或适用的美国政府法规的遵守情况也可能会受到审计或调查。
23. 补充现金流量信息
| | | | | | | | | | | |
| 表23.1：现金、现金等价物和受限现金明细 |
| 截至12月31日， |
| 2022 | | 2021 |
| | | |
| (单位：千) |
| 现金和现金等价物 | $ | 119,305 | | | $ | 126,562 | |
受限现金(1) | 133 | | | — | |
| 现金、现金等价物和受限现金 | $ | 119,438 | | | $ | 126,562 | |
(1)限制性现金包括一个商业货币市场账户，作为阿什伯恩租约的存款，记在综合资产负债表的“其他资产”项下。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 表23.2：补充现金流量信息 |
| 截至12月31日止年度， |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| | | | | |
| (单位：千) |
| 年内支付的现金： | | | | | |
| 利息 | $ | 803 | | | $ | 758 | | | $ | 7,259 | |
| 所得税 | 188 | | | 60 | | | 64 | |
| 非现金投资和融资活动： | | | | | |
| 以经营租赁负债换取的经营租赁资产收益率 | 511 | | | 638 | | | 613 | |
| 应付账款和其他应计负债中的资本支出活动 | 211 | | | — | | | — | |
| 应付账款和其他应计负债项下的普通股回购 | 139 | | | — | | | — | |
| 收购阻碍 | — | | | 506 | | | — | |
| 优先股股息记为利息支出 | — | | | — | | | 3,384 | |
| 赎回公开优先股后发行的普通股 | — | | | — | | | 19,213 | |
| 购买Telos ID会员权益后发行的普通股 | — | | | — | | | 148,399 | |
| 分配给Telos ID B类成员-非控股权益 | — | | | — | | | 2,436 | |
| 应付账款和其他应计负债中的递延融资成本 | 114 | | | — | | | — | |
24. 修订未经审计的季度财务数据
对以前发布的季度财务报表的修订
在编制本公司截至2022年12月31日的年度综合财务报表的过程中，我们发现，在截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的每个季度，由于PRSU被没收，与市场条件下的PRSU奖励相关的基于股票的薪酬支出被错误地冲销。由于这些错误，一般和行政费用少报了#美元。1.62022年第一季度为2.5亿美元，1.92022年第二季度为2.5亿美元，1.12022年第三季度为1.2亿美元。尽管该公司已确定这些错误并未对其先前发布的中期综合财务报表产生实质性影响，但它将在发布截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度的Form 10-Q季度报告时修订先前报告的中期财务信息。这些错误对综合现金流量表中的经营、投资或融资活动产生的现金流量没有净影响。下表列出了对以前发布的未经审计的季度合并财务报表进行修订以纠正前期错误的影响。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 表24.1。修订后的2022和2021财年季度财务数据 |
| 截至以下三个月 |
| 2022财年 | | 2021财年 |
| 3月31日，
2022 | | 6月30日
2022 | | 9月30日，
2022 | | 十二月三十一日，
2022 | | 3月31日，
2021 | | 6月30日，
2021 | | 9月30日，
2021 | | 十二月三十一日，
2021 |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| (以千为单位，每股除外) |
| 收入--服务 | $ | 48,108 | | | $ | 50,270 | | | $ | 55,305 | | | $ | 39,059 | | | $ | 52,058 | | | $ | 49,003 | | | $ | 62,955 | | | $ | 57,532 | |
| 收入-产品 | 2,052 | | | 5,521 | | | 8,288 | | | 8,284 | | | 3,699 | | | 4,641 | | | 6,026 | | | 6,519 | |
| 总收入 | 50,160 | | | 55,791 | | | 63,593 | | | 47,343 | | | 55,757 | | | 53,644 | | | 68,981 | | | 64,051 | |
| 销售成本--服务 | 29,731 | | | 31,436 | | | 36,746 | | | 23,421 | | | 39,490 | | | 28,609 | | | 40,137 | | | 35,121 | |
| 销售成本--产品 | 1,558 | | | 3,426 | | | 5,902 | | | 5,624 | | | 1,798 | | | 2,501 | | | 3,967 | | | 4,781 | |
| 销售总成本 | 31,289 | | | 34,862 | | | 42,648 | | | 29,045 | | | 41,288 | | | 31,110 | | | 44,104 | | | 39,902 | |
| 毛利 | 18,871 | | | 20,929 | | | 20,945 | | | 18,298 | | | 14,469 | | | 22,534 | | | 24,877 | | | 24,149 | |
| 销售、一般和行政费用： | | | | | | | | | | | | | | | |
| 销售和市场营销 | 5,252 | | | 4,741 | | | 3,042 | | | 3,547 | | | 3,826 | | | 5,043 | | | 5,363 | | | 5,423 | |
| 研发 | 5,430 | | | 4,489 | | | 3,981 | | | 3,018 | | | 4,061 | | | 5,327 | | | 4,863 | | | 4,845 | |
| 一般和行政 | 24,556 | | | 25,735 | | | 22,706 | | | 26,396 | | | 20,076 | | | 29,635 | | | 19,739 | | | 19,292 | |
| 销售、一般和行政费用合计 | 35,238 | | | 34,965 | | | 29,729 | | | 32,961 | | | 27,963 | | | 40,005 | | | 29,965 | | | 29,560 | |
| 营业亏损 | (16,367) | | | (14,036) | | | (8,784) | | | (14,663) | | | (13,494) | | | (17,471) | | | (5,088) | | | (5,411) | |
| 其他收入 | 12 | | | 118 | | | 518 | | | 702 | | | (1,054) | | | 32 | | | 20 | | | 81 | |
| 利息支出 | (190) | | | (187) | | | (181) | | | (316) | | | (196) | | | (192) | | | (195) | | | (194) | |
| 所得税前亏损 | (16,545) | | | (14,105) | | | (8,447) | | | (14,277) | | | (14,744) | | | (17,631) | | | (5,263) | | | (5,524) | |
| (所得税准备金)[所得税利益] | (71) | | | (54) | | | (8) | | | 79 | | | (34) | | | (13) | | | 41 | | | 34 | |
净亏损(1) | $ | (16,616) | | | $ | (14,159) | | | $ | (8,455) | | | $ | (14,198) | | | $ | (14,778) | | | $ | (17,644) | | | $ | (5,222) | | | $ | (5,490) | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
每股净亏损：(2) | | | | | | | | | | | | | | | |
| 基本信息 | $ | (0.25) | | | $ | (0.21) | | | $ | (0.13) | | | $ | (0.21) | | | $ | (0.23) | | | $ | (0.26) | | | $ | (0.08) | | | $ | (0.08) | |
| 稀释 | $ | (0.25) | | | $ | (0.21) | | | $ | (0.13) | | | $ | (0.21) | | | $ | (0.23) | | | $ | (0.26) | | | $ | (0.08) | | | $ | (0.08) | |
(1)净亏损等于Telos公司的净亏损。
(2)季度每股净亏损金额的总和可能不等于报告的全年金额，因为每股金额是根据各自的加权平均流通股、基本流通股和摊薄股独立计算的。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 表24.2。合并业务报表 |
| 截至2022年3月31日的三个月 | | 截至2022年6月30日的三个月 | | 截至2022年9月30日的三个月 |
| 正如之前报道的那样 | | 调整，调整 | | 修订后的 | | 正如之前报道的那样 | | 调整，调整 | | 修订后的 | | 正如之前报道的那样 | | 调整，调整 | | 修订后的 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (以千为单位，每股除外) |
| 一般和行政 | $ | 22,923 | | | $ | 1,633 | | | $ | 24,556 | | | $ | 23,865 | | | $ | 1,870 | | | $ | 25,735 | | | $ | 21,591 | | | $ | 1,115 | | | $ | 22,706 | |
| 销售、一般和行政费用合计 | 33,605 | | | 1,633 | | | 35,238 | | | 33,095 | | | 1,870 | | | 34,965 | | | 28,614 | | | 1,115 | | | 29,729 | |
| 营业亏损 | (14,734) | | | (1,633) | | | (16,367) | | | (12,166) | | | (1,870) | | | (14,036) | | | (7,669) | | | (1,115) | | | (8,784) | |
| 所得税前亏损 | (14,912) | | | (1,633) | | | (16,545) | | | (12,235) | | | (1,870) | | | (14,105) | | | (7,332) | | | (1,115) | | | (8,447) | |
| 净亏损 | (14,983) | | | (1,633) | | | (16,616) | | | (12,289) | | | (1,870) | | | (14,159) | | | (7,340) | | | (1,115) | | | (8,455) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 每股净亏损，基数 | $ | (0.22) | | | (0.03) | | | $ | (0.25) | | | $ | (0.18) | | | (0.03) | | | $ | (0.21) | | | $ | (0.11) | | | (0.02) | | | $ | (0.13) | |
| 稀释后每股净亏损 | (0.22) | | | (0.03) | | | (0.25) | | | (0.18) | | | (0.03) | | | (0.21) | | | (0.11) | | | (0.02) | | | (0.13) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 表24.3。合并全面损失表 |
| 截至2022年3月31日的三个月 | | 截至2022年6月30日的三个月 | | 截至2022年9月30日的三个月 |
| 正如之前报道的那样 | | 调整，调整 | | 修订后的 | | 正如之前报道的那样 | | 调整，调整 | | 修订后的 | | 正如之前报道的那样 | | 调整，调整 | | 修订后的 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) |
| 净亏损 | $ | (14,983) | | | $ | (1,633) | | | $ | (16,616) | | | $ | (12,289) | | | $ | (1,870) | | | $ | (14,159) | | | $ | (7,340) | | | $ | (1,115) | | | $ | (8,455) | |
| 综合损失 | (14,954) | | | (1,633) | | | (16,587) | | | (12,300) | | | (1,870) | | | (14,170) | | | (7,361) | | | (1,115) | | | (8,476) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 表24.4。合并资产负债表 |
| 截至2022年3月31日 | | 截至2022年6月30日 | | 截至2022年9月30日 |
| 正如之前报道的那样 | | 调整，调整 | | 修订后的 | | 正如之前报道的那样 | | 调整，调整 | | 修订后的 | | 正如之前报道的那样 | | 调整，调整 | | 修订后的 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) |
| 额外实收资本 | $ | 376,913 | | | $ | 1,633 | | | $ | 378,546 | | | $ | 388,464 | | | $ | 3,503 | | | $ | 391,967 | | | $ | 398,546 | | | $ | 4,618 | | | $ | 403,164 | |
| 累计赤字 | (201,960) | | | (1,633) | | | (203,593) | | | (214,249) | | | (3,503) | | | (217,752) | | | (221,589) | | | (4,618) | | | (226,207) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 表24.5。合并股东权益变动表 |
| 截至2022年3月31日的三个月 | | 截至2022年6月30日的三个月 | | 截至2022年9月30日的三个月 |
| 正如之前报道的那样 | | 调整，调整 | | 修订后的 | | 正如之前报道的那样 | | 调整，调整 | | 修订后的 | | 正如之前报道的那样 | | 调整，调整 | | 修订后的 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) |
| 额外实收资本，开始 | $ | 367,153 | | | $ | — | | | $ | 367,153 | | | $ | 376,913 | | | $ | 1,633 | | | $ | 378,546 | | | $ | 388,464 | | | $ | 3,503 | | | $ | 391,967 | |
| 基于股票的薪酬 | 12,647 | | | 1,633 | | | 14,280 | | | 14,553 | | | 1,870 | | | 16,423 | | | 15,012 | | | 1,115 | | | 16,127 | |
| 额外实收资本，完 | 376,913 | | | 1,633 | | | 378,546 | | | 388,464 | | | 3,503 | | | 391,967 | | | 398,546 | | | 4,618 | | | 403,164 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 累计赤字，开始 | $ | (186,977) | | | $ | — | | | $ | (186,977) | | | $ | (201,960) | | | $ | (1,633) | | | $ | (203,593) | | | $ | (214,249) | | | $ | (3,503) | | | $ | (217,752) | |
| 净亏损 | (14,983) | | | (1,633) | | | (16,616) | | | (12,289) | | | (1,870) | | | (14,159) | | | (7,340) | | | (1,115) | | | (8,455) | |
| 累计赤字，完 | (201,960) | | | (1,633) | | | (203,593) | | | (214,249) | | | (3,503) | | | (217,752) | | | (221,589) | | | (4,618) | | | (226,207) | |
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
没有。
第9A项。控制和程序
信息披露控制和程序的评估
在我们管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，我们对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估，这些控制和程序在1934年证券交易法(经修订)下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义。
披露控制和程序是控制和其他程序，旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括控制和程序，旨在确保根据交易所法案提交的公司报告中要求披露的信息得到积累，并酌情传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关要求披露的决定。根据对我们的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年12月31日，由于发现并描述了一个重大弱点，我们的披露控制和程序无效。
鉴于下文所述的重大弱点，管理层进行了额外的分析和其他程序，以确保我们的中期和年度合并财务报表是根据美国公认会计准则编制的。因此，管理层认为，本年度报告中包含的Form 10-K综合财务报表根据美国公认会计原则，在所有重要方面都公平地反映了截至和截至所列期间的我们的财务状况、经营结果和现金流量。
管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，这一术语在《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)中有定义。财务报告的内部控制包括为财务报告的可靠性提供合理保证的政策和程序，以及根据美国公认会计原则编制用于外部报告目的的综合财务报表。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：
a.与保存合理详细、准确和公平地反映我们资产的交易和处置的记录有关；
b.提供合理的保证，确保交易记录正确，以便根据美国公认会计原则编制财务报表，并且我们的收入和支出仅根据我们管理层和董事的授权进行；以及
c.提供合理保证，防止或及时发现可能对合并财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置我们的资产。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会(COSO)发布的《内部控制-综合框架》(2013框架)中确立的指导方针，对截至2022年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据其评估，管理层得出结论，由于我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，截至2022年12月31日，公司的财务报告内部控制无效。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期合并财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。本公司并未设计并维持对没收非标准股权奖励的会计评估的有效控制。这一重大弱点导致截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的中期股票薪酬支出出现重大错误。这些非实质性的错误还导致对以前发布的每个时期的季度财务报表进行了修订。此外，这一重大弱点可能导致对上述账户余额或披露的错误陈述，从而导致公司年度或中期综合财务报表的重大错误陈述，而这些错误陈述是无法预防或检测到的。
我们的独立注册会计师事务所普华永道审计了我们的合并财务报表，也审计了我们截至2022年12月31日的财务报告内部控制的有效性，并对我们的财务报告内部控制的有效性发表了负面意见，这份报告包含在本年度报告的第8项Form 10-K中。
对截至2022年12月31日存在的重大缺陷进行补救
我们的管理层已经执行了一项计划，以弥补上文所述的重大缺陷。该计划包括加强现有程序和对没收非标准股权奖励的会计控制。
当管理层通过测试得出结论认为，适用的补救控制措施正在有效运行时，将认为实质性弱点已得到补救。
对先前披露的重大弱点的补救
我们之前在我们的2021年年报以及我们提交的截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度报告Form 10-Q中确定并披露了某些我们的控制环境存在重大弱点，导致公司没有足够的控制措施来充分降低与控制环境和监控活动相关的重大错报风险，以防止或发现合并财务报表、信息技术一般控制和某些业务流程的重大错报。截至2022年12月31日，管理层已经完成了对这些重大弱点的补救工作。我们的补救工作包括：
a.该公司聘请了更多有经验的会计人员，并对新的和现有的人员进行了适当执行所设计的控制程序的培训；
b.公司围绕收入确认、软件开发成本、股票薪酬、业务合并、财务结算和报告等方面加强了流程，并设计和实施了内部控制；
c.该公司增强了用户访问配置和监控控制，以执行适当的系统访问和职责分工。
财务报告内部控制的变化
在截至2022年12月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
项目9B。其他信息
没有。
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
第三部分
本表格10-K年度报告中遗漏了第III部分所要求的某些信息，因为我们打算在本表格10年度报告所涵盖的财政年度结束后120天内，根据经修订的1934年《证券交易法》第14A条，提交我们2023年股东年会的最终委托书或委托书‑K，并且要包括在代理声明中的某些信息通过引用并入本文。
项目10.董事、高管和公司治理
本项目要求的有关高管、董事和董事提名的信息，包括关于我们的审计委员会和审计委员会财务专家的信息，以及某些报告人遵守经修订的1934年证券交易法第16(A)节的情况，将包括在董事选举、关于公司高管的简历信息、第16(A)节遵守实益所有权报告、公司治理、董事独立性、董事会提名过程、在风险监督中的作用、董事会会议和董事会委员会会议、审计委员会、管理发展和薪酬委员会以及提名和公司治理委员会项下。在代理声明中，并且通过引用结合于此。
第11项.高管薪酬
本项目所要求的信息将包括在我们的委托书中的高管和董事薪酬项下，并以参考方式并入本文。
第12项：某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项
下表列出了截至2022年12月31日有关以下方面的信息：(A)在行使未偿还期权、认股权证和权利时将发行的证券数量；(B)未偿还期权、认股权证和权利的加权平均行使价格；以及(C)根据我们现有的股权激励计划，未来可供发行的证券数量。我们现有的股权激励计划下的所有股票都可以以限制性股票、绩效股票、股票增值权、股票单位或其他基于股票的奖励的形式发行。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (a) | | (b) | | (c) |
| 在行使尚未行使的期权、认股权证及权利时须发行的证券数目 | | 未偿还期权、权证和权利的加权平均行权价 | | 根据股权补偿计划未来可供发行的证券数量(不包括(A)栏所反映的证券) |
| | | | | |
证券持有人批准的股权补偿计划(1) | 3,906,867 | | | $ | 19.53 | | | 412,022 | |
| 未经证券持有人批准的股权补偿计划 | — | | | — | | | — | |
| 总计 | 3,906,867 | | | $ | 19.53 | | | 412,022 | |
(1)由修订后的公司2016年综合长期激励计划组成。
本项目所要求的所有其他信息在此通过参考与2023年股东年会有关的委托书并入。
第13项：某些关系和关联交易，以及董事独立性
本项目所要求的信息将包括在我们的委托书中的某些关系和相关交易以及董事独立性项下，并以引用的方式并入本文。
项目14.主要会计费和服务费
本项目所需资料将包括在独立注册会计师事务所项下的委托书中，并在此并入作为参考。
第四部分
项目15.各种展品和财务报表附表
作为本报告一部分提交的文件如下：
1.财务报表。公司的合并财务报表列于第8项.财务报表和补充数据。
2.财务报表明细表。由于所要求的信息不适用或信息在合并财务报表中列报，所有附表均被省略。
3.展品。紧随其后的《展品索引》中列出的展品作为本年度报告10-K表的一部分提交，或通过引用将其并入本文。
| | | | | | | | |
| 展品编号 | | 展品说明 |
3.1 | | Telos公司2020年11月12日的第二次修订和重述条款(合并于2020年11月16日与公司当前报告Form 8-K Report一起提交的附件3.2) |
3.2 | | Telos公司第三次修订和重新修订的章程，自2021年3月23日起生效(通过参考与公司提交的截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K的附件3.2合并) |
4.1 | | 本公司股本说明书(以本公司截至2021年12月31日提交的10-K表格年度报告中的附件4.13为准) |
4.2 | # | Telos公司、Xacta公司、ubIQuity.com，Inc.、Teloworks，Inc.、启迪资本解决方案基金II，L.P.和贷款方于2017年1月25日签署的信贷协议(通过参考公司于2017年1月31日提交的当前8-K报表的附件4.1合并而成) |
4.3 | # | Telos公司、Xacta公司、ubIQuity.com，Inc.、Teloworks，Inc.、启迪资本解决方案基金II，L.P.和贷款方之间的信贷协议第一修正案，于2017年2月23日生效(通过参考与公司截至2016年12月31日的Form 10-K报告一起提交的附件4.2合并) |
4.4 | # | Telos公司、Xacta公司、ubIQuity.com，Inc.、Teloworks，Inc.、启迪资本解决方案基金II，L.P.和贷款人之间的信贷协议第二修正案，日期为2017年4月18日(通过参考2017年4月24日随公司当前报告8-K提交的附件4.1合并) |
4.5 | # | Telos公司、Xacta公司、ubIQuity.com，Inc.、Teloworks，Inc.、启迪资本解决方案基金II，L.P.和贷款方之间于2018年3月30日对信贷协议和豁免的第三次修订(通过参考与公司截至2017年12月31日的Form 10-K报告一起提交的附件4.10合并) |
4.6 | # | 信贷协议第四修正案和豁免；Telos公司与启迪资本解决方案基金II于2019年7月19日提交的费用函第一修正案(通过参考2019年7月23日随公司当前报告提交的表格8-K的附件99.1合并而成) |
4.7 | # | Telos Corporation与启迪资本解决方案基金II，L.P.于2020年3月26日签署的信贷协议第五修正案和第二修正案费用函(通过参考2020年3月30日随公司当前8-K报表提交的附件99.1合并而成) |
10.1 | * | 本公司与其16名董事及行政人员之间的赔偿协议表格(以截至2021年3月31日止本公司10-Q表格中的附件10.1注册为法团) |
10.2 | * | 公司与两名高级管理人员之间的雇佣协议表格(以公司截至2012年9月30日的季度报告Form 10-Q中的附件10.5为参考而注册成立) |
10.3 | * | 公司与John B.Wood之间的第二次修订雇佣协议，日期为2012年11月12日(通过参考与公司截至2012年9月30日的季度报告Form 10-Q一起提交的附件10.1合并而成) |
10.4 | * | Mark Bendza与本公司签订的行政人员聘用协议，日期为2021年7月19日(参照与本公司截至2021年6月30日的季度报告Form 10-Q一起提交的附件10.1) |
10.5 | *+ | E.Hutchinson Robbins，Jr.之间的高管聘用协议。和本公司，日期为2022年2月1日 |
10.6 | * | 公司与Brendan D.Malloy之间的雇佣协议修正案，日期为2012年11月12日(根据与公司截至2012年9月30日的Form 10-Q报告一起提交的附件10.4合并) |
10.7 | * | 2022年年度奖励计划(参照本公司于2022年2月28日提交的8-K表格中的附件99.1) |
10.8 | * | Telos Corporation 2016年度综合长期激励计划(以截至2016年6月30日的Form 10-Q季度报告中的附件10.3为准) |
10.9 | * | 2016年综合长期激励计划第1号修正案(参照于2021年1月25日提交公司S-8表格的附件4.4成立) |
10.10 | * | 授予限制性股票通知书(参照公司截至2016年6月30日的Form 10-Q报告提交的附件10.4成立) |
10.11 | * | 公司2021年年度现金奖励计划(参考2020年11月12日随公司现行报告8-K表提交的附件99.2成立) |
10.12 | * | 限售股份单位授权书及限售股份或限售股份单位协议表格(以时间为基础)(以本公司于2021年2月3日以表格8-K提交的附件99.1为参考而成立为法团) |
10.13 | * | 限售股份单位授权书及限售股份或限售股份单位协议表格(以业绩为基础)(以本公司于2021年2月3日提交的8-K表格中的附件99.2为参考而成立为法团) |
10.14 | | Telos Corporation和JP Morgan Chase Bank之间的信贷协议(通过参考2023年1月5日随公司当前8-K报表提交的附件99.1合并而成 |
10.15 | # | 会员权益购买协议，日期为2020年10月5日(参照2020年10月6日随公司现行8-K报表提交的附件99.1注册成立) |
21.1 | + | Telos公司子公司名单 |
23.1 | + | 独立注册会计师事务所普华永道律师事务所同意 |
23.2 | + | 独立注册会计师事务所BDO USA LLP的同意 |
24 | + | 授权书 |
31.1 | + | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官的认证 |
| | | | | | | | |
31.2 | + | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官的认证 |
32.1 | ^ | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条认证首席执行官和首席财务官 |
| 101.INS | + | XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 |
| 101.SCH | + | XBRL分类扩展架构 |
| 101.CAL | + | XBRL分类可拓计算链接库 |
| 101.DEF | + | XBRL分类扩展定义链接库 |
| 101.LAB | + | XBRL分类扩展标签链接库 |
| 101.PRE | + | XBRL分类扩展演示文稿链接库 |
| 104 | | 封面交互数据文件-封面iXBRL标签嵌入在图101中包含的内联XBRL文档中 |
| | | | | |
| * | 构成管理合同或补偿计划或安排。 |
| # | 根据S-K规则第601(A)(5)项略去的附表及类似附件。本公司同意应要求向美国证券交易委员会提供任何遗漏时间表的副本。 |
| + | 现提交本局。 |
| ^ | 随信提供。 |
项目16.表格10-K摘要
没有。
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，Telos公司已正式安排由正式授权的下列签名者代表其签署本报告。
| | | | | | | | | | | |
| Telos公司 |
| | | |
| 约翰·B·伍德 | | 2023年3月16日 |
| 发信人： | 约翰·B·伍德 | | |
| 首席执行官兼董事会主席 | | |
| (首席行政主任) | | |
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由下列人员代表Telos公司并以指定的身份和日期签署。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 签名 | | 标题 | | 日期 |
| | | | |
| 约翰·B·伍德 | | | | 2023年3月16日 |
| 约翰·B·伍德 | | 行政总裁(首席行政干事)
董事会主席和董事 | | |
| | | | |
| /s/Mark Bendza | | | | 2023年3月16日 |
| 马克·本扎 | | 首席财务官(首席财务官) | | |
| | | | |
| /s/维多利亚·哈丁 | | | | 2023年3月16日 |
| 维多利亚·哈丁 | | 主计长兼总会计官(首席会计官) | | |
| | | | |
| /s/David博兰* | | | | 2023年3月16日 |
| David·博兰德 | | 董事 | | |
| | | | |
| /s/邦妮·L·卡罗尔* | | | | 2023年3月16日 |
| 邦妮·L·卡罗尔 | | 董事 | | |
| | | | |
| /s/弗雷德里克·D·肖菲尔德* | | | | 2023年3月16日 |
| 弗雷德里克·D·肖菲尔德 | | 董事 | | |
| | | | |
| /s/约翰·W·马鲁达* | | | | 2023年3月16日 |
| 约翰·W·马卢达，美国空军少将(Ret) | | 董事 | | |
| | | | |
| /布拉德利·W·雅各布斯* | | | | 2023年3月16日 |
| 布拉德利·W·雅各布斯 | | 董事 | | |
| | | | |
| /s/德里克·多克里* | | | | 2023年3月16日 |
| 德里克·多克里 | | 董事 | | |
| | | | | |
| |
| * | 根据上述董事签署的授权书，上述注册人董事以其实际受权人John B.Wood签署的表格10-K本年度报告签署，授权书于2023年3月16日以指定的身份与本年度报告在附件24的表格10-K一起存档。 |
| |
| 发信人： | /约翰·B·伍德 |
| 约翰·B·伍德 |
| 事实律师 |
