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A.根据该《转让和承担协议》，日期为[***]作为转让人的J.Craig Venter Institute，Inc.(“JCVI”)和作为受让人的租客之间的转让协议(“转让协议”)，以及转让协议所附并由业主签立的某些业主同意(“业主同意”)，自生效日期(定义如下)起，业主和租客是该特定租约的当事人，日期为[***](由日期为的某租契第一修正案修订[***]，“现有租赁”)，承租人租赁某些物业(“物业”从房东在马里兰州罗克维尔医疗中心路9704号(“大楼”)；

3.修改后的术语。业主和租客已同意延长现有租约的期限，并根据本第二修正案中规定的条款和条件修改现有租约的某些条款和规定。即使现有租约中有任何相反的规定，期限仍应延长[***]并可根据本第二修正案第14条的规定进一步延期。“修订学期开始日期”应以(A)项中较晚者为准。[***]以及(B)房东将房产的占有权交给租客的日期。本租约中的“条款”和本第二修正案中的“修订条款”应指由本第二修正案延长的、并可根据本第二修正案第14条延长的、从修订后的期限开始日期开始并持续到期满日期的一段时间，并受其中规定的较早终止租约的限制。房东和租客应签署并向另一方书面确认实际修订的租期开始日期和期限期满日期[***]在业主提供的表格中，该表格应与作为本第二修正案附件B的表格一致。即使第二修正案中有任何相反规定，如果(I)生效日期未发生或(Ii)房东未能将房产交付给租户[***]由于任何原因，除了租户造成的任何延误或不可抗力事件(但是，不可抗力不包括JCVI在房屋内的停留)，租户将获得(Y)每日减免[***]初始每月基本租金的百分比[***]如果未能交付是由于JCVI在房地内滞留或(Z)每日减免初始每月基本租金的100%[***]如果未能交付房产不是由于JCVI在房产内的滞留所致，则在每一种情况下[***]没有发生生效日期或房东未能将房产的占有权交付给租户，减税应适用于修订的租期开始日期后应支付的第一次及随后应计的每月基本租金，直至用完为止。在JCVI没有根据转让协议直接交付给租户的范围内，房东应将房东从JCVI收到的所有钥匙、安全代码和电子出入卡交付给房产及其所有办公室和洗手间。

A.美国政府删除了一些条款。自生效之日起生效，现将现有租约第5、8、42、43条、第9.9、12.10、14.2、16.1条(业主应继续负责现有租约第16.1条规定的建筑物外部清洁和除雪义务)、16.6、16.8、17.2、18.1(C)、29.2、33、41/和41.20条以及附件C和J全部删除，代之以：“故意遗漏”。除上述规定外，本合同第9.8节、第17.4节第一句、第17.5节第二句中的“只要承租人尚未转让租约”一词中对“周转”的所有提及均于此全部删除。在第12.5节第一句话的末尾加上以下内容：“未经房东事先书面同意，不得无理拒绝、附加条件或拖延。”现在第12.5节第二句末尾加上以下内容：“同意不得无理拒绝、附加条件或拖延。”特此将附件H替换为附件H。尽管如上所述，承租人可根据现有租约第17.6节的条款和条件向租约提交最新的附件H，为清楚起见，承租人购买的生物反应器、离心机、介质和缓冲制备罐、制造垫板(如深度过滤、超滤和现场清洁工艺)和用于生产生物制品的类似设备将被视为承租人拥有的“设备”，而不是“固定装置”，无论这些设备是否实际固定在建筑物上。

D.评估ADA的合规性。尽管本合同或租赁合同中有任何其他相反的规定，承租人应对因遵守《美国残疾人法》(《美国法典》第42编12101节等)以及任何州和地方无障碍法律、法规、条例和规则(统称为《美国残疾人法》及其颁布的法规)而产生或与之相关的所有责任、费用和开支负责。但：(I)如符合《反兴奋剂法》的规定，由于《反兴奋剂法》的变更或在修订后的《反兴奋剂法》生效后生效，要求对房产从修订后的条款生效之日起的状况进行更改；(Ii)租客所作的任何更改(包括租户的任何改善)并不需要遵守上述ADA；及。(Iii)根据公认的会计原则，该等处所的更改属资本性质，则房东应负责进行该等更改，其费用应视为营运开支，并应根据第9条摊销；。此外，如果符合ADA要求，由于在修订条款开始日期存在的ADA违规或其强制执行(只要该强制执行不是租户所做的任何更改(包括任何租户改进)的结果)，则房东应负责执行该更改

未经业主事先书面同意，承租人不得在房屋或建筑物的任何部分展示、油漆或粘贴任何标志、广告或通知(“标志”)，不得无理扣留、限制或拖延，但承租人有权在大楼停车场的车道入口处安装和维护楼顶标志和纪念碑标志，在每种情况下，均应在房东合理批准的位置以业主合理批准的方式安装和维护楼顶标志和纪念碑标志，但须遵守所有适用法律。在期限届满或提前终止时，承租人应负责拆除所有承租人的标牌，包括承租人根据本节安装的任何纪念碑标牌，并将因安装或拆除承租人的标牌而损坏的房屋、建筑或项目的其他部分恢复到损坏前的状态，费用由承租人承担。

29.1除非下文明确允许，否则在未经房东事先书面同意的情况下，不得直接或间接履行下列各项(每项“转让”)，无论是自愿的还是通过适用法律实施的，而事先书面同意不得被无理地扣留、附加条件或延迟：(A)租户出售、抵押、转让、质押、扣押或以其他方式转让本租约或转租房产，或(B)出售、转让或以其他方式转让租户的控股权(由于租户股份在公共证券交易所出售的情况除外)。就上一句而言，“控制”是指(1)直接或间接拥有[***]或(Ii)直接或间接拥有直接或间接指导或促使该人的管理层及政策的权力。尽管有上述规定，承租人有权在未经房东事先书面同意的情况下，将承租人在本租约或物业或其任何部分的权益转让给(X)在确定之日及此后任何时间直接或通过一个或多个中介机构直接或间接控制或与承租人共同控制的任何人，(Y)根据适用的法律规定在合并或合并中幸存的公司或其他实体，前提是参与合并或合并的公司或其他商业实体的责任由该公司或在该合并或合并中幸存的其他商业实体承担。或(Z)承租人((X)、(Y)及(Z)，各为“承租人的联营公司”)的全部或实质所有股份、会员权益或合伙权益(视何者适用而定)或资产的真正购买人；但承租人应在转让前至少十(10)天以书面形式通知业主(在这种情况下，业主应(在豁免转让生效日期前的一段时间内)遵守租客可能以书面形式要求的关于该通知的任何合理和适当的保密要求)(每个转让均为“豁免转让”，受让人或受让人为“豁免受让人”)，并在其他方面遵守本租约有关转让的要求；此外，只要获豁免的受让人拥有净资产(截至紧接前一天和第二天)。

(紧接豁免转让后)等于或大于转让承租人的净值(修订条款生效日期及豁免转让日期)。第29.5.2节不适用于向获豁免受让人转让的任何免税转让，该等条款也不打算、也不得解释为扩大或适用于真正购买者为承租人的所有股票、会员权益或合伙权益(视情况而定)或资产所支付的对价或支付的购买价格，无论向承租人关联公司的转让是否构成根据本节的豁免转让。在任何情况下，承租人不得向作为项目承租人的实体或在过去六(6)个月内正在或已经与房东或房东的关联公司讨论或谈判的实体进行转让，以租赁该项目的房产或位于马里兰州罗克维尔或盖瑟斯堡的房东或房东的关联公司拥有的物业。尽管本租约有任何相反规定，但如果(A)承租人或承租人的任何拟议受让人、受让人或再承租人已被任何先前的房东、贷款人或政府当局要求就污染财产的危险材料采取实质性补救行动，且该污染是因该当事人的行为或不作为或使用有关财产而造成的，或(B)承租人或任何拟议受让人、受让人或分租人受任何政府当局就危险材料的使用、处置或储存发布的材料强制执行令的约束，则房东有权自行决定终止本租约(涉及租客的任何事宜)，而房东拒绝同意任何建议的转让、转让或转租(涉及建议的受让人、受让人或转租人的任何事宜)并无不合情理。“

例如，在装卸码头。在修订期限内，尽管租约第13条另有规定，承租人应享有使用本合同附件K所示邻近大楼的仓库/收货和装货码头(“装货码头”)的独家权利。9708医学中心大道的租户、房东和租户应非独家使用装载码头附近的区域，但9708医学中心大道的业主和租户对装载码头邻近区域的这种进入和使用应仅限于机动车辆进入9708医学中心大道邻近的装载码头。房东不得无理干扰租客使用或进入装货码头，但上述限制不适用于任何紧急情况。业主承认租户希望在装卸码头附近区域建造公用设施空间，业主可接受这一要求，但任何此类公用设施空间的建造应遵守租约中与改建有关的所有要求，包括业主事先同意该等拟议的改建。

H.该公司仍在等待。承租人根据租约第27.2条应支付的滞留租金，应按租户入住的每一天按比例计算
在租期届满或提前终止后，未经房东事先书面同意而占有该房产。此外，尽管现有的第27.2条
承租人不对房东因此而遭受的任何损害(包括租金损失或由此产生的特殊或间接损害)承担责任。[***]此后，租客应对房东因此而遭受的任何和所有损害负责，包括任何租金损失或相应的、特殊的和间接的损害。

一、管理从属关系和委托关系。房东代表并向租户保证，截至生效日期，该房产没有当前的抵押权人。在本租约的简短表格或备忘录未被记录的范围内，房东应在记录任何抵押权之前向任何未来的抵押权人提供关于该租约存在的书面通知。即使租约、转让或业主同意中有任何相反规定，承租人从属于并受托于未来抵押权人的义务应以房东向租客交付SNDA为条件，根据该SNDA，该抵押权人同意在出售或转让建筑物或其中的任何权益(包括丧失抵押品赎回权)的情况下，承认该租约并遵守本第二修正案中至少第14、15和16条的规定，前提是承租人没有违约。

J.J.不承担运营费用。在第9.1.2节中对执行日期的任何引用应在下文中引用修订后的术语开始日期。尽管本合同或租约中有任何其他相反的规定，业主不得将以下费用计入运营费用：(I)因另一承租人在其租约中违约而从项目、建筑物或处所中移除任何有害材料而产生的任何费用；或(Ii)在修订的开工日期对建筑物、建筑物或项目中存在的任何可强制执行的违法行为进行补救的任何费用；此外，如果租赁项下的物业管理费、任何运营费用或其他成本是根据租赁项下承租人应支付的基本租金计算的，则该等计算应按承租人支付的基本租金如下确定：

未经房东事先书面批准，承租人不得对房屋进行改建、增建或改善，也不得在房屋内、在房屋内或在房屋内进行任何类型的建造、拆除、重建、翻新或其他任何类型的工程(“改建”)，房东不得无理扣留、条件或拖延；然而，如有任何拟议的更改(A)建筑物的任何结构部分，包括外墙、屋顶、基础、基础系统(包括障碍物和底板系统)或建筑物的核心，(B)建筑物的外部或(C)任何建筑系统，包括电梯、水管、空调、暖气、电气、保安、生命安全和电力(每一项“重大更改”)，则业主可全权及绝对酌情拒绝批准。尽管如上所述，对于承租人有意进行的对生物制品生产至关重要或必要的任何重大变更，业主不得无理拒绝、限制或拖延其对此类重大变更的同意。承租人在进行任何此类更改时，只能使用业主事先书面批准的建筑师、总承包商、材料供应商和机械师，这些批准不得被无理地扣留、限制或拖延。在寻求业主批准时，承租人应至少提前十四(14)天向业主提供图则、规格、投标建议书、经认证的盖章工程图纸和承租人工程师或建筑师的计算(包括与建筑物结构系统的连接、对建筑物围护结构的修改、楼板或墙壁的非结构性穿透、以及与生命安全系统的修改或连接)、工程合同、平整区域的请求以及业主可能合理要求的关于变更的性质和费用的其他信息(统称为“变更提交书”)。对于涉及承租人制造业务中涉及的任何系统或设备或建筑结构(包括楼面负荷)的维护、维修、更换或升级需要事先征得房东同意的任何变更，如需遵守适用法律，房东应在收到租客的请求后十(10)天内尽商业上合理的努力对批准该等变更的通知作出回应，并且提交的适用变更不得无理地拒绝、限制或拖延其对该等变更的同意。尽管有上述规定，承租人仍可在未经房东同意的情况下，对房屋进行严格的美化改造。[***]该等表面上的改动不会(I)要求对楼宇进行任何结构上的改动，(Ii)要求对楼宇系统作出任何改动或对楼宇系统造成不利影响，(Iii)影响楼宇的外观或(Iv)根据适用法律触发任何要求业主对楼宇、楼宇或工程项目作出任何改动或改善的要求。承租人应给予房东[***]涉及第三方承包商的任何美容更改的事先书面通知

可能导致技工留置权的供应商。在修订后的每个日历季度结束后，承租人应立即向房东提供该日历季度内承租人在该房屋内所做的任何其他美容改动的书面摘要。如果承租人没有就可能导致技师留置权的美容更改提前发出所需的通知，承租人可以在适用的日历季度结束时向房东提供此类美容更改的通知，以纠正此类违约。租客要求向房东递交的任何美容更改通知可通过电子邮件发送给房东授权的收件人，收件人最初应为Kevin Reap和Erin Travis，但可通过书面通知从房东更改为租户。承租人应[***]向房东支付根据本租约第12.3条收取的额外保费。

不，他们不会投降。尽管本合同或租约中有任何其他相反的规定，承租人没有义务在修订期限开始日期之前拆除由JCVI或代表JCVI安装在处所或大楼的任何改建、固定装置、设备、增建、改善、标牌或承租人的屋顶设备。此外，房东不得要求租户在修订期限结束时移除任何变更，除非在房东同意该等变更时，房东以合理详细的书面形式通知租客，要求在修订期限结束时移除该等变更。

财务报表出处。尽管现有租约第41.3条有相反规定，只要(I)承租人(或，如果承租人的财务报表与其母公司合并，则承租人的母公司)是“场外”市场或任何公认的国内或国际证券交易所的上市公司，并且(Ii)承租人(或，如果承租人的财务报表与其母公司合并，则承租人的母公司)该适用年度的当前公开年度报告(符合适用的证券法)在公共领域向房东提供，则承租人没有义务向房东提供财务报表。

问：他们允许房东进入。即使第14.4节或现有租约的任何其他规定有相反规定，除非有租客代表陪同，否则房东及其代理人或雇员均不得进入房产部分，前提是房客合理地向房东提供该代表，而且，如果真正的健康或安全紧急情况或对房产或项目或人员或财产的迫在眉睫的损坏风险需要立即进入房产，业主或业主联系的任何应急响应或服务提供者(例如，消防部门或公用事业提供商)可使用任何必要的武力进入房产，而按照上述条文进入该处所，并不构成强行或非法进入该处所、扣留该处所或将租客逐出该处所或其任何部分，亦不构成对业主的任何法律责任。一旦发生紧急情况，房东将在合理可行的情况下，在房东意识到紧急情况后，尽快将紧急情况通知租户。

T.T.禁止使用危险材料。现将现有租约第21.5节第二句修改并重新表述为：“如果在本租约期满或提前终止后，承租人或业主所需的任何时间内，房东被阻止或延迟(A)在房舍或建筑物内进行必要或适宜的工作，以准备将房舍推向市场或交付给后续租户或租户，和/或(B)将房舍交付给后续租户或租户，则房客应被视为剩余租户，并遵守第27.2条的规定；但在这种情况下，在计算27.2(A)项下的每月滞留租金时，应排除可分配给建筑物内不含违反本租约的有害物质的任何楼层(如果有的话)的任何部分的滞留租金。

5.允许提前进入房舍。在JCVI履行其根据《转让协议》第2节允许租户提前进入房舍的义务的情况下，[***]房东应尽商业上合理的努力，允许租客在修订的租期开始日期之前进入房产和公共区域，目的是进行建筑改善、安装家具、固定装置和设备或安置个人财产，但不是为了开展租户的业务，前提是租户应事先向房东提供令房东满意的证据，证明现有租约第23条规定的租户的保险范围有效，并且除支付基本租金或承租人的运营费用份额外，此类进入应遵守租约的所有条款和条件。

A.提供TI津贴。根据本第二修正案的条款和条件，房东应向租户提供(I)租户改善津贴[***](“基本租户津贴”)加上(Ii)如果租户根据本第6.a节适当地提出要求，额外的租户津贴[***]“额外税务津贴”)，[***]用于承租人选择的任何用途，由承租人自行决定，其中可能包括本修正案附件C所附工作信函(“工作信函”)中所述的对房屋的改善(“承租人改进”)以及本第6.a节中另有规定的目的。基本TI津贴连同额外的TI津贴(如果承租人根据本第6.a节提出适当要求)，在本文中应称为“TI津贴”。房东应向租客发放基本租金津贴[***]通过电汇将立即可用的资金转移到承租人指定的帐户。如果承租人希望获得全部或部分额外TI津贴，则承租人应向房东提交书面请求，要求由承租人的授权人员以本修正案附件D的形式执行该额外TI津贴(“额外TI津贴请求”)，并且，如果没有发生金钱或物质上的非货币违约，并且当时仍在继续，房东应通过电汇即时可用资金的方式支付所请求的额外TI津贴金额[***]。承租人可多次提取额外转让免税额，直至全部额外转让免税额已支付或转让期限(定义见下文)发生为止，以较早者为准。承租人可根据本第6.a节的规定，自行决定使用基本承租人津贴(以及额外的承租人津贴，如果承租人根据本第6.a节提出适当要求)，除其他事项外，用于支付承租人改善工程的硬成本和软成本、购买家具、固定装置和设备供承租人使用，或支付搬家费用和承租人为任何其他用途而发生的费用

B.延长TI的最后期限；TI True-Up日期。承租人应[***]要求支付之前未支付的任何部分额外的TI津贴，在该日期之后，业主为此类费用提供资金的义务将到期。在支付额外TI津贴的任何部分后，应增加基本租金，以包括业主根据本租约在修订期限内摊销的随后支付的额外TI津贴的金额[***]。就额外资讯科技津贴的任何支出而言，基本租金应增加的款额将于该等支出日期厘定(而基本租金亦应相应增加)，而承租人将于本租约下一个应缴基本租金日(“TI True-up日期”)支付自经修订年期开始日期起至TI True-Up日期止期间少付的任何经进一步调整的基本租金。

C.提供了完成工作的证据。承租人应在承租人提交合同的最后期限(关键时刻)或之前，向业主提交以下材料(统称为“完工证明”)：(I)列出承租人改善工程总成本的声明，包括承租人费用的支持发票(已支付或即将到期且应支付)；(Ii)所有承租人提交的合同(如工作信函中所定义)；以及(Iii)业主或其贷款人合理要求的其他交付。尽管有TI的最后期限，承租人应配合房东的合理要求，在完工证据可用时不时提供部分完工证据。租客未能在租约截止日期或之前提交竣工证明，将构成现有租约第31.4条下的违约，除业主根据租约可获得的所有其他补救措施外，在法律和衡平法上，房东应允许房东代表租客获取竣工证明，租户应立即偿还房东的合理费用作为额外租金。

E.帮助建设租户改善措施。承租人应选择承租人改建工程的建筑师、工程师和总承包商，但须经业主批准，不得无理扣留、限制或拖延此类批准。尽管租约中有任何相反规定，承租人没有义务就承租人的改进向业主支付施工管理费或任何类似的施工监理费。承租人改善工程基本完成(如下所述)后，承租人应向房东提交(I)适用于许可用途的房屋的占用证书和(Ii)由项目建筑师和总承包商签署的美国建筑师协会G704文件形式的基本完工证书。术语“基本完成”或“基本完成”是指承租人的改进工作基本上按照批准的计划完成(如工作书中所定义的)，但确认清单上的项目除外。

向承租人支付前一个日历年度的可控运营费用，从修订术语开始日期所在的日历年度之后的日历年度开始。“可控运营费用”是指除税收、评估或征收以外的所有运营费用、资本支出、维修和维护成本(不包括预防性维护)、水电费、下水道费用、许可证、许可证或政府当局征收的检查费、保险费、CC&R或业主协会强制支付的费用、除雪费用、因伤亡、破坏、除雪费用或业主合理控制范围以外的其他费用、业主合理确定为防止对建筑结构产生不利影响而需要支付的费用以外的所有运营费用。

8.改善工程设施。[***]租户有权使用位于下校区医疗中心大道9714号的大型会议区和锻炼/健身区，以及为这些区域提供服务的停车位(“便利设施”)，但不收取额外费用(本节中规定的除外)，但此类使用应以先到先得的方式由项目的其他租户使用，以及业主在进行任何维护、维修、改建或改善时暂时关闭这些便利设施(或其任何部分)。在经修订的租期内，承租人须按比例支付业主因营运或维修该等设施而支付或产生的营运成本，但须支付租约第9条所指的营运开支。在修订的期限内，房东应继续以与其当前做法基本一致的方式运营和维护便利设施，但因适用法律和不可抗力事件而临时关闭以进行维护和维修、更改或增加设施。

9.改善处所的状况。房东应在房东收到后，将JCVI根据转让协议提交的每份最终出口调查(“JCVI出口调查”)的副本交付给租户，而不包括任何明示或默示的陈述或担保，包括但不限于关于JCVI出口调查的准确性或完整性的任何陈述或担保。该JCVI出口调查的交付不应被视为对该房屋的物理或环境状况的陈述或保证。在修改后的租期开始日，房东应将房屋的占有权交付给处于清洁状态的租户。承租人承认：(A)除本第二修正案或租约中明确规定外，承租人同意在修订期限的第一天“按原状”租用房产，并且(B)房东没有义务改建、维修或以其他方式为租户在修订期限内继续居住做好准备，或支付对房产的任何改善，除非本第二修正案或租约中有明确规定。除非业主和租客另有书面同意，否则租客在修订的租期开始日期接管物业时，应最终确定该物业、建筑物、建筑系统及工程项目当时状况良好、卫生及维修情况令人满意。尽管如上所述，在修订期限的前二十四(24)个月(“保修期”)内的任何时候，如果服务于房屋的任何标准暖通空调机组(但特别不包括承租人增加的任何专用暖通空调机组，例如制造所需的暖通空调机组)未能处于良好的工作状态，则承租人可向业主递交书面通知，合理详细地描述该故障。房东将进行必要的工作，合理迅速地使暖通空调机组处于良好的工作状态，并支付房东的全部费用，作为承租人对任何此类故障的唯一补救措施(租户无权因此类故障而获得损害赔偿或任何其他补救措施，除非租约第16.2条所规定的除外)；但根据前述规定，业主的义务应仅限于业主根据其合理决定权确定的必要维修和/或更换，承租人应继续负责在正常过程中对此类暖通空调机组进行标准的预防性维护和保养。在保修期内，房东根据第9条规定应承担的所有费用应由业主承担

10.支持公用事业和服务业。在修订期限内，承租人应自负费用，迅速和适当地遵守和遵守(包括在承租人对处所进行任何更改时)所有关于使用或占用或适用于处所或其任何部分的政府当局的命令、法规、指示、规则、法律、条例和要求，除非本第二修正案或租约另有规定，并受业主同意的条款和条件的约束。在修订期限内，承租人应自行承担费用，采购和维护标准的预防性维护合同，并以惯常的形式和实质，并与专门从事下列设备和改进(如果安装在房屋内且在安装时)方面有经验的承包商一起，购买和维护该合同的副本：(I)供暖、通风和空调(“暖通空调”)设备，(Ii)锅炉和压力容器，(Iii)灭火系统，包括火警和烟雾探测装置，(Iv)屋顶覆盖物和排水沟，(V)净化器，(Vi)建筑物周边的基本公用设施，(Vii)引擎盖，以及(Viii)业主合理需要的位于建筑物内的任何其他设备。承租人应安排并支付所有水、电、空气、下水道、垃圾、燃气、热力、照明、电力、电话服务和任何其他服务或公用事业租户所需的费用。承租人不承担因修订期限开始日期之前的时间段而供应给房产的公用事业费用；但是，如果房东允许租户在修订期限开始日期之前占有房产，而租客将房产用于上文第5节所述安装家具、固定装置和设备以及放置个人财产以外的任何目的，则承租人应负责从该较早的拥有日期起向房产供应的实际自付公用事业费用。

11.不需要维修和保养。除现有租约第18.1条规定由业主履行的义务以及上述第9条规定的业主义务外，租户应按照马里兰州罗克维尔地区可比一流建筑的标准，并按照所有适用的法律对房屋进行维修、更换和维护，包括电梯和基础建筑的管道、消防和生命安全、暖通空调、电气、安全和机械系统(统称为“建筑系统改善”)。即使租约中有任何相反规定，如果承租人履行租约项下的任何维修、更换或保养义务需要事先通知房东，在紧急情况下，承租人有权在合理(在此情况下)口头通知房东并随后在紧急情况发生后三(3)日内书面通知房东后，履行该等维修、更换或保养义务。在本第11节中使用的“紧急情况”应具有现有租赁的第31.14节中所赋予的含义。

12.新的发电商。业主承认，JCVI已根据JCVI与承租人之间的单独协议将服务于该场所的现有1000千瓦发电机(“发电机”)的所有权转让给承租人，而承租人已接受发电机在修订条款开始之日的“现状”。承租人应有权使用发电机，如果承租人有此要求，可更换该发电机。承租人应自行承担维护、维修和(如有必要)更换发电机的费用。房东明确表示不对发电机或其安装作出任何明示或默示的保证，包括对适销性、适宜性或对特定用途的适用性的任何保证。承租人明确承担因承租人未能执行(或适当执行)发电机的维护、维修和/或更换、发电机故障、因下列原因导致的房屋电力故障或中断而产生的所有风险

除现有租约第16.2条明确规定外，业主不对发电机或租户选择移除发电机承担任何责任或责任。如果发电机发生任何故障或故障，承租人无权终止租约或任何减租或减租，承租人不得免除本租约的任何契诺、义务或协议。承租人可随时将发电机从房屋中移走，费用由承租人承担。此外，承租人有权在租期内在土地上放置新的发电机，但须经房东事先书面同意，同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延。

13.加强环境保护。即使现有租约中有任何相反规定，承租人不应对以下情况负责：(A)任何JCVI出口调查中规定的任何公认的环境条件，或(B)在修订的期限开始日，除非由承租方放置在建筑物或建筑物，或业主或业主的附属公司、员工、代理人、承包商或受邀者在建筑物或建筑物放置危险材料，否则承租人不对此负责；(Ii)业主应赔偿，除非，辩护(由承租人选择并在承租人合理接受的情况下)，并使承租人和承租人的关联方、雇员、代理人、承包商或受邀者(每个、“承租方”和集体“承租方”)不因下列原因而产生的任何和所有索赔造成伤害：(Y)自修订的期限开始日起，房屋或建筑物内存在有害物质，除非此类危险材料是由承租方放置在建筑物内的，或承租人同意在JCVI按照转让协议交出建筑物后允许此类危险材料留在建筑物内使用和运营，以及(Z)业主或业主的关联方、雇员、代理人、承包商或受邀者在放置在该场所或该建筑物内的场所或建筑物内存在危险材料。

A.在每个延期期限开始时，基本租金应等于(I)如果业主没有就期权向租户经纪人支付经纪佣金，则为当时现行FMV(定义见下文)的95%(95%)，或(Ii)如果业主就期权向租户经纪人支付经纪佣金，则为当时现行FMV的100%(100%)，在每种情况下，均应在延期期限开始日期的每个年度周年日再增加2.5%(2.5%)。租户可以在当时的租期计划到期前不超过十五(15)个月，要求房东对下一个延长期的FMV进行估计。房东应在收到该请求后十五(15)天内，向租客提交该FMV的书面建议书。如果承租人发出行使选择权的书面通知(“延期通知”)，该延期通知应说明承租人是否接受房东提出的FMV估计。如果承租人不接受FMV，则双方应努力在考虑所有相关因素的情况下就FMV达成一致。如果双方不能在房东收到延期通知后三十(30)天内就FMV达成一致，则应决定如下：(I)房东和租户应各自指定一名经纪人，该经纪人在职业上应是持有执照、声誉良好的房地产经纪人，并且在截至房东收到延期通知之日的十(10)年内一直活跃于马里兰州罗克维尔实验室/研发租赁市场内类似物业的租赁。每名此类经纪人应在房东收到适用的延期通知之日起三十(30)天内指定。(Ii)

被任命的两名经纪人应在最后一名被任命经纪人的任命之日起十(10)日内，同意并任命第三名经纪人，该经纪人应符合上述关于最初两名经纪人资格的相同标准，并且不得在根据本协议任命之前至少十(10)年内被房东或租户或任何关联公司雇用或聘用。第三方经纪人由房东和租客共同承担。如果房东和租客无法就第三个经纪人达成一致，则应由司法仲裁和调解服务机构华盛顿特区当地分会或其任何后续组织(“JAMS”)指定。(Iii)三位经纪人应在指定第三位经纪人后十(10)个工作日内就FMV的确定作出决定，并应将此决定通知业主和租户。(Iv)三名经纪中大多数人的决定对业主及租客均具约束力，并将作为厘定适用续期期间应缴基本租金的基础。如果大多数此类经纪商未能达成协议，将导致FMV通过对三家经纪商的估价求平均来指定，为此目的忽略高于或低于中等估价10%(10%)的高和/或低估价(如果适用)。(V)如果房东或租客在上文第(I)款规定的期限内未能指定经纪人，由其中一人指定的经纪人应作出决定，并将此决定通知业主和租客，该经纪人的决定对房东和租客具有约束力。(Vi)由业主和租客平分支付三名经纪人决定的费用。(Vii)如于延展期限开始日期，于延展期限内应付的基本租金金额仍未厘定，则在厘定之前，承租人须支付相当于就当时当前期限的最后一年应付的基本租金的基本租金。在最终确定延长期限的应付基本租金后，双方应立即签署本租约的书面修订，规定在适用的延长期限内应支付的基本租金金额。各方未能执行此类修改，不应影响根据第14.A条确定的FMV的有效性或延长该延长期限的修订期限。

E.根据本租赁的目的，物业的“FMV”应以七(7)年的延展期为基础，并应等于在特定时间，在与物业的大小、位置、高度和质量相当的非转租、无担保、非股权、非扩建、非更新空间的独立交易中，愿意成熟的租户和愿意成熟的业主在租赁交易中商定的每月基本租金(以每平方英尺的可出租面积为基础)(“可比交易”)。在延长期限开始前不超过十八(18)个月的开始日期，或如果没有可比的交易，在其他一流合并办公室/

实验室设施包括位于马里兰州罗克维尔地区，并进行适当调整，以考虑到调整因数(定义见下文)和与公平市场租金确定合理相关的所有其他因素的差异。在确定房屋净值时，应适当考虑任何合理相关的因素(或用于比较的标的交易或可比交易的差异)，包括但不限于以下因素(“调整因素”)：(A)每可出租平方英尺的每月基本租金；(B)反映租赁期内免费租金或早期入住率的减免条款；(C)出租房产的大小、位置和楼面高度；(D)现有租户改善措施(如有的话)的状况和市值(如有的话)(从一般市场营销的角度来看，而不考虑其对租客或任何可比交易中的租客的价值、可用性或功能)，以及任何租客改善措施或类似津贴的存在和数额；。(E)任何其他现金付款或其他同等优惠的存在和数额，包括但不限于搬家津贴、租约接管津贴(或在适用租约假设的情况下，其价值)和任何可比较的租客诱因；。(F)是否存在有利的扩展和/或延期选择，及其价值；。(G)任何特别停车权、差饷或优惠；。(H)有关的租赁交易是否给予租户任何保障，使其免受房地产税及/或营运开支增加的影响，如有，则有关的款额、价值或成本；及。(I)有关租户的信用状况及/或有关租户须提供的信用证、现金保证金及/或其他增信措施的款额。

15.他们有第一要约租赁的权利。只要MacroGenics公司和/或根据豁免转让的MacroGenics公司的豁免受让人(“MacroGenics豁免受让人”)租赁整个物业并个人占用整个物业的至少90%(90%)，并且受任何其他各方关于可用的RoFo物业(定义如下)的先前存在的权利的约束，承租人就有权优先租赁位于9708、9712和9714医学中心大道的任何可出租物业，而业主正在为其寻找租户(“可用RoFo物业”)；然而，在任何情况下，房东都不需要将任何可用的RoFo物业出租给租户，租期超过本租约到期或根据其条款(包括可用选项)终止的日期。如果房东根据截至本合同日期存在的合同延期选择权，与当时的现有租户就同一物业续签或延长当时的现有租约，则受影响的空间不应被视为可用的RoFo物业。如果房东打算出售可用的RoFo房产，房东应向租户提供书面通知(“营销租赁通知”)。

RoFo房产至少在当时修订的租期的剩余时间内)，则业主应拥有[***]在收到承租人的租赁要约后的几天内，以书面形式回复承租人，房东是否选择按承租人的租赁要约中规定的条款和条件将可用的RoFo处所出租给租户。如果租户在以下时间内交付租户的租赁报价[***]在上述期间内，如果业主选择按租户租赁要约中的条款和条件将可用的RoFo处所出租给租户，则房东应根据租户租赁要约中的条款和条件将可用的RoFo处所出租给租户。如果房东没有将房东选择将可用的RoFo处所出租给租户的通知交付给在[***]在此期间，业主应被视为已选择不根据租户租赁要约中规定的条款和条件将可用的RoFo房产出租给租户。

D.即使本条第15条有任何相反规定，承租人在业主已通知承租人的本租约任何条文下(在本租约规定须予通知的范围内)发生金钱违约或重大非金钱违约的期间内，承租人无权行使租赁RoFo。在承租人违约的一段时间内，任何试图行使租赁RoFo的行为均属无效。即使本租约有任何相反规定，未经房东事先书面同意，承租人不得转让或转让租赁RoFo，除非根据豁免转让将租户在租约中的权益转让或转让给豁免受让人，房东不得无理扣留、条件或拖延。

E.如租客行使租约RoFo，业主并不保证可供使用的RoFo物业于租约预期开始日期可供使用，而该等物业是由于当时可用RoFo物业的现有住客暂缓使用或业主无法合理控制的任何其他原因所致，只要业主真诚行事，在合理可行的情况下尽快采取一切合理措施以取得对该等空间的管有，包括在适当时启动驱逐程序，但在业主可将RoFo物业的占有权交付予租客之前，租客不承担任何租金责任。

16.他们没有第一要约购买权。只要MacroGenics和/或MacroGenics豁免受让人租赁了整个房产的所有，并且个人至少占据了整个房产的90%(90%)，承租人就有权优先购买大楼和基础地块(“RoFo Real Property”)的费用权益(“购买RoFo”)。业主不得以简单的费用出售整栋大楼，除非业主首先将大楼提供给租客：(I)业主应向租客发出不可撤销的书面通知(“业主购买RoFo通知”)，说明业主希望出售大楼的基本销售条款(如下所述)；以及(Ii)租户届时应一次性

(Ii)出售或转让业主的全部直接或间接权益少于80%(80%)(但不论是否超过80%(80%)，在任何情况下，承租人的权利均不适用于当时现有的业主直接或间接权益持有人之间的出售或转让，出售或转让业主的直接或间接权益持有人的实益权益，而该权益是包括建筑物以外的物业的投资组合交易的一部分，以及合并、收购、对建筑物以外的财产拥有直接或间接权益的房东有直接或间接权益的实体的出售或转让，除非此类转让的目的是允许转让建筑物，以避免承租人根据第16条享有的权利)；

C.如果租户拒绝房东的购买RoFo通知或未在[***]在上述期间(严格来说是必要的)，房东有权在任何实质性方面不低于基本销售条款的条款和条件下，将建筑物出售给第三方个人或实体，而无需对租户承担进一步的义务，但购买价格可能比基本销售条款中反映的价格低10%(10%)。如果租户拒绝房东的购买RoFo通知或不在[***]在上述期限内，如果业主希望以比基本销售条款更不利于业主的条款和/或以比基本销售条款中规定的购买价格低10%(10%)以上的购买价格出售建筑物，则业主必须按照程序重新提交业主购买RoFo通知

F.即使第16条有任何相反的规定，承租人在本条下的权利应在以下情况下无效：(I)房东选择时，如果在承租人根据本条作出任何选择时违约仍在继续，或在第16条所考虑的购买下的成交预定发生时，以及(Ii)[***]除非承租人已根据一项选择权(如仍有任何该等权利)适当行使其延长本租赁期的权利。如果承租人通过悬而未决或类似的通知或任何方法主张对适用建筑物内任何空间的任何权利或利益(与严格的金钱损害索赔相反，本句子中规定的赔偿将不适用于此)，并未能在该诉讼中胜诉，则承租人应赔偿、辩护并使房东因此类诉讼造成的延误而遭受或招致的任何损失、成本、损害或伤害，包括但不限于任何损失的出售交易或承租人租赁建筑物内的空间，或直接影响建筑物内承租人空间的销售或租赁的市场条件的变化。此外，本条款第16条的规定是MacroGenics，Inc.的个人条款，不得转让给MacroGenics，Inc.，除非与本租赁的豁免转让有关的MacroGenics豁免受让人未经房东事先书面同意而转让给该MacroGenics豁免受让人，该同意可由房东唯一和绝对酌情决定不予批准。

G.业主根据本条第16条向租户提供的任何业主购买RoFo通知和与此相关的信息，以及关于出售建筑物的任何信息，应由租户保密，除非适用法律要求或与业主与租户之间关于本第16条的任何纠纷有关，否则不得向任何第三方披露，并向租户的律师和第三方顾问披露，只要该等律师和顾问是合理需要租户评估该等信息的，且在每种情况下，该等律师和顾问均须遵守本段的规定。如果承租人根据本条款第16条规定的权利根据本条款终止，承租人应将任何此类信息返还给房东。

H.如与本第16条规定有关的任何争议应通过仲裁解决如下：当事各方应立即举行会议，并协商真诚地尝试解决该争议，如果该争议在房东或租客将该争议的书面通知递交给另一方后三十(30)天内仍未解决，双方应指示华盛顿，该仲裁员应至少有十(10)年的商业房地产纠纷经验，且不得与房东或租户有任何关系，且在前五(5)年期间从未为任何一方或其附属公司工作过。房东和租客都应有机会向仲裁员提交证据和外部顾问。仲裁应按照《快速商事仲裁规则》中不相抵触的规则进行。

I.根据租客的要求，业主同意以业主与租客合理接受的形式及实质签署租客购买RoFo备忘录(“购买RoFo备忘录”)，条件是租客签署并向业主及租客合理接受的第三方托管代理签立并向业主及租客交付一份确认终止租客购买RoFo的文书，该文书以房东及租客合理接受的形式及实质以托管形式保存，并记录在本租赁终止或租客购买RoFo根据本第二修正案的条款较早发生时。承租人可以但没有义务记录购买RoFo备忘录，但承租人有义务支付与之相关的所有费用和开支，包括因记录而评估的任何税款。

17.他是一名经纪人。承租人和房东各自声明并保证，在本第二修正案的谈判或获得过程中，除世邦魏理仕公司(以下简称“经纪人”)外，其从未与任何经纪人或代理人打交道，并同意补偿、赔偿、保留、抗辩(在受补偿方的选择下以及在受补偿方合理接受的律师的指导下，费用和开支由补偿方承担)，并使受补偿方不会因经纪人以外的任何经纪人或代理人(经纪人除外)所要求的任何和所有费用或赔偿责任而受到损害，或由其雇用或声称其雇用或雇用。经纪人有权获得与转让协议、业主同意和本第二修正案相关的租赁佣金，房东应根据房东和经纪人之间的单独协议向经纪人支付该佣金，而租客没有义务向经纪人支付与转让协议、业主同意和本第二修正案相关的租赁佣金。

21.其他不同类别。本第二修正案仅在房东和租客签署并交付本修正案后生效。本第二修正案中各款和各款的字幕仅为方便起见而插入和包含，在解释本修正案的规定时不应被考虑或给予任何影响。本文中的所有展品均以引用方式并入本文。提交本文书供承租人审查或签署并不构成租约的保留或选择权，在业主和租客双方签署并交付之前，本文书不应作为租约、租约修订或其他方式有效。

22.提供业主陈述、保证和契诺。房东特此向租户表示并保证，截至本修正案之日和修订后的租期开始之日：(I)作为附件L的现有租约是现有租约的真实、完整和正确的副本，除本第二修正案和本修正案附件L中另有规定外，现有租约未被修改或修改；(Ii)现有租约有效、具有约束力、完全有效，并可由房东和租户根据其条款强制执行；(V)据业主所知，除JCVI根据转让协议授予提前使用权(定义见转让协议)外，JCVI并无就现有租赁或其任何权益作出任何转让、转租、转让、转让或其他处置，或授予任何其他人士或实体任何分租、许可证、占用协议或其他使用或占用权利；及(Vi)据业主所知，除租客外，并无其他人士拥有该物业。每一方向对方和房东保证、保证并向房东表示，本转让的签署和完成已得到所有适当的公司行动的正式授权，签署本转让的个人有权力、权威和法律行为能力代表所有实体、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业或代表其签署的其他组织和实体签署本转让，并对其具有约束力。即使租赁、转让或业主同意中有任何相反规定，房东在此约定，房东不得行使房东的补救措施终止租赁或租客对物业的占有，也不得禁止承租人行使期权、租赁RoFo或购买RoFo，房东也不得(A)拒绝为基本TI津贴或额外TI津贴提供资金，(B)未能交付租赁所需的任何SNDA，(C)未能根据租赁第24.10条提供意外保险收益，(D)拒绝允许转让或允许租户根据租约第29条直接向受让人收取租金，(E)根据租约第7.2条收取额外租金，(F)从保证金中提取，或(G)不承认租客根据修订租约生效日期现有租约项下的任何违约或违约而根据租约第15条享有的安静享有权利，但上述规定不得被视为限制业主根据修订租约行使任何补救措施的能力，包括但不限于由于MacroGenics，Inc.作为承租人在根据本第二修正案第5条提早进入物业期间造成的任何违约，或由于其加剧现有租赁条款下JCVI的违约或违约而终止租赁或租户对物业的管有，该违约是在修订条款生效日期存在的。在任何情况下，承租人都不需要在禁止反言证书中提供任何证明，证明在修订的租期开始日期存在租户违约。此外，尽管现有租约中有任何相反的条款，业主同意

纯粹希望JCVI清偿租客在修订生效日期之前或已存在的租约下的任何责任，以及清偿租客在修订生效日期之前或之前已存在的所有租客义务，包括但不限于支付租客在修订生效日期前应付或已存在的任何款项的责任，以及追讨业主在修订生效日期前根据租约可按法律或衡平法可收回的任何亏损，以及在修订生效日期前或在修订生效日期已存在的租约下可收回的任何亏损，但上述规定不得被视为限制业主行使本租约下任何补救措施的能力，该等补救是由于MacroGenics，Inc.在根据本第二修正案第5条提早进入物业期间作为租客而造成的任何违约，或因租户加剧违反或违约JCVI而导致的任何违约，而该违约是在修订租期开始日期存在的。

23.香港金融管理局。承租人保证、保证并代表签署本第二修正案的个人有权力、权威和法律行为能力代表签署本第二修正案的所有实体、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业或代表其签署的其他组织和实体具有约束力。房东保证、担保和代表签署本第二修正案的个人有权力、权威和法律行为能力代表签署本第二修正案的所有实体、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业或其他组织和实体签署本第二修正案，并对其进行约束。