根据1934年《证券交易法》第12条登记的证券说明

如本文所用，所提及的“我们”、“我们”、“我们”或“刀片”是指Blade Air Mobility，Inc.使用但未定义的术语具有我们在截至2022年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告(“Form 10-K”)中赋予这些术语的含义。除另有说明或文意另有所指外，此处所指的“认股权证”包括我们的公开认股权证及我们的私人配售认股权证。

以下证券的主要条款摘要并非该等证券的权利及优惠的完整摘要，并受本公司第二份经修订及重述的公司注册证书、经修订及重述的附例，以及由Experience Investment Corp.与美国证券转让信托公司作为认股权证代理人于2019年9月12日订立的认股权证协议(“认股权证协议”)所规限。我们的第二次修订和重述的公司证书、我们的修订和重述的章程以及认股权证协议的全文作为证物提交或合并到我们的10-K表格中。对于我们证券的权利和优惠的完整描述，我们敦促您阅读我们的第二次修订和重述的公司证书、我们的修订和重述的章程、认股权证协议和特拉华州法律的适用条款。

我们有两类根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第12节注册的证券：(1)我们的A类普通股；(2)我们的权证。我们的A类普通股在纳斯达克证券市场公开交易，代码为“BLDE”，权证在纳斯达克证券市场交易，代码为“BLDE.WS”。

法定股本

根据我们第二次修订和重述的公司注册证书，Blade的法定股本包括400,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，以及2,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。下面的描述总结了Blade的股本的主要条款。我们没有已发行的优先股。

普通股

投票权：A类普通股的持有者在提交股东投票表决的所有事项上，包括董事的选举或罢免，每持有一股记录在案的股份，有权投一票。A类普通股持有人在董事选举中没有累计投票权。

清算：在Blade进行清算、解散或清盘，并在向债权人和具有清算优先权的优先股持有人(如果有)全额支付后，A类普通股持有人将有权按比例获得Blade可供分配的剩余资产。

权利和优惠：A类普通股持有者没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。A类普通股不受刀片公司进一步催缴或评估的影响。没有适用于A类普通股的赎回或偿债基金条款。

全额支付和不可评估：A类普通股的所有流通股均已全额支付且不可评估。A类普通股持有者的权利、权力、优先权和特权将受制于我们可能授权并在未来发行的任何优先股持有者的权利、权力、优先权和特权。

优先股

我们的公司注册证书规定，优先股股票可以不时地以一个或多个系列发行。本公司的董事会(本公司的“董事会”)有权确定适用于每个系列股票的投票权(如果有)、指定、权力、优先、相对、参与、选择或其他特别权利及其任何资格、限制和限制。我们的董事会可以在没有股东批准的情况下发行具有投票权和其他权利的优先股，这些权利可能会对A类普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效果。如果我们的董事会能够在没有股东批准的情况下发行优先股，可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更或现有管理层的撤换。

分红

根据吾等经修订及重述的第二份公司注册证书，在优先股任何已发行股份持有人的权利(如有)的规限下，A类普通股持有人将有权收取董事会不时酌情宣布的股息及其他分派(如有)，并应按每股平均分享该等股息及分派。届时，任何现金股息的支付将由本公司董事会酌情决定。我们宣布分红的能力也将受到任何债务融资限制性契约的限制。

年度股东大会

我们的章程规定，年度股东大会将在董事会完全选定的日期、时间和地点(如有)举行。在适用法律允许的范围内，我们可以通过远程通信(包括网络直播)进行会议。

美国公司注册证书和附则以及特拉华州法律某些条款的反收购效果

我们的公司注册证书和章程以及经修订的特拉华州一般公司法(“DGCL”)载有以下各段概述的规定，旨在提高我们董事会组成的连续性和稳定性。这些条款旨在避免代价高昂的收购战，降低我们对控制权敌意变更的脆弱性，并增强我们董事会在收购Blade的任何主动要约中实现股东价值最大化的能力。然而，这些规定可能具有反收购效果，并可能通过要约收购、委托书竞争或股东可能认为符合其最佳利益的其他收购尝试，包括可能导致溢价超过我们股东持有的A类普通股的现行市场价格的那些尝试，延迟、阻止或阻止对Blade的合并或收购。

核准但未发行的股本

特拉华州的法律不要求股东批准任何授权股票的发行。

然而，纳斯达克市场的上市要求要求，相当于或超过当时已发行投票权或A类普通股已发行股份数量的某些发行必须获得股东批准。未来可能使用的额外股份可能会被发行用于各种公司目的，包括未来的公开发行，以筹集额外资本或促进收购。

本公司董事会一般可按旨在阻止、延迟或防止Blade控制权变更或撤换本公司管理层的条款发行优先股。此外，我们授权但未发行的优先股股票将可用于未来的发行，无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本，以促进收购和员工福利计划。

存在未发行和未保留的A类普通股或优先股的影响之一可能是使我们的董事会能够向对现任管理层友好的人士发行股票，这可能会使通过合并、投标要约、代理竞争或其他方式获得Blade控制权的尝试变得更加困难或受阻，从而保护我们管理层的连续性，并可能剥夺股东以高于当前市场价格的价格出售其A类普通股股份的机会。

非指定优先股

授权非指定优先股的能力将使我们的董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优惠的优先股，这可能会阻碍任何改变Blade控制权的尝试的成功。这些条款和其他条款可能具有阻止敌意收购或推迟Blade控制权或管理层变动的效果。

分类董事会

我们的公司注册证书规定，我们的董事会将分为三个级别的董事，级别的数量尽可能相等，每个董事的任期为三年。因此，每年大约有三分之一的董事会成员将被选举产生。董事的分类将使股东更难改变我们董事会的组成。我们的公司注册证书

附例规定，在优先股持有人在特定情况下选举额外董事的任何权利的规限下，董事人数将不时完全根据我们董事会通过的决议来确定。

特拉华州反收购法规

Blade受DGCL第203条的约束，该条款禁止被视为“有利害关系的股东”的人在这些人成为有利害关系的股东之日起三年内与特拉华州的一家上市公司进行“业务合并”，除非该业务合并或该人成为有利害关系的股东的交易已按规定的方式获得批准，或另有规定的例外情况适用。一般而言，“有利害关系的股东”是指拥有或在确定有利害关系的股东地位前三年内拥有公司15%或以上有投票权股票的人。一般而言，“企业合并”包括合并、出售资产或股票或其他交易，从而为利益相关的股东带来经济利益。这一条款的存在可能对未经本公司董事会事先批准的交易具有反收购效果，例如阻止可能导致溢价支付A类普通股市场价格的收购尝试。

董事的免职；空缺

根据《董事条例》，除非我们的公司注册证书另有规定，在分类董事会任职的董事只有在有理由的情况下才能被股东免职。我们的公司注册证书规定，只要当时有权在董事选举中投票的已发行股票的大多数投票权持有人投赞成票，董事可以随时被免职，无论是否有理由，作为一个类别一起投票。

此外，我们的公司注册证书还规定，在符合授予一个或多个系列已发行优先股的权利的情况下，由于董事人数增加和董事会任何空缺而产生的任何新设立的董事会职位，只能由剩余董事(不包括由任何系列优先股持有人选出的董事，作为一个系列单独投票，或与一个或多个系列一起投票，视情况而定)的多数票填补，即使少于法定人数，也只能由剩余的唯一董事或股东投票填补。

无累计投票

根据特拉华州的法律，累积投票权不存在，除非宪章明确授权累积投票权。我们的公司证书不授权累积投票权。因此，持有一般有权在董事选举中投票的股票的多数股份的股东将能够选举所有刀片董事。

股东行动；特别股东大会

我们的公司注册证书规定，股东不能通过书面同意就任何事项采取任何行动，只能在年度会议或股东特别会议上采取行动。因此，除非事先得到我们董事会的批准，否则持有我们大部分股本的股东在没有按照我们的章程召开股东大会的情况下，将无法修改我们的章程或罢免董事。我们的公司注册证书规定，股东特别会议只能在任何时候由我们的董事会或董事会主席召开，或在董事会主席的指示下召开。我们的附例禁止在特别会议上进行任何事务，但会议通知中规定的除外。这些规定可能会推迟股东强制考虑一项提议的能力，或者推迟控制我们大部分股本的股东采取任何行动的能力，包括罢免董事。

股东提案和董事提名的提前通知要求

我们的章程为寻求在年度股东大会上开展业务或提名董事候选人的股东建立了预先通知程序，但由我们的董事会或董事会委员会或董事会的委员会或根据董事会或董事会委员会的指示进行的提名除外。我们的章程还规定了对股东通知的形式和内容的某些要求。如果不遵循适当的程序，这些规定可能会阻止股东在年度股东大会上提出事项，或在年度股东会议上提名董事。这些条款还可能推迟、推迟或阻止潜在收购者进行委托代理选举收购者自己的董事名单，或以其他方式试图影响或获得Blade的控制权。股东在会议记录中的同意

我们的公司注册证书禁止股东在任何时候通过任何同意代替会议采取行动。

修订本公司注册证书及附例的若干条文

DGCL一般规定，修改公司的公司注册证书需要获得当时有权投票的大多数流通股的赞成票，除非公司注册证书需要更大的百分比。我们的公司注册证书规定，修订我们公司注册证书中的任何前述条款将需要持有当时有权就该修订投票的所有已发行股票投票权的至少66 2∕3%的持有者投赞成票，作为一个类别一起投票。

我们的公司注册证书和章程明确授权我们的董事会以不违反特拉华州法律的任何方式，在没有股东投票的情况下通过、制定、更改、修订或废除我们的章程。此外，股东对本公司章程的任何采纳、更改、修订或废除都将需要持有当时有权就该事项投票的所有流通股投票权的至少66 2∕3%的股东投赞成票，作为一个单一类别一起投票。

DGCL、我们的公司注册证书和我们的章程的规定可能会阻止其他人试图进行敌意收购，因此，它们还可能抑制A类普通股的市场价格的暂时波动，这种波动通常是由于实际或传言的敌意收购企图造成的。这些规定可能会使股东可能认为符合其最大利益的交易更难完成。

持不同政见者的评价权和支付权

根据DGCL，除某些例外情况外，股东将拥有与Blade合并或合并相关的评估权。根据DGCL，适当要求和完善与此类合并或合并相关的评估权的股东将有权获得支付特拉华州衡平法院所确定的其股份的公允价值。

股东派生诉讼

根据DGCL，任何股东均可以Blade的名义提起诉讼，以促成Blade胜诉的判决，该诉讼也称为衍生诉讼，但提出诉讼的股东必须是与该诉讼有关的交易时的股票持有人或其后因法律的实施而转授的该等股东的股票的持有人。

独家论坛

我们的公司注册证书要求，除非我们同意选择替代法院，否则以下的唯一和独家的法院：(1)代表Blade提起的任何派生诉讼；(2)任何声称违反任何董事、高级管理人员、其他雇员或股东的受托责任的诉讼；(3)根据DGCL、我们的公司注册证书或我们的章程的任何规定而产生的任何诉讼；或(4)任何主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼，在法律允许的最大范围内，仅在特拉华州衡平法院提起(或，如果该法院没有管辖权，则由特拉华州的另一州法院或特拉华州地区的联邦地区法院)，如果在特拉华州以外提起诉讼，提起诉讼的股东将被视为已同意向该股东的律师送达法律程序文件，但特拉华州衡平法院裁定存在不受衡平法院管辖权管辖的不可或缺的一方的任何诉讼除外(且不可或缺的一方在作出裁决后10天内不同意衡平法院的属人管辖权)，(B)属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权；(C)衡平法院对其没有标的管辖权；或(D)根据联邦证券法引起的任何诉讼，对于该诉讼，衡平法院和特拉华州联邦地区法院应同时拥有管辖权。此外，上述条款不适用于为执行《证券法》或《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

证券法第22条规定，联邦法院和州法院对所有此类证券法诉讼拥有同时管辖权。因此，州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。为了避免不得不在多个司法管辖区提起诉讼，以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁，以及其他考虑因素，我们的公司注册证书规定，除非我们同意

我们的公司注册证书将规定，美国联邦地区法院将是解决任何根据证券法提出的诉因的独家论坛。法院是否会执行与根据《证券法》提出的索赔有关的书面选择法院规定，尚不确定。

任何个人或实体购买或以其他方式获得我们股本股份的任何权益，应被视为已通知并同意我们公司注册证书中的论坛条款。

手令的说明

公开认股权证

每份完整的公共认股权证使登记持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股完整的A类普通股，可按下文讨论的调整进行调整。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对A类普通股的全部股份行使其公开认股权证。这意味着权证持有人在任何给定时间只能行使一份完整的公共权证。公开认股权证将在我们最初的业务合并完成后五年内到期，在纽约市时间下午5：00到期，或在赎回或清算时更早到期。

我们将没有义务根据公共认股权证的行使交付任何A类普通股，也将没有义务解决此类公共认股权证的行使，除非证券法中关于公共认股权证相关A类普通股的登记声明生效，并且招股说明书是最新的，前提是我们履行了下文所述的关于登记的义务。除非在行使公共认股权证时可发行的A类普通股已根据公共认股权证登记持有人居住国家的证券法律登记、合资格或视为获豁免，否则将不会行使任何公共认股权证，而吾等亦无责任在行使公共认股权证时发行A类普通股。如果就公共认股权证而言，前两句中的条件不符合，则该公共认股权证的持有人将无权行使该认股权证，而该认股权证可能没有价值和期满时毫无价值。在任何情况下，我们都不会被要求净现金结算任何公共认股权证。

赎回公共认股权证以换取现金。

我们可以调用公共认股权证进行赎回：

·全部而不是部分；

·每份公共授权证的价格为0.01美元；

·向每个公共认股权证持有人发出不少于30天的提前书面赎回通知(“30天赎回期”)；以及

·如果且仅当在我们向公共认股权证持有人发送赎回通知之前的三十(30)个交易日内的任何二十(20)个交易日内，A类普通股的报告最后销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)。

我们已确立上文讨论的最后一项赎回准则，以防止赎回赎回，除非赎回时的赎回价格较公开认股权证行使价有重大溢价。如果上述条件得到满足，我们发出赎回公共认股权证的通知，每个公共认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其公共认股权证。然而，在赎回通知发出后，A类普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等进行调整)以及11.50美元(整股)的公共认股权证行使价格。

A类普通股股份的公共认股权证的赎回

自公开认股权证可予行使后九十天起，我们可赎回未赎回的公开认股权证：

·全部而不是部分；

·在至少三十(30)天的提前书面赎回通知下，每份公共认股权证0.10美元，条件是持有人将能够在赎回前行使其公共认股权证，并获得根据赎回日期和A类普通股(定义如下)的“公平市场价值”确定的A类普通股数量，除非另有说明。

·如果且仅当在我们向公共认股权证持有人发送赎回通知之日的前一个交易日，A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股10.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)；

·如果且仅当私募认股权证也同时以与已发行的公开认股权证相同的价格(相当于A类普通股的数量)交换，如上所述；以及

·如果且仅当在发出赎回书面通知后的三十(30)天期间内，有一份有效的登记声明，涵盖在行使公共认股权证时可发行的A类普通股，以及与之相关的现行招股说明书。

下表中的数字代表公共认股权证持有人在行使与本公司根据此赎回功能赎回有关的A类普通股时将获得的A类普通股数量，基于A类普通股在相应赎回日期的“公平市值”(假设持有人选择行使其公共认股权证，而该等认股权证不以每权证0.10美元的价格赎回)，该数字是根据在赎回通知发送给公共认股权证持有人之前的第三(3)个交易日结束的十(10)个交易日的最后报告销售价格的平均值确定的。以及相应的赎回日期在公共认股权证到期日之前的月数，每种认股权证如下表所示。

下表各栏标题所列的股票价格将自行使公共认股权证时可发行的股票数量调整之日起调整。列标题中调整后的股票价格将等于紧接调整前的股票价格乘以一个分数，分数的分子是紧接调整前的公共认股权证行使时可交付的股份数量，分母是经调整的公共认股权证行使时可交付的股份数量。下表中的股份数量应以与行使公共认股权证时可发行的股份数量相同的方式同时进行调整。

公平市价及赎回日期的准确数字可能并未载于上表，在此情况下，倘公平市价介于表中两个数值之间或赎回日期介于表中两个赎回日期之间，则将根据公平市价较高及较低的股份数目与较早及较迟的赎回日期(视何者适用而定)之间的直线插值法，厘定将为每一份已行使的公共认股权证发行的A类普通股数目。例如，如果在赎回通知发送给公共认股权证持有人之前的第三(3)个交易日结束的十(10)个交易日结束的十(10)个交易日内，A类普通股的最后报告平均销售价格为每股11美元，而此时距离公共认股权证到期还有57个月，则持有者可以选择根据这一赎回功能，为每一份完整的公共认股权证行使0.277股A类普通股。举个例子，如果确切的公平市值和赎回日期不是如上表所示，在向公共认股权证持有人发出赎回通知的日期之前的十(10)个交易日内，A类普通股最后报告的平均销售价格为每股13.5美元，而此时距离公共认股权证到期还有38个月，则持有人可以选择就这一赎回功能，为每股0.298股A类普通股行使他们的公共认股权证。在任何情况下，每份公共认股权证不得行使与这一赎回功能相关的超过0.365股A类普通股的公共认股权证。最后，如上表所示，如果公募认股权证没有现金，并即将到期，则不能在我们根据这一赎回功能赎回的情况下以无现金方式行使，因为它们将不能对任何A类普通股行使。

行权时不会发行A类普通股的零碎股份。如果在行使时，持有人将有权获得一股股份的零碎权益，我们将向下舍入到将向持有人发行的A类普通股数量的最接近的整数。如果在赎回时，根据认股权证协议，公共认股权证可行使A类普通股以外的证券，则可为该等证券行使公共认股权证。

赎回程序和无现金行使。

如果我们如上所述要求赎回公共认股权证以换取现金，我们的管理层将有权要求任何希望行使其公共认股权证的持有人在“无现金基础上”这样做。如果我们的管理层利用这一选项，所有公共认股权证的持有者将通过交出他们的公共认股权证来支付行使价，A类普通股的数量等于(X)公共认股权证相关的A类普通股的数量乘以(Y)公共认股权证的行使价格所得的“公平市价”(定义见下文)除以(Y)公平市场价值所得的商数。“公平市价”是指在赎回通知向认股权证持有人发出前十(10)个交易日止的十(10)个交易日内，A类普通股最后报告的平均销售价格。如果我们的管理层利用这一选项，赎回通知将包含计算在行使公共认股权证时将收到的A类普通股数量所需的信息，包括在这种情况下的“公平市价”。如果我们要求赎回我们的公共认股权证，而我们的管理层没有利用这一选项，经验保荐人有限责任公司及其获准受让人仍将有权行使其私募认股权证以换取现金或在无现金的基础上使用上文所述的相同公式，如果所有认股权证持有人都被要求在无现金基础上行使其认股权证，则其他公共认股权证持有人将被要求使用该公式，如下所述。

如果认股权证持有人选择受制于一项要求，即该持有人将无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可书面通知吾等，惟在行使该等权利后，该人(连同该人士的关联公司)，据该认股权证代理人实际所知，将实益拥有超过4.8%或9.8%(或持有人指定的其他金额)的A类普通股股份。

如果A类普通股的流通股数量因A类普通股的应付股息或A类普通股的拆分或其他类似事件而增加，则在该股票股息、拆分或类似事件的生效日期，根据每一份公共认股权证可发行的A类普通股的数量将按A类普通股的流通股的增加比例增加。向有权以低于公允市值的价格购买A类普通股的A类普通股持有人进行的配股，将被视为A类普通股的数量的股票股息，等于(I)在该配股中实际出售的A类普通股股份数量(或在该配股中出售的可转换为或可行使A类普通股的任何其他股权证券下可发行的)乘以(Ii)一(1)减去(X)支付的A类普通股每股价格的商数。此类供股除以(Y)公允市场价值。为了这些

目的(I)如供股为可转换为A类普通股或可为A类普通股行使的证券，则在厘定A类普通股的应付价格时，将考虑就该等权利所收取的任何代价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额，及(Ii)公平市价指A类普通股在适用交易所或适用市场正常交易的首个交易日前十(10)个交易日内公布的A类普通股成交量加权平均价格，但无权收取该等权利。

此外，如果吾等在公开认股权证未到期期间的任何时间，向A类普通股持有人支付股息或作出现金、证券或其他资产的分配，则除上述(A)或(B)某些普通现金股息外，A类普通股(或公开认股权证可转换成的其他股本股份)的股份，则公共认股权证的行使价格将会下调，并在该事件生效日期后立即生效。现金金额和/或就该事件每股A类普通股支付的任何证券或其他资产的公允市场价值。

如果A类普通股的流通股数量因A类普通股的合并、合并、反向股票拆分或重新分类或其他类似事件而减少，则在该等合并、合并、反向股票拆分、重新分类或类似事件的生效日期，可根据A类普通股的流通股减少的比例，在行使每一份公共认股权证时发行的A类普通股的数量将减少。

如上所述，每当行使公共认股权证时可购买的A类普通股数量发生调整时，公共认股权证行使价格将进行调整，方法是将紧接调整前的公共认股权证行使价格乘以一个分数(X)，该分数的分子将是紧接该调整前行使公共认股权证时可购买的A类普通股数量，以及(Y)分母将是紧接该调整后可购买的A类普通股数量。

A类普通股流通股的任何重新分类或重组(上述或仅影响此类A类普通股的面值)，或我们与另一家公司或合并成另一家公司的任何合并或合并(合并或合并不会导致我们的A类普通股流通股的任何重新分类或重组)，或我们的资产或其他财产作为整体或实质上作为一个整体出售或转让给另一家公司或实体的情况，其后，认股权证持有人将有权按公开认股权证所指明的基准及条款及条件，购买及收取假若公开认股权证持有人于紧接有关事件前行使其公开认股权证行使其公开认股权证时所应收取的股额或其他证券或财产(包括现金)股份的种类及数额，以取代该认股权证持有人于行使该等权利时应立即购买及收取的A类普通股股份。如果A类普通股持有者在此类交易中以A类普通股的形式在继承实体中以A类普通股的形式支付的应收对价不到70%，该实体在全国证券交易所上市交易或在已建立的场外交易市场报价，或将在此类事件发生后立即如此上市交易或报价，并且如果公共认股权证的注册持有人在此类交易公开披露后三十(30)天内正确行使公共认股权证，公共认股权证行使价格将根据公共认股权证的布莱克-斯科尔斯价值(在认股权证协议中定义)，按照认股权证协议中的规定进行降低。认股权证协议规定，无需任何持有人同意，可修改公共认股权证的条款，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须经当时尚未发行的至少50%的公共认股权证持有人批准，方可作出任何对公共认股权证注册持有人的利益造成不利影响的更改。

认股权证可于到期日或之前于认股权证代理人办事处交回时行使，认股权证背面的行使表须按说明填写及签立，并以保兑或正式银行支票全数支付行使权证的行使价格(或以无现金方式(如适用))。公共认股权证持有人在行使其公共认股权证并获得A类普通股的股份之前，不享有A类普通股持有人的权利或特权或任何投票权。在行使公共认股权证发行A类普通股后，每名股东将有权就所有将由股东投票表决的事项持有的每股股份投一(1)票。

于行使公开认股权证时，将不会发行零碎股份。如果于行使认股权证时，持有人将有权获得一股股份的零碎权益，我们将在行使认股权证时将A类普通股向下舍入至最接近的整数，以向公开认股权证持有人发行。

私募认股权证

私人配售认股权证(包括行使私人配售认股权证后可发行的A类普通股)只要由经验保荐人LLC或其准许受让人持有，本公司将不会赎回该等认股权证(“-A类普通股公开认股权证赎回”一节所述的若干A类普通股除外)。此外，私募认股权证的条款及规定与公开认股权证相同，包括行使价、可行使性及行使期。如果私募认股权证由经验保荐人有限责任公司或其获准受让人以外的持有人持有，私募认股权证将可由吾等赎回，并可由持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

如果私募认股权证持有人选择在无现金基础上行使认股权证，他们将交出A类普通股认股权证的行使价，该数目等于(X)私人配售认股权证相关的A类普通股股份数目乘以(Y)私人配售认股权证的行使价格所得的“公平市价”(定义见下文)与(Y)公平市场价值的乘积所得的商。

“公允市价”是指在权证行使通知向权证代理人发出通知之日前十(10)个交易日内，A类普通股最后报告的平均销售价格。