贷款和担保协议

日期截至2022年10月

太平洋西部银行，

作为贷款人和

Bulk Sachuest公司，

作为借款人

8500,000美元高级担保定期贷款安排

目录

第1部分：第3页

第一条定义；会计术语等。

第1.01节。第1章中的某些定义术语

第1.02节。2019年1月13日某些条款的解释

第1.03节。总则解释：2004年1月14日

第1.04节。2月14日之前时间段的计算

第1.05节。会计条款：2014年2月14日

第1.06节。本协议与1月14日发布的其他贷款文件之间的不一致

第二条贷款期限为14年。

第2.01节。贷款期限为14年。

第2.02节。缩编程序。1月15日。

第2.03节。贷款收益的预付款。6月15日。

第2.04节。笔记发布时间为15年。

第2.05节。本金和利息的偿还日期：3月15日

第三条付款规定：10月16日

第3.01节。16年前的付款和计算

第3.02节。留置权；抵销：4月17日

第3.03节。提前还款时间为2月17日

第四条安全措施：第17条

第4.01节。授予担保权益。17年。

第4.02节。2月18日发布抵押品

第4.03节。行使授权书--18年1月18日

第五条借款条件：1月18日

第5.01节。贷款提供资金的先决条件将于2月18日生效

第5.02节。2月20日之后的情况

第VI条陈述和保证：20月20日

第6.01节。2月20日的陈述和保修

第七条借款人的契诺：23

第7.01节。《平权公约》于2月23日生效

第7.02节。负面公约于1933年生效。

第八条违约事件；违约后的补救措施

第8.01节。违约事件；35年之前的补救措施

第8.02节。其他权利。：38。

第九条杂项规定：38.

第9.01节。修正案等。-38。

第9.02节。公告等。3月28日。

第9.03节。治国理政--1939年

第9.04节。司法管辖权的同意；法律程序文件的送达；地点的放弃。

第9.05节。没有排他性的补救措施：39年

第9.06节。费用的支付：40美元

第9.07节。40年的进一步保证

第9.08节。同行有40人。

第9.09节。标题：前40个

第9.10节。可分割性：40%

第9.11节。存活期：40年

第9.12节。放弃由陪审团进行审判：41年

第9.13节。作业时间：41%

第9.14节。爱国者法案。41岁。

第9.15节。货币弥偿。-42。

第9.16节。外汇管理局：42.

第9.17节。电子签名：42%

附件A-核准经理人承接工作表格--附件B--收入分配表格

附件C--保险转让表格--定期租船合同-《保证协议》

附件H：股票质押协议表格

附录A-符合证书格式附录B--提取通知的格式

贷款和担保协议

本贷款及担保协议(“协议”)日期为2022年10月，由加利福尼亚州特许银行太平洋西部银行与Bulk Sachuest Corp.(连同其继承人、参与者、受让人和受让人，“贷款人”)和Bulk Sachuest Corp.签订，前者是一家加州州特许银行，办事处位于伊利诺伊州芝加哥3400 Suite3400，邮编为10S.Wacker Drive，后者是根据马绍尔群岛共和国的法律成立和存在的公司，注册地址为MH 96960 Majuo MH 96960阿杰尔塔克路信托公司综合体(连同其继承人和允许受让人，“借款人”)。

独奏会：

鉴于借款人已向贷款人申请不超过(A)美元8,500,000美元或(B)船只公平市价的60%的优先担保定期贷款安排，所得款项将用于(I)为借款人因购买名为“Bulk Sachuest”(前“Clarke Quay”)(“船只”)的2010年建造的散货船而产生的某些债务进行部分再融资，以及(Ii)支付与此有关的某些费用和费用；以及

鉴于，作为迅速付款和履行与此有关的义务的担保，借款人已同意，除其他事项外，给予贷款人对整个船舶的第一优先利比里亚船舶抵押权，以及对所有上述船舶的收入、保险和征用赔偿的优先担保权益；以及

鉴于为诱使贷款人向借款人提供这种信贷便利，借款人的直系母公司Bulk Fleet百慕大控股有限公司已提出质押借款人100%的股本股份，并授予贷款人优先担保权益，并与Pangaea物流解决方案有限公司、Bulk Partners Holding Company百慕大有限公司和Bulk Partners(百慕大)有限公司(统称为“担保人”以及各自共同和各别的“担保人”)进行担保。已同意担保借款人在本合同项下以及其所属的其他每份贷款文件项下对贷款人的所有义务；和

鉴于，贷款人已同意向借款人提供此类信贷便利，但须遵守下文规定的条款和条件。

因此，现在，考虑到本协议所载的相互契诺和协议，并出于其他良好和有价值的代价，特此确认其收据和充分性，并打算在此具有法律约束力，双方特此协议如下：

第一条

定义；会计术语等

第1.01节。某些已定义的术语。本协定序言和背诵中定义的术语应具有赋予它们的含义。此外，下列大写术语的含义如下：

“可接受的会计师事务所”是指安永会计师事务所、均富会计师事务所或贷款人可接受的其他国家认可的会计师事务所。

“关联公司”对任何人来说，是指直接或间接控制、由该人控制或与其共同控制的任何其他人，或者是该人的董事或高级职员，就本定义而言，术语“控制”(包括术语“控制”、“受控制”和“受共同控制”)是指直接或间接拥有该人35%或以上有表决权的股份的投票权，或通过有表决权股票的所有权直接或间接地指导或导致该人的管理和政策的指示，无论是通过合同还是其他方式。

“评估”是指借款人向贷款人提交的确认船舶当前公平市场价值的桌面评估，评估的形式和实质应令贷款人满意。

“批准经纪人”是指海洋战略国际有限公司，Arrow London，Compass Sea，Maersk Brokers，ICAP，Howe Robinson，SSY或借款人提议并经贷款人批准的其他公司(此类批准不得无理扣留)，其评估应作为专家而不是仲裁员，其评估对本协议各方具有决定性和约束力。

“核准管理协议”就船舶的商业和/或技术管理而言，是指借款人与核准管理人之间的管理协议。

“核准管理人”是指Seamar Management SA、Bernhard Schulte ShipManagement(塞浦路斯)Ltd.或借款人提议并经贷款人批准的任何其他公司(此类批准不得无理扣留)，作为船舶的商业和/或技术管理人。

“核准经理承诺书”指与船只有关的、由核准经理以附件A的格式签立和交付的函件。

“收益转让”是指对收益的转让，其日期为本合同日期，基本上以本合同附件中的附件B的形式进行，据此，借款人应将船舶的所有收益及其所有收益附带转让给贷款人，并授予贷款人持续的优先担保权益和留置权。

“保险转让”指的是保险的转让，日期为本合同日期，基本上以本合同附件中的附件C的形式进行，据此，借款人应将船舶的所有保险及其所有收益附带转让给贷款人，并给予贷款人持续的、优先的担保权益和对其的留置权。

“定期租船合同转让”是指以本合同附件附件D的形式进行的定期租船合同的转让，根据该合同，借款人应将借款人就船舶订立的定期租船合同的所有权利、所有权和权益附带转让给贷款人，并授予贷款人持续的、优先的担保权益和留置权。

“破产法”系指经不时修订或以其他方式修改的《美国法典》第46编第101节等。

“银行保密法”系指经修订的1970年美国银行保密法。

“散装船队”是指散装船队百慕大控股有限公司，该公司是百慕大的一家公司，也是泛亚集团的间接全资子公司。

“Bulk Partners”是指Bulk Partners(百慕大)有限公司，这是一家百慕大公司，是Pangaea的直接全资子公司。

“Bulk Partners Holding”指的是Bulk Partners Holding Company百慕大有限公司，该公司是百慕大公司，也是Pangaea的间接全资子公司。

“营业日”指一年中的任何一天，不包括星期六、星期日，以及在纽约市应为法定假日或法律或其他政府行动授权或要求银行和其他金融机构关闭的任何日子。

“现金等价物”系指在任何日期，(A)由美国或其任何机构或机构发行或直接和全面担保或担保的证券(只要美国的全部信用和信用被质押以支持该证券)，其到期日自取得之日起不超过12个月，(B)(I)任何资本及盈余超过$500,000,000的认可信誉本地商业银行的美元定期存款及存款证，或(Ii)任何获标普或穆迪给予的短期商业票据评级至少为A-1或其同等评级或穆迪评级为至少P-1或其同等评级的银行(任何该等银行为“认可银行”)，每种情况下的到期日均不超过自收购日期起计270天，

(C)由任何核准银行(或其母公司)发行的商业票据及浮动或固定利率票据，或由获标准普尔或P-1(或其同等评级)或更高评级的任何本地公司发行或担保的任何浮动利率票据，而该等票据在收购日期起计6个月内到期，(D)任何人与银行或信托公司(包括任何买方)或认可证券交易商订立的回购协议，而该银行或信托公司或认可证券交易商的资本及盈余超过$500,000,000，而该等直接债务是由美国发行或由美国全额担保的，而在该协议中，该人须拥有完善的第一优先抵押权益(不受其他留置权规限)，并在购买该等债务及(E)投资时，其公平市值至少为该等回购债务及(E)投资的款额的100%，并按照公认会计原则归类为流动资产，根据1940年《投资公司法》注册的货币市场投资计划，由资本至少为500,000,000美元的信誉良好的金融机构管理，其投资组合仅限于前述(A)至(D)项所述性质的投资。

“控制权变更”指的是：

(A)就借款人而言，任何未经贷款人事先书面同意而导致Bulk Fleet拥有借款人少于100%的已发行和未偿还的股权的作为、事件或情况的发生；

(B)就散装船队而言，在未经贷款人事先书面同意的情况下，发生任何行为、事件或情况，导致散装合伙人持有散装船队中少于100%的已发行和未偿还的股权；

(C)就Bulk Partners Holding而言，未经贷款人事先书面同意而导致Bulk Partners在Bulk Partners Holding中拥有少于100%的已发行和未偿还股权的任何行为、事件或情况；

(D)就大宗合伙公司而言，未经贷款人事先书面同意而导致Pangaea拥有的任何行为、事件或情况的发生

直接或间接少于大宗合伙公司已发行和未偿还股权的100%；以及

(E)就Pangaea而言，发生以下情况的任何行为、事件或情况：(I)在Pangaea拥有控制权益的人未能遵守《爱国者法案》和所有反洗钱法的规定和要求，和/或被列为任何制裁名单上的被禁止者，和/或被美国政府刑事指控(过去和现在)或被禁止与任何美国公司做生意或使用任何美国财产，而未经贷款人事先书面同意。(2)盘古集团退市(即其股票不再在纳斯达克上市和交易)，(3)盘古集团不再拥有其各全资子公司的已发行和尚未发行的股权，或(4)盘古集团与另一人合并或被另一人收购，不再是尚存的实体或不再是尚存的实体，但在该等合并或收购生效后，现金流杠杆率(即融资债务与EBITDA之比)高于4.5至1.00或资产负债表杠杆率(即总负债与净值之比)高于2：00至1.00。

“租船”就船舶而言，是指任何租约、定期租船或连续航次租船，租期超过或因任何可选延期而可能超过十二(12)个月，在每种情况下，其形式和实质均为出借人所接受，为免生疑问，“租船”一词包括但不限于定期租船。

“船级社”就船舶而言，是指贷款人不时批准(不得无理拒绝)的DNV或其他国际一级船级社，该船级社是国际船级社的成员。

“截止日期”是指贷款发放的日期。

“法典”系指经修订的1986年美国国税法、颁布的条例和根据该条例发布的裁决。

“抵押品”统称为质押抵押品、船舶、船舶的所有保险、收益和征用赔偿，以及不时作为借款人在贷款文件下对贷款人的义务的担保的所有其他抵押品。

“抵押品维持比率”是指如果贷款人在任何时候通知借款人，船舶的总公平市场价值低于贷款未偿还本金余额的125%。

“符合证书”是指由借款人的授权人员签署的证书，基本上采用本合同附件A所附格式。

“偿债”是指对任何人而言，(A)在该期间内支付的所有本金的总额(不包括气球付款和加速偿债)加上(B)该人在该期间就其融资债务支付或计划支付的利息支出的总和。

“偿债覆盖率”是指任何期间的EBITDA与该期间的偿债比率的比率。

“违约”是指因发出通知或时间流逝或两者兼而有之而构成违约事件的任何事件。

“违约率”是指在另外规定的利率基础上加2%。

“美元”和“美元”符号表示美利坚合众国的合法货币。

“提款日期”是指借款人要求贷款的日期，或(根据上下文需要)实际发放贷款的日期。

“提款通知”是指实质上采用本合同附件B形式(或贷款人书面批准的任何其他形式)的通知。

“收益”系指因使用或经营船舶而产生的所有收入，包括但不限于在本合同期限内的任何时间因任何租船合同而产生和/或根据任何租船合同到期应付或为借款人账户支付的款项和索赔，包括但不限于所有租船费、运费、分运费、旅费、赔偿金、付款或其他，包括在征用船舶出租或所有权的情况下应支付给借款人的任何补偿、救助和拖航服务的所有报酬。滞期费和扣留费、违反任何租船合同或其他雇佣合同的损害赔偿金(或因更改或终止合同而支付的赔偿金)，以及根据保险可就收入损失而收取的所有款项，并包括，如果和只要船只是按任何或所有前述款项被汇集或与任何其他人分享的条款受雇的，则包括可归因于该船只的有关汇集或分享安排的净收入的比例。

“EBITDA”是指对任何人而言，在任何期间内，(A)该期间的净收益加上(B)在确定净收益时已扣除的数额，但不重复：(1)该期间的利息支出；(2)该期间的所有联邦、州、地方、外国和其他所得税及税收分配；(3)无形资产的所有折旧、耗尽和摊销以及其他非现金费用或非现金损失(包括非现金交易费用和债务折现摊销)以及在该期间内非在正常业务过程中发生的任何非常损失。及(Iv)在上述期间产生的所有干船坞费用，减去(C)在计算净收入时加上的任何非现金收入或非现金收益，以及出售资产的任何非常收益或非正常业务过程中产生的任何额外收益。

“生效日期”是指双方签署和交付本协议的日期。

“环境索赔”系指(A)任何政府、司法或监管当局因环境事故或指称的环境事故或与任何环境法有关而提出的任何索赔，或(B)任何其他人与环境事故或任何指称的环境事故有关的任何索赔，而“索赔”指损害赔偿、分担、罚款、罚款或任何其他任何种类的付款的索赔，不论是否与前述类似，以及采取或不采取某些行动或停止或中止某些行动的命令或指示，以及任何形式的执行或监管行动。包括扣押或扣押任何资产。

“环境事故”是指(A)从船只释放环境敏感物质，(B)任何释放环境敏感物质的事件，涉及船只与另一船只或物体之间的碰撞，或在任何情况下，船只实际上或可能与之有关的其他航行或作业事件，和/或船只和/或借款人和/或船只的任何经营者或管理人有过错，或据称有过错，或以其他方式承担任何法律或行政行动的责任，或(C)以其他方式释放环境敏感材料的任何其他事件

如果借款人和/或船只的任何经营人或管理人有过错，或据称有过错或以其他方式对任何法律或行政行动负有责任，该船只以及与此有关的船只实际上或可能会被逮捕。

“环境法”系指与污染或环境保护、环境敏感材料的运输或实际或威胁释放环境敏感材料有关的任何法律。

“环境许可证”是指任何环境法要求的任何许可证、批准、标识、编号、许可证或其他授权。

“环境敏感材料”是指石油、石油产品和任何其他造成污染、有毒或有害的物质(包括任何化学物质、气体或其他危险或有害物质)。

任何人的“股权”是指(A)该人的任何及所有股份和其他股权(包括普通股、优先股、有限责任公司权益和合伙企业权益)，以及(B)购买、认股权证或期权或可转换债务的所有权利(无论目前是否可行使)、该等股份或该人的其他权益的参与或等价物或权益(无论如何指定)。

“ERISA”系指经修订的1974年美国雇员退休收入保障法，以及根据该法案颁布的条例和发布的裁决。

“ERISA关联公司”是指与盘古公司或其任何子公司一起，根据守则第414条被视为单一雇主的行业或企业(无论是否注册成立)。

“违约事件”是指第8.01节所述的任何事件或情况

本协议。

“交易法”系指经修订的1934年美国证券交易法及其任何后续法案，除文意另有所指外，还包括根据该法颁布的证券交易委员会的规则和条例。

“免税”具有本协议第3.01(D)节规定的含义。

“行政命令”是指美国总裁发布的行政命令。

美国的。

“公平市场价值”是指船舶在任何日期的公平市场价值，该价值由出借人编制并向贷款人提交的评估报告显示：

(A)不迟于向贷款人交付评估之日前十四(14)天；

(B)由贷款人选定的核准经纪；

(C)对船只进行或不进行实物检查，视乎贷款人而定

要求；

(D)在自愿卖方和自愿买方之间以正常的公平商业条件以现金换取即期交付的出售的基础上，不受任何现有的租船合同或其他雇佣合同的约束(并且不给予任何汇集安排任何价值)；和

(E)在扣除与该项出售有关连的通常及合理开支的估计款额后，

但条件是：(I)如果在特定评估中提供了一系列市场价值，则该评估中的市值应被视为该范围内的中间点；(Ii)如果借款人按照第7.01(Dd)节的规定进行了第二次评估，则船舶的公平市场价值应为所获得的两次评估的平均值；以及(Iii)如果两次评估的结果之间存在超过10%的差异，并且出借人选择按照第7.01(Dd)节的规定获得第三次评估，船舶的公允市场价值应为所获得的三项评估的平均值。

“财政年度”对任何人而言，指已编制或应编制其账目的每一(1)年期间，自每年1月1日起至该年度12月31日止。

“外国养老金计划”是指由Pangaea主要为居住在美国境外的员工的利益而在美国境外设立或维持的任何计划、基金(包括但不限于任何养老金基金)或类似计划，该计划、基金或其他类似计划提供或导致退休收入、考虑退休或终止雇佣时支付的延迟收入，并且该计划、基金或计划不受ERISA或守则的约束。

“自由现金”是指任何人在任何期间内可自由使用的未设押和不受限制的现金和现金等价物的数额。

“有资金的债务”是指任何人在任何期间内为支付或偿还金钱而承担的任何债务(不论是作为本金或担保人而产生的)，不论是现在或将来的、实际的或或有的，并因或与以下各项有关的：

(一)借款金额，包括银行或者其他金融机构的借方余额；

(2)承兑信用证或票据贴现安排(或非物质化等价物)项下的承兑；

(三)延期付款超过九十天的财产或者服务的延期收购价的金额；

(四)保函、信用证或银行承兑汇票项下或与之有关的一切义务；

(五)债券、债权证、票据或其他类似票据项下或由债券、债权证、票据或其他类似票据证明的所有债务；

(6)任何租赁或分期付款合同项下的任何负债，按照公认会计准则将被视为融资或资本租赁；

(7)根据具有借款商业效果的任何其他交易(包括但不限于任何远期买卖协议)筹集的金额；

(八)出售或者贴现的应收款；

(9)保护不受任何利率或价格波动影响或受益于任何利率或价格波动的任何衍生品交易(除不支付某一金额外，将使用当时的按市值计价的衍生品交易来计算其金额)；

(十)对银行、金融机构出具的担保、弥偿、债券、信用证或其他票据承担的反赔偿义务；

(11)任何人因上文第(1)至(10)款所指的任何项目而蒙受经济损失的任何保证、弥偿或类似保证。

“公认会计原则”是指美利坚合众国公认的会计原则，包括但不限于美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明。

“政府当局”是指对借款人或其财产或其任何部分行使政府的行政、立法、司法、监管或行政职能或与政府有关的行政、立法、司法、监管或行政职能的任何国家或政府、任何州或其其他行政区，以及任何现已存在或今后成立的实体。

“担保人”或“担保人”系指担保人以任何方式直接或间接担保任何其他人(“主要债务人”)的任何债务或其他债务，或具有担保任何其他人(“主要债务人”)的任何债务或其他义务的经济效果的或有或有的义务，包括担保人直接或间接的任何义务，包括：(A)购买或支付(或垫付或提供资金以购买或支付)此类债务或其他义务，或购买(或垫付或提供资金以购买)任何抵押品；(B)购买或租赁财产、证券或服务，以向该等债务或其他债务的拥有人保证偿付该等债务或其他债务；。(C)维持主要债务人的营运资金、权益资本或任何其他财务报表条件或流动资金，以使主要债务人能够支付该等债务或其他债务；或。(D)就为支持该等债务或债务而出具的任何信用证或担保书作为账户当事人；。但“保函”或“保函”一词，不包括在正常业务过程中托收或存款的背书。

“担保人”是指统称为“联合大陆”、“散货船队”、“散货合伙人”和“散货合伙人控股”及其各自的继承人和受让人，“担保人”是指其中的任何一个。

“担保”是指截至本合同日期的某些担保，基本上以附件E的形式提供，根据该担保，Pangaea、Bulk Fleet、Bulk Partners和Bulk Partners Holding应绝对、不可撤销和无条件地担保借款人在贷款文件下对贷款人的所有义务，这些义务可能会不时被修改、修改和重述、补充或以其他方式修改。

“国际船级社”系指国际船级社协会。

“保险”是指所有保险单和保险合同(无论是在商业市场出具的，还是由美国出具的)，包括船舶在保护和赔偿或战争风险协会或俱乐部中不时投保或订立的所有条目，以及对其进行的所有续期和更换，包括根据上述保险单就实际的、推定的、商定的、安排的或折衷的全损或船舶的任何其他损失或损坏以及与此有关的所有其他权利和利益而到期的所有款项。

“利息支出”是指任何人在任何期间的总利息支出(包括任何资本化租约的利息部分)，根据公认会计准则确定。

“美国国税局”指美国国税局。

“国际安全管理规则”是指国际海事组织(“海事组织”)通过的决议A.741(18)和决议A.913(22)(取代决议A.788(19))所通过的“国际安全管理规则”(包括实施准则)，就其对借款人、船只及其作业的适用而言，可不时予以修订、补充或取代(“安全管理制度”、“安全管理证书”和“符合证明”具有国际安全管理规则中规定的含义)。

“ISM规则文件”就船舶而言包括：

(A)依据《国际安全管理规则》就该船只发出的符合证明及安全管理证书；

(B)贷款人合理地要求与安全管理制度及其实施和核实有关的所有其他文件和数据；及

(C)为确定和维持船只或借款人或核准管理人遵守国际安全管理规则而拟备的或在其他方面有关的任何其他文件，而贷款人可能合理地要求这些文件。

“国际船舶和港口设施保安规则”，就其对借款人、船舶及其作业的适用而言，是指根据海事组织2002年12月13日海事保安外交会议通过的第A.924(22)号决议制定的、现载于1974年《海上人命安全公约》(经修订)第十一-2章的《国际船舶和港口设施保安规则》。

“ISPS规则文件”包括(A)根据ISPS规则签发的有效和现行的国际船舶保安证书，以及(B)贷款人可能合理要求的与ISPS规则及其实施和核实有关的所有其他文件和数据。

“贷款人”是指太平洋西部银行，一家加利福尼亚州特许银行，其继承人、参与者、受让人和受让人。

“杠杆率”是指任何人在任何期间的分数(以百分比表示，向上舍入到最接近的百分之一)，其中(A)分子是一个数字，等于该人在该期间的已融资债务，(B)分母是该人在该期间的净资产。

“贷款”具有本协议第2.01节规定的含义。

“贷款文件”统称为本协议、票据、担保、股票质押协议、抵押、保险转让、收益转让、定期租约转让，以及现在或以后作为证据、担保或担保或与贷款相关的所有其他签署和交付的文件。

“重大意外事故”是指就船舶而言，在扣除任何免赔额之前，对所有保险人的索赔总额或索赔总额超过500,000美元或以任何其他货币计算的等值的船舶意外事故。

“保证金股票”具有美国联邦储备系统理事会U规则及其任何后续规则所规定的含义，并不时生效。

“重大不利影响”是指对(A)整个借款人的业务、经营、财产、资产或状况(财务或其他方面)产生的重大不利影响；(B)借款人履行或贷款人履行贷款文件规定的任何义务的能力；或(C)贷款人有能力保护、维持或实现根据贷款文件授予的对抵押品或为保证借款人在本协议下的义务而质押的任何其他担保所授予的任何权利、补救办法或利益，如果没有这种能力，可以合理地预期其对整个抵押品或为担保借款人在贷款文件项下的义务而质押的任何其他担保所享有的权利、补救办法和利益对贷款人的价值将大幅降低。

“抵押权”是指借款人以贷款人、其继承人和受让人为受益人，以整个船舶为受益人的第一优先抵押权，日期为本合同日期，基本上以本合同附件F的形式提供。

“多雇主计划”是指在任何时候，如ERISA第4001(A)(3)节所定义的“多雇主计划”，Pangaea或其任何子公司或任何ERISA关联公司有任何责任或义务向其作出贡献，或在前六(6)个计划年度中的任何一年内有任何责任或义务向其作出贡献。

“净收入”是指任何人在任何期间的税后净收益(或亏损)，在合并的基础上，按照公认会计原则确定的期间。

“净值”指于任何期间，任何人士在该期间的最后一份综合财务报表中以“股东权益总额”列示的金额，就Pangaea而言，经考虑到(A)船队船只的账面价值(扣除折旧后的净值)与(B)船队市值之间的任何差异而作出调整。在此使用的“船队船只”是指在此期间由Pangaea及其子公司拥有的所有船只(包括船只)，“船队市场价值”是指贷款人根据本协议第7.01(Dd)节最近确定的船只的公平市场总值，以及由Pangaea及其子公司根据美国公认会计原则合理确定的当时由Pangaea及其子公司拥有的所有其他船只(船只除外)。

“票据”系指日期为本协议日期、金额为8,500,000美元的高级担保定期票据，基本上采用本协议附件G的形式，证明贷款人根据本协议向借款人发放的贷款。

对于任何人来说，“义务”是指该人的任何类型的义务，包括但不限于因任何原因支付任何款项的任何义务，无论该义务是否已确定、已清算、未清算、固定、或有、已到期、有争议、无争议、法律、衡平法、有担保或无担保，也不论该义务是否被解除、搁置或受第8.01(G)或第8.01(H)节所述任何诉讼的影响。为此目的，借款人在贷款文件下的义务包括但不限于：(A)及时支付(A)所有本金、利息、滞纳金、某些其他费用和开支(包括但不限于合理的律师费和开支)、支出、赔偿和借款人根据或根据贷款文件支付给贷款人的任何其他金额；以及(B)贷款人可根据贷款文件的条款自行决定代表借款人支付或垫付的任何金额。

“债务人”是指集体、共同和个别的借款人和担保人。

“Pangaea”指的是百慕大公司Pangaea物流解决方案有限公司。

“爱国者法案”是指美国通过提供拦截和阻挠恐怖主义改进和重新授权法案(H.R.3199)所需的适当工具来团结和加强美国。

“允许留置权”具有本协议第7.01(Y)(Vi)节规定的含义。

“人”是指自然人、合伙企业、公司(包括商业信托)、股份公司、信托、非法人团体、合营企业或其他实体，或政府或其任何政治分支或机构，或以个人、受托人或其他身份行事的任何其他实体。

“PGBC”是指养老金福利担保公司及其继任者和

分配。

“计划”系指受ERISA第四章或守则第412节或ERISA第302节的规定约束的任何雇员福利计划(多雇主计划除外)，就该计划而言，Pangaea或其任何子公司或ERISA附属公司是(或，如果该计划被终止，将根据ERISA第4069节被视为ERISA第3(5)节所定义的“雇主”)。

“质押抵押品”具有股票质押协议中赋予该术语的含义。

“质押股份”是指散货船队在借款人手中持有的股本股份。

“预付费”是指(A)在贷款发放日期一周年之后的任何时间，以及在贷款两周年当日或之前的任何时间，预付本金金额的3%，(B)在贷款两周年之后但在贷款三周年当日或之前的任何时间，预付本金的2%，(C)在贷款三周年之后但在贷款四周年当日或之前的任何时间，预付本金的1%，(D)在贷款四周年之后但在贷款五周年当日或之前的任何时间，预付本金的50%，以及

(E)在此之后的任何时间，均不应预付任何费用。

“被禁止的人”是指任何被制裁的人(无论是指名道姓还是因被列入某一类别的人)。

“保障和赔偿险”是指保障和赔偿协会或俱乐部所承保的通常险别，包括在普通破产条款下发生碰撞时不能追回的部分。

“征用补偿”是指在本合同期限内，因征用船舶所有权或者其他强制取得船舶而支付的除租赁征用以外的所有款项或其他补偿。

“制裁”系指美利坚合众国或欧盟(视属何情况而定)的法律、法规或行政命令对与贸易、经商、投资、出口、进口、保险、融资或提供资产(或与上述任何活动类似或相关的其他活动)有关的任何制裁、禁运、冻结条款、禁令或其他限制；但这些法律、法规和行政命令仅在这些法律和法规不与美利坚合众国的法律和法规相抵触的范围内适用。

“偿付能力”指在某一特定日期对任何人而言，在该日期(A)该人的财产的公允价值大于该人的负债总额，包括次级负债和或有负债；(B)该人的资产目前的公允可出售价值不少于支付该人的债务和负债的可能负债所需的数额，当债务和负债变为绝对和到期时，包括次级负债和或有负债；(C)该人不打算亦不相信会在该等债项或债务到期时招致超出该人偿还能力的债项或债务；及。(D)该人并无从事或即将从事某项业务或交易，而对该业务或交易而言，该人的财产会构成不合理的小额资本。任何时候的或有负债(如诉讼、担保和养恤金计划负债)的数额，应按照根据当时存在的所有事实和情况计算的数额，即可合理预期成为实际负债或到期负债的数额。

“股票质押协议”是指股票质押协议，日期为本协议之日，基本上采用本协议附件H的形式，根据该协议，Bulk Fleet应质押其在借款人的所有股票，并授予贷款人持续的、优先的担保权益，作为借款人债务的额外担保。

“结构费”是指借款人在截止日期前向作为结构代理的美国银行租赁资本有限责任公司支付的相当于贷款本金1%的费用。

任何人的“附属公司”是指有超过50%的已发行及已发行股本由该人士、该人士及其一间或多间附属公司或该人士的一间或多间附属公司直接或间接拥有或控制的任何公司，而该等已发行及已发行股本中有普通投票权选出该公司董事会多数成员的公司(不论当时该公司的任何其他类别的股本是否或可能在任何意外情况发生时具有投票权)。

“有形净值”对任何人来说，是指该人在该期间的净资产减去该人在该期间的所有无形资产和商誉。

“定期租船”就船舶而言，是指借款人、作为船东的借款人和作为定期租船人的定期租船人之间以贷款人可以接受的形式订立的定期租船合同(其条款除其他外应包括七(7)年的租赁期、每日租船费率

低于3,495.37美元(净额)3,541.91美元，除其中另有规定外，由借款人承担船舶的所有营运和进坞费用)。

“定期租船人”指英属维尔京群岛的美洲散装合伙公司(BVI)有限公司

公司。

“总负债”是指在该人的任何时期内，该人欠第三方以及该人的股东和员工的所有债务和义务。

“全损”具有本协议第7.01(X)节中赋予该术语的含义。

“UCC”指纽约州不时生效的“统一商法典”，或在适用于任何其他特定抵押品的情况下，指任何其他相关州。

“船舶”系指2010年建造、名称为“Bulk Sachuest”(前身为“Clarke Quay”)的散货船，官方编号22222，国际海事组织编号9483231，根据利比里亚共和国的法律和国旗登记在借款人名下。

任何人在任何日期的“有表决权的股份”是指当时有权在该人的董事会或类似管理机构的选举中投票的该人的股权。

“战争险”指水雷风险，以及美国、挪威或英国海洋保险单标准格式中的自由捕获和扣押条款所排除的一切风险，包括对没收、国有化、恐怖主义、破坏和内乱的保险。

第1.02节。某些术语的解释。在本协议中：

“批准”是指授权、同意、批准、许可、豁免、备案、登记、公证和合法化；

“批准”是指贷款人以书面批准的；

“资产”系指并包括各种财产、资产、利息或权利，包括任何收入或其他付款的任何现在、未来或或有权利；

“或有负债”是指不一定会发生和/或数额仍未确定的负债；

“超额风险”是指就船舶而言，根据船体和机械保险不能收回的共同海损、救助和救助费用索赔的比例(如有)，这是由于船舶为此类索赔的目的而评估的价值超过其保险价值所致；

“超额战争险P&I险”是指就船舶而言，仅承保超出按通常战争险可追回的金额的索赔，包括但不限于船体和机械、船员以及保护和赔偿险；

“费用”指任何种类的成本、费用或费用(包括所有法律费用、费用和费用)以及任何适用的增值税或其他税；

“负债”包括各种债务或负债(现在的或将来的、确定的或或有的)，不论是作为本金、担保人或其他形式产生的；

“保险单”，就任何保险而言，包括船舶、投保单、入境证书或其他证明保险合同或其条款的文件；

“保护和赔偿风险”是指属于P&I俱乐部国际集团成员的保护和赔偿协会所承保的一般风险，包括污染险和在发生碰撞时支付给任何其他人的任何款项的比例(如果有)，但由于纳入了国际时间条款(Hulls)第6条(1/11/02或1/11/03)或时间学会条款(Hulls)第8条或学会修订的递减条款(1/10/71)或任何同等条款，因此不能根据船体和机械保单收回；以及

“条例”是指并包括任何政府当局、政府间机构、机构、部门或监管、自律或其他当局或组织的任何条例、风险、官方指示、要求或准则(具有法律效力或在有关当事方的正常业务过程中遵守是合理的)。

第1.03节。一般解释。在本协议中：

(A)凡对贷款文件或任何其他文件或其条文的提述，即为对经不时修订、修订及重述、补充或以其他方式变通的贷款文件或任何其他文件的提述；

(B)对任何法律或规例或其任何条文的提述，包括对该等法律或规例的任何修订、延展、重新制定或取代；及

(C)表示单数的词语应包括复数，反之亦然。

第1.04节。时间段的计算。就本协定而言，在计算从某一特定日期到后一特定日期的时间段时，“自”一词指“自并包括”，而“至”和“至”各词均指“至但不包括”。

第1.05节。会计术语。本文中未明确定义的所有会计术语应具有公认会计原则下该等术语的一般含义，该等术语不时有效，并一致适用。除非本协议另有定义或规定，否则所有会计术语均应在本协议下解释，本协议下的所有会计决定及本协议下要求交付的所有财务报表均应按照在一致基础上适用的公认会计准则进行交付。

第1.06节。本协议与其他贷款文件之间的不一致。其他贷款文件应与本协议一并阅读，但如果本协议与其他贷款文件有任何冲突，应以本协议的规定为准。

第二条贷款

第2.01节。贷款。在遵守本协议的条款和条件的前提下，借款人依据本协议中规定的陈述和保证，同意向借款人提供原始本金最高为800万美元的优先担保定期贷款。

十万美元(8,500,000美元)(在任何情况下不得超过船舶购买价格的60%)(“贷款”)，用于本合同规定的目的，不用于其他目的。

第2.02节。缩编程序。借款人可要求贷款人向贷款人递交一份填写妥当的提款通知，提款通知一经发出即不可撤销，贷款人应在上午10点前收到。(纽约时间)申请贷款前两(2)个工作日。贷款人向借款人提供本协议项下贷款收益的义务将于2022年10月31日终止；但前提是，一旦发生违约或违约事件，或发生可合理预期具有重大不利影响的事件，该义务将自动终止。

第2.03节。贷款收益的预付款。在符合本协议条款的情况下，贷款人应在提款之日向借款人或该等其他当事人支付贷款所得款项，以支付借款人和贷款人商定应付给该等当事人的款项，作为与购置和/或融资船舶有关的费用。借款人在此无条件且不可撤销地授权贷款人支付该提款通知中规定的款项。

第2.04节。那张纸条。借款人的还本付息义务应由票据证明，本金原额为8,500,000美元。贷款人应在票据的任何转让之前，在构成票据一部分的任何附表上注明借款人就该票据支付的每笔付款的日期和金额。借款人在此不可撤销地授权贷款人相应地在票据上背书，并在需要时附上和制作票据的附表。

第2.05节。偿还本金和利息。

(A)校长。借款人应在七(7)年内以连续二十八(28)个季度分期偿还贷款本金和利息，自2023年1月13日开始，一直持续到此后每年4月、7月、10月和1月的同一天，直至贷款已完全偿还。前二十七天

(27)该等分期付款的本金和利息各为314,583.67美元，随后于2029年10月13日到期的最后一期本金和利息分期付款的金额等于当时未支付的贷款本金余额加上当时到期的所有应计但未支付的利息。除非提前支付，否则根据贷款到期的所有款项，连同当时到期的利息，应于2029年10月13日到期并全额支付。

(B)利息。除违约事件已发生且仍在继续的任何期间外(不论贷款的到期日是否已根据本协议加速)，借款人应支付自本协议之日起至贷款已完全偿还为止的未偿还本金余额的利息，年利率等于6.156.19%。自本协议之日起至2029年10月13日(含该日)的贷款利息应在本金分期付款到期的每个日期到期并支付。

在根据本协议或任何其他贷款文件发生任何违约事件时(在实施任何适用的宽限期或治疗期之后)，贷款的未偿还本金余额此后应按违约率计息。

第三条付款规定

第3.01节。付款和计算

(A)付款。借款人应在上午11：00之前以美元支付票据的所有本金和利息。到期日的纽约时间，由贷款人根据票据的条款申请。

(B)某些付款的运用。每笔本金的支付应按票据规定的方式使用，或在没有指示的情况下，由贷款人全权酌情决定。

(C)计算。所有利息计算应由贷款人以360天一年/30天月为基础，计算实际经过的天数。

(D)扣除税款后的支付净额。(I)借款人根据本协议和本票向贷款人支付的所有款项不得有任何抵销、扣除或任何形式的反索偿。在本协议项下向贷款人支付的所有款项应免税、不扣缴或因任何税项(法律强制规定扣缴或扣除除外)而扣缴或扣除，但不包括根据任何司法管辖区征收的贷款人净收入评估或衡量的任何税项(任何此等不包括的税项，即“不包括的税项”)。如果法律强制借款人作出任何此类扣除或扣缴，借款人将：

(A)向有关当局支付规定扣缴的全部款项或

扣除；

(B)除不包括税项外，须向贷款人支付贷款人所需的额外款额，使贷款人在扣除或扣留(包括就该等额外款额作出任何规定的扣除或扣缴)后，可收取假若没有作出该等扣除或扣缴所应收取的款额；及

(C)迅速向出借人提交一份正式收据或其他令出借人满意的文件，证明向有关当局支付了这笔款项。

如对贷款人直接评估任何税种(不含税除外)，贷款人应立即将评估情况通知借款人。除非借款人迅速提供令贷款人满意的证据，证明已缴纳此类税款，否则贷款人可以缴纳此类税款。此后，借款人应支付贷款人在支付该等税项(包括该额外款额的任何税项)后可能需要收取的任何额外款额(包括但不限于任何罚款、利息或开支，但不包括因(A)贷款人未能及时将该等税项对贷款人的评估通知借款人，或(B)贷款人的严重疏忽或故意的不当行为)所导致的任何该等项目。借款人因第3.01款所产生的义务应在贷款偿还、票据取消和本协议终止后继续存在。

尽管本协议中有任何相反的规定，如果贷款人将贷款的全部或任何部分或其在本协议项下的权利转让给另一人，则借款人在第3.01节项下的义务不应大于贷款人在贷款和本协议中保留100%权益时的义务。

(E)逾期收费。如果借款人未能在到期和应付之日起十五(15)天内支付根据本协议或票据的规定到期的本金、利息、预付款、手续费或任何其他金额，借款人应向贷款人支付相当于该付款金额的5%(5%)的滞纳金。该十五(15)天期限不得以任何方式解释为延长任何此类付款的到期日。逾期收费是为了支付贷款人在处理拖欠款项时发生的费用，是贷款人根据本协议或适用法律行使的任何权利和补救措施以及发生违约事件时贷款人可能雇用的任何代理人或律师的任何费用和开支的补充，而不是替代。

第3.02节。抵销；抵销作为借款人在贷款文件项下义务的额外担保，借款人特此授予贷款人持续的、优先的担保权益和留置权：(I)贷款人现在或以后欠借款人和/或现在或以后由贷款人持有、接收或转移给贷款人的所有款项、证券和其他财产，(Ii)借款人存放在贷款人或其任何关联公司的任何和所有存款以及在任何时间存在的(但不包括借款人以受托人身份持有的任何存款)，以及

(Iii)其所有收益。在违约事件发生后和持续期间，借款人特此授权贷款人在不通知借款人的情况下，随时随时将本第3.02节规定的任何或所有项目抵销借款人在本条款或其他贷款文件项下的任何义务。

第3.03节。提前还款。

(A)可选的预付款。根据下文所述的条款和条件，借款人在发出不少于三十(30)天的书面通知后，可以在2023年10月13日之后的任何分期付款日期预付全部但不是部分的票据。在任何上述日期，借款人除预付本金外，还应向贷款人支付当时到期的所有应计但未付的利息、预付费(如有)以及本合同项下到期的所有其他款项。

(B)强制性提前还款。如果在全额偿还贷款之前的任何时间，

(I)该船只已出售，则借款人须在该船只出售之日，向贷款人支付一笔数额相等于当时未偿还的贷款本金余额，另加当时应付的所有应计但未付的利息、预付费(如有的话)，以及根据本条例当时到期应付的所有其他款项；或

(2)船舶遭受完全损失时，借款人应在损失发生之日后一百二十(120)天内(在任何情况下不得超过贷款到期日)向贷款人支付一笔相当于贷款本金余额的金额，外加当时到期的所有应计但未付利息、预付费(如有)以及本合同项下到期的所有其他款项。

第四条担保

第4.01节。担保权益的授予。借款人应签立并交付给贷款人，以保证借款人根据本附注和其他贷款文件及时付款并履行对贷款人的义务：

(A)整艘船只的抵押权，连同其所有锅炉、引擎、机械、桅杆、索具、船艇、锚、链条、缆索、索具、衣物、备用装备、燃料、绳索、配件、工具、消耗品及其他物料、设备及所有其他附属物品、附属于或属于该船只并拨归该船只专用的所有其他附属物品，不论是否在船上拥有或其后取得的，以及此后在该船只或其任何部分、或前述物料、设备及附属物品内或其任何部分作出的一切增加、改善及更换(但当该等设备及物料放置在该船只上时，则不在此限不得成为借款人的财产和不属于借款人的租赁设备)；和

(B)关于船只的收入转让、保险转让和定期租船转让，以及关于收益账户的收益账户质押。

此外，借款人应促使Bulk Fleet签署并以贷款人为受益人交付股票质押协议，根据该协议，Bulk Fleet应将其在借款人中持有的100%股权质押给贷款人。

第4.02节。释放抵押品。在全额支付本票据项下到期的所有款项，并清偿借款人在本票据和其他贷款文件项下对贷款人的所有其他义务后，贷款人应自行承担费用和费用，解除记录在案的抵押，并终止其在所有其他抵押品上的担保权益。

第4.03节。授权书的行使。贷款人不得根据抵押或其他贷款文件授予贷款人的任何授权书行使任何权利或权力，直至违约事件发生，然后仅在违约事件持续期间。

第五条借款条件

第5.01节。贷款融资的先决条件。贷款人继续进行这项交易并为贷款提供资金的义务取决于贷款人是否满足下列先决条件：

(A)借款人为当事一方的任何诉讼、诉讼、调查、诉讼或法律程序，不得在任何法院、政府当局或仲裁员面前待决或受到威胁，而该等诉讼、诉讼、调查、诉讼或法律程序如获相反裁定，可合理地预期会产生重大不利影响，或看来会影响本协议、票据、任何其他贷款文件的合法性、有效性或可执行性，或因此而拟进行的任何交易的完成；

(B)借款人须已签立及交付或安排签立及交付下列每份文件予贷款人：

(I)以贷款人为收件人的提款通知，要求贷款人为该项贷款提供资金，并指明该项贷款的资金筹措日期及所得款项的拨付方式；

(Ii)该附注；

(Iii)按揭；

(4)UCC-1融资说明，指出借款人为债务人，贷款人为担保当事人；

(V)与该船只有关的收入转让；

(Vi)与该船只有关的保险转让；

(Vii)《定期宪章》的核证真确副本一份；

(8)定期租船合同的转让及定期租船人的同意

它；

(Ix)由Bulk Fleet正式签立的股票质押协议，以及正式空白背书的质押股份和不可撤销的股票权力的交付；

(X)该船只的临时注册证明书副本一份；

(Xi)船只的临时无线电台许可证副本一份；

(Xii)由海事局副处长或其代表就该船只所有权及抵押权的初步登记而发出的其他文件的副本；

(Xiii)证明按揭记录的所有权证明书及产权负担证明书，并显示除按揭及某些准许留置权外，船只没有任何已记录的留置权及产权负担；

(Xiv)证明承保船只的保险的附注、承诺书及入境证明书的副本；

(Xv)借款人的保险经纪人就该船只的现行保险和所提供的保险金额提出的书面意见；

(Xvi)借款人的保险经纪在形式及实质上均令贷款人满意的协议，该协议述明该船只的保险及根据该协议提出的索偿不会因任何其他保险的保费不缴而受影响；

(Xvii)该船只现行的船级确认书副本一份；及

(Xviii)一份评估书副本，表明该船舶的公平市场总价值超过17,100,000美元；

(C)借款人应已全额支付与本次交易有关的所有费用和开支(包括应付作为筹划代理的美国银行租赁资本有限责任公司的筹划费用，以及应付给贷款人律师的费用和开支)；

(D)任何法律、法规或裁决(包括但不限于适用于贷款人的任何制裁法律和法规)均不阻止贷款人进行本协议所设想的交易，也不影响借款人履行其在本协议项下或其所属的其他贷款文件项下的任何义务的能力；

(E)不会发生失责或失责事件，亦不会继续发生；及

(F)贷款人应已收到借款人和担保人律师的意见，其形式和实质内容应为贷款人和担保人所接受，其中除其他事项外，内容包括：借款人的地位和根据其成立或组成的管辖区法律的良好信誉；借款人在利比里亚国旗下经营船只的资格；当事各方对其作为当事各方的每份贷款文件的适当授权、签立和交付；此类贷款文件的可执行性，以及借款人和其他人根据本协议和本协议授予贷款人的所有留置权和担保权益的完善情况。

第5.02节。后遗症。

(A)在本协议日期后三十(30)天内，借款人应促使Bulk Fleet向贷款人提交(A)股票质押协议和质押股份的押记已在百慕大公司注册处正式登记的证据，以及(B)借款人的百慕大律师的意见，确认已对Bulk Fleet进行此类押记及其可强制执行。此外，借款人须在切实可行的范围内尽快向贷款人交付一份经该船只的船长签署的副本，表明一份针对该船只的已记录按揭的副本，连同其中所指的按揭通知书，已放置在该船只上的船长的舱房内。

(B)此外，在本协定日期后一百二十(120)天内，借款人应根据利比里亚共和国的法律，使船舶所有权永久登记在其名下，并使抵押权永久登记。

第六条

借款人的陈述和担保

第6.01节。陈述和保证。借款人特此声明并向贷款人保证，截至本合同日期：

(A)组织和地位。它是一家根据马绍尔群岛共和国法律正式注册成立或成立、有效存在和信誉良好的公司，并有适当资格和授权在必要时以良好信誉作为外国公司处理业务，以开展目前的业务和运营，但在每一种情况下，如果不具备这种资格、没有获得如此许可或没有良好信誉，则不能合理地预期会产生重大不利影响。借款人或据借款人所知，并无任何法律程序或行动悬而未决，或据借款人所知，有任何第三者打算判定借款人破产或无力偿债，或根据任何与债务人破产、无力偿债或重组或济助有关的法律，寻求清盘、清盘、重组、安排、调整、保护、济助或债务重整，或寻求登录济助令，或为借款人或其任何相当部分的财产或资产委任接管人、受托人、保管人或其他类似的官员。

(B)公司权力及同意。它有充分的权力和权力(公司和其他)订立、签立和交付本协议和它是其中一方的每一份其他贷款文件，并履行其义务，并拥有拥有、运营和抵押船只的必要权力和权力。它已采取一切行动，并且不需要任何人的同意，以：(I)它拥有、租赁或经营其财产，并按照现在进行或拟进行的方式经营其业务；(Ii)它签立它作为当事方的每一份贷款文件，包括但不限于它是一方的《定期宪章》；(Iii)它履行每一份此类贷款文件规定的义务；(Iv)它根据每一笔贷款授予它的担保权益。

(I)贷款方应(I)就其作为缔约一方的有关抵押品行使其权利；及(Iv)完善或维持贷款文件所设定的担保权益，及(Vi)贷款人行使其在各种贷款文件下的权利或就根据贷款文件授予的抵押品作出补救，但在每种情况下，除非已妥为取得、取得、给予或作出并具有十足效力的同意，则除外。

(C)授权。它已通过所有必要的行动(公司或其他方式)正式授权签立、交付和履行其作为一方的每一份贷款文件，而该等贷款文件的签立、交付和履行不会违反任何法律规定、任何法院或其他政府机构的任何命令、其组织文件、或其作为一方的任何契据、协议或其他文书，或它或其任何财产或资产受其约束、或与之冲突、导致违反或(在适当通知或时间失效的情况下)构成任何此类契据下的违约，或导致对其任何财产或资产产生或施加任何性质的任何留置权、押记或产权负担，除非贷款文件另有允许、要求或预期。贷款文件构成其法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对其强制执行。

(D)诉讼。在法律上、衡平法上或在海事法上，或在国内或外国的任何政府或监管当局面前或由任何政府或监管当局进行的诉讼、诉讼或法律程序，无论是个别的或整体的，都不会对该公司或其财产提出任何待决或威胁的诉讼、诉讼或程序，或对其或其财产造成重大的不利影响。对于任何国内或国外的法院、法庭或政府当局的任何命令、令状、强制令、法令或要求，它都不存在违约。

(E)财政状况。其财务状况、业务或事务没有发生重大不利变化，这反映在提交给该银行的最新财务报表中。由贷款人或其代表向贷款人提供的所有此类财务报表、信息和其他数据，在提供时在所有重要方面都是真实和准确的。

(F)没有主权豁免权。该公司须受私人商法约束，并可就与本协议、票据及其他贷款文件有关的事宜提起诉讼，而该公司及其任何财产或资产均无权因主权或任何其他理由而免于起诉或扣押。本协议、票据和其他贷款文件的签署、交付和履行构成其商业行为，与其商业活动有关。

(G)报税表。它已经提交或已经导致提交了所有需要提交的纳税申报单，并且已经支付或导致支付了此类申报单或其收到的任何评估中显示的所有税款，除非且仅限于此类税款、评估和政府收费目前正本着善意进行抗辩，并正在努力开展适当的法律程序，并已按照公认会计准则的要求建立了充足的准备金，并在一致的基础上适用。

(H)遵守法律；许可证和许可证。它没有违反任何受其约束的法律、条例、政府规则或法规，并且它已获得其财产和资产的所有权和业务开展所需的所有许可证、许可证、特许经营权或其他政府授权，在每一种情况下，都不会产生任何实质性的不利影响。根据所有适用法律，该船已获得对其资产(包括船舶)的所有权或运营是实质性和必要的所有政府和监管当局所需的所有许可证、许可证、证书和批准，所有这些许可证、许可证、证书和批准目前都是完全有效的。

(I)资产所有权。它拥有或将拥有其所有财产和资产(包括但不限于船只)，包括但不限于有形和无形的、任何性质的、无留置权和除允许留置权以外的其他产权负担。

(J)主要营业地点；商号。本协议第9.02节所述的菲尼克斯散货船(美国)有限责任公司的地址是其主要营业地点和首席执行官办公室；该公司不以任何贸易、化名或化名开展业务。

(K)保证金股票。贷款所得款项不得直接或间接用于购买或携带任何保证金股票，或用于减少或免除最初因购买或携带任何保证金股票而产生的任何债务，或用于可能使本文所述交易成为上述U规则所指的“目的信贷”的任何其他目的，或导致本协议违反联邦储备系统理事会的任何其他规定或经修订的1934年证券交易法，或1958年经修订的小企业投资法，或根据任何该等法规颁布的任何规则或条例。

(L)ERISA。除附表6.01(K)所列外，Pangaea和Pangaea均未维持任何计划、多雇主计划或外国养老金计划。

(M)ISM规则和ISPS规则合规性。已取得或将取得或将促使取得与船只及其作业有关的所有必要的《ISM规则》文件和《ISPS规则》文件，并将或将促使该船只和相关核准管理人完全遵守《ISM规则》和《ISPS规则》。

(N)定期租船合同的有效性和完整性。根据定期租船合同的条款，定期租船合同构成其有效、有约束力和可强制执行的义务，并构成定期租船合同当事人的义务。本公司交付给出借人的定期租船合同副本是其真实、完整的副本，未就该定期租船合同达成任何修改或补充，也未就该定期租船合同或定期租船合同当事人放弃其在该定期租船合同项下的任何权利达成一致，在每一种情况下，这都将在任何实质性方面对出借人不利。

(O)遵守环境法。除非不能合理地预期下列情况会产生重大不利影响，否则(I)其经营和物业遵守所有适用的法律和法规，包括但不限于环境法，已获得所有必要的环境许可，并且对其经营具有全面的效力和效力，(Ii)其或其任何子公司或附属公司均未收到书面通知，其可能对任何环境敏感材料的处理、储存、处置、处置或运输安排承担任何补救费用，但在正常业务过程中发生的处理、储存、处置或运输费用除外。处置或运输这种对环境敏感的材料。

(P)所有权结构。它没有子公司。其所有股权均已有效发行，已全额支付，不可评估，没有所有留置权和其他产权负担(对贷款人有利的除外)，由Bulk Fleet拥有。

(Q)投资公司、公用事业等。它不是(I)“投资公司”或“投资公司”的“关联人”，或“投资公司”的“发起人”或“主承销商”，这些术语在经修订的1940年投资公司法中有定义，或(Ii)经修订的1920年美国联邦权力法所指的“公用事业”。

(R)制裁。它不位于受制裁的国家或地区，不是被禁止的人，不由被禁止的人拥有或控制，也不直接或间接代表被禁止的人或为被禁止的人的利益行事，也不拥有或控制被禁止的人，据其所知，目前没有任何董事、官员、员工、代理人、附属公司或代表属于制裁对象。贷款收益不得直接或间接提供给被禁止的人或为被禁止的人的利益而使用，或以制裁禁止的方式或目的直接或间接使用。

(S)不得洗钱。它特此确认，就其在本协议下的借款和本协议中预期的交易而言，它是为自己的账户行事，它将仅将贷款收益用于本文所述的目的，并且上述行为不会涉及或导致违反根据任何联邦、州或外国法律(包括但不限于爱国者法案和银行保密法)实施的任何法律、官方要求或其他监管措施或计划，以打击“洗钱”。

(T)UCC备案。就UCC而言，除菲尼克斯散货船(美国)有限责任公司的办事处外，该公司在美利坚合众国、哥伦比亚特区、美属维尔京群岛或受美利坚合众国或其任何州管辖的任何领土或岛屿领地均无营业地点。

(U)服从管辖权和选择法律。根据利比里亚共和国的法律，选择纽约州法律来管理本协定和适用纽约州法律的其他贷款文件是有效和具有约束力的。它提交给纽约州法院和位于纽约县的美国联邦法院的管辖权是有效的和具有约束力的，不受撤销的约束，根据本协议第9.04节完成的程序的送达将有效地在该等法院授予对它的个人管辖权。

(V)独奏会。本协议的叙述内容在每一个方面都是真实和准确的，并以引用的方式并入本文。

(W)偿付能力。它目前是有偿付能力的，在执行本协议和其他贷款文件所设想的交易后，它将因此保持偿付能力。它现在和将来都有能力在债务到期时偿还债务，而且它现在和将来都有足够的资本来继续其目前进行的和建议进行的业务。

第七条借款人的契诺

第7.01节。平权契约。在借款人在本协议项下和其他每份贷款文件项下的所有债务都已全额偿付或以其他方式全额偿付之前，借款人特此同意：

(A)账簿和记录；分开记账。借款人须备存独立和妥善的簿册、纪录及帐目，并须按照公认会计原则就借款人的所有财务交易及资产及业务作出全面而具关键性的正确记项，而贷款人有权在其认为适当的情况下不时审核借款人的簿册及纪录，或有权安排由其挑选的会计师事务所进行审核；但任何审核须在不过分干扰借款人的日常运作的情况下进行。借款人应当单独记账，不得将其资产与他人的资产混用。

(B)财务报表。借款人应准备并交付，或应安排准备并交付给贷款人：

(I)在切实可行范围内尽快但不迟于每个财政年度结束后一百二十(120)天，提交一份截至该财政年度的未经审计的资产负债表，以及借款人的有关损益表和财务状况变动表，每份损益表均须合理详细并按照公认会计准则编制；及

(Ii)贷款人合理要求的其他财务报表、年度预算及预测，而每份财务报表、年度预算及预测均须符合贷款人合理要求的格式。

(C)提供其他资料。借款人将在收到请求后，在切实可行的范围内尽快向贷款人提供贷款人随时可能要求的与借款人或定期租船人有关的任何额外财务信息或其他信息，或与贷款文件或贷款文件的任何规定有关的任何其他事项。

(D)失责的通知等借款人在意识到以下情况时应立即通知贷款人：(I)任何违约或违约事件或任何其他事件(包括任何诉讼)可能对其履行定期租船合同项下义务的能力或定期租船人履行其义务的能力产生不利影响；(Ii)定期租船合同任何一方的违约或任何履约中断，包括但不限于超过96小时的停租；(Iii)重大意外事故；以及(Iv)本协议项下的任何违约或违约事件。

(E)存在。借款人应继续，并应促使每个担保人继续保持其良好的存在和在需要的情况下良好开展业务的资格，并且不得在一次或一系列交易中，未经贷款人事先书面同意，解散或以其他方式处置其全部或基本上所有的资产。

(F)住所。借款人在本协议有效期内的任何时候都有资格将其拥有的船只登记在利比里亚国旗下。

(G)收益的使用。借款人应将贷款所得款项仅用于说明书规定的用途，不得用于其他目的。

(H)缴税。借款人应支付和解除在附加处罚之日之前对其或对其收入或利润或对其任何财产征收的所有税款、评税和政府收费或征费，并促使每一担保人支付和解除所有税款、评估和政府收费或征费，但只要借款人没有任何资产被扣押或扣押，或在被扣押或扣押时，这种扣押或扣押已被完全抵押和完全解除，借款人将不被要求支付任何此类税款、评估、收费或征款，而该等税款、评估、收费或征款正在善意地通过适当和勤奋的法律程序提出异议。

(I)总体上遵守法律。借款人应遵守，并应促使每个担保人遵守对其或其财产具有管辖权的任何法院、政府当局或监管机构的所有适用法律、规则、条例和命令的要求，除非不遵守规定的情况不能合理地预期会产生实质性的不利影响。

(J)诉讼。借款人应迅速将涉及其的任何未决或威胁诉讼通知贷款人，如果借款人的索赔金额超过300,000美元，或者可以合理地预期借款人有材料，则借款人应立即通知贷款人，并应促使各担保人迅速通知贷款人。

对任何担保人的不利影响，以及据其所知和所信可能对及时偿还贷款和/或履行其担保义务(视情况而定)产生不利影响的任何其他事件、条件或事件。

(K)财政责任。借款人应遵守和满足任何适用的法律、法规、公告或命令的所有规定，这些法律、法规、公告或命令涉及对其或船舶在污染方面所负责任的经济责任。包括但不限于1973年《国际海洋污染公约》、1974年《国际海上人命安全公约》、经1972年《水污染控制法修正案》修订的《美国水污染法》、经不时修订的《1990年美国石油污染法》，并将保存任何该等法律、法规、公告或命令不时就该船只所从事的行业或其所运载的货物而规定的所有有关经济责任的证书或其他证据。

(L)业务的处理。借款人只能在与拥有和租赁船舶有关的情况下开展业务，或者为拥有和租赁船舶的目的而开展业务。借款人应以自己的名义开展业务，并遵守其组织文件要求的所有公司和其他手续。

(M)变更营业地点。借款人办理业务的营业地发生变更时，应当及时通知贷款人，并保存账簿和记录。

(N)污染责任。借款人应采取或促使采取合理所需的行动，以减轻因环境事故而对其产生的潜在责任，或采取合理所需的行动，以保护出借人在环境事故方面的利益。

(O)贷款的从属地位。借款人应使任何关联公司、母公司或子公司或任何担保人向其提供的所有贷款，以及其欠任何关联公司、母公司或子公司、核准经理或任何担保人的所有款项和其他债务(财务或其他债务)，在贷款人可接受的形式和实质上完全服从借款人对贷款人的义务。

(P)制裁。借款人应尽其所知和所能确保：(1)贷款不由被禁止人拥有或控制，或不直接或间接代表被禁止人或为被禁止人的利益行事，也不拥有或控制被禁止人；(2)贷款收益不得直接或间接提供给被禁止人或为被禁止人的利益而使用，或不得以制裁禁止的方式或目的直接或间接使用。

(Q)退休金计划。借款人或Pangaea一旦建立计划、多雇主计划或外国养老金计划，借款人应立即向贷款人提供或安排向贷款人提供有关该计划、多雇主计划或外国养老金计划的书面通知，如果贷款人提出要求，还应提供该计划、多雇主计划或外国养老金计划的副本。

(R)股东和债权人通知。借款人应在向其股东(或同等股东)或任何类别的股东或其债权人发送所有通知和其他通信的同时，将它们的副本发送给贷款人。

(S)实益所有权证明。应贷款人的要求，借款人应填写并向贷款人提交受益所有权证明或其他文件，以便贷款人遵守所有适用法律和法规下所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查。

(T)检查报告。借款人应向贷款人交付或安排将借款人和定期租船人共同任命的独立检查员就船舶编写的任何报告交付贷款人。

(u)[故意删除的。]

(V)金融契诺。在合并的基础上，Pangaea及其子公司应在每个会计季度结束时以连续四(4)个季度为基础维持：

(I)最高杠杆率不超过2：00至1：00；及

(Ii)偿债比率不超过1.15比1.00。

此外，在合并的基础上，Pangaea及其子公司应在每个财政季度结束时保持：

(I)最低有形净资产不低于50,250,000美元；及

(Ii)自由现金的最低流动资金不少于18,000,000美元。

(W)破产。借款人应向贷款人提供，并应促使每个担保人向贷款人提供书面通知，说明根据涉及其作为债务人的适用破产法或其他破产法(如现在或今后有效的破产法)启动由借款人或对其提起的程序。

(X)保险。在本合同期限内的任何时候，借款人应自费购买船舶，并为船舶投保下列风险：

(I)船体和机械险，加上运费利息和船体利息，以及任何其他通常的海上险别，例如根据学会定期条款赫尔条款(1/10/83)、美国学会船体条款(1977年6月2日)或贷款人所批准的其他条件所规定的全额超额风险，借款人为船只投保一般风险，包括碰撞和法律责任，而协议价值不少于贷款未偿还本金余额的110%，另加不时应计但未付的利息，贷款人可接受免赔额；

(2)完全保护和赔偿险(包括油污责任和超额战争险P&I险)，按照属于国际保赔俱乐部集团成员的保护和赔偿俱乐部的规则的条款和条件，或贷款人可以接受的同等保险，为任何一次事故或事故提供贷款人可接受的责任保险，一般赔偿责任最高不少于3,000,000,000美元，油污赔偿责任最高不少于1,000,000,000美元；

(Iii)战争险(包括伦敦封锁和诱捕附录或类似安排)，协定价值不少于贷款未偿还本金余额的110%，另加贷款不时应计但未付的利息，贷款人可接受免赔额；

(四)运费、滞期费和防务风险；

(5)抵押权人的政治风险/权利所涵盖的风险；

(Vi)抵押权人利益保险承保的风险；

(Vii)抵押权人的利息所涵盖的风险附加危险(污染)；以及

(Viii)贷款人在顾及有关时间的惯例及其他情况后，认为借款人投保并由贷款人借通知借款人而指明的任何其他风险(例如政治风险及按揭权利保险)。

所有此类保险均应按贷款人批准的条款，通过经批准的经纪公司和/或AM Best评级不低于“A-1”的经批准的保险公司和/或保险人，或在战争险和保护和赔偿险的情况下，以经批准的战争险和属于P&I俱乐部国际集团成员的保护和赔偿风险协会的评级，以美元进行。

此外，借款人应确保受其影响的上述保险应：

(I)如属船体险、机械险及战争险，请注明唯一贷款人

损失收款人；

(2)在保护和赔偿风险的情况下，指定贷款人为联名成员，并完全放弃对贷款人的代位权；

(Iii)规定保险人或其代表向贷款人支付的所有款项不得抵销、反申索或任何种类的扣减；

(4)规定该等保险为主要保险，并无从贷款人可能承保的其他保险中收取分担权；

(V)规定如果借款人没有履行以下义务，贷款人可提出损失证明

这样做；以及

(6)规定船体和机械及船体战争险的免赔额不超过50万美元。

借款人应确保所有经批准的经纪人向贷款人提供他们将影响或续期的所有保单和承保票据的形式副本，以及贷款人可接受的格式的承诺书：

(I)保单一经发出，即已按照保险转让书的要求，在每份保单上注明应付损失条款和转让通知书；

(Ii)他们将根据上述应付损失条款按贷款人的指示持有该等保单及该等保险的利益；

(Iii)如该等保险条款有任何重大更改，或如该等保险公司不再担任经纪，他们会立即通知贷款人；

(Iv)如果他们没有收到来自以下方面的续期指示通知，他们将在此类保险到期前不少于十四(14)天通知贷款人

借款人或其代理人，如果他们收到续期指示，他们将立即将该指示的条款通知贷款人；以及

(V)他们不会抵销就与该船只有关的申索而可追讨的任何款项：他们放弃就该等保费或其他款额而对保单或根据该等保单收取的任何款项的留置权，以及不会因不缴付该等保费或其他款额而取消该等保险，并会在贷款人提出要求时，安排立即就该船只发出另一份保单。

借款人还同意，它将向贷款人提供：(I)该船只的入境证书副本；(Ii)贷款人可以接受的格式的一份或多份承诺书；以及(Iii)有关核证机关就该船只出具的对油类或其他环境敏感物质污染的经济责任证书的副本。

借款人应按时支付与此类保险有关的所有保险费或其他应付款项，并在贷款人要求时出示所有相关收据。借款人应确保迅速出具保护和赔偿协会或战争险协会所要求的任何担保，并使其保持完全效力。借款人不得和解、妥协或放弃根据该等保险就全损或重大意外事故提出的任何索赔，并应采取一切必要措施并提供所有文件、证据及资料，以使贷款人能够收取及追回任何时间就该等保险须支付的所有款项。

贷款人有权按贷款人不时认为适当的条款，通过贷款人认为适当的方式，按贷款人不时认为适当的条款，通过保险人，并以贷款人认为适当的方式，不时实施、维持和续期(I)承按人的利息保险、(Ii)承按人的利息附加风险保险和/或(Iii)承按人的政治风险/权利保险(金额最高为贷款的110%)，借款人应要求就与此相关的所有保费和其他费用完全赔偿贷款人。

船舶不得装载任何货物，也不得驶入当时根据上述保险单作出的贸易保证所排除的任何区域，除非事先获得任何必要的、在形式和实质上令保险人满意的附加保险，并应向贷款人提供该等保险的证据。所有保险的格式和公司应合理地令贷款人满意。如上所述，所有船舶损失或损坏保险应规定，如有损失，应支付给贷款人，由贷款人根据各自的利益分配给贷款人和借款人。尽管有上述规定，在船舶发生任何灭失(全损除外)或损坏的情况下，只要没有贷款人通知他们失责事件已经发生并且仍在继续，保险人在收到令其满意的关于该等修理或其他费用已完成的证据后，可直接支付所涉及的修理、打捞或其他费用，或者，如果借款人已首先完全修理损坏和/或支付所有打捞或其他费用，则可支付给借款人作为补偿；但是，如果此类损失涉及超过500,000美元的损失，则在未事先征得贷款人的书面同意之前，承销商不得支付此类款项。有关保障和弥偿风险的所有保险，可直接支付给已承担该保险所涵盖的任何责任的人，或如借款人先前已支付，且当时不存在违约事件，则可支付给借款人，以补偿其所招致的任何损失或费用。本款规定支付给贷款人但按照本款规定本可以直接支付给借款人或其他人的任何损失，应由贷款人支付给贷款人，或由贷款人指示支付。

借款人和向贷款人支付本款所涵盖损失的所有其他款项，应由贷款人在其认为适当的情况下，由贷款人自行决定用于支付借款人的债务。应贷款人的要求，借款人应向贷款人提交一份由一家海上保险经纪公司签署并令贷款人满意的关于就该船只所维持的保险的详细报告。每家保险人应通过在其签发的一份或多份保单上背书，或通过向贷款人提供的独立文书，同意(I)它将向贷款人发出至少十四(14)天的书面通知，告知该等保单或该等保单的任何重大变更、取消或不续期的生效日期；及(Ii)除借款人外，有关任何具名损失收款人的利益的保险，不得因借款人对该等保单或该等保单的任何行动、不作为、违反保证或条件或疏忽而失效。

发生下列情况时：(1)船舶实际或推定的全损或受损、协议或安排的全损；或(2)船舶的灭失、被盗或毁坏或损坏，以致修理不划算，或因任何原因使船舶永久不适合正常使用；或(3)要求取得船舶所有权或以其他方式强制取得船舶(征租除外)；或(Iv)任何政府或代表任何政府行事或看来是代表任何政府行事的人扣押、扣押、扣押或扣留该船只，除非该船只在发生该等事件后一(1)个月内但在贷款到期前的任何情况下(此处称为“全损”)从该等扣押、扣押、扣押或扣留中解救出来，而本协议项下的任何到期款项仍未清偿，则借款人应立即就此向贷款人发出通知。在收到该通知后，贷款人应按照本合同条款将其收到的所有保险收益用于预付贷款，并将其余额(如有)及时支付给借款人或任何其他有权获得贷款的人。

借款人同意船舶应在所有保险公司提供的保险范围内操作。借款人还同意，他们不会作出、做出、同意或同意任何将或可能使承保船舶的任何保险无效、无效、可撤销或不可强制执行的行为或不作为，或使根据该保险应支付的任何款项全部或部分偿还。借款人还承诺：(I)未经贷款人事先书面同意，不得更改船舶的管理；(Ii)在到期时支付所有保险费。借款人应负责在上述保险项下进行所有索赔，并采取必要的行动以满足所有保险人的询问。

(Y)其他船只契诺。关于船舶，借款人在此约定并同意：

(I)使该船只根据利比里亚共和国的法律和旗帜妥为注册；

(Ii)不作出、不作出或容许作出任何事情，以致该项注册可能会因此而被取消或危及；

(3)不改变船只的名称或船籍港；

(Iv)立即向贷款人提供其收到的与该船只、其收入和保险或业务有关的所有重要通知和资料的副本，除非该等通知或资料述明它们已直接提供给贷款人；

(V)转让并规定任何征用补偿须按照抵押权的规定予以运用，犹如是在出售船只的基础上收取的一样；

(Vi)使船只不受任何留置权、押记、按揭及产权负担的影响，但以下情况除外：(1)以贷款人为受益人的留置权；(2)当前船员工资、共同海损及救助(包括合同救助)的留置权；(3)在日常业务运作中因修理、供应品、燃料库、服务、码头而产生的留置权，根据惯例贸易条款但在任何情况下不得迟于发生之日起六十(60)天内应偿还的港口费和运河通行费，除非它们是通过努力进行的法律程序真诚地提出争议，并已根据公认会计原则为其留出适当的准备金；(4)完全投保并通过正在努力进行的适当法律程序真诚地提出争议的船舶上遭受人身伤害的留置权，并且在其解决之前，不能合理地期望其导致出售、没收或损失船舶以及抵押权允许的留置权；(5)对尚未到期和应付的税款的留置权，该留置权是通过努力进行的法律程序真诚地进行的，并已根据公认会计原则为其拨出适当的准备金(统称为“允许留置权”)，并且不得质押、抵押、转让或以其他方式(对贷款人以外的任何人有利)船舶的收益或保险，也不得对贷款人以外的任何人设定前述任何质押、押记、转让或产权负担；

(Vii)未经贷款人事先书面同意(然后仅受贷款人可能强加的条款的约束)，不得出售船只(除非贷款人已全额支付根据本协议第3.03(B)(I)条应支付的所有款项，在这种情况下不需要同意)；

(Viii)应要求向贷款人支付因保护、维护或执行本协议、按揭或任何其他贷款文件所设定的担保而产生的、或因贷款人合理行使本协议或本协议赋予贷款人的任何权力而产生的所有款项，以及按违约利率计算的利息(包括但不限于合理的律师费)；

(Ix)遵从和满足赖比瑞亚共和国法律所确立的一切条件及手续，以确立和维持按揭作为合法、有效、具约束力和可强制执行的船舶优先按揭留置权，并向贷款人不时提供贷款人合理要求的证明，使贷款人信纳借款人已遵从本款的规定；

(X)除非事先获得贷款人的书面批准，否则不得对船只的结构、类型或速度作出任何重大改变，或准许对船只作出任何重大改变；

(Xi)不得导致或允许船只以任何违反适用法律、规则或条例的方式营运，不得在外国港口弃船，不得从事任何非法贸易或违反任何法律或运载任何会使船只受到惩罚、没收、国有化、没收、没收或扣押的货物，不得作出或容受或允许作出任何可能或可能对船只注册或其根据利比里亚共和国法律和条例获得证明资格产生有害影响的事情。借款人在未经贷款人事先书面同意的情况下，不得订立(1)任何光船或转管租约或(2)任何期限为十二(12)个月或以上(包括所有续期)的定期或航次租船合同(定期租船合同除外)(这种同意不得被无理拒绝，并可能取决于(I)对现有保险和附加保险的审查，以承保随之而来的风险，以及

(Ii)任何该等租约或合约，而该等租约或合约是受该按揭条文所规限和从属的；但依据本款的条款对任何售卖、移转或租船的同意，不得解释为就任何其后拟进行的售卖、移转或租船而放弃本条文；而任何该等售卖、移转或租船均须受该按揭的条文及其留置权所规限)；

(Xii)如因任何法院的任何法律程序而对该船只或该船只提出诽谤或申诉，并以其他方式扣押、征收或扣押，则应在借款人收到该事件的通知后十五(15)天内，并在收到该事件的通知后十五(15)天内，迅速以传真通知贷款人，并以函件予以确认，以促使解除该船只及其所有留置权，但准许留置权除外，并以上述方式迅速通知贷款人；借款人应在两个月内通知贷款人

(二)船舶发生的海损或者救助的营业日；

(Xiii)时刻在不向贷款人支付费用或开支的情况下，保养和保养船只及其所有设备、装备及附属设施，或安排保养和保养该船只及其所有设备、装备及附属物，该等设备、装备及附属设备紧固、坚固、坚固、状况良好、运作秩序及维修状况良好，并在各方面均适宜航行及适合其预定的服务，但普通损耗除外；以及保证该船只在任何时间均须符合利比里亚共和国所属的所有适用法律、条约及公约，以及该船只营运所属的任何司法管辖区的规则及规例，并须按所需而在船上备有显示符合该等规定的有效证明书。在适用范围内，借款人应遵守或促使其遵守《ISM规则》和《ISPS规则》，并应要求向贷款人提供船舶符合性证明、安全管理证书以及贷款人合理书面要求的其他《ISM规则》文件和《ISPS规则》文件的真实完整副本；

(Xiv)借款人须在所有合理时间内，在事先向借款人发出合理通知后，为检查船只及其文件的目的，提供或安排让贷款人及其授权代表全面及完全进入船只(但此项出入不得干扰船只的正常日常运作)，并应贷款人的要求，将与船只有关的任何及所有合约及文件的副本交付予借款人查阅，不论是否在船上；

(Xv)指示船级社，并促使船级社承诺在收到出借人的书面请求后，向出借人发送船级社就该船只持有的所有原始船级记录的经认证的真实副本，并允许出借人(或其代理人)随时和不时地(I)以电子方式(通过船级社直接或通过借款人的账户经理间接获取并指定出借人为其账户下的系统用户或管理员)或(Ii)亲自到船级社的办事处查阅该等等级记录，并以电子或其他方式复制这些文件；

(Xvi)自费定期向船舶提交为分类目的可能需要的所有定期检验或其他检验，并在贷款人要求时，向贷款人提供所有检验报告的副本；

(Xvii)不得移走船只的任何重要部分或安装在船只上的任何设备，除非与所移走的部分或物品状况相同或更好的部分或物品没有留置权和产权负担，或不属于以下情况的任何人的权利

出借人或在安装时成为借款人的财产，并受抵押权构成的担保的约束，但借款人可以安装和拆卸第三方拥有的设备，前提是设备可以拆卸而不会对船舶造成任何损害；

(Xviii)迅速向贷款人提供它所要求的关于船只、其雇用、地位和业务、其收入和付款以及应付给船长和船员的数额、与船只的操作、维护和/或修理有关的任何费用、任何拖船和打捞、借款人、经批准的管理人以及船只遵守《国际安全管理规则》和《国际安全和安全措施规则》的情况，并应贷款人的要求提供借款人或经批准的管理人的符合证明的副本；

(Xix)以传真或电子邮件通知贷款人，并随即以函件确认以下事项：(1)任何属或相当可能成为重大伤亡事故的伤亡事件，(2)任何已成为或相当可能成为重大伤亡事故的事件的发生，(3)任何拟停泊船只的事件，(4)任何保险人或船级社或其他主管当局所提出但未能即时遵守的任何要求或条件，

(5)针对借款人提出的任何环境索赔或任何环境事故；及(6)针对借款人、任何认可管理人或船只提出的任何违反《国际安全管理规则》或《国际安全与安全规则》的索赔；

(Xx)不停用或搁置船只；

(Xxi)不更改船级社；

(Xxii)不允许该船只运载核废料或核材料；及

(Xxiii)不订立任何协议或安排以分享任何

收入。

(Z)船只的出坞。如果出借人(或其代理人)在检查船只后发现船只年久失修，出借人有权在当时船上的货物卸货后三十(30)天内要求修理船只，如果修理需要船级社确定的船只干坞，则应在当时船上货物卸货后三十(30)天内或符合船级社规则的较晚时间内将船只干坞。此类维修和停靠应由借款人承担全部费用和费用，并使出借人满意。

(Aa)按揭通知书。借款人应将一份经证明的抵押品副本连同通知一起放在船上，并应在本合同签署之日起三十(30)天内，以贷款人满意的形式和实质向贷款人提供船长签署的抵押品收据副本。

(Bb)弥偿。借款人特此同意，在税后基础上，赔偿、辩护并使所有受补偿方(定义如下)免受因下列原因引起或以任何方式相关的任何和所有责任、诉讼原因、索赔、诉讼、罚款、损害、损失、费用或开支(包括合理的律师费)、义务、要求和判决(统称为“责任”)：(A)本协议或任何其他贷款文件或履行、违反(包括任何违约或违约事件)或强制执行本协议或其任何条款，(B)违反本协议或其任何条款，借款人根据贷款文件作出的担保或契诺，(C)

船舶或为借款人的义务提供担保的任何其他抵押品，或(D)对人身、财产或环境造成的损害，包括基于侵权、疏忽、违反保证或借款人未能完全遵守适用法律或监管要求的严格责任的任何责任；但上述赔偿不适用于仅因受补偿方的严重疏忽或故意不当行为而产生的任何责任。本节中包含的赔偿在本协议终止、支付本协议项下或其他贷款文件项下的任何到期金额以及转让本协议项下的任何权利后仍然有效。借款人可以自费参与任何责任的抗辩(如果适用)。本协议所称受保方是指贷款人及其继承人、受让人、参与人、受让人、董事、高级职员、雇员、股东、受雇人和代理人。

(Cc)抵押品维持率。如果贷款人在任何时候通知借款人船舶的公平市场价值低于贷款未偿还本金余额的125%(该比率为“抵押品维持比率”)，贷款人有权要求借款人在贷款人送达通知之日(“预付日”)后一(1)个月的日期或之前提前偿还(不支付任何预付费)部分贷款。任何此类提前还款应以与到期日相反的顺序适用于借款人的债务。

(Dd)评估公平市价。自2022年10月13日之后，每年

借款人应从贷款人选定的经批准的经纪人处获得并向贷款人交付一份书面评估，列出船舶的公平市场价值，如下所示：

(I)根据本合同第7.01(B)(Iii)节要求交付的每份合规证书，由借款人承担全部费用和费用；以及

(Ii)在贷款人提出要求的其他时间，由贷款人承担费用，但如失责事件已经发生并仍在继续，则属例外，在此情况下，借款人须按所要求的次数自费促致该失责事件；

但如借款人对所得的评估不满意，则可自费向其选定的认可经纪取得第二次评估，如两次评估的差额为10%或以下，则船舶的公平市价为两者的平均值

(2)评估；此外，如果两(2)次评估之间的差异大于10%，贷款人可以在借款人自负费用和费用的情况下，从经批准的经纪人那里获得第三次评估，船舶的公平市场价值应为所获得的三(3)次评估的平均值。

第7.02节。消极的契约。在借款人在本协议项下和其他每份贷款单据项下的所有债务都已以不可行的方式全额偿付或以其他方式得到满足之前，借款人同意，在未经贷款人事先书面同意的情况下：

(A)负债。借款人不得产生、招致、承担或允许存在任何债务，但下列情况除外：(A)欠贷款人的债务；(B)在本协议日期存在的或本协议附表7.02(A)明确描述的其他债务；(C)在正常业务过程中背书可转让票据以供存放或托收而产生的债务；(D)在正常业务过程中产生的无担保债务，由供应商按正常贸易条件为购买货物和服务而开立的账户组成；(E)购买货币债务，包括为购买新硬件和软件或购买家具而产生的资本租赁；设备和基础设施，以及(F)其一个或多个关联公司向其提供的贷款，这些贷款完全服从借款人按贷款人可接受的条件对贷款人承担的义务；

(B)留置权。除允许留置权外，借款人不得在船舶或其他抵押品上设立、招致、承担或容受任何抵押、担保权益、质押、留置权或其他抵押或产权负担(包括转让或出售任何收益的权利)；

(C)营业地点。借款人在未提前至少三十(30)天书面通知贷款人并详细说明该新的营业地点的完整地址的情况下，不得将其主要营业地点变更为第9.02节中规定的地点。为此，借款人应应贷款人的要求，在贷款人提出要求的一个或多个司法管辖区内，以贷款人满意的形式和实质，提交并特此授权贷款人代表其提交《统一商业法典》融资报表、修正案或续展报表；

(D)任务。借款人不得将其拥有的船舶的任何保险、收益或征用赔偿金转让给任何人(贷款人除外)；

(E)业务性质。借款人不得改变其业务的一般性质，或从事目前或现在拟开展的与其业务不合理相关的业务；

(F)财务报表。借款人不得提交有关抵押品的任何修改、更正声明或终止声明；

(G)旗帜。借款人不得改变船舶的旗帜；

(H)出售船只。除非借款人同时遵守上文第3.03(B)(I)节的规定，否则借款人不得出售、转让或以其他方式处置其在船舶上的权益；

(I)借款人的权益。借款人不得发行或出售任何股权，或发行、出售或授予任何可转换为其的认股权证、期权或可转换证券，或订立协议，根据协议，借款人有义务或可能有义务向任何人发行更多股权；

(J)投资。借款人不得向任何人发放任何贷款或对任何人进行投资，或不得允许任何人继续对其进行投资；

(K)清盘。借款人不得在一次或一系列交易中出售、租赁或以其他方式处置其全部或任何实质性资产或财产，或采取任何清算、解散或结束业务的行动；

(L)销售和回租交易。借款人不得出售或转让任何财产，以便同时或随后以承租人的身份出租该财产或类似财产。

(M)财政年度和会计政策的变化。借款人不得改变其会计年度，不得对其会计政策作出或允许任何影响(I)财务报表的列报，或(Ii)报告做法的任何改变，除非符合公认会计原则或适用法律或法规的要求；

(N)无员工；增值税组。借款人不得有任何雇员；

(O)不对《定期宪章》进行修订。借款人不得同意对有关《定期宪章》或其任何规定的任何修订或补充，或放弃或不执行，而这些修订或补充可合理地预期会对贷款人在贷款单据项下或与贷款单据有关的利益产生不利影响；

(P)成立公司的管辖权；组织文件修正案。借款人不得改变其注册成立的管辖范围或对其组织文件进行实质性修改；

(Q)收购资本资产。借款人不得以购买、租赁或其他方式获得任何资本资产(包括船只以外的任何船只)；但本协议的任何规定不得阻止或被视为阻止对该船只进行任何资本改进；

(R)增加资本金。借款人不得允许以发行任何类别或系列股权的方式增加其资本金，或设立不受现有股票质押协议约束的任何新类别股权；

(S)控制权变更；消极承诺。借款人不得允许任何可能导致借款人控制权变更的行为、事件或情况，借款人不得允许其股权的任何质押或转让，除非借款人对贷款人有利。

(T)出售资产；合并。借款人不得出售、转让或租赁(与租船合同有关的除外)其全部或基本上所有财产和资产，或进行任何合并、合并或清算、清盘或解散(或遭受任何清算或解散)的交易；但借款人可在不违反第3.03(B)(I)节的规定的情况下出售其拥有的船舶；

(U)除正常程序外，不得签订任何其他合同。借款人不得在其正常业务过程之外与第三方进行任何交易或一系列关联交易；

(V)关联交易。借款人不得与任何关联公司达成任何交易或一系列关联交易，无论是否在正常业务过程中，除非其条款和条件与借款人当时在与关联公司以外的人进行的可比独立交易中获得的条款和条件基本相同(不言而喻，《定期宪章》是为本规定的目的批准的)；以及

(W)资本返还等借款人不得将任何资本返还其股权持有人，或直接或间接地赎回、注销、购买或以其他方式以价值方式获得任何类别或系列股权(或获得与之相关的任何权利、选择权或担保，但不包括可转换债务)，或向股权持有人偿还任何次级贷款，或为上述任何目的预留任何资金；但根据第3.03(B)(I)条出售船只所收到的任何金额，如超过当时应支付给贷款人的金额，可作为股息支付。

第八条

违约事件；补救措施

第8.01节。违约事件；补救措施。如果下列任何事件(每一事件均为“违约事件”，统称为“违约事件”)将发生并继续发生：

(A)借款人须在根据承兑汇票到期时不支付任何款项；

(B)借款人应不遵守第7.01(B)、(D)、(E)、(F)、(G)、(L)、(O)、(P)、(S)、(V)、(X)、(Y)(I)-(Iii)、(Y)(Vii)、(Y)(Ix)-(Xiii)、(Bb)、(Cc)和(Dd)节或第7.02节的任何规定；或

(C)借款人应不履行或以其他方式遵守和遵守贷款文件中的任何其他协议、义务或契诺，或贷款文件(以上(A)和(B)项所列者除外)或依据该文件交付的任何证书中的任何其他规定，并且在贷款人向借款人发出有关通知后三十(30)天内仍未得到补救；或

(D)本协议下的任何债务人或任何其他贷款文件中的任何债务人所作出的任何申述或担保，在作出当日须证明在任何要项上并不真实；或

(E)(I)(X)任何债务人欠贷款人或其关联公司的任何债务，或

(Y)(1)借款人欠另一人的债务，或(2)盘古公司、泛海集团的任何其他子公司或泛海集团控制的任何合营企业欠另一人的未偿还本金余额为10,000,000美元或以上的债务，不论该债务是否现在存在或今后将产生，均已宣布在其最终到期日之前到期并应支付；(Ii)任何该等当事人未能在其最终到期日支付任何该等债务的本金或利息；或(Iii)根据与该等债务有关的任何协议，须发生或存在任何其他事件或条件，如果该事件或条件的影响是(I)加速或允许加速该债务或任何该债务的到期日，则应在其规定的到期日之前宣布到期并应支付或被要求预付，且该声明未被全部撤销或撤销，或(Ii)可合理地预期具有重大不利影响；或

(F)一项或多项最终判决，涉及支付总额超过1,000,000美元的款项，就借款人而言，超过1,000,000美元，就盘古公司、盘古公司的任何其他子公司或由盘古公司控制的任何合营企业而言，超过1,000,000美元，或就任何其他义务人而言，可合理地被排除有实质性不利影响的一项或多项最终判决，被有管辖权的法院对该当事一方提起诉讼，并在任何时间仍未得到履行，且判决不在保险范围之内，也未得到有效搁置，并在三十(30)天内未予解除和解除担保；或

(G)任何债务人须(I)申请或同意由接管人、受托人、清盘人、受让人、保管人、暂时扣押人或类似人接管其本身或其财产，或由其委任或同意接管其本身或其财产，。(Ii)在债项到期时不能全面清偿或承认其无力偿付债项，。(Iii)无力偿债，

(4)为债权人的利益作出一般转让；。(5)根据任何司法管辖区的破产法展开自愿案件；。(6)提交寻求重组或与债权人达成安排的呈请书或答辩书，或利用任何破产法或承认在任何破产、重组或破产程序中对其提出的呈请书的重要指控的答辩书；或。(7)为达成上述任何事项而采取公司或其他行动；或。

(H)在任何非自愿案件中，命令、判决或判令须在债务人申请、批准或同意的情况下，由具有司法管辖权的法院或政府机关根据或批准寻求重组的呈请而给予济助，或为该债务人或其财产委任接管人、受托人、清盘人受让人、保管人、扣押人或类似者，而该命令、判决或判令须不受搁置而继续有效六十(60)天或以上；或

(I)维多利亚共和国须已发出任何通知，表明该船只须从注册中删除，或该船只的注册证书须予撤销或注销；或

(J)由于任何原因，贷款人没有就整个船只持有已妥为记录的第一优先抵押；或

(K)失责事件已根据按揭、定期约章或任何其他贷款文件发生并持续，而与此有关的所有宽限期或补救期限(如有的话)均已届满；或

(L)任何债务人停止运作或解散；或

(M)保证须予以终止或视为终止，或因任何理由而不能强制执行；或

(N)发生控制权变更；

则在任何该等情况下，贷款人可(A)向借款人发出通知，宣布该票据及其应累算的所有利息及根据该票据及根据本条例须支付的所有其他款额(包括但不限于预付费(如有的话))即时到期及须予支付，而该票据、所有该等利息及所有该等其他款额即成为即时到期及须支付的款项，而无须出示、要求付款、拒付证明或任何种类的进一步通知，而借款人在此明确免除所有该等款项；但如根据《破产法》或任何相类的联邦、州或外国法规或规例就借款人登录济助令，则该票据及其所有累算利息及根据该等法令或规例而到期应付的所有其他款额，须自动成为到期并须悉数支付的款项，而无须在每宗个案中给予借款人任何通知；。(B)将借款人在贷款人备存的任何帐户抵销贷款人根据本附票或根据该票据须付的任何款项；。(C)立即根据该按揭针对该船只进行诉讼；。或(D)行使任何贷款文件或任何适用法律规定的所有其他权利和补救办法。

贷款人根据本协议以及根据本协议签署的任何文件或文书享有的权利和补救措施是累积的，对一项或多项权利或补救措施的诉诸不应构成对其他权利或补救措施的放弃或选择。双方同意，商业合理性和诚信要求不超过十(10)个工作日的事先书面通知，说明公开出售任何抵押品的时间和地点，或在此之后进行任何私下出售或任何其他意向处置的时间，并且在任何此类公开或私下出售时，受法律限制，贷款人、其代理人和/或被指定人可以购买抵押品。如果任何抵押品处置的净收益超过当时到期和欠款的数额，无论是通过加速、到期或其他方式，还是在要求时，超出的部分将汇给借款人或任何有权获得该款项的人。借款人仍应对处置所有抵押品后剩余的任何不足承担责任。

如果借款人未能履行或履行本协议所载的任何义务，贷款人有权但无义务履行该等履约或履行义务，借款人在此承诺应要求向贷款人偿还如此支出的款项，并按违约利率向贷款人偿还从贷款人付款之日起至贷款人收到贷款人付款之日止的实际天数的利息。借款人未能支付并迅速清偿上述债务和义务应构成本协议项下的单独违约事件，但贷款人的偿付不应治愈或构成对该违约事件的放弃。一旦发生违约事件，所有付款

贷款人从借款人或代表借款人收到的款项应由贷款人应用于根据票据到期和应付的任何分期付款，因为贷款人可全权酌情决定，借款人在没有通知借款人或征得借款人同意的情况下，在法律允许的范围内明确放弃(在法律允许的范围内)就应用本票据所规定的以外的款项向贷款人作出或表明任何具有约束力的指示的所有权利。贷款人接受借款人或任何其他第三方的部分付款或部分履行，不得解释为对任何违约事件的放弃，也不得影响或以任何方式损害贷款人在本合同项下的权利和救济。

第8.02节。附加权利。贷款人应有权获得其中所述的补救措施。此外，借款人在此不可撤销地指定贷款人为其事实受权人(该权力应被视为不可撤销并连同利息)，以便在违约事件发生后和在违约事件持续期间，签立、背书和交付任何契据、转易契、转让或其他书面文书，以授予贷款人根据本协议条款明示将转让给贷款人或授予贷款人的任何权利、所有权或权力，包括与本协议规定的保险单项下的任何损失或损害有关或作为付款收到的任何文件和支票或汇票。但仅限于与抵押品相同的程度。

第九条杂项

第9.01节。本协议任何条款的修改或放弃，或借款人对其任何偏离的同意，在任何情况下均无效，除非该修改或放弃应以书面形式由贷款人签署，然后该放弃或同意应仅在特定情况下和为特定目的而提供的情况下有效。

第9.02节。通知等。本条例规定的所有通知和其他通信应以书面形式，并按下列方式邮寄、传真传送或递送：

致借款人：

Bulk Sachuest Corp.信托公司综合大楼阿杰尔塔克路

阿杰尔塔克岛

马朱罗MH 96960，马绍尔群岛，副本至：

凤凰散货船(美国)有限责任公司109长码头

罗德岛纽波特，邮编：02840

致贷款人：

太平洋西部银行10 S.Wacker Drive Suite 3400

伊利诺伊州芝加哥，邮编：60606

将副本复制到：

帕特里克·K·卡梅伦，Esq.

Baker，Donelson，Berman，Caldwell&Berkowitz，100 Light Street

21202马里兰州巴尔的摩

传真：(410)547-0699

或寄往该当事一方在发给另一方的书面通知中指定的其他地址。所有此类通知和通信在邮寄时，应以头等挂号邮件、预付邮资、要求退回收据的方式发送，并在按上述地址存放在美国邮件中后三(3)个工作日生效。所有通过传真发送的通知，在工作日且不迟于下午1：00在收件人办公室发送时，应生效。在收件人的办公室，前提是

(I)发送方已收到适当的回复，以及(Ii)该传真已通过邮寄至接收方的方式确认，其地址如上所述，该传真的邮资已预付第一类邮件(如为国际航空邮件)的邮资。所有其他形式的书面通知或其他通信只有在收到后才有效。

第9.03节。管理法律。本协议及双方在本协议项下的权利和义务在所有方面均应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释(但不适用除该州一般债务法第5-1401和第5-1402条以外的法律冲突原则)。

第9.04节。司法管辖权的同意；法律程序文件的送达；地点的放弃借款人特此不可撤销地接受位于纽约州纽约县的适当联邦法院和州法院的非专属管辖权，以便就因本协议引起或根据本协议或就本协议标的对其提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼，并同意在该法院启动任何诉讼、诉讼或程序的传票和申诉，在适用法律允许的范围内，如果亲自送达或通过挂号邮寄或隔夜快递送达借款人，或根据纽约州法律送达，则应适当送达。特此放弃，并同意不以动议或其他方式在任何此类诉讼、诉讼或程序中声称其本人不受上述法院的管辖权管辖，该诉讼、诉讼或诉讼程序是在不方便的法院提起的，诉讼、诉讼或程序的地点不适当，或者本协议或本协议的主题不能在该法院或由该法院强制执行。本条例并不影响贷款人就法律规定的任何其他事宜送达法律程序文件的权利，或贷款人在任何其他有管辖权的司法管辖区提起法律程序的权利。

第9.05节。没有排他性的补救措施。在本协议、票据、抵押、担保和其他贷款文件中给予贷款人的每项权利、权力和补救措施应

除了本协议或本协议中现在或以后在法律、衡平法、海军法、成文法或其他方面给予的所有其他权利、权力和补救措施外，累积的。贷款人可不时行使每项权利、权力及补救，不论该等权利、权力及补救是否已予给予或以其他方式存在，行使的次数及次序由贷款人决定，而任何权力或权利的没有行使或延迟行使，或任何权利、权力或补救的行使或部分行使，均不得解释为放弃或默许其中的任何失责；接受任何保证，或接受任何贷款、承付票、垫款、债务、开支、利息或费用，或因任何失责事件而到期的任何款项，或因任何过往失责而作出的付款，亦不得解释为放弃任何利用任何未来失责或任何过去失责而未能完全补救的权利。

第9.06节。支付讼费。无论本协议预期的交易是否完成，借款人在此同意支付：(A)贷款人就本协议、任何其他贷款文件或对贷款文件的任何修正或修改、或贷款文件下的任何豁免或同意，或与本协议拟进行的任何交易有关的准备、执行和交付、任何其他贷款文件或任何豁免或同意而支付的所有合理的自付费用和开支(包括合理的律师费和开支)，以及(B)所有损失、费用和开支(包括但不限于，合理的律师费和开支)与(I)保留贷款人在本协议和其他贷款文件下的权利或责任，或(Ii)执行任何贷款文件有关的任何权利或法律意见。借款人还同意赔偿贷款人，并使其免受任何政府当局因本协议或任何其他贷款文件的执行、交付、归档或记录而产生的任何文件税、评估或收费的损害。

第9.07节。进一步的保证。借款人还同意签署贷款人认为为履行本协议或任何其他贷款文件的条款而合理需要的其他和进一步的担保和文件。

第9.08节。对应者。本协议可签署副本，每份副本在签署时应被视为正本，但所有此类副本应共同构成一份且相同的文书。通过传真机或传真发送本协议签字页的签署副本应与交付本协议的人工签署副本具有同等效力。

第9.09节。标题。本协议的条款标题和章节标题仅为方便起见，不应影响本协议的解释。

第9.10节。可分性。如果本协议或任何其他贷款文件的任何条款或条款因任何原因被确定为无效或不可执行，则该决定不应对本协议或该等其他贷款文件中仍将完全有效的任何其他条款或条款产生不利影响，且该决定的效果应仅限于作出该决定的地区或司法管辖区。

第9.11节。生存。借款人根据本协议的条款所作的协议、陈述、担保和条件应在本协议的签署和交付后继续有效，直至票据及其应计利息已按照本协议的条款全额支付为止，并且借款人根据本协议或任何其他贷款文件的条款应支付、产生或承担的任何和所有其他款项、付款、义务和债务应已以不可撤销的方式全额支付或以其他方式得到满足。借款人所作并包含在任何证书或其他文件中的所有声明

根据本协议的规定交付的文书应构成借款人在本协议项下的陈述和保证。

第9.12节。放弃由陪审团进行审讯。在适用法律允许的范围内，借款人特此免除在借款人和贷款人可能因(A)本协议或(B)其他贷款文件而引起或以任何方式与之有关的任何诉讼或诉讼中进行陪审团审判。双方同意并理解，这一放弃构成由陪审团放弃对此类诉讼或诉讼的所有当事人提出的所有索赔。本免责声明是借款人在知情、自愿和自愿的情况下作出的，借款人特此承认，任何个人均未就事实或意见作出任何陈述，以诱导陪审团对本免责声明进行审判，或以任何方式修改或取消其效力。借款人还表示，借款人在签署本协议和由其自愿挑选的法律顾问作出放弃时有代表，并且借款人有机会与其律师讨论这一放弃。

第9.13节。任务。贷款人可以转让其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利和义务，而无需通知借款人或征得借款人的同意，也无需向借款人支付任何费用或费用。贷款人也可以不通知借款人或征得借款人的同意，向任何其他参与贷款的人出售贷款。未经贷款人事先同意，借款人不得转让其在本合同或任何其他贷款文件项下的任何权利或义务。

第9.14节。爱国者法案。借款人特此声明：

A.表示借款人向贷款人提供的与贷款有关的所有书面信息在提供时是真实、正确和完整的；

B.同意提供贷款人反洗钱合规官认为必要的任何信息(借款人不拥有、(Ii)保密或(Iii)借款人有义务不披露的信息除外)，以遵守爱国者法案、贷款人的反洗钱计划和不时承担的相关责任，并保证所提供的所有此类信息在所提供的时间真实、正确和完整；

C.表明他们签订本协议、其他贷款文件和拟进行的交易完全是为了他们自己的账户、风险和利益，而不是为了任何第三方的账户或利益；以及

D.表示，据他们所知，(A)他们不是(I)任何外国资产管制局(OFAC)“观察名单”上确定的个人、实体或组织，包括但不限于OFAC的特别指定国民和被封锁人员名单，或(Ii)任何联邦调查局“观察名单”或工业和安全局未经核实的人或被拒绝的人的名单，并且它不与此类个人、实体或组织有任何联系；以及(B)他们不是(1)居住在金融行动特别工作组认定为不合作的司法管辖区或通过该司法管辖区转移资金或通过该司法管辖区转移资金的个人或实体，或(2)在被金融行动特别工作组认定为不合作或外国资产管制处制裁的司法管辖区开展业务的个人或实体。

第9.15节。货币赔偿。根据或与本协议或本票据有关的所有付款均应以美元支付。根据本协议或与本协议有关的任何应付款项，如因任何原因以美元以外的货币(“其他货币”)支付给贷款人，或为了在任何国家的任何法院取得或执行判决或仲裁裁决，而有必要将根据本协议或就本协议或票据而到期的美元款额兑换成任何其他货币(“判决货币”)，则贷款人应全权酌情按付款当日的汇率(定义如下)进行兑换，违约之日或作出判决或仲裁裁决或发出强制执行命令之日前一个工作日(视情况而定)(“转换日期”)；但贷款人无权根据本第9.15条收回在转换日超过本协议项下或与本协议有关的美元到期金额的任何判定货币金额。如果转换日期与实际支付到期金额之日之间的汇率发生变化，借款人应支付可能需要的额外金额(如有，但无论如何不得低于该金额)，以确保以另一种货币或判断货币(视情况而定)支付的金额在按付款日期的现行汇率折算时将产生根据本协议或就本协议到期的美元金额，贷款人收到或收取的超出到期金额的任何款项应退还给借款人。借款人根据本节应支付的任何款项应作为单独债务到期，不受根据本协议或就本协议获得的任何其他到期款项的判决或仲裁裁决的影响。贷款人不会被要求提供任何实际损失的证明或证据。在本协议中，“汇率”一词是指贷款人根据其正常程序，在有关日期能够以另一种货币或判断货币(视情况而定)在美利坚合众国纽约市购买美元的汇率，并包括与购买美元或兑换成美元相关的任何溢价、税款和应付的汇兑成本。

第9.16节。汇控。如果借款人受到任何外汇管制法律或类似限制的约束，则为了确保借款人迅速履行其在本协议项下的义务，借款人应获得并保持有效的所有必要的外汇管制批准、同意、许可证或其他授权。

第9.17节。电子签名。本协议和与本协议有关的任何文件、修订、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权或任何其他贷款文件(包括要求以书面形式进行的通信)均可采用电子记录的形式，并可使用电子签名执行。借款人同意，任何通信上的任何电子签名或与之相关的任何电子签名应与手动原始签名一样有效并对借款人具有约束力，并且通过电子签名订立的任何通信将构成借款人的法律、有效和具有约束力的义务，根据其条款可对其强制执行，其程度与手动签署的原始签名交付的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情况下以任意多个副本执行，包括纸质副本和电子副本，但所有此类副本都是同一个副本。为免生疑问，本条款9.17项下的授权可包括但不限于出借人使用或接受已转换为电子形式(如扫描成PDF格式)的手动签署的纸质通信，或转换为另一种格式的电子签署通信，以供传输、交付和/或保留。贷款人可以选择以影像电子记录(“电子副本”)的形式创建任何通信的一个或多个副本，该副本应被视为是在该人的正常业务过程中创建的，并销毁原始纸质文件。所有电子记录形式的通信，包括电子副本，在任何情况下都应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性。尽管本协议有任何相反规定，贷款人没有义务接受任何形式或任何格式的电子签名，除非贷款人按照其批准的程序明确同意；此外，在不限制前述规定的情况下，(A)在贷款人同意接受该电子签名的情况下，贷款人应有权依赖据称由借款人或其代表提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实；及(B)在贷款人提出请求后，任何电子签名应立即由该人工签署的副本执行。就本协议而言，“电子记录”和“电子签名”应分别具有USC第15章第7006条赋予它们的含义，并可不时修改。

[签名页如下]

兹证明，双方已促使本协议自上述日期起正式签署。

证人：加拿大皇家银行和太平洋西部银行

发信人：

姓名：

标题：

目击者：和Bulk Sachuest Corp.

作者：

詹尼·德尔·西蒙

事实律师

附件A

认可经理承诺书的格式

附件B

收入分配的形式

附件C保险转让表格

附件D定期租船合同转让表格

担保协议书附件E

附件F第一优先按揭表格

附件G附注格式

附件H股票质押协议表格

附录A合规证书格式

附录B提款通知书格式