附录 1.1

格式化技术有限公司

3,600,000 股普通股

承保协议

2023年3月14日

高盛公司有限责任公司

作为代表
列出了几家承销商
在此附表 1 中

纽约，纽约 10282

女士们、先生们：

特拉华州的一家公司 （“公司”）Ormat Technologies, Inc. 提议向本协议附表 1 中列出的几家承销商（“承销商”）发行和出售该公司总共3,600,000股普通股， 面值每股0.001美元（“承销股”）（“承销股”），承销商的期权，最多 额外持有公司540,000股普通股（“期权股”）。承销股份和 期权股份在此被称为 “股份”。出售股份生效 后将要流通的公司普通股在本文中称为 “股票”。如果本协议附表 1 中提及的独家承销商 ，则所有提及代表和承销商的内容均应视为仅指此 独家承销商，本协议中从复数到单数的所有相应变更均应视为已作出。

公司特此确认其与 几位承销商就买入和出售股票达成的协议，具体如下：

1。注册 声明。公司已根据 经修订的1933年《证券法》以及委员会根据该法制定的规章制度（统称为 “证券 法”）准备并向美国证券交易委员会（“委员会”）提交了与股票有关的S-3表格（文件编号333-250110）的注册声明，包括招股说明书。此类注册 声明在生效时进行了修订，包括根据 《证券法》第 430A、430B 或 430C 条被视为注册声明生效时注册声明一部分的信息（“第 430 条信息”）， 在此处称为 “注册声明”；此处使用的 “初步招股说明书” 一词是指 每份招股说明书都包含在该注册声明（及其任何修正案）生效之前，根据规则向 委员会提交的任何招股说明书424 (a) 根据《证券法》和 生效时注册声明中包含的招股说明书，其中省略了第430条信息，而 “招股说明书” 一词是指在确认股票销售时首次使用（或根据证券法第173条应买方的要求提供 ）的招股说明书。 如果公司根据《证券法》第 462 (b) 条提交了简短的注册声明（“第 462 条注册声明”），则此处提及 “注册声明” 一词的任何内容均应被视为包括 此类第 462 条注册声明。本承保协议（本 “协议”）中提及注册 声明、任何初步招股说明书或招股说明书的任何内容均应视为指并包括截至注册声明生效之日或 此类初步招股说明书或招股说明书生效之日（视情况而定）根据证券法S-3表格第12项以引用方式纳入其中的文件，以及任何提及 “” 修改注册声明、任何初步招股说明书或 “补充文件”招股说明书应被视为提及并包括在此日期之后根据经修订的1934年《证券交易法》以及委员会根据该法制定的规则和条例 （统称为 “交易法”）提交的任何被视为以提及方式纳入其中的文件。 此处使用但未定义的大写术语应具有注册声明和招股说明书中赋予此类术语的含义。

在适用时间（定义见下文 ）或之前，公司准备了以下信息（与本文附件A中规定的定价信息合并在一起， “定价披露一揽子计划”）：2023年3月14日的初步招股说明书和本文件附件A所列的每份 “自由写作招股说明书” （定义根据《证券法》第405条）。

“适用时间” 是指 2023 年 3 月 14 日下午 4:00， 纽约时间。

2。购买 的股份。

(a) 公司同意按照本承销协议（本 “协议”）的规定向多家承销商发行和出售承销股，每位承销商根据此处 规定的陈述、担保和协议，在遵守本文规定的条件的前提下，单独而不是共同同意以每股82.60美元的价格进行购买（“购买 Price”）来自公司，在本附表 1 中与该承销商的姓名相对应的承销股份数量。

此外，公司同意按照本协议的规定向多家承销商发行和出售 期权股，承销商根据本协议规定的陈述、 担保和协议，在遵守本文规定的条件的前提下，可以选择以购买价格减去等于任何股息的每股金额从公司单独购买 期权股，而不是共同购买期权股或公司申报的分配 ，承销股份应支付，但期权不支付股份。

如果要购买任何期权股，则每位承销商购买的期权股数 应为期权股票数量与所购买期权股份总数 的比率与本附表 1 中该承销商姓名对面列出的承销股份数量（或根据本协议第 10 节增加的数量）与承销股份总数的比率相同由几家承销商从公司收购 ，但须进行此类调整取消代表 应自行决定的所有部分股份。

承销商可以通过向公司代表发出书面通知，在招股说明书发布之日后的第三十天或之前 随时行使全部或不时部分购买 期权股票的期权。此类通知应列出行使哪个 期权的期权股份总数以及期权股份的交付和支付日期和时间，可以与截止日期 和时间相同（定义见下文），但不得早于截止日期，也不得晚于该通知发布之日后的第十个完整营业日 天（如下定义）（除非该时间和日期根据本协议第 10 节 的规定推迟）。任何此类通知均应在其中规定的交货日期和时间之前至少两个工作日发出。

(b) 公司了解到，承销商打算公开发行股票，最初是按照定价披露一揽子计划中规定的条款 发行股票。公司承认并同意，承销商可以向承销商的任何关联公司或 发行和出售股票。

(c) 股票的付款 应在纽约时间2023年3月16日上午10点在纽约市时间上午10点在纽约列克星敦大道450号的Davis Polk & Wardwell LLP办公室通过电汇将立即可用的资金转入公司向代表指定的账户 日期，不迟于代表和公司可能以书面形式商定 之后的第五个工作日，对于期权股，则为 在承销商选择购买该期权的书面通知中规定的日期和地点 时间和地点，将可立即使用的资金电汇到公司向代表指定的账户。在此将承销股份付款的 时间和日期称为 “截止日期”，期权股份付款的时间和日期 如果不是截止日期，则在此称为 “额外收盘日期”。

在收盘日 或额外收盘日（视情况而定）购买的股份的款项应在收盘日或额外收盘日之前以书面形式以最终形式注册的几家股票承销商的相应账户 之前向代表交付后支付 } 与销售有关的任何应缴转让税的日期（视情况而定）公司正式支付的此类股份。除非代表 另有指示，否则应通过存款信托公司（“DTC”）的设施交付 股份。

(d) 公司承认并同意，代表和其他承销商仅以公司的 长度合同对手的身份就本计划发行股份（包括与 确定发行条款有关的股份）行事，而不是作为公司或任何其他人的财务顾问或信托人或其代理人。 此外，代表和任何其他承销商均未就任何司法管辖区的任何法律、税务、 投资、会计或监管事宜向公司或任何其他人提供建议。公司应就此类事宜与自己的顾问协商 ，并应负责对本协议所设想的交易进行自己的独立调查和评估， 代表和其他承销商均不就此对公司承担任何责任或义务。 承销商与本文所设想的交易有关的任何活动均不构成承销商对任何实体或自然人的建议、投资建议 或招致承销商采取任何行动。代表和 公司其他承销商的任何审查、此处考虑的交易或其他与此类交易有关的事项将仅为承销商的利益进行 ，不得代表公司进行。

3。公司的陈述 和担保。公司向每位承销商陈述并保证：

(a) 初步的 招股说明书。委员会尚未发布任何禁止或暂停使用任何初步招股说明书的命令，定价披露一揽子计划中包含的每份初步 招股说明书在提交时在所有重大方面均符合《证券法》，在提交初步招股说明书时，没有包含任何对重大事实的不真实陈述，也没有省略陈述 在其中作出陈述所必需的重大事实，根据它们是在什么情况下作出的，没有误导性； 提供根据该承销商通过代表 向公司提供的与任何承销商有关的任何书面信息，公司对依赖 所作的任何陈述或遗漏不作任何陈述或担保，明确用于任何初步招股说明书，经理解并同意，任何承销商 提供的唯一此类信息包括本协议第 7 (b) 节所述的信息。

(b) 定价 披露套餐。截至适用时间，定价披露一揽子计划不包含任何不真实的重大陈述，截至截止日期和附加截止日期 ，视情况而定，不会包含任何对重大事实的不真实陈述，也不会省略陈述在其中陈述所必需的重大事实，也不会产生误导性；前提是 公司不作任何陈述或担保关于依赖与任何 有关的信息并与之相符的任何陈述或遗漏承销商通过代表以书面形式向公司提供 ，用于此类定价披露套餐，经理解并同意，任何承销商 提供的唯一此类信息包括本协议第7 (b) 节所述的信息。定价披露一揽子计划中没有省略招股说明书中包含的任何重大事实陈述，其中也没有省略定价披露包中包含的要求 包含在招股说明书中的重要事实陈述。

(c) 发行人 免费写作招股说明书。 除注册声明、初步招股说明书和招股说明书外，公司（包括 其代理人和代表，承销商本身除外）没有编写、使用、授权、批准或 提及 ，也不会编写、使用、授权、批准或提及任何构成销售要约或招标要约的 “书面通信”（定义见《证券法》第405条）购买股票（ 公司或其代理人和代表（除外下文 (i) 条中提及的通信）“发行人自由写作 招股说明书”）除外（i）根据《证券法》第 2 (a) (a) 条或《证券法》第 134 条不构成招股说明书的任何文件，或 (ii) 本文件附件 A 中列出的文件、每场电子路演和代表事先以书面形式批准的任何其他书面 通信，不得不合理地拒绝批准.每份此类发行人 Free Writing 招股说明书在所有重大方面均符合《证券法》，已经或将（在第 433 条规定的期限内）根据《证券法》提交（在证券法要求的范围内），并且与注册声明或定价披露一揽子计划中包含的 信息没有冲突，与随附的初步招股说明书一起使用时， 或在交付之前交付，此类发行人自由写作招股说明书没有，截至截止日期额外收盘日期 视情况而定，不得包含任何对重大事实的不真实陈述，也不会省略陈述 在其中作出陈述所必需的重大事实，不得具有误导性；前提是 公司对每份此类发行人自由写作招股说明书 或初步招股说明书中的任何陈述或遗漏不作任何陈述或担保我们依赖并遵守在 中向公司提供的与任何承销商有关的信息由该承销商通过代表写作，明确用于此类发行人自由写作招股说明书或初步招股说明书， 据理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息包括本协议第7 (b) 节中描述的 。

(d) 注册 声明和招股说明书。注册声明是《证券法》第 405 条所定义的 “自动上架注册声明”，已在本声明发布之日前不早于三年向委员会提交；公司尚未收到委员会反对根据《证券法》第 401 (g) (2) 条 使用此类注册声明或任何生效后修正案的通知 。委员会尚未发布任何暂停注册声明生效的命令，也没有为此目的或根据《证券法》第8A条对公司提起任何诉讼或与发行股票有关的 提起诉讼，也未受到委员会的威胁；截至注册声明及其任何生效后的修正案，注册声明和任何此类生效后的修正案 修正案已编入并将遵守所有重大方面根据《证券法》，过去和将来都没有包含任何关于重大事实的不真实陈述 ，也没有省略陈述为使其中陈述不具有误导性而必须陈述或必要的重大事实；截至招股说明书及其任何修正或补充之日，以及截至截止日期和 附加截止日期，招股说明书将视情况而定所有重大方面均符合《证券法》，并且不会 包含任何对重大事实的不真实陈述或省略陈述重要信息根据 发表声明时的情况，在 中作出陈述所必需的事实，不得具有误导性；前提是公司对依赖并符合该承销商 通过代表向公司提供的明确用于注册声明和 招股说明书和任何修正案的任何陈述或遗漏不作任何陈述或 担保或对其进行补充，但有一项谅解和商定只有任何 承销商提供的此类信息才包含本协议第 7 (b) 节所述的信息。

(e) 合并了 文档。向委员会提交注册声明、招股说明书和定价披露一揽子计划时 中以引用方式纳入的文件在所有重大方面均符合《交易法》的要求，而且这些 文件均不包含任何对重要事实的不真实陈述，也没有省略陈述其中陈述所必需的重大事实， 根据其发表的情况，没有误导性；还有任何其他内容如此归档并以引用 方式纳入注册的文件声明、招股说明书或定价披露一揽子计划在向委员会提交此类文件时， 将在所有重大方面符合《交易法》的要求，并且不会包含任何对重大事实的不真实陈述 ，也不会省略陈述其中陈述所必需的重大事实， 不会产生误导性。

(f) 财务 报表。公司及其合并子公司的财务报表（包括相关附注）包括 或以提及方式纳入注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书，在所有重大方面 均符合《证券法》和《交易法》的适用要求（如适用），并公允地反映了公司及其合并子公司截至指定日期的财务状况 及其经营业绩和变化 的现金流规定的期限；此类财务报表是按照美国普遍接受的会计原则 （“GAAP”）编制的，注册声明中以引用方式包含或纳入的任何 附表公允地提供了注册声明、定价披露一揽子计划和 招股说明书中以提及方式包含或纳入的其他财务信息源自公司及其合并子公司的会计记录，并在所有 重要方面公允地列报了由此显示的信息；注册声明、 定价披露一揽子计划和招股说明书中包含或以提及方式纳入的关于 “非公认会计准则财务指标”（该术语由委员会规章制度定义）的所有披露均符合《交易法》G条和《证券法》第S-K条第10项， 在适用范围内。

(g) 没有 重大不利变化。自公司最新财务报表发布之日起 在注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中以引用方式纳入或纳入，(i) 股本 （在行使注册声明中描述为未偿还的股票期权和认股权证时发行普通股，以及根据注册声明中描述的现有股权激励计划授予 的期权和奖励除外定价披露包和 招股说明书），短期债务（在正常业务过程中产生的交易应付账款除外， 或根据注册声明、 定价披露套餐和招股说明书中披露的公司循环信贷额度或商业票据计划进行的借款，或公司或其任何子公司的长期债务，或公司就任何类别的股本申报、预留用于支付、支付或发放的任何形式的股息或分配 ，或任何重大不利变化， 或任何涉及潜在客户的事态发展公司及其子公司的业务、财产、管理、财务状况、 股东权益、经营业绩或前景的重大不利变化；(ii) 公司及其任何子公司均未签订任何对公司及其子公司整体而言重要或承担任何责任或义务的交易或协议（无论是否在正常业务过程中） ，直接或偶然的， 对公司及其子公司来说是重要的全部；以及 (iii) 公司及其任何子公司均未遭受任何对公司及其子公司整体而言具有重大意义的 损失或干扰，这些损失或干扰要么来自 火灾、爆炸、洪水或其他灾难，无论是否在保险范围内，或者来自任何劳资骚乱或争议或任何行动， 任何法院、仲裁员或政府或监管机构的命令或法令，除非在每种情况下，均在 注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中另行披露。

(h) 组织 和信誉良好。公司及其每家子公司均经过正式组织并有效存在，在适用范围内， 在各自的组织司法管辖区内，在各自组织司法管辖区的法律下信誉良好， 具有开展业务的正式资格，在每个司法管辖区信誉良好，因为他们各自对财产 的所有权或租赁或各自业务的开展需要此类资格，并且拥有拥有所有必要的所有权力和权限或者保留他们的 各自的属性并经营他们所从事的业务，除非不具备这种资格或良好的 地位或没有这种权力或权限，无论是个人还是总体而言，都不会对 公司及其子公司的业务、财产、管理、财务状况、股东权益、经营业绩或前景产生重大不利影响，也不会对公司的整体表现产生重大不利的 影响本协议下的义务（“重大 不利影响”）。附表2中列出的子公司是公司唯一的重要子公司。

(i) 资本化。 公司的授权资本如注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书 所述，标题为 “资本化”；公司所有已发行股本均已获得正式有效的 授权和发行，已全额支付且不可评估，不受任何先发制人或类似权利的约束；除非注册声明中描述或明确设想，定价披露包和招股说明书，没有未偿还的 权利（包括，但不限于优先购买权（除非已正式放弃）、收购认股权证或期权，或收购工具 可转换为公司或其任何子公司的任何股本或其他股权， 或与发行 公司或任何此类子公司任何股本有关的任何合同、承诺、协议、谅解或安排，或任何此类可转换或可交换证券或任何此类权利、认股权证或期权；公司的股本 符合所有条件注册声明、定价披露 一揽子计划和招股说明书中包含的相关描述的重大方面；以及公司直接 或间接拥有的每家子公司的所有已发行股本或其他股权，均已获得正式有效的授权和发行，已全额支付且不可评估（任何外国子公司 除外，董事的合格股份除外，除非注册中另有说明声明、 定价披露包和招股说明书）并由公司直接或间接拥有，不含任何留置权、费用、 抵押权、担保权益、对投票或转让的限制或任何第三方的任何其他索赔（注册声明、定价披露包和招股说明书中另有说明 的除外）。

(j) 股票 期权。 除非单独或总体上不会对根据公司及其 子公司的股票薪酬计划（“公司股票计划”）授予的股票期权（“股票期权”）产生重大不利影响，(i) 根据《守则》第422条（定义见下文）有资格成为 “激励性股票 期权” 的每种股票期权，均符合资格，(ii) 每一次股票期权的授予都是在根据其条款授予该股票期权的日期之前 获得正式授权 所有必要的公司行动要生效（“授予日期”），包括公司董事会（或正式成立并经 授权的委员会）的批准以及任何必要的股东批准所需的必要票数或书面同意，以及管理此类补助金（如果有）的奖励 协议（如果有）由各方正式签署和交付，(iii) 每笔此类补助金均已发放根据 公司股票计划、《交易法》和所有其他适用法律和监管的条款规则或要求，包括 纽约证券交易所和任何其他交易所交易公司证券的规则，以及 (iv) 每笔此类补助金均根据公司财务报表（包括相关票据）中的公认会计原则正确核算 ，并在公司根据《交易法》和所有其他适用法律向委员会提交的 文件中披露。在发布或发布有关公司或其子公司或其 经营业绩或前景的重要信息之前，公司没有故意授予 股票期权，也从未有过授予股票期权 的政策或惯例，或以其他方式协调授予 股票期权。

(k) 到期 授权。公司拥有执行和交付本协议以及履行其在本协议下的义务 的全部权利、权力和权限；为适当授权、执行和交付本协议以及 完成本协议所设想的交易而需要采取的所有行动均已正式有效地采取了。

(l) 承保 协议。 本协议已由公司正式授权、执行和交付。

(m) 股票。公司在本协议下发行和出售的股票已获得公司的正式授权，在发行和交付 并按照本文的规定支付后，将正式有效发行，将全额支付且不可评估，并且在所有重大 方面均符合注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中的描述；而且 股份的发行不受任何先发制人的约束除已正式放弃的权利外，其他权利或类似权利。

(n) 承保协议的描述 。本协议在所有重大方面均符合注册 声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中包含的描述。

(o) 没有 违规或默认。公司及其任何子公司均未违反其章程或章程或类似的组织 文件，除非就其子公司而言，任何此类违规行为，无论是个人还是总体而言，都不会对 产生重大不利影响。公司及其任何子公司均不是 (i) 违约，据公司所知 ，在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，没有发生任何在按时履行 或遵守公司或任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议、 租赁或其他协议或文书中包含的任何义务、协议、契约或条件时构成此类违约的事件其子公司是公司或其任何 子公司的一方或受其约束，或者是公司的任何财产或资产的当事方公司或其任何子公司受其约束；或 (ii) 违反 任何法律或法规或任何法院、仲裁员或政府或监管机构的任何判决、命令、规则或法规，但 除外，就上述第 (i) 和 (ii) 条而言，对于任何此类违约或违规行为，无论是个人还是总的来说， 都不会产生重大不利影响。

(p) 没有 冲突。 公司执行、交付和履行本协议，公司 发行和出售股份，以及公司完成本协议或定价披露包和招股说明书 所设想的交易，不会 (i) 与 的任何条款或规定发生冲突或导致违反或违反，或构成违约，导致 终止、修改或加快，或者导致对任何 财产设定或施加任何留置权、抵押权或抵押权，权利或根据公司或其任何子公司作为一方的契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议 或其他协议或文书，或公司或其任何子公司 受其约束或公司或其任何子公司的任何财产、权利或资产受其约束的任何协议或文书，(ii) 导致任何违反 条款的行为公司或其任何子公司的章程或章程或类似的组织文件，或 (iii) 导致 违反任何法律或法规或任何法院或仲裁员或政府或监管 机构对公司具有管辖权的任何判决、命令、规则或法规，但上述 (i) 和 (iii) 条款除外，对于任何此类冲突、违约、违规、 违约、留置权、收费或抵押权，这些影响，无论是个人还是总体而言，都不会产生重大不利影响 。

(q) 不需要 同意。公司 执行、交付和履行本协议以及完成本协议所设想的交易除外，无需获得任何法院或仲裁员或 政府或监管机构的同意、批准、授权、命令、注册或资格认证，但根据《证券法》注册 股票、股票在纽约证券交易所上市以及此类同意、批准、授权、 命令和注册或金融业监管局（“FINRA”） 和适用的州证券法可能要求的与承销商购买和分配股票有关的资格。

(r) 法律 诉讼程序。除注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中所述外，公司或其任何子公司所属或据公司所知，没有任何法律、 政府或监管机构调查、诉讼、要求、索赔、诉讼、仲裁或诉讼（“诉讼”） 悬而未决的法律、 政府或监管机构调查、诉讼、仲裁或诉讼（“诉讼”）子公司如果确定 对公司或其任何一方不利，则单独或综合受其约束可以合理地预计，子公司会产生重大不利影响；据公司所知，此类行动 不会受到任何政府或监管机构的考虑或他人的威胁； 和 (i) 注册声明、 定价披露一揽子计划或招股说明书中没有要求在《证券法》、 定价披露一揽子计划或招股说明书中描述任何当前或即将采取的行动，定价披露套餐 和招股说明书以及 (ii) 没有法规，《证券法》要求作为注册声明附录提交的法规或合同或其他文件，或未在注册声明、定价披露包或 招股说明书中描述的未作为注册声明的附录提交，也未在注册声明、定价 披露包和招股说明书中描述的法规、合同或其他文件。

(s) 独立 会计师。Kesselman & Kesselman是普华永道国际有限公司的成员公司，已对公司及其子公司的某些 财务报表进行了认证，根据委员会和上市公司会计监督 委员会（美国）通过的适用规章制度以及《证券法》的要求，是一家独立的注册会计师事务所，管理公司 及其子公司。

(t) 不动产和个人财产的所有权 。公司及其子公司对所有对公司及其子公司相应 业务具有重要意义的不动产和个人财产拥有良好的可销售所有权（就不动产 财产而言），或者拥有租赁或以其他方式使用所有权的有效权利，在每种情况下，除了 (i) 的留置权、抵押权、索赔和缺陷以及缺陷 。不阻止公司及其子公司 使用和拟使用此类财产，或者 (ii) 不会单独或在总体而言，可以合理地预期会产生重大不利影响。

(u) 知识产权 。(i) 公司及其子公司拥有或有权使用所有专利、专利申请、商标、服务 商标、商品名、商标注册、服务商标注册、域名和其他来源指标、版权和受版权保护的 作品、专有技术、商业秘密、系统、程序、专有或机密信息以及所有其他全球知识产权， 工业产权和所有权（统称为 “知识产权”）他们各自的 业务的行为；(ii)知悉公司、公司及其子公司各自业务的行为并不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知识产权；(iii) 公司及其子公司 未收到任何与知识产权有关的任何索赔的书面通知；(iv) 据公司所知，公司及其子公司的知识产权 未受到侵犯、挪用或其他方式任何人都违反了，除非在上述 第 (i) 至 (iv) 条的案例中，因为可以合理地预计，无论是个人还是总体而言，都不会产生重大不利影响 。

(v) 没有 未公开的关系。 公司或其任何子公司之间不存在直接或间接的关系，另一方面， 与公司或其任何子公司的董事、高级职员、股东、客户、供应商或其他关联公司 之间不存在直接或间接的关系，而且 在这些文件和披露定价中没有这样描述 包裹。

(w) 投资 公司法。如注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书所述，公司在发行和出售股票以及使用公司收到的收益 生效后，也不需要 注册为经修订的1940年《投资公司法》和规则所指的 “投资公司” 或由 “投资公司” “控制” 的实体以及委员会根据该法制定的条例（统称为 “投资公司法”）。

(x) 税收。 除注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中所述外，公司及其子公司 已缴纳了所有重要的联邦、州、地方和外国税款，并已在本报告发布之日 之前缴纳或提交的所有重要纳税申报表或要求延期；除非在每份注册声明、定价 披露包和招股说明书中另有披露，否则没有重大税已经存在或据公司所知的缺陷 合理地会存在的缺陷预计将对公司或其任何子公司或其各自的任何财产或资产提出指控。

(y) 许可证 和许可证。公司及其子公司拥有与 各自财产的所有权、租赁、运营或建造以及以 发布的注册声明、定价披露包和招股说明书中描述的 方式开展业务有关的所有许可、分许可证、证书、许可证和其他授权，并已向相应的联邦、州、地方或外国政府或监管机构提交了所有声明 和文件是其所有权 或租赁所必需的每份注册声明、 定价披露一揽子计划和招股说明书中描述的各自财产或其各自业务行为，除非不拥有或不持有这些财产或在 总体上不会产生重大不利影响；除每份注册声明、 定价披露一揽子计划和招股说明书中所述外，公司及其任何子公司均未收到任何撤销 或修改任何此类内容的通知许可证、次级许可、证书、许可证或授权或有任何理由相信任何此类许可证、 次级许可证、证书、许可证或授权都不会按照其条款在正常过程中续订，除非合理地预计 此类撤销、修改或不续订不会对个人或总体产生重大 不利影响。

(z) 没有 劳资纠纷。不存在公司或其任何子公司员工的劳资骚扰或与之发生的争议，据公司所知 ，也没有受到威胁，公司不知道其任何或其子公司的主要供应商、承包商或客户的员工 存在或即将发生的任何劳资骚乱或争议，除非合理地预计 不会产生重大不利影响。公司及其任何子公司均未收到任何有关其作为一方的集体谈判协议的取消或终止通知 。

(aa) 某些环境问题。除注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中描述的 ，以及 (i) 除合理预计 不会产生重大不利影响的情形外，公司及其子公司 (x) 遵守所有适用的联邦、州、地方和外国法律（包括普通法）、规则、法规、要求、决定、判决、法令、 命令以及与污染或保护人类健康或安全有关的其他法律上可强制执行的要求（如保护 人类健康或安全与接触危险物质有关）、环境、自然资源、危险或有毒物质 或污染物或污染物（统称为 “环境法”）；（y）已经收到并遵守所有法律， ，并且没有违反任何 环境法要求他们开展各自业务所需的任何许可证、执照、证书或其他政府授权或批准；以及 (z) 尚未收到任何实际或潜在的责任或义务的通知 并且没有待处理的责任或义务，或据公司所知，在每种情况下，都威胁根据任何环境法或与 相关或任何实际或潜在的违反环境法的行为采取行动、诉讼、诉讼或索赔，包括调查或补救任何处置或 释放危险或有毒物质或废物、污染物或污染物，并且对任何合理预期 会导致任何此类通知的事件或情况一无所知；(ii) 没有针对公司或其任何一方的未决诉讼或已知正在考虑的诉讼 政府实体也是其当事方的任何环境法下的子公司，但 此类诉讼除外，据合理认为不会对此类程序施加 30 万美元或以上的金钱制裁；以及 (iii) 公司 及其子公司不知道任何与遵守环境法、环境法规定的责任或其他义务 或与危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的合理事实或问题预计 会对产生重大不利影响公司及其子公司的资本支出、收益或竞争地位。

(bb) 符合 ERISA。除非可以合理地预计 单独或总体上不会产生重大不利影响：(i) 经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）条所指的每项员工福利计划， 适用于公司或其 “控制集团”（定义为任何实体，无论是否注册成立，均属于 } 根据ERISA第4001 (a) (14) 条的定义，与公司或任何被视为单一雇主的实体的共同控制权 经修订的 1986 年《美国国税法》（“该法”）第 414 (b)、(c)、(m) 或 (o) 条规定 任何责任（均为 “计划”）都将根据其条款和任何适用的 法规、命令、规章和规章的要求予以维持，包括但不限于 ERISA 和《守则》；(ii) 在本意义上不存在任何违禁交易任何计划都发生了 ERISA 第 406 条或《守则》第 4975 条的 ，不包括根据 法定或行政豁免进行的交易；(iii) 每项计划受《守则》第 412 条或 ERISA 第 302 条资助规则约束的计划，无论是否豁免或合理预计会失败，均未达到适用于该计划的最低融资标准（在 第 302 条或《守则》第 412 条的含义范围内）；(iv) 没有计划存在 “风险状态”（根据ERISA第303（i）条的含义），任何属于 ERISA 第 4001 (3) 条所指的 “多雇主计划” 的计划都处于 “濒危状态” 或 “危急”状态”（根据ERISA第304和305条 的含义）；（v）每个计划资产的公允市场价值超过该计划下应计的所有福利的现值（根据计划中规定的假设确定）；（vi）公司和受控的 集团的任何成员均未承担或合理预计会承担ERISA第四章规定的任何责任（除外）向计划缴款或向养老金福利保障公司缴款 保费，在正常情况下无违约）（包括 ERISA 第 4001 (a) (3) 条所指的 “多雇主 计划”）；(vii) 对于 第 4043 (c) 条及其颁布的法规所指的 第 4043 (c) 条所指的 计划，没有发生或合理预计会发生 “应报告的事件”；(viii) 每项预期的计划要获得该守则第401 (a) 条规定的资格，已经收到了美国国税局的一封赞成的 决定或意见信，据公司所知，什么也没有 的发生，无论是采取行动还是不采取行动，可以合理地预期会导致失去此类资格，并且 (ix) 以下事件均未发生或合理可能发生：(A) 与公司及其受控集团关联公司在本财年要求向所有计划缴纳的 缴款总额大幅增加公司及其受控集团关联公司最多 的此类捐款金额最近结束的财政年度；或 (B) 与公司及其子公司最近完成的财政年度中此类债务的金额 相比，公司及其子公司的 “累计退休后 福利债务”（根据会计准则编纂主题715-60的含义）大幅增加。

(抄送) 披露控制。公司 及其子公司维持有效的 “披露控制和程序” 系统（定义见《交易法》第 13a-15 (e) 条），该体系旨在符合《交易法》的要求，旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求 披露的信息在规定的时限内记录、处理、汇总和报告 委员会的规则和表格，包括旨在确保 做到这一点的控制措施和程序收集信息并酌情传达给公司管理层，以便及时就 所需的披露做出决定。公司及其子公司已按照《交易法》第13a-15条的要求对其披露控制和 程序的有效性进行了评估。

(dd) 会计控制。公司 及其子公司维护 “财务报告内部控制” 系统（定义见 交易法第13a-15 (f) 条），该系统旨在符合《交易法》的要求，由各自的主要执行官和主要财务官或履行类似职能的人员设计或在其监督下，为财务报告和编制的可靠性提供合理的 保证按照 的外部用途财务报表空洞的。公司及其子公司维持内部会计控制，足以合理保证 (i) 交易是根据管理层的一般或具体授权执行的；(ii) 将交易记录为允许根据公认会计原则编制财务报表和维护资产问责所必需的 ；(iii) 只有根据管理层的一般或具体授权才允许获取 资产；(iv) 已记录的问责制将资产与现有资产进行比较以合理的间隔对任何差异采取适当行动；并且 (v) 以引用方式包含或纳入注册声明、 招股说明书和定价披露一揽子计划的 (v) Extensible Business Reporting Language的交互式数据公允地呈现了所有重要方面所需的信息，并按照 委员会适用的规则和指导方针编写。除注册声明、定价披露 一揽子计划和招股说明书中披露外，公司不知道公司内部控制存在任何重大缺陷。已告知公司 审计师和董事会审计委员会：(i) 公司已知且已对 产生不利影响或有理由可能对公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响的所有重大缺陷和重大弱点 ； 和 (ii) 公司已知的任何欺诈行为，无论是或者不是实质性的，涉及管理层或其他扮演重要角色的员工 在公司的财务报告内部控制中。

（见） 保险。 除在 注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中披露外，公司及其子公司的保险涵盖 各自的财产、运营、人员和业务，包括业务中断保险，保险金额为 ，并投保足以保护公司及其子公司及其各自的 业务的损失和风险；公司及其任何子公司均未收到 (i) 来自任何保险公司或代理人的此类通知保险公司表示 需要或必须进行资本改善或其他支出才能继续提供此类保险，或 (ii) 有理由认为 无法在现有保险到期时续保，也无法以合理的成本从类似的保险公司那里获得继续开展业务所必需的类似保险 。

(ff) 网络安全；数据保护。 除 个别或总体上不会产生重大不利影响外，(i) 公司及其子公司的 信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库（统称为 “IT 系统”）在与 业务运营有关的所有重大方面都足够、运营和运作公司及其子公司目前的运作情况，据公司所知，这些都是免费的，而且 清除所有重大错误、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败分子；(ii) 公司及其子公司 已实施并维持商业上合理的控制措施、政策、程序和保障措施，以维护和保护其材料 机密信息以及其 IT 系统和数据（包括所有个人、 个人身份、敏感、机密或受监管数据）的完整性、持续运行、冗余性和安全性（“用于其 业务的个人数据”)，以及没有发生任何违规行为、违规行为、中断或未经授权的使用或访问这些违规行为、违规行为、中断或未经授权的使用或访问，除了 在没有物质成本或责任或通知任何其他人的情况下得到补救的除外，也没有任何与之相关的内部审查或调查 的事件；以及 (iii) 公司及其子公司目前严格遵守了所有适用的法律或法规 以及任何适用的判决、命令、规章和条例法院或仲裁员或政府或监管机构、内部 政策以及与 IT 系统和个人数据的隐私和安全以及保护这些 IT 系统和个人数据免遭未经授权的使用、访问、盗用或修改有关的合同义务。

(gg) 没有非法付款。 公司及其任何子公司，无论是代表公司或其任何子公司行事的任何董事或高级职员， ，据公司所知，任何员工、代理人、关联公司或其他代表公司或其任何子公司行事的人 都没有 (i) 将任何公司资金用于与政治活动有关的任何非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支； (ii) 作出或采取行动，推动任何直接或间接非法付款的提议、承诺或授权，或受益于 任何外国或国内政府官员或雇员，包括任何政府拥有或控制的实体或国际 公共组织的官员或雇员，或以官方身份代表或代表上述任何一项行事的人，或任何政党或党派官员 或政治职位候选人；(iii) 违反或违反经修订的 1977 年《反海外腐败法》的任何条款或任何适用的条款实施经合组织《禁止贿赂外国公职人员公约》的法律或法规国际 商业交易，或犯下英国《2010 年反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或 反腐败法规定的罪行；或 (iv) 为促进任何非法贿赂或其他非法利益而制定、提供、同意、请求或采取行动， 包括但不限于任何回扣、回报、影响力付款、回扣或其他非法或不当的付款或利益。公司 及其子公司已经制定、维护和执行 政策和程序，并将继续维持和执行旨在促进和确保公司、其子公司及其各自的高级职员、董事、员工和代理人遵守 所有适用的反贿赂和反腐败法律。

(呵呵) 遵守反洗钱 法律。公司及其子公司的运营始终符合适用的财务 记录保存和报告要求，包括经修订的1970年 货币和对外交易报告法的任何适用条款、公司或其任何子公司 开展业务的各个司法管辖区的适用反洗钱法、该法规定的规则和条例以及所发布的任何相关或类似的规则、法规或指导方针， 或由强制执行任何政府机构（统称为 “反洗钱法”），任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员在反洗钱法方面涉及公司或其与 的任何子公司的诉讼、诉讼或诉讼 均未审理，据公司所知，也未受到威胁。

(ii) 与制裁法不存在冲突。 目前，无论是公司还是其任何子公司、董事或高管，据{ br} 公司所知，任何员工、代理人、关联公司或其他代表公司或其任何子公司行事的人都不是美国政府管理或强制执行的任何制裁（包括但不限于美国财政部（“OFAC”）的外国资产办公室 控制的对象或目标，或美国国务院，包括但不限于 被指定为 “特别指定的国民”或 “被封锁者”）、联合国安全理事会 （“UNSC”）、欧盟、英国财政部（“HMT”）或其他相关制裁机构（统称为 “制裁”），公司或其任何子公司也不位于、组织或居住在制裁对象或目标 的国家或地区，包括但不限于 Zaporor的非政府控制区乌克兰的 izhzhia 和 赫尔松地区、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国和任何其他 覆盖区域根据第14065号行政命令确定的乌克兰、乌克兰的克里米亚地区、俄罗斯、古巴、伊朗、朝鲜 和叙利亚（均为 “受制裁国家”）；公司不会直接或间接使用本协议下发行 股份的收益，也不会将此类收益出借、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资企业合作伙伴或其他 个人或实体 (i) 来资助或促进任何子公司、合资企业合作伙伴或其他 个人或实体 (i) 在提供此类资助或便利时 是制裁对象或目标的任何人的活动或与之做生意违反适用制裁的方式，(ii) 资助或促进 或任何受制裁国家的任何业务活动，或 (iii) 以任何其他方式导致任何人（包括任何参与交易的人 ，无论是作为承销商、顾问、投资者还是其他人）违反制裁的方式。在过去五年中，公司 及其子公司没有故意与任何在交易或交易时是 是或曾经是制裁对象或目标的人进行任何交易或交易，也没有故意以违反适用制裁的方式 与任何受制裁国家进行任何交易或交易。

(jj) 对子公司没有限制。 除非在注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中披露， 目前任何子公司都未被禁止直接或间接禁止其作为当事方或受其约束的任何协议或其他文书，禁止直接或间接地向公司支付 任何股息，禁止对此类子公司的股本或类似所有权权进行任何其他分配， 向公司偿还任何贷款或预付款来自公司或转让此类子公司 的任何财产或资产给本公司或本公司的任何其他子公司。

(kk) 没有经纪人费用。 公司及其任何子公司均不是与任何个人（本协议除外） 签订的任何合同、协议或谅解的当事方，这些合同、协议或谅解会导致对他们中的任何人或任何承销商就与发行和出售股票有关的经纪佣金、发现者费用或类似付款 提出有效索赔。

(ll) 没有注册权。任何人无权以 向委员会提交注册声明、公司发行和出售股票为由要求公司或其任何子公司根据《证券法》注册任何待售证券。

（毫米） 无法稳定。公司 及其任何子公司或关联公司均未直接或间接采取任何旨在或合理预期 导致或导致股票价格稳定或操纵的行动。

(nn) 保证金规则。每份注册声明、 定价披露一揽子计划和招股说明书中所述的公司发行、 出售和交付股票收益均不会违反联邦储备系统理事会 的T、U或X条或此类理事会的任何其他法规。

（哦） 前瞻性 陈述。任何注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书中均未以提及方式包含或纳入任何前瞻性陈述（根据《证券法》第27A条和《交易所法》第21E条的含义），也未在没有合理依据的情况下作出或重申，也未出于善意而披露。

(pp) 萨班斯-奥克斯利法案。 过去和现在都没有未能遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》以及与此相关的规则和条例 （“萨班斯-奥克斯利法案”）的任何适用条款，包括与贷款有关的第402条，以及第 302 和 906 节与认证有关。

(qq) 《证券 法》规定的地位。在提交注册声明及其任何生效后的修正案时， 公司或任何发行参与者在提交注册声明后尽早作出 善意股票的发行（根据《证券法》第164 (h) (2) 条的含义） ，截至本文发布之日，公司不是也不是 “不符合资格的发行人”，并且是一家知名的经验丰富的 发行人，在每种情况下均定义见《证券法》第405条。公司已根据《证券法》第 456 (b) (1) 条 支付了本次发行的注册费，或者将在该规则要求的时限内（不使 中的附带条件生效），无论如何都将在截止日期之前支付该费用。

(rr) 公司截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中以 “美国电力公用事业行业法规 ” 和 “外国电力行业运营监管 ” 为标题的陈述是准确的，该报告以提及方式纳入招股说明书中，因为它们旨在描述其中所述法律的规定，完整 ，在所有实质性方面都很公平。

4。公司的更多 协议。公司向每位承销商承诺并同意：

(a) 必填的 申报。公司将在《证券法》第 424 (b) 条和 430A、430B 或 430C 条规定的期限内向委员会提交最终招股说明书，并将在 证券法第 433 条要求的范围内提交任何发行人自由写作招股说明书；公司将立即提交公司要求向委员会提交的所有报告和任何最终委托书或信息声明在招股说明书 发布之日之后，根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条设立的委员会，期限为发行或出售股票需要提交招股说明书； 公司将在本协议签订之日之后的下一个工作日向纽约市的承销商 提供招股说明书和每份发行人自由写作招股说明书（如果之前未交付）的副本，数量应符合代表的合理要求。

(b) 副本交付 。应代表的要求，公司将免费 (i) 向代表交付最初提交的注册声明及其每项修正案的两份签名 副本，每种情况均包括随之提交的所有证物和同意 以及其中以提及方式纳入的文件；以及 (ii) 向每位承销商 (A) 最初提交的注册 声明及其每项修正案的合格副本（不含证物）以及 (B) 在招股说明书交付期（定义见下文 ），与招股说明书的副本一样多代表可能合理要求的招股说明书（包括其所有修正案和补充文件以及其中以提及方式纳入的文件 和每份发行人自由写作招股说明书）。此处使用的 “招股说明书交付 期限” 一词是指自首次公开发行股票之日起， 承销商律师认为，与股票有关的招股说明书在任何承销商或交易商出售股票时必须交付（或要求交付，除非是 《证券法》第172条）。

(c) 修正案 或补编，发行人免费写作招股说明书。在编写、使用、授权、批准、提及或提交任何发行人 自由写作招股说明书之前，在提交注册声明、定价披露一揽子计划或 招股说明书的任何修正或补充之前，无论是在注册声明生效之前还是之后，公司都将向代表 和承销商法律顾问提供拟议的发行人自由写作招股说明书、修正案或补充文件的副本以供审查以及 不会准备、使用、授权、批准、参考或提交任何内容此类发行人自由写作招股说明书或在使用、提及或提交此类发行人自由写作招股说明书之前，及时提交代表合理反对的任何此类拟议修正案或补充文件 。

(d) 通知代表 。公司将立即通知代表并以书面形式确认此类建议：(i) 注册 声明何时生效；(ii) 注册声明的任何修正案何时提交或生效；(iii) 何时 对定价披露套餐、招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书或招股说明书 的任何修正案提交或分发；(iv) 提交或分发任何请求时委员会负责修订注册声明或对招股说明书进行任何修订 或补充文件或收到委员会就注册声明或委员会提出的任何其他 要求提供任何其他信息的任何评论意见；(v) 委员会或任何其他政府或监管 机构发布任何暂停注册声明有效性或阻止或暂停使用任何初步的 招股说明书、任何定价披露套餐或招股说明书的命令，或为此启动或威胁提起任何诉讼的命令目的 或根据《证券法》第 8A 条；(vi) 在招股说明书交付期内发生的任何事件或事态发展 因此，招股说明书、任何定价披露包或当时经修订或补充的任何发行人自由写作招股说明书 将包含任何关于重要事实的不真实陈述或省略陈述在招股说明书中作出陈述所必需的重大事实， 鉴于招股说明书定价时存在的情况披露包或任何此类发行人免费写作招股说明书 已交付给买方，不会产生误导性；（vii) 公司收到了委员会根据《证券法》第 401 (g) (2) 条就使用 注册声明或其任何生效后修正案发出的任何异议通知；以及 (viii) 公司收到了关于暂停任何 司法管辖区的股票发行和出售资格或为此目的启动或威胁提起任何诉讼的通知；并且公司将尽其合理的最大努力 阻止发布任何此类暂停执行的命令注册声明的有效性，防止或暂停使用 任何初步招股说明书、任何定价披露一揽子计划或招股说明书，或暂停对股份 的任何此类资格，如果发布任何此类命令，将尽最大努力尽快撤回这些命令。

(e) 合规性正在进行中。(1) 如果在招股说明书交付期内 (i) 发生任何事件或事态发展或因此而存在 ，根据招股说明书向 交付时的情况，经修订或补充的招股说明书将包含对重要事实的任何不真实陈述，或省略陈述其中陈述所必需的任何重大 事实，不得误导性或 (ii)) 有必要修改或补充招股说明书以遵守法律，公司将立即 通知承销商在不违反上文 (c) 段的前提下，立即编写必要的《招股说明书》（或任何向委员会提交并以提及方式纳入其中）的修正案或补充，并提交给 承销商和代表可能指定的交易商，以便对招股说明书 中的陈述（或向委员会提交的任何文件）进行如此修改或补充鉴于 时存在的情况，并以提及方式纳入其中）不会招股说明书交付给买方，具有误导性或使招股说明书符合 法律以及 (2) 如果在截止日期之前的任何时候 (i) 由于 而发生任何事件或事态发展或条件存在，则当时修订或补充的定价披露一揽子计划将包括对重大事实的任何不真实陈述或省略 陈述作出陈述所必需的任何重大事实其中，鉴于向买家交付定价 披露包时存在的情况，不是具有误导性或 (ii) 有必要修改或补充定价披露一揽子计划 以遵守法律，公司将立即将此事通知承销商，并立即准备并在不违反上文 (c) 段的前提下，向承销商和代表可能指定的交易商提供 对定价披露一揽子计划（或任何待提交的文件）的修正案或补充必要时交给委员会并以 的提及方式纳入其中），这样鉴于定价披露包交付给购买者时存在的情况， 经修订或补充的定价披露一揽子计划中的声明不会产生误导性，也不会导致 定价披露包合法。

(f) Blue Sky 合规。根据代表合理要求的司法管辖区 的证券法或蓝天法，公司将有资格发行和出售股票，并将在分配 股份所需的前提下继续保持此类资格；前提是公司无需 (i) 在任何此类司法管辖区具有外国公司或其他实体或证券交易商 的资格，否则公司无需具备这种资格，(ii)) 提交任何关于在任何此类司法管辖区提供 程序的一般同意或 (iii) 在任何此类司法管辖区自行纳税，如果不以其他方式征税。

(g) 收益 声明。 公司将在切实可行的情况下尽快向证券持有人和代表普遍提供一份符合《证券法》第11 (a) 条和据此颁布的委员会第158条规定的收益 报表，涵盖 从注册声明 “生效日期” （定义见第158条）之后的公司第一财季开始，为期至少十二个月。

(h) 清除 市场。自招股说明书发布之日起 62 天内，公司不会 (i) 要约、质押、出售、签订卖出合同、 出售任何期权或合同、购买任何期权或卖出合同、授予任何购买、出借 或以其他方式直接或间接转让或处置的期权、权利或认股权证，也不向委员会提交或向委员会提交证券 下的注册声明与任何股票或任何可转换为、可行使或可交换股票的证券有关的法案，或公开 披露意图承担上述任何一项或 (ii) 签订任何互换或其他协议，全部或部分 转让股票或任何其他证券所有权的任何经济后果，无论上述 (i) 或 (ii) 中描述的 任何此类交易都应在未经高盛事先书面同意的情况下以现金或其他形式交付股票或其他证券。LLC，不包括在本协议下出售的股份。

上述 的限制不适用于 (i) 通过转换 或交换可转换或可交换证券发行股票或可兑换股票的证券，或行使认股权证或期权（包括净行使量）或限制性股票单位（“RSU”）的结算 （包括净结算），每种情况均在本协议签订之日未决 在招股说明书中；(ii) 授予股票期权、股票奖励、限制性股票、限制性股或其他股票奖励以及根据截至截止日期生效且招股说明书中描述的股权 薪酬计划的条款，向公司的员工、高级职员、董事、顾问或顾问发行 股票或可兑换成股票或可行使或可兑换股票的证券（无论是在行使股票 期权时还是其他情况下）；以及 (iii) 发行股票或任何可转换证券 与公司收购证券有关的股票或可行使股票或可兑换股票，企业、 财产或其他个人或实体的资产或与战略合作交易有关的其他资产；前提是，在 第 (iii) (x) 款中，股票总数不超过根据本协议发行和出售承销股份后立即发行和出售承销股份后立即发行的 公司已发行股票的10％，以及 (y) 任何此类接受者均应 签订封锁协议基本上采用本文附录A的形式。

(i) 使用 的收益。公司将按照注册声明、定价 披露一揽子计划和招股说明书中所述将出售股票的净收益用在 “所得款项的使用” 标题下。

(j) 没有 稳定功能。公司及其子公司或关联公司均不会直接或间接采取任何旨在或 的行动，这些行动本来可以合理地预期会导致或导致股票价格的稳定或操纵。

(k) 报告。 自本协议签订之日起的两年内，只要已发行股份，公司将尽快向代表提供 向 股票持有人公开的所有报告或其他通信（财务或其他通信）的副本，以及向委员会或任何国家证券交易所 或自动报价系统提交的任何报告和财务报表的副本， ；前提是公司将被视为已向 提供了此类报告和财务报表如果代表是在委员会的电子数据收集、分析和检索系统上提交的，或者 已通过新闻专线服务广泛分发。

(l) 记录 留存率。公司将根据真诚制定的合理程序，保留未根据《证券法》第433条向委员会提交的每份发行人Free Writing 招股说明书的副本。

(m) shelf 续订。如果在 注册声明初始生效日期三周年（“续订截止日期”）之前，承销商仍未出售任何股份，则公司将在续订截止日期之前提交 如果尚未这样做并且有资格这样做，则公司将以代表满意的表格 提交一份与股票有关的新自动上架登记声明。如果公司没有资格提交自动上架注册声明，则公司将在续订截止日期之前 提交与股票有关的新上架注册声明，如果尚未这样做，则以代表满意的表格 提交一份与股票有关的新上架注册声明，并将尽最大努力使该注册声明在续订截止日期后的 180 天内宣布生效。公司将采取所有其他必要或适当的行动，允许按照与股票有关的过期注册声明中的设想继续发行和出售 股票。此处提及的注册 声明应包括新的自动上架注册声明或新的上架注册声明，视情况而定。

5。承销商的某些协议。每位 承销商特此声明并同意：

(a) 除了 (i) 以外，它 没有也不会使用、授权使用、提及或参与计划使用《证券法》第 405 条所定义的任何 “自由写作招股说明书” （该术语包括使用 公司向委员会提供的任何书面信息，但未以提及方式纳入注册声明和公司发布的任何新闻稿）一份自由撰写的招股说明书，其中不包含 未包括的 “发行人信息”（定义见《证券法》第 433 (h) (2) 条）（包括通过引用）纳入初步招股说明书或先前提交的发行人自由写作 招股说明书，（ii）本文附件 A 中列出或根据上文第 3 (c) 节或第 4 (c) 节 编写的任何发行人自由写作招股说明书（包括任何电子路演），或（iii）由该承销商准备并经公司 事先书面批准的任何自由写作招股说明书（每份招股说明书都是免费的）（i）或（iii）条款中提及的撰写招股说明书，即 “承销商自由写作招股说明书”）。

(b) 未经公司事先书面同意，它 过去和将来都不会使用任何包含股份最终条款 的自由写作招股说明书，除非此类条款此前已包含在向委员会提交的自由写作招股说明书中。

(c) 根据《证券法》第8A条，它 不受任何待决程序的约束（如果在招股说明书交付期内对其提起任何此类诉讼，将立即通知 公司）。

(d) 除本第 5 (d) 节规定的以外 ，除向以色列证券法第一份 附录（“附录”）中列出的投资者外，它不会向以色列的被要约人发行任何股份。公司承认、理解并同意，股票 只能由承销商在以色列出售，并且只能出售给附录中列出的此类以色列投资者；所有这些投资者都必须由承销商具体确定 并获得承销商的批准，此外，作为承销商 向此类以色列投资者出售股份的先决条件，他们每个人都必须向承销商和公司提交书面确认 investor (i) 属于附录的范围，知道其含义并同意因此；以及 (ii) 正在收购 向其提供的股份，用于自有账户投资，或者在适用和允许的情况下，收购 向机构投资者和在附录中列出的客户 的投资，无论如何都不是被提名人、做市商或代理人，也不是为了转售股票的任何分配。承销商和公司承认并同意 任何不遵守上述程序的行为都可能导致违反《以色列证券法》。

6。承销商义务的条件 。如本文所规定，每位承销商有义务在收盘日购买承销股或在额外收盘日购买 期权股（视情况而定），视公司 履行其在本协议下的契约和其他义务以及以下附加条件而定：

(a) 注册 合规；无停止令。任何暂停注册声明生效的命令均不得生效，根据第 401 (g) (2) 条或《证券法》第 8A 条为此目的提起的诉讼 不得在委员会面前待审或受到委员会的威胁；招股说明书和每份发行人自由写作招股说明书均应根据《证券 法》及时向委员会提交（就发行人自由写作招股说明书而言，在《证券法》第 433 条所要求的范围内，并根据 及其第 4 (a) 条的要求；以及所有委员会关于提供补充资料的要求应得到满足，使代表们满意 。

(b) 陈述 和保证。此处包含的公司陈述和保证应在本协议发布之日以及 截至截止日期或额外截止日期（视情况而定）真实和正确；公司及其高管在根据本协议交付的任何证书中作出的 陈述应在截止日期或额外收盘日 之日起真实和正确。

(c) 不是 降级。 在 (A) 适用时间和 (B) 本协议的执行和交付中较早者之后，(i) 任何 “国家认可的统计评级组织” 对 公司或其任何子公司发行或担保的任何债务证券、可转换证券或优先股的评级不得降级 ，该术语的定义是《交易法》第3 (a) (62) 条以及 (ii) 任何此类组织均不得公开宣布其已受到监视 或审查，也不得更改其内容展望其对公司或其任何子公司 发行或担保的任何此类债务证券或优先股的评级（对可能的上调具有积极影响的公告除外）。

(d) 没有 重大不利变化。本协议第 3 (g) 节所述类型的事件或条件不应发生或不存在，定价披露一揽子计划（不包括其任何修正案或补充文件）和招股说明书 （不包括其任何修正案或补充文件）中未描述哪种 事件或条件，代表们认为，这种事件或条件的影响使得继续发行、出售或交付股票不切实际或不可取根据条款和方式，在截止日期或额外截止日期（如 案例）由本协议、定价披露一揽子计划和招股说明书所考虑。

(e) 军官的 证书。代表们应在截止日期或额外截止日期（视情况而定）收到公司首席财务官或首席会计官以及另外一名令代表满意的公司高级执行官 的证书（i）确认这些官员已经仔细审查了注册声明、 定价披露一揽子计划和招股说明书，据这些官员所知，还包括陈述本协议第 3 (b) 节 和 3 (d) 节中规定的是真实和正确，(ii) 确认公司在本协议中的其他陈述和保证是真实和正确的，并且公司已遵守所有协议并满足了在截止日期或附加截止日期（视情况而定）或之前履行或满足 下的所有条件，以及 (iii) 大意如第 (a)、(c) 和 (d) 上文。

(f) Comfort 字母。(i) 在本协议签订之日以及截止日期或额外截止日期（视情况而定），普华永道国际有限公司的成员公司Kesselman & Kesselman和普华永道会计师事务所应应公司要求以及 的形式向承销商提供信函，注明各自的交付日期，并以和 {br 的形式写给承销商} 让代表们相当满意的物质，包含会计师 中通常包含的那种报表和信息”就注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中包含或以提及方式纳入的财务报表和某些财务信息致承销商的慰问信”；前提是，在截止日期或额外截止日期（视情况而定）发出的 信中使用的 “截止日期” 不应超过该截止日期或额外截止日期之前的两个工作日。

(g) 公司法律顾问的意见 和 10b-5 声明。公司法律顾问White & Case LLP应应公司的要求向代表提供其书面意见和10b-5声明，其日期为截止日期或额外截止日期（如是 案），并以代表合理满意的形式和实质内容提交给承销商。

(h) 承销商法律顾问的意见 和 10b-5 声明。代表们应在截止日期或 额外截止日期（视情况而定）当天收到承销商法律顾问 Davis Polk & Wardwell LLP 就代表可能合理要求的事项向承销商提出的意见和10b-5声明，该律师应 已收到他们可能合理要求的文件和信息，使他们能够合理要求的文件和信息把这些事情交给别人。

(i) 该公司以色列法律顾问的意见 。公司的以色列法律顾问FBC & Co. 应向代表提供书面意见 ，注明截止日期或额外截止日期（视情况而定），并以 形式和代表合理满意的实质内容写给承销商。

(j) 没有 发行和销售的法律障碍。任何联邦、州或外国政府或监管机构均不得采取任何行动，也不得颁布 通过或发布任何会阻止股票发行或出售的法规、规则、法规或命令；截至截止日期或其他 截止日期（视情况而定），也不得发布任何联邦、州或外国 法院的禁令或命令截止日期或额外截止日期（视情况而定）会阻止发行 或出售股票。

(k) 站位不错。代表们应在截止日期或额外截止日期（视情况而定）当天收到 令人满意的证据，证明公司在其组织管辖区内的良好信誉以及在代表可能合理要求的其他司法管辖区 的良好信誉 ，在每种情况下，均应以书面形式或任何标准电信形式从这些司法管辖区的相关 政府机构收到 的令人满意的证据，且仅限于该司法管辖区的适用范围。

(l) 交易所 列表。将在截止日期或额外收盘日（视情况而定）交付的股票应已获批准 在纽约证券交易所上市，但须收到正式发行通知。

(m) 封锁 协议。在本协议发布之日或之前，您与高管 和公司董事之间关于出售和某些其他处置股票或某些其他证券的 “封锁” 协议，每项协议基本上均采用本协议附录A的形式，将在截止日期或额外截止日期 视情况而定 完全生效。

(n) 其他 文档。在截止日期或额外截止日期（视情况而定）当天或之前，公司应向 代表提供代表可能合理要求的进一步证书和文件。

上文或本协议其他地方提及的所有意见、信函、证书和证据 只有在形式 和实质内容令承销商律师合理满意的情况下，才应被视为符合本协议的规定。

7。赔偿 和捐款。

(a) 承销商的赔偿 。公司同意向每位承销商、其关联公司、董事和高级管理人员以及 每个控制该承销商的人（如果有）提供赔偿，使其免受任何损失、索赔、损害赔偿和负债（包括但不限于合理产生的律师费 和任何诉讼、诉讼所产生的任何合理支出）的损失、索赔、损害赔偿和负债（包括但不限于合理产生的律师费 和其他合理支出）的损失、索赔、损害赔偿和责任，并使其免受损害或诉讼或任何主张的索赔，如此类费用 和费用已产生）、共同或几项，源于 (i) 对注册声明中包含的重大事实的任何不真实陈述或所谓的不真实陈述 ，或因任何遗漏或涉嫌不作为在其中陈述 必须陈述或为作出陈述所必需的重大事实，不具有误导性，或 (ii) 对其中包含的重大事实的任何不真实陈述或所谓的 不真实陈述招股说明书（或其任何修正案或补充文件）、任何初步招股说明书、 任何发行人自由写作招股说明书，任何”发行人信息” 根据 证券法第 433 (d) 条、《证券法》第 433 (h) 条所定义的任何路演（“路演”）或任何定价披露套餐（包括随后经过修订的任何定价披露套餐）、或由 在其中陈述发表声明所必需的重大事实所造成的其中，鉴于它们是在什么情况下提出的， 在每种情况下都不会产生误导性，除非此类损失、索赔、损害赔偿或负债源于或基于任何不真实的 陈述或遗漏或所谓的不真实陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是依赖或符合该承销商通过代表向公司提供的与 任何承销商以书面形式提供的任何信息所作的， 理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息由第 小节所述的信息组成 小节所述的信息 (b) 见下文。

(b) 公司的赔偿 。每位承销商同意单独而不是共同地对公司、其董事、签署注册声明的 高级管理人员以及控制公司的每个人（如果有）进行赔偿并使其免受损害，其范围与上文 (a) 段规定的赔偿相同，但仅限于 任何损失、索赔，因或基于任何不真实的陈述或遗漏或所谓的不真实的 陈述或遗漏而产生的损害赔偿或责任依赖并符合该承销商通过代表以书面形式向公司提供的与该承销商有关的任何信息 ，明确用于注册声明、招股说明书（或任何修正案 或其补充文件）、任何初步招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书、任何路演或任何定价披露套餐 （包括随后经过修订的任何定价披露套餐），经理解和同意任何承销商提供的唯一这样的 信息由代表每位承销商提供的招股说明书中的以下信息组成： 标题为 “承保” 的第十三和十四段中包含的信息。

(c) 通知 和程序。如果根据本 第 7 节前面的段落对任何可以寻求赔偿的人提起或提起任何诉讼、诉讼、诉讼（包括任何政府或监管调查）、索赔或要求，则该人（“受赔偿人”）应立即以书面形式通知可能要求赔偿 的人（“赔偿人”）；前提是未通知赔偿人 并不能免除其在前述情况下可能承担的任何责任本第 7 节各段除外 因此类不履行而受到重大损害（通过没收实质性权利或抗辩）；并进一步规定 未通知赔偿人不得免除其根据本第 7 节前几段可能对受赔偿人承担的任何责任 。如果对受保人 提起或提起任何此类诉讼，并且受保人已将此事通知受赔人，则赔偿人应聘请 受赔人（未经受赔偿人同意，不得担任受赔偿人的律师）来代表 受保人和其他根据本节有权获得赔偿的人赔偿人可以在此类诉讼中指定 ，并应在此类诉讼中支付合理的费用和开支并应支付 此类律师与该诉讼有关的合理费用和开支。在任何此类诉讼中，任何受赔人都有权聘请 自己的律师，但该律师的费用和开支应由该受赔偿人承担，除非 (i) 受赔人 和受赔人双方达成相反的协议；(ii) 赔偿人未能在合理的 时间内聘请令受赔偿人合理满意的律师个人；(iii) 受赔偿人应合理地得出结论 ，认为其可能有不同的法律辩护在赔偿人可获得的诉讼中， 或 (iv) 任何此类诉讼中的指定当事方（包括任何被起诉方）包括赔偿人和受赔人 人，由于 之间的实际或潜在利益不同，由于 之间的实际或潜在利益不同，由于 双方的实际或潜在利益不同，由于 双方的实际或潜在利益不同，由于 双方的实际或潜在利益不同，由于 双方的实际或潜在利益不同，由于 双方的实际或潜在利益不同。据了解并同意，在 同一司法管辖区的任何诉讼或相关诉讼中，赔偿人不应对所有受赔偿人的多家独立律师事务所（除任何当地律师外， 应仅限于每个司法管辖区的一家律师事务所）的合理费用和开支承担责任，并且所有此类合理的费用和记录在案的开支 均应在发生时支付或报销在收到受保人提出的支付款项的书面申请后。任何承销商、其关联公司、董事和高管的任何 此类独立公司以及该承销商的任何控制人均应由代表以书面形式指定 ，公司应以书面形式为公司、其董事、签署注册 声明的高级管理人员以及公司的任何控制人指定任何此类独立公司。赔偿人对未经其书面同意而就任何诉讼达成的任何和解不承担责任 ，但如果获得此类同意或对原告作出最终判决 ，则赔偿人同意赔偿每位受赔偿人因该和解或判决而遭受的任何损失或责任。尽管有上述判决，但如果受赔偿人随时要求 赔偿人按照本款的规定向受赔偿人偿还律师的费用和开支，则受赔人 应对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解负责，前提是 (i) 受赔偿人在收到受赔偿人书面同意后超过 60 天后达成 此类请求的赔偿人，(ii) 该赔偿人应 合理地通知该赔偿人的条款此类和解协议在达成此类和解协议前至少 30 天，并且 (iii) 在和解之日之前，赔偿方 人不得根据此类要求向受赔偿人偿还款项。未经受赔偿人的书面同意，任何受赔人 均不得就任何未决或威胁提起的诉讼达成任何和解，而任何受赔偿人是或本可以成为该受赔偿人的一方，并且该受赔人 人本可以在本协议下寻求赔偿，除非此类和解 (x) 包括以合理令人满意的形式和实质内容无条件释放此类受赔偿人 免除作为该诉讼标的的的的的索赔的所有责任，而且 (y) 不包括关于任何受赔偿人或代表任何受赔偿人过失、罪责或未能采取行动的任何声明 。

(d) 贡献。 如果受赔偿人无法获得上文 (a) 或 (b) 段中规定的赔偿，或者不足以弥补其中提及的 任何损失、索赔、损害赔偿或责任，则该款规定的每位赔偿人应分摊该受赔偿人因此而支付或应支付的金额，而不是赔偿 损失、 索赔、损害赔偿或负债 (i) 的比例应适当反映公司在 上获得的相对收益一方面，承销商通过发行股票或 (ii) 如果适用法律不允许第 (i) 条规定的分配 ，则比例应适当，既要反映第 (i) 条中提及的相对收益，也要反映公司与承销商在以下陈述或遗漏方面的 相对过失 br} 导致了此类损失、索赔、损害赔偿或责任以及任何其他相关的公平考虑。一方面，公司，另一方面，承销商获得的相对收益 应被视为与公司通过出售股票获得的净收益（扣除费用前）的比例 相同，另一方面，承销商为本协议附件A所列股票支付的购买价格之间的总差额 br} 以及承销商向公众出售股票的总价格（“承销商总收益”）， bear等于承销商向公众出售股票的总价格。 一方面是公司，另一方面是承销商的相对过失，应参照以下因素来确定 对重要事实的不真实或涉嫌不真实 陈述或未陈述重要事实的遗漏或所谓遗漏是否与公司 或承销商和双方的相对意图、知识、获取信息的机会以及纠正或防止提供的信息有关 这样的陈述或遗漏。

(e) 责任限制 。公司和承销商一致认为，如果根据上文 (d) 段通过按比例分配（即使承销商在此目的被视为一个实体）或通过任何未考虑上文 (d) 段所述公平考虑因素的 其他分配方法来确定分摊额，那将是不公正和公平的。受赔偿人因上文 (d) 段提及的损失、索赔、损害赔偿和责任而支付或应支付的金额 应被视为包括该受赔偿人与 任何此类诉讼或索赔有关的任何法律或其他费用，但须遵守上述限制。尽管 (d) 和 (e) 段有规定，在任何情况下，承销商缴纳的金额均不得超过该承销商因其购买的股份获得的 与 相关的承销商所得总收益的金额，不得超过该承销商因 此类不真实或涉嫌的不真实陈述或遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金额。任何犯有欺诈性虚假陈述（在《证券法》第 11 (f) 条 的含义范围内）的人都无权从任何未犯有此类欺诈性 虚假陈述的人那里获得捐款。承销商根据第 (d) 和 (e) 段承担的分摊义务与其在本协议项下 各自的购买义务成正比，而不是共同承担的分摊义务。

(f) 非排他性 补救措施。第 7 节中规定的补救措施不是排他性的，不得限制任何受赔偿人在法律或衡平法上可能获得的任何权利或补救措施 。

8。协议的有效性 。本协议将在本协议各方执行和交付时生效。

9。终止。 如果在本协议执行和 交付之后、收盘日当天或之前，或者对于期权股，则在额外收盘日之前 (i) 交易通常在纽约证券交易所或纳斯达克股票 市场或任何一个市场暂停或受到重大限制，则代表可以自行决定终止本协议；(ii)) 公司发行或担保的任何证券在任何交易所或任何场外交易均应暂停交易 市场；(iii) 联邦或纽约州当局应宣布全面暂停商业银行活动； 或 (iv) 本应发生任何敌对行动的爆发或升级、金融市场的任何变化或任何灾难或危机，无论是在美国境内还是境外，这些灾难或危机是实质性的、不利的，因此不切实际或不可取 在截止日期或额外收盘日发行、出售或交割股份（如 情况一样）按照本协议所设想的条款和方式，定价披露一揽子计划和招股说明书。

10。默认 承销商。

(a) 如果 在截止日期或额外截止日期（视情况而定），任何承销商未履行在该日期购买其同意在本协议下购买的股份 的义务，则非违约承销商可以自行决定安排其他令公司满意的人根据本协议中的条款购买 此类股票。如果在任何承销商发生任何此类 违约后的36小时内，非违约承销商没有安排购买此类股票，则 有权再有36小时的期限来聘请非违约承销商满意的其他人按照此类条款购买 此类股票。如果其他人有义务或同意购买违约承销商的股份，则未违约的 承销商或公司可以将截止日期或额外截止日期（视情况而定）推迟最多五个完整营业日 ，以实现公司法律顾问或承销商法律顾问在 注册声明和招股说明书中可能必要的任何变更，或在任何其他文件或安排中，并且公司同意立即准备任何 修正案或补充文件影响任何此类变更的注册声明和招股说明书。在本协议中，除非上下文另有要求，否则就本协议的所有目的而言， 一词包括未在本协议附表 1 中列出 且根据本第 10 节购买违约承销商同意但未能购买的股票的任何人。

(b) 如果 在按照上文 (a) 段的规定使非违约承销商和公司购买违约承销商或承销商股份的任何安排生效后，在收盘 日或额外收盘日（视情况而定）仍未购买的股份总数不超过待购买股份总数的十一分之一 在此日期，公司有权要求每位非违约承销商购买该数量的股票 承销商同意在该日期购买该承销商或承销商在尚未作出此类安排 的股份中该承销商按比例应得的份额（基于该承销商在该日期同意购买的股份数量）。

(c) 如果 在根据上文 (a) 段的规定使非违约承销商和公司购买违约承销商或承销商股份的任何安排生效后，在收盘 日或额外收盘日（视情况而定）仍未购买的股份总数超过该类 要购买的股份总额的十一分之一} 日期，或者如果公司不得行使上文 (b) 段所述的权利，则为本协议或，就任何其他 截止日期，承销商在额外截止日期购买股票的义务（视情况而定）将终止 ，非违约承销商不承担任何责任。根据本第 10 节终止本协议时， 对公司不承担任何责任，但公司将继续负责支付本协议第 11 节 规定的费用，除非本协议第 7 节的规定不会终止并将继续有效。

(d) 此处包含的任何内容 均不得免除违约承销商因违约造成的损害而对公司或任何非违约承销商 可能承担的任何责任。

11。支付 的费用.

(a) 无论本协议所设想的交易是否完成或本协议终止，公司都将支付或促使 支付履行本协议义务所产生的所有费用和开支，包括但不限于，(i) 向承销商授权、发行、出售、准备和交付股份时产生的 成本以及与此相关的任何应缴税款；(ii)) 根据《证券法》编写、打印和提交注册 声明所产生的费用，初步招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书、任何定价披露一揽子计划和招股说明书（包括 其所有附录、修正案和补充文件）及其仅向承销商分配；（iii）公司法律顾问和独立会计师的费用和开支；（iv）任何过户代理人和任何注册服务机构的成本和收费 ；（vi）产生的所有费用由公司向潜在投资者进行任何 “路演” 演示 ；(vii) 所有费用以及与纽约证券交易所股票上市相关的申请费；(viii) 与公司履行本协议项下的义务有关的其他费用和开支， 本节未另作规定；(vii) 与向FINRA提交任何申报和批准发行相关的所有费用和申请费；以及 (iv) 与FINRA相关的费用和开支注册或资格认定以及根据此类法律确定股票投资资格 代表可能指定的司法管辖区以及蓝天备忘录的编写、印刷和 分发（包括承销商律师的相关费用和开支）。

(b) 如果 (i) 根据第 9 节第 (ii) 条终止本协议，或 (ii) 公司出于任何原因未能投标股份将 交付给承销商，或 (iii) 承销商出于本协议允许的任何原因拒绝购买股票，则 公司同意向承销商偿还所有自付费用和开支（包括其律师的费用和开支） 承销商因本协议及本协议所考虑的发行而产生的合理费用。

12。有权从协议中受益的人 。本协议应为本协议各方及其各自的 继承人、此处提及的高级管理人员和董事以及任何控制人以及本协议第 7 节中提及 的每位承销商的关联公司提供利益并对其具有约束力。本协议中的任何内容均无意或不得解释为根据本协议或其中包含的任何条款赋予任何其他人任何法律或衡平法权利、 补救措施或索赔。任何从任何承销商那里购买股票的人都不得仅仅因为此类购买而被视为 的继任者。

13。生存。 公司和承销商在本协议中包含的 或由公司或承销商根据本协议或根据本协议 交付的任何证书作出的 各自的赔偿、出资权、陈述、担保和协议应在股份交付和付款后继续有效，并且无论本协议 是否终止 或进行任何调查，均应保持完全效力和效力代表公司或承销商或控制 {br 的董事、高管} 本协议第 7 节中提及的个人或关联公司。

14。某些 定义术语。就本协议而言，(a) 除非另有明确规定，否则 “关联公司” 一词的含义见《证券法》第 405 条；(b) “工作日” 一词是指 允许或要求在纽约市关闭银行的日期以外的任何一天；(c) “子公司” 一词的含义与《证券法》第 405 条中 的含义相同法案；以及 (d) “重要子公司” 一词的含义见《交易法》第 S-X 条 第 S-X 条第 1-02 条。

15。 符合《美国爱国者法案》。根据《美国爱国者法案》（Pub 第三章）的要求。L.107-56（2001 年 10 月 26 日签署成为法律），承销商必须获取、验证和记录可识别其各自客户（包括 公司）的信息，这些信息可能包括各自客户的姓名和地址，以及允许 承销商正确识别各自客户的其他信息。

16。杂项。

(a) 通知。 本协议下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，如果邮寄或传输 并得到任何标准电信形式的确认，则应被视为已正式发出。应向承销商发出通知 c/o Goldman Sachs & Co.LLC，纽约西街 200 号，纽约 York 10282，注意：注册部。应在内华达州里诺市普拉马斯街6140号向公司发出通知 89519，注意：首席财务官兼总法律顾问。

(b) 管辖 法律。本协议以及由本协议引起或与本协议相关的任何索赔、争议或争议均受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。

(c) 豁免 的陪审团审判。本协议各方特此放弃由本协议 引起或与本协议 相关的任何诉讼或诉讼中接受陪审团审判的权利。

(d) 对美国特别决议制度的承认 .

(i) 如果任何作为受保实体的承销商 成为美国特别清算制度下的诉讼的约束，则该承销商向该承销商转让的 本协议以及本协议中或根据本协议承担的任何利益和义务的有效程度将等同于在本协议及任何此类利益和义务受法律管辖的情况下 根据美国特别清算制度进行的转让 br} 是美国或美国的一个州。

(ii) 如果任何承销商 作为该承保实体或该承销商的 BHC Act 关联公司受到美国特别清算制度下的诉讼的约束，则允许行使本协议下可能对此类承销商行使的 违约权利 的范围不得超过本协议受 法律管辖时根据美国特别清算制度行使此类违约权利的范围} 美国或美国的一个州。

如本第 16 (g) 节所用：

“BHC Act Affiliate” 的含义是 在《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节中赋予 “关联公司” 一词，并应根据该法进行解释。

“受保实体” 是指 以下任一实体：

(i) “受保实体”，如 ，该术语在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定义和解释；

(ii) 在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定义和解释的 术语的 “受保银行”；或

(iii) “受涵盖的 FSI”，因为 术语在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定义并根据该术语进行解释。

“默认权利” 的含义与 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如适用）中赋予该术语的 含义相同，应按照 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1 进行解释。

“美国特别清算制度” 是指（i）《联邦存款保险法》及其据此颁布的法规，以及（ii）《多德-弗兰克华尔街道改革和消费者保护法》第二章以及据此颁布的法规。

(e) 向司法管辖区提交 。对于本协议或本协议所考虑的交易 引起或与之相关的任何诉讼或诉讼，公司特此提交纽约市曼哈顿自治镇 的美国联邦和纽约州法院的专属管辖权。公司放弃其现在或以后对在这类 法院开庭审理任何此类诉讼或诉讼的地点可能提出的任何异议。公司同意，在该法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决均为决定性判决，对公司具有约束力 ，并且可以在公司根据此类判决提起诉讼的任何法院强制执行。

(f) 判断 货币。公司同意向每位承销商、其董事、高级职员、关联公司以及控制 此类承销商的每位承销商（如果有）进行赔偿， 此类承销商因就本协议任何到期金额下达或下达任何判决或命令而以 表示和支付的任何判决或命令而蒙受的任何损失（除美元以外的 “判断货币”），以及由于（i）汇率之间的任何变动 就此类判决 或命令而言，将美元金额转换为判决货币，以及 (ii) 该受赔偿人能够用受赔偿人实际收到的判决 货币金额购买美元的汇率。上述赔偿应构成 公司的一项单独和独立的义务，无论上述判决或命令如何，均应继续具有全部效力和效力。“汇率 ” 一词应包括与购买 相关货币或将其兑换为 相关货币相关的任何应付溢价和汇兑成本。

(g) 同行。 本协议可以在对应协议中签署（可能包括通过任何标准电信形式交付的对应协议），每份 均为原件，所有这些协议共同构成同一个文书。就本协议而言，符合 不时修订的《纽约州电子签名和记录法案》（纽约州科技大学第 301-309 节）或其他 适用法律的电子签名将被视为原始签名。通过传真、电子邮件或其他传输 方法传输本协议已执行的对应协议将构成该对应协议的应有和充分交付。

(i) 代表的权限 。承销商在本协议下采取的任何行动均可由代表承销商采取 ，代表采取的任何此类行动均对承销商具有约束力

(j) 修正案 或豁免。除非本协议各方以书面形式签署，否则对本协议任何条款的任何修正或弃权，以及对任何偏离本协议条款的同意或批准，在任何情况下均不有效 。

(k) 标题。 此处包含的标题仅为便于参考，无意成为本协议的一部分，也无意影响本协议 的含义或解释。

如果上述内容符合您的理解， 请在下面提供的空白处签名，表明您接受本协议。

已接受：截至上面首次写明的日期

高盛公司有限责任公司

为了自己，也代表自己
列出了几家承销商
在此附表 1 中。

附表 1

附表 2

重要子公司

布雷迪动力合作伙伴

Ormat 系统有限公司

奥玛特国际有限公司

Ormat Nevada, Inc.

Ormat Funding

Orcal Geothermal, Inc

RoHeber 1, Inc.

ORMESA LLC

Ormat 控股公司

希伯菲尔德公司

第二帝国地热公司 L.P.

希伯地热公司

Mammoth Pacific L.P.

orPower 4, Inc.

Ormat Momotombo 电力公司

奥莱特公司

Ormat-Leyte Co.有限公司

ormammoth Inc.

Ormat 太平洋公司

Oreg 1 Inc.

Puna 地热风险投资有限责任公司

斯廷博特开发公司

附件 A

没有

对于每位投资者而言，股票 的每股公开发行价格是该投资者支付的价格。

承销股份数量：360万股

期权股数量：540,000

附录 A

董事和高级职员的封锁协议形式

三月 [●], 2023

高盛公司有限责任公司

作为代表
列出了几家承销商
在此附表 1 中

纽约，纽约 10282

女士们、先生们：

承销人了解到，作为多家承销商的代表 ，您提议与特拉华州的一家公司 Ormat Technologies, Inc.（“公司”）签订承销协议（“承销协议”），规定承销协议附表 1 中提到的几家承销商（“承销商”）进行公开发行（“公开 发行”）， 公司的普通股，面值为每股0.001美元（“普通股”）（“证券”）。 此处使用且未另行定义的大写术语应具有承保协议中规定的含义。如果 应有承保协议附表 1 中指定的唯一承销商，则所有提及代表和 承销商的内容均应视为仅指该唯一承销商，本信函协议（定义见下文 ）中从复数改为单数的所有相应变更均应视为已作出。

考虑到承销商同意 购买和公开发行证券，以及特此确认收到其他有价值的对价， 下列签署人特此同意，未经高盛公司事先书面同意。代表承销商的有限责任公司在本信函协议 （本 “信函协议”）签订之日起至与公开发行 有关的最终招股说明书（“招股说明书”）之日起 62 天营业结束时结束，（“招股说明书”），(1) 要约、质押、 卖出、卖出合约、卖出任何期权或购买合约、购买任何期权或卖出合约、授予任何期权、权利或认股权证 ，直接或间接出借或以其他方式转让或处置任何普通股或任何可转换 或可行使或可兑换为普通股的证券（包括但不限于普通股或根据美国证券交易委员会 的规则和条例 可能被视为由下列签署人实益拥有的其他证券）以及行使股票期权或认股权证时可能发行的证券）（使用普通股，“Lock-up 证券”），(2) 加入任何套期保值、互换或其他协议或交易，全部或部分转移 封锁证券所有权的任何经济后果，无论上文第 (1) 或 (2) 条所述的任何此类交易 是通过以现金或其他形式交付锁定证券进行结算，(3) 就任何锁定证券的 注册提出任何要求或行使任何权利，或 (4）公开披露采取上述任何行动的意图。下列签署人承认 并同意，上述规定禁止下列签署人参与任何设计或预期的、或可以合理预期的 的套期保值或其他交易或安排（包括 但不限于卖空或买入任何看跌或看涨期权，或其组合，无论如何描述或定义）导致或导致以下各项的出售、处置或转让（无论是由下列签署人还是任何其他人）任何 Lock-up 证券的全部或部分、直接或间接所有权所产生的任何经济 后果，无论任何此类交易或安排 （或根据该协议提供的工具）将通过以现金或其他形式交付Lock-up Securities 来结算。

尽管如此，下列签署人 可以：

(a) 转让下列签署人的封锁证券：

(i) 作为一件或多件真正的礼物，或出于善意 遗产规划的目的，

(ii) 通过遗嘱或遗嘱，

(iii) 为了下列签署人或下述签署人的直系亲属 的直接或间接利益而向任何信托，或者如果下述签署人是信托，则向信托的信托人或受益人 或此类信托受益人的遗产（就本信函协议而言，“直系亲属” 是指通过血缘、现任或前任婚姻、家庭伴侣关系或收养关系建立的任何 关系，间隔不超过表弟），

(iv) 归合伙企业、有限责任公司 或其他实体，其下述签署人或下列签署人的直系亲属是所有未偿还的 股权证券或类似权益的合法和受益所有者，

(v) 向根据上述第 (i) 至 (iv) 条允许向其进行处置或转让的个人或实体 的被指定人或托管人，

(vi) 如果下述签署人是公司、合伙企业、 有限责任公司、信托或其他商业实体，(A) 到另一家公司、合伙企业、有限责任公司、信托或 其他商业实体，该实体是下述签署人的关联公司（定义见根据1933年证券法颁布的第405条）， 或任何控制、控制、管理或管理的投资基金或其他实体或与下列签署人 或下列签署人的附属机构共同控制（为避免疑问，包括在下述情况下以下签名者是合伙企业，向其普通合伙人 或继任合伙企业或基金，或此类合伙企业管理的任何其他基金），或（B）作为分配给下列签署人的有限合伙人、 成员、股东或其他股权持有人的部分的一部分，

(vii) 通过法律运作，例如根据 签订的合格国内命令、离婚协议、离婚判决或分居协议，

(viii) 公司的一名员工 在死亡、残疾或终止雇佣关系后，向公司收取的款项，

(ix) 作为出售下列签署人于公开发行截止日期之后在公开市场交易中收购的 Lockup 证券的一部分，

(x) 与授予、结算、 或行使限制性股票单位、股票增值权、期权、认股权证或其他购买普通股 的权利有关（在每种情况下，包括通过 “净行使” 或 “无现金” 行使），包括支付行使价 以及因归属、结算或行使此类限制性股票单位而应缴的税款和汇款，股票增值 权利、期权、认股权证或权利，前提是此类行使时获得的任何此类普通股、归属或结算 应遵守本信函协议的条款，除非转让或出售是为了支付预扣税 或汇款的支付、结算或行使此类限制性股票单位、股票增值权、 期权、认股权证或权利而应付的款项，而且前提是任何此类限制性股票单位、股票增值权、期权、认股权证 或权利均由以下机构持有根据股票激励计划或其他股权授予的协议或股权奖励的下列签署人授予 计划，注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中描述的每项此类协议或计划，

(xi) 根据经公司董事会批准并向涉及公司控制权变更（定义见下文）的公司股本所有持有人进行的 真正的第三方 要约、合并、合并或其他类似交易（就本协议而言，“控制权变更” 是指转让（无论是通过要约、合并、合并还是其他类似 交易）)，在一笔交易或一系列关联交易中，向个人或一组关联人发放 股份如果在此类转让之后，该个人或关联人团体将至少持有公司（或幸存实体）未偿还的 有表决权证券的大多数）（包括但不限于 签订任何封锁、投票或类似协议，根据该协议，下列签署人可以同意转让、出售、 招标或以其他方式处置与此类交易相关的普通股或其他此类证券，或对任何普通股进行投票 或其他支持任何此类交易的此类证券）；前提是在这样的情况下要约、合并、 合并或其他类似交易尚未完成，下列签署人的封锁证券仍应受本信函协议中 条款的约束，前提是 (A) 在根据第 (a) (i)、 (ii)、(iii)、(v)、(vi)、(B) 和 (vii) 条进行任何转让或分销的情况下，此类转让不得涉及处置价值，(B) 如果根据第 (a) (i)、(ii)、(iii)、(iii)、(iv)、(v)、(vi) 和 (vii) 进行任何转让或 分配，则每个受赠人、受让人、受让人或分销方均应 执行和交付以本信函协议的形式向代表发出封锁信，对于根据第 (a) (i)、(ii)、(iii)、(iii)、(iv)、(v)、(vi) 和 (vii) 和 (ix) 进行任何转让或 分配，任何一方（捐赠者、受赠人、 受让人、转让人、受让人、分销商或分销商）均不得申报 tee）根据经修订的1934年《证券交易法》以及委员会根据该法制定的规则 和条例（“交易法”），或者必须就此类转让自愿发布其他公告 或分配（在上述 到期后在表格 5 上提交的申报除外），以及 (D) 如果根据第 (a) (x) 条进行任何转让或分配，则此类转让的条件是，任何根据《交易法》第 16 (a) 条提交的文件或其他公开文件、 报告或公告报告普通股实益所有权减少的情况关于这种转让或 的分配, 应在其脚注中明确说明这种转让的性质和条件;

(b) 根据注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中所述计划 行使期权、结算限制性股票单位、 股票增值权或其他股权奖励或行使认股权证；前提是 通过此类行使、归属或结算获得的任何封锁证券均受本信函协议条款的约束；

(c) 将已发行优先股、收购优先股的认股权证 或可转换证券转换为普通股或收购普通股的认股权证；前提是 此类普通股或此类转换时收到的任何此类普通股或认股权证均受本信函协议条款的约束； 以及

(d) 根据《交易法》第10b5-1条制定转让封锁证券股份的交易计划；前提是 (1) 此类计划未规定在限制期内转让 的封锁证券，(2) 在限制期内，不得要求任何一方根据《交易法》或其他公开公告 就此类交易计划自愿提交申请。

为了促进上述规定，特此授权公司及 任何正式任命的负责注册或转让本文所述证券的过户代理人，如果此类转让将构成对本信函协议的违反或违反，则拒绝 进行任何证券转让。

下列签署人特此声明并保证 下列签署人拥有签订本信函协议的全部权力和权限。本文授予或同意授予 的所有权力，下列签署人的任何义务均对下述签署人 的继承人、受让人、继承人或个人代表具有约束力。

下列签署人承认并同意 承销商没有提供任何建议或投资建议，也没有要求承销商就公开发行向下列签署人 提起任何行动，并且下列签署人已在认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、财务、监管和税务顾问 。下列签署人进一步承认并同意，尽管可能要求代表或 选择向您提供与公开发行有关的某些监管最佳利益和CRS表披露，但代表 和其他承销商并未建议您签订本信函协议，此类披露中列出的任何内容 也无意暗示代表或任何承销商正在提出此类建议。

下列签署人理解，如果 (a) 承销协议 协议在2023年3月27日之前尚未生效；(b) 承销协议（其中在 终止后仍然存在的条款除外）将在支付和交付根据该协议出售的普通股之前终止或终止；或 (c) 公司在承保协议执行之前以书面形式告知您它已决定不继续进行 公开发行，应免除下列签署人在本信函下的所有义务协议。下列签署人了解到， 承销商正在签订承销协议，并根据本信函协议进行公开发行。

本信函协议以及由本信函协议引起或与之相关的任何索赔、争议 或争议均应受纽约州 法律的管辖和解释。

[签名页面如下]

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