美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 10-K

要么

委员会 文件编号： 001-40578

AGRIFORCE 增长系统有限公司

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

(604) 757-0952

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：

根据该法第 12 (g) 条注册的证券 ：

没有

按《证券法》第 405 条的定义，用复选标记指明 注册人是否是经验丰富的知名发行人。是的 ☐ 没有 ☒

如果不要求注册人根据该法第 13 条或第 15 (d) 条提交报告，请用复选标记注明 。是的 ☐ 没有 ☒

注意 — 勾选上面的复选框并不能免除任何根据《交易所法》第 13 条或第 15 (d) 条必须提交报告的注册人根据这些条款承担的义务。

用复选标记指明 注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求的约束。 是的☒ 不 ☐

用勾号指明 在过去 12 个月内（或者注册人 被要求提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 不 ☐

用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者还是规模较小的申报公司 。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司” 和 “小型申报公司” 的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

用复选标记指明 注册人是否为空壳公司（定义见该法第 12b-2 条）。是的 ☐ 没有 ☒

截至2022年6月30日，注册人非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股的 总市值为 上次出售普通股的价格或此类普通股的平均买入价和要价计算得出， 约为美元28,755,938。每位高级管理人员和董事以及 注册人已知拥有注册人10％或以上未决投票权的每位注册人持有的注册人普通股不包括在内，因为这些人可能被视为 关联公司。对加盟商地位的确定不是出于其他目的的决定。

仅适用于参与破产的注册人

过去五年的会议记录 ：

在根据法院确认的计划分配证券后，用勾号表示 注册人是否已提交了1934年《证券 交易法》第12、13或15 (d) 条要求提交的所有文件和报告。是 ☐ 不是 ☐

（仅适用于公司注册人 ）

自 2023 年 3 月 13 日的 起，注册人有 18,156,154普通股，每股无面值，已发行。

文档 以引用方式纳入

在此列出 以下文件以提及方式纳入 的10-K表格部分（例如第一部分、第二部分等）：(1) 向证券持有人提交的任何年度报告；(2) 任何委托书或信息声明；以及 (3) 根据1933年《证券法》第424 (b) 或 (c) 条提交的任何招股说明书 。为便于识别 ，应清楚描述所列文件（例如，截至1980年12月24日的财政年度向证券持有人提交的年度报告）。

目录

关于前瞻性信息的警告 说明

这份 10-K表报告包含经修订的1933年《证券法》 （“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易所 法”）第21E条所指的某些 “前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述代表我们对未来事件的预期、信念、意图或战略， 包括但不限于任何有关我们对财务业绩的假设；历史趋势的延续； 我们的现金余额是否足以满足未来流动性和资本资源需求；会计政策 变化对我们的经营业绩、财务状况或现金流的预期影响；预期问题和未来运营计划；以及经济 } 一般来说或国防工业的未来，所有这些都受到各种风险和不确定性的影响。

当 在本表 10-K 报告以及我们向美国证券交易委员会 （“委员会” 或 “SEC”）提交的其他报告、声明和信息中、在我们的新闻稿、向证券分析师或投资者发表的陈述 中，在执行官发表或经其批准的口头陈述 中，使用 “相信”、“可能”、“将”、“将”、 “期望” 等词语或短语，“应该”、“继续”、“预期”、“打算”、“很可能 结果”、“估计”、“项目” 或类似表达方式及其变体旨在识别 这样的前景-看上去的陈述。但是，本10-K表报告中包含的任何非历史 事实陈述的陈述都可能被视为前瞻性陈述。我们警告说，这些陈述本质上涉及风险和不确定性， 其中某些风险和不确定性是我们无法控制的，实际结果可能会因各种重要因素而存在重大差异。

我们 不承担更新任何前瞻性陈述的义务。您应根据本年度报告中描述的因素 仔细评估此类陈述。在这份10-K表格中，AgriForce Growing Systems Ltd.（“AgriForce™” 或 “公司”）确定了可能导致实际业绩与预期或历史结果不同的重要 因素。你应该明白， 不可能预测或识别所有这些因素。因此，您不应将任何此类清单视为所有潜在风险 或不确定性的完整列表。

第一部分

项目 1.商业

概述

AgriForce™ 是根据2017年12月22日根据《商业公司法》 （不列颠哥伦比亚省）的规定发布的《公司章程》作为一家私人公司注册成立的。该公司的注册和记录办公室地址是 300 — 2233 哥伦比亚街，不列颠哥伦比亚省，加拿大不列颠哥伦比亚省，V5Y 0M6.

我们的 业务

AgriForce™ 致力于积极改变世界各地的农场、食物和家庭。我们的目标是通过我们的解决方案部门提供新颖的 以农业为重点的咨询、设施解决方案以及产品和服务，并利用 创新技术和流程通过我们的品牌部门向消费者提供更健康、更有营养的食物，从而实现这一目标。

AgriForce™ 解决方案部门致力于通过我们的集成农业科技平台 2.0 将知识和知识产权与 CEA 设备 解决方案（包括我们的 FORCEGH+™ 解决方案）相结合，实现 可持续、高效、更健康的农作物” 现代农业发展，实施最适合所选作物和环境的解决方案。

我们的 AgriForce™ Brands 部门专注于植物性原料和产品的开发和商业化， 可提供更有营养的 “食物到餐桌”。我们将对品牌消费品和 原料供应进行营销和商业化。

AgriForce™ 解决方案

理解 我们的方法 — AgriForce™ 精确增长法

传统 农业包括三种基本方法：户外、温室和室内。AgriForce™ 引入了独特的第四种方法，即AgriForce™ 精确增长方法，该方法以尖端科学为依据，利用了人工智能 (AI) 和物联网 (IoT) 的最新进展。

采用经过精心优化的设施设计、物联网、人工智能利用、营养输送和微繁殖的方法，我们设计了一种 错综复杂、科学且以成功为导向的方法，旨在使用更少的资源产生更高的疗效产量。这种 方法旨在使用实现这种效率所需的新技术和传统技术的特定组合，优于传统的种植方法。我们称之为精准增长。AgriForce™ 精确增长方法侧重于解决农业中一些最重要的遗留挑战：环境影响、运营效率和产量。

AgriForce™ 精准增长方法为积极颠覆行业的各个角落提供了一个巨大的机会。仅营养品和植物性药物和疫苗/疗法市场的市场规模 就超过5000亿美元。包括传统的 水培高价值作物和受控环境食品市场在内，潜在市场接近1万亿美元。 ^(1)(2)(3).

AgriForce™ 模型——利用现代技术和创新管理农业垂直行业的困难

我们的 知识产权结合了独特的工程设施设计和自动种植系统，为困扰大多数高价值作物农业垂直领域的 最大问题提供了明确的解决方案。它提供了一个干净、独立的环境， 可最大限度地利用自然阳光，并提供近乎理想的补充照明。它还限制了人为干预，而且——至关重要的是 ——它旨在提供卓越的质量控制。它的创建还旨在显著减少环境影响， 大幅降低公用事业需求并降低生产成本，同时为客户提供每日收成和更高的作物 产量。

植物 在充足的自然阳光下生长得最强壮、味道最好。虽然对某些人来说似乎违反直觉，但即使是最透明的玻璃温室 也会抑制太阳的全部光谱。但是，最近出现了新的半透明和透明的薄膜材料，这些材料使 能够近乎完全透过太阳的光谱。

(1) https://home.kpmg/pl/en/home/insights/2015/04/nutraceuticals-the-future-of-intelligent-food.html

(2) https://link.springer.com/article/10.1057/jcb.2010.37

(3) https://medium.com/artemis/lets-talk-about-market-size-316842f1ab27

我们 在农业科技领域的地位

资本市场对 农业科技行业的服务严重不足，我们看到了收购为该行业提供 解决方案并引领创新向前发展的跨国公司的机会。我们正在设立一个单独的公司办公室，以积极进行 此类收购。我们与潜在目标的紧密合作证实了我们的信念和愿望，即成为更大的 综合农业科技解决方案提供商的一员，在该提供商中，业务的每个独立部分都有其现有的传统业务 和可以利用 各个专业领域来扩大其业务版图。我们认为，目前没有人知道谁在美国资本市场环境中推行 这种模式。

AgriForce™ Grow House

公司是一家专注于农业的科技公司，通过我们专有的设施设计和自动化IP，为全球企业和企业提供创新、可靠、财务稳健的解决方案，为高 价值的作物提供创新、可靠、财务稳健的解决方案。该公司打算利用其独特的专利设施设计和基于 水培的自动种植系统，使耕作者能够在受控环境（“FORCEGH+™”）中有效种植作物， 在植物性制药、营养品和高价值作物市场开展业务。该公司 设计的FORCEGH+™ 设施几乎可以在任何环境条件下进行生产，并将作物产量优化到尽可能接近 的全部遗传潜力，同时大大消除了对农药、杀真菌剂和/或 辐照的使用。

该公司继续开发水果 和蔬菜解决方案，重点是将其当前结构与新形式的垂直种植技术相结合。

商业 计划

第 1 阶段（已完成）：

第 2 阶段：

第 3 阶段：

第 4 阶段：

AgriForce™ 品牌

该公司于2021年9月10日从总部位于爱达荷州博伊西的私人控股公司Manna Nutrition Group, LLC（“Manna”）手中收购了知识产权（“IP”）。该知识产权包括一项已获授的 专利，该专利可对谷物、豆类和根类蔬菜进行自然加工和转化，从而生产出低淀粉、低糖、高蛋白、富含纤维的 烘焙粉，并生产天然甜味剂果汁。核心工艺受美国和 主要国际市场的11,540,538号专利的保护。全天然工艺旨在解锁 一系列现代、古代和传统谷物、豆类和根类蔬菜的营养特性、风味和其他品质，从而生产出专门的全天然烘焙和多用途面粉、甜味剂、 果汁、天然甜麦片和其他估值产品，为饮食营养、性能和 烹饪应用提供大量机会。

小麦 和面粉市场

现代 饮食被认为是导致心脏病、癌症、糖尿病和肥胖等健康风险的因素，部分原因是 食用了天然纤维、蛋白质和营养含量低的高度加工食品；单淀粉、糖和卡路里含量极高。 这些 “空碳水化合物” 会产生血糖波动，从而引发对高糖、盐 和淀粉食物的渴望，从而导致暴饮暴食。例如，传统烘焙粉的天然纤维含量低（约 2-3%），蛋白质含量低至平均水平（约 9%），淀粉中的 含量非常高（约 75%）⁽⁴⁾。全麦粉仅略好一点。

(4) 基于来自国家认证的独立实验室的蛋白质、纤维和淀粉含量数据，与 标准所有数据进行了比较-用途面粉。

相比之下，高纤维食物有助于满足饥饿感、抑制食欲 和提高新陈代谢⁽⁵⁾。它们还有助于减肥、降低胆固醇，并可能降低患癌症、心脏病 和糖尿病的风险。

联合国 的优势（THINK）™ Foods IP

可控的酶促反应和吸热糖化与可管理的自然发芽（“CERES-MNG”^”) 专利工艺允许开发和制造全天然面粉，这些面粉的纤维、营养素 和蛋白质含量明显高于标准烘焙粉，碳水化合物和卡路里含量明显更低。

由软白小麦制成的 CERES-MNG 发酵粉的纤维含量是普通多用途面粉的 40 倍，蛋白质含量高三 (3) 倍，净碳水化合物 少 75%^{8 (6)}.

资料来源：Eurofins 食品化学测试麦迪逊公司的独立 分析，2022 年 2 月

CERES-MNG 专利将帮助开发来自现代、古代和传统谷物、种子、豆类和块茎/根类蔬菜的新面粉和产品。

(5) https://my.clevelandclinic.org/health/articles/14400-improving-your-health-with-fiber

(6) 根据来自国家认证的独立实验室的蛋白质、纤维和淀粉含量数据， 与标准多用途面粉的比较。

AgriForce™ 打算利用联合国 (THINK)™ 食品品牌下的 CERES-MNG 专利工艺开发用于商业化的产品 ：

我们 打算通过三 (3) 个主要销售渠道将这些产品商业化：

这是AgriForce™ 成功将联合国（THINK）™ 食品知识产权中的 优质专业产品商业化的商机——保守地占据其目标在高端细分市场进入的 类别的极小份额。我们估计，到2030年，这些收入将在5亿至10亿美元之间（不包括来自Maltose-Power Juice应用程序的任何潜在收入）。

资料来源： Grand View 研究报告，加利福尼亚州旧金山，2018 年估算值。

虽然我们正在加拿大建立一座试点工厂，以便在2023年底生产 UN (THINK)™ 强力小麦粉，但我们的专利工艺使我们能够开发出一种黄金标准的发芽小麦粉 ，该面粉已获得认证，并已于 2023 年 1 月通过加拿大和美国的经纪人出售，名为 UN (THINK)™ Awakened Grains™。与传统的多用途面粉相比，这种新的Awakened Grains™ 面粉将提供增强营养的五倍多， 的蛋白质含量增加两倍，净碳水化合物的77％（资料来源：Eurofins Food Chemistrice Madison, Inc，2022 年 12 月 ）。

商业 计划

AgriForce™ 的 有机增长计划是在收购Manna 知识产权后，积极建立和部署产品的商业化，重点是四个不同的阶段：

第 1 阶段（已完成）：

第 2 阶段：

第 3 阶段：

第 4 阶段：

合并 和收购（“并购”）

在 的并购增长方面，该公司正在积极寻求农业技术领域的收购。该公司认为 ，买入和建造战略将为我们服务的农业科技市场的每个细分市场提供独特的创新机会。我们的 独特知识产权与被收购公司的专有知识和知识产权相结合，将为我们种植或生产农作物的方式创造额外价值。 公司认为，目前在美国没有其他公开交易的上市公司采用这种模式。

Manna 营养集团资产收购

2021年9月10日，公司签署了最终资产购买协议 ，从Manna手中收购食品生产和加工知识产权。

2022年5月10日，公司完成了对2021年9月10日与Manna Nutrition Group LLC的资产购买 协议的修订。该修正案要求分几批发行预付认股权证而不是 股票，并包含契约，以获得股东对收购交易的批准，然后才能将预付的 认股权证行使为公司普通股。

该交易于2022年12月15日获得股东的全面批准 。该公司支付了147.5万美元的现金对价，发行了7,379,969份预先准备金的认股权证，价值12,106,677美元，经调整后 外汇差异为492,300美元。根据9.99％的止损率和美国证券交易委员会第144条的限制，预先融资的认股权证将在2024年3月10日之前分批归属 。归属后，预先准备金的认股权证将转换为相同数量的普通股。

收购 Delphy Groep BV

2022年2月10日，公司签署了最终股份购买协议（“德尔菲协议”），通过现金和股票相结合的方式以2350万欧元收购总部位于荷兰的农业科技咨询公司 Delphy。最终协议 遵循公司先前在2021年10月的新闻稿中宣布的具有约束力的意向书。Delphy 负责优化 植物性食物和花卉的生产，在欧洲、亚洲和非洲开展跨国业务，拥有大约 200 名员工 和顾问。德尔菲的客户名单包括农业公司、政府、大学和领先的农业科技供应商， 他们求助于该公司推动农业创新、解决方案和运营专业知识。德尔菲协议是在 保持一定距离的情况下谈判达成的，不是关联方交易。

2022 年 9 月 22 日，公司签订了《德尔菲协议》修正案，根据该修正案，双方同意在 实现未来业绩里程碑的基础上，将 的总购买量从2350万欧元减少到1,770万欧元，外加两 (2) 年内高达600万欧元的潜在收益。公司还同意从2022年11月15日至2023年1月15日（“长期截止日期”）支付收购 价格的20万欧元利息和额外利息。

管理层 目前正在谈判一项修正案，该修正案将把长期截止日期延长至2023年1月15日以后。双方均未提供终止协议的通知 。

Deroose Plants NV 具有约束力的意向书

2022年2月23日，公司与Deroose Plants NV （“Deroose”）签署了一份具有约束力的意向书（“Deroose LOI”）。Deroose Plants NV （“Deroose”）是世界上最大的组织培养繁殖公司之一，在 园艺、种植作物以及水果和蔬菜领域处于领导地位。Deroose 成立于 1980 年，在欧洲、北美 和亚洲拥有多国业务，拥有 800 多名员工。

Deroose LOI 有待完成标准尽职调查并签订最终购买协议，其中应包括 商业标准条款和条件，包括但不限于陈述和保证、契约、 违约事件和成交条件。

该公司的 净收购价格预计约为6100万欧元。在无现金和债务的基础上，Deroose业务的收购价格约为4100万欧元，遗传知识产权投资组合的收购价格约为2,000万欧元。

双方正在研究意向书。双方均未发出终止协议的通知。

收购 Stronghold 土地

2022年8月30日，公司与Stronghold Power Systems, Inc.（“Stronghold”） 签订了买卖协议（“PSA”），购买了加利福尼亚州科切拉约34英亩的土地。收购价格为430万美元，支付方式如下：（i）150万美元的现金和（ii）280万美元的公司限制性普通股。该股票以预先融资的认股权证 的形式分两部分发行：（i）在加入PSA后的五天内发行的170万美元（695,866份预付认股权证），以及（ii）交易结束时的110万美元（450,266份预付认股权证）。如果在 2023 年 3 月 31 日之前未完成交易，则第一笔交易将无效。预先准备金的每股认股权证行使价为2.443美元，有待某些调整。根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条，本次交易中所有证券 的发行免于登记。根据 协议的条款，Stronghold必须在2023年3月31日之前完成某些许可、分区和基础设施工作才能完成交易。

企业 结构

该公司目前拥有以下全资子公司， 履行以下职能——AgriForce Investments持有公司在美国的投资，West Pender Holdings 保留房地产资产，West Pender Management 是一家管理公司，AGI IP 持有公司在美国 的知识产权，un（Think）Food Company Company 将在美国生产食品，un（Think）Food Company Ltd. 生产食品 加拿大：

摘要 三年历史

从 成立之日（2017 年 12 月 22 日）到提交本文件之日，公司主要致力于完成其最初的 公司组织，组建管理团队，完成知识产权的设计和工程，申请相应的知识产权 保护，并采取初步措施在初始运营开始之前实施其商业计划。 在此期间的重要里程碑如下：

融资

2021年3月24日，公司与某些合格投资者签订了证券 购买协议，购买原定于2021年6月24日到期的 优先担保债券（“过渡贷款”）的75万美元本金（60万美元认购额）。2021 年 6 月 24 日，截止日期延长至 2021 年 7 月 12 日。估算的利率包含在债券的原始发行折扣中，没有到期的额外现金利息 。债券是根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条向经修订的1933年《证券法》第501条所指的 合格投资者的某些购买者发行的。每位债券持有人将获得一份 购买普通股的认股权证，金额等于本金的50％除以公司普通股首次公开募股 价格的80％。认股权证可按首次公开募股价格的80％行使。已记录与过渡贷款相关的交易成本 为69,000美元。过渡贷款已于2021年7月13日全额偿还。

2022年6月30日，公司与某些合格投资者（“可转换债务投资者”）签订了 证券购买协议，购买2024年12月31日到期的 14,025,000美元的可转换债券（“债券”）。前12个月的债券利率为 5％，随后的12个月为6％，之后的年利率为8％。本金将分25次等额每月分期偿还，并于2022年9月1日开始。债券可以由 公司选择延长六个月，为18年底未偿本金支付相当于六个月利息的款项^第四月，按每年 8% 的利率计算 。债券可转换为普通股，价格为每股2.22美元。 可转换债务投资者有权购买每笔500万美元的额外贷款，最高额外本金总额为3300万美元。此外， 可转换债务投资者收到了4,106,418份认股权证，行使价为2.442美元，这些认股权证将于2025年12月31日到期（ “债券认股权证”）。债券认股权证和债券各有向下回合条款，如果公司以较低的价格发行股票工具，转换价格和 行使价将向下调整。2023年1月17日，可转换债务投资者 额外购买了5,076,923美元。可转换债务和认股权证的行使价为1.24美元。 发行额外部分触发了下行准备金，将债券和 债券认股权证的行使价调整为1.24美元。

知识产权

根据行业惯例，公司 通过合同条款和加拿大、美国及其开展业务的其他司法管辖区的贸易 秘密、版权和商标法相结合，保护其专有产品、技术及其竞争优势。公司 还与员工和第三方签订了保密协议、转让协议和许可协议，这些协议限制了对其 知识产权的访问和使用。

专利

我们在美国拥有七项 (7) 项专利和 15 项国际专利。我们还有18项待处理的专利申请。除其他外，这些专利和 专利申请针对计划用于FORCEGH+™ 和 UN (THINK)™ 食品的技术。

竞争对手 比较和差异化

解决方案

公司认为，它没有直接竞争对手提供专有设施设计和自动种植系统以及旨在优化公司种植室绩效的运营流程系统 。在更广泛的基础上，竞争激烈的 格局包括温室供应商、农业系统提供商、自动种植系统供应商和系统/解决方案顾问。

公司认为，通过专注于具有竞争力的 差异化因素，它开发了世界上技术最先进的室内农业系统之一，与传统的室内方法相比，其结果得到了极大的改善。通过构思新的知识产权，以及利用 久经考验的现有农业科技和生物技术解决方案，该公司提供集成的独特建筑设计、智能 自动化和先进的种植流程，为每个提名的作物品种创建精确控制的种植环境。 这些精准的生态系统应使公司能够经济高效地生产出最清洁、最环保、最美味的农产品，因为 以及稳定的医疗级植物性营养品和药物。

品牌

我们的 专利技术可自然处理谷物、豆类和根类蔬菜并将其转化为低淀粉、低糖、富含高蛋白纤维的 烘焙面粉产品。该公司正在开发一系列消费品，以改变消费者在多个垂直领域的饮食。

公司的 UN (THINK)™ 强力粉的纤维含量是普通多用途 面粉的 40 倍，蛋白质含量高 3 倍，净碳水化合物含量低 75%⁸.

(8) 基于来自国家认证的独立实验室的蛋白质、纤维和淀粉含量数据，与标准全用面粉 面粉进行了比较。

最近的事态发展

可兑换 债务融资

2023年1月17日，可转换债务投资者额外购买了5,076,923美元的可转换债券，并获得了 2,661,289份认股权证。可转换债务和认股权证的行使价为1.24美元。额外一批 的发行触发了下行准备金，将债券和债券认股权证的行使价调整为1.24美元。

Berry People LLC 具有约束力的意

1月24日，该公司宣布已签订一份具有约束力的意向书（“BP LOI”），收购Berry People LLC， （“Berry People”），这是一家业务范围越来越广、商业模式可扩展的浆果企业。此次收购 加强了AgriForce™ Brands部门，使该公司能够与UN（THINK）™ 实现商业协同效应。

Berry People 由浆果行业资深人士于 2017 年创立，旨在创建一个新平台，以满足市场对有机和传统浆果的品牌全年供应 的需求。Berry People 迅速建立了公认的全球贸易品牌和可扩展的业务，由 组成，由 200 多家零售和餐饮服务客户以及美国、加拿大、墨西哥和秘鲁的 100 多家种植者和出口商客户组成。截至2022年12月31日的财年，Berry People 的净收入为3,700万美元（未经审计）。

LOI 除其他外规定：

BP LOI规定了2,800万美元的收购价格，包括1,820万美元的现金和980万美元的AgriForce™ 限制性 股份，将在收盘时支付，以收购Berry People70％的股权。根据与商定增长目标相关的未来收入和息税折旧摊销前利润目标，Berry People将有机会在收盘后的五年内获得未来 的收益。

在 与 AgriForce™ 的合作中，Berry People 旨在通过农业 合资企业进一步发展向后融入农业生产，并将许可和开发的知识产权作为可扩展特许经营模式的一部分进行部署。仅在美国 2021 年，浆果市场就达到了 96.5 亿美元⁷，自 2019 年以来，每年的增长率约为 10% 或以上，这一趋势预计将持续下去。

(7) 根据 IRI Integrated Fresh，最新 52 WE 2022 年 3 月 20 日

Manna 专利发行

2023年1月3日，当该专利获得美国专利局批准并将所有权转让给公司时，Manna 履行了其所有合同义务。 公司于2023年1月3日行使了Manna与本次交易 相关的预先准备金的既得认股权证，发行了1,637,049股股票。

员工

截至2023年3月13日的 ，该公司拥有15名员工和三名顾问。该公司还依靠顾问和承包商来开展 的运营。该公司预计将雇用更多员工来支持其计划中的活动。

运营

公司的主要运营活动位于美国加利福尼亚州和加拿大萨斯卡通 。该公司的总部位于加拿大温哥华。

作为新兴成长型公司的地位

2012 年 4 月 5 日，2012 年 Jumpstart Our Business Startups 法案或《就业法案》颁布。《就业法》第107条规定，“新兴成长型公司” 可以利用 经修订的1933年《证券法》第7 (a) (2) (B) 条或《证券 法》中规定的延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司” 可以推迟 某些会计准则的采用，直到这些准则本来适用于私营公司。我们不可逆转地选择利用 这个延长的过渡期，因此，我们将在要求私营公司采用此类准则的相关日期 采用新的或修订后的会计准则。

我们正在评估 依赖《就业法》规定的其他豁免和减少的报告要求所带来的好处。在不违反 JOBS Act 规定的某些条件的前提下，作为 “新兴成长型公司”，我们打算依靠其中某些豁免，但不限于 (i) 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404 (b) 条就我们的财务报告内部控制体系提供审计师认证报告，以及 (ii) 遵守上市公司会计可能采用的任何要求监督委员会 （PCAOB），内容涉及强制性审计公司轮换或提供额外信息的审计报告补编关于 审计和财务报表，称为审计师讨论和分析。我们将继续是 “新兴成长型公司” ，直到 (a) 本次发行结束五周年之后的财政年度最后一天，(b) 我们的年总收入超过10.7亿美元的第一个财年的最后一天 ，(c) 我们 被视为 “大型加速申报者” 的财年的最后一天，如第12b-br所定义 2 根据1934年的《证券交易法》或《交易所 法》（如果我们由非关联公司持有的股票证券的市值超过7亿美元，就会发生这种情况）截至我们最近完成的第二财季的最后一个 工作日），或（d）我们在前三年发行了超过10亿美元的不可兑换 债务的日期。

商品 1A。风险因素

与公司业务相关的风险

公司是一家处于早期阶段的公司，运营历史很少，有亏损历史，公司无法保证盈利。

该公司目前没有收入，也没有 创收业务的历史。该公司参与了其CEA FORCEGH+™ 设施的设计和开发，该设施包括 公司的AgriForce™ 微传播实验室、收购和推进联合国（THINK）™ 食品知识产权、产品基础、开发其试点工厂以及与 潜在创收收购方进行交易。尽管公司对这些商业计划进行了大量投资，但迄今尚未建造FORCEGH+™ 设施，该公司尚未从UN (THINK)™ 获得收入，公司也没有完成 对创收公司的任何收购。公司商业计划的商业或运营可行性尚未得到证实 。无法保证其运营产生的收入，也无法保证这些收入无论何时何地产生 是否足以维持运营，仍能实现盈利。

无法保证该公司的FORCEGH+™ 设施或微传播实验室将按预期运行。

公司的初始业务运营状态将是建造和部署其最初的FORCEGH+™ 设施和微传播 实验室。但是，该公司尚未完成任何实验室的建设。因此，公司 业务计划的这一部分面临相当大的风险，包括：

无法保证 UN (THINK)™ 会按预期运行。

公司开发和推进联合国（THINK）™ 的计划尚处于初步阶段。该公司尚未在B2B或D2C渠道全面推出 其产品系列。因此，公司业务计划的这一部分面临相当大的风险 ，包括：

我们 可能无法实现收购的预期收益和收购带来的协同效应，因此可能承担某些负债和 整合成本。

我们提议收购的 企业以前是独立于我们运营的。将我们的业务与 拟议的业务收购整合的提议旨在带来财务和运营收益以及业务协同效应。但是， 无法保证我们何时或在多大程度上能够实现这些和其他好处。由于可能的公司文化冲突、系统集成、监管 合规性和其他因素，整合也可能很困难、不可预测且可能会延迟。与拟议业务收购的整合相关的困难可能会对我们的业务产生重大的 不利影响。

外币汇率的波动 可能导致损失。

我们 以加元承担部分运营费用，将来，随着我们向其他国外扩张，我们预计 将以其他外币产生运营费用。我们面临外汇汇率波动的影响，因为我们的国际业务的财务业绩 在合并后从当地功能货币转换为美元。 美元兑外币贬值将增加我们的非美国收入并改善我们的经营业绩。相反， 如果美元相对于外国功能货币走强，我们的收入和经营业绩将受到不利影响。 我们以前没有参与过外币套期保值。如果我们决定对冲外汇汇率敞口，我们可能由于缺乏经验、成本不合理或市场流动性不足， 无法有效进行套期保值。

公司将需要额外融资，并且无法保证在需要时会提供额外融资。

该公司将需要大量额外资金来执行 其商业计划。现有资金将不足，为此目的和其他目的将需要额外的资金。 公司计划通过股权和/或债务融资实现额外融资，这可能会稀释当时的股东 的地位。但是，鉴于公司的资产基础较小且目前收入不足，无法保证在 需要时以优惠的条件（如果有的话）提供这笔融资。

在截至2022年12月31日的年度中， 公司的现金流为负。

截至2022年12月31日的财年， 公司的经营活动现金流为负。如果公司未来一段时期来自经营活动的现金流为负 ，则可能需要分配部分现金储备来为这种负 现金流提供资金。公司还可能被要求通过发行股权或债务证券筹集额外资金。 无法保证公司能够从经营活动中产生正现金流，无法保证在需要时提供额外资本或其他 类型的融资，也无法保证这些融资将以对公司有利的条件进行。公司 的实际财务状况和经营业绩可能与公司管理层的预期存在重大差异。

公司的实际财务状况和经营业绩可能与公司 管理层的预期存在重大差异。

公司的实际财务状况和经营业绩可能与管理层的预期存在重大差异。估算公司收入、净收入和现金流的过程 需要在确定适当的假设 和估计值时运用判断力。随着获得更多信息以及进行额外分析 ，可能会对这些估计和假设进行修订。此外，规划中使用的假设可能并不准确，其他因素可能会影响公司 的财务状况或经营业绩。因此，公司的收入、净收入和现金流可能与公司的预计收入、净收入和现金流存在重大差异 。

公司预计将承担与基础设施投资、增长、监管合规 和运营相关的巨额持续成本和义务。

该公司预计将承担与其计划投资相关的巨额持续成本和债务 。如果这些成本可能高于预期，或者公司可能无法创造 收入或筹集额外融资来支付这些成本，则这些运营费用可能会对公司 的经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。此外，未来的监管变化、更严格地执法 或其他意想不到的事件可能会增加成本，并对公司的业务、经营业绩和财务 状况产生重大不利影响。公司可能无法收回足够的收入来抵消其更高的运营费用或收回 的初始资本投资。由于多种原因，公司将来可能会蒙受重大损失，包括不可预见的 费用、困难、复杂和延误以及其他未知事件。如果公司无法实现和维持盈利， 我们证券的市场价格可能会大幅下跌。

无法保证公司能够将投资资金从美国汇回或分配到加拿大或其他地方。

如果 发现公司的任何投资或其任何收益、从中获得的任何股息或分配，或在美国进行此类投资所产生的任何利润 或此类投资产生的收入， 则根据适用的联邦法律、法规和法规或任何其他适用立法， 此类交易可能被视为犯罪所得。 这可能会限制或以其他方式危及公司申报或支付股息、进行其他分配或随后 将此类资金汇回加拿大或其他地方的能力。

公司可能无法有效管理其增长和运营，这可能会对其业务产生实质性的不利影响。

如果 公司按预期实施其业务计划，则将来它可能会在相对较短的 时间内实现快速增长和发展。除其他外，管理这种增长将需要继续发展公司的财务 和管理控制和管理信息系统，严格控制成本，能够吸引和留住合格的管理 人员，以及培训新人员。该公司打算利用外包资源并雇用更多人员来管理 其预期的增长和扩张。未能成功管理其可能的增长和发展可能会对公司的业务和股票价值产生重大不利影响 。

公司可能面临来自其他设施的激烈竞争。

加利福尼亚的许多 其他企业也从事与公司类似的活动，通常向农业生产者租赁商业空间， 并向类似的客户提供额外的产品和服务。公司无法向你保证它将能够成功地与当前和未来的竞争对手竞争 。公司面临的竞争压力可能会对其业务、 经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

公司可能面临来自其他设施 的激烈竞争。

加利福尼亚的许多其他企业从事与公司相似的 活动，向农业生产者普遍租赁商业空间，并向类似的客户提供额外的产品和服务 。公司无法向你保证它将能够成功地与当前和未来的竞争对手竞争。 公司面临的竞争压力可能会对其业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

该公司可能面临来自其他营养食品公司的激烈竞争 。

我们面临着来自其他营养 食品公司的激烈竞争。与我们相比，我们的许多竞争对手可能树立了品牌、更多的行业经验和能力、更大的配送 基础设施、更多的营销和其他财务资源以及更大的客户群。这些因素可能使 我们的竞争对手实现更大的净销售额和利润。公司面临的激烈竞争可能会对其业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响 。

如果 我们无法保护我们的知识产权，我们的业务可能会受到不利影响。

无法保证商业秘密和 其他知识产权不会被第三方质疑、宣告无效、盗用或规避。目前，我们的知识产权 包括临时专利、专利申请、商标、商标申请以及与业务、产品 和技术开发相关的专有技术。我们计划采取必要措施，包括但不限于酌情申请其他专利。 无法保证还会颁发任何其他专利，也无法保证在颁发专利时会包括申请中目前包含的所有索赔。即使他们确实颁发了，也必须保护这些新专利和我们现有的专利免受可能的侵权。 尽管如此，我们目前依靠员工和承包商的合同义务来维护我们产品的保密性。 为了有效竞争，我们需要在技术和业务方面发展并继续保持专有地位。 我们在知识产权方面面临的风险和不确定性主要包括以下内容：

也有可能获得已颁发的专利，这可能会阻止我们将产品的某些方面商业化，或者 要求我们获得许可，需要支付巨额费用或特许权使用费才能开展业务。如果 我们许可专利，我们的权利将取决于履行我们根据适用的许可协议对许可方承担的义务，而且 我们可能无法这样做。此外，如果有人未经授权使用或披露此类商业秘密、know-how 或其他专有信息，则无法保证我们的员工和顾问、顾问和合作者签订的招聘工作、知识产权分配和保密 协议将为我们的贸易 机密、专有信息提供有意义的保护。专利主张的范围和可执行性无法完全准确地进行系统预测。 我们自己的专利权的力量在一定程度上取决于专利提供的保护的广度和范围以及我们专利的有效性 （如果有）。

我们 在一个存在知识产权诉讼风险的行业中运营。对我们的侵权索赔可能会损害我们的业务。

我们 的成功在一定程度上取决于不侵犯他人拥有的知识产权，以及能否在不产生重大财务支出或不利后果的情况下解决知识产权 侵权索赔。拥有或声称拥有知识产权 财产的参与者可以积极主张自己的权利。我们可能会不时受到与他人知识产权 有关的法律诉讼和索赔。未来的诉讼可能需要通过确定第三方所有权的范围、可执行性和 有效性来为我们或我们的客户辩护，或者确立其所有权。一些竞争对手拥有更多的资源 ，能够在更大程度上和更长的时间内承受复杂知识产权诉讼的成本。 此外，仅专注于通过执行专利权来获取特许权使用费和和解的专利控股公司可能会将我们作为目标。 无论关于我们侵犯专利或其他知识产权的指控是否有根据，这些索赔都很耗时 ，评估和辩护的成本很高，而且可能：

除了金钱损害赔偿责任（可能增加三倍，可能包括律师费，或者在某些情况下包括对客户的赔偿 ）外，我们可能被禁止开发、商业化或继续提供部分或全部产品，除非我们 从专利或其他知识产权持有者那里获得许可并向他们支付特许权使用费，而这些权利可能无法以商业优惠的条件提供 ，或者根本没有。

我们 的外国知识产权有限，可能无法在世界各地保护我们的知识产权。

我们 在美国以外的知识产权有限。在全球所有国家 的设备上申请、起诉和捍卫专利的成本将高得令人望而却步，而且我们在美国以外的一些国家 的知识产权可能不如美国那么广泛。此外，一些外国法律对知识产权的保护程度与美国法律的保护程度不同 。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家实践我们的发明 ，也无法阻止第三方在美国 或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。竞争对手可能会在我们未获得专利的司法管辖区使用我们的技术来开发他们自己的 产品，此外，还可能向我们拥有专利的地区出口其他侵权产品，但执法力度不如美国 。

许多 公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家，尤其是中国和某些其他发展中国家的法律 制度不支持专利、贸易 机密和其他知识产权的执法，这可能使我们难以阻止侵犯我们的专利或销售 竞争产品，从而普遍侵犯我们的所有权。迄今为止，我们尚未寻求在这些 外国司法管辖区强制执行任何已颁发的专利。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼可能会导致巨额成本，并转移我们对业务其他方面的精力和注意力，可能使我们的专利面临无效或被狭义解释的风险 ，我们的专利申请面临无法发布的风险，并可能促使第三方对我们提出索赔。在我们提起的 任何诉讼中，我们都不得胜诉，裁定的损害赔偿或其他补救措施（如果有）可能没有商业意义。在某些国家，尤其是发展中国家，对专利性的要求 可能有所不同。欧洲和发展中国家的某些国家， ，包括中国和印度，制定了强制许可法，根据该法，专利所有者可以被迫向第三方授予许可。 在这些国家，如果专利遭到侵权，或者如果我们或我们的许可人被迫 向第三方授予许可，这可能会严重降低这些专利的价值，我们和我们的许可人的补救措施可能有限。这可能会限制我们潜在的收入 机会。因此，我们在全球范围内执行知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的 商业优势。

如果 我们无法获得或捍卫我们的专利，我们的业务可能会受到重大不利影响。

我们的 专利地位高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题。因此，我们无法预测我们的专利或第三方专利可能允许或强制执行的索赔 的广度。例如，我们可能不是第一个提出每项待处理的专利申请和临时专利所涵盖的 发明的人；我们可能不是第一个为这些发明提交专利 申请的人；其他人可能独立开发类似或替代技术或复制我们的任何技术； 我们待处理的专利申请可能不会产生已颁发的专利；我们已颁发的专利可能无法为商业上可行的 提供依据技术，或者可能无法为我们提供任何竞争对手优势，或者可能被 第三方质疑和宣布无效；而且，我们不得开发其他可申请专利的专有技术。

因此 ，我们拥有和许可的专利可能无效，我们可能无法获得和执行专利，也无法在我们技术的全部商业范围内维持贸易 的秘密保护。我们无法做到的程度可能会对我们的业务造成重大损害 。

我们 已经申请并将继续为某些产品申请专利。此类申请可能不会导致颁发任何 专利，并且现在持有或可能颁发的任何专利都可能无法为我们提供足够的竞争保护。此外， 有可能成功质疑向我们颁发或许可的专利。在这种情况下，如果我们因为此类专利而拥有首选的竞争地位 ，那么这种首选地位就会丧失。如果我们无法获得或继续保持优先地位， 我们可能会受到来自仿制产品销售的竞争。未能获得、无法保护或过期 我们的专利将对我们的业务和运营产生不利影响。

向我们颁发或许可的专利 可能受到他人的产品或工艺的侵犯。对侵权者强制执行我们的专利权（如果需要强制执行， ）的成本可能很高，而且我们目前没有足够的财务资源来资助此类诉讼。 此外，此类诉讼可能持续多年，时间要求可能会干扰我们的正常运营。我们可能会成为 专利诉讼和其他程序的当事方。任何专利诉讼即使以有利于我们的方式解决，也可能给我们带来可观的代价。 我们的许多竞争对手可能比我们更有效地承受此类诉讼的费用，因为他们的财务资源要多得多。诉讼还可能占用大量的管理时间。

未获专利的 商业秘密、改进、机密专有知识和持续的技术创新对我们的科学和商业 成功至关重要。尽管我们努力并将继续尝试通过依赖商业秘密 法律和使用与我们的合作伙伴、合作伙伴、员工和顾问的保密协议以及其他 适当手段来保护我们的专有信息，但这些措施可能无法有效阻止我们的专有信息的披露，而且在任何情况下，其他人均可以 独立开发相同或类似的信息，或获得访问相同或类似的信息。

国际 知识产权保护尤其不确定，如果我们参与国外的异议程序，我们 可能不得不花费大量资金和管理资源。

美国以外的专利 和其他知识产权法更加不确定， 许多国家都在不断审查和修订。此外，一些外国法律可能无法像美国法律 那样保护知识产权。例如，某些国家不批准针对商业方法和流程的专利索赔。 此外，我们可能必须参与异议程序，以确定其外国专利或竞争对手的 外国专利的有效性，这可能会导致高昂的成本，分散精力，失去对客户的信誉。

如果发现 我们侵犯了他人拥有的专利或商业秘密，我们可能会被迫停止或更改我们的产品开发 工作，获得继续开发或销售我们产品的许可和/或支付损害赔偿。

我们的 工艺和潜在产品可能侵犯已经或可能授予竞争对手、大学 或其他人的专利的所有权，或这些个人和实体的商业秘密。随着我们行业的扩展和专利的颁发， 我们的工艺和潜在产品可能导致有人声称它们侵犯了他人的专利或商业秘密的风险也随之增加。其他 人可以对我们提起法律诉讼，要求损害赔偿，并试图禁止生产和销售受影响的产品 或工艺。如果其中任何一项行动成功，除了任何潜在的损害赔偿责任外，我们还可能被要求获得 许可证，以便继续生产或销售受影响产品或使用受影响的工艺。如果有的话， 所需的许可证可能无法以可接受的条件提供，而且诉讼结果尚不确定。如果我们参与诉讼或其他诉讼， 它可能会消耗我们很大一部分财务资源和员工的精力。

我们 依靠保密协议来保护我们的商业秘密。如果我们的员工或其他方违反了这些协议， 我们的商业秘密可能会被竞争对手所知。

我们 依赖商业机密，我们寻求通过与员工和其他各方的保密协议来保护这些机密。如果这些协议 被违反，我们的竞争对手可能会获取并使用我们的商业秘密来获得相对于我们的竞争优势。我们可能对竞争对手没有任何补救措施 ，我们可能采用的任何补救措施都可能不足以保护我们的业务或补偿我们 的破坏性披露。此外，我们可能不得不花费资源来保护我们的利益免受他人可能的侵犯。

我们 的运营历史有限，可用来判断我们的业务前景和管理层。

我们的 公司于 2017 年注册并开始运营。因此，我们只有有限的运营历史可供对我们的业务和前景进行 评估。未来时期的经营业绩受许多不确定性的影响，我们无法向您保证 我们将实现或维持盈利。必须根据处于发展初期 的公司，尤其是处于快速发展的新市场中的公司所面临的风险来考虑我们的前景。未来的经营业绩将取决于 许多因素，包括附属公司数量的增加、我们成功地吸引和留住积极进取和合格的人员、 我们建立短期信贷额度的能力、我们开发和营销新产品的能力、控制成本以及总体经济 状况。我们无法向您保证，我们将成功应对任何此类风险。

我们 可能无法继续作为持续经营企业继续经营。

公司自成立以来一直蒙受巨额营业亏损，预计在可预见的将来将继续蒙受巨额营业亏损 ，并且可能永远无法盈利。如财务报表所示，截至2022年12月31日，公司累计 赤字约为3,280万美元，净亏损约为1,290万美元，截至2022年12月31日的年度中，用于经营活动的净现金约为1,210万美元 。所附财务报表 是在持续经营的基础上编制的，它考虑在正常业务过程中变现资产和清偿负债。 财务报表不包括与记录的资产金额的可收回性和分类或 这种不确定性可能导致的负债金额和分类有关的任何调整。该公司预计，在获得营销批准以销售其目前正在开发的 技术并实现可观销售之前（如果有的话）， 将蒙受额外损失。因此，该公司可能需要额外融资来为其 业务提供资金并开发和商业化其技术。这些因素使人们对公司 继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。该公司正在寻求额外融资以支持其增长计划。出售额外股权可能会稀释现有股东，与目前已发行的普通股 相比，新发行的股票可能包含优先权和优先权。

我们的 管理团队将被要求花费大量时间来遵守监管规定，这可能会转移我们对 日常业务管理的注意力。

我们的管理团队将需要高级管理层的大量关注 ，并可能将我们的注意力从日常业务管理上转移开。 的监管合规性越来越复杂，管理层可能不具备上市公司合规的所有领域的经验。管理团队将在适当时寻求外部资源 的协助，以满足相关司法管辖区的上市公司监管合规和税收监管合规性。

公司可能会受到诉讼，这可能会对公司的声誉、业务、 的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

在诉讼或监管行动中， 公司可能会被指定为被告。公司还可能因在正常业务过程中产生的或不可预见的负债而蒙受未保险的损失，包括但不限于就业责任和商业损失 索赔。任何此类损失都可能对公司的业务、经营业绩、销售、现金流 或财务状况产生重大不利影响。

如果 公司无法吸引和留住关键人员，则可能无法有效竞争。

公司的成功一直依赖于并将继续取决于其吸引和留住关键管理层的能力，包括公司 的首席执行官和技术专家。公司将努力通过继续 招聘在某些目标领域具有所需技能和经验的合格人员来增强其管理和技术专业知识。公司无法留住员工，也无法吸引和留住足够的额外员工或工程和技术支持资源，这可能会对公司的业务、经营业绩、销售、现金流或财务状况产生重大的 不利影响。合格 人员短缺或关键人员的流失可能会对公司的财务状况和业务经营业绩产生不利影响 ，并可能限制公司开发和销售其知识产权的能力。公司的任何高级 管理层或关键员工的流失都可能对公司执行公司业务计划 和战略的能力产生重大不利影响，公司可能无法及时或根本无法找到足够的替代者。公司不为公司的任何员工保持 关键人物人寿保险单。

公司初始目标市场的 规模难以量化，投资者将依赖自己对市场数据的 准确性的估计。

由于 高生长作物技术尚处于早期阶段，边界不确定，因此缺乏有关可比公司 的信息可供潜在投资者在决定是否投资公司时审查，很少有公司可以效仿商业模式或公司能够在谁的基础上取得成功的老牌公司 。因此，投资者在决定是否投资公司时必须依据 自己的估计。无法保证该公司的估计 是准确的，也无法保证市场规模足以使其业务按预期增长，这可能会对其财务 业绩产生负面影响。公司定期关注市场研究。

公司的行业正在经历快速增长和整合，这可能会导致公司失去关键关系并加剧 竞争。

农业行业及其中的各个垂直行业正在经历快速增长和实质性变化，这导致了 竞争对手的增加，战略关系的整合和形成。收购或其他合并交易可能以多种方式损害 公司，包括在战略合作伙伴和/或客户被竞争对手收购或与竞争对手建立关系 时失去他们，失去客户、收入和市场份额，或者迫使公司花费更多资源来应对新的或额外的 竞争威胁，所有这些都可能损害公司的经营业绩。随着竞争对手进入市场并变得越来越复杂 ，公司行业的竞争可能会加剧，这可能会对其盈利能力产生负面影响。

公司将依赖信息技术系统，并可能受到破坏性的网络攻击。

公司的运营在一定程度上取决于其及其供应商如何保护网络、设备、信息技术系统 和软件免受多种威胁的损害，包括但不限于电缆切断、物理工厂损坏、自然灾害、 故意破坏和破坏、火灾、电力损失、黑客攻击、计算机病毒、破坏和盗窃。公司的运营 还取决于网络、设备、IT 系统和软件的及时维护、升级和更换，以及用于降低故障风险的先发制人 支出。这些和其他事件中的任何一个都可能导致信息系统故障、延迟和/或 资本支出增加。信息系统或信息系统组件的故障可能会对公司的声誉和经营业绩产生不利影响，具体取决于任何此类故障的性质 。

迄今为止， 公司尚未遭受任何与网络攻击或其他信息安全漏洞有关的重大损失，但是 无法保证公司将来不会遭受此类损失。除其他外，由于这些威胁的性质不断变化，因此无法完全减轻公司在这些问题上的风险和风险 。因此，网络安全以及旨在保护系统、计算机、软件、数据和网络 免受攻击、损害或未经授权访问的 控制措施、流程和实践的持续发展和增强是一种风险。随着网络威胁的不断演变，公司可能需要花费 额外资源来继续修改或增强保护措施或调查和修复任何安全漏洞。

公司的高级管理人员和董事可能参与一系列导致利益冲突的业务活动。

尽管 公司的某些高管和董事会成员预计将受反规避协议的约束，这些协议限制他们 进入竞争和/或冲突企业或业务，但公司可能会受到各种潜在利益冲突 的影响，因为其部分高管和董事可能从事一系列业务活动。此外，公司的高管 高管和董事可以将时间花在外部商业利益上，前提是此类活动不会对他们对公司的职责造成重大或不利影响。在某些情况下，公司的执行官和董事可能负有与这些商业利益相关的信托义务 ，这会干扰他们花时间处理公司业务和事务 的能力，并可能对公司的运营产生不利影响。这些商业利益可能需要公司执行官和董事花费大量时间和精力 。

此外，公司还可能参与其他与其董事和高管 的利益相冲突的交易，他们可能不时与公司可能正在与之打交道的个人、公司、机构或公司打交道，也可能是 寻求与公司期望的投资相似的个人、公司、机构或公司。这些人的利益可能与公司的利益发生冲突。此外， 这些人可能不时与公司竞争可用的投资机会。利益冲突（如果 有）将受适用法律规定的程序和补救措施的约束。特别是，如果此类利益冲突在公司董事会议上出现 ，则存在此类冲突的董事将对批准 或此类条款投赞成或反对票。根据适用的法律，公司董事必须诚实行事，本着 的诚信和公司的最大利益。

无法保证公司如何使用可用资金会产生可能影响公司业务 和财务状况的预期业绩或回报。

公司无法确定可用资金的特定用途。管理层在使用其 收益方面拥有广泛的自由裁量权。因此，股票持有人在使用可用资金方面必须依赖管理层的判断， 有关管理层具体意图的信息有限。公司管理层可能以公司股东可能不希望的方式使用部分或 所有可用资金，这可能不会产生可观的回报，而且 可能不会增加买方投资的价值。管理层未能有效使用这些资金可能 损害公司的业务。在使用此类资金之前，公司可能会以不会 产生收入或损失价值的方式投资可用资金。

我们的 公司章程、章程和某些加拿大立法包含可能延迟或阻止 控制权变更的条款。

我们章程中的某些 条款，无论是共同条款还是单独条款，都可能阻碍潜在的收购提案，推迟或阻止 控制权的变化，并限制某些投资者可能愿意为我们的普通股支付的价格。例如，我们的章程包含一些条款，规定了提名 候选人在股东大会上当选为董事的某些事先通知程序。

《加拿大投资法》 要求任何非加拿大人（定义见 《加拿大投资法》) 谁获得了 “控制权” （定义见 《加拿大投资法》) 向加拿大现有企业提交收盘前审查申请 或向加拿大创新、科学与经济发展部提交通知。收购控制权是指超过 规定的财务门槛的可审查交易。这个 《加拿大投资法》通常禁止实施可审查的 交易，除非相关部长在审查后确信该收购可能给加拿大带来净收益。在 下的国家安全制度下 《加拿大投资法》，联邦政府可以对非加拿大人更广泛的 投资范围进行自由裁量审查，以确定非加拿大人的此类投资是否可能 “损害国家 安全”。以国家安全为由进行审查由联邦政府自行决定，可以在收盘前或收盘后进行 。

此外， 可能对收购和持有我们的普通股的能力施加限制 《竞争法》 （加拿大）。该立法 允许竞争事务专员审查对我们的控制权或重大权益的任何直接或间接收购或设立，包括通过收购 股份。该立法授予竞争事务专员 长达一年的管辖权，允许其向加拿大竞争法庭对此类收购提出质疑，理由是这种收购将或可能严重阻碍或削弱竞争。该立法还要求任何打算收购我们 普通股的人，如果 (i) 该人（及其关联公司）合计持有 超过我们所有已发行有表决权的股份的20％，（ii）超过某些财务门槛，以及（iii）不适用任何豁免，则必须向加拿大竞争局提交通知。 如果某人（及其关联公司）合计持有我们所有已发行有表决权股份的20％以上，则如果（i）收购额外股份将使该人（及其关联公司）的持股量超过50％， （ii）超过某些财务门槛且（iii）不适用任何豁免，则必须提交通知 。如果需要通知，则法律禁止 在适用的法定等待期到期之前完成收购，除非取消了等待期 的遵守或竞争事务专员书面通知他不打算对收购提出质疑。 竞争事务专员出于实质性竞争法考虑对应申报交易的审查所花费的时间可能比法定等待期长 。

我们 受加拿大不列颠哥伦比亚省的公司法管辖，在某些情况下，后者对股东的影响与美国的公司 法不同.

我们注册于 商业公司法（不列颠哥伦比亚省） （“BC 法案”）和其他相关法律，它们对股东权利的影响可能不同于受美国司法管辖区法律管辖的 公司的权利，并且与我们的章程文件一起，可能延迟、推迟或阻止 另一方通过要约、代理竞赛或其他方式获得我们公司的控制权，也可能影响收购价格 在这种情况下，一方会愿意出价。不列颠哥伦比亚法案和特拉华州通用公司 法（“DGCL”）之间可能产生最大的重大差异包括但不限于以下内容：(i) 对于某些公司 交易（例如合并和合并或我们的条款修正案），不列颠哥伦比亚法案通常要求投票门槛是 一项由662/ 3％的股东批准的特别决议，或如上所述文章（如适用），而DGCL通常只需要 的多数票；（ii）根据不列颠哥伦比亚省法案，持有我们5％或以上的文章普通股可以申请股东特别大会， 而DGCL不存在这种权利。我们无法预测投资者是否会因为我们受外国法律的约束而发现我们的公司和普通股的吸引力降低 。

与我们的普通股所有权相关的风险

与公司治理和公开披露有关的新的 法律、法规和标准可能会给上市公司带来不确定性， 会增加法律和财务合规成本，并使某些活动更加耗时。

这些 法律、法规和标准可能有不同的解释，在许多情况下，这是因为它们缺乏具体性，因此，随着法院和其他机构提供新的指导， 可能会随着时间的推移而演变。这可能导致 合规事项的持续不确定性，以及持续修订披露和治理惯例所必需的成本增加。如果我们为遵守 新法律、法规和标准所做的努力因与 的适用和实践相关的 含糊不清而与监管或管理机构打算开展的活动不同，则监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到不利影响 。

由于 是一家受这些规章制度约束的上市公司，我们可能会发现购买董事和高管责任 保险的成本更高，而且我们可能需要接受缩减的承保范围或承担更高的成本才能获得保险。这些因素还可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员，特别是在其审计 委员会和薪酬委员会任职以及合格的执行官。

我们的普通股和A系列认股权证的 市场价格可能会波动，您可能无法以或高于收购价格的价格转售普通股和 A系列认股权证。

我们的普通股和A系列认股权证的 市场价格可能会波动，并且会因包括 以下因素而出现大幅波动：

此外，如果我们未能在公众预期的最后期限之前达到重要的研究、开发或商业化里程碑或结果， 即使幅度很小，也可能对我们的普通股的市场价格产生重大影响。此外，在我们临近 公布预期重要信息以及公布此类信息时，我们预计普通股 的价格将特别波动，负面业绩将对我们的普通股和 A系列认股权证的价格产生重大的负面影响。

此外，近年来，股票市场总体上经历了极端的价格和交易量波动。这种波动对许多公司发行的证券的市场价格产生了 重大影响，包括与其经营业绩无关的原因。 尽管我们取得了经营业绩，但这些广泛的市场波动可能会对我们的股价产生不利影响。我们的 普通股和A系列认股权证的市场价格将波动，无法保证我们的普通 股票和A系列认股权证的市场价格水平。

在 某些情况下，在公司证券的市场价格波动一段时间之后，股东经常对这些公司提起 集体诉讼证券诉讼。此类诉讼如果提起，可能会导致巨额成本并转移 管理层的注意力和资源，从而严重损害我们的业务运营和声誉。

由于 是适用法律规定的 “新兴成长型公司”，我们将受到较低的披露要求的约束，这可能使 我们的股东无法向更成熟公司的股东提供信息或权利。

对于 而言，只要我们仍然是《乔布斯法》所定义的 “新兴成长型公司”，我们就选择利用适用于不是 “新兴成长型公司” 的其他上市公司的某些 豁免的各种报告要求，包括但不限于：

我们 希望利用这些报告豁免，直到我们不再是 “新兴成长型公司”。由于 放松了监管要求，我们的股东将无法向更成熟的 公司的股东提供信息或权利。我们无法预测如果我们依赖这些豁免，投资者是否会发现我们的普通股吸引力降低。如果一些投资者 因此发现我们的普通股吸引力降低，那么我们的普通股交易市场可能不那么活跃，我们的股价 的波动性可能会更大。

我们 也是《交易法》第12b-2条所定义的 “小型申报公司”，我们选择遵守小型申报公司可适用的某些按比例缩小的 披露要求。

由于 我们选择使用延长的过渡期来遵守 “新兴成长 公司” 的新会计准则或修订后的会计准则，因此我们的财务报表可能无法与遵守上市公司生效日期的公司进行比较。

我们 选择使用延长的过渡期来遵守就业法 第102 (b) (1) 条规定的新的或修订后的会计准则。这次选举使我们能够推迟采用新的或修订后的会计准则，这些准则对上市公司和私营公司的生效日期不同 ，直到这些准则适用于私营公司。由于本次选举，我们的财务报表 可能无法与遵守上市公司生效日期的公司相提并论，并且修改后的披露内容可能少于 的上市公司。由于我们的财务报表可能无法与遵守上市公司生效日期 的公司进行比较，因此与其他上市公司相比，投资者可能难以评估或比较我们的业务、业绩或前景， 这可能会对我们普通股的价值和流动性产生负面影响。

FINRA 的销售惯例要求也可能限制您买入和卖出我们的普通股的能力，这可能会压低我们的股票价格。

Financial 行业监管局（FINRA）的规定要求经纪交易商在向客户推荐一项投资 之前必须有合理的理由相信该投资 适合客户。在向非机构客户推荐投机性低价证券 之前，经纪交易商必须做出合理的努力来获取有关客户财务 状况、税收状况和投资目标等的信息。根据对这些规则的解释，FINRA认为 这种投机性低价证券很有可能至少不适合某些客户。因此，FINRA的要求 使经纪交易商更难推荐其客户购买我们的普通股，这可能会限制您买入 和卖出我们的股票的能力，对我们的股票市场产生不利影响，从而压低我们的股价。

如果 研究分析师不发表有关我们业务的研究报告，或者他们发表不利评论或下调我们的普通股或 A系列认股权证，我们的证券价格和交易量可能会下降。

我们证券的 交易市场可能部分取决于研究分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告。 如果我们没有保持足够的研究报道，或者如果任何报道我们的分析师下调了我们的股票评级或发布了对我们业务的不准确或 不利的研究，我们的普通股和A系列认股权证的价格可能会下跌。如果我们的一位或多位研究 分析师停止报道我们的业务或未能定期发布有关我们的报告，则对我们证券的需求可能会减少，这可能导致 普通股和A系列认股权证的价格或交易量下降。

我们 可能会发行额外的股权证券，或进行其他可能稀释我们普通股 股票的账面价值或相对权利的交易，这可能会对我们的普通股和A系列认股权证的市场价格产生不利影响。

我们的 董事会可能会不时决定需要通过发行额外的 普通股或其他证券来筹集额外资金。除非本文件中另有说明，否则我们将不受限制发行额外的 普通股，包括可转换为或可交换的证券，或代表获得普通股权利的证券。由于我们在未来任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和我们无法控制的其他 因素，因此我们无法预测或估计未来任何发行的数量、时间或性质，也无法预测或估计此类发行可能受到影响的 价格。额外的股票发行可能会稀释现有股东的持股量或降低我们的普通股和A系列认股权证或全部的 市场价格。我们证券的持有人无权获得先发制人 权利或其他免遭稀释的保护。新投资者还可能拥有优先于我们当时的证券持有人的权利、优惠和特权，并且 会对当时的证券持有人产生不利影响。此外，如果我们通过发行 债务或优先股筹集额外资金，则在我们清算时，我们的债务证券和优先股的持有人以及 其他借款的贷款人，可能会在我们的普通股持有人之前获得其可用资产的分配。

对我们的 A 系列认股权证的 投资本质上是投机性的，可能会导致您的投资损失。

A系列认股权证不赋予其持有人任何普通股所有权 ，例如投票权或获得股息的权利，而仅代表在有限的时间内以固定价格收购 我们的普通股的权利。具体而言，从发行之日起， A系列认股权证的持有人可以在自 发行之日起三年之前行使收购普通股并支付每股6.00美元的行使价的权利，在此之后，任何未行使的A系列认股权证都将到期且没有其他价值。此外，A系列认股权证的市值 尚不确定，无法保证A系列认股权证的市值将等于或超过其初始价格。无法保证普通股的市场价格会等于或超过A系列认股权证的行使价 ，也无法保证A系列认股权证的持有人行使A系列认股权证是否会有利可图。

我们的 A系列认股权证包含一项仅允许向联邦法院提出证券索赔的条款。

我们的A系列认股权证第 11节在相关部分指出：“公司特此不可撤销地接受位于纽约市曼哈顿区的 州和联邦法院的专属管辖权（根据经修订的1933年 证券法和经修订的1934年《证券交易法》提出的索赔除外，这些索赔必须提交联邦法院）”。因此，根据1933年《证券法》或《证券交易法》就我们的A系列认股权证提出的任何 索赔都必须向联邦法院提出 ，而所有其他索赔则可以在联邦或州法院提出。联邦法院的诉讼可能比州法院的诉讼更昂贵 ，这是因为关于如何处理发现、动议和审判惯例的规定更为全面。该条款可能会对根据这些证券法提起的索赔产生抑制作用，或者限制投资者在其认为更有利的司法管辖区 提出索赔的能力。由于有关提出证券索赔的要求已得到满足，该条款很可能可以执行，但是 由于本文所述的情况，其总体效果可能不利于提起诉讼。

我们 目前不打算在可预见的将来为我们的普通股支付股息，因此，您获得 投资回报的能力将取决于我们普通股价格的升值。

我们 从未申报或支付过普通股的现金分红，预计在可预见的将来也不会向普通股 的持有人支付任何现金分红。因此，投资者必须将价格上涨后的普通股出售作为实现未来投资收益的唯一途径，而这种情况可能永远不会发生。无法保证我们的普通股会升值 ，甚至无法保证我们的股东购买股票的价格。

商品 1B。未解决的员工评论

没有。

项目 2.属性

公司目前租赁位于不列颠哥伦比亚省温哥华哥伦比亚街2233号300套房V5Y 0M6的办公空间作为其主要办公室。该公司认为办公室状况良好， 符合其当前的运营要求。

项目 3.法律诉讼

我们 受法律诉讼和索赔的约束，详见 “注释 17”。本10-K表年度报告中包含的经审计的 财务报表的承诺和或有开支”。尽管 无法肯定地预测诉讼和索赔的结果，但截至本10-K表年度报告发布之日，我们认为此类法律诉讼和索赔的结果如果确定 对我们不利，就不会合理地预期会对我们的业务产生重大不利影响。无论结果如何，由于辩护和和解费用、管理资源的转移和其他因素，诉讼 都可能对我们产生不利影响。

项目 4.矿山安全披露

不适用。

第二部分

项目 5.注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券

市场 信息

我们的 普通股目前在纳斯达克资本市场上市，代码为 “AGRI”，认股权证的代码为 “AGRIW”。 从历史上看，我们的普通股交易量一直不稳定，市场价格波动不定。

2023 年 3 月 13 日，我们在 纳斯达克资本市场公布的普通股收盘价为每股0.87美元。

未偿还证券 和登记在册的持有人

2023年3月13日，我们的普通股大约有305名登记在册的股东 ，发行和流通的普通股有18,156,154股。

股息 政策

我们 从未为我们的普通股支付过任何现金分红。但是，我们已经为我们的优先股支付了普通股股息。我们的优先股已退役，首次公开募股后没有已发行的优先股 。我们预计 我们将保留资金和未来收益，以支持运营并为我们业务的增长和发展提供资金。因此， 我们预计在本次发行后的可预见的将来不会为我们的普通股支付现金分红。 未来对我们的普通股支付现金分红的任何决定都将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的财务状况、 经营业绩、资本要求和董事会认为相关的其他因素。此外，任何 未来债务或信贷融资的条款都可能使我们无法支付股息。

有关股权薪酬计划的信息

公司最初于2018年12月12日通过了经修订的股票期权计划 （“期权计划”），根据该计划，董事会薪酬委员会（ “薪酬委员会”）可以不时酌情建议修改期权计划，向公司董事、 高级职员、员工和顾问授予购买普通股的不可转让期权（“期权”）。董事会 审查建议并批准变更。截至本次填报之日，该公司有1,382,629份未偿还期权。 期权计划于2019年6月10日获得公司股东的批准。

下表提供了有关截至2022年12月31日我们计划下未偿还期权的信息：

近期 未注册证券的销售

在截至2022年12月31日的年度中， 公司出售了以下未注册证券：

从2023年1月1日到2023年3月13日， 公司出售了以下未注册证券：

发行人或关联买家购买 股权证券

在截至2022年12月31日的年度中， 没有回购普通股。

项目 6.精选财务数据

由于 是符合小型申报公司资格的注册人，AgriForce™ 无需提供本项目所需的信息。

项目 7.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

潜在的 投资者应阅读以下关于我们财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及我们的财务 报表和相关附注以及本年度报告其他地方包含的其他财务信息。本次讨论和分析中包含的 或本年度报告其他地方列出的某些信息，包括与我们的业务计划和战略 有关的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。请参阅 “关于前瞻性 陈述的警示说明”。您应查看本年度报告的 “风险因素” 部分，讨论可能导致实际业绩与以下讨论和分析中包含的 前瞻性陈述中描述或暗示的结果存在重大差异的重要因素 。

对于截至 2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日的 年份

收入

公司自成立以来没有创造任何收入。

运营 费用

运营 费用主要包括工资和薪水、专业费用、咨询、办公和管理、投资者和公众 关系、研发和基于股份的薪酬。截至2022年12月31日的年度中，与2021年12月31日相比，运营费用增加了6,727,450美元，这主要是由于以下原因：

研究 和开发

在截至2022年12月31日的年度中，公司花费了615,693美元作为 ，而截至2021年12月31日的年度为474,338美元，与与与UN（THINK）™ 食品开发的测试、营养和微观分析 的许可协议，以及科切拉土地及其未来结构的设计和施工 相关的研发成本为474,338美元。以下是研究和开发活动的细目：

研发费用的增加是由于UN（THINK）™ 食品的产品开发 成本。

其他 （收入）/支出

截至2022年12月31日止年度的其他 收入有所增加，原因如下：

关键 会计政策和估计

长期资产减值

每当事件或 情况变化表明资产的账面价值可能无法收回时，公司就会审查长期资产的减值情况。为了确定 资产是否已减值，在可识别的独立现金流的最低水平（“资产 组”）上对资产进行分组和测试。当预计的未贴现现金流总和小于 资产组的账面价值时，减值损失即被确认。计量待确认的减值损失以该资产组的公允价值和账面价值 之间的差额为基础。公允价值可以使用市场方法、收入方法或成本方法来确定。禁止逆转减值 损失。

股票挂钩工具

公司认股权证的公允价值是根据 和FASB ASC 820（“公允价值衡量”）确定的，该公允价值层次结构建立了公允价值层次结构，将假设（输入） 优先考虑用于对以公允价值计量的资产或负债进行定价的估值技术。如下定义的层次结构为活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价赋予 最高优先级，对不可观察的 输入的优先级最低。公允价值计量指南要求将按公允价值计量的资产和负债按以下类别之一进行分类和披露 ：

公司根据ASC 815《衍生品和套期保值》（“ASC 815”）对其 可转换工具中嵌入的转换期权进行评估和核算，该条款规定，如果满足三个标准 ，则公司必须将转换期权与主工具分开，并将其记作独立衍生品 金融工具。这三项标准包括以下情况：

(a) 嵌入式衍生工具 的经济特征和风险与主办合同的经济特征和风险没有明确和密切的关系；

(b) 根据其他适用的公认会计原则，体现嵌入式衍生工具 和主权合约的混合工具不按公允价值重新计量，公允价值的变化会在收益中报告公允价值变化；以及

(c) 与嵌入式衍生工具 具有相同术语的单独工具将被视为衍生工具。

当主机 被视为传统工具（根据专业标准定义为 “常规可转换债务工具的含义”）时，ASC 815还为该规则提供了例外情况。

当 “对具有优惠转换功能的可转换证券进行会计处理”，因为这些专业标准涉及 “某些 可转换工具” 时，公司根据专业标准对可转换工具进行核算（当它已确定 不应将嵌入式转换期权与其主工具分开时）。

债券转换功能被归类为三级金融 工具。该公司利用蒙特卡罗期权定价对敞篷车功能进行了估值。

债券认股权证被归类为三级金融工具。 该公司利用蒙特卡罗期权定价模型对债券认股权证进行估值。

此类期权定价模型中最主观的假设包括 隐含波动率、预期期限、无风险利率和触发下行条款的可能性。

基于分享 的薪酬

公司通常使用直线法将薪酬 成本分配到每个期权持有者必需的服务期（通常为归属期）的报告期，并使用Black-Scholes期权估值模型（“Black-Scholes模型”）估算向员工和董事发放的股票奖励的 公允价值。 。该模型包含某些输入假设，包括无风险市场利率、标的 普通股的预期股息收益率、预期期权寿命以及标的普通股市值的预期波动率。 任何没收发生时，公司都会予以承认。

所得 税

当期税收支出是该期间 应纳税所得额的预期应纳税额，使用期末颁布的税率。

递延所得税资产，包括税收亏损结转产生的资产， 要求管理层评估公司在未来一段时期产生足够的应纳税收益的可能性，以便 使用已确认的递延所得税资产。关于产生未来应纳税利润的假设取决于管理层对未来现金流的估计 。此外，未来税法的变化可能会限制公司在未来 时期获得税收减免的能力。如果未来的现金流和应纳税所得额与估计有很大差异，则公司变现 报告日记录的递延所得税净资产的能力可能会受到影响。

公司在不同的税务司法管辖区开展业务，并接受各税务机关的审计 。

流动性 和资本资源

公司对流动性的主要需求是为营运资金 需求、资本支出和一般公司用途提供资金。公司为运营提供资金和履行计划中的 资本支出和还本付息义务的能力取决于未来的经营业绩和现金流，而未来的经营业绩和现金流受现行的 经济状况、金融市场、业务和其他因素的影响。截至2022年12月31日 31日的年度中，我们的净亏损为12,873,102美元，而截至2021年12月31日的年度为6,643,116美元；截至2022年12月 31日，累计赤字为32,774,094美元（19,900,992美元——2021年12月31日）。截至2022年12月31日的年度中，用于经营活动的净现金为12,079,359美元，而截至2021年12月31日的年度为5,136,947美元。

截至2022年12月31日，我们 的现金为2,269,320美元，而截至2021年12月31日为7,775,290美元。

我们的 未来资本要求将取决于许多因素，包括：

所附财务报表是在持续经营 的基础上编制的，考虑在正常业务过程中变现资产和清偿负债。财务报表 不包括与记录的资产金额的可收回性和分类或这种不确定性的结果可能导致的负债金额和分类 有关的任何调整。该公司处于发展的初期阶段。因此， 公司可能需要额外融资来为其运营提供资金以及开发和商业化其技术。 这些因素使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。

在这些财务报表发布后的未来十二个月内，公司将寻求通过出售 的债务或股权融资或其他融资安排来获得额外资本；但是，无法保证 能够在可接受的条件下筹集所需资金（如果有的话）。出售额外股权可能会稀释现有股东，与目前已发行的普通股相比，新发行的 股票可能包含优先权和优先权。已发行的债务证券可能包含 契约，并限制公司向股东支付股息或进行其他分配的能力。如果公司 无法获得此类额外融资，则需要缩减或终止未来的业务。由于公司 筹集资金的能力存在不确定性，管理层认为，在这些财务报表发布后的十二个月内，公司能否继续作为持续经营企业 存在重大疑问。

现金 流量

截至2022年12月31日的年度中，经营活动使用的净现金归因于上述运营成本导致的净亏损12,873,102美元。净亏损主要由以下非现金支出调整 ：

在 截至2021年12月31日的年度中，经营活动使用的净现金归因于工资、咨询 支出、专业费用、研发费用和一般管理费用所产生的净亏损6,643,116美元。净亏损主要由以下非现金支出调整 ：

在截至2022年12月31日的 年度中，用于投资活动的净现金分别与收购IP 无形资产50万美元以及购置总额为104,986美元的设备和租赁权改善有关。 和办公室翻新分别导致的设备和租赁权改善的收购。相比之下，截至2021年12月31日的年度的投资活动主要包括 收购知识产权资产的款项和金额为744,191美元的在建工程款项。

截至2022年12月31日的年度中，融资活动提供的现金 代表债券净收益为12,75万美元。 的融资成本部分被1,634,894美元的债券融资成本和 2,805,000美元的还款以及为收购无形资产支付的75万美元所抵消。截至2021年12月31日的年度中，融资活动提供的净现金主要是 为首次公开募股的现金收益13,360,616美元，扣除承保折扣和发行成本，减去交易成本53.1万美元的交易成本，以及15,932美元的 长期贷款收益，后者被抵消偿还75万美元的优先担保债券。

最近的 融资

2022年6月30日，公司与某些合格投资者签订了证券购买协议，购买本金为14,025,000美元的2024年12月31日到期的可转换债券。2022年7月7日，收到了127.5万美元的收益，减去了1,634,894美元的融资成本，减去了127.5万美元的原始发行折扣。

2023年1月17日和18日，投资者额外购买了 批可转换债券，本金为5,076,923美元，将于2025年7月17日和18日到期。

关闭 资产负债表安排

没有。

商品 7A。关于市场风险的定量和定性披露

由于 是符合小型申报公司资格的注册人，AgriForce™ 无需提供本项目所需的信息。

项目 8.财务报表和补充数据

独立注册会计师事务所的报告

给 的股东和董事会

AgriForce 种植系统有限公司

关于财务报表的意见

我们 审计了随附的AgriForce Growing Systems Ltd.（以下简称 “公司”）截至2022年12月31日和2021年12月 的合并资产负债表、截至2022年12月31日的两年中 每年 的相关综合亏损、股东权益和现金流变动报表以及相关附注（统称为 “财务报表”）。 我们认为，财务报表根据美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2022年12月31日和2021年12月 的财务状况，以及截至2022年12月31日的两年中每年的经营业绩和现金流。

解释性 段落——持续经营

所附财务报表是在假设公司将继续作为持续经营企业的情况下编制的。正如附注2中详尽描述的 ，该公司蒙受了重大损失，需要筹集额外资金来履行其义务和 维持运营。这些情况使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。附注2中还描述了管理层在这些问题上的 计划。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致 的任何调整。

解释性段落—会计原则的变化

正如财务报表附注2所述，由于采用了ASU No.2016-02， 公司在2022年改变了租赁会计方法，租赁（主题 842）， 经修订，2022 年 1 月 1 日生效，使用修改后的回顾性方法。

意见的依据

这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的 财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会 （美国）（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦 证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须在公司方面保持独立。

我们 根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得 合理的保证，即财务报表是否存在因错误或欺诈造成的重大错报。公司 无需对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为审计 的一部分，我们必须了解财务报告的内部控制，但不是为了就公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此，我们不表达这样的意见。

我们的 审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误 还是欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试的基础上审查与 财务报表中的金额和披露内容有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和管理层做出的重大 估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计 为我们的意见提供了合理的依据。

Costa 加利福尼亚州梅萨

2023 年 3 月 13 日

AGRIFORCE 增长系统有限公司

合并 资产负债表

（以美元表示 ）

附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。

AGRIFORCE 增长系统有限公司

合并 综合损失报表

（以美元表示 ）

对于截至 2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日的年份

附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。

AGRIFORCE 增长系统有限公司

合并 股东权益变动表

（以美元表示 ，股票号码除外）