美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

截至的财政年度：十二月三十一日，2022

关于从到的过渡期

佣金文件编号001-36150

索伦托治疗公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

(858) 203-4100

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。☐是☒不是

如果注册人不需要根据交易法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。☐是☒不是

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。☒是☐编号

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每一份交互数据文件。☒是☐编号

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义：

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何ffiCER高管在相关恢复期内根据§240.10D-1(B)收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐


 

用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。☐是☒不是

根据纳斯达克资本市场的报告，注册人的非关联公司持有的有表决权股票的总市值是根据普通股在2022年6月30日(注册人2022年第二财季的最后一个交易日)的收盘价计算的。856.3百万美元。

在2023年3月8日，注册人拥有551,281,154已发行普通股的股份。

以引用方式并入的文件

索伦托治疗公司

表格10-K的年报

截至2022年12月31日的财年

目录

i

前瞻性陈述

这份Form 10-K年度报告(“Form 10-K”)包含涉及风险和不确定性的“前瞻性陈述”，以及一些假设，如果这些假设从未实现或被证明是错误的，可能会导致我们的结果与此类前瞻性陈述明示或暗示的结果大相径庭。前瞻性陈述主要包含在项目1--“业务”、项目1.A--“风险因素”和项目7--“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中，但在整个表格10-K中都有。前瞻性陈述包括但不限于我们对潜在产品供应、业务、财务状况、经营结果、战略或前景的预期、信念或意图，以及与历史事实或任何前述假设无关的其他事项。这些陈述通常通过使用“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“正在进行”、“机会”、“计划”、“潜在”、“预测”、“寻求”、“应该”、“将”或“将”等词语以及这些词语的类似表达和变体或否定来识别。这些前瞻性陈述是基于我们管理层的预期、估计、预测、信念和假设，基于管理层目前可获得的信息，所有这些信息都可能发生变化。此类前瞻性表述受风险、不确定因素和其他难以预测的因素的影响，可能导致我们的实际结果和某些事件的时间与此类前瞻性表述明示或暗示的未来结果大相径庭。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于以下确定的因素，以及本年度报告表格10-K中在项目1.A--“风险因素”下讨论的因素。此外，此类前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告10-K表格的日期。除非法律另有要求，否则我们没有义务以任何理由更新或公开修改任何前瞻性陈述，以反映此类陈述发布之日后的事件或情况。

1

部分 I

项目1.B有用处。

概述

索伦托治疗公司(连同其子公司“索伦托”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”)是一家临床和商业阶段的生物制药公司，为三个主要治疗领域：癌症、传染病和疼痛开发下一代治疗方案。我们专注于将科学转化为拯救生命的药物，将创新的产品计划推进到专注于商业实体的领域，如斯凯莱克斯控股公司(纳斯达克：SCLX)(以下简称SCILEX Holding)。

癌症。我们专有的全人G-MAB®抗体库和ACEA小分子库是推动癌症新解决方案创新管道的引擎。然后，通过利用我们广泛的专有免疫肿瘤学平台，这些分子实体得到增强，例如免疫细胞疗法(“DAR-T？”)、抗体-药物结合物(“ADCs”)、溶瘤病毒(“Sepreprevec？”)和淋巴给药(“Sofusa？”)。

传染病。我们今天的重点是预防、检测和治疗新冠肺炎，目标是做好应对明天大流行威胁的准备。我们已经利用我们的抗体和小分子能力开发了对SARS-CoV-2病毒及其变种的高度敏感和快速诊断以及多种模式的治疗方法。

我们的诊断平台包括COVIMARK？横向流动抗原测试(在墨西哥和巴西推出，名称为COVISTIX？)和Virex？平台，该平台利用血糖仪和葡萄糖试纸测试的全球现有制造基础设施，为传染病、肝癌和其他生物标志物提供经济实惠且高度可扩展的下一代诊断解决方案。治疗解决方案包括新一代奥密克戎基因疫苗(STI-1557)、作为独立治疗(不需要利托那韦增强剂)的新一代蛋白酶抑制剂抗病毒药丸(STI-1558)，以及针对“长”COVID19患者的变种不可知性间充质基质细胞疗法。我们还继续评估中和抗体方法对新出现的令人担忧的变种的有效性。

疼痛。2022年11月，我们宣布斯凯莱斯控股公司在完成与特殊目的收购公司Vickers Vantage Corp.I的业务合并后，在纳斯达克上首次亮相。Scilex Holding拥有两种商业产品和强大的流水线，致力于成为致力于社会、环境、经济和伦理原则的全球疼痛管理领先者，负责任地开发药品，以最大限度地提高生活质量。Scilex Holding是一家创新型创收公司，其旗舰产品ZTlido®于2018年10月推出，作为处方利多卡因外用产品，与目前的利多卡因贴片相比，该产品表现出了卓越的粘附性和生物利用度。2022年，Scilex Holding还与罗梅格治疗有限责任公司达成独家协议，在美国营销和分销经美国食品和药物管理局(FDA)批准的治疗痛风发作的GLOOPBA®。Scilex Holding已经建立了一个专注于神经学家和疼痛专家的商业组织，并打算利用这一能力推出目前正在开发的下一代产品。第一个候选产品是SEMDEXA，是一种广泛使用的皮质类固醇的可注射粘性凝胶配方，旨在解决与标签外皮质类固醇硬膜外注射相关的限制。SEMDEXA已完成关键研究，Scilex Holding正在准备其新药申请(“NDA”)。

我们还在开发Resiniferatoxin(“RTX”)，这是一种自然产生的非阿片类超强瞬时受体潜力香草素-1激动剂。当外周注射时，会发生持续的脱敏，导致有害的慢性疼痛症状减少，这种症状可能会持续几个月。RTX有可能成为一种多适应症特许经营资产，并即将进行与癌症相关的顽固性疼痛和中度至重度膝骨性关节炎疼痛的关键研究。

根据《破产法》第11章自愿提交

正如我们在2023年2月13日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的最新8-K表格报告中所述，我们和我们的全资直接子公司闪耀制药，Inc.(与我们一起，称为“债务人”)根据美国破产法第11章向德克萨斯州南区的美国破产法院(“破产法院”)启动了自愿诉讼程序。《破产法》第11章的程序在标题下共同管理在Re Sorrento治疗公司等人。(“第11章案例”)。我们继续根据《破产法》的适用条款和破产法院的命令运营我们的业务。在2023年2月16日和2023年2月21日的破产法院听证会上，我们获得了破产法院对某些包含习惯性救济的“首日”动议的批准，这些动议旨在确保我们有能力在破产法第11章的案件中继续我们的正常运作。

有关破产法第11章案件的更多信息，包括向破产法院提交的文件的访问，可以在https://cases.stretto.com/sorrento，在线获得，该网站由第三方破产索赔和通知代理Stretto管理。该网站上的信息未通过引用并入本表格年度报告中，也不构成本表格年度报告的一部分

2

10-K.



DIP条款单

正如我们之前在2023年2月22日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中所报告的，我们和Sintilla与JMB Capital Partners Lending，LLC(“JMB Capital”或“DIP贷款人”)签订了某些债务人持有的定期贷款工具条款与条件摘要(“DIP条款表”)，根据该条款，JMB Capital(或其指定人或其受让人)将向我们提供本金总额不超过75,000,000美元的非摊销超优先级优先担保定期贷款工具(“DIP贷款工具”)，受制于DIP条款表中规定的条款和条件。2023年2月20日，我们提交了债务人关于输入临时和最终命令的紧急动议(I)授权债务人(A)获得优先担保的请愿书后融资和(B)使用现金抵押品，(Ii)授予留置权和提供具有超级优先权行政费用地位的债权，(Iii)修改自动中止，(Iv)安排最终听证会，以及(V)给予相关救济(“印花税动议”)寻求破产法院批准印花税贷款机制及若干相关的济助。动议附上了DIP条款说明书的副本。

在破产法院于2023年2月21日举行的听证会上，破产法院批准了DIP动议，并颁布了一项临时命令(“临时DIP令”)，批准了DIP融资机制，并为我们提供了在破产法第11章中继续运作所需的流动资金。在进入DIP临时命令并满足DIP条款表中规定的所有适用条件后，我们被授权在DIP融资机制上进行一次30,000,000美元的初始提取(“初始提取”)。最终的融资文件，包括信贷协议和其他证明DIP融资机制的文件(统称为“DIP文件”)，将在DIP融资机制初始提取后尽快进行谈判和执行。DIP贷款的剩余金额将提供给DIP贷款人，但前提是在向DIP贷款人发出五个工作日的书面通知后，最终批准DIP Motion的命令(“最终命令”)被录入，并遵守最终DIP文件中规定的条款、条件和契诺，每个额外提取不少于5,000,000美元。与我们收到的其他建议相比，DIP融资机制包含了对我们最有利的经济和其他条款，其中包括：(1)立即获得高达30,000,000美元的临时融资(总共可获得75,000,000美元)，(2)最低提取5,000,000美元，(3)年利率相当于每月拖欠第一天以现金支付的14%的利息(以及违约利率，按3%的额外年利率累加非违约利息，在每月第一天以现金支付)，以及(Iv)DIP条款表中描述的其他费用和收费。除某些列举的例外情况外，DIP贷款的担保方式是对债务人几乎所有未设押资产的第一优先权留置权，以及对债务人受某些允许留置权担保的那些资产的第二优先权留置权(如临时DIP令所述)。

DIP贷款于下列日期中最早的日期到期：(I)2023年7月31日；(Ii)关于债务人的任何第11章重组计划的生效日期；(Iii)根据破产法第363条完成对债务人的全部或几乎所有资产的任何出售或其他处置；(Iv)根据DIP文件(各自定义见DIP条款表)加速DIP贷款和终止DIP承诺的日期；(V)根据《破产法》第7章驳回第11章的案件或将第11章的案件转换为案件；以及(Vi)在DIP动议提交后四十五(45)天(或DIP贷款人同意的较后日期)，除非破产法院已在该日期或之前输入最终命令。DIP工具不包含重复债务的汇总或交叉抵押，也不以其他方式规定在破产法第11章计划中如何处理先前的索赔。

债务人预计将在2023年3月29日或前后举行的关于DIP动议的最终听证会上，或根据DIP条款表的要求，在不晚于DIP动议提交日期后四十五(45)天的任何其他日期，寻求DIP融资机制的最终批准。



上市

2023年2月13日，我们收到纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)工作人员的书面通知(“退市通知”)，通知我们，由于破产法第11章的案件，根据纳斯达克上市规则第5101条、第5110(B)条和IM-5101-1条的规定，纳斯达克的工作人员决定我们的普通股将从纳斯达克退市。在退市通知中，纳斯达克的工作人员提到了破产法第11章的案例和他们提出的相关公众关注，对现有上市证券持有人剩余股权的关注，以及对我们是否有能力继续遵守纳斯达克继续上市的所有要求的关注。退市通知亦指出，吾等可根据纳斯达克上市规则第5800条所载程序，就纳斯达克的裁定提出上诉。2023年2月21日，我们要求对纳斯达克的裁决提出上诉，并要求在纳斯达克听证会上举行听证会。我们随后决定不再继续上诉程序。根据退市公告，我们的普通股于2023年2月23日开盘时在纳斯达克停牌，届时我们的普通股

3

开始在粉色公开市场交易，交易代码为“SRNEQ”。
 

我们的战略

我们的主要目标是利用我们的抗体和小分子开发专业知识来解决重大的未得到满足的医疗需求，这些需求可以显著提高患者的生活。面对持续的新冠肺炎疫情，除了收购其他治疗资产，从轻度感染的门诊患者到中度或重度感染的住院患者，我们还整合了我们的资源，为新冠肺炎产生了基于抗体的治疗和诊断计划。尽管新冠肺炎大流行，我们的肿瘤学项目和针对顽固性慢性疼痛(如晚期癌症或膝骨性关节炎引起的顽固性疼痛)的项目仍在继续取得进展。

我们的核心战略目标和资源是：

1.使用深思熟虑的流程筛选和优化我们的主要候选产品，以满足已确定的未得到满足的需求，并迅速将其推向临床。一旦证明是安全有效的，我们计划继续推进后期(II和III)研究，以提交NDA申请。在这个过程的早期，我们评估每个计划的潜在加速批准或突破性治疗指定，以加快发展。

2.与主要意见领袖和领先的临床和研究机构合作，完善我们的临床发展计划，实现我们的目标。目前，我们与梅奥诊所、卡罗林斯卡研究所、斯克里普斯研究所、西奈山伊坎医学院、美国国立卫生研究院和塔夫茨医学院等机构签订了此类协议。

3.利用DAR-T、我们的抗体-药物结合平台、我们的ADNAB平台和我们的Sofusa等专有平台，最大限度地差异化活性抗体计划TM淋巴药物治疗平台，用于治疗各种免疫相关疾病。

4.继续建设临床开发能力，通过开发决策关口快速推进优先项目。其中包括新的细胞治疗程序(CD38 DAR-T)、ADC程序(CD38 ADC)、检查点抑制剂(CD47、PD-L1)和小分子(Abivertinib和STI-1558)。我们将继续为新的ADC和双特异性单抗开发我们的全人单抗(“mAb”)产品组合。此外，我们预计将利用我们的ADNAB和Sofusa设备平台开始几项概念验证临床试验，以充分挖掘这些潜在颠覆性技术的潜力。我们预计每年产生十几个新的研究新药申请(“IND”)的数据，包括在2023年。

5.制造我们的临床前和临床试验材料，以支持内部的第一阶段和第二阶段试验制造需求。我们建立了质量控制和质量保证计划，以确保我们的产品是按照当前良好的制造规范(“cGMP”)和其他适用的国内外法规生产的。

6。继续建立战略合作伙伴关系，分享我们核心特许经营权的风险回报，并从我们的关键计划中获得短期价值。我们的合作目标包括通过许可费、与里程碑相关的开发费用和特许权使用费以及利润份额或合资企业来创造收入，以从我们的候选产品和技术中产生潜在回报。随着临床项目走向商业化，我们将评估该战略，以最大化对人类的影响、商业影响和对股东的价值。

细分市场信息

我们在两个运营和可报告的部门运营，索伦托治疗公司和Scilex。

索伦托治疗公司。索伦托治疗部门围绕我们的免疫肿瘤治疗领域组织，利用我们专有的G-MAB抗体库和定向递送方式来产生下一代癌症治疗药物。这些模式包括专有的嵌合抗原受体T细胞(“CAR-T”)、DAR-T、ADC以及溶瘤病毒方法。此外，这一细分市场还包括新一代口服EGFR/BTK抑制剂Abivertinib、直接将生物制剂输送到淋巴系统以获得比标准非肠道免疫疗法更高的疗效和更少不良反应的药物输送技术Sofusa，以及RTX，这是一种目前正在进行临床试验的非阿片类神经毒素，用于晚期癌症疼痛和中、重度膝部疼痛的骨关节炎。这一细分市场还包括正在开发的全套新冠肺炎治疗、诊断和疫苗。

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Scilex。Scilex部门主要围绕我们的非阿片类疼痛管理业务和临床渠道进行组织。Scilex部门的收入完全来自出售ZTlido。

临床方案

G-MAB™：全人抗体库平台

我们的G-MAB库(“G-MAB”)是我们许多候选产品的基础，最初是由我们的联合创始人、首席执行官总裁博士发明的。我们相信，我们的专有G-MAB库是业界最大和最多样化的全人抗体库之一，估计有1千万亿种独特的抗体可用于药物发现和开发。我们相信，与竞争对手的抗体发现技术相比，G-MAb可能具有以下优势：

以下是我们从G-MAB衍生的全人型单抗的描述。它包括与广泛靶点结合的抗体，从小分子抗原到大蛋白复合体抗原，如G蛋白偶联受体，这是一类难以提高治疗抗体的抗原。

我们的目标是利用G-MAB开发一流或最佳的抗体候选药物，与现有药物相比具有更高的疗效和更少的副作用，并将其开发为新型单一疗法(PD-L1、CD47)、ADC(例如CD38、BCMA)、双特异性抗体的组成部分，以及作为过继细胞治疗(CD38 DAR-T或二聚体抗原受体-T细胞)和溶瘤病毒计划(Sepretivec)的一部分。

到目前为止，我们已经筛选了100多个有效的靶标，并产生了一些针对这些处于不同发展阶段的靶标的全人抗体。其中包括PD-1、PD-L1、CD38、CD47、BCMA、CTLA-4、CD123、CD47、LAG3、ROR1、CCR2和CD137等。在完成临床前研究后，我们的目标是独立地或与我们的战略合作伙伴一起，为最有希望的候选产品提交IND。

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新冠肺炎(SARS-CoV-2)

新冠肺炎目前正从大流行阶段过渡到流行阶段，奥密克戎变异迅速。新冠肺炎感染仍然是一个重大的公共卫生问题，特别是在可能出现需要住院的进行性症状的高危人群中。一些患者是长期新冠肺炎幸存者，持续出现呼吸急促、疲劳、头痛、心悸以及心理健康和认知障碍等持续症状。

我们已经利用ACEA小分子文库来鉴定一种有效的蛋白酶抑制剂(STI-1558或OVYDSOTM)具有双重作用机制，正在开发为新冠肺炎的单独口服治疗，不需要联合利托那韦作为助推剂。我们还开发了一种新的下一代奥密克戎基因疫苗，除了肌肉注射外，还可以使用Sofusa MuVaxx淋巴递送系统来开发，这有可能提高疫苗效力并减少所需剂量。配合我们正在开发的针对新冠肺炎的高度敏感和特异的诊断测试，我们是少数几家拥有旨在跨新冠肺炎连续性预防、检测和治疗的多模式解决方案的公司之一。

预防：STI-1557是一种针对奥密克戎(B1.1.529)及其亚型的单一变异基因疫苗。该mRNA结构经过密码子优化，可在人类中最佳表达，并将突变引入S蛋白，以产生预融合稳定的SARS-CoV-2S(2P)蛋白。这些突变可能会减少释放进入血液循环的游离S1蛋白。STI-1557进一步被包裹在专有的脂质纳米制剂(LNP)中，以保护mRNAs不被降解，并在肌肉内(“IM”)传递后使宿主细胞中的S蛋白能够有效地翻译，从而诱导适应性免疫反应。
 

检测：科维马克TM(注册商标为COVISTIXTM在墨西哥和巴西)是一种侧向血流快速诊断测试，提供早期和准确的SARS-CoV-2检测，不仅可以保护人群，还有助于早期治疗，这可能会改善感染患者的预后。利用我们快速筛选和选择高特异性和强结合抗体的独特能力，我们开发了COVISTIX，这是一种用于检测SARS-CoV-2病毒的高灵敏度15分钟抗原测试。该测试使用了专有的铂/金胶体核心和两种抗体的组合，比传统的横向流动胶体金检测方法的灵敏度提高了100倍。COVIMARK还显示出对所有变种的高敏感性，包括奥密克戎及其亚变种，并即使在“所有来者”(无症状和有症状)患者群体中也保持敏感性。这项技术非常适合快速护理点(“POC”)测试或家庭使用。COVISTIX已在墨西哥(COFEPRIS)和巴西(ANVISA)获得紧急使用授权(EUA)许可，并正在销售，并在欧洲获得CE标志，供IVD专业POC使用。我们正在等待加拿大(健康)的监管批准

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加拿大)根据我们的EUA申请。COVIMARK信息已经提交，并正在等待巴西作为COVISTIX的家庭自检版本的批准。

Virex Health，Inc.(“Virex”)于2022年2月被Sorrento收购。它的主要目标是提供一个高度准确、可扩展和负担得起的解决方案，以满足快速和定量检测新出现的病原体的临床需求。在严重急性呼吸综合征冠状病毒2(SARS-CoV-2)大流行的推动下，Virex重新设想并改变了常用的广泛使用的血糖仪来检测病毒。Virex的核心愿景是利用现有的血糖仪和葡萄糖条制造基础设施进行快速生产和扩大规模。Virex平台技术将侧向流动分析的先进技术与电化学法检测相结合，就像血糖仪一样。Virex设想了一种独立于所用样本(唾液、鼻拭子、血液、尿液)和病原体目标分析物的平台技术，用于快速而灵敏地检测病原体。一旦开发出来，Virex平台可以通过更换检测抗体(来自Sorrento G-MAB库)和修改系统软件来适应于检测多种病原体。正在开发这一系统，以检测当前的传染病(冠状病毒、流感、呼吸道合胞病毒)、性传播疾病和肿瘤生物标记物。

请客：OVYDSO(STI-1558)是一种生物利用度很高的前药，其活性形式(AC1115)与Mpro催化结构域的Cys-145结合，在所有已知的SARS-CoV-2变种中几乎100%保守，并对原始武汉/华盛顿毒株以及后续的令人关注的变种(VOC)，如Delta和奥密克戎，实现了广谱的抗SARS-CoV-2活性。STI-1558也是一种组织蛋白酶L抑制剂，可以阻止病毒有效进入宿主细胞。口服生物利用度高达85%，吸收快，血浆药物暴露增加，有可能在家中早期口服治疗新冠肺炎。OVYDSO在血液中通过非酶过程迅速转化为AC1115。

基于在澳大利亚完成的一项第一阶段研究(n=58)，OVYDSO达到了必要的药代动力学水平，以避免联合使用有效的CYP3A4抑制剂(例如利托那韦)来增加血浆暴露，从而以低风险的药物相互作用进行单独治疗。单次口服剂量不超过2000毫克和每日两次剂量不超过800毫克，持续一周以上，耐受性良好。在中国进行的另一项研究中，这一数据得到了证实。健康受试者的单剂剂量不超过2000毫克，新冠肺炎阳性患者的单剂剂量不超过800毫克，每日2次。此外，初步的病毒载量数据表明，OVYDSO可以迅速减少病毒载量，治疗第3天的病毒载量减少超过log-10。一项关键试验计划于2023年初在中国开始，第二阶段研究计划在美国和墨西哥进行。这种口服药物配方简单，稳定性好，制造简单，成本可控，适合活性药物成分(“原料药”)合成的可扩展性，成本可控，可在全球范围内获得和应用。
 

肿瘤学和免疫调节剂适应症

同种异体抗CD38 KOKI DAR-T(STI-1492)计划

膜糖蛋白CD38广泛存在于B细胞、T细胞和NK细胞等淋巴系和髓系细胞的表面，但大多数成熟的静息淋巴细胞中不存在CD38，终末分化的浆细胞除外。由于CD38在多发性骨髓瘤细胞上高度表达，因此它是治疗骨髓瘤的有价值和有效的靶点。多发性骨髓瘤是一种血液系统恶性肿瘤，克隆性浆细胞聚集在骨髓或髓外部位，导致临床并发症，如疼痛、溶骨性病变、高钙血症、肾功能损害、细胞减少和症状性浆细胞瘤。

我们开发了一种创新的二聚体抗原受体DAR-T细胞(“DAR-T”)异基因细胞治疗平台，该平台基于亲本抗体的完整抗原结合片段(Fab)。在STI-1492的生产过程中，有一个DAR“敲入”到T细胞受体(“TCR”)的α恒定区基因中。这种DAR敲入过程同时使TCRα失活(“敲除”)，允许同种异体T细胞用于治疗，而不会发展为移植物抗宿主疾病。此外，STI-1492还利用了4-1BB共刺激结构域。在临床前研究中，与传统的抗CD38 CAR设计相比，抗CD38 DAR设计具有更强的细胞毒活性、更长的持久性和潜在的更低的毒性。将这种制剂作为改良的同种异体T细胞进行管理的能力使STI-1492可以作为现成的制剂储存起来，从而消除了白细胞分离的需要，并避免了与自体细胞治疗相关的每个患者的生产过程中的治疗延迟。人们普遍认为，Fabs更接近于天然抗体的功能和生物物理性质。我们的数据显示，与CAR-T细胞相比，DAR-T细胞对靶向表达的肿瘤细胞具有更高的细胞毒活性。在临床前小鼠模型中，DAR-T细胞显示出更强的抗肿瘤能力。

8

我们的非病毒敲除(KOKI)技术可能比现有的基于病毒的技术有几个潜在的好处，即使用转基因编码的慢病毒、逆转录病毒或腺相关病毒将抗原受体结构引入健康供体(同种)或癌症患者(自体)T细胞。我们KOKI技术的这些潜在优势包括：

在完成了STI-1492(抗CD38DAR-T)的IND成功提交后，一种用于治疗复发/难治性多发性骨髓瘤患者的同种异体非病毒抗CD38A2 KOKI DAR-T细胞制剂(第二代抗CD38“敲除”二聚体抗原受体4-1BBζ工程T细胞)。我们在2022年第四季度开始对受试者进行人类第一次递增剂量研究。我们还与斯德哥尔摩的卡罗林斯卡研究所建立了伙伴关系，研究STI-1492在RRMM中的使用情况。到目前为止，还没有输液反应、细胞因子释放综合征、移植物抗宿主病和延迟免疫反应。CD38构建是将生成的产品平台中的第一个。我们目前正在将我们的DAR-T技术应用于我们正在进行的多种血液和实体肿瘤适应症的细胞治疗计划中。
 

抗CD38抗体-药物结合物(ADC)计划

淀粉样变性是一种不治之症，其特征是骨髓浆细胞的克隆性群体产生一种单克隆性轻链免疫球蛋白。在AL淀粉样变性患者中，克隆性浆细胞在骨髓有核细胞中所占比例通常不到10%。轻链免疫球蛋白为ĸ或λ类型，以完整分子或片段的形式产生。与AL淀粉样变性相关的功能障碍的浆细胞产生的轻链蛋白被错误折叠，形成β褶皱的片状，以淀粉样纤维的形式沉积在组织中。不可溶的组织蛋白沉积干扰器官功能，可溶的循环轻链也可能对器官产生毒性。AL淀粉样变性的临床特征取决于受累的器官，可能包括限制性心肌病、肾病综合征、肝功能障碍、周围和/或自主神经病变以及非典型多发性骨髓瘤的体征或症状。

STI-6129 (抗CD38 ADC)是由人抗CD38A2单抗(STI-5171)与多司他丁微管蛋白抑制剂化疗衍生物(多司他汀5.2)共价结合而成。STI-5171是从索伦托专有的G-MAB抗体库中产生的。STI-5171与CD38的结合亲和力与daratumumab相当，但它与不同的表位结合(Sorrento数据在文件中)。STI-6129 ADC是由药物连接物-多司他汀部分与亲本STI-5171单抗偶联而成。包含在STI-6129ADC中的STI-5171亲本抗体的重链已被C246→S突变所修饰，该突变用丝氨酸氨基酸取代半胱氨酸。这种替代产生了具有3个链间二硫键的抗体，而不是野生型IgG1抗体中存在的4个二硫键，并提供了药物与抗体比率为3的ADC(Sorrento文件中的数据)。使用专利的共价连接物技术，我们希望避免毒素在血液中过早释放，以消除大多数偏离靶标的不良事件，如眼睛毒性。当STI-6129 ADC与CD38靶细胞表面抗原结合后，被细胞内化，并经历溶酶体降解，导致DUSTATIN5.2化疗药物的释放。

在IND提交成功后，STI-6129目前正在招募患者进行递增剂量研究，以确定用于治疗AL淀粉样变性、RRMM、转移性肺癌或食道癌等实体肿瘤以及T细胞急性淋巴细胞白血病或急性髓系白血病的最大耐受剂量。我们还与斯德哥尔摩的卡罗林斯卡研究所建立了合作伙伴关系，研究STI-6129在AL淀粉样蛋白和RRMM中的使用。到目前为止，还没有观察到眼部毒性。一旦确定了推荐的第二阶段剂量，将招募一个扩大队列。

抗CD47全人单抗(STI-6643)：一些研究已经描述了分化簇47/信号调节蛋白-α(α)相互作用在调节巨噬细胞介导的T细胞吞噬和树突状细胞介导的交叉激发T细胞中的作用。CD47是免疫球蛋白超家族的一种普遍表达的免疫调节糖蛋白(也称为整合素相关蛋白)，以其所谓的‘别吃了我‘防止人体免疫系统吞噬健康细胞的功能。许多癌症在其细胞表面呈现高水平的这种信号，从而扰乱抗癌免疫反应。鉴于cd47作为天然免疫和随后的获得性免疫的负检查点的重要作用，cd47-sirpα轴已被探索为癌症免疫治疗的新靶点，其破坏已被证明。

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重建抗肿瘤活性的巨大治疗前景体内。然而，严重的贫血和血小板减少症一直困扰着早期的候选产品(例如Hu5F9-G4或人源化免疫球蛋白Magrolimab4由于CD47在正常细胞上的表达，特别是老化的红细胞，可能会失去这种自我标记，变得容易被脾巨噬细胞清除。

与参考克隆(基于序列分析制备)相比，STI-6643表现出最小的T、B或NK细胞耗竭，后者可以通过保留渗透的抗肿瘤免疫细胞来提高疗效。虽然临床前研究表明，STI-6643将减少溶血，但最初的临床结果表明，需要确定启动剂量，以避免严重的剂量后贫血。在我们继续登记静脉注射的同时，我们还修改了我们的方案，将Sofusa的DoseConnect设备纳入淋巴给药STI-6643，以了解将该产品引入淋巴间隙是否在保持疗效的同时减少贫血。

FUJOVEE(Abivertinib；STI-5656)：FUJOVEE是一种新型的双靶点不可逆酪氨酸激酶抑制剂。它是一个3研发口服表皮生长因子受体(“EGFR”)，已显示出对由于EGFR T790M突变形式而对一线EGFR抑制剂耐药的晚期非小细胞肺癌(“NSCLC”)患者有好处。它也是一种Bruton‘s酪氨酸激酶(“BTK”)抑制剂，不可逆地与BTK受体结合，阻止受体的磷酸化。由于这种作用，它在体外表现出强大的免疫调节活性，并有效地抑制关键的促炎细胞因子的产生，包括IL-1β、IL-6和TNF-α。这些细胞因子可能与急性呼吸窘迫综合征或新冠肺炎引起的呼吸窘迫有关，也可能与细胞因子释放综合征或细胞因子风暴有关。作为一种BTK抑制剂，FUJOVEE已显示出在治疗各种B细胞淋巴瘤(BCL)方面的益处，并可能有益于阻断性腺外雄激素的产生，这与转移性去势耐药前列腺癌(MCRPC)的预后不良有关。

FUJOVEE的中国进行了一项关键研究，作为对经过严格预处理的具有耐药表皮生长因子受体突变的非小细胞肺癌患者的二线治疗，纳入了227名经过严格预处理的非小细胞肺癌患者，209名患者的疗效可评估，随访时间长达38.8个月。一个独立的审查委员会确定，确诊的总有效率(ORR)为56.5%(118/209)，完全应答率为5.3%(11/209)，中位总生存期为28.2个月。FUJOVEE在每天600毫克的剂量下耐受性良好。

基于这些结果，我们正在结束这项研究，以计算更成熟的IRC数据，已要求与FDA召开保密协议前会议，并期待向不同国家的其他监管机构提交正式保密协议文件。
 

FUJOVEE也在中国的各种BCL中进行了研究，包括边缘带淋巴瘤、套细胞淋巴瘤、慢性淋巴细胞性淋巴瘤、滤泡性淋巴瘤和毛细胞淋巴瘤。初步研究，ORR为81.8%，疾病控制率为95.8%。在所有治疗队列中，该治疗耐受性良好。
 

最后，根据临床前数据显示，3-β-羟基类固醇脱氢酶-1(“3-β-HSD1”)是一种将二氢表雄酮(DHEA)转化为睾酮或二氢睾酮(T/DHT)的酶，也是从胆固醇重新合成雄激素所必需的，人们已经认识到3-β-HSD1是预后可能较差的mCRPC患者的生物标志物。临床前数据显示，BTK抑制剂可以阻断这一酶系统，从而减少性腺外雄激素的产生。我们已经与前列腺癌临床试验联盟(PCCTC)合作，在2023年初开始登记参加第二阶段的特立独行研究。在这项研究中，PCCTC的研究人员将分析从参与试验的参与者那里收集的样本中的完整外显子DNA、完整转录组RNA和蛋白质，从而创建一个分子蓝图，以更好地了解治疗后的反应和耐药机制。这项特立独行的研究是对患有mCRPR的男性HSD3B1肾上腺允许基因型患者进行的第一项生物标记物临床试验，将评估FUJOVEE联合阿比特龙的疗效和安全性。

溶瘤病毒(STI-1386；理解®)： 我们之前完成了两项试验，使用缺乏感染细胞蛋白34.5的单纯疱疹病毒(“HSV1716”)或第一代溶瘤病毒Sepretivir®，通过瘤内、静脉或胸膜内给药治疗儿童或青年非中枢神经系统实体瘤或恶性胸膜间皮瘤。作为第二代产品，Sepretivec是一个可以生成许多可能的候选产品的平台。我们成功地完成了针对胰腺癌、软组织肉瘤和肝转移的IND提交，预计将于2023年第一季度登记。
 

抗程序性细胞死亡配体1(PDL-1)mAb：我们和我们的合资伙伴，位于韩国的免疫治疗公司最近公布了使用IMC-001(STI-3031)治疗结外自然杀伤T细胞(“NK/T”)淋巴瘤患者的第二阶段研究结果，鼻型是一种主要发生在亚洲国家的罕见癌症。在这项研究中，60%(10名可评估患者中有6名)使用STI-3031达到了客观反应，所有人都表现出完全反应。这六个人中有四个

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患者接受了一年多的治疗，显示出出色的安全性和持久的反应。
 

我们从我们的G-MAb文库中获得了一种不同的PDL-1单抗(Socazolimab)的许可，授权给李氏医药控股有限公司的附属公司中国肿瘤学焦点有限公司，用于大陆中国和香港、澳门和台湾。Socazolimab此前已被国家医药品监督管理局批准为人民Republic of China突破性称号。2022年年中，COF宣布将498名广泛期小细胞肺癌患者纳入随机、双盲、安慰剂对照试验，将soazolimab结合化疗作为一线治疗。此外，对于复发或转移性宫颈癌的治疗，NDA正在等待。
 

抗体-药物纳米白蛋白结合(ADNAB)平台：我们已经与梅奥诊所罗切斯特的Svetomir Markovic医学博士合作，使用纳米粒人血清白蛋白结合紫杉醇(NaB紫杉醇或其他化疗药物)平台，将各种单抗结合到白蛋白胶束的外表面，形成稳定的复合体，可以针对特定的癌症直接输送到肿瘤微环境。这一合作伙伴关系将利用我们现有的索伦托单抗文库PD-1、PD-L1、CD38、CD47、BCMA、CTLA-4、CD123、CD47、LAG3、ROR1、VEGFR2、CCR2和CD137等，以创造可能增强肿瘤反应的ADNAB产品。第一批项目(B细胞淋巴瘤、黑色素瘤和妇科癌症)已经在我们支持的研究人员发起的INDS下进行。我们与梅奥诊所的医生一起启动了一项试验，在研究人员发起的实体肿瘤试验中使用我们的PD-L1(STI-3031)mAb。

索福萨TM 淋巴输送系统(S-LDS)：Sofusa是一种新的技术平台，旨在将药物靶向输送到淋巴管和淋巴结。免疫系统功能异常与癌症和自身免疫性疾病(如类风湿性关节炎、多发性硬化症和牛皮癣)等多种疾病有关。Sofusa的专利纳米拓扑术覆盖的微针已被证明可以可逆地打开皮肤中的紧密连接，并促进细胞旁和跨细胞的跨表皮运输。在临床前的生物分布研究中，这一专利微针和微流体系统一直证明，与传统的静脉注射和皮下注射相比，这种系统能够将药物浓度输送到淋巴结(全身器官中的药物浓度较低)40倍以上。对于针对免疫系统的药物，Sofusa提供了实现更好的临床反应的潜力，与全身注射或输液相比，剂量和/或副作用可能更低。

最初的临床概念验证计划集中在类风湿性关节炎(RA)的抗肿瘤坏死因子α和皮肤T细胞淋巴瘤(CTCL)中使用检查点抑制剂(抗PD-1)的癌症。Sofusa部门还与Mayo Clinic进行了研究合作，以探索黑色素瘤和淋巴瘤的淋巴靶向。第一个为期12周的Ib期开放标签RA研究队列已经完成(n=10)。在这项研究中登记的患者对批准的50毫克标准剂量的肿瘤坏死因子抑制剂(“SC”)皮下治疗反应不足，并切换到Sofusa淋巴治疗。在这项研究中，在开始Sofusa淋巴治疗后，100%(10/10)的患者在疾病活动性和淋巴功能方面取得了显著改善，剂量水平为以前SC剂量的一半或更少。根据DAS28评分衡量，这些患者的疾病活动度平均改善了34%，关节压痛计数的减少改善了70%。CTCL研究和梅奥诊所黑色素瘤研究目前正在招募中。

基于我们的Sofusa核心微针技术，我们还开发了Sofusa MuVaxx®设备，用于小容量多肽和疫苗的给药。皮肤(富含树突状细胞)和淋巴结是产生体液免疫(IgM和Ig G)和细胞免疫(记忆T细胞)的主要器官，以提供长期保护。在一项使用模型卵蛋白(“OVA”)蛋白抗原的临床前研究中，Sofusa MuVaxx显示，与肌肉注射(“IM”)相比，SOFUSA MuVaxx产生的抗OVA抗体增加了60-100倍；在另一项临床前新冠肺炎疫苗研究中，Sofusa设备导致的T细胞应答是肌肉注射和皮内注射的10-40倍。Sofusa MuVaxx设备设计为一种简单、低成本的标准注射器附件，用于快速大规模部署我们的候选疫苗，由于针头尺寸较小，预计将导致无痛注射。Sofusa MuVaxx正在与我们的奥密克戎基因疫苗一起开发。

慢性疼痛

树脂毒素(“RTX”)计划：RTX是一种从仙人掌状多肉植物中提取的天然化合物。RTX是一种超强的TRPV1激动剂，与红辣椒中的有效成分辣椒素属于相同的普通TRPV1激动剂家族，但与辣椒素的独特结合特性和数千倍的效力不同。作为一种激动剂，RTX使神经元上表达的钙通道持续开放，无论是在无髓C纤维或细髓鞘A-Delta纤维的终末或细胞体中。这种持续钙内流的效果取决于注射RTX的位置。当在末端附近的外周注射(例如关节内注射)时，会发生持续的去功能化或脱敏，从而减少可能持续数月的有害的慢性疼痛症状。当神经轴向注射(鞘内或硬膜外)时，RTX注射靶向的TRPV1表达的神经元可以产生快速的程序性细胞死亡

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长期改善难以治疗的慢性有害疼痛(例如，与癌症有关的疼痛)。RTX不与非TRPV1表达的神经(触摸、运动控制和位置感觉)相互作用，也不受影响。

根据一项合作研究和开发协议，NIH正在进行一项由研究人员赞助的鞘内RTX第一阶段临床试验。到目前为止，18名晚期癌症疼痛患者已经在NIH接受了鞘内治疗。这项研究的额外招募正在进行中，最后一个剂量水平正在最后敲定。

2022年第四季度，美国国立卫生研究院在一项递增剂量研究中，获得了使用局部外周注射RTX治疗难治性Morton神经瘤的新IND的许可。这项研究将测量RTX通过神经周给药缓解急性和慢性神经病理性疼痛的能力。阳性结果将使RTX有能力用于替代或减少在神经病变和周围疼痛情况下(如CRPS)或用于局部外科应用(如膝盖以下截肢)的阿片类药物的使用。

在结束了对晚期癌症顽固性疼痛患者使用硬膜外RTX进行的Ib期临床试验后，一项II期安慰剂对照研究获准在2022年进行，预计将在2023年第一季度登记。这项研究将招募大约120名患者，旨在确定进入关键试验的关键剂量，并确认硬膜外RTX在晚期癌症患者中的安全性。这项研究还将监测晚期癌症人群中阿片类药物的使用情况，目的是确认RTX是一种可行的阿片类药物节省治疗方法，适用于其他顽固性疼痛的患者。

在结束了关节内给予RTX治疗中重度膝骨性关节炎(“OA”)的Ib期临床试验后，一项II期安慰剂和积极对照研究获准进行，并于2022年第三季度完成登记。这项研究招募了大约120名患者，旨在确定进行关键试验的关键剂量，确认关节内RTX的安全性，并证明膝盖骨关节炎减轻疼痛的有效性和持久性。

其他临床前工作正在进行中，以寻求RTX的其他适应症，包括三叉神经痛、灼口综合征和周围神经阻滞以治疗神经病理性疼痛。

已经进行了更多的临床前工作，目标是满足监管第三阶段关键研究的要求。

原料药和药品(“DP”)注册批次已于2022年进行商业规模生产，并在2023年至2026年期间进行长期稳定性监测。我们在两个不同的地理位置建立了高质量和高容量(预计每批高达50,000瓶)的cGMP，以满足市场需求。

第三阶段研究计划于2023年下半年启动。

 

Scilex Holding

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Scilex Holding是一家创新型创收公司，专注于收购、开发和商业化治疗急性和慢性疼痛的非阿片类疼痛管理产品。下表说明了Scilex Holding在全球拥有商业化权利的当前产品和候选产品，ZTlido和SP-103在日本的商业化权利以及Glopba在美国的独家权利除外：

兹特里多

ZTlido是一种利多卡因局部系统(1.8%)，被批准用于缓解与带状疱疹后神经痛(“PHN”)相关的疼痛。PHN是一种慢性神经性疼痛综合征，是带状疱疹感染后的并发症，也称为带状疱疹。带状疱疹症状通常在几周后就会消失，但神经损伤造成的疼痛可能会在受影响的区域持续数月至数年。ZTlido是一种更轻、更薄的产品，相对于利多卡因贴片(5%利多卡因贴片)，它的粘附性得到了改善，同时在高效的药物输送系统中提供了生物等量的利多卡因释放。

我们在2018年10月推出了ZTlido，得到了一个综合商业组织的支持，该组织使用了一支专门的合同销售团队以及我们自己的销售管理、营销和托管服务能力。我们目前通过一支由60人组成的专门销售队伍营销ZTlido，目标客户是大约10,000名初级保健医生、疼痛专家、神经学家和姑息护理医生。我们正在利用多渠道营销战略来扩大ZTlido的知名度和使用率。ZTlido的承保范围包括国家和地区药房福利经理、健康维护组织、联邦医疗保险和医疗补助计划，覆盖范围约为2亿人。

SEMDEXA

SEMDEXA是我们正在开发的第三阶段候选产品，是一种广泛使用的皮质类固醇的可注射粘性凝胶配方，旨在解决标签外硬膜外类固醇注射(“ESIS”)治疗坐骨神经痛(一种下腰痛的一种病理)带来的严重风险。我们相信，如果开发成功，SEMDEXA有可能减少与坐骨神经痛相关的残疾，并有助于推迟或避免脊柱手术。SEMDEXA已被FDA授予快速通道指定，如果获得批准，可能成为FDA批准的唯一可替代标签外Esis的药物，后者在美国每年服用超过1200万次。第三阶段试验的招募工作于2021年下半年完成。我们在2021年12月公布了这项研究的主要数据。SP-102关键第三阶段试验12周的数据显示，在没有发现安全风险的情况下，主要和次要终点的疗效在统计学上比安慰剂更大。根据目前的结果，我们向FDA提交了突破性治疗指定申请，这将有助于加快整体开发计划和潜在的市场批准。我们还预计在2023年上半年向FDA提交NDA前会议请求。

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SP-103

SP-103是一种研究中的非水利多卡因局部应用系统，在急性下腰痛条件下正在进行临床开发。SP-103建立在向ZTlido学习的基础上，因为这两种产品共享类似的粘附性药物输送配方和制造技术。如果获得批准，我们相信SP-103可能成为治疗下腰痛适应症的一流利多卡因局部产品。目前所有用于治疗下腰痛的利多卡因局部产品都是不符合标签的。SP-103在粘合系统中的载药量是ZTlido的三倍(108毫克对36毫克)，有可能在目标区域内提供三倍水平的药物，同时仍具有单一局部系统的便利性。此外，SP-103的设计目的是提供局部剂量的利多卡因，比我们所知的任何市场上或正在开发的利多卡因外用产品大三倍。如果获得批准，我们相信SP-103可能能够通过将更大剂量的利多卡因输送到应用部位来解决处方利多卡因贴片在治疗急性下腰痛方面的局限性。我们在2022年第二季度启动了第二阶段试验。FDA在2022年第三季度授予了快车道地位。

SP-104

我们正在开发一种治疗纤维肌痛的新型低剂量缓释盐酸纳曲酮制剂SP-104。纤维肌痛被认为是一种神经感觉障碍，部分特征是中枢神经系统对疼痛的处理异常。对纤维肌痛潜在的生物学基础的了解的增加正在迅速导致针对该疾病的特定药物治疗的新时代。纤维肌痛影响大约3%-6%的成年人口。据估计，美国有800万至1000万纤维肌痛患者。纤维肌痛是风湿科医生遇到的第二种最常见的疾病，在接受评估的患者中有15%的人患有纤维肌痛。在初级保健诊所接受治疗的患者中，约有8%患有纤维肌痛。女性患纤维肌痛的频率更高。著名的纤维肌痛研究人员和专家估计，美国每年的纤维肌痛成本在120亿至140亿美元之间，它造成的损失约占全国总生产率的1%至2%。目前FDA批准的治疗纤维肌痛的药物包括度洛西汀、普瑞巴林和米那普兰。尽管有这些疗法可用，但市场上仍有大量未得到满足的需求，因为这些疗法的应答率不到50%，从27-40%不等。两项第一阶段研究已经完成，旨在研究SP-104的药代动力学以及与已知的纳曲酮不良反应相关的安全性。我们计划在2023年上半年启动二期临床试验。

专利和其他专有权利

我们只能保护我们的技术不被第三方未经授权使用，前提是我们的技术受到有效和可强制执行的专利的保护，作为商业秘密有效地保留，或受到保密协议的保护。因此，专利和其他专有权利是我们业务的基本要素。

我们在美国和选定的外国司法管辖区拥有多项已颁发和正在申请的专利，涵盖我们的G-MAB技术、G-MAB衍生抗体、其他以抗体为中心的专利技术、工程细胞因子技术和止痛化合物，包括但不限于以下内容：

1.G-MAb发现抗体库技术。这项技术的某些方面由已颁发的专利涵盖，并且是待审专利申请的主题，潜在的专利覆盖范围至少到2023年。

2.基于G-MAb的免疫肿瘤抗体候选组合。这些候选抗体中的某些由已颁发的专利涵盖，是未决专利申请的主题，并已授予的专利具有至少2039年的潜在专利覆盖范围。

3.双特异性抗体技术是针对多个或不同抗原的两种不同的单抗或片段的结合。这种双特异性抗体技术是未决申请的主题，潜在的专利覆盖范围至少要到2040年。

4.新冠肺炎的技术和候选产品，包括中和抗体(Covi-AMG、COVIDROPS和COVISHIELD)、其他治疗和/或候选产品和诊断平台，是正在申请的专利，潜在专利覆盖范围至少为2043年。

5.使用专有共轭化学(称为C-Lock)的ADC技术TM和K锁TM)，最初由我们的子公司之一协和生物系统公司开发。这项ADC技术是未决专利申请的主题，并授予了至少2033年潜在专利覆盖范围的专利。针对不同抗原目标和/或毒素衍生物的额外ADC是未决专利申请的主题，并授予至少2042年潜在专利覆盖范围的专利。

6.基于CAR-T的技术是一个免疫治疗平台。该平台产生的候选对象是潜在专利覆盖范围至少到2038年的未决申请的主题。

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7.以DAR-T为基础的技术是一种同种异体免疫治疗平台，是正在申请的专利，其潜在专利覆盖范围至少到2039年。该平台产生的候选对象是潜在专利覆盖范围至少到2040年的未决申请的主题。

8.溶瘤病毒技术是一种以人类单纯疱疹病毒为基础的免疫治疗平台，旨在靶向和摧毁肿瘤细胞，同时还刺激抗肿瘤患者的免疫反应。它是未决专利申请的主题，潜在的专利覆盖范围至少到2036年。我们已经提交了改进这项技术的专利申请，潜在的专利覆盖范围至少到2040年。

9.皮质类固醇可注射疼痛管理技术是一种用于治疗腰骶神经根性疼痛/坐骨神经痛的粘性凝胶注射，于2019年3月通过收购Semnur PharmPharmticals获得，它是未决专利申请的标的，并授予了至少2036项潜在专利覆盖范围的专利。

10.以RTX为基础的疼痛管理技术是一种实验性的TRPV1激动剂，作为一种单一注射疼痛疗法开发，它可以消融传导疼痛信号的传入神经，同时保留其他神经功能。这项技术的某些方面由美国一项已颁发的专利涵盖，该专利至少提供2034年的专利保护，并且是正在审理的专利申请的主题，这些专利申请将提供至少2040年的潜在专利覆盖。

11.基于利多卡因的疼痛管理技术是通过收购Scilex制药公司(“Scilex Pharma”)获得的。这项技术的某些方面由几项已颁发的美国专利涵盖，这些专利至少要到2031年才会到期。改进这项技术的更多专利申请已经提交，有可能提供至少2039年的专利覆盖，并可能需要完成比较成本效益的临床试验。

12.Sofusa技术于2018年7月从金佰利公司(“KCC”)、金佰利全球销售有限责任公司(“KCGS”)和金佰利全球公司(“KCW”，与KCC和KCGS一起，“金佰利”)收购，作为一种新的技术平台，旨在将抗体等大分子直接输送到毛细淋巴管和肿瘤引流淋巴结。这种微型表皮输液系统具有专有的微针阵列和微流体储液器。Sofusa技术是多项已批准和未决申请的主题，潜在专利覆盖范围至少到2040年。此外，我们还提交了其他专利申请，涉及通过使用Sofusa技术的药物管理来治疗或预防各种疾病的方法，包括治疗性抗体和疫苗，潜在的专利覆盖范围至少为2043年。
 

13.Cytimm技术是一个基于细胞因子的工程平台，发现和开发用于自身免疫和肿瘤学适应症的免疫疗法。这项技术的某些方面由未决的专利申请涵盖，潜在的专利覆盖范围至少到2043年。

14.通过收购ACEA，获得了旨在治疗增殖障碍和其他与激酶调节失调有关的疾病(如炎症性疾病、自身免疫性疾病和神经退行性疾病)的基于激酶抑制剂的技术。这项技术是未决专利申请的主题，并授予了至少2033年潜在专利覆盖范围的专利。针对不同适应症使用蛋白激酶抑制剂的其他申请是未决专利申请的主题，潜在专利覆盖范围至少为2042年。
 

15.通过收购德克萨斯A&M技术公司和独立开发内部的酶抑制剂，获得了旨在治疗病毒感染的基于蛋白酶抑制剂的技术。这项技术是未决专利申请的主题，潜在专利覆盖范围至少到2043年。

16.新的RNA/DNA转基因技术(使用创新的新脂质)是内部开发的。这项技术是未决专利申请的主题，潜在专利覆盖范围至少到2044年。

17.为治疗癌症而设计的纳米免疫结合物技术是通过许可梅奥诊所的技术而获得的。这项技术是未决专利申请的主题，并授予了至少2032年潜在专利覆盖范围的专利。

某些因素可以延长专利期或提供不同时期的其他形式的排他性(例如数据排他性)，这取决于专利申请日期、授予日期或专利在获得专利保护的各个司法管辖区的法律期限。专利提供的实际保护因国家而异，这还取决于专利的类型、权利要求的覆盖范围和特定国家的法律补救措施。

虽然商业秘密保护是我们业务的基本要素，我们已采取安全措施保护我们的专有信息和商业秘密，但我们不能保证我们的非专利专有技术将为我们提供重要的商业保护。我们寻求通过与第三方、员工和顾问签订保密协议来保护我们的商业秘密。我们的员工和顾问还签署协议，要求他们将他们对任何知识分子的兴趣转让给我们

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他们为我们工作所产生的财产。所有员工签署一份协议，在受雇于我们期间不从事任何相互冲突的工作或活动，也不披露或滥用我们的机密信息。然而，这些协议可能会被违反或无效，如果是这样的话，可能没有足够的纠正措施。因此，我们不能保证员工、顾问或第三方不会违反我们合同中的保密条款，不会侵犯或挪用我们的商业秘密或其他专有权利，也不能保证我们为保护我们的专有权利而采取的措施是否足够。

未来，第三方可能会提出索赔，声称我们的技术或产品侵犯了他们的知识产权。我们无法预测第三方是否会对我们或向我们授权的技术许可人提出此类索赔，或者这些索赔是否会损害我们的业务。如果我们被迫针对此类索赔进行辩护，无论这些索赔是否有道理，无论它们是以有利于还是反对我们的许可人或我们的方式解决的，我们可能会面临代价高昂的诉讼，以及管理层的注意力和资源的转移。由于这些纠纷，我们可能不得不开发昂贵的非侵权技术或签订许可协议。如有必要，这些协议可能无法以我们可以接受的条款获得，或者根本无法获得。

竞争

生物技术和制药行业的特点是技术迅速进步，竞争激烈，非常重视专利产品和知识产权。虽然我们相信我们的科学知识、技术和开发经验为我们提供了竞争优势，但我们面临着来自许多不同来源的潜在竞争，包括大型制药、专业制药和生物技术公司、学术机构、政府机构以及公共和私人研究机构，其中一些或所有机构可能比我们更容易获得资本或资源。对于我们最终可能商业化的任何产品，我们不仅将与任何现有的疗法和目前正在开发的疗法竞争，而且还将与未来可能出现的新疗法竞争。

我们预计，未来市场竞争将变得越来越激烈。我们的许多竞争对手，无论是单独或与合作伙伴合作，都运营着更大的研发项目，拥有比我们多得多的商业和财务资源，在开发候选产品和技术、进行临床前研究和临床试验、获得FDA和其他法规对候选产品的批准、制定和制造候选产品以及推出、营销和销售候选产品方面拥有显著丰富的经验。因此，这些公司获得上市批准的速度可能比我们更快，在开发、销售和营销他们的产品方面可能更有效。

免疫疗法

免疫治疗是一个活跃的研究领域，近年来已经确定了几种与免疫相关的产品来调节免疫系统。这些产品中的许多都利用树突状细胞，这是一种免疫细胞，它将癌症靶标多肽呈递给T细胞，进而导致T细胞激活。最近，双特异性抗体和检查点抑制物(例如PD-1/PD-L1抗体)已被确定在癌症治疗中具有实用价值。双特异性抗体通常同时针对癌肽和TCR，从而使癌细胞和T细胞更接近，最大限度地增加TCR结合的机会，从而对癌细胞产生免疫反应。另一方面，检查点抑制剂通过靶向受体来发挥作用，这些受体抑制T细胞的有效性和增殖，从而基本上激活T细胞。其他正在积极研究的免疫疗法包括：抗体药物复合体、TCR模拟抗体、溶瘤病毒和癌症疫苗。

我们知道有公司在与我们的特定研发计划相关的各个领域开发疗法。具体地说，越来越多的制药、生物技术和学术机构在固体和液体肿瘤环境中研究和开发自体和异体CAR-T疗法。这些CAR-T细胞疗法处于临床前、临床开发和批准的不同阶段。这些疗法针对广泛的靶向，包括但不限于：DLL3、EGFR、GD2、HER-2、IL13RROR2、Lewis Y、L1-α、Mesothelin、MUC16、PSCA、PSMA和ROR1.两种获得批准的CAR-T疗法都针对CD19。我们也知道异基因CAR-T项目正在开发中。

腾讯通

由于对阿片类药物用于疼痛的关注增加，疼痛管理领域尤其是一个不断增长的行业，这创造了一个快速新兴的市场，并促使人们对阿片类药物替代品的兴趣与日俱增。非阿片类疼痛管理领域的各种小型和早期公司也可能被证明是重要的竞争对手，特别是如果它们与大型老牌公司达成合作安排的话。

新冠肺炎产品候选产品

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中和抗体(NAB)：我们有几个nabs正在开发中或正在临床中。这些NAB针对新冠肺炎刺激性蛋白，并具有不同程度的有效性取决于目标的VOC。在2021年，STI-2020期间的领先NAB被证明在对抗原始华盛顿菌株以及三角洲VOC的临床前研究中是有效的。随着奥密克戎VOC在2021年底的迅速上升，我们确定了一种新的高度有效的NAB，STI-9167，我们最初是在西奈山的独家许可下获得的，并经过修改使其成为全人NAB，以降低抗体依赖增强或人类组织交叉反应的可能性。这种NAB在针对奥密克戎和奥密克戎Plus的临床前研究中非常有效，我们在2022年第一季度初提交了IND，开始对IV和鼻腔配方进行人体安全性研究。还有其他几家公司的NAB处于早期开发阶段。此外，参与疫苗开发的公司是这一领域的间接竞争对手，尽管迄今批准的和已知正在开发的疫苗不是基于NABS的。

Bruton‘s酪氨酸激酶抑制剂(“BTKi”)：我们已经完成了阿比韦替尼的第二阶段试验，即我们的双重EGFR/BTKi，用于治疗新冠肺炎引起的急性呼吸窘迫综合征。还有其他几种BTK被批准用于肿瘤疾病，理论上可以用于治疗新冠肺炎引发的急性呼吸窘迫综合征。例如，acalabrutinib(Calquence)用于两项II期研究，但未能达到其主要终点。

脂肪源性间充质干细胞(AdMSCs)：我们目前正在美国和巴西进行两项治疗新冠肺炎引起的急性呼吸窘迫综合征和急性呼吸窘迫综合征的第二阶段研究。有大量的公司和大学在I期和II期研究中探索各种MSCs(脂肪、骨髓、脐带血和其他来源)来治疗中到重度新冠肺炎。

Scilex Holding

ZTlido和我们的候选产品SP-103如果获得批准，将可能面临处方药、仿制药和非处方药利多卡因贴片的竞争，包括由Teva、Mylan和PAR制药公司生产的利多卡因贴片和仿制利多卡因贴片。此外，如果获得批准，SP-103可能会与各种阿片类止痛药、非类固醇消炎药(“NSAID”)、肌肉松弛药、抗抑郁药和抗惊厥药竞争，特别是在我们寻求批准用于治疗急性下腰痛的时候。

如果获得批准，SP-102有可能成为FDA批准的第一个用于治疗坐骨神经痛的硬膜外类固醇产品。虽然目前还没有FDA批准的Esis用于治疗坐骨神经痛，但Scilex Holding知道某些非类固醇产品正在开发中。如果获得批准，SP-102将与各种阿片类止痛药、非类固醇抗炎药、肌肉松弛药、抗抑郁药、抗惊厥药和外科手术展开竞争。手术可能包括神经阻滞和经皮神经电刺激。我们还可能面临非标签和未经批准使用品牌和非专利注射类固醇的间接竞争。

虽然目前还没有用于治疗纤维肌痛的临床开发中含有纳曲酮的配方，但Scilex Holding知道某些非阿片类药物目前正在包括两个505(B)(2)开发计划的第三阶段后期流水线中。Scilex的候选产品SP-104可能会面临来自这些候选产品的直接竞争。
 

影响ZTlido、SEMDEXA、SP-103和SP-104成功的关键竞争因素可能是它们的功效、耐用性、安全性、价格以及从政府和其他第三方付款人那里获得补偿的可能性。

政府监管

美国和其他国家的政府当局(包括联邦、州和地方当局)对药品的制造、研究和临床开发、营销、标签和包装、储存、分销、批准后的监测和报告、广告和促销以及药品的进出口等方面进行了广泛的监管。获得监管批准和随后遵守适当的联邦、州、地方和外国法规和条例的过程需要花费大量的时间和财政资源。此外，不遵守适用的监管要求，除其他外，可能导致警告信、临床扣押、民事或刑事处罚、召回或扣押产品、禁令、禁止生产以及部分或全部暂停生产或从市场上撤出产品。任何机构或司法执法行动都可能对我们产生实质性的不利影响。

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美国政府法规

在美国，FDA根据《联邦食品、药物和化妆品法》及其实施条例对药品进行监管。药品还受其他联邦、州和地方法律法规的约束。FDA在候选产品可以在美国上市之前所需的程序通常包括以下几个方面：

此外，我们在职业安全、实验室操作、材料和产品的进出口、环境保护以及有害物质的使用和处理控制以及其他法规方面受到州、联邦和国际法律和法规的监管。我们的临床试验和研发活动涉及危险材料和化合物的受控使用。尽管我们相信我们处理和处置此类材料的安全程序符合州和联邦法规规定的标准，但这些材料造成意外污染或伤害的风险无法完全消除。如果发生这样的事故，我们可能要对由此造成的任何损害承担责任，任何此类责任都可能超出我们的财力。此外，在我们的临床试验和研究工作中使用的放射性材料只能在经批准的设施中进行处置。我们认为，我们在实质上遵守了所有适用的法律和法规，包括与处理和处置危险和有毒废物有关的法律和法规。

IND是FDA授权给人类使用研究药物产品的请求。IND提交的文件的中心焦点是人体研究的总体调查计划和方案。IND还酌情包括动物研究或其他人类研究的结果，以及生产信息、分析数据和任何可用临床数据或文献，以支持研究新药的使用。IND必须在人体临床试验开始前生效。IND将在FDA收到后30天自动生效，除非在此之前FDA对拟议的临床试验提出了担忧或问题。在这种情况下，IND可能会被临床搁置，IND赞助商和FDA必须在临床试验开始之前解决任何悬而未决的问题或问题。因此，提交IND可能会导致FDA允许临床试验开始，也可能不会。

临床试验涉及根据良好临床实践(GCP)在合格研究人员的监督下给人类受试者服用研究药物，其中包括要求所有研究受试者就其参与任何临床试验提供知情同意。临床试验是在详细说明研究目标、用于监测安全性的参数和将要评估的疗效标准的方案下进行的。作为IND的一部分，必须向FDA提交每项临床试验的方案和任何后续的方案修正案。此外，在启动试验之前，必须获得每个临床试验地点的机构审查委员会(“IRB”)的批准，并且IRB必须监督研究直到完成。还有关于向公共注册机构报告正在进行的临床试验和临床试验结果的要求。

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一种药物的审批前临床试验一般分为三个阶段(受试者/患者的数量大致相同，并因适应症而异)。虽然这些阶段通常是按顺序进行的，但它们可能会重叠或合并。调查的三个阶段如下：

关键试验是一种临床试验，它充分满足监管机构对候选药物的疗效和安全性的评估要求，从而可以用来证明该产品的批准是合理的。一般来说，关键试验也是第三阶段试验，但如果试验设计提供了对临床益处的良好控制和可靠评估，特别是在存在未得到满足的医疗需求的情况下，则可能是第二阶段试验。

FDA、IRB或临床试验赞助商可随时以各种理由暂停或终止临床试验，包括发现研究对象面临不可接受的健康风险。此外，一些临床试验由临床试验赞助商组织的一个独立的合格专家小组监督，该小组被称为数据安全监测委员会或委员会。该小组根据对研究中某些数据的访问，授权试验是否可以在指定的检查点进行。我们还可以根据不断变化的业务目标和/或竞争环境暂停或终止临床试验。

假设根据所有适用的法规要求成功完成了所有要求的测试，将以BLA或NDA的形式向FDA提交详细的研究药物产品信息，请求批准将该产品用于一个或多个适应症的市场。

该申请包括从相关的临床前和临床试验中获得的所有相关数据，包括阴性或不明确的结果以及阳性结果，以及与产品的化学、制造、控制和拟议的标签等相关的详细信息。数据可以来自公司赞助的临床试验，旨在测试一种产品的安全性和有效性，也可以来自许多替代来源，包括研究人员发起的研究。为了支持上市批准，提交的数据必须在质量和数量上足够，以确定研究药物产品的安全性和有效性，使FDA满意。

一旦BLA或NDA提交被接受提交，FDA的目标是在提交后10个月内审查申请，如果申请涉及严重或危及生命的适应症中未满足的医疗需求，则在提交后6个月内审查申请。FDA要求提供更多信息或澄清，审查过程往往会大大延长。FDA可以将申请提交给咨询委员会进行审查、评估和建议，以决定是否应该批准申请。FDA不受咨询委员会建议的约束，但它通常会遵循这样的建议。

在BLA或NDA的评估期间，FDA对将生产药物产品和/或其原料药的制造设施以及进行试验的一些临床地点进行检查，并可能出具批准信或完整的回复信。批准函授权该药物的商业营销，并提供特定适应症的具体处方信息。一封完整的回复信表明申请的审查周期已经完成，申请尚未准备好批准。一封完整的回复信可能需要额外的临床数据、额外的关键第三阶段临床试验和/或其他与临床试验、临床前研究或临床试验相关的重要、昂贵和耗时的要求

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制造业。即使提交了这样的补充信息，FDA也可能最终决定BLA或NDA不符合批准标准。FDA还可以批准BLA或NDA，并制定风险评估和缓解策略(“REMS”)计划，以降低风险，其中可能包括药物指南、医生沟通计划或确保安全使用的要素，如受限分配方法、患者登记和其他风险最小化工具。FDA还可能以改变拟议的标签、制定足够的控制和规范或承诺进行一项或多项上市后研究或临床试验等为批准条件。这种上市后测试可能包括第四阶段临床试验和监测，以进一步评估和监测产品在商业化后的安全性和有效性。对肿瘤学产品的监管批准通常要求对临床试验中的患者进行长期跟踪，以确定该药物的总体生存益处。

在药品获得监管部门批准后，我们需要遵守一些批准后的要求。作为批准的BLA或NDA的持有者，我们将被要求向FDA报告某些不良反应和生产问题，提供最新的安全性和有效性信息，并遵守有关我们任何产品的广告和促销标签的要求。此外，质量控制和生产程序必须在获得批准后继续符合cGMP，以确保和保持药品的长期稳定性。FDA定期(大约每两年)检查生产设施，以评估对cGMP的遵守情况，cGMP对程序、实质性和记录保存提出了广泛的要求。此外，对制造工艺的更改受到严格监管，根据更改的重要性，可能需要事先获得FDA的批准才能实施。FDA的法规还要求对任何偏离cGMP的情况进行调查和纠正，并对我们和我们可能决定使用的任何第三方制造商提出报告和文件要求。因此，制造商必须继续在生产和质量控制领域花费时间、金钱和精力，以保持遵守cGMP和其他方面的法规遵从性。

我们依赖，并预计将继续依赖第三方来生产、分销、运输和储存我们候选产品的临床和商业数量。未来的FDA和州检查可能会发现我们工厂或我们合同制造商工厂的合规问题，这些问题可能会扰乱生产或分销，或需要大量资源才能纠正。此外，发现产品存在以前未知的问题或未能遵守适用的要求，可能会导致对产品、制造商或经批准的BLA或NDA的持有者施加限制，包括从市场上撤回或召回该产品，或采取其他自愿的、FDA发起的或可能推迟或禁止进一步营销的司法行动。新发现或开发的安全性或有效性数据可能需要更改产品批准的标签，包括增加新的警告和禁忌症，还可能需要实施其他风险管理措施。此外，可能会建立新的政府要求，包括由新立法产生的要求，或者FDA的政策可能会改变，这可能会推迟或阻止监管部门批准我们正在开发的候选产品。

欧洲/世界其他地区的政府法规

除了美国的法规外，我们还将受到其他司法管辖区的各种法规的约束，其中包括临床试验以及我们产品的任何商业销售和分销。

无论我们的产品是否获得FDA的批准，我们都必须在开始临床试验或在这些国家销售该产品之前获得外国监管机构的必要批准。美国以外的某些国家也有类似的程序，要求在人体临床试验开始之前提交临床试验申请，很像IND。例如，在欧洲，临床试验申请(“CTA”)必须提交给每个国家的国家卫生当局和独立的伦理委员会，就像FDA和IRB一样。一旦CTA根据一个国家的要求获得批准，临床试验开发就可以继续进行。

指导进行临床试验、产品许可、定价和报销的要求和程序因国家而异。在所有情况下，临床试验都是根据GCP以及源于《赫尔辛基宣言》的适用法规要求和伦理原则进行的。

要在欧盟监管制度下获得研究药物的监管批准，我们必须提交上市授权申请。美国用于提交保密协议的申请类似于欧洲要求的申请，但不同的是，除其他要求外，还有针对特定国家的文件要求。对于欧盟以外的其他国家，例如东欧、拉丁美洲或亚洲的国家，对进行临床试验、产品许可、定价和报销的要求因国家而异。再次重申，在所有情况下，临床试验都是根据GCP以及源于《赫尔辛基宣言》的适用法规要求和伦理原则进行的。

如果我们未能遵守适用的外国监管要求，我们可能面临罚款、暂停或撤回监管批准、产品召回、产品扣押、经营限制和刑事起诉等。

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可用的特别监管程序

正式会议

我们可以在研究药物的开发和审查以及营销应用方面与卫生当局接触并寻求指导。在美国，我们和FDA之间可能会举行不同类型的官方会议。每种会议类型遵循不同的程序。每次会议的结论和协议都包含在FDA发布的正式最终会议纪要中。与FDA的会议是免费的。

欧洲药品管理局(“EMA”)也提供了与我们对话的机会。这通常是以科学建议的形式进行的，这是由人用药品委员会(CHMP)的科学建议工作组提供的。每一次科学咨询会议都会产生一笔费用。

FDA或EMA的建议通常是基于有关质量(化学、制造和控制测试)、非临床测试和临床试验以及药物警戒计划和风险管理计划的特定问题提供的。这样的建议对赞助商没有法律约束力。为了获得美国和欧盟卫生当局的具有约束力的承诺，可以使用特别议定书评估(SPA)或议定书援助程序。SPA是FDA对方案的评估，目的是与赞助商达成协议，即方案设计、临床终点和统计分析是可接受的，以支持监管部门批准候选产品在所研究适应症方面的有效性。FDA对SPA的协议对FDA具有约束力，除非在有限的情况下，例如FDA在临床试验开始后发现对确定产品的安全性或有效性至关重要的重大科学问题，或者如果试验赞助商未能遵循与FDA达成的协议。即使试验受到SPA的制约，也不能保证试验最终足以支持批准。

孤儿药物名称

FDA可能会对用于治疗在美国影响不到20万人的罕见疾病或疾病的药物授予孤儿药物称号，或者，如果在美国影响超过20万人，则无法合理预期开发和制造治疗此类疾病或疾病的药物的成本将从美国的销售中收回。在欧盟，EMA的孤儿药物产品委员会授予孤儿药物称号，以促进用于诊断的产品的开发。预防或治疗危及生命或使人长期虚弱的疾病，其影响不超过欧洲联盟共同体每10,000人中有5人。此外，对于用于诊断、预防或治疗危及生命、严重虚弱或严重和慢性疾病的产品，以及在没有激励措施的情况下，该药物在欧洲联盟的销售不太可能足以证明有必要投资于开发该药物或生物制品，可被指定为该产品。

在美国，孤儿药物指定使一方有权获得财政激励，如为临床试验费用、税收优惠和用户费用减免提供赠款资金的机会。此外，如果一种产品获得了FDA对其具有孤儿指定的适应症的第一次批准，该产品有权获得孤儿药物排他性，这意味着FDA在7年内不得批准任何其他针对同一适应症销售同一药物的申请，除非在有限情况下，例如显示出相对于具有孤儿排他性的产品的临床优势。

在欧洲联盟，孤儿药物指定还使缔约方有权获得财政奖励，如减少费用或免除费用，并在药物或生物制品获得批准后授予10年的市场排他性。如果不再满足孤儿药物指定标准，包括证明该产品的利润足够高而不足以证明维持市场排他性是合理的，则这一期限可缩短至6年。

在提交上市批准申请之前，必须申请指定孤儿药物。孤儿药物的指定不会在监管审查和批准过程中传递任何优势，也不会缩短监管审查和批准过程的持续时间。

欧盟的授权程序

在欧洲联盟，药品可以通过使用集中授权程序或国家授权程序进行授权。

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优先审查/标准审查(美国)和加速审查(欧洲联盟)

根据在BLA或NDA中提交的第三阶段临床试验的结果，在申请人的请求下，FDA可授予BLA或NDA优先审查指定，该指定将FDA对申请采取行动的目标日期定为六个月。如果初步评估表明，如果一种产品获得批准，有可能在没有令人满意的替代疗法的情况下提供安全有效的治疗，或者与市场上的产品相比有可能有显著改善，则给予优先审查。如果不符合优先审查的标准，BLA或NDA将受到FDA 10个月的标准审查期的约束。优先审查的指定不会改变批准的科学/医学标准或支持批准所需的证据质量。

根据欧洲联盟的中央程序，对营销授权申请进行评估的最长时限为210天，不包括计时器停止，届时申请人将提供额外的书面或口头信息，以回答CHMP提出的问题。在特殊情况下，当一种医药产品预期具有重大公共健康利益时，可由CHMP批准加速评估，这由三个累积标准确定：(I)要治疗的疾病的严重性(例如，严重致残性或危及生命的疾病)；(Ii)缺乏或不足适当的替代治疗方法；以及(Iii)预期有很高的治疗效益。在这种情况下，EMA确保CHMP的意见在150天内给出，不包括时钟停顿。

不能保证我们或我们的任何合作伙伴能够满足进行临床前或临床试验或获得任何监管批准的一项或多项要求。

药品承保范围、定价和报销

对于我们获得监管批准的任何药品的覆盖范围和报销状态，存在重大不确定性。在美国和其他国家的市场，我们获得监管部门批准进行商业销售的任何产品的销售将在一定程度上取决于第三方付款人是否能够报销。第三方付款人包括政府卫生行政部门、管理型医疗保健提供者、私人健康保险公司和其他组织。确定付款人是否将为药品提供保险的过程可以与确定付款人将为药品支付的价格或报销率的过程分开。第三方付款人可以将覆盖范围限制在批准的清单或处方表上的特定药物产品，其中可能不包括FDA批准的特定适应症的所有药物。第三方付款人越来越多地挑战价格，审查医疗产品和服务的医疗必要性和成本效益，以及它们的安全性和有效性。我们可能需要进行昂贵的药物经济学研究，以证明我们产品的医疗必要性和成本效益，以及获得FDA批准所需的成本。我们的候选产品可能不被认为是医学上必要的或具有成本效益的。付款人决定为药品提供保险并不意味着将批准适当的报销率。可能没有足够的第三方报销来使我们能够维持足够的价格水平，以实现我们在产品开发方面的投资的适当回报。

2003年，美国政府颁布了一项立法，为医疗保险受益人提供部分处方药福利，并于2006年初生效。政府支付处方药的部分费用可能会增加对我们获得上市批准的任何产品的需求。然而，为了获得本计划下的付款，我们将被要求通过根据本立法运作的处方药计划向Medicare接受者销售产品。这些计划可能会为我们的产品谈判折扣价格。此外，《患者保护和平价医疗法案》，经《医疗保健和医疗费用法》修订

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《教育协调法案》(统称为《医疗改革法》)极大地改变了美国政府和私营保险公司为医疗保健融资的方式。在其他成本控制措施中，《医疗改革法》规定：

此外，2022年8月16日，总裁·拜登签署了2022年《降低通货膨胀率法》，其中包括旨在直接影响药品价格和减少联邦政府药品支出的政策，该法案将于2023年生效。根据2022年的《通货膨胀率降低法案》，国会授权联邦医疗保险从2026年开始，通过谈判降低某些昂贵的单一来源药物和生物制品的价格，这些药物和生物制品没有竞争对手的仿制药或生物仿制药。这一规定限制了在任何一年可以谈判价格的药品的数量，它只适用于已获得批准至少9年的药品和已获得13年许可的生物制品。已被批准用于治疗单一罕见疾病或疾病的药物和生物制品被明确排除在价格谈判之外。此外，新立法规定，如果制药公司提高联邦医疗保险的价格快于通货膨胀率，他们必须向政府返还差额。新法律还规定，2024年联邦医疗保险的自付药品成本上限为每年4000美元，此后从2025年开始，上限为每年2000美元。

我们预计，美国联邦、州和地方政府将继续考虑立法限制医疗成本的增长，包括处方药的成本。未来的立法可能会限制对药品的支付，比如我们正在开发的候选药物。

其他国家也有不同的定价和报销方案。在欧盟，政府通过其定价和报销规则以及对国家医疗保健系统的控制来影响药品的价格，这些系统为消费者支付的大部分药品成本提供资金。一些法域实行正面清单和负面清单制度，在这种制度下，产品只能在商定补偿价格后才能销售。为了获得报销或定价批准，其中一些国家可能要求完成临床试验，将特定候选产品的成本效益与目前可用的疗法进行比较。其他成员国允许公司固定自己的药品价格，但监控公司的利润。医疗成本，特别是处方药的下行压力变得非常大。因此，对新产品的进入设置了越来越高的壁垒。此外，在一些国家，来自低价市场的跨境进口对一国国内的定价施加了商业压力。

如果政府和第三方付款人不能提供足够的保险和补偿，我们获得监管部门批准进行商业销售的任何产品的适销性可能会受到影响。此外，美国对管理式医疗的日益重视已经增加，我们预计将继续增加药品定价的压力。承保政策和第三方报销费率可能随时发生变化。即使我们获得监管部门批准的一个或多个产品获得了有利的承保和报销状态，未来也可能实施不太有利的承保政策和报销费率。

其他医疗保健法律和合规性要求

如果我们的任何候选产品获得监管部门的批准，我们可能会受到针对医疗保健行业欺诈和滥用的各种联邦和州法律的约束。例如，在美国，有联邦和州的反回扣法律，禁止支付或收受回扣、贿赂或其他旨在诱导购买或推荐保健产品和服务或奖励过去购买或推荐的报酬。违反这些法律可能会导致民事和刑事处罚，包括罚款、监禁和被排除在联邦医疗保健计划之外。

联邦反回扣法规禁止任何人故意直接或间接地索取、接受、提供或支付报酬，以引荐个人，或提供、推荐或安排商品或服务，这些可能是根据联邦医疗保健计划(如联邦医疗保险和医疗补助计划)支付的。《医疗改革法》扩大了《反回扣法规》的适用范围，除其他事项外，该法还修订了联邦《反回扣法规》的意图要求以及《美国法典》第42编第1320a-7b节所载适用的医疗欺诈刑事法规，自2010年3月23日起生效。根据法定修正案，个人或实体不再需要实际了解这一法规或违反该法规的具体意图即可实施违规行为。此外，政府可以断言，包括因违反联邦反回扣法规而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性的

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为民事虚假索赔法(下文讨论)或民事罚款法规的目的索赔。许多州都通过了类似于联邦反回扣法规的法律，其中一些适用于转介患者获得任何来源报销的医疗项目或服务，而不仅仅是联邦医疗保险和医疗补助计划。

联邦虚假索赔法案规定，除其他事项外，任何人故意提交或导致提交虚假或欺诈性的联邦医疗保健计划付款索赔，都将承担责任。《虚假索赔法》的“虚假索赔”条款允许个人代表联邦政府提起民事诉讼，声称被告向联邦政府提交了虚假索赔，并分享任何金钱追回。此外，各州还颁布了类似于《虚假申报法》的虚假申报法。这些州法律中的许多都适用于向任何第三方付款人提交索赔的情况，而不仅仅是联邦医疗保健计划。当一个实体被确定违反了《虚假索赔法》时，它可能被要求为每个单独的虚假索赔支付高达政府实际损害赔偿的三倍，外加11,803美元到23,607美元的民事罚款(每个罚款都要根据通货膨胀进行调整)。

此外，1996年的《健康保险可转移性和责任法案》(“HIPAA”)创造了几项新的联邦犯罪，包括医疗欺诈和与医疗保健事项有关的虚假陈述。医疗欺诈法规禁止明知并故意执行欺诈任何医疗福利计划的计划，包括私人第三方付款人。虚假陈述法禁止明知和故意伪造、隐瞒或掩盖与提供或支付医疗保健福利、项目或服务有关的重大事实或作出任何重大虚假、虚构或欺诈性陈述。

此外，我们的营销活动可能受到HIPAA的约束，或我们的营销活动可能受到HIPAA的限制，HIPAA由《经济和临床健康健康信息技术法案》及其实施条例修订，该法案为某些“覆盖实体”(医疗保健提供者、健康计划和医疗保健交换所)及其业务伙伴建立了统一的标准，管理某些电子医疗保健交易的进行，并保护受保护的健康信息的安全和隐私。

抗体临床研究进展

我们目前的研究工作主要集中在人类抗体候选药物的鉴定和分离上，并进一步鉴定这些候选抗体在体外培养和体内功能测试。由于我们的财力有限，我们打算积极寻求生物制药行业的产品开发和商业化合作伙伴，以帮助我们推进精选产品候选的临床开发。

市场营销和销售

除了我们的子公司Scilex Holding，我们目前没有任何销售能力。我们打算授权生物制药业务中的较大公司或与其建立战略联盟，或使用合同销售组织的服务，这些组织准备通过其成熟的营销和销售团队和分销网络来营销和/或销售我们的产品。我们打算将我们的部分或全部全球专利权授权给不止一个第三方，以实现我们开发的任何产品的最全面的开发、营销和分销。

制造和原材料

目前，我们的大多数临床前和临床材料都是在内部生产的，我们的一些候选产品的生产则使用合同制造商。我们可能会也可能不会生产我们开发的产品(如果有的话)。截至2021年12月31日，我们的ZTlido产品由伊藤忠化学前沿公司生产。我们的内部制造和合同制造商受到广泛的政府监管。我们市场的监管机构要求药品的制造、包装和标签符合cGMP。我们已经建立了质量控制和质量保证计划，其中包括一套标准操作程序和规范，旨在确保我们的产品按照cGMP和其他适用的国内外法规生产。

员工与人力资本

截至2022年12月31日，我们拥有949名员工和8名顾问和顾问。我们的管理层、其他员工和顾问中有相当一部分曾与制药、生物技术或医疗产品公司合作或咨询过。虽然我们已经成功地吸引了技术和经验丰富的科学人员，但不能保证我们将来能够吸引或留住必要的合格雇员和/或顾问。

我们没有一名员工受到集体谈判协议的保护，我们认为与员工的关系良好。我们专注于识别、招聘、发展和留住一支才华横溢、积极进取的员工团队。我们股权和现金激励计划的主要目的是通过授予基于股票和

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以现金为基础的薪酬奖励，以及为我们的员工提供参与我们的员工股票购买计划的机会，以通过激励这些人尽其所能地工作并实现我们的目标来增加股东价值和公司的成功。我们业务的成功从根本上与我们员工的福祉、健康和安全有关。为了保护员工的健康和安全，我们从新冠肺炎爆发的最早迹象就采取了积极主动的行动，包括在我们的设施中实施社会距离政策，为远程工作安排提供便利，并实施员工旅行限制。

企业信息

2009年9月21日，QuikByte Software，Inc.，一家科罗拉多州的公司和空壳公司(“QuikByte”)，完成了对特拉华州一家私营公司(“STI”)Sorrento Treateutics，Inc.的反向合并(“合并”)。

我们最初于2006年在加利福尼亚州注册为圣地亚哥抗体公司，并更名为“Sorrento治疗公司”。并于2009年在特拉华州重新注册，当时是合并前。QuikByte最初于1989年在科罗拉多州成立。合并后，QuikByte于2009年12月4日根据特拉华州的法律重新注册(“重新注册”)。紧随重新注册后，于二零零九年十二月四日，我们与QuikByte合并及并入QuikByte，STI的独立法人地位终止，QuikByte继续作为尚存的法团(“汇总合并”)。根据与汇总合并相关的合并证书，QuikByte的名称从“QuikByte Software，Inc.”改为“QuikByte Software，Inc.”。致“索伦托治疗公司”

地址

我们的主要执行办事处位于加利福尼亚州圣地亚哥董事广场4955号，邮编为92121，电话号码为(858203-4100)。我们的网站是www.sorrentoTreateutics.com。我们网站上包含的或可以通过我们网站访问的任何信息都不会以引用的方式并入本10-K表格年度报告中，也不会以任何方式包含在本年度报告中。

可用信息

我们以电子方式向美国证券交易委员会提交我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据1934年《证券交易法》第13(A)和15(D)节提交的报告。在我们以电子方式将这些材料存档或提供给美国证券交易委员会后，我们将在合理可行的范围内尽快在我们的网站www.sorrentoTreateutics.com上免费提供这些报告的副本。如果书面要求，我们还将免费向股东提供我们的年度报告副本。

美国证券交易委员会保留了一个互联网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，网址为http://www.sec.gov.这些网站的内容不包括在本文件中。此外，我们对这些网站的URL的引用仅用于非活动文本引用。

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第1A项。RISK因子。

风险因素摘要

以下是使我们的普通股投资具有投机性或风险的主要因素的摘要。这一总结并没有解决我们面临的所有风险。关于本风险因素摘要中总结的风险以及我们面临的其他风险的其他讨论可以在下面找到，在就我们的普通股做出投资决定之前，应该仔细考虑本年度报告Form 10-K和我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中的其他信息。

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与我们的破产有关的风险

我们受到与我们的破产法第11章案件相关的风险和不确定性的影响。

2023年2月13日，我们与我们的全资子公司Sintilla PharmPharmticals，Inc.(统称为“债务人”)根据美国破产法(“破产法”)第11章向德克萨斯州南区美国破产法院提交了自愿请愿书，寻求救济。《破产管理人破产法》第11章的程序在标题下共同管理在Re Sorrento治疗公司等人。(“第11章案例”)。

我们的运营和制定和执行业务计划的能力、我们的财务状况、我们的流动性以及我们作为一家持续经营的企业的持续存在，都受到与我们的破产相关的风险和不确定性的影响。这些风险包括：

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我们第11章案件的拖延增加了我们无法重组业务和摆脱破产的风险，并增加了我们与破产程序相关的成本。

这些风险和不确定性可能会以各种方式影响我们的业务和运营。例如，与我们的破产法第11章案例相关的负面事件或宣传可能会对我们与供应商、服务提供商、客户、员工和其他第三方的关系产生不利影响，进而可能对我们的运营和财务状况产生不利影响。此外，根据《破产法》，我们需要破产法院事先批准正常业务过程之外的交易，这可能会限制我们对某些事件做出及时反应或利用某些机会的能力。由于与破产法第11章案例相关的风险和不确定性，我们无法准确预测或量化在破产法第11章案例期间发生的事件将对我们的业务、财务状况和运营结果产生的最终影响，而且我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力也不确定。

我们可能无法获得对破产法第11章重组计划的确认。

为了成功摆脱破产法院的保护，成为一个有生存能力的实体，我们必须满足有关破产重组计划披露充分性的某些法定要求，征求并获得对此类重组计划的必要接受，并满足确认此类计划的其他法定条件。

即使第11章的重组计划得到完善，它也将在很大程度上建立在我们制定的假设和分析的基础上。如果这些假设和分析被证明是不正确的，我们可能无法实现我们所宣布的目标并继续作为一家持续经营的企业。

任何重组计划都可能影响我们的资本结构以及我们业务的所有权、结构和运营，并将反映基于我们对历史趋势、当前状况和预期未来发展的经验和看法的假设和分析，以及我们认为在这种情况下合适的其他因素。此外，重组计划将依赖于我们在财务顾问/投资银行家的帮助下制定的财务预测，包括费用、收入、偿债和现金流方面的预测。财务预测必然是投机性的，作为这些财务预测基础的一个或多个假设和估计很可能不准确。未来的实际结果和发展是否符合我们的预期和假设取决于许多因素，包括但不限于(1)我们大幅改变资本结构的能力，(2)我们获得充足流动性和融资来源的能力，(3)我们保持客户、投资者和战略合作伙伴对我们作为一个持续企业的生存能力的信心，并从他们那里吸引和保留足够的业务和与他们建立伙伴关系的努力，(4)我们留住关键员工的能力，以及(5)总体经济状况的实力和稳定性。任何这些因素的失败都可能对我们业务的成功重组产生重大不利影响。因此，不能保证重组计划可能考虑的结果或发展，即使得到破产法院的确认并由我们实施，也不能保证它们会发生，或者即使发生，也不能保证它们会对我们和我们的子公司或我们的业务或运营产生预期的影响。任何这种结果或事态发展如果不能按预期实现，可能会对任何重组计划的成功执行产生重大不利影响。

即使完成了重组计划，我们也可能无法实现我们所宣布的目标并继续作为一家持续经营的企业。
 

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即使完成了重组计划，我们也可能继续面临一些我们无法控制的风险，例如经济状况的变化、金融市场的变化、投资价值或整个行业的变化、对我们产品的需求的变化和费用的增加。如果根据《破产法》的案件持续很长一段时间，而没有说明根据《破产法》第11章重组计划的交易将如何或何时结束，其中一些风险通常会变得更加严重。由于这些和其他风险，我们不能保证任何重组计划都能实现我们宣布的目标。此外，即使我们的债务通过任何重组计划得到减少或清偿，我们也可能需要通过一种或多种公共或私人债务或股权融资或其他方式筹集额外资金，以在第11章案件完成后为我们的业务提供资金。我们获得额外资本的机会可能有限，如果它真的存在的话。因此，在需要时可能没有足够的资金可用，或者可能没有优惠的条件可用。因此，任何重组计划都可能不会生效，因此，即使重组计划得到确认，我们也不能向您保证我们有能力继续经营下去。.

我们有大量的流动性需求，可能无法获得足够的流动性来确认重组计划和退出破产。
 

尽管我们已经降低了资本预算，并计划缩减业务规模，但我们的业务仍然是资本密集型的。除了为持续运营提供资金所需的现金需求外，我们已经产生了与我们的破产法第11章案例相关的大量专业费用和其他成本，并预计我们将在整个破产法第11章案例中继续产生大量的专业费用和成本。我们不能保证我们目前的流动性足以让我们履行与破产法第11章案件相关的义务，允许我们继续确认破产法第11章的重组计划，并允许我们摆脱破产。我们不能保证我们将能够获得额外的请愿后融资或退出融资，足以满足我们的流动资金需求，或者如果有足够的资金可用，以可接受的条款向我们提供。
 

DIP融资机制有大量限制和财务契约，如果我们不能遵守DIP融资机制下的契约要求，可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
 

关于破产法第11章的案件，并为了在破产法第11章过程中提供所需的流动性，债务人于2023年2月19日与JMB Capital Partners Lending，LLC(“JMB Capital”或“DIP贷款人”)签署了某些债务人占有的定期贷款工具条款和条件摘要(“DIP条款表”)，根据该条款，JMB Capital(或其指定人或其受让人)将向债务人提供本金总额不超过75,000,000美元的非摊销超优先优先担保定期贷款工具(“DIP贷款工具”)，受制于DIP条款表中规定的条款和条件。
 

除了惯常的肯定和否定契约义务外，DIP融资机制还要求债务人遵守每周的业务预算，但须遵守某些允许的差异。
 

如果债务人无法遵守DIP融资机制下的公约要求，可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
 

在某些有限的情况下，破产法第11章的案件可以根据破产法第7章的规定转换为案件。

经提出因由后，破产法庭可根据破产法第7章(下称“破产法”第7章)，将破产法第11章的破产案转为破产法第7章所指的案件。在这种情况下，我们的业务运营通常将停止，并将根据破产法确定的优先顺序指定或选择第7章受托人清算我们的资产以进行分配。

由于破产法第11章的案例，我们的历史财务信息可能不能指示我们未来的表现，这可能是不稳定的。

在破产法第11章的案例中，我们预计我们的财务业绩将继续波动，因为重组活动和费用影响我们的合并财务报表。因此，我们的历史财务业绩可能不能反映我们在申请破产保护后的财务业绩。如果批准并实施重组计划，我们现有的资本结构可能会发生根本性的变化。如果我们脱离了破产法第11章，后续合并财务报表中报告的金额可能会相对于我们历史上的合并财务报表发生重大变化。关于破产法第11章的案件，

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还有可能在未来期间确定和记录额外的重组和相关费用。这些费用可能会对我们的综合财务状况、流动性和运营结果产生重大影响。

我们可能会受到将不会在破产法第11章中解除的索赔的影响，这可能会对我们的业务、现金流、流动性、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

《破产法》规定，确认重组计划，除其他外，免除债务人在完成重组计划之前产生的基本上所有债务。除极少数例外情况外，在第11章案件提交之前或在重组计划完成之前对我们提出的所有索赔(I)将受到重组计划的妥协和/或处理，和/或(Ii)将根据破产法和重组计划的条款被解除。在符合重组计划及破产法庭命令的情况下，任何根据重组计划而未能最终清偿的债权均可被指对吾等提出，并可能对吾等的业务、现金流、流动资金、财务状况及重组后的经营业绩产生不利影响。

如果我们在破产法庭下运作’如果我们的保护时间很长，或者比预期的时间更长，我们的业务可能会受到损害。

我们未来的结果取决于成功地确认和执行一项重组计划。我们长期受破产法院保护的业务可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和流动性产生实质性的不利影响。只要与破产法第11章案件相关的诉讼程序继续进行，我们的高级管理层将被要求花费大量时间和精力处理重组，而不是仅专注于我们的业务运营。长期在破产法院的保护下运营也可能使留住管理层和其他关键人员变得更加困难，这些人员是我们业务成功和增长所必需的。此外，与破产法第11章案件相关的诉讼持续的时间越长，我们的客户、投资者、战略合作伙伴和服务提供商就越有可能对我们成功重组业务并寻求建立替代咨询和/或其他商业关系的能力失去信心。此外，只要破产法第11章的案件继续进行，我们将被要求承担与管理破产法第11章案件相关的专业费用和其他费用。我们不能预测将受到任何重组计划约束的债务的所有和解条款的最终金额。即使重组计划获得批准和实施，潜在贷款人和其他交易对手可能不愿与一家最近摆脱破产保护的公司做生意，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

与破产法第11章案件相关的负面宣传或其他方面可能会对我们的业务产生负面影响。

与我们有关的负面宣传或新闻报道，包括但不限于与破产法第11章案件有关的宣传或新闻报道，可能会对我们在出现破产法第11章案件后建立和推广积极形象的努力产生负面影响。

破产法第11章的案例限制了我们管理团队运营业务的灵活性。

虽然我们在破产法院的监督下以占有债务人的身份经营我们的业务，但我们在从事正常业务过程以外的活动或交易之前，必须获得破产法院的批准。破产法院批准非普通课程活动需要准备和向破产法院提交适当的动议，与其他各利益相关方进行谈判，并举行一次或多次听证会。其他利害关系人可以在破产法院的任何听证会上听取意见，并可以对这些动议提出异议。这一过程可能会推迟重大交易，并限制我们对机会和事件做出快速反应的能力。此外，对我们作为占有债务人的活动的限制可能会对我们的商业活动和资源造成限制和限制。此外，如果破产法院不批准拟议的活动或交易，我们将被阻止从事我们认为对我们有利的活动和交易。

WE可能会因为破产法第11章的案例而经历员工流失。

由于破产法第11章的案例，我们可能会经历员工流失，我们的员工可能会面临相当大的分心和不确定性。关键人员的流失或员工士气的物质侵蚀可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。在破产法第11章悬而未决的案件中，我们聘用、激励和留住关键员工或采取其他旨在激励和激励关键员工留在我们身边的措施的能力受到根据破产法实施激励计划的某些限制。我们高级管理团队成员的服务损失

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这可能会削弱我们执行业务战略和实施运营计划的能力，这可能会对我们的业务、现金流、流动性、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

与我们的财务状况和资本要求有关的风险

我们是一家临床和商业阶段的公司，面临着重大风险和不确定因素，包括我们或我们的合作伙伴可能无法开发、获得监管批准或营销我们的候选产品或产生产品相关收入的风险。

我们主要是一家临床和商业阶段的生物技术公司，于2009年开始运营并开始研发活动。药品开发是一项投机性很强的工作，涉及很大程度的风险。不能保证我们的全人类单抗(“mAbbs”)库或我们正在开发的任何其他候选产品将适用于诊断或治疗用途，也不能保证我们将能够识别和分离候选治疗产品，或开发、营销和商业化这些候选产品。我们预计我们不会开发任何候选产品，包括但不限于来自我们专有G-MAB文库平台的全人单抗(例如，PD-L1、CD47)、抗体药物结合物(“ADCs”)、双特异性抗体(“BsAbs”)、用于过继细胞免疫治疗的嵌合抗原受体T细胞(“CAR-T”)和二聚体抗原受体T细胞(“DAR-T”)、白藜芦醇(“RTX”)、更高强度的利多卡因外用系统(SP-103)、配制为粘胶注射剂的非阿片皮质类固醇(“SP-102”)(“SEMDA-T”)。TM“)和淋巴给药系统(Sofusa)将在几年内投入商业使用，如果有的话。此外，我们的新冠肺炎相关候选产品包括STI-2020(亲和力成熟中和抗体；Covi-AMG)、STI-2099(鼻腔亲和力成熟中和抗体；COVIDROPS)、STI-9167(广谱中和抗体；COVISHIELD)、STI-5656(阿比韦替尼)、STI-8282(同种异体脂肪源性间充质干细胞；SARS-CoV-MSC)、STI-1558(SARS-CoV-2口服MPRO抑制剂)、血清学IgM/IgG抗体诊断试验(COVITRACK)和SARS-CoV-2侧向流动病毒抗原诊断试验(COVISTIX)受到与产品开发、监管批准和商业化有关的不确定性的影响，以及基于影响美国和国际社会的不断变化的形势的进一步风险。即使我们能够将我们的候选产品商业化，也不能保证这些候选产品会产生收入，或者产生的任何收入足以让我们盈利或随后保持盈利。

我们没有太多被批准用于商业销售的产品，因此预计在可预见的未来，我们的大多数候选产品都不会从产品销售中获得任何收入。

到目前为止，我们产生的与产品相关的收入有限，除了ZTlido®(利多卡因局部系统1.8%)(“ZTlido”)，预计至少在未来几年内不会产生任何这样的收入，如果有的话。为了从销售我们的候选产品中获得收入，我们必须单独或与第三方合作，成功地开发、制造和营销具有商业潜力的产品，并获得监管部门的批准。我们可能永远不会在这些活动中取得成功，我们可能无法产生足够的收入来继续我们的业务运营或实现盈利。

自成立以来，我们已遭受重大亏损，并预计在可预见的未来，我们将继续蒙受亏损。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们的累计赤字分别为19.594亿美元和13.866亿美元。我们继续产生与我们持续运营相关的巨额研发和其他费用。自我们成立以来，我们已经发生了运营亏损，预计在可预见的未来将继续招致重大运营亏损，我们预计这些亏损将随着我们：(I)推进RTX、STI-6129(抗CD38 ADC)、STI-1492(抗CD38 DAR-T)、STI-6643(抗CD47抗体)、SP-103、SEMDEXA而增加TM以及我们的其他候选产品，包括我们的新冠肺炎相关候选产品STI-2099(COVIDROPS)，STI-9167(COVISHIELD)，STI-1558(SARS-CoV-2口服Mpro抑制剂)和STI-8282(CoVI-MSCs)，进入进一步的临床试验和从事其他开发，获取、开发和制造临床试验材料并增加其他监管操作活动，(Ii)为我们的临床前新冠肺炎相关候选产品进行进一步研究以进入临床试验并寻求监管部门的批准；(Iii)与我们努力进一步推进一些潜在的候选产品进入临床前开发活动相关的增量费用，(Iv)继续识别和推进一些完全人类治疗性抗体和ADC临床前产品的候选产品，(V)与支持我们的所有计划相关的更高的工资、实验室供应和基础设施成本，(Vi)投资于我们的合资企业、合作或其他第三方协议，(Vii)与捍卫和执行我们在各种诉讼事项中的权利相关的费用，(Vii)扩大我们的公司、开发和制造基础设施，以及(Ix)支持我们的子公司，包括Bioserv Corporation，Levena Biophma US Inc.和SmartPharm 治疗公司正在进行临床试验、开发和商业化努力。因此，我们面临开发新的生物制药产品和相关诊断的所有风险，我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他可能对我们的业务产生不利影响的未知因素。我们之前的亏损，加上预期的未来亏损，已经并将继续对我们的股东权益和营运资本产生不利影响。

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我们将需要大量的额外资金，这些资金可能无法以可接受的条件提供给我们，或者根本无法获得。如果我们不能筹集到必要的额外资本，我们可能无法完成我们候选产品的开发和商业化，也无法继续我们的开发计划。

自成立以来，我们的业务消耗了大量现金。我们预计将大幅增加我们的支出，以推进我们候选产品的临床前和临床开发，并推出任何我们获得监管批准的候选产品并将其商业化，包括建立我们自己的商业组织来满足某些市场。我们将需要额外的资金来进一步开发和商业化我们的候选产品，以及为我们的其他运营费用和资本支出提供资金。

由于我们运营的经常性亏损、运营的经常性负现金流和大量累积亏损，我们维持足够的流动性以有效运营业务的能力存在不确定性，这引发了人们对我们作为持续经营企业的能力的极大怀疑。如果我们筹集外部资金的努力不成功，我们可能会被要求大幅减少或停止运营。我们的独立注册会计师事务所关于我们截至2022年12月31日的年度经审计财务报表的报告包括一个“持续经营”说明段落，说明我们的经常性运营亏损、负营运资本、经常性运营负现金流和巨额累计净亏损令人对我们作为持续经营企业继续经营的能力产生很大怀疑。

我们不能确定是否会在可接受的条件下提供额外资金，或者根本不能。如果我们不能以足够的金额或我们可以接受的条款筹集额外的资金，我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止我们一个或多个候选产品的开发或商业化。我们也可能会在一个或多个当前或未来的候选产品的早期阶段为我们的一个或多个候选产品寻找合作伙伴，而不是在其他情况下所希望的阶段，或者在比其他情况下更不利的条件下寻找合作伙伴。任何这些事件都可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。

我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括：

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为了执行我们的业务计划和实施我们的战略，我们预计我们将需要不时获得额外的融资，并可能选择通过战略合作、许可安排、合资企业、公共或私人股本或债务融资、银行信贷额度、资产出售、政府赠款或其他安排来筹集额外资金。我们不能确定，如果需要，任何额外的资金将以对我们有利的条款提供，或者根本没有。此外，任何额外的股权或与股权相关的融资可能会稀释我们的股东，如果有债务或股权融资，可能会使我们受到限制性契约和巨额利息成本的影响。如果我们通过战略合作或许可安排获得资金，我们可能会被要求放弃我们对某些候选产品或营销区域的权利。

我们无法在需要的时候筹集资金，这将损害我们的业务、财务状况和运营结果，并可能导致我们的股价下跌或要求我们彻底关闭我们的业务。

我们的有价证券组合受到市场、利息和信用风险的影响，这些风险可能会降低其价值。

我们持有一系列有价证券。我们有价证券投资组合价值的变化可能会对我们的收益产生不利影响。特别是，由于利率上升、我们投资组合中包括的债券和其他证券评级下调、全球金融市场不稳定降低了我们投资组合中证券的流动性、我们投资组合中证券的抵押品价值下降以及其他因素，我们的投资价值可能会下降。此外，新冠肺炎大流行已经并可能继续对全球一些或所有国家的金融市场产生不利影响。这些事件中的每一个都可能导致我们记录费用，以降低我们投资组合的账面价值，或者以低于我们的收购成本的价格出售投资。尽管我们试图通过分散投资和持续监控投资组合的整体风险状况来降低这些风险，但我们的投资价值可能会下降。

与我们的商业和工业有关的风险

我们严重依赖于我们的技术和候选产品的成功，我们不能保证我们的候选产品将获得监管部门的批准，这是它们可以商业化之前所必需的。

到目前为止，我们已经投入了大量的精力和财力来获取和开发我们的候选产品。作为一家处于早期阶段的公司，我们的经验有限，尚未证明有能力成功克服公司在新的和快速发展的领域中经常遇到的许多风险和不确定因素，特别是在生物制药领域。我们未来的成功在很大程度上取决于我们成功开发、获得监管部门批准，然后成功将这些候选产品商业化的能力。除ZTlido外，我们的候选产品目前正在进行临床前开发或临床试验。我们的业务完全依赖于我们候选产品的成功开发和商业化，而这可能永远不会发生。我们目前没有从任何产品的销售中获得可观的收入，我们可能无法开发或商业化我们的候选产品。

我们的技术和任何候选产品的成功开发和任何商业化都需要我们成功地执行各种功能，包括：

我们的业务仅限于组织我们的公司，获取、开发和保护我们的专有技术，以及识别和获取各种候选产品的早期临床前数据或临床数据。这些业务为您评估我们继续开发我们的技术、确定候选产品、开发和商业化我们可以确定的任何候选产品并与其他公司达成成功的合作安排的能力提供了有限的基础，以及您评估投资我们的证券是否明智。这些要求中的每一项都需要大量的时间、精力和财力。

在我们从产品销售中获得任何收入之前，我们的每个候选产品都将需要额外的临床前或临床开发、临床前、临床和制造活动的管理、多个司法管辖区的监管批准、获得制造供应、建立商业组织和重大营销努力。我们不被允许销售或

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在我们获得美国食品和药物管理局(FDA)、英国药品和保健产品监管机构(MHRA)、欧洲药品管理局(EMA)或类似的外国监管机构的监管批准之前，我们可能不会对我们的任何候选产品进行宣传，而且我们可能永远不会对我们的任何候选产品获得此类监管批准。此外，我们的产品开发计划考虑由我们的第三方合作者开发配套诊断程序。配套诊断作为医疗设备受到监管，在我们的候选产品商业化之前，必须获得FDA、MHRA、EMA或某些其他外国监管机构的批准才能上市。

临床测试的延迟可能会导致我们的成本增加，并推迟我们创造收入的能力。

尽管我们目前正在进行并计划进行某些临床试验，但不能保证FDA会接受我们提出的试验设计。我们的临床试验可能会出现延误，我们不知道计划中的临床试验是否会按时开始，是否需要重新设计，是否会按时招募患者，或者是否会如期完成。临床试验可能会因各种原因而延迟，包括与以下方面有关的延迟：

患者招募是临床试验时间安排中的一个重要因素，它受许多因素的影响，包括患者人数的大小和性质、患者离临床地点的距离、试验的资格标准、临床试验的设计、相互竞争的临床试验和临床医生、患者对正在研究的候选产品相对于其他可用疗法(包括可能被批准用于我们正在调查的适应症的任何新药)的潜在优势的看法，以及新冠肺炎大流行。此外，我们打算依靠CRO和临床试验地点来确保适当和及时地进行我们的临床试验，我们打算就他们承诺的活动达成协议，但我们对他们的实际表现的影响有限。

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如果临床试验被我们、进行此类试验的机构的IRBs、数据监测委员会(也称为数据和安全监测委员会或数据和安全监测委员会)暂停或终止，或者FDA或其他监管机构暂停或终止，我们可能会遇到延误。此类主管部门可能会因多种因素而暂停或终止临床试验，这些因素包括未能按照监管要求或我们的临床规程进行临床试验、FDA或其他监管机构对临床试验操作或试验地点的检查导致实施临床暂停、不可预见的安全问题或不良副作用、未能证明使用药物的益处、政府法规或行政措施的变化或缺乏足够的资金来继续临床试验。

如果我们延迟完成或终止任何候选产品的临床试验，我们候选产品的商业前景将受到损害，我们从这些候选产品中获得产品收入的能力将被推迟。此外，完成临床试验的任何延误都将增加我们的成本，减缓我们的候选产品开发和审批过程，并危及我们开始产品销售和创造收入的能力。任何这些情况都可能对我们的业务、财务状况和前景造成重大损害。此外，许多导致或导致临床试验开始或完成延迟的因素最终也可能导致我们的候选产品被拒绝获得监管部门的批准。

在进行临床试验时争夺患者可能会阻碍或推迟产品开发，并给我们有限的财政资源带来压力。

许多制药公司正在对具有我们候选产品目标的疾病适应症的患者进行临床试验。因此，我们必须与他们竞争临床场地、医生和有限数量的患者，这些患者满足了参与临床试验的严格要求。此外，由于临床试验的机密性，我们不知道有多少符合条件的患者可能被纳入竞争性研究，因此哪些患者无法用于我们的临床试验。

此外，我们的某些临床试验已经并可能继续受到新冠肺炎大流行的影响。我们的非新冠肺炎候选产品的临床站点启动和患者登记已经并可能继续推迟，原因是医院资源针对新冠肺炎大流行的优先顺序。如果隔离阻碍患者的行动或中断医疗服务，一些患者没有遵守临床试验方案，其他患者可能无法遵守。同样，无法招募和留住作为医疗保健提供者可能增加了对新冠肺炎风险敞口的患者和主要调查人员和现场工作人员，可能会对我们的临床试验运营产生不利影响。

我们的临床试验可能会因为无法招募足够的患者而被推迟或终止。患者招募取决于许多因素，包括患者群体的规模、试验方案的性质、患者离临床地点的距离、研究的资格标准以及由于新冠肺炎大流行而可能减少的登记人数。延迟或无法满足计划的患者登记可能会导致成本增加以及试验延迟或终止，这可能会对我们开发产品的能力产生有害影响。

FDA、MHRA、EMA和类似外国机构的监管审批过程漫长、耗时，而且本质上是不可预测的，如果我们最终无法为我们的候选产品获得监管批准，我们的业务将受到严重损害。

获得FDA、MHRA、EMA和类似外国当局的批准所需的时间是不可预测的，但通常需要在临床试验开始后多年，并取决于许多因素，包括监管机构的相当大的自由裁量权。此外，批准政策、法规或获得批准所需的临床数据的类型和数量可能会在候选产品的临床开发过程中发生变化，并可能因司法管辖区而异。除了ZTlido之外，我们还没有获得任何候选产品的监管批准，我们现有的候选产品或我们未来可能寻求开发的任何产品候选都可能永远不会获得监管批准。

我们可能会因为多种原因而无法获得监管部门对我们的候选产品的批准，包括以下原因：

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这一漫长的审批过程以及未来临床试验结果的不可预测性可能会导致我们无法获得监管部门的批准来销售我们的候选产品，这将严重损害我们的业务、运营结果和前景。

此外，即使我们获得批准，监管机构也可能批准我们的任何候选产品，其适应症少于或超过我们要求的范围，可能不批准我们打算对产品收取的价格，可能会根据昂贵的上市后临床试验的表现而批准，或者可能批准候选产品的标签不包括该候选产品成功商业化所必需或需要的标签声明。上述任何一种情况都可能对我们的候选产品的商业前景造成实质性损害。

除了Scilex PharmPharmticals Inc.(“Scilex Pharma”)为Scilex Pharma的主要候选产品ZTlido提交的保密协议(已于2018年2月获得FDA批准)以及在欧洲提交的MAA(随后于2019年撤回)外，我们之前从未向FDA提交过BLA或NDA、向MHRA或EMA提交过MAA或向可比外国当局提交过类似的候选药物批准文件，我们不能确定我们的任何候选产品将在临床试验中成功或获得监管部门的批准。此外，即使我们的临床试验成功，我们的候选产品也可能得不到监管部门的批准。如果我们的候选产品得不到监管部门的批准，我们可能无法继续运营。即使我们成功地获得了监管部门的批准来营销我们的一个或多个候选产品，我们的收入在某些情况下也将取决于我们的合作者是否有能力获得监管部门对用于我们的候选产品的配套诊断的批准，以及我们获得监管批准并拥有商业权的地区的市场规模。如果我们为候选产品瞄准的患者市场没有我们估计的那么重要，如果获得批准，我们可能不会从此类产品的销售中获得大量收入。

我们计划寻求监管部门的批准，将我们的候选产品在美国、英国、欧盟和其他国家商业化。虽然监管批准的范围在其他国家类似，但要在许多其他国家获得单独的监管批准，我们必须遵守这些国家关于安全性和有效性以及监管我们候选产品的临床试验和商业销售、定价和分销等众多不同的监管要求，我们无法预测在这些司法管辖区是否会成功。此外，我们未能在任何国家获得监管批准，可能会推迟或对其他国家的监管批准过程产生负面影响。如果我们未能遵守国际市场的监管要求，或未能获得并保持所需的批准，我们的目标市场将会减少，我们充分发挥产品或候选产品市场潜力的能力将受到损害。此外，联合王国已退出欧盟。我们无法预测联合王国退出欧洲联盟可能会对联合王国或欧洲联盟的监管框架或我们未来在这些司法管辖区的业务(如果有的话)产生什么后果。

为FDA、MHRA、EMA和类似的外国当局和政府机构提供的资金不足可能会阻碍他们聘用和保留关键领导层和其他人员的能力，阻止新产品和服务的及时开发或商业化，或者以其他方式阻止这些机构履行我们业务运营可能依赖的正常业务职能，这可能会对我们的业务产生负面影响。

FDA、MHRA、EMA和类似的外国当局审查和批准新产品的能力可能受到各种因素的影响，包括政府预算和资金水平、雇用和留住关键人员以及接受用户费用支付的能力、法定、监管和政策的变化以及阻碍其运营的危机的影响，如新冠肺炎。因此，该机构的平均审查时间近年来一直在波动。此外，政府对其他项目的资助

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我们的行动可能依赖的政府机构，包括那些为研究和开发活动提供资金的机构，受制于政治进程，而政治进程本身就是不稳定和不可预测的。

FDA、MHRA、EMA和类似外国机构的中断也可能会减缓必要的政府机构审查和/或批准新药所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。例如，在过去的几年里，美国政府已经关闭了几次，某些监管机构，如FDA，不得不让FDA和其他政府关键员工休假，并停止关键活动。如果政府长期停摆，可能会严重影响FDA及时审查和处理我们提交的监管文件的能力，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们发现和开发针对ADC或ADNAB的候选产品的方法未经验证，我们也不知道我们是否能够开发出任何具有商业价值的产品。

ADC和我们的抗体-药物-纳米白蛋白结合(“ADNAB”)平台是新兴技术，因此可以想象，该等技术最终可能无法找到商业上可行的产品来治疗患有癌症或其他疾病的人类患者。由于ADC和ADNAB的性质未经证实，将需要开展大量的进一步研究和开发活动。我们可能会在这类研究和开发活动中产生大量成本，并且不能保证这些活动将导致确定商业上可行的产品。

我们可能会花费有限的资源来追求特定的产品、候选产品或适应症，而无法利用可能更有利可图或成功可能性更大的产品、候选产品或适应症。

我们目前正在为各种适应症推出多种候选产品。同时推出如此多的候选产品给我们有限的人力和财力带来了巨大的压力。因此，我们可能无法向任何单一候选产品提供足够的资源，以允许该候选产品的成功开发和商业化，从而对我们的业务造成实质性损害。我们的资源分配决策可能会导致我们无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。我们在当前和未来研发计划以及特定适应症候选产品上的支出可能不会产生任何商业上可行的产品。

如果由于我们有限的资源和获得资金的途径，我们优先开发最终被证明不成功的某些候选产品，我们可能会放弃或推迟寻找其他候选产品或后来被证明具有更大商业潜力或更大成功可能性的其他迹象。我们的资源分配决策可能会导致我们无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。

我们的候选产品可能会导致不良的副作用或具有其他可能延迟或阻止其监管批准、限制已批准标签的商业形象或导致上市批准后的重大负面后果(如果有)的特性。

我们的候选产品引起的不良副作用可能会导致我们或监管机构中断、推迟或停止临床试验，并可能导致更严格的标签，或者推迟或拒绝FDA或其他类似外国机构的监管批准。我们的试验结果可能会揭示这些或其他副作用的严重程度和流行程度，这是不可接受的。在这种情况下，我们的试验可能被暂停或终止，FDA或类似的外国监管机构可以命令我们停止进一步开发或拒绝批准我们的任何或所有目标适应症的候选产品。与药物相关的副作用可能会影响患者招募或纳入患者完成试验的能力，或导致潜在的产品责任索赔。任何这些情况都可能对我们的业务、财务状况和前景造成重大损害。

此外，如果我们的一个或多个候选产品获得了市场批准，而我们或其他人后来发现这些产品造成了不良的副作用，可能会导致一些潜在的重大负面后果，包括：

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这些事件中的任何一项都可能阻止我们实现或保持对特定候选产品或特定候选产品的特定指示的市场接受度(如果获得批准)，并可能严重损害我们的业务、运营结果和前景。

我们依靠第三方进行临床前和临床试验。如果这些第三方不能成功履行其合同法律和监管职责或在预期的最后期限前完成，我们可能无法获得监管机构对我们的候选产品的批准或将其商业化，我们的业务可能会受到严重损害。

我们一直依赖并计划继续依赖第三方CRO来监控和管理我们正在进行的临床前和临床项目的数据。我们依赖这些方来执行我们的临床前和临床试验，并仅控制他们活动的某些方面。然而，我们有责任确保我们的每一项研究都是按照适用的协议、法律、法规和科学标准进行的，我们对CRO的依赖不会免除我们的监管责任。我们和我们的CRO必须遵守当前的良好临床实践(“CGCP”)，这是由FDA、欧洲经济区成员国的主管当局以及类似的外国监管机构对我们临床开发中的所有候选产品执行的法规和指导方针。

监管当局通过定期检查试验赞助商、主要调查人员和试验地点来执行这些CCCP。如果我们或我们的任何CRO未能遵守适用的CCCP，在我们的临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的，FDA、MHRA、EMA或类似的外国监管机构可能会要求我们在批准我们的营销申请之前进行额外的临床试验，或者可能不批准我们的营销申请。我们不能向您保证，在特定监管机构进行检查后，该监管机构将确定我们的任何临床试验是否符合CGCP规定。此外，我们的临床试验必须使用根据现行良好生产规范(“cGMP”)规定生产的产品进行。我们不遵守这些规定可能需要我们重复临床试验，这将推迟监管部门的批准过程。

如果我们与这些第三方CRO的任何关系终止，我们可能无法与替代CRO达成安排，或以商业合理的条款这样做。此外，我们的CRO不是我们的员工，除了根据我们与此类CRO的协议向我们提供的补救措施外，我们无法控制他们是否将足够的时间和资源投入到我们正在进行的临床、非临床和临床前计划中。如果CRO未能成功履行其合同职责或义务或未能在预期期限内完成，如果CRO需要更换CRO，或者如果CRO获得的临床数据的质量或准确性因未能遵守我们的临床方案、法规要求或其他原因而受到影响，我们的临床试验可能会被延长、推迟或终止，我们可能无法获得监管部门对我们的候选产品的批准或成功将其商业化。因此，我们的运营结果和我们候选产品的商业前景将受到损害，我们的成本可能会增加，我们创造收入的能力可能会被推迟。

更换或增加额外的CRO会带来额外的成本，并且需要管理时间和精力。此外，当新的CRO开始工作时，有一个自然的过渡期。因此，会出现延迟，这可能会对我们满足期望的临床开发时间表的能力产生实质性影响。尽管我们谨慎地管理与CRO的关系，但不能保证我们在未来不会遇到类似的挑战或延误，或者这些延误或挑战不会对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

如果我们不遵守制造法规，我们的财务业绩和财务状况将受到不利影响。

我们目前在内部生产一些临床前和临床材料。此外，我们可能会与某些合作者签订合作和许可协议，根据这些协议，我们可能会同意制造我们的合作者的材料和候选产品。然而，我们最近才开始制造这种材料，没有制造临床前或临床材料或候选产品的丰富经验。在我们可以开始商业化生产我们或任何潜在合作伙伴的材料或候选产品之前，监管机构必须批准营销申请，以确定我们或我们的合同制造商运营的制造设施是否通过了监管机构可以接受的监管检查和制造流程。此外，在产品批准之前和之后，我们的药品生产设施持续接受FDA和国际监管机构的定期和突击检查，以监控和确保遵守cGMP和其他法规。此外，根据产能需求，我们可能会不时使用合同制造商来生产我们的候选产品。虽然我们不参与合同制造商的日常运营，但我们最终有责任确保我们的产品按照cGMP规定生产。

由于生产我们的候选产品和潜在合作伙伴的候选产品所使用的流程非常复杂，我们可能无法继续以经济高效的方式通过或最初通过联邦或国际监管检查。出于同样的原因，我们候选产品的任何潜在第三方制造商都可能无法遵守cGMP

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以成本效益的方式进行监管，并且可能无法在最初或继续通过联邦或国际监管检查。

如果我们或与我们有合同的第三方制造商不能遵守制造法规，我们可能会延迟批准我们的候选产品、警告或未命名的信件、罚款、意外的合规费用、召回或扣押我们的产品、完全或部分暂停生产和/或执法行动，包括禁令，以及刑事或民事起诉。这些可能的制裁将对我们的财务业绩和财务状况产生不利影响。

具体而言，对于ZTlido和我们通过第三方制造商生产的其他药品，如果我们所依赖的第三方制造商未能及时生产我们所需的候选药物，或未能遵守适用于制药制造商的严格法规，我们可能会在候选药物的试验、监管提交、所需批准或商业化方面面临延误。制药产品的制造需要大量的专业知识和资本投资，包括开发先进的制造技术和工艺控制。药品制造商在生产过程中经常遇到困难，包括生产成本和产量困难、质量控制和保证困难、合格人员短缺，以及遵守严格执行的联邦、州和外国法规。与我们签约的第三方制造商可能无法履行协议，或可能终止与我们的协议。这些因素中的任何一个都可能导致我们推迟或暂停未来的任何临床试验、监管提交、所需的批准或我们的一个或多个候选药物的商业化，导致成本上升，并导致我们无法有效地将产品商业化。

制造候选产品所需的材料可能无法以商业上合理的条款获得，或者根本无法获得，这可能会推迟候选产品的开发和商业化。

我们用来生产我们的产品和候选产品的原材料供应商数量有限，可能需要评估替代供应商，以防止可能中断生产我们用于临床试验的候选产品所需的材料的生产，如果获得批准，最终用于商业销售。我们对我们收购这些原材料的过程或时间没有任何控制权。我们通常没有任何关于这些原材料的商业生产的协议。由于需要获得或更换第三方制造商，正在进行的临床试验的候选产品或其原材料组件的供应出现任何重大延误，都可能大大推迟我们的临床试验、产品测试以及潜在的监管部门对我们候选产品的批准。如果在我们的候选产品获得监管批准后，我们无法购买这些原材料，我们候选产品的商业发布将被推迟，或者将出现供应短缺，这将削弱我们从销售我们的候选产品中获得收入的能力。

我们可能无法批量生产我们的产品或候选产品，这将阻止我们将我们的产品和候选产品商业化。

我们在很大程度上依赖我们的第三方制造商进行必要的工艺开发和扩大工作，以支持我们的产品和候选产品更高的临床开发和商业化要求。以商业上合理的条件及时开展这些活动，对于我们的产品和候选产品的成功开发和商业化至关重要。我们希望我们的第三方制造商能够提供足够数量的我们的产品和候选产品，以满足预期的临床和全面商业需求；然而，如果目前与我们合作的第三方无法满足我们的供应需求，我们将需要寻找替代供应商，否则将面临潜在的延迟或短缺。虽然我们相信有其他合同制造商具有制造我们的产品和候选产品的技术能力，但我们不能确定确定并与这些来源建立关系不会导致重大延误或材料额外成本。

与我们的制造和开发服务业务相关的复杂性和法规使我们面临潜在的风险。

通过某些子公司，我们提供开发(E.g..、配对)和制造服务是高度复杂的，部分原因是严格的监管要求。我们工厂的质量控制系统出现故障可能会导致与工厂运营相关的各种问题，原因有很多，包括设备故障、污染、未能遵循特定的制造说明、规程和标准操作程序、原材料问题或环境因素。此类问题可能会影响一次生产运行或一系列生产运行，需要销毁产品，或者可能完全停止制造运营。此外，我们未能达到要求的质量标准可能会导致我们无法及时向客户或合作伙伴交付产品，这反过来又可能损害我们的质量和服务声誉。除其他事项外，任何此类事件都可能导致成本增加、收入损失、对客户丢失药品物质的补偿、对现有客户关系的损害甚至可能终止、调查原因所花费的时间和费用，以及与其他生产运行相关的类似损失。关于我们的商业制造，如果问题不是

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如果在产品投放市场之前被发现，我们可能会受到监管行动的影响，包括产品召回、产品扣押、停止生产和分销的禁令、对我们业务的限制、民事制裁，包括金钱制裁和刑事诉讼。此外，此类问题可能会使我们面临诉讼和/或损害赔偿责任，其成本可能会很高。

监管机构可能会定期检查我们的制造设施，以确保符合适用的法律、法规和当地要求，如cGMP要求。如果不遵守这些要求，我们可能会面临可能的法律或监管行动，例如暂停生产、扣押产品或自愿召回产品。

我们面临新冠肺炎疫情带来的潜在业务中断和相关风险，可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性不利影响。

新冠肺炎大流行继续影响着全球经济。金融市场经历了并将继续经历极端波动，这种波动可能会导致全球可用流动性收缩，因为信贷市场的重要部分对这种发展做出了反应。新冠肺炎疫情继续迅速发展，新冠肺炎可能在多大程度上影响我们的业务、临床试验和ZTlido的销售将取决于未来的事态发展，这些事态具有高度的不确定性，无法充满信心地预测，例如疾病及其变种的继续传播，包括任何未来的变种，爆发的持续时间，美国和其他国家的疫苗接种率，旅行限制和社会距离，企业关闭或业务中断，以及美国和其他国家为控制和治疗疾病而采取的行动的有效性。

我们继续监测新冠肺炎疫情的影响，我们可能会继续遇到可能严重影响我们候选产品开发的中断，包括：

任何材料制造供应中断都可能对我们进行持续和未来研究和测试活动的能力产生不利影响。例如，我们的商业供应ZTlido和临床供应的SP-103仅从日本的Oishi Koseido株式会社和伊藤忠化学前沿株式会社获得。新冠肺炎疫情或其他传染病的爆发可能会导致ZTlido的采购和发货延迟，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

新冠肺炎的蔓延已经在全球范围内造成了广泛的影响，可能会对我们的经济产生实质性的影响。虽然新冠肺炎疫情可能带来的潜在经济影响和持续时间可能难以评估或预测，但全球金融市场可能会继续受到干扰，降低我们获得资本的能力，这在未来可能会产生负面影响

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影响我们的流动性。此外，新冠肺炎疫情及相关因素导致的经济衰退或市场回调可能会对我们的业务和我们普通股的价值产生重大影响。

此外，新冠肺炎在全球的持续传播可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括但不限于我们的销售和营销努力、ZTlido的销售、旅行、员工健康和可用性，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

管理层正在积极监测我们的财务状况、流动性、运营、供应商、行业和劳动力方面的全球形势。鉴于新冠肺炎疫情的持续演变以及全球为遏制其传播而采取的应对措施，我们无法估计新冠肺炎疫情对我们2023财年的运营业绩、财务状况或流动性的影响。

作为代工组织，如果不遵守现有和未来的法规要求，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

作为代工组织(“CMO”)的运营受到严格监管。作为CMO，我们必须遵守各种地方、州、省、国家和国际监管机构的法规要求，这些监管机构在我们可能生产产品或候选产品的国家或地区或我们的合作者的产品或候选产品的分销所在的国家或地区具有管辖权。特别是，我们受到有关开发、测试、制造工艺、设备和设施的法律法规的约束，包括遵守cGMP、进出口法规以及产品注册和上市等。因此，我们的设施受到FDA以及其他司法管辖区的监管机构(如EMA)的监管，这取决于我们的合作者开发我们代表他们制造的产品或候选产品的国家。随着我们扩大业务和地域范围，我们可能会面临更复杂和新的监管和行政要求以及法律风险，其中任何一项都可能需要我们几乎没有经验的专业知识。遵守新的监管要求可能会给我们带来巨大的合规成本。这些成本可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

这些监管要求影响到我们运营的许多方面，包括制造、开发、储存、分销、进出口以及与合作者的产品或候选产品相关的记录保存。不遵守任何适用的法规要求可能导致政府拒绝批准(I)用于测试或制造候选产品的设施或(Ii)用于商业化的潜在产品。FDA和其他监管机构可以出于许多原因推迟、限制或拒绝批准，包括：

此外，如果制定新的法律或法规，或修订现有的法律或法规，或以不同的方式解释或执行，我们可能需要获得额外的批准，或根据不同的制造或操作标准运营。这可能需要改变我们的开发和制造技术，或对我们的设施进行额外的资本投资。任何相关的成本都可能是巨大的。如果我们在未来未能遵守适用的监管要求，我们可能会受到警告信和/或民事或刑事处罚和罚款、暂停或撤回监管批准、产品召回、产品扣押、产品进出口限制、禁止、排除、返还利润、经营限制和刑事起诉以及合同损失和由此造成的收入损失。监管机构的检查发现任何缺陷都可能导致补救行动、停产或工厂关闭，这将扰乱生产过程和向我们的合作者供应产品。此外，这种不遵守规定的情况可能使我们面临合同和产品责任索赔，包括合作者要求赔偿丢失或损坏的活性药物成分或召回或其他纠正行动的索赔，而这些索赔的成本可能很高。

此外，我们生产的某些候选产品必须经过与产品安全性和有效性相关的临床前和临床评估，才能被批准为商业治疗产品。在我们或我们的合作者打算销售其产品的国家/地区拥有管辖权的监管机构可能会推迟或搁置临床试验，或推迟产品的批准，或确定该产品不可批准。如果我们的制造设施，包括任何新投产的设施，无法证明符合cGMP，无法通过审批前检查的其他方面，或无法适当扩大规模以生产商业用品，FDA或其他监管机构可以推迟对候选产品的批准。在我们或我们的合作者可能销售批准的产品的国家/地区拥有管辖权的FDA和类似的政府当局，有权在原材料或供应出现重大问题时撤回产品批准或暂停生产，

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质量控制和保证，或我们生产的产品有掺假或品牌错误。如果我们的制造设施和服务不符合FDA和类似的政府机构，我们可能无法获得或保持必要的批准来继续为我们的客户生产候选产品，这将对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们为合作伙伴生产的任何经批准的产品的消费者可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大影响。

我们将依赖消费者对我们为合作伙伴生产的任何经批准的产品的需求，而不是对其进行控制。消费者对我们合作伙伴产品的需求可能会受到以下因素的不利影响：卫生监管审批延迟、我们的合作伙伴无法证明其产品的有效性和安全性、失去专利和其他知识产权保护、出现竞争或替代产品(包括仿制药)、对特定产品的私人和政府支付补贴抵消消费者成本的程度以及此类产品营销策略的变化。如果我们为合作伙伴生产的产品得不到市场认可，我们的收入和盈利能力可能会受到不利影响。

医疗行业的持续变化，包括正在进行的医疗改革、医疗产品和服务的政府或私人资金的不利变化、管理患者信息隐私或患者获得医疗服务的立法或法规，或者药品和医疗服务或强制福利的交付、定价或报销，可能会导致医疗行业参与者从我们那里购买更少的服务，或影响其他人愿意为我们的服务支付的价格。医疗保健行业定价、销售、库存、分销或供应政策或做法的变化也可能显著减少我们的收入和盈利能力。

如果我们为合作伙伴生产的关键产品的生产量下降，运营结果和财务状况可能会继续受到不利影响。

如果我们不能成功地将我们的产品商业化，我们的业务、财务状况和经营结果将受到实质性的不利影响。

除了Scilex Holding Company(“Scilex Holding”)(它于2018年10月下旬通过Scilex Pharma商业推出ZTlido，使用合同销售组织进行主要销售活动，但现在拥有自己的销售队伍)外，我们目前没有销售和营销组织。如果我们的任何其他候选产品获得FDA的批准，我们打算通过我们自己的销售队伍来销售该产品。我们将产生大量的额外费用，并投入大量的额外管理资源来建立我们的销售队伍。尽管有这些额外的支出，我们可能无法建立这些能力。我们还必须与其他制药和生物技术公司竞争，招聘、聘用和培训销售和营销人员。如果我们选择依赖第三方在美国销售我们的候选产品，我们获得的收入可能会比直接销售我们的产品少。此外，尽管我们打算使用尽职调查来监控他们的活动，但我们可能对这些第三方的销售活动几乎没有控制权。如果我们无法发展自己的销售队伍或与第三方合作销售我们的候选产品，我们可能无法将我们的候选产品商业化，这将对我们的创收能力产生负面影响。

Scilex Holding对ZTlido的商业化努力主要集中在美国。ZTlido和其他未来的候选产品在美国以外的商业化程度可能需要与一个或多个第三方合作。

除了本节其他部分讨论的风险外，Scilex Holding能否成功地将ZTlido商业化并从ZTlido获得收入取决于许多因素，包括但不限于Scilex Holding的能力：

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如果Scilex Holding无法成功实现或执行这些功能，Scilex Holding将无法维持或增加其产品收入，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。

我们可能需要其他人在国际市场上营销和商业化我们的候选产品。

未来，如果获得适当的监管批准，我们可能会将我们的候选产品在国际市场上商业化。然而，我们还没有决定如何将我们的候选产品在这些市场上商业化。我们可以决定建立自己的销售队伍或通过第三方销售我们的产品。如果我们决定通过第三方在国际市场上销售我们的候选产品，我们可能无法以有利的条件或根本不能达成任何营销安排。此外，这些安排可能会导致我们的收入水平低于如果我们完全靠自己营销我们的候选产品。如果我们不能为我们的候选产品在国际市场上达成营销安排，我们可能就无法发展一支有效的国际销售队伍，以在国际市场上成功地将这些产品商业化。如果我们不能为我们的产品达成营销安排，也不能发展一支有效的国际销售队伍，我们创造收入的能力将受到限制。

对于ZTlido®、COVIMARK？或COVISTIX®以及我们可能获得监管批准的任何候选产品，我们将受到持续义务和持续的监管审查的约束，这可能会导致大量额外费用。此外，如果我们的候选产品获得批准，可能会受到标签和其他限制以及市场退出，如果我们没有遵守监管要求或我们的产品遇到意想不到的问题，我们可能会受到惩罚。

我们FDA对ZTlido®的批准以及我们可能为候选产品获得的任何其他监管批准可能会受到对该产品可能上市的已批准指示用途的限制或批准条件的限制，或者包含可能代价高昂的上市后测试要求，包括IV期临床试验，以及监控候选产品的安全性和有效性的监测要求。此外，如果FDA或类似的外国监管机构批准我们的任何候选产品，产品的制造工艺、标签、包装、分销、不良事件报告、储存、广告、促销和记录将受到广泛和持续的监管要求的约束。这些要求包括提交安全和其他上市后信息和报告、注册，以及我们在批准后进行的任何临床试验中继续遵守cGMP和cGCP。如果将来发现产品存在以前未知的问题，包括预料不到的严重程度或频率的不良事件，或与我们的第三方制造商或制造流程有关的问题，或未能遵守监管要求，可能会导致以下情况：

FDA的政策可能会改变，政府可能会颁布额外的法规，以阻止、限制或推迟对我们候选产品的监管批准。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们无法保持法规遵从性，我们可能会失去我们可能获得的任何营销批准，这将对我们的业务、前景和实现或维持盈利的能力产生不利影响。

我们需要获得FDA对任何拟议的产品品牌名称的批准，与此相关的任何失败或延迟都可能对我们的业务产生不利影响。

在我们完成严格和广泛的监管审查程序之前，药品不能在美国或其他国家销售，包括批准品牌名称。无论我们是否获得了美国专利商标局(“PTO”)的正式商标注册，我们打算在候选产品中使用的任何品牌名称都需要获得FDA的批准。FDA通常会对拟议的产品品牌名称进行审查，包括评估可能与其他产品名称混淆的可能性。FDA还可能反对产品品牌名称，如果它相信这个名称的话

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不合时宜地暗示着医疗索赔。如果FDA反对我们建议的任何产品品牌名称，我们可能会被要求为我们的候选产品采用另一个品牌名称。如果我们采用替代品牌名称，我们将失去针对该候选产品的现有商标申请的好处，并可能需要花费大量额外资源来努力识别符合适用商标法资格、不侵犯第三方现有权利并为FDA接受的合适产品品牌名称。我们可能无法及时或根本无法为新商标建立成功的品牌标识，这将限制我们将候选产品商业化的能力。

如果我们不能成功地发现、获得、开发和营销更多的候选产品或已获批准的产品，将会削弱我们的增长能力。

作为我们增长战略的一部分，我们打算开发和营销更多的产品和候选产品。我们正在通过我们的产品线寻求各种治疗机会。我们可能要花几年时间来完成任何特定的当前或未来内部产品候选产品的开发，而失败可能发生在任何阶段。我们将资源分配给的候选产品可能不会成功。此外，由于我们的内部研究能力有限，我们可能依赖制药和生物技术公司、学术科学家和其他研究人员向我们销售或授权产品或技术。这一战略的成功在一定程度上取决于我们识别、选择、发现和获得有前途的候选药品和产品的能力。这一战略的失败将削弱我们的增长能力。

提议、谈判和实施许可或收购候选产品或批准的产品的过程既漫长又复杂。其他公司，包括一些拥有更多财务、营销和销售资源的公司，可能会与我们竞争候选产品和经批准的产品的许可或收购。我们的资源有限，无法识别和执行第三方产品、业务和技术的收购或授权，并将其整合到我们当前的基础设施中。此外，我们可能会将资源投入到从未完成的潜在收购或许可内机会上，否则我们可能无法实现此类努力的预期好处。我们可能无法以我们认为可接受的条款获得其他候选产品的权利，或者根本无法获得。

此外，未来的收购可能会带来许多运营和财务风险，包括：

此外，我们获得的任何候选产品在商业销售之前可能需要额外的开发工作，包括广泛的临床测试和FDA和适用的外国监管机构的批准。所有候选产品都容易出现典型的药品开发失败风险，包括候选产品可能不会被证明足够安全和有效，无法获得监管机构的批准。

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我们的商业成功有赖于我们的候选产品在医生、患者、医疗保健付款人以及癌症和其他诊所的主要运营商中获得显著的市场接受度(如果获准销售)。

即使我们的候选产品获得了监管部门的批准，该产品也可能无法获得医生、医疗保健支付者、患者和医学界的市场认可，而这些都是商业成功的关键。我们获得批准的任何候选产品的市场接受度取决于许多因素，包括：

如果我们开发的任何候选产品没有提供与当前护理标准一样有益或被认为与当前护理标准一样有益的治疗方案，或者没有提供患者利益，则该候选产品如果被FDA或其他监管机构批准用于商业销售，很可能无法获得市场接受。我们有效推广和销售任何经批准的产品的能力还将取决于定价和成本效益，包括我们以具有竞争力的价格生产产品的能力，以及我们获得足够的第三方保险或报销的能力。如果任何候选产品获得批准，但没有达到医生、患者和第三方付款人足够接受的水平，我们从该产品创造收入的能力将大大降低。此外，我们教育医疗界和第三方付款人了解我们候选产品的好处的努力可能需要大量资源，可能会受到FDA关于产品推广的规则和政策的限制，而且可能永远不会成功。

如果我们不能成功地与其他生物技术和制药公司竞争，我们可能无法成功地开发我们的技术并将其商业化，我们的业务将受到影响。

在美国和国际上，生物技术和制药行业的特点是激烈的竞争和快速的技术进步。此外，肿瘤学和疼痛管理市场以及其他相关市场的竞争也很激烈。即使我们能够开发我们的候选产品、专有平台技术和/或额外的抗体库，每一个都将与其他公司开发、制造和销售的一些现有和未来的技术和产品候选展开竞争。具体地说，我们将与完全整合的制药公司和与大型制药公司、学术机构、政府机构和其他公共和私人研究组织合作的较小公司竞争。这些竞争对手中的许多人已经用FDA批准的产品或处于不同开发阶段的产品验证了技术。此外，这些竞争对手中有许多单独或与合作伙伴一起运营更大的研发项目，拥有比我们多得多的财务资源，并在以下方面拥有显著更丰富的经验：

我们的许多竞争对手拥有更多的财务、技术和其他资源，例如更多的研发人员和经验丰富的营销和制造组织。在中国的其他合并和收购

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生物技术和制药行业可能会导致更多的资源集中在我们的竞争对手身上。因此，这些公司可能会比我们更快地获得监管部门的批准，也可能在销售和营销他们的产品方面更有效。规模较小或处于早期阶段的公司或仿制药或生物相似的制药商也可能被证明是重要的竞争对手，特别是通过与大型老牌公司的合作安排。由于技术的商业适用性的进步和投资这些行业的资本的增加，竞争可能会进一步加剧。我们的竞争对手可能会在独家基础上成功地开发、获得或许可比我们目前正在开发或可能开发的任何候选药物更有效或更便宜的药物产品。如果获得批准，我们的候选产品将面临来自商业上可用的药物以及我们竞争对手正在开发并稍后进入市场的药物的竞争。

老牌制药公司可能会投入巨资加快新化合物的发现和开发，或者授权可能会降低我们的候选产品竞争力的新化合物。此外，任何与经批准的产品竞争的新产品都必须在功效、便利性、耐受性和安全性方面表现出令人信服的优势，以克服价格竞争并在商业上取得成功。因此，我们的竞争对手可能会在我们之前成功地获得专利保护、获得FDA、MHRA、EMA或其他监管部门的批准，或者在我们之前发现、开发和商业化药物，这将对我们的业务产生重大不利影响。如果我们的技术不能有效地与第三方技术竞争，我们的业务将受到不利影响。

我们预计，我们有效竞争的能力将取决于我们以下方面的能力：

因为我们将与拥有可靠记录的大得多的公司竞争，我们将必须证明，根据经验、临床数据、副作用概况和其他因素，我们的候选产品如果获得批准，与其他产品相比具有竞争力。

对于我们的候选产品，某些细分市场的报销可能有限或不可用，这可能会使我们难以有利可图地销售我们的产品。

与新批准的药品的第三方覆盖和报销相关的不确定性很大。我们打算寻求批准在美国、欧洲和其他选定的外国司法管辖区销售我们的候选产品。我们的候选产品在国内和国际市场的市场接受度和销售将在很大程度上取决于我们的任何候选产品是否有足够的承保范围和第三方付款人的补偿，并可能受到现有和未来医疗改革措施的影响。政府和其他第三方付款人越来越多地试图通过限制新药的承保范围和报销水平来控制医疗成本，因此，他们可能无法为我们的候选产品支付或提供足够的付款。这些付款人可能会得出结论，我们的候选产品不如现有或未来推出的产品安全、有效或成本效益低，第三方付款人可能不会批准我们的候选产品的承保和报销，或者可能停止为这些候选产品提供承保和报销。

从政府或其他第三方付款人那里获得产品的承保和报销批准是一个既耗时又昂贵的过程，这可能需要我们向付款人提供支持我们产品使用的科学、临床和成本效益数据。我们可能无法提供足够的数据来获得承保和补偿方面的认可。如果我们未来的产品无法获得报销或在范围或金额上受到限制，或者如果定价设定在不令人满意的水平，我们可能无法实现或维持盈利。

在一些外国，特别是在欧盟，处方药的定价受到政府的控制。在这些国家，在收到候选产品的上市批准后，与政府当局进行定价谈判可能需要相当长的时间。为了在一些国家获得报销或定价批准，我们可能需要进行额外的临床试验，将我们候选产品的成本效益与其他可用的疗法进行比较。如果我们的候选产品在特定国家/地区无法获得报销或在范围或金额上受到限制，或者如果定价水平不令人满意，我们可能无法在该国家/地区实现或维持我们产品的盈利能力。

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可能会实施价格管制，这可能会对我们未来的盈利能力产生不利影响。

在一些国家，包括欧洲联盟(“欧盟”)成员国，处方药的定价受到政府的管制。在这些国家，在收到产品上市许可后，与政府当局进行定价谈判可能需要相当长的时间。此外，作为费用控制措施的一部分，各国政府和其他利益攸关方可能会在价格和补偿水平上施加相当大的压力。政治、经济和监管方面的事态发展可能会使定价谈判进一步复杂化，在获得补偿后，定价谈判可能会继续进行。欧洲联盟各成员国使用的参考定价以及低价和高价成员国之间的平行分配或套利可能进一步降低价格，在某些情况下，从财务角度来看，某些市场的商业化是不可行的或不利的。在某些国家/地区，我们或我们的合作者可能被要求进行临床试验或其他研究，将我们的产品和/或我们的候选产品的成本效益与其他可用产品进行比较，以便获得或维持报销或定价批准。第三方付款人或政府当局公布折扣可能会对价格或补偿水平造成进一步压力。如果我们的产品无法获得报销或在范围或金额上受到限制，或者如果定价设置在不令人满意的水平，我们的产品和/或候选产品的商业发布可能会推迟，可能会推迟很长一段时间，我们或我们的合作者可能根本无法在特定国家/地区推出，我们可能无法收回在一个或多个候选产品上的投资，并可能对我们的业务产生重大不利影响。

最近，美国公众和政府对药品定价和解决人们认为的药品成本过高的建议进行了相当大的审查。最近也有几项州立法努力解决药品成本问题，这些努力通常侧重于提高药品成本的透明度，或限制药品价格或价格上涨。如果在联邦或州一级采用新的立法，如果获得批准，可能会影响对我们候选产品的需求或定价，并可能降低我们为我们的产品确定公平价格的能力，如果我们的产品获得批准，最终会减少我们的产品收入。

此外，2022年8月16日，总裁·拜登签署了2022年《降低通货膨胀率法》，其中包括旨在直接影响药品价格和减少联邦政府药品支出的政策，该法案将于2023年生效。根据2022年的《通货膨胀率降低法案》，国会授权联邦医疗保险从2026年开始，通过谈判降低某些昂贵的单一来源药物和生物制品的价格，这些药物和生物制品没有竞争对手的仿制药或生物仿制药。这一规定限制了在任何一年可以谈判价格的药品的数量，它只适用于已获得批准至少9年的药品和已获得13年许可的生物制品。已被批准用于治疗单一罕见疾病或疾病的药物和生物制品被明确排除在价格谈判之外。此外，新立法规定，如果制药公司提高联邦医疗保险的价格快于通货膨胀率，他们必须向政府返还差额。新法律还规定，2024年联邦医疗保险的自付药品成本上限为每年4000美元，此后从2025年开始，上限为每年2000美元。

医疗改革措施可能会阻碍或阻止我们的候选产品取得商业成功。

在美国和某些外国司法管辖区，医疗保健系统已经发生了，我们预计将继续有一些立法和监管方面的变化，这可能会影响我们销售产品的盈利能力。美国政府和其他国家政府对推行医疗改革表现出了浓厚的兴趣。特别是，2003年的《联邦医疗保险现代化法案》修订了美国联邦医疗保险计划下许多产品的支付方法。这导致了较低的报销率。2010年，颁布了经《医疗保健和教育协调法》(统称为《医疗改革法》)修订的《患者保护和平价医疗法案》。医疗改革法极大地改变了政府和私营保险公司为医疗保健提供资金的方式。政府采取的此类改革措施可能会对美国或国际医疗保健产品和服务的定价以及政府机构或其他第三方付款人提供的报销金额产生不利影响。

联邦和州一级已经有并可能继续有立法和监管建议，旨在扩大医疗保健的可获得性，并遏制或降低医疗保健成本。例如，美国国会议员已经公开宣布他们计划废除和取代医疗改革法和联邦医疗保险，拜登政府也宣布了修改和扩大医疗改革法范围的计划。尽管我们无法预测任何医疗改革立法的最终内容或时间，但这些计划的任何修订、废除、替换或扩大所导致的潜在变化，包括未来医疗保险福利的任何减少，都可能对我们的业务和未来的运营结果产生不利影响。政府、保险公司、管理医疗组织和医疗服务的其他付款人持续努力控制或降低医疗成本，可能会对我们可能获得监管批准的任何候选产品的需求以及我们为产品设定令人满意的价格、创造收入以及实现和保持盈利的能力产生不利影响。

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如果不能成功地验证、开发和获得监管机构对伴随诊断的批准，可能会损害我们的长期药物开发战略。

作为我们临床开发战略的关键要素之一，我们寻求识别疾病类别或适应症中可能从我们正在开发的候选产品中获得选择性和有意义好处的患者。我们计划与合作伙伴合作开发配套诊断技术，以帮助我们在临床试验期间和某些候选产品的商业化过程中更准确地识别特定类别或适应症的患者。

配套诊断与医疗器械一样，受到FDA和类似外国监管机构的监管，在商业化之前需要单独的监管批准。我们通常不在内部开发配套诊断程序，因此在开发和获得这些配套诊断程序的批准方面，我们依赖于我们的第三方合作者的持续合作和努力。我们和我们的合作者在开发和获得配套诊断的批准时可能会遇到困难，包括与选择性/特异性、分析验证、重复性或临床验证有关的问题。我们的合作者在开发或获得监管机构对配套诊断的批准方面的任何延误或失败，都可能推迟或阻止我们的候选产品获得批准。此外，我们的合作者可能会遇到生产困难，这可能会限制伴随诊断的供应，他们和我们都可能难以在临床社区中接受伴随诊断的使用。如果这样的配套诊断不能获得市场接受，将对我们从产品销售中获得收入的能力产生不利影响。此外，与我们签约的任何诊断公司可能决定停止销售或制造我们预期用于开发和商业化我们的候选产品的配套诊断程序，或者我们与该诊断公司的关系可能终止。在这种情况下，我们可能无法与另一家诊断公司达成安排，以获得替代诊断测试的供应，用于我们候选产品的开发和商业化，或者以商业合理的条款这样做，这可能会对我们候选产品的开发或商业化产生不利影响和/或延迟。

我们的合作有赖于第三方为我们的许多潜在产品候选产品的开发提供资金和管理的努力，如果这些第三方合作者未能协助或分担产品开发成本，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性损害。

我们开发和商业化我们的专利候选产品的战略包括与第三方建立合资企业和合作安排。潜在的第三方包括生物制药、制药和生物技术公司、学术机构和其他实体。第三方协作者可能会在以下方面为我们提供帮助：

我们的合作限制了我们控制投入到此类安排中的许多候选产品上的努力的能力，而我们的早期阶段管道取决于确定新的潜在合作伙伴。例如，我们最近的合资企业除了出资继续开发这些产品外，还要求我们进行研究并提供潜在的候选产品。我们一般对合资企业的管理没有控制权，并且是大多数合资企业的少数股东，这可能会导致我们通过这些合资企业成功开发候选产品、获得知识产权和/或其他专有权利以及资助临床试验的能力受到限制。

此外，如果我们不能建立进一步的合作协议，我们可能需要自费进行产品开发和商业化。这样的承诺可能会限制我们能够开发的候选产品的数量，显著增加我们的资本要求，并给我们的内部资源带来额外的压力。

如果我们不进行更多的合作，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性的损害。

此外，我们对许可、合作和与第三方的其他协议的依赖可能会使我们面临许多风险。这些协议可能不符合事实证明对我们有利的条款，并可能要求我们放弃在候选产品中的某些权利。如果我们同意在特定领域只与一个合作者合作，我们与其他实体合作的机会可能会减少。与潜在的新合作者进行漫长的谈判可能会导致候选产品的研究、开发或商业化的延迟。我们的合作者决定寻求替代技术或

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如果我们的合作者未能成功开发或商业化他们从我们那里获得权利的任何候选产品，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成严重损害。

我们可能会寻求建立合作关系，如果我们不能以商业上合理的条件建立合作关系，我们可能不得不改变我们的开发和商业化计划。

我们可能会不时地与一家或多家制药或生物技术公司签订许可、分销和/或合作协议，以帮助我们开发和/或商业化我们的其他候选产品。如果我们成功地达成了这样的协议，我们可能无法谈判出与其他公司谈判的协议具有类似经济条件的协议。例如，我们可能无法获得大量的预付款、大量的版税或里程碑。如果我们不能及时或根本不达成任何此类协议，我们开发和/或商业化我们候选产品的努力可能会受到破坏。此外，如果我们不通过任何此类协议筹集资金，我们将需要依赖其他融资机制，如出售债务或股权证券，为我们的运营提供资金。这种融资机制如果可用，可能不足以或不够及时地在短期内以有意义的方式推进我们的计划。

由于许多因素，我们可能无法成功地进行其他协作，其中包括：

如果我们无法达成合作，我们可能不得不减少任何我们寻求合作的候选产品的商业化或开发，减少或推迟其开发计划或我们其他开发计划的开发计划，推迟其潜在的商业化或缩小任何销售或营销活动的范围，或增加我们的支出并自费进行开发或商业化活动。如果我们选择增加我们的支出，为我们自己的开发或商业化活动提供资金，我们可能需要获得额外的资本，这些资本可能无法以可接受的条件提供给我们，或者根本无法获得。如果我们没有足够的资金，我们可能无法开发或商业化我们的候选产品。

即使我们达成合作协议和战略合作伙伴关系或许可我们的知识产权，我们也可能无法维护它们或它们可能不成功，这可能会推迟我们的时间表或以其他方式对我们的业务产生不利影响。

如果临床前研究没有产生成功的结果，或者临床试验没有证明在人体上的安全性和有效性，我们以及我们技术和服务的任何合作者或被许可人将无法将我们的候选产品商业化。

临床前和临床测试费用昂贵，难以设计和实施，可能需要数年时间才能完成，而且结果不确定。临床前试验和早期临床试验的成功并不确保以后的临床试验将会成功，临床试验的中期结果也不一定能预测最终结果。我们以及任何被许可方和合作伙伴在临床前测试和临床试验过程中或作为结果可能会遇到许多不可预见的事件，这些事件可能会推迟或阻止基于我们技术的候选产品的商业化，包括：

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重大的临床试验延迟可能会使我们的竞争对手先于我们、我们的任何被许可方或我们的合作者将产品推向市场，并削弱我们将我们的技术和基于我们的技术的候选产品商业化的能力。糟糕的临床试验结果或延迟可能会使候选产品无法获得许可，或者降低其对潜在许可方的吸引力，从而使我们无法成功开发此类候选产品并将其商业化。

由于我们的开发活动预计将严重依赖敏感和个人信息，这是一个受隐私法高度监管的领域，因此我们可能无法以合理的条款和条件生成、维护或访问重要的患者样本或数据，以在未来继续我们的研究和开发工作，这可能会对我们的业务产生不利影响。

虽然我们不受1996年《健康保险携带和责任法案》(HIPAA)的约束，但由于我们既不是承保实体，也不是商业伙伴(如HIPAA和《健康信息技术和临床健康法案》(HITECH Act)所定义)，我们可能可以访问有关其组织样本用于我们的研究的患者的非常敏感的数据。这些数据将包含具有个人性质的信息。这些数据的维护受到某些与隐私相关的法律的约束，这些法律给我们带来了行政和财务负担，以及诉讼风险。在美国，许多联邦和州法律法规，包括州数据泄露通知法、州健康信息隐私法以及联邦和州消费者保护法，管理着与健康相关的个人信息和其他个人信息的收集、使用、披露和保护。例如，卫生与公众服务部在HIPAA下发布的规则创建了国家标准，以保护美国患者的医疗记录和其他个人信息。这些规则要求医疗保健提供者和其他承保实体在向公司披露患者受保护的医疗保健信息之前，必须获得患者的书面授权。如果患者未能执行授权或授权未能包含所有必需的条款，则我们将不被允许访问患者的信息，我们的研究工作可能会大大延迟。此外，根据有效的患者授权向我们提供的受保护健康信息的使用受到授权中规定的限制(即，用于研究和提交给监管机构以获得产品批准)。因此，我们需要实施政策、程序以及合理和适当的安全措施，以保护我们从承保实体收到的可单独识别的健康信息，并确保此类信息仅在患者授权的情况下使用。我们任何违反这些规则的行为都可能使我们受到民事和刑事处罚以及负面宣传，并可能损害我们启动和完成支持我们候选产品监管申请所需的临床试验的能力。此外，HIPAA不会取代可能给予个人更大隐私保护的联邦、州或其他法律。

加州颁布了《加州消费者隐私法》(CCPA)，为加州消费者创造了新的个人隐私权，并对处理消费者或家庭个人数据的实体施加了更多隐私和安全义务。CCPA要求涵盖的公司向消费者提供有关此类公司收集、使用和共享数据做法的新披露，为这些消费者提供选择退出某些销售或转移个人信息的新方式，并为消费者提供额外的诉讼理由。CCPA于2020年1月1日生效，从2020年7月1日开始，加州总检察长可能会对违规行为提起执法行动。除其他事项外，CCPA要求覆盖的公司向加州消费者提供有关收集和销售个人信息的披露，并将赋予这些消费者选择退出某些个人信息销售的权利。CCPA可能会增加我们公司的合规成本和潜在责任，我们还无法预测CCPA对我们业务的影响。此外，加州选民于2020年11月3日通过了一项新的加州隐私法--《加州隐私权法案》(简称《CPRA》)。CPRA创造了额外的义务，

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关于处理和存储2023年1月1日生效的个人信息(某些条款追溯到2022年1月1日)。此外，弗吉尼亚州通过了消费者数据保护法，科罗拉多州通过了科罗拉多州隐私法案，犹他州通过了消费者隐私法案，康涅狄格州通过了康涅狄格州数据隐私法案，这些法案都将于2023年生效。这些其他州的隐私法将对个人信息的处理和存储施加许多与CCPA和CPRA类似的义务。

国际数据保护法，包括被称为一般数据保护条例(GDPR)的2016/679号条例，也可能适用于在美国以外获得的与健康有关的信息和其他个人信息。GDPR于2018年5月25日起施行。GDPR加强了欧盟的数据保护要求，以及对违规公司的潜在罚款，最高可达2000万欧元或全球年收入的4%。该条例对收集、使用、存储和披露个人信息提出了许多新的要求，包括关于同意和必须与数据当事人分享其个人信息如何使用的更严格的要求，向监管机构和受影响的个人通报个人数据违规行为的义务，广泛的新的内部隐私治理义务，以及尊重个人在其个人信息方面扩大的权利的义务，包括访问、更正和删除其数据的权利。此外，GDPR还包括对跨境数据传输的限制。GDPR增加了我们在处理受GDPR约束的个人数据方面的责任和责任，我们可能需要建立额外的机制来确保遵守GDPR，包括个别国家实施的机制。此外，联合王国退出欧盟，通常被称为英国退欧，造成了额外的复杂性，因为尽管联合王国和欧盟的法律相似，但联合王国现在是一个独立和独特的监管环境。

不遵守数据保护法律和法规可能导致政府执法行动，这可能涉及民事和刑事处罚、私人诉讼和/或负面宣传，并可能对我们的经营业绩和业务产生负面影响。声称我们侵犯了个人隐私权或违反了我们的合同义务，即使我们被发现没有责任，辩护也可能是昂贵和耗时的，并可能导致负面宣传，可能会损害我们的业务。

我们不能保证未来的法律不会阻止我们生成或维护个人数据，或者患者会同意使用他们的个人信息，这两种情况都可能阻止我们进行或发布必要的研究。事实可能证明，这些负担或风险太大，我们无法合理承担，并可能对我们未来实现盈利或保持盈利的能力产生不利影响。

我们打算寻求批准作为生物制品的治疗产品候选产品可能会比预期更早面临竞争。

随着2009年《生物制品价格竞争和创新法》(“BPCIA”)的颁布，作为《卫生保健改革法》的一部分，为批准生物相似和可互换的生物制品开辟了一条简化的途径。新的简化的监管途径为FDA建立了审查和批准生物相似生物制品的法律权威，包括可能将生物相似物指定为“可互换的”。FDA将可互换的生物相似产品定义为在安全性或有效性降低方面，在生物相似产品和其参考产品之间切换时不会比仅使用参考产品的风险更大的风险。根据BPCIA，生物相似产品的申请只有在被确定为参考产品的原始品牌产品根据BLA获得批准后四年内才能提交给FDA，或者直到FDA批准后12年才能提交。新法律很复杂，FDA才刚刚开始解释。因此，其最终影响、实施和意义都存在不确定性。虽然FDA何时可能完全采用任何这样的工艺还不确定，但任何这样的工艺都可能对我们生物制品未来的商业前景产生实质性的不利影响。

尽管我们相信，如果我们的任何候选产品被批准为BLA下的生物制品，这些获得批准的产品应该有资格获得12年的排他期，但美国国会可能会修改BPCIA以大幅缩短这一排他期，这可能会比预期更早地创造仿制药竞争的机会。此外，一旦获得批准，生物相似物将在多大程度上取代我们的任何一种参考产品，其方式类似于非生物制品的传统仿制药替代，目前尚不清楚，这将取决于一些仍在发展中的市场和监管因素。此外，竞争对手可以决定放弃生物相似路线，在完成自己的临床前研究和临床试验后提交完整的BLA。在这种情况下，根据BPCIA我们可能有资格获得的任何排他性不会阻止竞争对手在其产品获得批准后立即销售其产品。

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目前尚不清楚生物相似/生物密封剂候选产品的监管路径。

我们已经获得并正在评估我们基于Erbitux、Remicade、Xolair和Simulect的晚期生物相似/生物结合抗体组合的监管和战略前进道路。虽然BPCIA的颁布为生物相似和可互换生物制品的批准创造了一条简化的途径，但FDA的批准程序仍然存在相当大的不确定性。虽然基于生物相似性的申请可能不需要复制用于确定参考产品潜在安全性和有效性的全部临床前和临床测试，但如果没有足够的信息证明有效成分相同或证明有效成分中的任何杂质或差异不影响产品的安全性、纯度或效力，FDA可以拒绝批准申请。此外，基于生物相似性的申请将不会获得批准，除非该产品是在旨在确保和保持生物制品的安全、纯度和效力的设施中生产的。由于生物相似/生物融合产品批准的不确定性，以及本年度报告Form 10-K中确定的其他风险因素，我们的晚期生物相似/生物融合抗体组合可能永远不会产生商业上可行的产品。

我们可能面临与使用危险材料和化学品相关的责任索赔。如果我们不遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会受到罚款或处罚，或者产生可能损害我们业务的成本。

我们的研发活动可能涉及危险材料和化学品的受控使用。尽管我们相信我们使用、储存、搬运和处置这些材料的安全程序符合联邦、州和当地的法律法规，但我们不能消除这些材料造成意外伤害或污染的风险。如果发生此类事故，我们可能要对由此造成的任何损害负责，任何责任都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。虽然我们维持工人补偿保险，以支付因使用危险材料导致员工受伤而可能产生的成本和费用，但该保险可能不足以支付潜在的责任。此外，我们目前不维持危险材料保险范围。此外，管理危险或放射性材料和废物产品的使用、制造、存储、处理和处置的联邦、州和地方法律法规可能要求我们产生大量合规成本，这可能会对我们的业务造成实质性损害。

此外，为了遵守当前或未来的环境、健康和安全法律法规，我们可能会产生巨额成本。这些现行或未来的法律法规可能会损害我们的研究、开发或生产努力。我们不遵守这些法律法规也可能导致巨额罚款、处罚或其他制裁。

如果我们无法留住和招聘合格的科学家和顾问，或者我们的任何主要高管、关键员工或关键顾问终止了与我们的雇佣或咨询关系，可能会推迟我们的发展努力或以其他方式损害我们的业务。

由于生物技术、制药和其他行业对合格人才的激烈竞争，特别是在加利福尼亚州的圣地亚哥地区，我们未来可能无法吸引或留住合格的管理人员以及科学和临床人员。近年来，我们行业的管理人员流失率很高。如果我们不能吸引、留住和激励必要的人员来实现我们的业务目标，我们可能会遇到限制，这些限制将严重阻碍任何候选产品的成功开发、我们筹集额外资本的能力以及我们实施整体业务战略的能力。此外，我们的CMO业务将在一定程度上取决于我们吸引和留住适当技能和足够的劳动力来运营我们的开发和制造设施的能力。这些设施位于一个日益增长的生物技术中心，随着该行业在该地区的进一步发展，对熟练工人的竞争将继续加剧。

我们高度依赖我们的管理和科学人员的关键成员，特别是董事会主席、首席执行官纪万昌博士和总裁。我们的成功还取决于我们能否继续吸引、留住和激励高技能的初级、中级和高级管理人员以及初级、中级和高级科学和医疗人员。我们任何高管、关键员工或关键顾问的流失，以及我们无法找到合适的继任者，都可能阻碍我们研发目标的实现，并可能损害我们的业务、财务状况和前景。此外，招聘和留住合格的科学人员从事未来的研究和开发工作，是我们成功的关键。由于生物技术、生物制药和医疗保健公司、大学和非营利性研究机构之间对经验丰富的科学家的竞争，我们可能无法以可接受的条件吸引和留住人才。我们的某些现任管理人员、董事、科学顾问和/或顾问或此后任命的某些管理人员、董事、科学顾问和/或顾问可能会不时担任其他生物制药或生物技术公司的管理人员、董事、科学顾问和/或顾问。我们不为我们的任何高级职员或雇员提供“关键人物”保险。我们所有的员工都是“随意”雇用的，因此，每个员工都可以随时离开我们的工作岗位。

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由于生物制药、生物技术、制药等行业对有限数量合格人才的激烈竞争，我们未来可能无法吸引或留住合格的管理和科学人才。与我们竞争合格人才的许多其他制药公司拥有更多的财务和其他资源，不同的风险状况，以及比我们更长的行业历史。它们还可能为职业发展提供更多样化的机会和更好的机会。这些特点中的一些可能比我们所提供的更吸引高素质的应聘者。此外，我们可能会遇到员工离职的情况，因为整个美国经济都在发生“大辞职”，这对就业市场的动态产生了影响。新员工需要培训，需要时间才能达到最高生产率。新员工可能不会像我们预期的那样高效，我们可能无法雇佣或留住足够数量的合格员工。此外，影响劳动力的法规或立法，如联邦贸易委员会公布的拟议规则，如果发布，一般将防止雇主与雇员订立竞业禁止协议，并要求雇主取消现有的竞业禁止协议，这可能会导致招聘和人才竞争方面的不确定性增加。如果我们不能继续吸引和留住高素质的人才，我们开发和商业化候选产品的速度和成功将受到限制。

我们计划在未来授予股票期权或其他形式的股权奖励，作为吸引和留住员工、激励业绩并使员工的利益与股东的利益保持一致的一种方法。如果我们无法实施和维持提供足够激励的股权薪酬安排，我们可能无法留住现有员工，也无法吸引更多合格的候选人。如果我们不能留住我们现有的员工，包括合格的科学人员，并吸引更多的合格候选人，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

我们的员工可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们面临着员工欺诈或其他不当行为的风险。员工的不当行为可能包括故意未能遵守FDA法规、向FDA提供准确信息、遵守我们制定的制造标准、遵守联邦和州医疗欺诈和滥用法律法规、遵守法律法规(包括但不限于1977年“反海外腐败法”修订本)和限制向政府机构和代表付款的内部政策、准确报告财务信息或数据或向我们披露未经授权的活动。特别是，医疗保健行业的销售、营销和商业安排受到旨在防止欺诈、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律法规的约束。这些法律法规可能会限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他商业安排。员工不当行为还可能涉及不当使用在临床试验过程中获得的信息，这可能导致监管制裁和对我们的声誉造成严重损害。我们已经通过了《商业行为和道德规范》，但并不总是能够识别和阻止员工的不当行为，我们为发现和防止此类行为而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受政府调查或其他行动或诉讼，这些调查或诉讼是由于未能遵守此类法律或法规而引起的。如果对我们采取任何此类行动，而我们没有成功地为自己辩护或维护自己的权利，这些行动可能会对我们的业务和业务结果产生重大影响，包括施加巨额罚款或其他制裁。

我们可能直接或间接地受到联邦和州医疗欺诈和滥用法律、虚假声明法律以及健康信息隐私和安全法律的约束。如果我们不能遵守或没有完全遵守这些法律，我们可能会面临巨额处罚。

如果我们的任何候选产品获得了FDA的批准，就像我们通过Scilex Pharma对ZTlido所做的那样，并开始在美国商业化这些产品，我们的业务可能直接或间接地通过我们的客户遵守各种联邦和州欺诈和滥用法律，包括但不限于联邦反回扣法规和联邦虚假索赔法案。这些法律可能会影响我们拟议的销售、营销和教育计划等。此外，我们可能受到联邦政府和我们开展业务所在州的患者隐私法规的约束。可能影响我们运作能力的法律包括：

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如果我们的业务被发现违反了上述任何法律或适用于我们的任何其他政府法规，我们可能会受到惩罚，包括民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款以及削减或重组我们的业务，任何这些都可能对我们的业务运营能力和我们的运营结果产生不利影响。

如果对我们提起产品责任诉讼，我们可能会承担大量责任，并可能被要求限制我们候选产品的商业化。

由于我们的候选产品进行临床测试，我们面临着固有的产品责任风险，并且任何产品的商业化都将面临更大的风险，包括通过我们的子公司Scilex Holding营销和销售的ZTlido。例如，如果我们开发的任何产品据称在产品测试、制造、营销或销售过程中造成伤害或被发现不适合，我们可能会被起诉。任何此类产品责任索赔可能包括制造缺陷、设计缺陷、未能就产品固有的危险发出警告、疏忽、严格责任和违反保修的指控。根据州消费者保护法，索赔也可以主张。如果我们不能成功地针对产品责任索赔为自己辩护，如果获得批准，我们可能会招致重大责任或被要求限制我们候选产品的商业化。即使是成功的防御也需要大量的财政和管理资源。无论案情如何或最终结果如何，赔偿责任可能会导致：

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此外，通过我们的合同制造业务，我们可以生产用于人类的候选产品。这些活动可能使我们面临使用该候选产品或经批准的产品的人员的人身伤害或死亡责任的风险。我们寻求通过与合作者的合同赔偿条款(合作者的范围可能因合作者而异，其履行不受担保)以及由我们和我们的合作者维护的保险等措施来减少我们潜在的责任。如果我们被要求支付与赔偿协议范围以外的索赔相关的损害赔偿或辩护费用，如果赔偿(尽管适用)没有按照其条款履行，或者如果我们的债务超过适用的保险或赔偿金额，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。此外，我们可能被要求对与我们提供的服务相关的错误和遗漏承担责任。

我们无法以可接受的成本获得并保留足够的产品责任保险，以防范潜在的产品责任索赔，这可能会阻止或阻碍我们开发的产品的商业化。我们目前承保的是我们认为适合我们公司的产品责任险和错误和遗漏险。虽然我们承保产品责任保险，但任何针对我们的索赔都可能导致法院判决或和解的金额全部或部分不在我们的保险范围内，或者超出我们的保险范围。我们的保险单也有各种例外，我们可能会受到产品责任索赔的影响，而我们的保险范围不足或没有承保范围。如果我们必须支付法院裁决或在和解协议中达成的超出我们承保范围限制或不在我们保险覆盖范围内的任何金额，我们可能没有或能够获得足够的资本来支付这些金额。此外，保险覆盖范围变得越来越昂贵，我们可能无法以合理的成本维持保险覆盖范围。我们也可能无法获得足以承保可能出现的产品责任风险的额外保险。因此，产品责任索赔可能会导致对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响的损失。

我们必须遵守美国《反海外腐败法》和其他反腐败法，以及出口管制法、海关法、制裁法和其他管理我们业务的法律。如果我们不遵守这些法律，我们可能会受到民事或刑事处罚、其他补救措施和法律费用，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们的业务受到某些反腐败法律的约束，包括《反海外腐败法》、英国《反贿赂法》和其他适用于我们开展业务的国家的反腐败法律。《反海外腐败法》和其他反腐败法一般禁止我们和我们的员工和中介机构向政府官员或其他人行贿、受贿或向其他人支付其他被禁止的款项，以获得或保留业务或获得一些其他商业利益。我们和我们的商业合作伙伴在许多具有潜在违反《反海外腐败法》风险的司法管辖区开展业务，我们参与与第三方的合作和关系，这些第三方的行为可能使我们根据《反海外腐败法》或当地反腐败法承担责任。此外，我们无法预测未来监管要求的性质、范围或影响，我们的国际业务可能受到这些要求的约束，也无法预测现行法律可能被管理或解释的方式。

我们还受制于管理我们国际业务的其他法律和法规，包括在美国和欧盟实施的法规，包括适用的进出口管制法规，如《濒危野生动植物种国际贸易公约》(又称《华盛顿公约》)、对国家和人员的经济制裁、海关要求和货币兑换法规(统称为《贸易管制法》)。

不能保证我们将完全有效地确保我们遵守所有适用的反腐败法律，包括《反腐败法》或其他法律要求，如贸易控制法。美国、欧盟或其他当局对潜在违反《反海外腐败法》、其他反腐败法或贸易控制法的任何调查都可能对我们的声誉、我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。此外，如果我们被发现不遵守《反海外腐败法》、其他反腐败法或贸易管制法，我们可能会受到刑事和民事处罚、返还和其他制裁和补救措施，以及随之而来的法律费用，任何这些都可能对我们的声誉和流动性以及我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

联邦法规和执法可能会对大麻法律的执行产生不利影响，这种法规可能会对我们的业务运营、收入和利润产生负面影响。

正如之前披露的那样，我们已经与LifeTech Science Co.，Ltd.成立了一家中国合资企业，将我们的专有水溶性大麻二醇(CBD)配方技术商业化，用于亚洲(不包括日本)的消费和制药应用。我们还成立了一个相关的业务部门，闪光健康公司，以探索我们的水溶性CBD配方技术在北美、欧洲和世界其他地区用于消费和制药应用的商业机会。

目前，美国有30多个州，加上哥伦比亚特区，都有法律和/或法规以这样或那样的形式承认注入CBD或大麻相关产品的医疗益处或其他用途。这些州也有

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已通过的管理大麻产品使用和销售的法律和其他国家正在考虑类似的立法。尽管如此，这些州法律中至少有一些条款与《美国联邦法典》(《美国联邦法典》第21编第811节)(“CSA”)直接冲突，后者将包括大麻在内的受控物质列入附表。大麻被归类为附表一药物，被认为有很高的滥用潜力，目前在美国没有被接受的医疗用途，在医疗监督下使用缺乏可接受的安全性。根据CSA，联邦政府及其机构的政策和法规是，大麻没有医疗益处，禁止种植和个人使用大麻等一系列活动。

根据CSA，不确定性仍然是规则。关于CSA的确切范围，政府和法院之间存在分歧。一些法院认为，CBD被排除在CSA之外，他们认为CSA只涵盖四氢大麻酚(THC)化学品。其他人则认为，如果CBD是从大麻植物中提取的，则CBD应受到CSA的保护。2018年12月20日，《2018年农业改进法案》(《2018年农场法案》)将大麻的种植和生产合法化，大麻是含有CBD但低于0.3%THC(大麻植物的精神活性化学物质)的大麻植物的变体，至少为合法CBD的来源提供了一些确定性。我们的水溶性CBD配方技术有望利用大麻。

除非国会修订CSA以明确CSA涵盖的内容，否则联邦当局可能会对我们执行当前的联邦法律，尽管我们努力从合法来源获取我们的产品，并且我们可能被视为生产和/或分发基于大麻的产品违反联邦法律。对于对委员会审议阶段修正案可能提出的任何此类修订的时间或范围，没有任何保证。因此，积极执行目前联邦政府对大麻的管制立场可能会直接或间接地对我们的业务、业务、收入和任何利润产生不利影响。鉴于国会活动、司法裁决和既定的联邦政策，严格执行CSA的风险仍然不确定。

司法部(“司法部”)历来没有投入资源来起诉行为仅限于持有少量大麻用于私人财产的个人，而是依赖州和地方执法部门来解决大麻活动。如果美国司法部改变其既定政策，开始在拥有少量医用大麻和娱乐用大麻合法化法律的州严格执行CSA，可能会对我们的业务以及我们的收入和利润产生直接和不利的影响。此外，国会于2014年12月16日颁布的H.R.83规定，根据2015年综合和进一步继续拨款法案向司法部提供的任何资金都不得用于阻止某些州执行授权使用、分发、拥有或种植医用大麻的本国法律。

根据2018年农场法案，FDA被授权在CBD加入食品、药物或化妆品时对CBD进行监管。在2018年农场法案通过后，FDA立即表示打算使用这一权力。2019年5月31日，FDA举行公开听证会，以获取有关含大麻或大麻衍生化合物产品(包括CBD)的安全性、制造、产品质量、营销、标签和销售的科学数据和信息。目前，FDA还没有发布任何关于CBD在食品、药品或化妆品中使用的指南、规则或法规。由于我们的水溶性CBD配方技术可用于生产CBD以用于食品或饮料中，因此FDA的任何规则和法规限制我们采购、制造和销售CBD产品的能力，或限制消费者购买和使用产品的能力，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们将需要扩大我们公司的规模，可能无法有效地管理我们的增长。

我们的成功将取决于我们业务的发展和我们的员工基础。我们未来的增长，如果有的话，可能会对我们的管理层以及我们的运营、财务和其他资源造成重大压力。我们有能力有效地管理我们的增长，这将要求我们实施和改进我们的运营、财务和管理系统，并扩大、培训、管理和激励我们的员工。这些要求可能需要雇用更多的管理人员，并由管理层发展更多的专门知识。在我们的运营、财务和管理系统没有相应增加的情况下，任何用于研究和产品开发的资源的增加都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

促进候选产品开发的快速通道产品指定或其他指定可能不会带来更快的开发或监管审查或审批过程，也不会增加我们的候选产品获得上市批准的可能性。

如果产品是用于治疗严重或危及生命的疾病，并且临床前或临床数据表明有可能满足这种疾病未得到满足的医疗需求，则产品赞助商可以向FDA申请快速通道指定(“快速通道指定”)。FDA拥有广泛的自由裁量权 是否授予此称号。我们已获得SEMDEXA的快速通道认证TM，该药正在开发中，用于治疗腰骶神经根性疼痛。即使是SEMDEXATM已获得快速通道认证，我们可能不会体验到比传统FDA更快的流程、审查或批准

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程序。快速通道指定并不加速临床试验，意味着监管要求不那么严格，也不能保证最终获得FDA的上市批准。取而代之的是，快速通道指定提供了与FDA审查人员频繁互动的机会，以及在满足相关标准的情况下获得优先审查和滚动审查的资格。如果FDA认为我们的临床开发计划的数据不再支持快速通道指定，它可能会撤销该指定。FDA还可以随时撤回任何快速通道的指定。

药物开发涉及一个漫长而昂贵的过程，结果不确定，早期研究和试验的结果可能不能预测未来的试验结果。

临床测试费用昂贵，可能需要数年时间才能完成，其结果是有风险和不确定的。在临床试验过程中，任何时候都可能发生失败。我们候选产品的临床前研究和早期临床试验的结果可能不能预测后期临床试验的结果。尽管在临床前研究和初步临床试验中取得了进展，但临床试验后期阶段的候选产品可能无法显示出预期的安全性和有效性特征。制药行业的公司在高级临床试验中由于缺乏疗效或不良安全性而遭受重大挫折的情况并不少见，尽管在早期的试验中取得了良好的结果。我们未来的临床试验结果可能不会成功。

与已完成的临床试验相比，计划中的临床试验中的任何变化都会增加候选药物开发的风险。随着候选产品的开发从临床前到早期和后期临床试验走向批准和商业化，开发计划的各个方面，如制造和给药方法，通常都会在过程中进行更改，以努力优化过程和结果。虽然这些类型的更改很常见，旨在优化后期临床试验、批准和商业化的候选产品，但此类更改确实存在无法实现这些预期目标的风险。

除了ZTlido，我们还没有完成企业赞助的临床试验。如果我们能够对候选产品进行关键的临床试验，这种试验的结果可能不足以支持上市批准。由于我们的候选产品旨在用于危及生命的疾病，在某些情况下，我们可能会根据一项关键临床试验的结果为每个候选产品寻求市场批准。因此，这些试验可能会受到FDA的加强审查。对于任何这样的关键试验，如果FDA不同意我们选择的主要终点，或者主要终点的结果与对照相比不可靠或不显著，受到混杂因素的影响，或者没有得到其他研究终点的充分支持，包括可能的总存活率或完全应答率，FDA可能拒绝批准基于此类关键试验的NDA、BLA或其他上市申请。FDA可能会要求进行额外的临床试验，作为批准我们的候选产品的条件。

不能保证我们正在开发的用于检测和治疗新冠肺炎的候选产品将获得美国食品和药物管理局或类似的外国当局的紧急使用授权。如果没有授予紧急使用授权，或者一旦授予，它被终止，我们将无法在不久的将来销售我们的候选产品，并将被要求继续进行漫长而昂贵的药物审批过程。

紧急使用授权(“EUA”)将允许我们营销和销售我们的新冠肺炎候选产品，包括COVISTIX，而不需要进行漫长而昂贵的药物或器械审批过程。如果FDA确定一种产品的潜在好处超过了潜在的风险，并且如果满足其他监管标准，它可能会在公共卫生紧急情况下发布EUA。如果我们的任何新冠肺炎候选产品获得欧盟许可，我们将依赖FDA与营销和此类候选产品相关的政策和指导。如果这些政策和指导方针意外和/或实质性改变，或者如果我们误解了它们，我们新冠肺炎候选产品的潜在销售可能会受到不利影响。此外，FDA可以在确定潜在的卫生紧急情况不再存在或需要这种授权的情况下撤销EUA。如果获得批准，我们无法预测我们的新冠肺炎候选产品的欧盟协议将持续多久。如果批准终止EUA，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

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我们还可能为我们用于检测和/或治疗新冠肺炎和SARS-CoV-2病毒的其他候选产品向FDA寻求更多的EUA。如果获得批准，额外的EUA将允许我们营销和销售更多的候选产品，而不需要进行漫长而昂贵的药物审批过程。不能保证我们将能够获得任何额外的EUA。如果未能获得额外的EUA或终止此类EUA，可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。此外，由于国家卫生紧急状态目前预计将于2023年5月到期，一旦到期，我们很可能不再被允许寻求检测和/或治疗新冠肺炎和SARS-CoV-2病毒的欧洲药品监督管理局，并将不得不通过标准程序获得FDA的批准。

临时我们不时宣布或公布的临床试验的“顶线”和初步数据可能会随着更多的患者数据变得可用并须遵守可能导致最终数据发生重大变化的审计和核查程序。

我们可能会不时公布我们临床试验的临时“一线”或初步数据，这些数据基于对当时可用数据的初步分析，结果和相关的发现和结论可能会在对与特定研究相关的数据进行更全面的审查后发生变化。我们还作出假设、估计、计算和结论，作为我们数据分析的一部分，我们可能没有收到或没有机会全面和仔细地评估所有数据。因此，我们报告的背线结果可能与相同研究的未来结果不同，或者一旦收到更多数据并进行充分评估，不同的结论或考虑因素可能会使这些结果合格。我们可能完成的临床试验的初步或中期数据面临这样的风险，即随着患者登记和剂量的继续以及更多患者数据的获得，一个或多个临床结果可能会发生实质性变化。初步或中期数据仍须接受审计和核实程序，这可能会导致最终数据与我们以前公布的初步数据大不相同。因此，在获得最终数据之前，应谨慎看待中期和初步数据。初步或中期数据与最终数据之间的不利差异可能会严重损害我们的业务、财务状况和运营结果。

进一步，其他人，包括监管机构，可能不接受或同意我们的假设、估计、计算、结论或分析，或者可能以不同的方式解释或权衡数据的重要性，这可能会影响特定计划的价值、特定候选产品或产品的批准或商业化，以及我们公司的总体情况。必须仔细管理数据披露，以符合批准前推广的限制，以及与临床试验注册和结果公布相关的法律。此外，我们选择公开披露的有关特定研究或临床试验的信息通常是基于广泛的信息，您或其他人可能不同意我们确定的要包括在我们披露中的重大信息或其他适当的信息，而我们决定不披露的任何信息最终可能被认为对未来关于特定药物、产品、候选产品或我们的业务的决定、结论、观点、活动或其他方面具有重大意义。如果我们报告的主要数据与实际结果不同，或者如果包括监管机构在内的其他人不同意得出的结论，我们获得批准并将我们的候选产品商业化的能力可能会受到损害，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们研发设施的任何中断都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州的圣地亚哥，负责我们的研发项目。我们的设施可能会受到自然灾害或人为灾难的影响。地震具有特别重要的意义，因为我们的设施位于地震多发区。我们还容易受到其他类型灾害的破坏，包括停电、极端组织的袭击、火灾、洪水、干旱或其他极端天气事件和类似事件，包括那些可能由气候变化引起的事件。如果我们的设施受到自然灾害或人为灾难的影响，我们可能会被迫减少我们的运营和/或依赖第三方来执行我们的部分或全部研发活动。尽管我们相信我们有足够的保险来赔偿我们的财产损失和我们的业务因伤亡而中断，但这种保险可能不足以覆盖我们所有的潜在损失，并且可能不会继续以可接受的条件提供给我们，或者根本不能提供。未来，我们可能会选择在现有设施或新设施中扩大我们的业务。如果我们扩大我们在世界各地的制造地点，就不能保证这种扩张将在没有实施困难的情况下进行，或者根本不能保证。

如果系统发生故障，我们的业务和运营将受到影响。

尽管实施了安全措施，我们的内部计算机系统以及我们的CRO和其他承包商和顾问的计算机系统仍容易受到计算机病毒、未经授权的访问、网络安全攻击或黑客攻击、自然灾害、恐怖主义、战争以及电信和电气故障的破坏。此外，由于新冠肺炎大流行，我们可能面临更多的网络安全风险，这是由于我们对互联网技术的依赖，以及我们的CRO、承包商和顾问对互联网技术的依赖，以及我们CRO、承包商和顾问的员工数量的远程工作，这可能为网络犯罪分子利用漏洞创造更多机会。虽然到目前为止我们还没有经历过任何这样的系统故障、事故或安全漏洞，但如果发生这样的事件并导致我们的运营中断，可能会

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导致我们的药物开发计划受到实质性的破坏。例如，已完成或正在进行或计划中的临床试验中的临床试验数据丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或不适当地披露机密或专有信息，我们可能会招致重大法律索赔和责任，我们的声誉受到损害，我们的知识产权遭受损失或损害，我们的产品和候选产品的进一步研究、开发和商业努力可能会被推迟。如果我们被要求对我们没有投保的索赔或超出我们保险覆盖范围的损害承担责任，无论是由于网络安全问题还是其他问题，该索赔可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

此外，网络安全攻击、数据泄露或侵犯隐私导致患者信息(包括个人身份信息或受保护的健康信息)的披露或修改或阻止访问，可能会损害我们的声誉，迫使我们遵守联邦和/或州的违规通知法和外国同等法律，强制我们采取纠正行动，要求我们核实数据库内容的正确性，否则我们将根据保护个人数据的法律和法规承担责任，从而导致成本增加或收入损失。我们能否有效地管理和维护内部业务信息，及时向客户发货和开具发票，这在很大程度上取决于我们的企业资源规划系统和其他信息系统。我们的部分信息技术系统可能会遇到服务中断、延误或中断，或在正在进行的系统实施工作中产生错误。尤其是网络安全攻击正在演变，包括但不限于威胁、恶意软件、勒索软件、企图未经授权获取数据以及可能导致系统中断、挪用机密或其他受保护信息和损坏数据的其他电子安全漏洞。如果我们不能防止此类网络安全攻击、数据安全违规或侵犯隐私或实施令人满意的补救措施，我们的运营可能会中断，我们可能会因为丢失或被挪用信息(包括敏感的患者数据)而遭受声誉损失、财务损失和其他监管处罚。此外，这些入侵和其他不适当的访问可能很难检测到，在识别它们方面的任何延误都可能导致上述类型的危害增加。

越来越多地使用社交媒体可能会导致责任、数据安全遭到破坏或声誉受损。

我们和我们的员工越来越多地利用社交媒体工具作为内部和外部沟通的手段。尽管我们努力监控不断变化的社交媒体传播指南并遵守适用规则，但我们或我们的员工使用社交媒体传播我们的产品或业务可能会导致我们被发现违反了适用的要求。此外，我们的员工可能故意或无意地以不符合我们的商业行为和道德准则或其他法律或合同要求的方式使用社交媒体，这可能会导致责任、导致商业秘密或其他知识产权的损失，或导致我们的员工、临床试验患者、客户和其他人的个人信息公开。此外，社交媒体上关于我们或我们产品的负面帖子或评论可能会严重损害我们的声誉、品牌形象和商誉。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务、前景、经营结果和财务状况产生重大不利影响，并可能对我们普通股的价格产生不利影响。

我们利用净营业亏损和税收抵免结转的能力可能是有限的。

经修订的1986年《国内税法》第382节及其下的规则和条例(“第382节”)限制了公司在经历第382节所界定的所有权变更时利用现有净营业亏损和税收抵免结转的能力。根据经冠状病毒援助、救济和经济安全法案(简称CARE法案)修订的2017年减税和就业法案，2018年和未来几年发生的美国联邦净运营亏损可能会无限期结转，但从2021年开始，此类美国联邦净运营亏损的扣除额不得超过应税收入的80%。CARE法案还恢复了净营业亏损结转条款，根据该条款，2018、2019和2020日历纳税年度发生的净营业亏损可以结转，以抵消亏损年度之前五个纳税年度的应税收入。在本年度和前几年，我们根据第382条的规定进行了所有权变更。对于截至2022年12月31日的年度，所有权变更可能会导致某些递延税项资产在未来期间的使用受到限制，我们将对这些资产进行全额估值拨备。如果任何递延税项资产因第382条的限制而到期而未使用，则相关的估值准备将有相应的调整。根据第382条，未来将股权作为收购价格组成部分的股权发行或收购可能构成所有权变更。如果发生任何其他所有权变更，我们的净营业亏损和税收抵免结转的使用可能会受到第382条的限制，这可能会导致我们未来的纳税义务增加。

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全面的税制改革立法可能会对我们的商业和财政状况产生不利影响。

我们未来的有效所得税税率可能会受到许多因素的不利影响，包括法定税率不同的国家的收益组合的变化、递延税项资产和负债的估值变化、税法的变化以及不同司法管辖区的所得税审计结果。我们定期评估所有这些事项，以确定其税务拨备的充分性，这取决于重大酌情决定权。

我们在中国的业务使我们面临与中国法律法规相关的风险和不确定因素。

我们的某些业务目前设在中国。在现任领导人中国领导下，政府一直在推行经济改革政策，包括鼓励对外贸易和投资。然而，不能保证中国政府会继续推行这样的政策，不能保证这样的政策会成功实施，不能保证这样的政策不会发生重大变化，也不能保证这样的政策会对我们在中国的业务有利。中国的法律体系可能是不可预测的，特别是在外商投资和对外贸易方面。新法律法规的出台和现有法律法规的变化，可能会对在中国有业务的外国投资者和外国实体造成不利影响。例如，美国政府与中国一起呼吁大幅改变对外贸易政策，最近提出并提议未来进一步提高几种中国商品的关税。中国进行了报复，对美国商品提高了关税，我们预计这将增加我们在中国做生意的成本。美国贸易政策的任何进一步变化都可能引发包括中国在内的受影响国家的报复行动，导致贸易战，并导致进口到美国的商品成本增加，以及我们在受影响国家销售商品和服务的能力。这样的结果可能会减少客户对我们产品和服务的需求，特别是如果被要求支付这些关税的各方提高价格，或者如果贸易伙伴限制他们与美国的贸易。如果这些后果成为现实，可能会对我们的销售和业务产生实质性的不利影响。

此外，中国的生物制药行业受到中国政府的严格监管。影响生物制药公司的中国法规的变化是不可预测的，可能会对我们的中国业务以及我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

在我们开展业务的国家，我们的全球业务面临政治和经济风险、商业波动以及我们无法控制的事件。

除了美国特有的挑战外，我们的业务，包括但不限于我们在美国以外的业务，还面临各种政治和经济风险，包括以下风险：

这些风险和其他风险可能会对我们的全球业务以及我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

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我们正在并可能在未来卷入纠纷和其他法律或监管程序，如果做出不利决定或达成和解，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利影响。

我们现在是，将来也可能成为诉讼、监管程序或其他纠纷的一方。例如，2019年4月3日，我们对Patrick Soon-siong及其控制的实体提起了两项法律诉讼，其中包括因Soon-siong博士于2015年5月从我们公司购买药物Cynviloq®而产生的欺诈和违约索赔。诉讼称，宋祥博士和其他被告获得药物辛维洛克的目的之一是阻止其进入市场。2022年12月20日，仲裁中的仲裁员涉嫌违反2015年5月14日我们与NantPharma，LLC之间签订的与抗癌药物Cynviloq的开发有关的股票买卖协议，仲裁员发布了一项裁决(“Cynviloq奖”)，授予我们1.25亿美元的合同损害赔偿金，反映了批准Cynviloq治疗乳腺癌和肺癌而损失的里程碑付款的价值。2022年12月2日，在美国仲裁协会对Nantcell，Inc.(“Nantcell”)和免疫疗法Nanti LLC(“Nanti”)的仲裁中，仲裁员就涉嫌违反2015年4月21日美国Nantcell与我们与我们之间签订的2015年6月11日独家许可协议的行为作出了裁决(“抗体裁决”)，授予Nantcell 156,829,562美元的合同损害赔偿金和裁决前利息16,681,521美元，不包括裁决后和判决前的利息，这将按9%的年利率累算(“裁决”)。2022年12月21日，洛杉矶高等法院对抗体奖作出判决，命令我们向NANT实体支付抗体奖中判给的金额。2023年2月8日，洛杉矶高等法院暂停执行抗体奖判决70天，条件是抗体奖判决超过抗体奖金额与辛维洛克奖金额之间约5,000万美元的差额。该公司于2023年2月2日向洛杉矶高等法院提交了确认Cynviloq奖的请愿书。NantPharma于2023年2月13日提交了一项反对党动议，要求撤销辛维洛克奖。法院将于2023年3月16日就确认和反对迁出的请愿书举行听证会。作为另一个例子，2020年5月26日，和萨医疗控股公司对我们、我们的首席执行官兼董事会主席总裁博士和我们的监管事务高级副总裁Mark R.Brunswick博士提起了可能的联邦证券集体诉讼，指控我们、纪万昌博士和Brunswick博士就STI-1499及其抑制SARS-CoV-2病毒感染的能力向投资公众做出了重大虚假和/或误导性陈述(“Wasa事件”)。第二起假定的联邦证券集体诉讼是在美国加利福尼亚州南区地区法院对相同被告提起的，这些被告指控相同的索赔并寻求相同的救济，该案件由美国加利福尼亚州南区地区法院与Wasa案件(“合并案件”)合并。2022年6月3日，在合并案件中做出了有利于被告的判决。合并案件的原告于2022年6月下旬对判决提出上诉，并于2022年10月提交了开庭上诉摘要。综合案件中的被告作为被上诉人于2022年12月提交了答辩状，上诉人于2023年1月提交了答辩状。合并事项仍悬而未决。一般来说，在纠纷和其他法律或监管程序中，由我们提出或针对我们提出的索赔可能代价高昂、耗时长，需要我们花费大量资源，并将我们管理层和其他人员的精力和注意力从我们的业务运营中转移出来。虽然我们打算积极地追查我们提出的任何索赔，或针对我们提出的任何索赔进行抗辩，但我们无法预测此类索赔的结果。任何未能在我们提出的任何索赔中胜诉或在这些诉讼中对我们不利的裁决，甚至索赔中包含的指控，无论最终是否被发现没有法律依据，也可能导致和解、禁令或损害赔偿，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

与我们合并和收购的商誉、可识别无形资产或其他长期资产有关的减值费用可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

与我们近年来收购相关的总收购价格已分配给净有形资产、可识别无形资产、正在进行的研究和开发以及商誉。我们在第四财季每年对商誉和无限期无形资产进行减值评估，如果事件或情况变化表明报告单位的账面价值可能无法收回，我们会更频繁地评估减值。如果事件或环境变化表明长期资产的账面价值可能无法收回，我们将评估有限寿命无形资产和长期资产的减值。减值评估涉及对未来业绩的重大判断和预测。

未来收购结果的下降和其他因素可能会导致我们在未来记录全部或部分相关商誉的减值。我们可能无法实现我们之前收购或将在未来收购的业务的业务目标，这可能导致我们产生额外的商誉和其他无形资产减值费用。我们市值的进一步下降增加了我们可能被要求进行另一次商誉减值分析的风险，这可能导致根据所进行的量化评估，我们的商誉减值高达整个余额。

此外，如果商誉或可识别无形资产或其他长期资产的价值减值，我们将被要求产生与减值相关的重大费用。例如，2022年6月，我们决定搁置阿比韦替尼的开发供未来评估，该药于2021年从ACEA治疗公司收购，用于治疗住院的新冠肺炎患者，这导致我们确定，大约9080万美元与被收购的

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在截至2022年6月30日的三个月的综合经营报表中，正在进行的研究和开发资产已减值并计入无形资产减值损失。于2022年第四季度，我们停止了用于治疗新冠肺炎的阿比韦替尼的开发，导致与2022年12月31日剩余的正在进行的研发(“IPR&D”)资产余额相关的额外减值3,200万美元。此外，由于商业化时间表的修订，我们于2022年12月31日录得与另一项知识产权研发无形资产相关的减值亏损140万美元见注7请参阅本年度报告10-K表格中的合并财务报表附注，以了解更多详情。任何其他减值费用都可能对我们的经营业绩和普通股的市场价值产生重大不利影响。

投资者对我们在环境、社会和治理因素方面的表现的预期可能会增加成本，并使我们面临新的风险。

某些投资者、员工、监管机构和其他利益相关者越来越关注企业责任，特别是与环境、社会和治理(“ESG”)因素有关的责任。一些投资者和投资者权益团体可能会利用这些因素来指导投资策略，在某些情况下，投资者可能会选择不投资于 如果他们认为我们关于企业责任的政策不充分，我们的公司就会受到影响。企业责任评级和公司报告的第三方提供商已经增加，以满足投资者日益增长的对企业责任绩效的衡量需求，目前各种组织在此类ESG主题上衡量公司的绩效，并广泛宣传这些评估的结果。投资者，特别是机构投资者，利用这些评级对公司与同行进行比较，如果我们被认为在ESG倡议方面落后，某些投资者可能会与我们接触，以改善ESG披露或业绩，也可能做出投票决定或采取其他行动，以追究我们和我们的董事会的责任。此外，评估我们企业责任实践的标准可能会发生变化，这可能会导致对我们的期望更高，并导致我们采取代价高昂的举措来满足这些新标准。如果我们选择不这样做或不能满足这些新标准，投资者可能会得出结论，我们关于企业责任的政策是不充分的。如果我们的企业责任程序或标准不符合不同选民设定的标准，我们可能会面临声誉损害。此外，美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)已经宣布了拟议的规则，其中包括将建立一个报告气候相关风险的框架。如果拟议中的规则规定了额外的报告义务，我们可能会面临更高的成本。另外，美国证券交易委员会还宣布，它正在审查公开备案文件中与气候变化相关的现有披露，如果美国证券交易委员会声称我们现有的气候披露具有误导性或缺陷，那么执行的可能性就会增加。

如果我们的企业责任倡议或目标不符合我们的投资者、股东、立法者、上市交易所或其他群体设定的标准，或者如果我们无法从第三方评级服务获得可接受的ESG或可持续性评级，我们可能面临声誉损害。第三方评级服务的ESG或可持续性评级较低也可能导致某些投资者将我们的普通股排除在考虑之外，他们可能会选择与我们的竞争对手一起投资。如上所述，投资者和其他各方对公司责任事项的持续关注可能会增加成本或使我们面临新的风险。我们在这方面的任何失败或被认为的失败都可能对我们的声誉、我们的业务、股价、财务状况或经营结果产生重大不利影响，包括随着时间的推移我们业务的可持续性。.

我们的产品和候选产品或我们开发的任何产品的市场机会可能比我们估计的要小。

我们的产品和候选产品的潜在市场机会很难准确估计。我们对我们的产品和候选产品的潜在市场机会的估计包括对当前市场规模和商业产品当前定价的几个关键假设，并基于从行业出版物、我们进行的研究、我们的行业知识、第三方研究报告和其他调查中获得的行业和市场数据。虽然我们相信我们的估计是合理和可靠的，但它们可能被证明是不正确的。此外，新的研究可能会改变疾病和障碍的估计发病率或流行率。患者数量可能会比预期的要少。此外，我们开发的任何产品或候选产品的潜在可寻址患者群体可能有限，或可能无法接受此类候选产品的治疗，新患者可能变得越来越难以识别或接触，这将对我们的运营结果和业务产生不利影响。

不稳定的市场和经济状况，包括俄罗斯和乌克兰之间的冲突可能造成的任何情况，都可能对我们的业务和财务状况产生严重的不利影响。

我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到全球经济和全球金融市场总体状况的不利影响。例如，新冠肺炎疫情导致企业暂停或终止全球业务和旅行，自行或政府强制实施隔离，许多地区的经济活动全面放缓。此外，随着地缘政治紧张局势升级和俄罗斯与乌克兰军事冲突的开始，美国和全球市场正在经历动荡和破坏，并采取全面制裁作为回应

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制裁包括欧盟、美国和英国，这些制裁限制了与俄罗斯和俄罗斯人以及乌克兰某些地区的广泛贸易和金融交易。严重或长期的经济低迷可能会给我们的业务带来各种风险，包括我们在需要时以可接受的条件筹集额外资本的能力(如果有的话)。疲软或衰退的经济也可能给我们的供应商、服务提供商、制造商或其他合作伙伴带来压力，在这种情况下，有一个或多个可能无法生存或无法履行对我们的承诺。上述任何一项都可能损害我们的业务，我们无法预见当前的经济气候和金融市场状况可能对我们的业务产生不利影响的所有方式。

此前在加利福尼亚州颁布的州法律寻求对总部位于加州的上市公司的董事会实施性别和多样性配额。

2018年9月，加利福尼亚州通过了参议院第826号法案(“SB 826”)，该法案一般要求在加州设有主要执行办公室的上市公司，如果公司至少有五名董事，则董事会中至少必须有两名女性董事，如果公司至少有六名董事，则董事会中至少必须有三名女性董事。2022年5月13日，洛杉矶高等法院宣布SB 826违宪，尽管加州国务卿已指示律师对决定提出上诉，但加利福尼亚州目前被禁止执行SB 826。

此外，加利福尼亚州于2020年9月30日颁布了“议会法案979”(“AB 979”)，该法案一般要求在加州设有主要执行办公室的上市公司包括来自“代表性不足社区”的特定数量的董事。来自代表不足社区的董事指的是自认为黑人、非裔美国人、西班牙裔、拉丁裔、亚裔、太平洋岛民、美洲原住民、夏威夷原住民、阿拉斯加原住民、男同性恋者、女同性恋者、双性恋者或变性人的董事。到2021年12月31日，每家在加州设有主要执行办公室的上市公司都被要求至少有一家董事来自代表不足的社区。到2022年12月31日，拥有四名以上董事但不到九名董事的上市公司将被要求至少有两名董事来自代表性不足的社区，而拥有九名或九名以上董事的上市公司将被要求至少有三名董事来自代表性不足的社区。2022年4月1日，洛杉矶高等法院宣布AB 979违宪，尽管加州国务卿已就此案提交上诉通知，但加利福尼亚州目前被禁止执行AB 979。

如果加利福尼亚州成功上诉法院关于SB 826或AB 979的裁决，我们不能保证我们能够招聘、吸引和/或保留合格的董事会成员，并达到SB 826或AB 979之前要求的性别或多样性配额，并且我们的董事会目前无法满足SB 826之前要求的配额，并且按照目前的构成，到2022年12月31日将无法满足AB 979之前要求的配额。如果不遵守任何此类配额要求，加州国务卿可能会对我们处以罚款，我们的声誉可能会受到不利影响。

我们的控股子公司Scilex Holding是一家上市公司，其管理层可能需要投入大量时间将Scilex Holding作为上市公司运营。

截至2023年3月6日，我们实益拥有纳斯达克控股公司(SCLX和SCLW)普通股流通股约44.2%，该公司于2022年11月11日在纳斯达克资本市场开始交易。SCILEX Holding现在必须遵守《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克法案》的报告要求，以及美国证券交易委员会和纳斯达克已经通过和将要采用的规则和条例，因此将产生重大的法律、会计和其他费用，这些费用是SCILEX作为一家私人公司没有产生的。Scilex Holding的管理层和其他人员将需要投入大量时间来实施这些合规举措，我们的管理层和其他人员可能需要投入大量时间来协助Scilex Holding实施其合规举措。此外，这些规则和法规将大幅增加其法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和成本更高，这将增加其运营费用，这可能会影响其经营业绩和财务状况，这可能会影响我们对Scilex Holding的投资价值，并可能影响我们的股价、业务、前景、经营结果和财务状况。

 

与收购相关的风险

我们已经收购并计划继续收购资产、业务和技术，可能无法实现收购的预期收益，收购可能成本高昂且稀释。

通过收购新的资产、业务和技术，我们已经并计划继续扩大我们的资产、业务和知识产权组合。

例如，2016年11月，我们收购了Scilex Pharma的大部分已发行股本，这些股本贡献给了我们的多数股权子公司Scilex Holding，这与Scilex Holding的公司重组和Scilex Holding于2019年3月收购Semnur有关。这些资产加在一起，构成了我们的Scilex部门。截至2023年3月6日，

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我们持有Scilex Holding约42.5%的已发行有表决权股票。我们还在2017年收购了Virttu Biologics Limited，Sofusa Assets，一项革命性的药物输送技术，于2018年7月和SmartPharm治疗公司，Inc.于2020年9月。2021年6月，我们收购了ACEA治疗公司，2022年2月，我们收购了Virex Health，Inc.

任何收购的成功取决于我们将我们的业务与被收购的业务以不会实质性破坏现有关系的方式结合起来的能力，并使我们能够实现开发和运营协同效应。如果我们无法实现这些目标，收购的预期收益可能无法完全实现或根本无法实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现。特别是，此次收购可能不会在短期或长期内增加我们的股票价值或开发管道。

整合过程可能会导致关键员工流失、我们的持续业务中断或被收购公司的持续业务中断，或者标准、控制、程序或政策的不一致，从而对我们维持与第三方和员工的关系或实现收购的预期利益的能力产生不利影响。我们与被收购公司之间的整合努力也将转移管理层对我们的核心业务和其他可能对我们的股东有利的机会的注意力。无法实现收购的全部或任何预期收益，以及在整合过程中遇到的任何延误，可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响，这可能会影响收购完成后我们普通股的价值。如果我们无法实现这些目标，收购的预期收益可能无法完全实现或根本无法实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现。特别是，此次收购可能不会在短期或长期内增加我们的股票价值或开发管道。

我们预计整合我们收购的任何公司的运营都会产生额外的成本，更高的开发和监管成本，以及人员成本，目前无法准确估计。如果我们的公司整合以及被收购产品候选和技术进步的总成本超过了收购的预期收益，我们的财务业绩可能会受到不利影响。

此外，我们可能会发行普通股或其他与股权挂钩的证券，用于未来收购业务和技术。我们普通股的任何此类发行都可能导致我们现有股东的实质性稀释。

我们可能被要求向Semnur的前股东支付与我们的开发和商业化有关的里程碑式的付款SEMDEXATM，这可能对公司的整体盈利能力产生不利影响SEMDEXATM，如果获得批准。

在……下面协议和合并计划的条款Scilex Holding与Semnur PharmPharmticals，Inc.(“Semnur”)，Sigma Merge Sub，Inc.，Inc.签订协议，Sigma Merge Sub，Inc.是赛姆纳制药公司之前的全资子公司Scilex Holding，Fortis Advisors LLC，仅作为Semnur股权持有人(“Semnur股权持有人”)的代表，以及我们，出于有限目的，Scilex Holding是有义务的付钱给塞缪尔持股人根据某些里程碑的实现情况，支付总计2.8亿美元的或有现金对价。在获得FDA对任何Semnur产品的首次NDA批准后，将支付4000万美元，其中包括SEMDEXA。在塞姆努尔产品的某些累计净销售额实现后，将支付高达2.4亿美元的额外付款。

如果获得批准，这些里程碑式的义务可能会给我们的Scilex运营部门带来大量额外成本，转移其业务其他方面的资源，并对SEMDEXA的整体盈利能力产生不利影响。我们可能需要获得额外的资金来满足这些里程碑式的付款，并且不能确保任何额外的资金，如果需要，将以对我们有利的条款提供，或者根本没有。

如果我们在未来收购公司或技术，它们可能会被证明难以整合，扰乱我们的业务，稀释股东价值，并对我们的经营业绩和普通股价值产生不利影响。

作为我们业务战略的一部分，我们未来可能会继续收购、建立合资企业或对互补或协同的公司、服务和技术进行投资。收购和投资涉及许多风险，包括：

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因此，如果我们未能正确评估收购或投资，我们可能无法实现任何此类收购的预期收益，我们可能会产生超出我们预期的成本，管理资源和注意力可能会从其他必要或有价值的活动上转移。

我们进行的任何收购都可能扰乱我们的业务，并严重损害我们的财务状况。

我们过去曾进行(并可能不时考虑)收购互补性公司、产品或技术。收购涉及许多风险，包括吸收被收购业务的困难、我们管理层的注意力从其他业务上转移以及对现有业务关系的潜在不利影响。此外，任何收购都可能导致巨额额外债务。我们不能向您保证，我们将能够成功整合我们寻求的任何收购，或者此类收购将按计划进行，或证明对我们的运营和现金流有利。任何此类失败都可能严重损害我们的业务、财务状况和运营结果。

与我们的知识产权有关的风险

我们保护知识产权的能力对我们业务的成功至关重要，而我们可能无法在美国或国外保护这些权利。

我们的成功、竞争地位和未来收入将在一定程度上取决于我们是否有能力为我们的候选产品、方法、流程和其他技术获得并保持专利保护，防止第三方侵犯我们的专有权，排除其他人使用我们的技术，并在不侵犯第三方专有权的情况下运营。我们将能够保护我们的专有权利，使其不被第三方未经授权使用，前提是我们的专有权利受到有效和可强制执行的专利的保护，或者我们的专有权利被有效地作为商业秘密保留。我们试图通过维护商业秘密和提交与我们的专有技术、发明和改进有关的美国和外国专利申请来保护我们的专有地位，这些专利技术、发明和改进对我们的业务发展非常重要。抗体家族的第一个专利申请于2014年发布，我们继续为我们的产品候选和技术提交更多的专利申请。

我们已经开始生成专利组合，以保护我们正在开发的每一种候选产品。然而，生物制药公司的专利状况涉及复杂的法律和事实问题，因此我们无法确定我们已经提交或未来可能提交的任何专利申请是否会获得批准，是否会涵盖我们的产品或候选产品，或者任何由此产生的专利是否会得到执行。此外，一旦我们的任何专利被颁发，第三方可以挑战、寻求无效、限制或规避这些专利的范围。因此，我们拥有的或从第三方、合资企业或开发合作伙伴那里获得许可的任何专利可能不会提供任何针对竞争对手的保护。我们已经提交或未来可能提交的任何专利申请，或者我们可能从第三方、合资企业或开发合作伙伴那里获得许可的那些专利申请，可能不会导致专利被颁发。此外，我们的许可或联合开发合作伙伴与我们之间可能会在许可范围、所有权、转让、发明权和/或使用或商业化专利或其他专有权利方面产生争议，这可能会对我们获得和保护我们的专有技术和产品的能力产生不利影响。此外，专利权可能无法为我们提供足够的专有保护或相对于拥有类似技术或产品的竞争对手的竞争优势。

此外，某些外国的法律对我们的知识产权的保护程度不及美国的法律。如果我们没有申请知识产权保护，或者如果我们在这些国家不能充分保护我们的知识产权，我们的竞争对手可能会更有效地与我们竞争，这可能会对我们的竞争地位以及我们的业务、财务状况和运营结果造成不利影响。

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专利和/或申请的定期维护费、续期费、年金费和各种其他政府费用将在我们的专利和/或申请的有效期内的不同时间点支付给专利局和各个外国专利局。我们有系统提醒我们支付这些费用，我们依赖我们的外部律师或服务提供商在到期时支付这些费用。此外，专利商标局和各外国专利局要求在专利申请过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似规定。我们聘请了声誉良好的律师事务所和其他专业人士来帮助我们遵守，在许多情况下，疏忽可以通过支付滞纳金或根据适用于特定司法管辖区的规则通过其他方式得到纠正。然而，在某些情况下，不遵守规定可能会导致专利或专利申请的放弃或失效，从而导致相关管辖区的专利权部分或全部丧失。如果发生这样的事件，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，我们还负责支付我们从其他方获得许可的专利权的专利费。如果这些专利的任何许可人本身没有选择支付这些费用，而我们没有这样做，我们可能会对许可人承担由此导致的专利权损失的任何费用和后果。

我们可能会卷入保护或强制执行我们的专利或其他知识产权的诉讼，这可能是昂贵、耗时和不成功的。

竞争对手可能会侵犯我们的专利、商标、版权或其他知识产权。为了对抗侵权或未经授权的使用，我们可能会被要求提出侵权索赔，这可能是昂贵和耗时的，并分散了我们的管理人员和科学人员的时间和注意力。我们对被认定的侵权者提出的任何索赔都可能促使这些当事人对我们提出反索赔，声称我们侵犯了他们的专利，此外还声称我们的专利无效或不可强制执行，或两者兼而有之。在任何专利侵权诉讼中，法院都有可能裁定我们的专利全部或部分无效或不可强制执行，而我们无权阻止另一方使用有争议的发明。还有一种风险是，即使这些专利的有效性得到支持，法院也会狭隘地解释该专利的权利要求，或者以我们的专利权利要求不包括该发明为理由，裁定我们无权阻止另一方使用有争议的发明。涉及我们专利的诉讼或诉讼中的不利结果可能会限制我们针对这些方或其他竞争对手主张我们的专利的能力，并可能限制或排除我们排除第三方制造和销售类似或竞争产品的能力。这些情况中的任何一种都可能对我们的竞争业务地位、业务前景和财务状况造成不利影响。同样，如果我们主张商标侵权索赔，法院可能会裁定我们主张的商标无效或不可强制执行，或者我们主张商标侵权的一方拥有对相关商标的优先权利。在这种情况下，我们最终可能会被迫停止使用此类商标。

即使我们认定侵权行为成立，法院也可能决定不对进一步的侵权活动授予禁制令，而只判给金钱赔偿，这可能是也可能不是足够的补救措施。此外，由于知识产权诉讼需要大量的披露，我们的一些机密信息有可能在诉讼期间因披露而被泄露。还可以公开宣布听证、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的股价产生实质性的不利影响。此外，不能保证我们将有足够的财政或其他资源来提起和追查这类侵权索赔，这些索赔通常会持续数年才能结案。即使我们最终胜诉，这种诉讼的金钱代价以及我们管理层和科学人员注意力的转移可能会超过我们从诉讼中获得的任何好处。

我们的长远成功有赖于知识产权保护；如果我们的知识产权被无效或规避，我们的业务将受到不利影响。

我们的长期成功取决于我们不断发现、开发和商业化创新的新医药产品的能力。如果没有强有力的知识产权保护，我们将无法产生必要的回报，以支持在研发和资本方面的巨额投资，以及将新药推向市场和商业化所需的其他支出。

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世界各地对知识产权的保护各不相同，并会随着时间的推移而变化。在美国，对于小分子药物产品，如ZTlido(由我们的子公司Scilex Holding持有)，《哈奇-瓦克斯曼法案》为仿制药公司提供了强大的激励措施，让它们寻求使我们的药品专利无效。因此，我们预计，我们在主要制药产品上的美国专利将经常受到挑战，无法保证我们的专利将得到维护。我们在美国以外的地方也面临着仿制药制造商对我们专利的挑战。此外，竞争对手或其他第三方可能会声称我们的活动侵犯了他们持有的专利或其他知识产权。如果成功，此类索赔可能导致我们无法在特定地区销售产品，或被要求为过去的侵权行为支付损害赔偿金或未来销售的版税。

如果我们的任何商业秘密、专有技术或其他专有信息被披露，我们的商业秘密、专有技术和其他专有权利的价值将受到严重损害，我们的业务和竞争地位将受到影响。

我们的成功还取决于我们的科学和技术人员、我们的顾问和顾问以及我们的许可人的技能、知识和经验。为了帮助保护我们的专有技术和我们的发明，我们可能无法获得或难以获得专利，或在寻求专利保护之前，我们依赖商业秘密保护和保密协议。与我们的一些竞争对手不同，除了某些制造工艺外，我们还将自己的专有库作为商业秘密进行维护。为此，我们要求我们的所有员工、顾问、顾问和承包商签订协议，禁止披露机密信息，并在适用的情况下，要求向我们披露和转让对我们的业务重要的想法、发展、发现和发明。在他人未经授权使用或披露或合法开发我们的商业秘密、专有技术或其他专有信息的情况下，这些协议可能无法为我们的商业秘密、专有技术或其他专有信息提供足够的保护。如果我们的任何商业秘密、专有技术或其他专有信息被披露，我们的商业秘密、专有技术和其他专有权利的价值将受到严重损害，我们的业务和竞争地位将受到影响。此外，我们的第三方许可合作伙伴可能保留我们的一些专有或联合商业秘密、专有技术、专利发明或其他专有信息的权利，包括再许可权和发布权，这可能会对我们获得专利和保护商业秘密、专有技术或其他专有信息的能力产生不利影响。此外，美国政府可能会保留我们的一些专利或其他专有信息的权利。

第三方竞争对手可能试图挑战我们专利的有效性，从而使其无法强制执行，或者，如果第三方试图解释或强制执行远远超出实际启用的发明的权利要求范围，我们可能会寻求挑战第三方竞争对手专利。

此外，我们在制造任何合作者的产品时使用的许多配方和开发的工艺都受该合作者拥有或许可的商业秘密保护、专利或其他知识产权保护。虽然我们为保护合作者的专有和机密信息做出了重大努力，包括要求我们的员工签订保护此类信息的协议，但如果我们的任何员工违反了此类协议中的保密条款，或者如果我们的合作者声称他们的专有信息已被披露，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会受到法律诉讼的影响，这可能会要求我们产生巨额费用，并分散我们管理层的时间、注意力和资源。

声称我们侵犯了第三方的权利可能会引起昂贵而漫长的诉讼，我们可能会被阻止销售产品，被迫支付损害赔偿金，并在诉讼中辩护。

第三方可能就我们的技术和候选产品或潜在的候选产品向我们或我们的战略合作伙伴或被许可人提出专利或其他知识产权侵权索赔。如果我们的产品、方法、流程和其他技术侵犯了其他方的专有权利，我们可能会产生大量成本，我们可能不得不：

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即使我们胜诉，任何诉讼都可能既昂贵又耗时，并会转移我们管理层和关键人员对我们业务运营的注意力。此外，由于针对我们或我们的战略合作伙伴或被许可人提起的专利侵权诉讼，我们或我们的战略合作伙伴或被许可人可能被迫停止或推迟开发、制造或销售声称侵犯第三方知识产权的技术、候选产品或潜在产品，除非该方授予我们或我们的战略合作伙伴或被许可人使用其知识产权的权利。最终，由于专利侵权索赔，我们可能无法开发我们的一些技术或潜在产品，或者可能不得不停止开发候选产品或停止我们的一些业务运营，这可能会严重损害我们的业务。

此外，我们的合作者的产品可能会受到侵犯知识产权的索赔，如果他们的产品停止生产，并且他们不得不停止使用我们可能提供的侵权技术，这种索赔可能会对我们的CMO业务产生重大影响。上述任何情况都可能影响我们的竞争能力，或对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

作为一家相对较小的公司，我们的地位可能会使我们在捍卫我们的知识产权和抵御第三方侵权索赔方面处于严重劣势。

与知识产权的所有权和使用有关的诉讼代价高昂，而我们在一个由非常大的公司主导的行业中作为一家相对较小的公司，可能会导致我们在捍卫我们的知识产权以及对抗我们的技术侵犯或挪用第三方知识产权的指控方面处于显著劣势。然而，我们可能寻求使用各种授予后的行政诉讼程序，包括根据《美国发明法》创建的新程序，以使可能过于宽泛的第三方权利无效。即使我们能够捍卫自己的地位，但这样做的成本可能会对我们的增长、创收或盈利能力产生不利影响。在正在进行的诉讼过程中或我们未来可能面临的任何额外诉讼中，我们可能无法以合理的成本保护我们的知识产权，或者根本无法保护我们的知识产权。诉讼的结果总是不确定的，在某些情况下可能包括对我们不利的判决，这些判决要求我们支付损害赔偿金、禁止我们从事某些活动或以其他方式影响我们的法律、合同或知识产权，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

第三方对知识产权侵权的索赔可能会阻碍或推迟我们的药物发现和开发工作。

我们的商业成功在一定程度上取决于我们避免侵犯第三方的专利和专有权利。

在生物技术和制药业中，有大量涉及专利和其他知识产权的诉讼，包括专利局的行政诉讼，例如当事各方之间的审查，以及在专利局的复审程序，或在外国法域的反对和撤销以及其他类似的诉讼。在我们开发候选产品的领域中，存在着大量由第三方拥有的美国和外国颁发的专利和未决的专利申请。随着生物技术和制药行业的扩张和专利的颁发，我们的候选产品可能会引发侵犯他人专利权的索赔的风险增加。

尽管有安全港条款，第三方可能会声称我们在未经授权的情况下使用他们的专有技术。可能存在我们目前不知道的第三方专利，这些专利要求与我们候选产品的使用或制造相关的材料、配方、进行研究或库筛选的方法、制造方法或治疗方法。由于专利申请可能需要数年时间才能发布，因此可能存在当前正在处理的已发布专利申请，这些申请可能会导致我们的候选产品可能会侵犯已发布的专利。此外，第三方可能会在未来获得专利，并声称使用我们的技术侵犯了这些专利。如果有管辖权的法院持有任何第三方专利，涵盖我们的任何候选产品的制造过程、制造过程中形成的任何分子或任何最终产品本身，则任何此类专利的持有者可能能够阻止我们将该候选产品商业化的能力，除非我们根据适用专利获得许可，或直到该等专利到期或最终被确定为无效或不可执行。同样，如果有管辖权的法院持有任何第三方专利，涵盖我们的配方、制造工艺或使用方法的各个方面，包括联合疗法或患者选择方法，则任何此类专利的持有者可能能够阻止我们开发适用的候选产品并将其商业化的能力，除非我们获得许可证、限制我们的使用，或者直到该专利到期或最终被确定为无效或不可执行。在任何一种情况下，这样的许可可能都不会以商业上合理的条款或根本不存在。

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对我们提出索赔的各方可能会获得禁令或其他公平救济，这可能会有效地阻止我们进一步开发和商业化我们的一个或多个候选产品。对这些索赔的辩护，无论其是非曲直，都将涉及巨额诉讼费用，并将大量转移我们业务中的员工资源。如果针对我们的侵权索赔成功，我们可能必须支付大量损害赔偿，包括故意侵权的三倍损害赔偿金和律师费、从第三方获得一个或多个许可证、停止营销我们的产品或开发我们的候选产品、限制我们的用途、支付版税或重新设计我们的侵权候选产品，这可能是不可能的，或者需要大量的时间和金钱支出。我们无法预测是否会有这样的许可证，或者是否会以商业合理的条款提供。此外，即使在没有诉讼的情况下，我们也可能需要从第三方获得许可证，以推进我们的研究或允许我们的候选产品商业化。我们可能无法以合理的成本或合理的条款获得这些许可证中的任何一项，如果有的话。在这种情况下，我们将无法进一步开发和商业化我们的一个或多个候选产品，这可能会严重损害我们的业务。

我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权。

对我们在世界各地的所有候选产品申请、起诉和捍卫专利的费用将高得令人望而却步。竞争对手可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发他们自己的产品，还可以将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护的地区，但执法力度没有美国那么强。这些产品可能会在我们没有任何已颁发专利的司法管辖区与我们的产品竞争，我们的专利主张或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止他们这样竞争。

许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，不支持专利和其他知识产权保护的执行，特别是与生物制药有关的专利保护，这可能使我们很难阻止侵犯我们的专利或以侵犯我们的专有权的方式销售竞争产品。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼程序可能会导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移出去。

与员工和其他人的保密协议可能无法充分防止我们的商业秘密和其他专有信息的泄露，也可能无法充分保护我们的知识产权，这可能会限制我们的竞争能力。

由于我们从事生物制剂和小分子药物研发的高科技领域，我们在一定程度上依赖于商业秘密保护，以保护我们的专有商业秘密和非专利技术。然而，商业秘密很难保护，我们不能确定其他人不会自行开发相同或类似的技术。我们已经采取措施，包括与我们的员工、顾问、外部科学合作者、赞助研究人员和其他顾问签订保密协议，以保护我们的商业秘密和非专利技术。这些协议一般要求对方保密，不向第三方披露该方开发的或我们在与我们的关系中向该方透露的所有机密信息。我们通常也从这些当事人那里获得协议，其中规定当事人在向我们提供服务的过程中构思的发明将是我们的专有财产。然而，这些协议可能不会得到遵守，也可能不会有效地将知识产权分配给我们。强制执行一方非法获取并使用我们的商业秘密或专有技术的指控是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，美国以外的法院可能不太愿意保护商业秘密或专有技术。如果不能获得或维持商业秘密保护，可能会对我们的竞争地位产生不利影响。

如果我们违反了从第三方向我们的候选产品授予商业化权利的任何协议，我们可能会失去对我们的业务至关重要的许可权。

我们授权所有候选产品的使用、开发和商业化权利，并可能在未来获得类似的许可。根据我们现有的每一项许可协议，我们都必须遵守商业化和开发、勤勉义务、里程碑付款义务、特许权使用费支付和其他义务。如果我们未能履行任何这些义务或以其他方式违反我们的许可协议，我们的许可合作伙伴可能有权全部或部分终止许可。

例如，我们的某些联合开发和/或许可协议规定了尽职调查里程碑，包括应启动某些临床试验的时间表。由于上述药物开发和临床试验的不确定性，我们可能无法达到这些尽职调查里程碑，这可能导致我们失去独家经营权或失去根据这些协议开发某些产品或服务的权利。

一般来说，失去我们现有的任何一个许可证或未来的其他许可证可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果造成实质性的损害。

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知识产权不一定能解决对我们竞争优势的所有潜在威胁。

我们的知识产权所提供的未来保护程度是不确定的，因为知识产权具有局限性，可能无法充分保护我们的业务，或使我们能够保持竞争优势。以下示例是说明性的：

如果发生任何此类事件，都可能严重损害我们的业务、运营结果和前景。

我们有时可能需要从第三方获得专利、知识产权和专有技术的许可，而这些可能很难获得或成本高昂。

我们可能需要获得专利许可和第三方持有的其他专有权利，才能成功开发、制造和营销我们的药物产品。例如，可能需要使用第三方的专有技术来重新配制我们的一种药物产品，以提高该药物产品的性能。如果我们不能以合理的条件及时获得这些许可证，我们商业开发我们药品产品的能力可能会受到限制或阻止。

根据我们与NantPharma的协议，我们仍然负责向三洋生物制药公司支付所有里程碑和许可费。

由于我们在2013年9月收购了IGDRASOL，Inc.，我们与三洋生物制药公司(“三洋”)签订了一份经修订的独家经销协议，该协议与我们开发Cynviloq®有关，其中包含向三洋支付的各种里程碑和许可费。2015年5月14日，我们将我们在IGDRASOL，Inc.的所有股权出售给NantPharma，LLC(以下简称NantPharma)。作为销售的一部分，我们与NantPharma达成协议，根据独家经销协议，当里程碑和许可费到期并应支付时，我们与NantPharma达成协议，负责并向三洋支付所有里程碑和许可费。如果里程碑或许可费到期并支付，其支付可能会对我们的业务和财务状况造成实质性损害。

与我们普通股所有权相关的风险

我们普通股的市场价格可能会大幅波动，我们普通股的投资者可能会损失全部或部分投资。

生物技术和制药公司的证券的市场价格历来波动很大，市场不时经历与特定公司的经营业绩无关的重大价格和成交量波动。例如，从2022年1月3日到2022年12月30日，我们的收盘价从0.73美元到4.84美元不等

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每股。我们普通股的市场价格可能会因众多因素而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的，例如：

此外，股票市场最近普遍经历了极端的价格和成交量波动。持续的市场波动可能导致我们普通股价格的极端波动，这可能导致我们的

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普通股。如果我们普通股的交易量很低，我们普通股的价格波动可能会加剧。实现上述任何风险或任何广泛的其他风险，包括这些“风险因素”中描述的风险，可能会对我们普通股的市场价格产生重大的不利影响。

此外，正如之前披露的那样，2023年2月13日，我们与Sintilla PharmPharmticals，Inc.一起根据破产法第11章向破产法院提交了自愿请愿书，从而启动了第11章的案件。在第11章案件开始后，我们普通股的价格一直不稳定，我们的普通股可能会贬值或变得一文不值。因此，在第11章案件悬而未决期间，我们普通股的任何交易都是高度投机的，并对我们普通股的购买者构成重大风险。如下文所述，在破产法第11章的案例中，普通股持有人(如果有的话)的回收将取决于几个因素，包括但不限于我们谈判和确认计划的能力、该计划的条款以及我们的资产价值。尽管我们无法预测我们的普通股将如何在计划下得到处理，但我们预计，普通股股东不会通过任何计划获得恢复，除非更优先债权和利息的持有者得到全额偿付，例如担保债务。因此，根据破产法第11章的规定，我们普通股的持有者将得不到任何赔偿，我们的普通股将一文不值，这是一个很大的风险。
 

此外，于2023年2月13日，我们收到纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)工作人员的书面通知(“退市通知”)，通知我们，由于破产法第11章的案件，根据纳斯达克上市规则第5101条、第5110(B)条和IM-5101-1条的规定，纳斯达克的工作人员决定我们的普通股将从纳斯达克退市。在退市通知中，纳斯达克的工作人员提到了破产法第11章的案例和他们提出的相关公众关注，对现有上市证券持有人剩余股权的关注，以及对我们是否有能力继续遵守纳斯达克继续上市的所有要求的关注。退市通知亦指出，吾等可根据纳斯达克上市规则第5800条所载程序，就纳斯达克的裁定提出上诉。2023年2月21日，我们要求对纳斯达克的裁决提出上诉，并要求在纳斯达克听证会上举行听证会。我们随后决定不再继续上诉程序。根据退市公告，我们的普通股于2023年2月23日开盘时暂停在纳斯达克的交易，此时我们的普通股开始在粉色公开市场交易，代码为“SRNEQ”。我们不能保证我们的普通股将继续在粉色公开市场交易，经纪自营商是否会继续在这个市场上提供我们普通股的公开报价，我们普通股的交易量是否足以提供一个有效的交易市场，或者我们普通股的报价在未来是否会继续在这个市场上交易，这可能会导致交易量大幅下降，并减少寻求购买或出售我们普通股的投资者的流动性。此外，由于我们普通股的市场有限，交易量普遍较低，我们普通股的价格可能更有可能受到广泛的市场波动、一般市场状况、市场对我们证券看法的变化以及我们或在破产法第11章案件中有利害关系的第三方的公告的影响。
 

Pink Open Market的交易波动很大，不稳定，这可能会压低我们普通股的市场价格，并使我们的股东难以转售他们的股票。我们普通股的市场是有限的，购买我们普通股的人可能无法以他们支付的购买价或高于他们支付的购买价转售他们的股票。
 

我们的普通股在粉色公开市场报价。由于许多因素，粉色公开市场上的股票交易经常清淡，交易价格波动很大，其中一些因素可能与我们的运营或业务前景关系不大。由于与经营业绩无关的原因，这种波动可能会压低我们普通股的市场价格。此外，粉色公开市场不是证券交易所，与纳斯达克或纽约证券交易所等证券交易所上市的证券交易相比，粉色公开市场上的证券交易往往更零星。粉色公开市场不是一个流动性强的市场，因此我们的普通股目前只有一个有限的公开市场。我们不能向您保证，我们的普通股在Pink Open Market上的活跃公开市场将在未来发展或持续下去。如果我们普通股的活跃市场没有发展或持续下去，价格可能会下降。这些因素可能会导致投资者难以转售我们普通股的任何股份。
 

Scilex Holding的普通股和认股权证的市场价格可能会大幅波动，我们可能会损失全部或部分投资。

生物技术和制药公司的证券的市场价格历来波动很大，市场不时经历与特定公司的经营业绩无关的重大价格和成交量波动。从2022年11月11日，也就是思捷控股的普通股和权证在纳斯达克资本市场上市的第一天，到2022年12月30日，思捷控股的普通股收盘价从2.87美元到10.11美元不等，思捷控股的权证收盘价从0.1299美元到0.4501美元不等。Scilex Holding的普通股和

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认股权证可能会因众多因素而大幅波动，其中许多因素是我们和Scilex Holding无法控制的，可能包括上文标题为“我们普通股的市场价格可能大幅波动，我们普通股的投资者可能损失全部或部分投资”的风险因素中描述的那些因素。Scilex Holding的普通股和认股权证的价格波动可能会影响我们在Scilex Holding的投资价值，这可能会对我们的股价和我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们过去没有发放过现金股利，在可预见的未来也不指望会发放现金股利。任何投资回报都可能以我们普通股的价值为限。

我们从未对我们的普通股支付过现金股息，在可预见的未来也不会对我们的普通股支付现金股息。我们股本的股息支付将取决于我们的收益、财务状况以及董事会可能认为相关的时间内影响我们的其他商业和经济因素。如果我们不支付股息，我们的普通股可能会变得不那么值钱，因为只有在普通股价格升值的情况下，你的投资才会产生回报。

我们的战略投资可能会导致亏损。

我们定期对各种上市和私营公司进行战略投资，这些公司的业务或技术可能会补充我们的业务。这些战略投资的市值可能会因市场状况和其他我们无法控制的条件而波动。我们在其他公司持有的证券的市场价格和估值出现暂时性下降，这将要求我们记录与投资相关的损失。这可能会导致未来对我们的收益产生费用。目前还不确定我们是否会实现与这些战略投资相关的任何长期利益。

出售大量普通股可能会导致我们普通股的价格下跌。

如果我们的股东出售，或市场认为我们的股东出于各种原因打算在公开市场出售大量我们的普通股，包括与行使未偿还期权或认股权证相关的股票，我们普通股的市场价格可能会下降。出售我们普通股的大量股份可能会使我们在未来以我们认为合理或适当的时间和价格出售股权或与股权相关的证券变得更加困难。我们可能会卷入证券集体诉讼，这可能会转移管理层的注意力，损害我们的业务。

股票市场不时经历重大的价格和成交量波动，影响了生物技术和生物制药公司普通股的市场价格。这些广泛的市场波动可能会导致我们普通股的市场价格下降。过去，证券集体诉讼经常是在证券市场价格下跌后对一家公司提起的。这一风险与我们尤其相关，因为生物技术和生物制药公司近年来经历了大幅的股价波动。我们未来可能会卷入这种类型的诉讼。诉讼费用往往很高，分散了管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的季度经营业绩可能会有很大波动。

我们预计我们的经营业绩将受到季度波动的影响。我们的净亏损和其他经营业绩将受到多种因素的影响，包括：

如果我们的季度经营业绩低于投资者或证券分析师的预期，我们普通股的价格可能会大幅下降。此外，我们经营业绩的任何季度波动都可能导致我们普通股的价格大幅波动。

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现有股东对我们的权益可能会被额外发行的股权证券稀释，而通过收购、贷款和许可安排筹集资金可能会限制我们的业务或要求我们放弃所有权。

我们可能会发行额外的股权证券，为未来的扩张提供资金，并根据股权激励或员工福利计划。我们也可能为其他目的增发股本。这些证券可能与我们的普通股拥有相同的权利，或者，可能对我们的普通股拥有股息、清算或其他优惠。发行额外的股本证券将稀释现有股东的持有量，并可能降低我们普通股的股价。

如果我们通过协作、许可或其他类似安排筹集额外资金，则可能需要向我们的候选产品、潜在产品或专有技术放弃潜在的有价值的权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可。如果没有足够的资金，我们实现盈利或应对竞争压力的能力将受到极大限制，我们可能被要求推迟、大幅削减或取消我们候选产品的开发。

我们的投资者可能会因为随后行使我们的未偿还期权(包括CEO业绩奖)或我们授予未来的股权奖励而大幅稀释他们的投资。

截至2022年12月31日，根据我们的股权激励计划，我们预留了7,480万股普通股供发行，其中2,090万股我们的普通股受该日期已发行的期权约束，加权平均行权价为每股6.05美元，830万股我们的普通股受已发行的限制性股票单位约束，3920万股我们的普通股根据我们的2019年股权激励计划预留供发行，640万股我们的普通股预留供根据我们的2020员工购股计划发行。此外，24,935,882股我们的普通股必须接受授予纪万昌博士的10年CEO业绩奖励，该奖励仅与实现市值里程碑挂钩，行使价为每股17.30美元。如果行使未偿还期权，我们现有的股东可能会遭到稀释。

我们依靠股权奖励来激励现有员工并吸引新员工。我们未来授予员工和其他服务提供商的股权奖励可能会进一步稀释我们的股东。

我们的董事和高管拥有我们相当大比例的股本，他们可能会做出您认为不符合您或我们其他股东最佳利益的决定。

截至2023年1月31日，我们的董事和高管总共实益拥有我们未偿还投票权证券的2.0%。因此，如果他们中的一些人或所有人一起行动，他们将有能力对我们董事会的选举和需要我们股东批准的问题的结果施加重大影响。这种所有权的集中也可能会延迟或阻止其他股东可能倾向于改变我们公司的控制权。这可以防止股东以其他方式收回其股票相对于当前市场价格的溢价的交易。

经修订的公司注册证书和公司章程规定，由我们承担费用的高级管理人员和董事获得赔偿，并限制他们的责任，这可能会导致我们的重大成本并损害我们股东的利益，因为公司资源可能会为我们的高级管理人员和/或董事的利益而花费。

我们经修订的公司注册证书附例和适用的特拉华州法律规定，在某些情况下，我们的董事、高级管理人员、员工和代理人在他们因与我们的关联或代表我们的活动而成为诉讼一方的任何诉讼中产生的律师费和其他费用，可以得到赔偿。我们还将为我们的任何董事、高级管理人员、员工或代理人承担诉讼费用，只要他们承诺偿还我们的费用，因此，如果最终确定任何此等人员无权获得赔偿，我们也将承担这些诉讼费用。这一赔偿政策可能会导致我们的巨额支出，我们将无法收回。

我们的公司文件和特拉华州法律包含的条款可能会阻止、推迟或阻止我们公司控制权的变更，防止试图更换或撤换目前的管理层，并降低我们普通股的市场价格。

经修订的公司注册证书和章程中的条款可能会阻止、推迟或阻止涉及我们的合并或收购，因为我们的股东可能认为这是有利的。例如，我们的公司注册证书经修订后，授权我们的董事会发行最多100,000,000股“空白支票”优先股。因此，无需股东进一步批准，董事会有权将包括投票权和股息权在内的特殊权利附加到该优先股上。有了这些权利，优先股股东可能会让第三方更难收购我们。

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我们还受制于特拉华州《公司法总则》的反收购条款。根据这些条款，如果任何人成为“有利益关系的股东”，在没有特别批准的情况下，我们在三年内不得与该人达成“业务合并”，这可能会阻止第三方提出收购要约，并可能推迟或阻止对我们的控制权的变更。“有利害关系的股东”一般是指在过去三年内持有我们已发行有表决权股票15%或以上的人或我们的关联公司，但特拉华州公司法规定的某些例外情况除外。

我们修订和重新修订的章程规定，特拉华州的衡平法院是我们与股东之间几乎所有纠纷的唯一和独家论坛，这可能会限制我们的股东获得有利的司法论坛来处理与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷。

本公司经修订及重新修订的附例(下称“本公司附例”)规定，除非本公司董事会同意另设法院，否则特拉华州的衡平法院将成为以下事宜的唯一及独家审裁处：(I)由吾等或代表吾等提起的任何衍生诉讼或法律程序；(Ii)根据特拉华州公司法、吾等的重述公司注册证书或吾等的附例的任何规定，向吾等或吾等的任何董事或高级职员提出索赔的任何直接诉讼；(Iii)任何声称我们的任何董事、高级管理人员或其他员工违反对我们股东的受托责任的诉讼；或(Iv)任何声称违反与我们内部事务有关的特拉华州决策法律的诉讼。这一规定不适用于(A)特拉华州衡平法院得出结论认为不可缺少的一方不受特拉华州法院管辖的诉讼，或(B)联邦法院对诉讼承担专属管辖权的诉讼。本法院条款的选择不适用于根据1933年《证券法》(经修订)、《证券法》、《1934年证券交易法》(经修订)或《交易法》提起的任何诉讼。《交易法》第27条规定，联邦政府对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有专属联邦管辖权。因此，排他性法庭条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。然而，我们的章程并不解除我们遵守联邦证券法及其下的规则和法规的责任，我们的股东也不会被视为放弃了我们对这些法律、规则和法规的遵守。我们的章程还规定，任何个人或实体购买或以其他方式获得我们股本股份的任何权益，将被视为已通知并同意这一选择的法院条款。

在我们的章程中选择法院条款可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员和其他员工的此类诉讼。此外，向特拉华州衡平法院提出索赔的股东在提出任何此类索赔时可能面临额外的诉讼费用，特别是如果他们不居住在特拉华州或附近的话。此外，其他公司的管理文件中类似选择的法院条款的可执行性在法律程序中受到了质疑，法院可能会认为这些类型的条款不适用或不可执行。如果法院发现我们附例中选择的法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

遵守有关公司治理和公开披露的不断变化的法规可能会导致额外的费用。

与公司治理和公开披露有关的法律、法规和标准一直在变化，包括多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法(“多德-弗兰克法案”)、2002年的萨班斯-奥克斯利法案、美国证券交易委员会颁布的新法规以及国家证券交易所颁布的规则。2010年7月颁布的多德-弗兰克法案扩大了对公司治理事项的联邦监管，并要求上市公司除其他外，为股东提供关于高管薪酬的定期咨询投票，还增加了薪酬委员会改革和加强绩效薪酬披露。虽然多德-弗兰克法案的一些条款在颁布时生效，但其他条款已经并将在美国证券交易委员会通过相关规章制度后实施。通过这种规则和条例的范围和时间是不确定的，因此，遵守《多德-弗兰克法案》的成本也是不确定的。可能发生变化、修订或废除的领域包括《多德-弗兰克法案》，其中包括被称为沃尔克规则的第619条(《美国法典》第12编，第1851节)和各种掉期和衍生品法规，美联储和金融稳定监督委员会的权力，以及将银行的商业银行业务和投资银行业务分开的新提案。

由于缺乏针对性，这些新的或改变的法律、条例和标准在许多情况下会受到不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，这些法律、条例和标准在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变，这可能导致关于遵约事项的持续不确定性，以及不断修订披露和治理做法所需的更高成本。因此，我们遵守不断变化的法律、法规和标准的努力可能会继续导致一般和行政费用的增加，并将管理时间和注意力从创收活动转移到合规活动。我们的董事会成员以及我们的首席执行官和首席财务官在履行职责时可能面临更大的个人责任风险。因此，我们可能难以吸引和留住合格的董事和高管，这可能会损害我们的

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公事。如果我们在努力遵守新的或更改的法律、法规和标准时采取的行动与监管机构的意图不同，我们可能会根据适用的法律承担责任，或者我们的声誉可能会受到损害。

我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们的财务控制和程序未来可能不足以确保及时和可靠地报告财务信息，如果不加以补救，可能会导致我们的财务报表出现重大错报，并可能对我们未来的运营业绩、股票价格和我们的融资能力产生不利影响。

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期合并财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。

正如我们于2022年3月11日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告第9A项所披露的那样，由于我们的前首席财务官于2022年1月初去世以及其他考虑因素，管理层得出结论，我们没有使用足够的具有适当经验和技术专长的会计资源来有效地对某些判断和技术会计领域进行控制。因此，我们发现我们的某些控制活动存在缺陷，上述缺陷的组合被认为是截至2021年12月31日我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。虽然我们已采取行动纠正这一重大弱点，包括(I)招聘和聘用具有适当经验和技术专长的人员，以加强管理层对判断会计和技术会计领域的评估，(Ii)为涉及判断会计和技术会计领域的工作人员进行额外培训，以及(Iii)聘请更多独立第三方技术顾问协助对复杂交易进行会计分析，但我们的补救工作正在完成。因此，管理层得出的结论是，截至2022年12月31日，上述重大弱点尚未得到补救。因此，我们在收入、业务合并、投资、债务、衍生负债、无形资产和或有对价方面的某些控制活动没有有效运作，被认为存在缺陷，上述缺陷的组合表明，截至2022年12月31日，我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。这一重大疲软并未导致重述以前发布的年度综合财务报表或精简中期综合财务报表。

在截至2023年的财政年度内，我们将继续评估我们如上所述的补救措施，以确定该等措施是否得到有效实施，并将根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)就财务报告的可靠性和为外部目的编制我们的财务报表提供合理保证。我们不能向你保证，我们迄今采取的措施或我们可能采取的任何措施，将足以弥补这种重大弱点或避免未来可能出现的重大弱点。任何未能对我们的财务报告内部控制实施这些改进的行为都将导致我们的内部控制持续存在重大缺陷，并可能影响我们编制可靠财务报告、有效管理公司或防止欺诈的能力，并可能潜在地损害我们的业务和业绩。即使我们制定了有效的控制措施，这些新的控制措施可能会因为情况的变化而变得不够充分，或者对这些政策或程序的遵守程度可能会恶化。如果我们未来在内部控制方面遇到重大弱点或不足，而不能及时纠正，我们在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间段内准确记录、处理、汇总和报告财务信息的能力将受到不利影响。任何此类失败都可能对我们普通股的市场价格和交易流动性产生负面影响，导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，使我们受到民事和刑事调查和处罚，并总体上对我们的业务和财务状况产生实质性和不利影响。

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项目1B。取消解析D工作人员评论。

没有。

项目2.新闻歌剧。

下表列出了我们截至2022年12月31日的主要物业，所有物业均已租赁：

伊特M3.法律诉讼

在正常业务过程中，我们可能会在一个或多个诉讼中被指定为被告。除下文所述外，吾等并不参与任何未决的重大诉讼，而管理层目前并不知悉任何个别或整体被视为对吾等的财务状况或经营业绩有重大影响的法律诉讼。

有关须呈报的法律程序的资料载于注11本年度报告中“诉讼”标题下的10-K表格合并财务报表附注。
 

有关我们正在进行的破产程序的讨论，请参阅第I部分，第1项.业务小节“根据破产法第11章自愿申请”。

项目4.地雷安全安全披露。

没有。

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部分第二部分：

项目5.注册人普通股市场，相关股票持股人重要和发行人购买股票证券。

市场信息

我们的普通股此前在纳斯达克资本市场上市交易，代码为“SRNE”。作为破产法第11章案件的结果，从2023年2月23日开始，我们的普通股在场外粉色公开市场交易，代码为“SRNEQ”。

纪录持有人

截至2023年1月31日，共有197名普通股持有者。

性能图表

下图比较了2017年12月31日至2022年12月31日我们普通股的股东累计总回报与(I)纳斯达克市场指数和(Ii)纳斯达克生物技术指数的累计总回报。这张图表假设2016年12月31日收盘后100.00美元投资于我们的普通股，以及纳斯达克市场指数和纳斯达克生物技术指数，并假设所有股息都进行了再投资。此图中包含的股价表现并不一定预示着未来的股价表现。

第六项。 [已保留]

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项目7.管理层对以下问题的讨论和分析财务状况及经营业绩。

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本年度报告10-K表中其他部分所列的财务报表和相关附注及其他信息一起阅读。本讨论包含基于当前预期的前瞻性陈述，这些预期涉及风险和不确定因素，例如我们的计划、目标、预期和意图。由于一些因素，实际结果和事件的时间安排可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同，这些因素包括本年度报告10-K表其他部分所载关于“前瞻性陈述”的警示说明中所述的那些因素。此外，您应阅读本年度报告的Form 10-K中的“风险因素”部分，讨论可能导致实际结果与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果大不相同的重要因素。

概述

索伦托治疗公司是一家临床和商业阶段的生物制药公司，为三个主要治疗领域：癌症、传染病和疼痛开发下一代治疗组合。

癌症。我们专有的全人G-MAB®抗体库和ACEA小分子库是推动癌症新解决方案创新管道的引擎。然后，通过利用我们广泛的专有免疫肿瘤学平台，这些分子实体得到增强，例如免疫细胞疗法(“DAR-T？”)、抗体-药物结合物(“ADCs”)、溶瘤病毒(“Sepreprevec？”)和淋巴给药(“Sofusa？”)。

传染病。我们已经将我们的抗体能力应用于对抗新冠肺炎。我们正在开发针对SARS-CoV-2病毒及其变种的高度敏感和快速诊断以及多种模式的治疗方法。我们的诊断平台包括COVIMARK？横向流动抗原测试(在墨西哥和巴西推出的名称为COVISTIX？)。我们还专注于提出有效的治疗方案，包括FUJOVEE®(Abivertinib)和一种蛋白酶抑制剂抗病毒药片(STI-1558)作为独立治疗。

疼痛。2022年11月，我们的控股子公司Scilex Holding Company(“Scilex Holding”)完成了与特殊目的收购公司Vickers Vantage Corp.I的业务合并。Scilex Holding的旗舰产品ZTlido®于2018年推出，是一种处方性利多卡因外用产品，与目前的利多卡因贴片相比，显示出卓越的粘附性和生物利用度。Scilex Holding已经建立了一个专注于神经学家和疼痛专家的商业组织，并将利用这一能力推出目前正在开发的下一代产品。第一个候选产品是SEMDEXA，是一种广泛使用的皮质类固醇的可注射粘性凝胶配方，旨在解决与标签外皮质类固醇硬膜外注射相关的限制。SEMDEXA已完成关键研究，Scilex Holding正在准备其新药申请(“NDA”)。

我们还在开发Resiniferatoxin(“RTX”)，这是一种自然产生的非阿片类超强瞬时受体潜力香草素-1激动剂。当外周注射时，会发生持续的脱敏，导致有害的慢性疼痛症状减少，这种症状可能会持续几个月。RTX有可能成为一种多适应症特许经营资产，并即将进行与癌症相关的顽固性疼痛和中度至重度膝骨性关节炎疼痛的关键研究。

根据《破产法》第11章自愿提交

正如我们在2023年2月13日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的最新8-K表格报告中所述，我们和我们的全资直接子公司闪耀制药，Inc.(与我们一起，称为“债务人”)根据美国破产法第11章向德克萨斯州南区的美国破产法院(“破产法院”)启动了自愿诉讼程序。《破产法》第11章的程序在标题下共同管理在Re Sorrento治疗公司等人。(“第11章案例”)。我们继续根据《破产法》的适用条款和破产法院的命令运营我们的业务。在2023年2月16日和2023年2月21日的破产法院听证会上，我们获得了破产法院对某些包含习惯性救济的“首日”动议的批准，这些动议旨在确保我们有能力在破产法第11章的案件中继续我们的正常运作。

DIP条款单

正如我们之前在2023年2月22日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中所报告的那样，我们和Sintilla与JMB Capital Partners Lending，LLC(以下简称“JMB Capital”或“DIP贷款人”)签订了该特定债务人占有定期贷款工具的条款和条件摘要(“DIP条款表”)，根据该条款，JMB Capital(或其指定人或其

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受让人)向吾等提供本金总额不超过75,000,000美元之非摊销超优先优先担保定期贷款融资(“DIP融资”)，惟须受DIP条款表所载条款及条件规限。2023年2月20日，我们提交了债务人关于输入临时和最终命令的紧急动议(I)授权债务人(A)获得优先担保的请愿书后融资和(B)使用现金抵押品，(Ii)授予留置权和提供具有超级优先权行政费用地位的债权，(Iii)修改自动中止，(Iv)安排最终听证会，以及(V)给予相关救济(“印花税动议”)寻求破产法院批准印花税贷款机制及若干相关的济助。动议附上了DIP条款说明书的副本。

在破产法院于2023年2月21日举行的听证会上，破产法院批准了DIP动议，并颁布了一项临时命令(“临时DIP令”)，批准了DIP融资机制，并为我们提供了在破产法第11章中继续运作所需的流动资金。在进入DIP临时命令并满足DIP条款表中规定的所有适用条件后，我们被授权在DIP融资机制上进行一次30,000,000美元的初始提取(“初始提取”)。最终的融资文件，包括信贷协议和其他证明DIP融资机制的文件(统称为“DIP文件”)，将在DIP融资机制初始提取后尽快进行谈判和执行。DIP贷款的剩余金额将提供给DIP贷款人，但前提是在向DIP贷款人发出五个工作日的书面通知后，最终批准DIP Motion的命令(“最终命令”)被录入，并遵守最终DIP文件中规定的条款、条件和契诺，每个额外提取不少于5,000,000美元。与我们收到的其他建议相比，DIP融资机制包含了对我们最有利的经济和其他条款，其中包括：(1)立即获得高达30,000,000美元的临时融资(总共可获得75,000,000美元)，(2)最低提取5,000,000美元，(3)年利率相当于每月拖欠第一天以现金支付的14%的利息(以及违约利率，按3%的额外年利率累加非违约利息，在每月第一天以现金支付)，以及(Iv)DIP条款表中描述的其他费用和收费。除某些列举的例外情况外，DIP贷款的担保方式是对债务人几乎所有未设押资产的第一优先权留置权，以及对债务人受某些允许留置权担保的那些资产的第二优先权留置权(如临时DIP令所述)。

DIP贷款于下列日期中最早的日期到期：(I)2023年7月31日；(Ii)关于债务人的任何第11章重组计划的生效日期；(Iii)根据破产法第363条完成对债务人的全部或几乎所有资产的任何出售或其他处置；(Iv)根据DIP文件(各自定义见DIP条款表)加速DIP贷款和终止DIP承诺的日期；(V)根据《破产法》第7章驳回第11章的案件或将第11章的案件转换为案件；以及(Vi)在DIP动议提交后四十五(45)天(或DIP贷款人同意的较后日期)，除非破产法院已在该日期或之前输入最终命令。DIP工具不包含重复债务的汇总或交叉抵押，也不以其他方式规定在破产法第11章计划中如何处理先前的索赔。

债务人预计将在2023年3月29日或前后举行的关于DIP动议的最终听证会上，或根据DIP条款表的要求，在不晚于DIP动议提交日期后四十五(45)天的任何其他日期，寻求DIP融资机制的最终批准。

上市

2023年2月13日，我们收到纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)工作人员的书面通知(“退市通知”)，通知我们，由于破产法第11章的案件，根据纳斯达克上市规则第5101条、第5110(B)条和IM-5101-1条的规定，纳斯达克的工作人员决定我们的普通股将从纳斯达克退市。在退市通知中，纳斯达克的工作人员提到了破产法第11章的案例和他们提出的相关公众关注，对现有上市证券持有人剩余股权的关注，以及对我们是否有能力继续遵守纳斯达克继续上市的所有要求的关注。退市通知亦指出，吾等可根据纳斯达克上市规则第5800条所载程序，就纳斯达克的裁定提出上诉。2023年2月21日，我们要求对纳斯达克的裁决提出上诉，并要求在纳斯达克听证会上举行听证会。我们随后决定不再继续上诉程序。根据退市公告，我们的普通股于2023年2月23日开盘时暂停在纳斯达克的交易，此时我们的普通股开始在粉色公开市场交易，代码为“SRNEQ”。

截至2022年12月31日的季度的重大发展

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