Document

以下对Cue Health Inc.(“我们”、“我们”、“我们”或“公司”)证券的描述是对我们证券的权利以及我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的法律的某些规定的摘要。本摘要并不声称完整，并受我们经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的附例(其副本已作为证物提交至Form 10-K年度报告(本附件为其中一部分)的规定，以及特拉华州公司法(“特拉华州公司法”)的适用条文所限。

我们普通股的持有者在提交股东投票的所有事项上，每持有一股股票有权投一票，并且没有累积投票权。我们股东的每一次董事选举将由有权在选举中投票的股东投票决定。根据可能适用于当时已发行的任何优先股的优先股的优惠，如果我们的董事会酌情决定发放股息，我们普通股的持有者有权从合法可用资金中获得股息，然后只能在董事会决定的时间和金额发放股息。

在我们清算或解散的情况下，我们普通股的持有者有权在偿还所有债务和其他债务后按比例获得可分配给股东的所有资产，并受我们任何未偿还优先股的优先权利的限制。我们普通股的持有者没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。我们普通股持有人的权利、优先权和特权受制于我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的股票持有人的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

根据我们修订和重述的公司注册证书的条款，我们的董事会有权在没有股东批准的情况下发行一个或多个系列的优先股。本公司董事会有权酌情决定每一系列优先股的权利、优先、特权和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回特权和清算优先。

授权我们的董事会发行优先股并确定其权利和偏好的目的是消除与股东对特定发行进行投票相关的延迟。发行优先股，虽然为可能的收购、未来融资和其他公司目的提供了灵活性，但可能会使第三方更难收购或阻止第三方寻求收购我们已发行的大部分有表决权的股票。没有优先股的流通股，我们目前也没有计划发行任何优先股。

我们受DGCL第203条的约束。除某些例外情况外，第203条禁止特拉华州上市公司在成为利益股东之日起三年内与任何“利益股东”进行“业务合并”，除非该利益股东在我们董事会的批准下获得了这种地位，或者该企业合并是由我们的董事会和股东以规定的方式批准的，或者该利益股东在其成为利益股东的交易中获得了我们至少85%的已发行有表决权股票。“企业合并”包括，除其他事项外，

涉及我们和“有利害关系的股东”的合并或合并，并出售我们超过10%的资产。一般而言，“有利害关系的股东”是指任何实益拥有本公司15%或以上已发行有表决权股票的实体或个人，以及与该等实体或个人有关联或由该等实体或个人控制或控制的任何实体或个人。

我们修改和重述的公司注册证书和我们修改和重述的章程将我们的董事会分为三类，交错三年任期。此外，本公司经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的附例规定，董事只可在有理由及经持有至少75%本公司股本的持有人亲自出席或委派代表出席并有权投票的情况下才可被免任。根据我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程，我们董事会的任何空缺，包括因董事会扩大而造成的空缺，只能由我们当时在任的董事的多数投票来填补。此外，我们修订和重述的公司注册证书规定，授权的董事人数只能通过我们的董事会决议才能改变。我们董事会的分类以及我们的股东罢免董事、改变授权董事人数和填补空缺的能力受到限制，可能会使第三方更难收购或阻止第三方寻求收购我们公司的控制权。

我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程规定，我们的股东在年度会议或股东特别会议上要求或允许采取的任何行动，只有在适当地提交给该会议时才能采取，不得以书面行动代替会议采取。我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程还规定，除非法律另有要求，股东特别会议只能由我们的董事会召开。此外，我们修订和重述的章程为提交年度股东大会的股东提案建立了预先通知程序，包括建议的董事会选举候选人提名。股东在年度会议上只能考虑会议通知中指定的建议或提名，或由本公司董事会或在董事会或其指示下在会议前提出的建议或提名，或由在会议记录日期登记的股东提出的，该股东有权在会议上投票，并已及时以适当形式向本公司秘书提交书面通知，表明其有意将该等业务提交会议。这些规定的效果可能是推迟到下一次股东大会，我们大多数未偿还有表决权证券的持有者倾向于采取股东行动。这些条款还可能阻止第三方对我们的普通股提出收购要约，因为即使第三方获得了我们已发行的有表决权的股票的多数，它也可以作为股东采取行动，如选举新董事或批准合并，只能在正式召开的股东会议上采取行动，而不是通过书面同意。

DGCL一般规定，除非公司的公司注册证书或附例(视属何情况而定)要求更大的百分比，否则修订公司的公司注册证书或附例时，须获得有权就任何事项投票的过半数股份的赞成票。本公司经修订及重述的章程可经本公司董事会多数票或持有本公司所有股东在任何年度董事选举中有权投下的至少75%的赞成票而修订或废除。此外，所有股东在任何董事选举中有权投票的至少75%的持有者的赞成票，需要修订或废除或采用与我们修订和重述的上述公司注册证书的任何规定不一致的任何条款。

我们修订和重述的公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意选择另一个论坛，否则特拉华州衡平法院(或者，如果特拉华州衡平法院没有管辖权，特拉华州联邦地区法院)将是以下类型诉讼的唯一和独家论坛：(1)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序，(2)任何声称我们的任何董事、高级管理人员、其他员工或股东违反对我们公司或我们股东的受托责任的诉讼，(3)根据本公司修订及重述的公司注册证书或修订及重述的附例(每种情况可不时修订)或受内务原则管限而提出申索的任何诉讼，或DGCL赋予特拉华州衡平法院司法管辖权的任何诉讼。这一排他性法院条款不适用于根据修订后的1933年《证券法》(下称《证券法》)、1934年修订后的《证券交易法》(下称《交易法》)提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

此外，《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。因此，州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。为了避免不得不在多个司法管辖区对索赔提起诉讼，以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁等考虑因素，我们修订和重述的公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据证券法产生的任何索赔的唯一和独家法院。

虽然特拉华州法院已经确定这种选择的法院条款在事实上是有效的，但股东仍然可以寻求在专属法院条款指定的地点以外的地点提出索赔。在这种情况下，我们预计将大力主张我们修订和重述的公司注册证书的独家论坛条款的有效性和可执行性。这可能需要与在其他法域解决这类诉讼相关的大量额外费用，而且不能保证这些规定将由这些其他法域的法院执行。

根据我们于2020年6月1日修订并重述的投资者权益协议(“IRA”)，我们普通股的某些持有人有权根据证券法获得与其股票登记相关的权利。我们个人退休帐户中规定的注册权将在我们完成首次公开募股后五年到期，或者对于任何特定股东来说，当该股东能够在任何超过90天的期限内根据证券法第144条出售其所有股份时。

在符合《利率法》规定的特定限制的情况下，未偿还可登记证券的持有人可随时要求我们至少登记当时根据证券法未偿还的大部分可登记证券，用于向公众合理预期的总发行价至少为2000万美元的公开发行。我们没有义务在任何12个月的期间内根据这一规定提交注册声明超过两次。

此外，在《利率协议》所列明的限制的规限下，在我们有资格以表格S-3提交注册声明后的任何时间，持有当时未偿还的须登记证券的至少25%的持有人可要求我们以表格S-3注册其须登记证券，以进行公开发售，而公开发售的合理预期总发行价(扣除销售开支)最少为100万元。我们没有义务在任何12个月的期间内根据这一规定提交注册声明超过两次。

根据IRA，我们必须支付所有注册费用，包括所有注册和备案费用、交易所上市费用、印刷费用、由出售股东选择代表出售股东的一名律师的费用和支出$25,000、州蓝天费用和开支、任何此类注册附带或要求的任何特别审计的费用，但不包括适用于出售任何可注册证券的承销折扣、销售佣金、股票转让税以及出售股东自己的律师(被选择代表所有出售股东的律师除外)的费用和开支。应发起登记的股东的要求撤销登记的，登记费用由股东承担。

IRA包含惯常的交叉赔偿条款，据此，倘若吾等在登记声明中出现重大失实陈述或遗漏，或吾等根据证券法、交易法、任何州证券或蓝天法律或根据证券法、交易法或任何州证券或蓝天法律颁布的任何规则或法规，因吾等根据证券法、交易法、任何州证券或蓝天法律颁布的任何规则或法规而作出的任何违反或指称的违规行为，吾等有责任赔偿出售股东与该等登记声明或发售的资格或合规有关的重大失实陈述或遗漏，并有责任就彼等在登记声明中的重大失实或遗漏向吾等作出赔偿。