票据和贷款协议

本票据和贷款协议(本票据)日期为2022年10月24日，由特拉华州有限责任公司APPHARVEST Berea Farm，LLC出具如下：

对于收到的价值，制造者承诺向Mastronardi Product-USA，Inc.的订单付款，Mastronardi Product-USA，Inc.是一家密歇根公司(连同其继承人和受让人，“收款人”)，地址为28700 Plymouse Road，Livania Michigan 48150，或本票据持有人以书面指定的其他地点，本金金额最高为3,000万美元，00/100美元($30,000,000.00)或根据本票据垫付的金额，为美利坚合众国的合法货币，连同从本票据日期起的利息，按本合同规定的条款和利率支付。本文中未另行定义的资本化术语具有赋予它们的各自含义，即制造者于本票据日期以收款人为受益人的若干按揭、租约及租金转让以及抵押协议和固定装置备案(“按揭”)，抵押本票据并将位于肯塔基州(麦迪逊县)Berea农场1000号的若干不动产(俗称AppHarest Berea Farm and Equipment)作为抵押。

特此明确承认并同意：

1.垫款。除本合同明确和具体规定外，收款人没有义务或其他承诺将任何资金借给出票人或以其他方式向出票人付款。本附注下的垫款如下：

(A)在本汇票日期，收款人应向汇票人预付1500万美元和00/100美元(15,000,000.00美元)。

(B)如果没有发生违约事件，并且满足下文第6节规定的条件，则在11月21日，收款人应垫付给汇票人1500万美元和00/100美元(15,000,000.00美元)。

(C)依据本附注垫付的所有款项须视为贷款的垫款，并须以本附票作为证明，并以按揭作为抵押。根据本协议借入和偿还的任何金额不得再借入。

2.付款。本票据项下的付款应按下列方式到期和应付：

(A)只在每个日历月的第一(1)天支付拖欠的利息，自2022年11月1日起至此后每个日历月的第一(1)天继续支付，最后于2022年12月19日支付(该日期可依据并根据本公约第11条延长，称为“到期日”)，每个这样的日期在本文中被称为“付款日期”。尽管本票据有任何相反的规定，在到期日之前，任何应计但未付的利息须资本化，并于该付款日期加入本票据的本金额(“PIK金额”)，以代替以现金支付任何付款日期的应计利息。该等PIK金额应自适用付款日期起按利率计息，并以与本票据原有本金金额相同的方式支付，在其他情况下应视为本票据的本金。自每一付款日期起及之后，本票据的本金金额应被视为已如此资本化的本金金额增加，而无需发票人或受款人采取进一步行动。

(B)在到期日，所有未偿还本金(包括PIK金额)，连同所有应计和未付利息，以及根据贷款文件(该条款在抵押中定义)应支付的任何其他款项。

(C)本票据可根据下列规定全部或部分预付(不论是选择性预付、违约或其他原因)：(I)出票人应向收款人提供至少三(3)个工作日的通知，及(Ii)出票人应向收款人支付所有未偿还本金，连同所有应计和未付利息，以及根据贷款文件应支付的任何其他款项。于接纳任何已提呈的预付款后，本票据及按揭项下所有到期款项将于该日期全数支付及不可撤销地到期，犹如该日期为到期日一样。在到期日或预付款时，付款应以电汇方式进行，并于下午3点或之前在收款人的银行账户中收到，当天是纽约州和联邦特许银行在纽约市营业的当天。付款应包括计算到付款收据之日(含该日)的利息。

3.利息。自本票据日期起至本票据付清日期为止的任何日期的有效利率，应等于年息7.5厘(7.5厘)(“利率”)。尽管有上述规定，如本票据项下任何到期付款(包括但不限于本票据项下的全部本金结余，如提速或以其他方式到期)在到期时未予偿付，或如任何其他违约事件已发生并仍在继续，则本票据的全部未偿还本金结余须按年利率计算利息，年利率相等于违约利率，自该笔付款的到期日起计至付款当日(包括该日在内)，或自该违约事件发生时起计至(I)本票据所证明的债项已全数清偿的日期(以较早者为准)，或(Ii)该失责事件须予补救的日期(视属何情况而定)。“违约率”指的是相当于年利率12.5%(12.5%)的较低利率，或计算任何此类利息时的最高法定利率。本协议项下到期的所有利息应以实际经过的天数的一年360天为基础计算。

4.杂项条款。

(A)本附注所证明的本金应于任何失责或事件发生时到期支付，而根据按揭条款，上述本金可能或将会到期及应付；此外，按揭所载的所有契诺、条件及协议亦于此成为本文书的一部分。

(B)现放弃出示及要求付款、退票通知书、拟加速通知书、加速通知书、拒付通知书、拒付通知书及拒付通知书。

(C)明确规定并同意发票人和收款人在任何时候都要遵守适用的州法律或适用的美国联邦法律(只要它允许收款人订立合同、收取、收取、保留或收取比州法律下更高的利息)，并且本款应控制本票据和其他贷款文件中的所有其他契诺和协议。如果适用法律(州或联邦)曾被司法解释为使本票据或任何其他贷款文件要求的任何金额变得高利贷，或签约、收取、提取、保留、如果收款人行使了加快到期日的选择权，或者如果任何预付款导致出票人支付了超过适用法律允许的利息，则收款人的明确意向是，收款人到目前为止收取的所有超额金额应记入本票据的本金余额中，本票据和其他贷款文件的规定应立即被视为已改革，此后根据本票据和其他贷款文件应收回的金额应立即被视为已改革，而无需签署任何新的文件，以符合适用法律，但允许收回全部

所有就本票据证明的债务而支付或同意支付给收款人的款项，应在票据的整个规定期限内摊销、按比例分配和分摊，直至全额偿付为止，以使本票据证明的债务的利息利率或金额不超过适用于该等债务的不时有效的最高合法利率。

(D)本附注是并须当作是根据及依据纽约州法律订立的合约，在各方面均须按照纽约州法律予以管治、解释、适用及执行，而无须顾及该州的法律冲突原则。任何其他州或国家的法律给予或允许的抗辩不得介入本法院的任何诉讼或法律程序，除非纽约州的法律也给予或允许这种抗辩。Maker不可撤销地接受纽约州和联邦法院的管辖，并放弃对上述地点的任何反对意见。

(E)就收款人就本票提出的任何诉讼、诉讼或法律程序，出票人特此明确及无条件放弃其可能拥有的任何及每项权利，以(I)由陪审团进行审讯，及(Ii)将其与任何其他或单独的诉讼、诉讼或法律程序合并，而在该等诉讼、诉讼或法律程序中，有陪审团审讯或需要陪审团审讯。制造商承认上述放弃是知情的，并且是自由给予的。

(F)本附注不得以口头更改或终止。

5.结案的条件。在满足下列所有条件(“初始资金条件”)后，应在本合同之日向Maker支付本合同项下的初始预付款：

(A)贷款文件。收款人应已收到并批准贷款文件的完整签署原件。

(B)UCC搜查。收款人应已收到联邦、州和地方税收和判决留置权搜索和适当的统一商法典备案办公室的搜索，显示除允许的产权负担外，没有任何影响抵押财产或制造商的留置权。

(C)保险。受款人应已收到抵押规定的保险证书的正本，表明所有此类保险均有效，并以其唯一但合理的酌情决定权令受款人满意，并附有支付现有保单期间应支付的所有保费的证据。

(D)成立、授权及保存良好的文件。受款人应已收到并核准下列物品：(1)制作者(及其组成人员)的正当组织或注册成立和良好地位的证据，经该当事人的组织或注册国务秘书、抵押财产所在地国务秘书和该当事人有资格在其中开展业务并维持其良好地位的任何其他司法管辖区的国务秘书证明；(2)制作者(及其组成人员)的所有组织文件的真实、正确和完整的副本；以及(Iii)证明此项交易获得正式授权的证据，包括但不限于明确授权此项交易的公司、合伙企业或有限责任公司决议，以及签署贷款文件的人员签署的具有原始签名样本的在职证书。

(E)业权保险单。受款人应已收到并批准所有权保险单，以确保受款人在抵押财产上具有有效的和完善的第一留置权，

(F)法律顾问的意见。在成交前，收款人应已收到并批准制作人律师的法律意见，其身份必须合理地令收款人满意，涉及公司、合伙企业和有限责任组织、权威和良好地位、贷款文件的可执行性以及收款人可以合理要求的其他事项，其形式和实质为收款人合理接受，并受典型的分拆和排除的限制。

(G)市场推广协议。与按揭物业有关的协议备忘录(“营销协议备忘录”)的记录须与该土地一同生效，并对按揭物业的继承人及/或占用人具有约束力。

(H)排他性协议。与制造商执行排他性协议，授予收款人及其联属公司关于抵押财产的任何售后回租的30天排他性协议(“销售回租”)，但须受授予Balance可持续性食品有限责任公司(“EQ”)的优先购买权的限制，该协议是根据EQ与AppGarest，Inc.于2019年5月13日签署的某些优先购买权协议(经修订和转让的，称为“ROFR协议”)。

(I)现金流量预测。收款人应已收到并批准初始现金流量预测。

(J)预算和时间表。收款人应已收到并批准Berea项目预算和时间表。

(K)《爱国者法案》。受款人应已收到受款人认为必要的所有文件和信息，以遵守《爱国者法案》第326条和根据该法律颁布的条例。

6.未来发展的条件。本协议项下的未来预付款应按照本协议的规定向MAKER提供，并应在满足下列先决条件(“后续融资条件”)后予以满足：

(A)初步筹资条件。完成或继续完成初始供资条件。

(B)履约；无违约。发起人应在付款之日或之前履行并遵守本合同中要求其履行或遵守的所有条款和条件，且在付款之日不存在违约事件。

(C)现金流量预测。收款人应已批准最新的现金流量预测。

(D)申述及保证。制造者在贷款文件中所作的陈述和保证应在作出之日的所有重要方面真实和正确(或如果仅参照某一特定日期，则为最初作出之日)，也应真实和正确，如同在适用的预付款日期重新作出一样；但制造者应被允许以书面形式更新该陈述和保证。

UPDATE不是由于违反了贷款文件下的制造商契约，也没有披露制造商的任何违约事件。

(E)业权保险。受款人应已收到并批准了对所有权保险单的日期预付背书，以确保受款人在预付款之日起对抵押拥有有效且完善的第一留置权。

(F)调查。受款人应已收到ALTA调查，该调查应是受款人合理接受的，并应按照受款人合理接受的检验证明编制并向所有权公司、受款人及其各自的继承人和受让人证明。

(G)费用及开支。收款人(及其关联公司)应已收到以下款项：(I)Maker或其关联公司应支付的所有未付发票，包括但不限于应付给Mastronardi Berryworld America LLC的工厂材料发票，以及(Ii)收款人的律师、顾问和顾问的所有费用。

(H)其他文件。收款人应已收到收款人或其律师可能合理要求的其他文件和进一步批准、意见、文件和信息，包括贷款文件，其形式和实质应令收款人及其律师合理满意。

7.收益的使用。与现金流量预测一致，庄家可在正常业务过程中将本票据的收益用于一般公司目的，但在任何情况下，本票据的收益不得用于支付任何股息或进行任何分配，或赎回、注销或购买任何股本。

8.报道。

(A)在本协议日期后每个日历周的每个星期二，Maker应向收款人提交一份现金流量报告，将实际结果与Maker、其母公司、子公司和关联公司的现金流量预测(“现金流量预测”)进行比较，包括对任何重大差异的书面描述。未能提供此类现金流比较和描述应立即成为违约事件；但是，如果制造商有权在应提交此类现金流比较和描述的一(1)个工作日内一次性纠正此类不符合规定的情况。

(B)自本合同生效之日起每四个历周，制定人应提交一份随后13周期间的最新现金流量预测，该现金流量预测须经收款人批准，不得无理扣留。未能交付现金流预测应立即成为违约事件。经收款人核准的初始现金流量预测作为附件A附于本文件。

(C)在收款人提出书面要求后的两(2)个工作日内的任何时间，出纳人应向收款人提供收款人可能合理要求的有关抵押财产的其他合理财务报表。

9.建造。

(A)制造商应订立或促使订立所有合约，并按照所有重大事项作出或安排作出一切合理必要的事情，以建造及完成伯里亚项目，并须遵守《伯里亚项目预算及时间表》，但不得因不可抗力而延误，并须以良好及熟练的方式，并按照审慎的行业惯例，作出或安排作出一切合理必需的事情。在贝里亚项目成本超过贷款收益的范围内，制造商应及时

支付完成Berea项目建设所需的此类Berea项目费用。收款人承认，Berea项目的施工是根据Berea项目计划和Berea市批准的规格进行的。

(B)“Berea项目”指位于肯塔基州Berea的40.0英亩受控环境农业设施，由Maker拥有，如抵押贷款中所述。

(C)“Berea项目预算和进度表”应指Berea项目所有成本的预算和Berea项目的详细项目时间表。制造者声明并向收款人保证：(I)作为附件B的Berea项目预算和进度表是真实、正确和完整的副本，其中显示了项目施工进度表、迄今发生的Berea项目成本、根据Berea项目计划和规范预计完成Berea项目的Berea项目成本，以及(Ii)根据借款人的最佳信息和信念，项目施工进度表可以满足下文所述的要求，但受不可抗力延误的限制。

(D)“Berea项目成本”是指在Berea项目预算和进度表中规定的建造Berea项目所发生的所有成本和开支。Berea项目成本不应包括运营Berea项目的任何成本。

(E)“Berea项目计划和规范”是指经受款人批准的建造Berea项目的详细计划和规范和/或项目手册，包括为进一步实施而绘制的任何施工图或现场图，以及贷款文件条款允许的在其中所作的任何改动。

(F)“不可抗力延误”是指制造商在Berea项目的施工过程中遇到的任何延误，只要这些延误是由于罢工、停工或其他劳资纠纷、火灾、风暴、飓风、龙卷风、地震、自然灾害、洪水或其他伤亡、天灾、骚乱或其他内乱、战争行为或恐怖主义行为、非典型严重、持续时间或频率的不利天气条件，或任何管理当局在本日期后发生的不可预见的法规/法规变化而合法造成的。

(G)“审慎行业做法”是指截至确定日期，美国受控环境农业设施的开发商和经营者普遍使用的、与抵押财产的大小、类型和位置相似的做法、方法和调查标准。“审慎的行业实践”并不一定指所有情况下的最佳实践、方法或调查标准，而是包含一系列可接受的实践、方法和标准。

10.市场推广协议。未经受款人事先书面同意，不得终止营销协议备忘录，除非营销协议根据其中的条款和规定终止。本第10款的规定在本票据终止和贷款全额偿还后继续有效。

11.延长到期日。发行人应有权在初始到期日之后将贷款期限延长两(2)个连续期限(“延期期权”)，每个期限为三十(30)天(每个期限均为“延期期限”)，直至(I)如果行使第一次延期选择权，则为2023年1月18日；(Ii)如果行使第二次延期选择权，则在满足下列条款和条件(每个条款和条件由收款人确定)后，于2023年2月17日(每个期限为“延长到期日”)：

(A)资金条件。完成或继续完成初始供资条件和随后的供资条件。

(B)履约；无违约。发起人应在付款之日或之前履行并遵守本合同中要求其履行或遵守的所有条款和条件，且在付款之日不存在违约事件。

(C)通知。制造商应在不早于适用到期日前三十(30)天且不迟于适用到期日前三(3)个工作日通知收款人其不可撤销的延长到期日的选择。

(D)现金流预测。收款人应已批准最新的现金流量预测。

(E)回租。在2022年11月19日或之前，制造商应已同意与收款人、其关联公司或另一第三方进行回租交易的实质性条款。

(F)均衡器ROFR。在2022年11月19日或之前，Maker(或其关联公司)应已将报价通知(定义见ROFR协议)交付给EQ。

(G)其他文件。收款人应已收到收款人或其律师可能合理要求的其他文件和进一步批准、意见、文件和信息，包括贷款文件，其形式和实质应令收款人及其律师合理满意。

本协议和其他贷款文件中对到期日的所有提及应指在行使延期选择权的情况下适用的延长到期日。

12.新闻发布。未经另一方事先同意，发行人和收款人不得就本新闻稿或其他贷款文件或销售回租或EQ ROFR发布任何新闻稿或类似的公开声明；但是，如果根据纽约证券交易所或其他公共交易所颁布的任何规定要求发布该新闻稿以买卖证券，则无需征得该同意，但应事先向该新闻稿的另一方发出书面通知，并且该新闻稿不得指明收款人或其关联公司。

[签名如下。]

兹证明发票人及收款人已于上述日期正式签署本票据。

_州(美国)

)Ss.

_县(美国)

上述文书於2022年_

附件A

现金流预测

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附件B

Berea项目预算和进度

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