留任奖金协议修正案本留任奖金协议修正案(“修正案”)由Loren Eggleton(“雇员”)和APPHARVEST，Inc.于2023年3月14日(“生效日期”)生效。(“公司”)。简介A.公司与员工签订了自2023年2月20日起生效的特定留任奖金协议(“留任奖金协议”)。B.公司和员工希望按照本修正案的规定修改留任奖金协议。协议双方同意下列事项：1.对独奏会的修正。现将第二段全文修改并替换如下：“鉴于本公司希望通过并激励本公司高管协助完成战略交易，不论是通过在真诚的融资交易中发行和出售本公司的股权证券、出售本公司或其子公司的一项或多项资产或完成控制权变更(定义见本公司2021年股权激励计划)，或通过本公司董事会(”董事会“)或董事会的薪酬委员会在其合理酌情权下决定的类似交易，就本协议而言，构成“交易”(“交易”和交易结束的日期，即“交易日期”)。“2.对第1条的修正。现将第1条全部修订如下：”公司同意在交易日期后六十(60)天内向高管支付交易奖金(如下所述)，减去适用的扣缴和扣减，只要高管：(I)在交易日期前仍继续受雇于公司，但本文所述除外；及(Ii)在本公司提供的时限内，以本公司提交的形式，向本公司交付一份以本公司为受益人的已签立的全面免除债权(下称“免除书”)，并允许该项免除根据其条款生效。在所有情况下，解除必须生效和不可撤销，才能使高管有资格获得交易奖金。就本协议而言，“交易红利”是指：(1)如果交易为公司或其股东(视情况而定)带来至少7,500万美元但不到1亿美元的毛收入，则为300,000美元；(2)如果交易为公司或其股东(如适用)带来至少1亿美元但低于1.25亿美元的毛收入，则为600,000美元；(3)如果交易为公司或其股东(如适用)带来至少1.25亿美元但不到1.5亿美元的毛收入，则为900,000美元；或(Iv)如果交易为本公司或其股东带来至少1.5亿美元的毛收入，则为120万美元。奖金的金额将使用上述各层之间的总进展水平的直线插值法来计算(例如，如果交易

使公司或其股东获得的总收益为8750万美元，交易红利将为45万美元)。3.修订第2条。现将第2条全部修订如下：“如果高管在交易日期前因任何原因终止雇佣，则不应支付交易奖金，除非(I)公司无故终止或高管有充分理由在交易日期前三个月内终止(每一项定义见2020年12月11日高管与公司之间的雇佣协议(经修订的雇佣协议))，和(2)行政部门完全遵守《雇佣协议》6.1(C)节规定的义务。现增加以下条款作为第11条：“如果根据协议或以其他方式(A)构成守则第280g条(”第280g条“)所指的”降落伞付款“，以及(B)须按守则第4999条(”第4999条“)征收消费税，则该等款项应按照双方协议，(X)全额交付，或(Y)以较小的幅度交付，从而导致没有部分付款根据第4999条缴纳消费税，无论上述金额中的哪一个，考虑到适用的联邦、州和地方所得税以及第4999条征收的消费税，导致行政部门在税后基础上收到最大金额的付款，即使所有或部分付款可能根据第4999条应纳税。除本修正案中的修改或修改外，留任奖金协议的任何其他条款或条款不得在任何方面进行修改或修改。留任奖金协议和本修正案规定了双方之间关于本协议主题的完整谅解，并取代了之前的任何口头讨论或书面通信和协议。除非由公司高管和授权人员以书面形式签署，否则不得对本修正案进行修改或修改。本留任奖金协议修正案已于上述日期生效。APPHARVEST，Inc.作者：姓名：乔纳森·韦伯头衔：首席执行官员工：罗伦·埃格尔顿/乔纳森·韦伯/罗伦·埃格尔顿