总信贷协议附录二

本总信贷协议第二份附录(“第二份附录”)于2023年2月2日生效，并于2022年12月27日在特拉华州有限责任公司APPHARVEST Morehead Farm，LLC与特拉华州有限责任公司Rabo AgriFinance LLC(“贷款人”)之间生效。当事人和贷款人约定如下：

初步陈述。订约方与贷款人已于2021年6月15日订立该若干信贷总协议(经日期为2022年12月27日的信贷总协议若干附录(“第一附录”)修订)，以及任何及所有其他修订或修订(“信贷协议”))。未在本第二附录中定义的大写术语应具有信贷协议中规定的含义。除在此明确规定外，本第二附录不得以暗示或其他方式更改、修改、修订或以任何方式影响第一附录中包含的任何条款、条件、义务、契诺或协议，所有这些条款、条件、义务、契诺或协议均已在各方面得到批准和确认，并应继续完全有效。

甲方和贷款人同意，如果不根据本第二附录进行补救，乙方正在并将继续违反第2.02(A)条(管理层变更)。具体地说，(I)2022年10月28日，缔约方通过向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交表格8-K，宣布David·李辞去总裁的职务；(Ii)2022年11月7日，缔约方通过向美国证券交易委员会提交表格10-Q季度报告，宣布解除朱莉·纳尔逊的首席运营官职务；以及(Iii)2022年7月23日，政党与美国证券交易委员会(以下统称为“管理层变更违规”)的总法律顾问德里克·莱昂斯分职。贷款人确认已收到缔约方按照《马华协定》的要求更换缔约方首席运营官和总法律顾问的书面通知。考虑到本协议所包含的便利和让步，贷款人愿意放弃管理层变更违规行为。尤其是：

(1)根据第一号增编的要求，缔约方确定某些储备金账户是为了贷款人的利益而设立的，该储备金账户受缔约方、贷款人和摩根大通银行之间于2022年8月31日签署的某一冻结账户控制协议的约束。缔约方和贷款人已同意修改本第二份增编中与储备金账户有关的某些规定；以及

(2)缔约方向贷款人转让及授予抵押品的另一项担保权益(定义如下)，包括但不限于储备金账户，缔约各方已同意于此订立一份偶数日期的总担保协议。

缔约方承认，它将从贷款人在本协议项下提供的贷款、垫款、信贷扩展和/或其他金融便利中获得实质性利益，并进一步承认，它将从贷款人根据本协议提供的贷款、垫款、信贷扩展和/或其他金融融通中获得至少合理等值的价值，以换取其对贷款人的各种义务，并交换其授予贷款人的各种担保权益和留置权，所有这些都在《信贷协议》中规定。

当事人和贷款人希望修改信贷协议的某些条款。

因此，现在，当事人和贷款人同意如下：

1.定义。现将第一号增编《定义和契诺》一览表中所界定的“储备账户”一词全部予以修订和重述，内容如下：

备用金账户是指借款人以[***]并在摩根大通银行(“JPM”)保存，受借款人、贷款人和JPM之间于2022年8月31日签署的某些冻结账户控制协议的约束，根据信贷协议和其他贷款管理文件将账户存款存入该协议。

2.修订适用的债务人契诺附表第1.02(D)节。第1.02(D)节，作为附件B附在信贷协议附件的适用债务人契约表中，并根据第一增编进行了修订，现作整体修正和重述，内容如下：

(D)建立储备金账户。AppGarest Morehead Farm，LLC应于2022年12月31日或之前将10,000,000.00美元存入储备账户。储备金账户应受借款人、贷款人和托管银行签订的控制协议的约束，根据该协议，贷款人至少应被授权在任何时候清偿储备金账户，而无需借款人的进一步授权。借款人和贷款人应订立该总担保协议，该协议自本协议生效之日起生效，基本上采用本协议附件1的形式，借款人根据该协议向贷款人转让和授予抵押品的担保权益(如其中所界定的)，包括但不限于储备账户。储备账户应归类为借款人的流动资产。储备金账户的数额应足以满足在任何衡量日期的杠杆率，或贷款人全权酌情认为必要的数额。如果储备账户在任何测量日期不足以满足杠杆比率(或贷款人可能要求的其他金额)，借款人应在15天内支付足够的存款以弥补该不足。

3.免除违反规定。贷方特此放弃，也不会就管理层变更违规行为寻求或行使任何补救措施。上述豁免仅涉及上述范围内违反管理层变更的事项，本第二份附录中的任何内容不得被视为或意在：(X)构成一方就信贷协议或任何其他贷款文件或其中提及的任何其他文书或协议的任何其他条款、规定或条件的遵守豁免；或(Y)损害贷款人现在或未来可能根据或与信贷协议或任何其他贷款文件或其中提及的任何其他文书或协议而拥有或可能拥有的任何权利或补救。

4.修改协议。本附录并不免除或取消信贷协议项下的贷款。为保证贷款的目的而授予贷款人或为贷款人的利益而提供的所有抵押品，也为经本附录修订的《信贷协议》下的贷款提供担保；缔约方重申所有抵押品文件的条款和规定，包括但不限于之前每一次转让或授予当事人存款账户中的担保权益。

5.对信贷协议的提述及对其的效力。

(A)自本协议生效之日起，信贷协议中对“本协议”、“本协议”、“本协议”或类似词语的每一次提及均应指并应是对经此修订的信贷协议的提及。

(B)除非经先前的任何修订特别修订，否则信贷协议将继续完全有效，并在此予以批准和确认。

(C)除非本协议明文规定，否则本第二附录的执行、交付和效力不应视为放弃贷款人在信贷协议下的任何权利、权力或补救措施，也不构成对信贷协议任何条款的放弃。

6.对应方的执行。本第二份附录可签署任何数量的副本，每个副本在如此签立和交付时应被视为正本，所有副本加在一起将仅构成一份相同的文书。本第二附录和其他贷款文件中的“执行”、“已签署”、“签名”和类似含义的词语应被视为包括电子签名或电子记录，每个电子签名或电子记录的法律效力、有效性或可执行性应与任何适用法律(包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《肯塔基州统一电子交易法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律)所规定的范围或使用纸质记录保存系统(视情况而定)相同。

7.开支。甲方应应要求支付贷款人因编写、执行、交付、归档和管理本第二附录而发生的所有费用和开支(包括但不限于与编写本第二附录并就其权利向贷款人提供咨询有关的法律费用，以及任何信用核查报告或对甲方财产或账簿和记录的实地检查的费用)。甲方在本节项下欠贷款人的债务将在本第二增编终止和偿还信贷协议项下的贷款后继续存在。

兹证明，自上述第一次签署之日起，双方已签署本第二补充文件。