执行版本

对信贷协议的豁免和第三修正案

本免责声明和信贷协议的第三修正案(此

协议“)于2022年12月21日由特拉华州有限责任公司(”借款人“)AppHarest Richmond Farm，LLC与特拉华州有限责任公司(”贷款人“)CEFFII AppGarest Holdings，LLC签订。

独奏会

鉴于，借款人和贷款人已签订了日期为2021年7月23日的特定信贷协议(经修订、修改或补充的《信贷协议》)；

鉴于，根据信贷协议，某些先前违约(定义如下)被指控已经发生并仍在继续；

鉴于借款人已要求贷款人提供免责声明

默认设置；以及

鉴于，贷款人已按条款同意该豁免，并受

在此陈述的条件。

因此，现在，出于良好和有价值的对价，本合同双方同意如下：

1.Definitions

1.1本协议中使用的大写术语，但未在本协议中另有定义，应与信贷协议中赋予它们的含义相同。

1.2在本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

“可接受帐户”是指贷款人可接受的独立存托帐户，借款人应向贷款人授予该帐户的担保权益，由此分配的任何款项应仅由借款人根据第

5.2根据本协议和规定的预算；但在第三修正案违约发生后，由此产生的任何分配应由贷款人全权酌情决定。

“生效日期”是指满足或放弃本协议第7节规定的本协议生效的所有先决条件的日期。

“先前违约”是指贷款人或贷款人已知的任何实际违约或违约事件--融资文件中所称的借款人或母公司违约或违约事件，在每种情况下，均发生和/或持续在生效日期或之前。

“收益”或“收益”系指UCC第9条第9-102(A)(64)节所定义的“收益”。

“合格交易”是指借款人、母公司或其各自关联公司的任何资产或财产的任何出售、租赁(作为出租人)、售后回租(或类似交易)、转让或其他处置，无论是在一次交易中还是在六个月期间内发生的一系列交易中，其收益等于或超过22,500,000美元；但前述不适用于在正常业务过程中出售农作物。

“指定预算”具有本协议第3.4节中规定的含义。

“第三修正案违约”是指发生下列任何或全部情况：

(A)在生效日期之后发生的任何违约事件(先前违约除外)，(B)借款人或任何其他借款方未能及时遵守本协议第5款中包含的约定，和/或(C)借款人在本协议项下或与本协议相关的任何陈述或保证中的任何违反或不准确。

2.债务和先前违约的确认

2.1借款人承认并同意，截至2022年12月6日，信贷协议项下未偿还贷款的本金余额总额为66,252,138.37美元。上述金额不包括贷款人根据信贷协议或其他融资文件有权获得的任何利息、手续费、成本和开支。

3.先前失责的宽免及有关事宜

3.1受制于生效日期的发生，并依据以下第6节中规定的陈述和保证，贷款人特此放弃先行违约；但该豁免仅适用于在生效日期之前存在的先行违约，不包括生效日期后发生或发生的任何事件、行为、条件或事件。

1.1借款人承认并同意，任何第三修正案违约的发生和继续应立即允许贷款人根据信贷协议的条款宣布违约事件，并且该违约事件不应是先前违约。

1.2除本协议明文规定外，本协议中包含的任何内容不应也不应被视为(I)构成对迄今或以后可能发生或已经发生并持续的任何违约或违约事件的豁免，但构成先前违约的范围除外，或(Ii)修改、修订、更改或影响信贷协议或任何其他融资文件的任何条款。除本协议明文规定外，本协议的签署和交付以及本协议中的豁免不得：(I)延长信贷协议的条款或任何义务的到期日；(Ii)导致贷款人有义务延长、修改、更改、修改或放弃信贷协议或其他融资文件的任何条款或条件，或以其他方式损害贷款人现在拥有或将来可能拥有的任何权利或补救措施；或(Iii)对贷款人强制偿付债务或以其他方式强制执行、行使和享受其在信贷协议和其他融资文件下的权利和补救的权利提出任何抗辩、抵销、减少或反索赔。

1.3根据信贷协议第7.14(C)节的规定，贷款人在执行本协议的同时，批准项目的最新施工预算和施工进度(“指定预算”)。

4.对信贷协议的修订

4.1现修改《信贷协议》第1.1节，在其中增加以下定义：

“第三修正案”是指借款人和贷款人之间于2022年12月21日签订的某些豁免和“信贷协议第三修正案”，该修正案可以被修改、修改或补充。

“第三修正案违约”具有第三修正案所规定的含义。

4.2现修改信贷协议第1.1节中“项目费用”的定义，删除第(Ii)节。

4.3现删除信贷协议第1.1节中“预定最终完工日期”的定义，代之以：

“预定最终完工日期”是指2023年3月31日。

4.4现删除信贷协议第1.1节中“预定基本完工日期”的定义，代之以：

“预定基本完工日期”是指2023年2月28日。

4.5现对信贷协议第2.2(A)节进行修订和重述，全文如下：

(A)当时所有未偿还贷款的本金总额在任何时候都不得超过6625.3万美元(66,253,000美元)(“承诺额”)。任何超出承诺额的项目成本应完全由借款人出资出资。

4.6现将信贷协议第3.5(D)节全部删除。

4.7现将信贷协议第3.5(E)条全部删除。

4.8现对信贷协议第5.7(H)节进行修订和重述，全文如下：

借款人未就借款人负有责任的项目现场或未在到期时全额支付的项目现场履行任何劳动或提供任何材料，但借款人在生效日期向EPC承包商扣留的某些有争议的金额除外。

4.9现将信贷协议第6.12节全部删除。

4.10现对信贷协议第8.6(A)节进行修订和重述，全文如下：

(A)立即。借款人应不履行或遵守第6.4(A)条、第6.10条或第七条(第7.12至7.14条除外)中规定的任何约定，否则将发生第三修正案违约。

5.借款人的附加契诺

5.1在第一笔符合条件的交易完成并获得资金后两(2)个工作日内，其收益等于或超过

50,000,000美元，借款人应(或应促使借款人的任何关联公司)存款

2,500,000美元现金存入可接受账户；但条件是，如果符合条件的交易产生的收益大于22,500,000美元但小于50,000,000美元，借款人应(或应促使借款人的任何关联公司)将此类收益中的一部分以现金存入可接受账户，其数额等于(X)22,500,000美元乘以(Y)该合格交易收益除以50,000,000美元的比率；此外，存入金额在任何情况下不得少于10,000,000美元。为免生疑问，

在借款人履行其将22,500,000美元现金存入可接受账户的义务后，借款人获得的任何合格交易不适用于本条款的任何规定。

5.2借款人契约并同意，其不得以任何方式或任何目的使用、支付、转移、分配或处置存入可接受账户的任何收益，但按照提款时间表或贷款人书面批准支付项目费用除外。

6.借款人的申述及保证

为了促使出借人签订本协议，借款人向出借人声明并保证下列陈述在生效之日是真实和正确的：

6.1《信贷协议》或任何其他融资文件项下没有违约或违约事件，除非先前违约(如有)；

6.2借款人有完全的权力、授权和法律权利订立本协议以及与本协议相关的所有文件、确认和文书，且本协议和此类其他文件、确认和文书已得到借款人管理机构的正式授权；以及

6.3本协议和与本协议相关交付的所有文件、确认和文书构成借款人的法律、有效和具有约束力的义务，并可根据各自的条款对借款人强制执行，但可执行性可能受到适用的破产法、破产或类似法律或类似法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的强制执行，或与可执行性有关的衡平原则。

7.先决条件

在贷款人合理确定的每一种情况下，本协议应在满足或放弃下列每个先决条件后生效：

7.1本协议应由借款人和贷款人签署并交付；

7.2贷款人应以附件A的形式收到母公司对本协议的确认和同意的完全签署副本，该确认应被视为定义术语“协议”的一部分；以及

1例如，如果这样的收益等于40,000,000美元，那么存款额将等于18,000,000美元，即

$22,500,000乘以80%($40,000,000除以$50,000,000)。如果这些收益是30,000,000美元，那么存放的金额就是13,500,000美元，即22,500,000美元乘以60%(30,000,000美元除以50,000,000美元)。

7.3借款人应向贷款人提交借款人管理机构授权签署和交付本协议的有效决议以及与本协议相关的所有文件、确认书和文书。

8.一般条文

8.1以引用方式注册。第1.2节(释义规则)、9.2节(地址)、

信贷协议的9.6(继承人和受让人)、9.8(完整协议)、9.9(管辖法律)、9.10(服从司法管辖权；豁免)、9.11(可分割性)、9.16(放弃陪审团审判)和9.17(对应者)在必要时通过引用并入本文。

8.2修正案。除非借款人和贷款人签署书面协议，否则不得放弃、修改或修改本协议的条款(或本协议所附的附件和附表)。

8.3没有弃权。贷款人在任何时候或任何时候未能要求借款人和其他借款人各方严格履行本协议的任何规定和任何其他融资文件，不得放弃、影响或削弱贷款人此后要求严格遵守和履行本协议和其他融资文件的任何权利。任何对失责或失责事件的暂停或放弃，不得暂停、放弃或影响任何其他失责或失责事件，不论该等失责或失责事件是在其之前或之后发生的，亦不论是相同或不同类型的。

8.4精华时间。在支付和履行借款人和其他借款方的每一项义务时，以及就借款方和其他借款方在本协议中应满足的所有契诺和条件以及与本协议相关的所有文件、确认和票据而言，时间至关重要。

8.5施工不严。每一方均向本协议的另一方表示，它已与其律师讨论了本协议。本协定及与此有关的所有其他协定和文件都是通过各方共同努力编写的。不得以任何一方的律师起草了本协议或此类其他协议和文件，或基于任何其他严格解释规则为依据，对本协议或任何其他协议和文件的规定或任何所谓的含糊之处进行解释或解决。

8.6进一步保证。借款人应立即采取一切进一步行动并执行贷款人可能不时合理要求进行本协议所设想的交易的所有进一步文件，但不得将本条款解释为扩大借款人在本协议或任何融资文件项下的任何义务。

8.7.标题描述性。本协议几个章节和小节的标题仅为方便起见，不得以任何方式影响本协议任何条款的含义或解释。

8.8无第三方受益人。本协议的条款和条款的目的是定义借款人和贷款人在本协议预期的交易中的相对权利和义务，任何人都不应成为本协议任何条款和条款的第三方受益人。

8.9信贷协议和其他融资文件的参考和效力。

(A)除本协议明文规定外，信贷协议或任何其他融资文件所载的所有条款、条件、契诺、陈述及保证，以及贷款人的所有权利及借款人及其他借款方在该等条款、条件、契诺、陈述及保证下的所有义务，应保持十足效力。借款人特此批准并确认信贷协议和其他融资文件已完全生效，借款人和其他借款方目前对信贷协议或任何其他融资文件下的义务没有可行使的抗辩、抵销或反索偿。借款人特此确认并同意本协议是并将构成融资文件。

(B)除本协议明文规定外，本协议的签署、交付和效力以及本协议所载的任何同意和豁免不应直接或间接(I)构成对过去、现在或将来违反信贷协议或任何其他融资文件的任何规定的同意或放弃，(Ii)修订、修改或豁免信贷协议或任何其他融资文件的任何条款，或贷款人在其下的任何权利、权力或补救措施，或(Iii)构成交易过程或改变借款人在信贷协议、任何其他融资文件或任何其他合同或文书下的任何义务的其他基础。

[签名页面如下]

兹证明，自上文第一次写明之日起，本协议已由各自正式授权的官员正式签署并交付，特此证明。

贷款人：

CEFF II APPHARVEST Holdings，LLC，作者：

EqCEF II，LLC，其经理

作者：/s/尼古拉斯·胡布勒姆：姓名：/尼古拉斯·胡布勒姆

头衔：首席执行官兼校长

借款人：

APPHARVEST里士满农场有限责任公司

作者：/s/Loren Joseph Eggleton。

姓名：罗兰·约瑟夫·埃格尔顿头衔：首席财务官

证据A重申父母保证

以下签署人确认已收到所附豁免及截至本协议日期之第三次信贷修订协议(“该协议”)，并同意由特拉华州有限责任公司(“借款人”)AppHarest Richmond Farm，LLC签署及履行该协议。本协议中使用的大写术语和未作其他定义的术语应具有本协议中规定的含义。

签署人还在此重申，(I)其对截至2021年8月10日的以贷款人为受益人的债务的担保(经修订、修改或补充，称为“父母担保”)，以及(Ii)其所属的任何融资文件(经修订、修改或补充)，每份文件均保持完全有效，并在所有方面得到确认和批准。

签字人在此进一步承认并同意，目前没有任何类型、性质或描述的抗辩、抵销或反索赔适用于此类母公司担保或其他融资文件项下产生的任何义务，贷款人在上述担保或其他融资文件项下的权利和补救措施仍然完全有效，并且在所有方面都得到了确认和批准。

日期：2022年12月20日

APPHARVEST，Inc.，特拉华州的一家公司，作为借款人和债务的担保人

作者：/s/Loren Eggleton。

姓名：洛伦·埃格尔顿

职位：首席财务官