APPH-20221231

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0kal

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K


			(标记一)

☒			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2022

或


☐			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

由_

佣金文件编号001-39288

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1807707/000180770723000030/apph-20221231_g1.jpg

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(注册人的确切姓名载于其章程)


特拉华州						82-5042965
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)						(税务局雇主身分证号码)


阿巴拉契亚大道500号莫尔, 肯塔基州			40351
(主要执行办公室地址)			(邮政编码)

(606) 653-6100

注册人的电话号码，包括区号：

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题

交易代码

注册的每个交易所的名称

普通股，每股面值0.0001美元

APPH

纳斯达克股市有限责任公司

认股权证，每股可行使一股普通股，行使价为每股11.50美元

APPHW

纳斯达克股市有限责任公司

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

是o 不是x

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。

是o 不是x

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)，(1)已提交1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条要求提交的所有报告；以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是x 不是o

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。

是x 不是o

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司还是较小的报告公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)：


大型加速文件服务器	☐	加速文件管理器	☐
非加速文件服务器	x	规模较小的报告公司	x
		新兴成长型公司	☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。

用复选标记表示注册人是否已提交报告并证明其管理层对

根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编)第404(B)条对财务报告进行内部控制的有效性。

7262(B))，由编制或出具审计报告的注册会计师事务所提供。o

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，用勾号表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正o

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。o

用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是o 不是x

截至2022年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一天。根据纳斯达克股票市场有限责任公司报告的登记人普通股收盘价，登记人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值约为#美元。259.71000万美元。这一计算并不反映确定某些人是出于任何其他目的的附属机构。

截至2023年3月10日，有154,889,419面值0.0001美元的已发行普通股。

以引用方式并入的文件

登记人将在其财政年度结束后120天内提交的2023年年度股东大会的委托书的部分内容通过引用并入第三部分。

目录表


第一部分
		页面
第1项。	业务	5
第1A项。	风险因素	14
项目1B。	未解决的员工意见	42
第二项。	属性	42
第三项。	法律诉讼	42
第四项。	煤矿安全信息披露	42
第II部
第五项。	注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券	43
第六项。	[已保留]	43
第7项。	管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析	43
第7A项。	关于市场风险的定量和定性披露	56
第八项。	财务报表和补充数据	56
第九项。	会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧	87
第9A项。	控制和程序	87
项目9B。	其他信息	88
项目9C。	关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露	89
第三部分
第10项。	董事、高管与公司治理	90
第11项。	高管薪酬	90
第12项。	某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项	90
第13项。	某些关系和相关交易，以及董事的独立性	90
第14项。	首席会计师费用及服务	90
第IV部
第15项。	展示和财务报表明细表	91
	签名	94

风险因素摘要

我们的业务面临许多风险，在决定投资我们的证券之前，您应该意识到这些风险。除其他外，这些风险包括：

•我们继续经营下去的能力存在很大疑问，我们将需要大量额外资金来实现我们的目标，如果在需要时未能以可接受的条件获得必要的资本，或者根本不能获得必要的资本，可能会迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的业务和未来增长。

•如果我们未能满足纳斯达克的所有适用要求，而纳斯达克决定将我们的普通股退市，退市可能会对我们的普通股的市场流动性产生不利影响，我们的普通股的市场价格可能会下降。

•我们是一家“较小的报告公司”，并已选择遵守降低的上市公司报告要求，这可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

•我们拥有大量长期资产，只要发生事件或环境变化表明其账面价值可能无法收回，我们就会对其进行减值评估。此外，我们可能永远无法实现我们长期资产的全部价值，导致我们记录重大减值费用。

•我们有亏损的历史，预计在可预见的未来将产生巨额费用和持续亏损。如果我们不能有效地管理我们未来的增长和流动性，我们的业务可能会受到不利影响。

•我们拥有不断发展的业务模式，这增加了我们业务的复杂性，并使我们难以评估未来的业务前景。

•我们面临着农业经营固有的风险，包括疾病和虫害的风险。

•目前，我们的大部分业务主要依赖于一家工厂。

•CEA设施的任何损坏或问题，或土地征用或建设的延误，都可能严重影响我们的运营和财务状况。

•马斯特罗纳尔迪目前是我们的独家营销和分销合作伙伴。我们高度依赖这种关系，这种关系的损害或终止可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

•我们依赖于雇佣当地熟练的劳动力，如果不能吸引、发展和留住合格的员工，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。

•我们可能会受到食品行业消费者偏好、认知和消费习惯变化的不利影响，如果不能开发和扩大我们的产品供应或获得市场对我们产品的接受度，可能会对我们的业务产生负面影响。

•我们可能无法成功执行我们的增长战略。未能充分管理我们计划的增长战略可能会损害我们的业务或增加我们失败的风险。

•我们已经同意不在肯塔基州和西弗吉尼亚州以外的地方与马斯特罗纳尔迪竞争，这可能会限制我们的商业机会。

•我们建造CEA设施，由于依赖第三方进行建设、材料交付、供应链和材料价格波动，这些设施可能会受到意外成本和延误的影响。

•我们可能无法在竞争激烈的天然食品市场上取得成功。

•我们最近才完成第二次收获，因此很难预测未来的业务结果。

•对我们当前和预期未来产品的需求，包括西红柿、沙拉蔬菜、浆果和其他农产品，受到季节性波动的影响，可能会对我们在某些季度的运营业绩产生不利影响。

•食品安全和食源性疾病事件或广告或产品标签错误可能会使我们面临诉讼、产品召回、监管执法行动或消费者需求的变化，从而增加我们的运营成本并减少对我们产品的需求，从而对我们的业务产生实质性的不利影响。

•作为一家公益公司，我们平衡各种利益的义务可能会导致不能实现股东价值最大化的行为。

•如果我们不能有效地应用技术，通过我们基于技术的平台为客户创造价值，我们的运营结果、客户关系和增长可能会受到不利影响。

关于前瞻性陈述的特别说明

本年报采用表格10-K(下称“年报”)包含可能构成《1933年证券法》(经修订的《证券法》)第27A节和《1934年证券交易法》(经修订的《交易法》)第21E条定义的涉及重大风险和不确定性的“前瞻性陈述”. 除历史事实陈述外，本年度报告中包含的所有陈述，包括有关我们未来经营结果和财务状况、我们的业务战略和计划以及我们未来经营目标的陈述，均为前瞻性陈述。这句话 “相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“项目”、“预期”、“将会”、“计划”、“设计”、“可能”、“应该”或类似的语言旨在识别前瞻性陈述。. 这些表述仅涉及截至本年度报告发布之日的情况，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述明示或暗示的未来结果、业绩或成就大不相同。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营结果。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

•我们作为一个持续经营的企业继续存在的能力；

•我们的财务和业务业绩，包括财务预测和业务指标及其下的任何基本假设；

•我们为未来的业务获得资金的能力；

•战略、未来运营、财务状况、预计收入和亏损、预计成本、前景和计划的变化；

•我们成功建造受控环境农业(“CEA”)设施的能力，这可能会受到意外成本和延误的影响，并在需要时以可接受的条件获得必要的资本；

•我们的业务、扩张计划和机遇，包括CEA技术和未来预期产品；

•我们未来的资本需求以及现金的来源和用途；

•任何已知和未知的诉讼和监管程序的结果；

•我们的商业模式的实施、市场接受度和成功；

•我们以具有成本效益的方式进行扩展的能力；

•与我们的竞争对手和行业相关的发展和预测；

•卫生流行病，包括新冠肺炎疫情，对我们业务的影响以及我们可能采取的应对行动；

•我们有能力开发新的CEA设施并扩大我们的产品线；

•我们对获得和维护知识产权保护以及不侵犯他人权利的能力的期望；

•我们有能力保持遵守纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)的上市要求；

•我们有能力维持我们作为认证B公司的地位；

•我们有能力聘请有能力的员工和/或独立承包商来填补以前被取消的职位；以及

•适用法律或法规的变更。

你应该参考第1A条。在本年度报告的“风险因素”一节中，讨论可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的重要因素。由于这些因素，我们不能向您保证本年度报告中的前瞻性陈述将被证明是准确的。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，这种不准确可能是实质性的。鉴于这些前瞻性陈述中的重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何特定时间框架内或根本不会实现我们的目标和计划的陈述或保证。我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述来代表我们截至本年度报告日期之后的任何日期的观点。

你应该完整地阅读这份报告和我们在报告中提到的文件，并了解到我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

除文意另有所指外，本年度报告中提及的“公司”、“AppHeavest”、“我们”及类似的术语均指AppHeavest，Inc.(F/k/a Novus Capital Corporation)及其合并子公司(包括Legacy AppHarest(定义见下文))。“Novus”指的是企业合并完成前的前身公司。

行业和市场数据

本年度报告中包含的行业数据和市场数据来自独立第三方调查、市场研究、公开信息、政府机构的报告以及行业出版物和调查。管理层在此提出的所有估计均基于管理层对若干来源编写的独立第三方调查和行业出版物以及其他公开信息的审查。本年度报告中使用的所有市场数据都涉及一些假设和限制，请不要过度重视此类估计。我们相信，本年度报告中所包含的这些行业出版物和调查的信息是可靠的。由于各种因素的影响，我们所处的行业面临着高度的不确定性和风险，其中包括“风险因素”一节中所述的因素。这些因素和其他因素可能导致结果与独立各方和我们所作估计中的结果大相径庭。

第一部分

项目1.业务

概述

我们成立于2018年1月19日，前身为AppHeavest运营公司(F/K/a AppHeavest，Inc.“遗产应用收获”)特拉华州的一家公益公司。与我们的子公司一起，我们是阿巴拉契亚地区的一家可持续食品公司，开发和运营一些世界上最大的高科技室内农场，利用机器人和人工智能来建立一个可靠的、气候适应性强的食品系统。我们的农场旨在利用阳光、雨水和比露天种植少90%的水来种植农产品，同时产量高达传统农业的30倍，并防止农业径流造成的污染。我们将传统农业技术与包括人工智能和机器人技术在内的尖端技术相结合，以改善获得营养食品的机会，同时更可持续地耕种，建设国内粮食供应，并增加对阿巴拉契亚地区的投资。

经Novus股东于2021年1月29日举行的股东特别大会批准后，Legacy AppHarest，Novus Capital Corporation(“Novus”)及Novus的全资附属公司orga，Inc.(“合并附属公司”)于2021年1月29日完成该日期为2020年9月的某项业务合并协议(“业务合并协议”)拟进行的交易。根据业务合并协议的条款，Legacy AppHeavest与Novus的业务合并由Legacy AppHeavest与合并附属公司合并完成，而Legacy AppHeavest作为Novus的全资附属公司继续存在(“业务合并”)。截止日期，Legacy AppHeavest更名为AppHeavest运营公司，Novus从Novus Capital Corporation更名为AppHeavest，Inc.。

我们致力于为我们运营的社区提供令人信服的长期职业机会，并与肯塔基大学、当地高中和技术学校等教育机构合作，创建有利于学生、研究人员和我们自己的运营的项目。在AppHeavest，目标是为阿巴拉契亚地区成为北美农业科技之都奠定基础。

我们对阿巴拉契亚地区的承诺是由AppHeavest的领导层，包括创始人兼首席执行官Jonathan Webb与该地区的个人联系推动的。作为一名自豪的肯塔基州人，韦伯在阿巴拉契亚社区中建立了深厚的关系，其中包括公民领袖、战略供应商和供应商，以及地方和州选举产生的官员。我们与当地社区的深厚联系对促进我们的成长和发展起到了重要作用。

我们有一个完善的地理战略，旨在提供短期和长期的好处。阿巴拉契亚中部为我们提供了多种战略优势，包括有利的气候模式，使我们所有或基本上所有的水需求都可以通过降雨自然供应，以及地理上接近大约70%的美国家庭在一天的车程内。

我们是一个使命驱动的组织，以可持续发展和环境、社会和治理(ESG)原则为根基。我们的领导团队和员工都有一个根深蒂固的信念，即作为一个组织，我们对多个利益相关者负责，包括我们的员工、社区、客户、环境和股东。我们是一家公益公司，这强调了对我们的使命和利益相关者的承诺。此外，我们选择根据一个独立的非营利性组织建立的专有标准对我们的社会和环境绩效、问责制和透明度进行评估。作为这项评估的结果，我们于2019年12月被指定为注册B公司。

在2020年10月之前，我们的业务仅限于组织和人员配备、业务规划、筹集资金以及为CEA收购和开发物业等“初创”业务。2020年10月，我们在肯塔基州的莫尔黑德部分开设了我们的第一家CEA工厂(“App收获莫尔黑德”)。我们分别于2021年1月和2021年3月收获了我们的第一批牛排西红柿和藤条西红柿。2021年5月，我们在App收获莫尔黑德开始了整整60英亩的生产，并于2022年11月开始收获零食番茄。

在AppHeavest Morehead建设之后，我们又开始了另外四个CEA设施的建设。位于肯塔基州贝里亚的设施于2022年10月投入运营，位于肯塔基州萨默塞特的设施于2022年11月投入运营。AppHeavest Berea收获沙拉蔬菜，App收获Somerset主要种植草莓，但预计也会季节性种植黄瓜。2022年12月，我们

订立协议，向我们的分销合作伙伴Mastronardi Products Limited(“Mastronardi”)的联属公司出售AppHarest Berea，详情如下。位于肯塔基州里士满的CEA设施仍在建设中，于2022年12月种植了一半，并于2023年1月开始商业发货。

我们于2021年6月开始在肯塔基州莫尔黑德建造第二个设施(“App收获莫尔黑德北”)，该设施毗邻App收获莫尔黑德，旨在种植沙拉蔬菜。我们已经无限期地暂停了占地10英亩的莫尔黑德沙拉蔬菜设施的开发，恢复建设取决于融资情况。

当前农业面临的挑战和我们的机遇

今天的农业挑战是广泛的，而且正在加速。世界银行预测，到2050年，全球粮食产量将需要增加约70%或更多，才能养活不断增长的全球人口。包括藤本作物在内，美国农业部(USDA)预测，到2029年，国内水果、蔬菜和坚果的年产值将超过660亿美元，比2020年的年产值增加140亿美元。2020年，蔬菜产量约占农场总价值的41%(约215亿美元)，鲜用蔬菜约占市场份额的32%(约69亿美元)。西红柿是美国第二受欢迎的新鲜市场农产品。人均消费1到2020年，新鲜西红柿的产量已增长到每年约19磅，比近40年前高出约51%。美国农业部将这一增长主要归因于消费者偏好的变化以及向更健康的饮食和整体生活方式的转变。

在国内，对新鲜水果和蔬菜的需求不断增加，需要大量进口农产品到美国。美国供应的新鲜西红柿和其他藤本植物，包括黄瓜、甜椒和茄子，大部分都是进口的。2021年，在美国销售的新鲜西红柿中有68%是进口的，高于2011年的50%。

与此同时，2021年76%的甜椒和87%的黄瓜是进口的，高于2011年的51%和66%。在大约30年的时间里，美国对进口的依赖增加了一倍多。该国最大的单一进口伙伴是墨西哥，2020年墨西哥占美国新鲜蔬菜进口量的77%。

进口农作物百分比：

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1807707/000180770723000030/apph-20221231_g2.jpg

对进口的持续依赖使美国的粮食供应面临自然和政治不稳定事件的风险。新冠肺炎疫情凸显了这一风险。在大流行期间，供应链被扰乱，食品进口有时被推迟甚至取消。

农产品供应的减少或延迟可能会对杂货商产生显著影响，因为杂货商通常在微薄的财务利润率和及时库存的做法下运营。稳定可靠的供应链对杂货零售业至关重要，该行业试图将易腐烂的农产品供应与近期客户需求紧密匹配。我们相信，CEA按照更高的食品安全标准生产，提供更可靠、更可持续和更高质量的农产品，是杂货业依赖进口的最佳解决方案，随着CEA提供更多供应，分销商和杂货商将强烈倾向于从进口转向CEA。

气候变化和其他环境因素的影响扩大了对可持续农业和新的CEA基础设施的需求。从历史上看，加州和墨西哥生产的新鲜农产品大多销往美国的消费者。不可持续的耕作方式，水资源的结构性变化，以及对化学品的过度依赖，

1消费是衡量人均对某一特定商品需求的指标。可获得性是指在人均基础上可供人类消费的供应量，当有供应数据而不是需求数据时，供应量经常被用作人均消费量的替代衡量标准。

它可能以各种方式对人类有害，已经退化了大片可耕地。在全球范围内，大约三分之一的可耕地估计至少部分退化。除非耕作方式和基础设施发生重大转变，否则这一比例可能会增加到90%以上。

此外，据信是气候变化导致的天气模式变化正在加速对现有农业区的威胁。降雨量的减少和某些种植区日益炎热的条件正在增加对灌溉用水的需求和消费。墨西哥三分之二的地区干旱或半干旱，年降雨量不到500毫米。加州公共政策研究所估计，需要50万至78万英亩的土地休耕，才能使该州的自然含水层重新平衡。

我们的设施处于有利地位，可以利用肯塔基州相对较高的降雨量，通过在大型现场蓄水池中收集降雨来帮助满足我们持续的灌溉需求。

我们认为，CEA是应对新鲜水果和蔬菜日益增长的需求、抵消优质农田可获得性下降以及缓解气候变化对农业影响的全球解决方案。通过使用尖端技术，我们预计，在满负荷生产的情况下，与传统耕种的室外英亩相比，一亩室内英亩的产量将增加30倍。

这一信念是基于第三方研究和出版物，称在CEA设施中种植的农产品在任何地方的产量都可以是传统农业的20到50倍，在相同的土地上。CEA允许系统地测量和定制每种作物水平上的重要变量，如营养水平、温度、湿度和灌溉。CEA通常受益于潜在的全年最佳耕作条件，而露地耕作和传统温室的生长季节更有限。

我们还相信，我们有能力成为CEA行业的全球领导者。我们是美国少数几家专注于CEA支持的食品生产的上市公司之一。我们在阿巴拉契亚的CEA设施旨在最大限度地提高我们运营的可持续性和效率。例如，我们利用收集的雨水进行耕作的能力不仅减少了我们对环境的影响，而且有助于抵消高昂的用水成本。收集的雨水还可以让我们避免有害的农业径流，这是美国水道污染的主要来源。我们地理上靠近我们所服务的市场，减少了将我们的水果和蔬菜运输给客户所需的燃料，从而减少了我们产品分销对环境的影响。与加州和墨西哥的种植者相比，我们估计我们可以使用高达80%的燃料来销售我们的产品，并且由于运输时间更短，保质期更长，变质更少。

优势

具有先行者优势的行业领先地位

AppHarest More Head与我们租赁的AppHarest Richmond、AppHarest Somerset和AppHarest Berea相结合，使我们跻身于美国最大的CEA种植者之列。我们目前的生产面积是种植牛排西红柿、藤上西红柿、零食西红柿、沙拉蔬菜和草莓。我们还通过与Mastronardi Products Limited的合作伙伴关系采用了“推向市场”战略，我们相信这将使我们能够为未来的水果、蔬菜和其他增值产品建立客户意识和品牌忠诚度。

成熟技术的熟练集成商

我们的开发和技术团队在应用农业技术方面拥有很高的技能。在许多情况下，市场上已经存在可持续最大化作物产量的正确技术。例如，荷兰长期以来一直依赖高科技的CEA设施来生产国内水果和蔬菜，尽管荷兰的陆地面积约为肯塔基州的三分之一，但它是世界第二大农产品出口国。为此，我们正在与在荷兰取得成功的公司以及具有建造此类结构经验的建筑公司直接合作。

与重要行业参与者建立战略合作伙伴关系

为了帮助我们实现我们的目标，我们与选定的第三方建立了合作伙伴关系，使我们能够将我们的资本和资源集中在为我们的公司和我们的股东带来最大价值的领域。

马斯特罗纳尔迪

Mastronardi是我们在肯塔基州和西弗吉尼亚州种植的所有新鲜水果和蔬菜的独家营销和分销合作伙伴，包括西红柿、黄瓜、辣椒、浆果和/或所有符合特定质量标准的沙拉蔬菜。Mastronardi是北美番茄、辣椒、黄瓜、浆果和沙拉蔬菜的领先营销商和分销商。马斯特罗纳迪拥有广泛和长期建立的零售网络，主要的日落®品牌和其他品牌在全国范围内得到认可，包括Campari®、天使甜蜜®、风味炸弹®、糖炸弹®西红柿、绿色女王®洗涤即食沙拉包和WOW™浆果。通过我们的合作伙伴关系，我们可以立即接触到大量令人垂涎的客户群。我们的产品目前在一些杂货店的农产品过道上可以买到。

根据我们与Mastronardi的协议(“Mastronardi协议”)，Mastronardi是我们CEA工厂生产的符合某些质量标准(统称为“产品”)的所有西红柿、黄瓜、辣椒、浆果和沙拉蔬菜的独家和独家营销商和分销商。根据Mastronardi协议的条款，我们负责种植、生产、包装和向Mastronardi交付所有产品，Mastronardi负责营销、品牌推广和向其客户分销我们的产品。

Mastronardi已同意以与美国农业部同类1级产品在整个适用生长季节内的最佳和最高价格一致的市场价格销售我们的产品。Mastronardi将为产品设定市场价格，并将向AppHarest支付其销售产品的销售总价，减去营销费用及其在产品销售和分销中发生的成本。如果Mastronardi因未能达到某些质量标准而拒绝、退货或以其他方式拒绝产品，我们有权在符合某些条件的情况下，自费出售或以其他方式处置产品。我们已经开发了从任何此类产品中创造收入的选择，包括通过将它们出售给二级分销网点。

根据马斯特罗纳尔迪协议，如果我们扩大我们在肯塔基州或西弗吉尼亚州的任何现有设施的种植面积或运营，马斯特罗纳尔迪有权在额外产品首次商业化生产之日或马斯特罗纳尔迪协议剩余期限的十年内优先作为此类扩张所产生的任何产品的独家经销商。与Mastronardi的任何额外销售交易将按市场价减去营销费用和相关产品的销售和分销成本。如果Mastronardi拒绝行使其优先购买权，我们有权与非关联的第三方签订合同，这些第三方是行业公认的真诚营销者，以分销此类产品。我们已经同意不在肯塔基州和西弗吉尼亚州以外的地区与马斯特罗纳尔迪竞争，包括在肯塔基州和西弗吉尼亚州以外的一个新设施种植新鲜农产品。竞业禁止条款的有效期为十年，自AppGraest Morehead于2021年1月首次商业收获之日起计，也自Mastronardi根据Mastronardi协议条款被视为新种植者设施的任何设施的第一次商业收获之日起计。如果我们或我们的附属公司在肯塔基州或西弗吉尼亚州运营新设施，Mastronardi有权认为该“新种植者设施”符合与Mastronardi协议相同的实质性条款和条件，为期十年。2020年12月，Mastronardi选择将我们在里士满和伯里亚的新设施视为新的种植者设施。我们还同意，在每个适用的Mastronardi采购和营销协议的有效期内以及之后的一段时间内，在没有Mastronardi的书面同意的情况下，不会招募Mastronardi或其附属公司的任何员工。

马斯特罗纳尔迪协议的初始期限为十年，从我们第一批作物的商业收获之日开始，也就是2021年1月。在初始期限结束后，《马斯特罗纳尔迪协议》将自动续签，以延长一年的期限，除非任何一方在适用期限结束前240个历日内以书面通知终止。如果另一方面临某些破产或无力偿债程序，或者如果另一方违反了马斯特罗纳迪协议，并且违约行为在特定时期内仍未得到纠正，则AppGarest或Mastronardi均可终止马斯特罗纳迪协议。我们及时向马斯特罗纳尔迪交付产品并保持排他性的义务是不可治愈的。

于2022年12月23日，吾等的全资附属公司AppHarest Berea Farm，LLC与Mastronardi Berea LLC(“买方”)订立买卖协议，据此，吾等同意向买方出售位于肯塔基州Berea及AppHarest Berea的约40英亩土地，并同意向买方回租该物业(“售后回租交易”)。买家是Mastronardi和COFRA Holding的合资企业。售后回租交易于2022年12月27日完成。

于买卖回租交易完成的同时，吾等作为租客及买方作为业主订立租赁协议(“Berea Lease”)，初始年期为10年，并有四个续期选项，每个续期五年，惟须受Berea Lease所载条件限制。Berea租约的总年租金最初为每年950万美元，受

本公司于售后回租交易完成时支付的预付租金，并应根据伯利亚租约的条款，自第二个租赁年度之后每年增加。受伯利亚租赁条款的约束，自2023年起，吾等(作为该租赁的承租人)将有权就根据《马斯特罗纳尔迪协议》在AppHarest Morehead、AppHarest Richmond和AppHarest Somerset种植或生产的产品，获得相当于Mastronardi租赁开始三周年前Mastronardi收到的营销费的25%的租金抵免，减去Mastronardi因销售和分销该等产品而产生的成本。我们负责支付在伯里亚租赁期内所有的运营费用、税费、保险以及维护和维修AppHarest Berea。

经验丰富、充满激情的团队

我们是一家以使命为导向的公司，由高度承诺和充满激情的专业人士领导。我们的创始人兼首席执行官乔纳森·韦伯是肯塔基州人，拥有十多年专注于可持续基础设施的经验。在2018年创立AppHeavest之前，韦伯代表国防部领导了一个公私合作项目，开发了当时美国东南部最大的太阳能项目。在AppHeavest，韦伯利用他在可再生基础设施方面的经验，在北美创建了一个CEA平台。

2023年1月，我们宣布任命安东尼·马丁为首席运营官，他自2022年10月以来一直担任我们的董事会成员。马丁先生自2018年5月以来一直担任水果和蔬菜纠纷解决公司的董事会成员，该公司是生鲜农产品行业的非营利性成员纠纷解决组织。在此之前，Martin先生曾在2007年12月至2019年10月期间担任受控环境农业生产商Windset Farm的首席财务官。

我们吸引了一支经验丰富的“成长团队”来运营我们的高科技室内农场，我们拥有一支在复杂、大型、多地点和全球项目中拥有丰富经验的建设管理和开发团队。

ESG公司

AppHeavest对可持续发展、ESG和社会影响做出了可信和压倒一切的承诺。我们的认证B公司认证认可了我们对我们的利益相关者的承诺，包括我们的员工、社区、环境、客户和股东。我们相信，我们为越来越多的投资者提供了一个独特而令人信服的机会，他们与我们一样致力于可持续发展和更广泛的ESG原则。

我们还获得了一个独立的非营利组织的认证，符合社会和环境绩效、问责制和透明度的严格标准。我们迄今所取得的成就的一些例子包括：

•在阿巴拉契亚中部服务不足的地区建设我们的农场，例如罗文县，尽管该地区的工资预期降低了，但我们提供了入门级工资高于该州同类工作平均时薪的职业机会；

•为阿巴拉契亚地区12所高中的农业科技农场教室实施农业科技教育项目提供支持。

此外，我们相信，我们也有机会影响地区电网的发展。随着我们的增长和对更多电力的需求，我们致力于探索如何在我们的市场上催化新的可再生能源。我们相信，当企业坚持完全可再生能源时，市场力量将推动供应商提供减少碳足迹的电能。

我们的目标不仅是在社会和经济影响方面改变阿巴拉契亚地区，还将建立一个转变农业的平台，并为农业部门日益增长的威胁带来新的解决方案，包括水资源短缺、土地短缺、土壤枯竭、地表水污染、农药使用、食物浪费和气候变化带来的系统性风险。我们不断增长的进程旨在减少对环境的影响，并管理日益威胁我们食品系统的环境风险。具体地说，我们的CEA设施旨在通过以下方式管理这些风险并减少对环境的影响：

•在封闭系统中，每磅收获的用水量比传统农业少90%，以防止过量化肥和化学农药污染进入含水层、当地溪流和水道；

•在不消耗土壤及其养分的情况下有效利用土地；

•根据我们的化学农药政策，使用需要熟练工人、作物维护活动、有益昆虫(捕食者)和卫生协议的综合虫害管理。

•采用水平温室结构，最大限度地利用被动式太阳能。

•通过集成LED实施新的照明系统，其能耗比传统照明系统低40%。

•探索将业务与可再生能源倡议联系起来的机会。

我们的战略

我们是一家可持续发展的食品公司，具有全球雄心，并渴望成为具有广泛品牌知名度的值得信赖的品牌。我们的目标是利用我们的ESG和使命驱动的精神来种植和生产水果、蔬菜和附加值产品，客户将在当地杂货店积极寻找这些产品。

我们战略的关键组成部分包括：

•可持续的CEA设施：通过使我们的粮食生产系统不受季节和天气限制的影响，我们的CEA设施预计将比传统的露地农业生产多30倍的水果和蔬菜，同时每磅收获的用水量也可以减少90%。

•靠近主要人口中心的战略位置：考虑到我们所处的位置距离美国近70%的人口只有一天的车程，与从美国西南部，特别是加利福尼亚州和墨西哥运输的水果和蔬菜相比，我们在运输产品时使用的燃料要少得多。

•雅培生态系统：我们牵头签署了由17个组织组成的联盟，由美国和海外的大学、政府和领先的农业技术公司组成的联盟签署了一项不具约束力的合作协议，该联盟于2022年2月增加到26个组织联盟。合作协议旨在确定利用彼此专业知识的机会，并找到合作机会，以支持阿巴拉契亚中部的大规模开发。AppHeavest相信，这一联盟将部分降低我们的研发成本，使我们能够比我们自己更快地寻找和识别新的进步、技术和机会。

•技术：从长远来看，采购、开发和实施应用技术将是AppHeavest的一个关键优势。我们正在与农业行业的领先技术公司合作。

•强大且可用的当地劳动力：我们承诺支付的生活工资通常高于肯塔基州同类工作的平均工资。因此，我们相信我们可以招聘和培养一支有竞争力的劳动力队伍。

我们的CEA设施

我们经营着四个受控环境农业设施，其中包括以下一套尖端技术：

•混合照明系统：我们的照明系统结合了自然光、代表绿色电力的LED和高压钠灯。

•水独立：我们的CEA设施设计为不依赖水，利用现场蓄水池收集的雨水。与露地农业相比，这种闭环系统使我们每磅收获的用水量减少了90%。

•先进的闭路灌溉系统：我们的闭环灌溉系统结合了纳米气泡技术，以对抗有害的藻类水华和氰毒素，以及沙子过滤器和高密度紫外线照明(紫外线照明旨在杀灭细菌)。

•气候和CEA操作软件：我们的气候和高科技室内农场操作软件使我们的种植者能够仔细监控我们CEA设施内的微气候，并计算准确的光、水、

每种植物都需要二氧化碳才能茁壮成长。该操作软件还允许精确的营养配料以及温度和湿度控制。

•病虫害综合管理：“IPM”是一种对环境敏感的害虫管理方法，它在一定程度上依赖于使用有益昆虫来控制寄生虫和打击破坏性害虫。此外，人类侦察员致力于及早识别任何虫害或植物健康问题，以帮助减轻潜在的危害。

AppCollest More Head

AppHeavest Morehead于2020年10月部分开业，是世界上最大的室内农场之一，占地60英亩(约280万平方英尺)，是我们第一个运营的CEA设施。莫尔黑德农场目前种植牛排西红柿、藤上西红柿和零食西红柿。

AppHeavest Berea

AppHeavest Berea于2022年10月开始运营，占地15英亩(约65.4万平方英尺)，拥有尖端的非接触式种植系统，该系统从播种前到包装都是自动化的，包括自动收获和现场洗涤，以帮助提高“绿色女王®”洗涤即食沙拉品牌的食品安全和效率。根据售回租回交易的条款，于2022年12月，我们从Mastronardi Products Limited和COFRA Holding的合资企业Mastronardi Berea LLC租赁AppGraest Berea。

AppGarest Somerset

AppGarest Somerset于2022年11月开始运营，占地30英亩，最初预计主要种植草莓，季节性地交替种植黄瓜。AppHeavest Somerset的特点是在包装前快速降低收获草莓的温度，以延长货架期。

里士满AppHarest

AppHarest Richmond于2022年12月开始运营，占地60英亩，与AppHarest Morehead的规模相似。该农场的一半在2022年12月种植，另一半预计在2023年种植。里士满的第一次收获始于2023年1月。

竞争

随着藤本植物进口的迅速增加，我们的竞争对手包括在墨西哥、加拿大以及美国西南部(程度较小)的大规模业务。研究发现，美国的一顿饭平均要走1500英里才能到达消费者的餐桌，我们相信我们是独一无二的，能够成为一家大规模的CEA运营商，在更接近最终消费者的地方种植产品。

全面竞争

美国CEA行业在过去十年中稳步增长，因为生产商利用其优势，以更少的资源实现更大的增长，寻求解决有限的土地、能源、水和劳动力造成的问题。美国农业部将增长归因于CEA运营商有能力在淡季和北方零售产品市场实现更大的市场准入，更好的产品一致性和更高的产量。

到2017年，CEA种植的美国新鲜西红柿发货量占所有发货量的比例已增长至5%。根据美国农业部的最新数据，只有四个州(加利福尼亚州、明尼苏达州、内布拉斯加州和纽约州)每年生产超过1000万磅CEA种植的西红柿。据美国农业部估计，肯塔基州的年产量在50万至100万磅之间。

高科技“垂直耕作”农业创业

虽然大多数CEA生产来自传统温室公司，但市场上也存在一批高科技垂直农场。这些初创企业往往专注于在大城市或大城市附近发展100%依靠人工照明和市政供水的小型农场。由于技术和经济的限制，这些公司提供的产品通常较少，倾向于专注于沙拉蔬菜产品。相比之下，我们相信我们的设施将拥有

能够种植各种作物，包括沙拉蔬菜、西红柿、黄瓜、草莓、辣椒、茄子等。我们在优先利用地球上的两种自然资源：阳光和雨水方面也有所不同。事实上，我们的CEA设施是北美仅有的几个主要依靠雨水生产的同类设施之一。虽然我们使用混合LED灯阵列来补充植物接收的光，但与室内仓库农场相比，利用自然阳光提高了产品质量，并减少了每株植物所需的能源。

政府监管

我们受制于由美国联邦、州和地方政府机构管理的法律和法规，如FDA、FTC、EPA、OSHA和USDA。这些法律法规适用于我们产品的加工、包装、分销、销售、营销、标签、质量、安全和运输，以及我们的职业安全和健康实践。

根据各种联邦法规和实施条例，这些机构除其他外，规定质量和安全的要求和建立标准，并管理我们的产品及其制造、标签、营销、促销和广告。

除其他事项外，我们产品的种植、包装或加工设施可能需要在FDA注册(取决于具体的种植、包装和加工操作)，符合监管计划，包括供人类消费的产品的种植、收获、包装和持有标准、当前的良好制造规范、危害分析和基于风险的人类食品预防控制，以及经2011年食品安全现代化法案(FSMA)、有机食品生产法案以及FDA、USDA和其他监管机构实施的其他法律法规修订的FDA和USDA标签和营销要求。FSMA法规仍在制定和实施中，包括最近提出的产品可追溯性要求，这些要求将直接适用于我们的产品。FDA和美国农业部有权根据涉及的产品和操作类型检查这些设施。FDA和美国农业部还要求某些营养和产品信息出现在其产品标签上，更广泛地说，其标签和标签是真实和无误导性的。同样，联邦贸易委员会要求我们的营销和广告是真实的、非误导性的、不欺骗消费者的，并且不是不公平的竞争手段。我们还受到FDA和USDA的限制，不得对我们的产品做出某些类型的声明，包括营养成分声明、健康声明、有机声明，以及关于我们的产品对身体任何结构或功能的影响的声明，无论是明示的还是默示的，除非我们满足某些监管要求。

我们还同时受到州和地方食品安全法规的约束，包括对我们设施的注册和许可要求，州和地方卫生机构对我们产品和设施标准的执行，以及对我们与销售产品相关的贸易做法的监管。

我们还必须遵守劳工和就业法、广告法、隐私法、安全法规和其他法律，包括监管零售商或商品促销和销售的消费者保护法规。我们的业务，以及我们的分销商和供应商的业务，都受到与环境保护、工人健康和安全事务有关的各种法律法规的约束。

经认证的B公司

虽然特拉华州的法律或我们修订和重述的公司证书的条款没有要求，但我们选择了根据独立非营利性组织建立的专有标准来评估我们的社会和环境表现、问责制和透明度。作为这项评估的结果，2019年12月，我们被指定为注册B公司。

要被指定为注册B公司，公司必须对其对社会和环境的积极影响进行全面和客观的评估。该评估使用200分制来评估一家公司的运营和商业模式对其员工、客户、供应商、社区和环境的影响。虽然评估因公司规模(员工数量)、行业和地点而异，但评估中的代表性指标包括高于最低生活工资的报酬、员工福利、利益相关者参与度、对服务不足的供应商的支持以及公司产品或服务带来的环境效益。完成评估后，认证我们为认证B公司的独立组织将验证我们的分数，以确定我们是否达到了认证的最低80分标准。审查过程包括电话审查、随机选择用于验证文档的指标，以及随机选择公司地点进行现场审查，包括员工面谈和设施参观。一旦获得认证，每一家注册B公司必须在独立组织的网站上公开其评估分数。

是否接受认证为认证B公司和继续认证由认证我们为认证B公司的独立组织自行决定。为了保持我们的认证，我们需要每三年更新一次我们的评估，并向独立组织核实我们更新的分数。根据截至2021年12月31日的KPI，我们在截至2022年12月31日的一年中获得了作为认证B公司的重新认证。

公益公司

与我们认证B公司的身份相关，并作为我们对我们使命的长期承诺的证明，我们自成立以来一直是特拉华州法律下的公益公司。

根据特拉华州的法律，公益公司必须在其公司注册证书中确定其将促进的一项或多项公共利益，其董事有责任以平衡公司股东的金钱利益、受公司行为重大影响的人的最佳利益以及公共利益公司注册证书中确定的特定公共利益或公共利益的方式管理公司的事务。到目前为止，涉及公益公司的判例法以及这一要求和其他明确的公益公司要求的适用情况有限，这可能会造成一些不确定性，直到制定更多的判例法。

然而，证券持有人应注意，特拉华州一般公司法(“DGCL”)第361和365条表明，特拉华州长期存在的“商业判断规则”应适用于公共利益公司董事所需的权衡决定，只要董事保持知情并没有利益冲突。同样，就第十五款而言，董事对公益公司的所有权或在其股票中的其他权益不会在董事涉及公共利益公司的平衡要求的决定方面造成董事方面的利益冲突，除非如果公司不是公益公司，这种所有权或利益会产生利益冲突。我们预计，在很大程度上，特拉华州传统的公司法原则以及这些原则在判例法中的适用--包括与自我交易、利益冲突和商业判断规则的适用有关的原则--将继续适用于公益公司。

正如我们修订和重述的公司注册证书中所规定的那样，我们促进和管理的公共利益正在赋予阿巴拉契亚地区的个人权力，推动农业行业的积极环境变化，并改善我们员工和整个社区的生活。在特拉华州组织的公益公司必须在内部评估其福利业绩，并至少每两年向股东披露一份报告，详细说明它们在实现福利目标方面取得的成功。我们还将考虑在我们的公共利益公司报告中衡量和报告我们的公共利益表现的目标和标准，包括潜在的关键业绩指标，我们还没有就这些问题做出最终决定。我们预计，我们将根据我们制定的标准和指标对我们的利益表现进行自己的评估，而不是让第三方进行此类表现。我们已经完成了与独立第三方的重要性评估，指定了我们的ESG指标，并在我们于2022年上半年发布的可持续发展报告中报告了我们的第一组数据。

商标和其他知识产权

我们的知识产权和专有权利是宝贵的资产，我们依靠联邦、州、普通法和司法管辖区内的国际权利的组合来保护我们的知识产权。我们的商标和其他专有权利是宝贵的资产，可以增强我们品牌对消费者的独特性。我们相信，我们的专利、商标、版权和域名，以及对基础知识产权的保护，对我们的成功至关重要。因此，我们拥有并已经在美国专利商标局注册了对我们的业务至关重要的商标，包括我们的主要商标APPHARVEST，还有几个其他商标申请正在申请中。

此外，除了我们在美国的知识产权组合外，我们还在某些其他司法管辖区寻求知识产权保护，在我们认为合适的情况下。我们依靠商标和版权，以及使用保密、保密和知识产权转让协议，积极保护我们的知识产权。

员工与人力资本资源

截至2022年12月31日，我们拥有约500名全职员工和约414名独立承包商，其中大部分位于美国。截至2022年12月31日，我们的全职员工由36%的女性员工组成，女性员工约占我们管理层的13%。我们大约10%的员工被确定为少数族裔，少数族裔员工占我们管理层的12%。我们的员工中没有一个由工会代表。我们从未经历过与劳工有关的停工。

我们对第二次机会/公平机会就业作出了特别承诺。我们与社区合作伙伴合作，帮助这些潜在的候选人为我们的工作做好准备。为了确保机会公平，我们的面试官从来不知道应聘者来自第二次机会或公平机会项目。从上到下，我们的目标是雇佣一支与我们运营的社区一样多样化的团队，然后赋予他们作为个人的能力。

我们的人力资本资源目标包括识别、招聘、留住、激励和整合我们现有的和新的员工。我们股权激励计划的主要目的是通过授予基于股权的薪酬奖励来吸引、留住和激励员工，通过激励这些员工尽其所能并实现我们的目标来增加股东价值和公司的成功。

我们鼓励员工以多种方式参与我们的使命。途径之一是通过“传教日”带薪休假时间。这些时间用于与公司使命相关的活动，包括但不限于社区志愿服务和参与。例如，在食品银行或动物收容所做志愿者，参加社区美化项目，或者辅导孩子。根据受雇日期的不同，雇员每年可享有最多16小时的带薪假期，指定为特派团日。

报告的网站访问权限

我们的网站是Www.appharvest.com。我们须遵守交易法的信息要求，并提交或提交报告，包括我们的年度报告Form 10-K、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告、根据交易法第13(A)和15(D)节提交的报告修正案、委托书和其他信息。在我们向美国证券交易委员会备案或提供这些报告和其他信息后，我们在合理可行的范围内尽快通过我们的网站(标题为“美国证券交易委员会备案”)免费提供这些报告和其他信息的副本。美国证券交易委员会建立了一个网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息Www.sec.gov。本年度报告中引用的网站上包含的信息未通过引用并入本文件，网站地址仅作为非活动文本参考提供。

第1A项。风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在您决定购买我们的证券之前，除了上述“关于前瞻性陈述的特别说明”中讨论的风险和不确定因素外，您还应仔细考虑下文描述的风险和不确定因素以及本年度报告中包含的所有其他信息。如果发生以下任何事件或事态发展，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大影响，我们证券的交易价格可能会下跌，您的投资可能会全部或部分损失。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务产生不利影响。

与我们的商业和工业有关的风险

我们继续经营下去的能力存在很大疑问，我们将需要大量额外资金来实现我们的目标，如果在需要时未能以可接受的条件获得必要的资本，或者根本不能获得必要的资本，可能会迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的业务和未来增长。

自成立以来，我们的运营出现了亏损，运营活动产生了负现金流。我们目前的运营计划，包括我们的种植和收获活动，表明我们将继续遭受运营亏损，并从运营活动中产生负现金流。此外，偿债要求以及我们计划继续投资于未来CEA设施的建设和启动，包括AppEarest Berea、里士满番茄设施和Somerset设施，将对流动性产生不利影响。这些事件和状况对我们流动性的影响让人对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生了极大的怀疑。

高科技的CEA农业业务是极其资本密集型的，我们预计将花费大量资源完成在建设施的扩建，包括开发相关技术，继续收获现有作物，并在我们现有和未来的CEA设施中种植和收获新作物。这些支出预计将包括营运资金、购买和建设新设施的成本、与种植和收获相关的成本，如购买种子和种植用品，以及吸引、发展和留住熟练劳动力(包括当地劳动力)的成本。此外，由于这些CEA设施的独特性质以及我们的单一运营设施满负荷生产增加，可能会产生其他意想不到的成本。我们目前从国外进口许多温室生产和运营所需的物资和材料，包括我们的CEA设施的建筑材料和植物种子。因此，我们面临汇率波动的风险，这可能会导致我们的成本意外增加，并损害我们的财务状况。此外，我们执行增长战略和CEA技术的能力需要大量额外资金。

我们将需要筹集额外的资金来运营我们的业务，履行到期的义务，并继续正在进行的建设，建设和启动我们的CEA设施。2022年12月，我们与Mastronardi Berea LLC签订了回售交易，根据该交易，我们出售了位于肯塔基州Berea和位于其上的AppHarest Berea的40英亩土地。于2023年2月9日，吾等与Cowen and Company，LLC签订了一份承销协议(“承销协议”)，涉及发行及出售(“公开发售”)40,000,000股本公司普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，向公众公布的价格为每股1美元。此外，根据包销协议，吾等授予承销商为期30天的选择权(“超额配售选择权”)，以购买最多6,000,000股额外普通股。2023年2月14日，公开招股结束，我们发行和出售了4000万股普通股，2023年2月24日，我们根据超额配售选择权额外发行了600万股。在扣除承销折扣及佣金及估计应支付的发售开支后，公开发售所得款项净额约为4,310万美元，包括来自超额配售选择权的600万美元。

我们目前正在探索其他融资选择，包括但不限于与我们的其他CEA设施、第三方股权或债务融资有关的额外售后回租交易，或其他来源，如战略关系或与第三方的其他交易，其中可能包括也可能不包括业务合并交易。然而，我们可能无法在必要的时间框架内以我们所需的金额、我们可以接受的条款或根本无法获得融资。如果我们无法在需要时筹集到必要的资金，这可能会对我们执行运营计划的能力产生实质性的不利影响，我们现有CEA设施的运营以及我们CEA设施的建设、扩建和启动可能会被推迟、缩减或放弃。如果我们无法继续经营下去，我们可能不得不处置资产，并可能实现比它们在我们的综合财务报表上的价值少得多的价值。这些行动可能会导致我们的股东失去他们在我们普通股中的全部或部分投资。在没有额外资金来源的情况下，我们预计我们现有的现金和现金等价物只能让我们将计划中的业务继续运营到2023年第四季度。

我们有亏损的历史，预计在可预见的未来将产生巨额费用和持续亏损。如果我们不能有效地管理我们未来的增长，我们的业务可能会受到不利影响。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，我们分别发生了1.766亿美元和1.662亿美元的净亏损。我们相信，在可预见的未来，我们将继续遭受净亏损，因为我们将继续投资于世界级的技术，以增加我们产品的生产和商业销售。谁也不能保证，我们什么时候能盈利。我们预计将投入大量资源，以实现以下目标：

•完成已开始建设的设施的扩建，并开始建造更多的设施；

•继续收获现有作物，并在我们现有和未来的设施中种植和收获新作物；

•履行我们与Mastronardi签订的营销和分销协议规定的义务；

•确定并投资于未来的增长机会，包括购买或租赁土地以及新的或扩建的设施；

•投资于销售和营销工作，以提高品牌知名度，吸引客户，并推动我们产品的销售；

•投资于产品创新和开发；以及

•与上市公司和不断增长的业务相关的额外一般管理费用，包括增加的财务、法律和会计费用。

这些投资可能不会给我们的业务带来增长。即使这些投资确实导致了我们业务的增长，如果我们不能有效地管理我们的增长，我们也可能无法执行我们的业务计划和愿景、回应

应对竞争压力、把握市场机会、满足客户要求或维持高质量的产品供应，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们面临着农业经营固有的风险，包括疾病和虫害的风险。

我们专注于在阿巴拉契亚地区建设大型CEA设施，目标是为近70%的美国人口提供优质的国内新鲜水果和蔬菜供应。我们主要在AppConverest Morehead种植三种西红柿--牛排西红柿、藤本西红柿和零食西红柿--我们主要在AppHeavest Berea种植沙拉蔬菜，在AppConverest Somerset种植草莓，我们预计未来将在其他设施扩大到其他番茄品种和其他水果和蔬菜，如浆果、辣椒和黄瓜。因此，我们受制于农业业务固有的风险，如昆虫、植物和种子疾病以及类似的农业风险，其中可能包括我们没有投保的农作物损失；生产无法销售的产品；以及因质量或其他原因拒绝生产产品，所有这些都可能对我们的运营和财务表现产生重大影响。虽然我们的农产品是在气候控制的温室里种植的，但不能保证自然因素不会对这些产品的生产产生影响。特别是，植物疾病，如根腐病或番茄棕色皱纹果实病毒(“ToBRFV”)，或有害生物侵扰，如粉虱、蚜虫、蓟马或螨虫，可能会摧毁我们的全部或很大一部分农产品，并可能消除或大幅减产，直到我们能够为温室消毒并种植替代番茄或其他蔬菜和水果。ToBRFV是一种影响西红柿、辣椒和可能还有其他植物的病毒。种子和移植生产是确定病毒的最关键领域，因为污染会造成传播到数百甚至数千株植物的风险。ToBRFV可以机械传播，并在工厂之间或受污染的工具、衣服或手上传播，缓解工作可能需要对ToBRFV进行全面的设施清理，包括使用对ToBRFV有效的消毒剂进行多次卫生消毒。ToBRFV可能导致作物质量下降，提前结束作物周期，或清理CEA设施的一部分或全部。此外，由于ToBRFV，跨越美国-墨西哥和美国-加拿大边境的番茄作物运输面临额外的检查，这些作物可能被拒绝入境。

尽管我们已经并将继续采取预防措施来预防农作物病虫害，但这些努力可能还不够。例如，在2021年6月和2021年第四季度期间，我们在某些植物上经历了各种病虫害的暴发，在2022年第二季度，我们观察到藤条上的西红柿受到虫害和害虫活跃。此外，在2022年第四季度，我们观察到了被虫害的草莓和活跃的害虫。对此，我们采取了并正在采取几项缓解措施，包括移走植物、缩短受影响或可能受到影响的植物的生长期，以及修改操作方法以消除或大大减少潜在的传播媒介。这些努力对我们莫尔黑德工厂2021-2022年生长季的产量以及我们萨默塞特工厂2022-2023年生长季的产量产生了不利影响，包括比预期更短的生长季。此外，疾病和害虫可以从我们有限或无法控制的外部来源进入温室。病虫害可能会由员工和/或独立承包商、种子和繁殖供应商以及向温室运送物资的卡车无意中带来。一旦疾病或虫害被引入，我们将需要迅速识别问题并采取补救行动，以保护生长季节。如果不能及时发现和补救任何疾病或虫害，可能会导致我们的全部或部分作物损失，并导致大量的时间和资源来恢复运作。这些农业风险造成的作物损失已经并可能继续对我们的业务、前景、财务状况、经营结果和现金流产生负面和实质性的影响。

我们拥有不断发展的业务模式，这增加了我们业务的复杂性，并使我们难以评估未来的业务前景。

我们的商业模式正在继续发展。我们是阿巴拉契亚地区的一家可持续食品公司，开发和运营一些世界上最大的高科技室内农场，使用机器人和人工智能来建立一个可靠的、气候适应性强的食品系统。我们未来还可能通过与第三方的合作伙伴关系寻求更多的CEA机会，包括美国以外的机会。我们可能会不时地修改与我们的产品和服务相关的业务模式的某些方面。例如，虽然我们之前致力于建立一家应用技术公司，但通过我们的AppHeavest Technology，Inc.子公司，我们最近暂时暂停了CEA技术解决方案的开发，并根据融资情况恢复开发。我们不知道这些或任何其他修改是否会成功。我们业务模式的演变和修改将继续增加我们业务的复杂性，并给我们的管理、人员、运营、系统、技术表现和财务资源带来巨大压力。未来对我们业务模式的添加或修改可能会产生类似的效果。此外，我们提供的任何新产品或服务都不受市场欢迎，可能会损害我们的声誉或我们的品牌。上述任何情况的发生都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

目前，我们的大部分业务主要依赖于一家工厂。

我们的第一个CEA设施是位于肯塔基州莫尔黑德的一个276万平方英尺的CEA设施，该设施于2020年10月部分开放，并于2021年3月全面运营。在不久的将来，我们将主要依靠AppHeavest Morehead的业务，同时继续扩大我们在AppHeavest Berea、AppHeavest Somerset和Appha Richmond的业务。不利的变化或发展影响AppHeavest Morehead，可能会削弱我们生产产品的能力以及我们的业务、前景、财务状况和运营结果。由于监管不合规或其他问题，以及其他我们无法控制的因素，如恶劣天气条件、自然灾害、火灾、电力中断、工作中断、疾病爆发或流行病(如新冠肺炎)、设备故障或供应交付延迟导致的任何停产或减产，都将严重扰乱我们及时种植和交付产品、履行我们的合同义务和经营我们的业务的能力。我们的农业设备更换或维修成本高昂，而且我们的设备供应链可能会因流行病而中断，如新冠肺炎、数十年来的高通胀、贸易战、劳动力短缺或其他因素。如果我们的机器有任何重大损坏，我们将无法预测何时(如果有的话)可以更换或维修该等机器，或找到具有合适替代机械的联合制造商，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。我们的任何保险覆盖范围可能不足以覆盖我们所有的潜在损失，并且可能不会继续以可接受的条款向我们提供保险，或者根本不能。

CEA设施的任何损坏或问题，或土地征用或建设的延误，都可能严重影响我们的运营和财务状况。

AppHeavest Morehead、Berea沙拉果岭设施、Somerset设施、里士满番茄设施或我们未来建造或使用的任何其他CEA设施的任何损坏或问题，包括有缺陷的建设、维修或维护，都可能对我们的运营和业务产生不利影响。我们面临的风险包括但不限于：

•天气。我们的行动可能会受到龙卷风、闪电、风雪、冰雹和降雨等恶劣天气的不利影响。龙卷风、雷击、严重冰雹或异常大量的降水可能会对我们的CEA设施造成全部或部分损坏或破坏，或影响我们员工到达或留在设施的能力。我们可能需要花费大量的资源和时间来减轻对我们农作物的损害，而这种损害可能不在保险范围之内。恶劣天气事件或自然灾害的影响可能会导致重大损失，并严重扰乱我们的整个业务。

•供水系统。我们用雨水灌溉我们的植物，雨水收集在每个地点的蓄水池中，这样就不需要城市水或井水了。该池塘的设计是不断地使用纳米泡沫技术进行充气，该技术可以对抗有害的藻类水华和氰化毒素。一旦雨水从池塘泵入设施，它就会进入闭路灌溉系统。水经过沙子过滤器处理，然后用紫外线消毒。这样可以在不使用化学品的情况下销毁病毒、细菌和原生动物，也不会产生不必要的消毒副产品。尽管采取了这些预防措施，我们的食水供应仍有可能受到外来污染。保留池中的任何水的污染都可能需要大量的资源来纠正，并可能导致我们的生长季节受到损害或中断。

•能源成本或中断。虽然我们的植物主要利用自然阳光生长，每个植物需要的能源比室内仓库农场少，但我们确实用LED照明和高压钠照明补充了植物接收的光线，这使我们很容易受到能源成本上升的影响。我们有柴油发电机，在停电的情况下维持能源供应，但这些发电机在任何长时间内都无法为设施供电，因此停电可能导致作物减产。不断上涨或波动的能源成本可能会对我们的业务产生不利影响，我们的运营可能会受到长期停电的严重影响。

此外，由于各种原因，我们已经并可能继续经历意想不到的东航设施建设延误，包括资金有限、由于新冠肺炎或其他因素导致的劳动力有限、意想不到的建设问题、数十年的高通胀或恶劣天气。如果我们在施工中遇到重大的意外延误，我们可能不得不根据延误的时间和程度限制或错过对整个生长季的预期，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。例如，我们在里士满AppHarest遇到了施工延误，这需要我们促进其他解决方案才能开始运营，从而增加了我们产生的费用。

我们依赖于雇用熟练的当地劳动力，如果不能吸引、培养和留住合格的员工和/或独立承包商，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。

农业作业是劳动密集型的，温室的生长季节是一年四季的。一般来说，每年我们计划在8月或9月开始种植葡萄作物，种植和收获产品到6月、7月或8月，然后

在七月或八月移走植物并清洁温室。我们的沙拉蔬菜是一年四季种植的。这些全年运营取决于阿巴拉契亚地区的技能和定期可用劳动力。

随着我们准备开设我们的CEA工厂，我们在该地区迅速招聘了员工，并受益于强大的雇主援助计划网络，该网络随时准备帮助有兴趣在该地区开展业务的公司为其现成的员工提供就业机会。然而，该地区存在对熟练农业劳动力的竞争，特别是来自大麻、食品和分销行业的竞争，即使我们能够识别、雇用和发展我们的劳动力，也不能保证我们能够留住这些员工和/或独立承包商。例如，我们继续观察到本地劳动力市场全面收紧，竞争日益激烈。为了帮助防止任何潜在的劳动力短缺，我们聘请了有经验的农业工人，同时努力发展当地劳动力。如果我们无法招聘、培养和留住一支能够在高水平上发挥作用的劳动力，或者如果我们为应对当地充足劳动力短缺而采取的缓解措施，如加班和合同工，产生了意想不到的负面影响，我们的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。此外，CEA设施的运营需要独特的技能，这在我们运营的地区可能并不广泛。任何额外的劳动力短缺，缺乏培训或技能，或缺乏定期供应，都可能限制我们以有利可图的方式运营温室的能力，甚至根本不能。

此外，工会组织员工和/或独立承包商的努力可能会分散管理层对日常运营的注意力，并增加我们的运营费用。工会可能会试图组织我们的未加入工会的员工和/或独立承包商。我们不知道在我们的任何设施中有任何与工会组织有关的活动，但我们无法预测未来哪些员工团体和/或独立承包商可能寻求工会代表或任何集体谈判的结果。如果我们不能就可接受的集体谈判协议进行谈判，我们可能不得不等待“冷静期”，在这段时间之后，往往会出现工会发起的停工，包括罢工。根据我们停工的类型和持续时间，我们的运营费用可能会大幅增加，这可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生负面影响。

我们的运营结果可能会受到劳动力短缺、营业额和劳动力成本增加的不利影响。

劳动力是我们经营业务的主要组成部分。许多因素可能会对我们可用的劳动力产生不利影响，或者增加劳动力成本，包括高就业水平和其他政府法规。我们继续观察到本地劳动力市场全面收紧，竞争日益激烈。我们员工群体中持续的劳动力短缺或离职率增加，包括由新冠肺炎引起的情况，或为解决新冠肺炎问题而采取的措施，或由于一般宏观经济因素造成的，可能会导致成本增加，例如为满足需求而增加的加班时间，以及为吸引和留住员工和/或独立承包商而提高的工资率，并可能对我们高效运营温室设备和整体业务的能力产生负面影响。

如果我们无法雇佣、培养和留住能够在高水平上表现的员工和/或独立承包商，或者如果我们可能采取的应对劳动力减少的缓解措施，如加班和合同工，产生了意想不到的负面影响，我们的业务可能会受到不利影响。整体劳动力短缺、熟练劳动力缺乏、营业额增加或劳动力通胀，包括新冠肺炎或一般宏观经济因素导致的问题，可能会对我们的运营、运营结果、流动性或现金流产生实质性的不利影响。

我们的管理层在经营上市公司方面的经验有限。

我们的高管在管理上市公司方面的经验有限。根据美国联邦证券法，我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们作为一家上市公司的监管监督和报告义务。我们的管理层在处理与上市公司相关的日益复杂的法律方面的有限经验可能是一个重大劣势，因为他们可能会有越来越多的时间用于这些活动，这将导致用于我们公司管理和增长的时间更少。我们可能没有足够的人员在美国上市公司所需的会计政策、实践或财务报告内部控制方面具有适当水平的知识、经验和培训。为达到美国上市公司所要求的会计准则水平，制定和实施必要的标准和控制可能需要比预期更高的成本。有可能我们将被要求扩大我们的员工基础，并雇用更多的员工来支持我们作为上市公司的运营，这将增加我们未来的运营成本。

马斯特罗纳尔迪目前是我们的独家营销和分销合作伙伴。我们高度依赖我们与Mastronardi的关系，这一关系的损害或终止可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

根据Mastronardi协议，Mastronardi是我们所有产品的独家营销和分销合作伙伴。根据Mastronardi协议的条款，我们负责种植、生产、包装和向Mastronardi交付所有产品，Mastronardi负责向其客户营销、品牌和分销产品。Mastronardi将以与USDA 1级同类产品在适用生长季节期间的最佳和最高价格一致的市场价格销售产品。Mastronardi将为产品设定市场价格，并将向我们支付Mastronardi销售的产品的总销售价格，减去营销费用和Mastronardi在产品销售和分销中发生的成本，这些成本可能会波动。

Mastronardi只有义务购买达到或超过USDA一级标准和北美出口质量标准的产品，以及Mastronardi客户要求的质量，这是Mastronardi的唯一决定。Mastronardi协议规定了一段检验期，在此期间，Mastronardi将检查我们的产品，以确定其是否符合所需的质量标准，并且Mastronardi可以拒绝并退回任何不符合这些标准的产品。对我们产品的任何重大或意想不到的拒绝都可能对我们的运营结果产生负面影响，我们可能无法将被拒绝的产品出售给其他第三方。此外，由于Mastronardi充当我们与零售杂货商或食品服务提供商之间的中间人，我们与他们没有短期或长期的承诺或最低购买量，以确保我们产品的未来销售。

如果我们在肯塔基州或西弗吉尼亚州扩大种植面积或业务，Mastronardi有权在额外产品首次商业化生产之日或Mastronardi协议剩余期限之后的十年内优先选择成为因这种扩张而产生的任何产品的独家经销商。如果我们或我们的附属公司在肯塔基州和西弗吉尼亚州的温室中从事种植新鲜农产品的业务，Mastronardi有权将该新种植者设施视为与Mastronardi就相同的实质性条款和条件签订的协议，期限为十年。2020年12月，Mastronardi选择将我们的里士满番茄设施和伯里亚沙拉蔬菜设施视为新的种植者设施。

由于这种长期经销关系的独家性质，如果Mastronardi的品牌和声誉或财务状况受到损害，我们也可能受到不利影响。如果另一方违约或破产或资不抵债，马斯特罗纳尔迪和我们各自有权终止《马斯特罗纳尔迪协定》。如果Mastronardi协议终止，我们可能会在及时或根本无法找到合适的替代经销商方面遇到困难或延误，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。

我们的业务可能会受到经济低迷、通胀、利率上升、自然灾害、公共卫生危机(如新冠肺炎)、政治危机、地缘政治事件(如乌克兰危机)或其他宏观经济状况的不利影响，这些因素在过去和未来可能会对我们的业务和财务业绩产生负面影响。

包括信贷和金融市场在内的全球经济经历了极端的波动和破坏，其中除其他外，包括流动性和信贷供应严重减少、消费者信心下降、经济增长下滑、供应链短缺和破坏、通货膨胀率上升、利率上升以及经济稳定的不确定性。例如，新冠肺炎疫情导致与我们的伯里亚沙拉蔬菜设施和里士满番茄设施建设相关的供应链中断，并导致AppHarest Berea的完工延迟，以及Appha里士满的分阶段开业。此外，新冠肺炎大流行导致了广泛的失业、经济放缓和资本市场的极端波动。美联储已经多次加息，以回应对通胀的担忧，并可能再次加息。利率上升，再加上政府支出减少和金融市场波动，可能会增加经济不确定性，影响消费者支出。同样，俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突导致全球资本市场极度波动，预计将产生进一步的全球经济后果，包括扰乱全球供应链和能源市场。任何此类波动和中断都可能对我们的业务或我们所依赖的第三方产生不利影响。如果股票和信贷市场恶化或没有改善，包括由于政治动荡或战争，可能会使任何必要的债务或股权融资更难及时或以有利条件获得，成本更高，或更具稀释作用。通货膨胀率的上升可能会增加我们的成本，包括劳动力和员工福利成本，从而对我们产生不利影响。此外，更高的通胀以及宏观动荡和不确定性也可能对我们的客户产生不利影响，这可能会减少对我们产品的需求。

美国信用评级的进一步下调、自动削减开支或政府关门可能会带来负面影响

影响我们的流动性、财务状况和收益。

对美国债务上限和预算赤字的担忧增加了信用评级下调、经济放缓或美国经济衰退的可能性。尽管美国立法者此前曾通过立法，提高联邦政府的

鉴于这种不确定性，评级机构曾多次调低或威胁要调低美国的长期主权信用评级。这一次或任何进一步下调美国政府主权信用评级或其被认为的信誉的影响，可能会对美国和全球金融市场和经济状况产生不利影响。此外，这些事态发展可能会导致利率和借贷成本上升，这可能会对我们以有利条件进入债务市场的能力产生负面影响。此外，在联邦预算问题上的分歧导致美国联邦政府停摆一段时间。持续的不利政治和经济状况可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能会受到食品行业消费者偏好、认知和消费习惯变化的不利影响，如果不能开发和扩大我们的产品供应或获得市场对我们产品的接受度，可能会对我们的业务产生负面影响。

我们所处的市场受到消费者偏好、感知和消费习惯变化的影响。我们的业绩将在很大程度上取决于可能影响我们经营的美国食品行业市场消费者支出水平和模式的因素。这些因素包括消费者偏好、消费者收入、消费者对我们产品的安全和质量的信心和认知，以及我们产品相对于替代品的感知价值的变化。

•消费者偏好。我们目前主要生产牛排西红柿、藤上西红柿和零食西红柿。尽管西红柿是美国人均第二大最受欢迎的新鲜市场蔬菜，人均消费量在过去40年里大幅增长，但不能保证西红柿会继续受到欢迎，不能保证消费者会更喜欢我们种植的西红柿品种，也不能保证我们会成功地抢占足够的市场份额。如果我们能够扩大我们的产品供应，包括其他蔬菜和水果，如黄瓜、辣椒和浆果，并扩大我们的沙拉蔬菜和草莓的生产，我们也将同样受到消费者对这些蔬菜和水果的偏好的影响。

•安全和质量问题。媒体对我们产品或制造过程中涉及的产品或工艺的安全或质量、饮食或健康问题的报道，可能会损害消费者对我们产品的信心。例如，制造商和监管机构过去曾因沙门氏菌污染等问题对西红柿进行召回。任何涉及西红柿或其他新鲜水果或蔬菜的普遍安全或质量问题-即使不涉及我们-可能会对消费者对该等西红柿或其他新鲜农产品的信心和需求产生不利影响。

•消费者收入。由于消费者支出习惯的改变，我们的产品消费随时可能出现普遍下降，包括由于财务困难、数十年来的高通胀或价格敏感度增加而不愿支付溢价或无法购买我们的产品，这些情况可能会因新冠肺炎疫情、全球宏观经济状况或其他事件的影响而加剧。

我们产品的成功将取决于许多因素，包括我们准确预测市场需求和消费者偏好变化的能力、我们将产品质量与竞争对手区分开来的能力，以及我们产品的营销和广告活动的有效性。我们可能无法成功地识别消费者偏好的趋势，并及时培育或开发对这种趋势做出反应的产品。我们或我们的合作伙伴也可能无法通过营销和广告活动有效地推广我们的产品，并获得市场认可。如果我们的产品未能获得市场认可、受到监管要求的限制、出现质量问题或受到消费者对安全和质量的看法的影响，甚至是因为我们的竞争对手的产品，我们可能无法完全收回在我们的运营中产生的成本和费用，我们的业务、财务状况或运营结果可能受到重大和不利的影响。

我们可能无法成功执行我们的增长战略。

我们的增长战略包括开发新的CEA设施和扩大我们的产品线。

•新的受控农业设施。AppHarest Berea于2022年10月开始运营，AppEarest Somerset设施于2022年11月开始运营。AppHeavest Berea沙拉蔬菜设施收获沙拉蔬菜，AppHeavest Somerset主要种植草莓，但也预计将季节性种植黄瓜。AppHarest Richmond已进入最后完成阶段，于2022年12月种植了一半，并于2023年1月开始商业发货。有关土地收购或我们的CEA设施建设延迟的风险，请参阅风险因素“我们建造CEA设施，由于依赖第三方进行建设、材料交付、供应链和材料价格波动，可能会受到意外成本和延迟的影响。”

在阿巴拉契亚中部确定、规划、开发、建造和完成新的CEA设施已经需要并将继续需要大量的时间、资金和资源。像我们这样的CEA设施需要大量平坦的土地，具有最大的挖方和填方面积，能够获得适当的许可和批准，足够的公用事业和道路通道，以及足够的熟练劳动力，等等。我们可能无法成功地在阿巴拉契亚中部寻找有利于我们计划项目的可用地点，即使找到了，我们最终也可能因为各种原因而无法在该土地上租赁、购买、建设或运营。由于这些项目是资本密集型项目，我们需要确定我们计划开发的地点的优先次序，而且不能保证我们会选择最终证明适合建造的地点或确定优先次序。此外，我们可能会花费时间和资源开发网站，而牺牲其他合适的网站，这些网站最终可能是更好的选择或更有利可图的地点。另一方面，如果我们高估了市场需求，过快地扩张到新的地点，我们的资产可能会被严重利用不足，盈利能力可能会下降。如果我们不能准确地将温室的产能与需求相匹配，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

•新的产品线。我们渴望发展成为一个以可持续经营而闻名的领先水果和蔬菜品牌。我们计划利用我们强大的使命，打造一个得到忠诚客户群认可和尊敬的标志性品牌，并重视可持续的本土食品供应商。我们在2021年成功推出并售出了我们的第一款增值产品Salsa，我们预计在未来继续完善和发展我们的增值产品战略时，将利用这个平台，这取决于是否有可接受的融资条件。我们已经在2022年暂停了我们萨尔萨和其他产品的销售和开发。2022年投入运营的三个农场应该会为我们提供更多的农产品，当预期的销售和发展恢复时，我们可以从中获得增值和直接面向消费者的产品。因此，我们计划花费时间和资源发展更大规模的生产能力，我们相信这将使我们能够获得融资，并使我们能够在未来更大规模地重新推出我们的增值产品。

我们可能无法成功实施我们的增长战略。如果我们未能实施我们的增长战略，或者如果我们将资源投入到最终被证明不成功的增长战略中，我们的销售和经营业绩将受到不利影响。

未能充分管理我们计划的增长战略可能会损害我们的业务或增加我们失败的风险。

在可预见的未来，我们打算采取增长战略，通过增加产品开发和营销来扩大我们的业务。我们迅速扩大业务的能力将取决于许多因素，包括我们在受监管的环境中工作的能力，与供应商建立和维护战略关系的能力，以及以可接受的条件获得足够和必要的资本资源的能力。对我们扩张能力的任何限制都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响，包括我们的技术计划。因此，我们可能无法实现我们的销售增长目标，我们的运营可能无法成功或达到预期的运营结果。

我们已经同意不在肯塔基州和西弗吉尼亚州以外的地方与马斯特罗纳尔迪竞争，这可能会限制我们的商业机会。

我们已同意不在肯塔基州和西弗吉尼亚州以外的地区与Mastronardi竞争，包括种植、收获、包装、分销或销售新鲜农产品的业务，但在肯塔基州或西弗吉尼亚州种植的新鲜农产品除外。虽然我们目前专注于在阿巴拉契亚中部建设温室，但如果我们希望在未来在肯塔基州或西弗吉尼亚州以外建设或运营与Mastronardi竞争的设施，Mastronardi协议要求我们在这样做之前获得Mastronardi的同意。如果马斯特罗纳尔迪拒绝这样的同意

无论出于什么原因，这可能会在竞业禁止条款的有效期内限制肯塔基州和西弗吉尼亚州以外的某些商业机会。竞业禁止条款的有效期为十年，自AppHarest Morehead的第一次商业收获之日起计，也自Mastronardi根据Mastronardi协议的条款被视为新种植者设施的第一次商业收获之日起计。2020年12月，Mastronardi选择将我们在里士满和伯里亚的新设施视为新的种植者设施。

我们建造CEA设施，由于依赖第三方进行建设、材料交付、供应链和材料价格波动，这些设施可能会受到意外成本和延误的影响。

我们建造的CEA设施依赖于一些关键投入及其相关成本，包括钢铁和玻璃等材料和其他供应，以及电力和其他当地公用事业。关键投入的供应链的可用性或经济性方面的任何重大中断或负面变化都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大影响。我们已经与Dalsem建立了直接合同关系，建设我们的里士满番茄设施和Berea沙拉蔬菜设施。我们还与哈维康公司签订了建造萨默塞特工厂的直接合同关系。如果Dalsem或Havecon在建设这些CEA设施时遇到意想不到的成本、延误或其他问题，我们的财务状况和执行增长战略的能力可能会受到负面影响。此外，我们的建筑合作伙伴可能会不时地对我们在建的物业设置机械师留置权，其效果是通过使用我们的房地产作为抵押品，确保承包商有权支付逾期款项。截至本年度报告日期，Dalsem已提交里士满番茄设施的机械师留置权，金额约为1400万美元，我们正在对其中的一部分提出异议。任何无法获得所需的供应和服务或无法以适当的条款做到这一点，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

这些商品的生产、销售和分销的价格可能会根据许多我们无法控制的因素的影响而大幅波动，这些因素包括国际、经济和政治趋势、运输中断、通货膨胀、全球或地区消费模式、投机活动以及由于新的生产和分销发展以及生产和分销方法的改进而导致的产量增加。此外，我们基本上进口了建造CEA设施所用的所有建筑材料。使用第三方进口服务可能会导致后勤问题、意外成本和设施建设的延误，这是我们无法直接控制的。第三方送货和运输服务的任何长期中断都可能对我们的设施建设计划产生负面影响。与用于运输材料的第三方运输服务相关的成本上升也可能对我们的建筑进度和作物季节计划产生不利影响，更广泛地说，对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

新冠肺炎疫情继续影响全球经济活动，一些国家、州、城市和其他地理区域的政府已采取预防性或保护性行动作为回应，例如关闭或以其他方式限制制造商、供应商和供应商的业务运营，再加上地缘政治紧张局势，正在扰乱全球供应链。全球对航运和运输服务的需求增加，已经并可能导致我们在未来遇到延误，这可能会影响我们及时获得材料或建造温室的能力。例如，新冠肺炎疫情导致与我们的伯里亚沙拉蔬菜设施和里士满番茄设施建设相关的供应链中断，我们目前正在评估对我们及时建造温室的能力的任何长期影响。否则，这些因素可能会扰乱我们的运营，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

如果我们在施工中遇到重大的意外延误，我们可能不得不根据延误的时间和程度限制或错过对整个生长季的预期，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们可能无法在竞争激烈的天然食品市场上取得成功。

我们在竞争激烈的天然食品环境中运营。随着藤本植物进口的迅速增加，我们的竞争包括在墨西哥和美国西南部的大规模业务。在这个市场上，竞争基于产品质量和口味、品牌认知度和忠诚度、产品品种、产品包装和包装设计、货架空间、声誉、价格、广告、促销和营养声明等。

我们可能无法成功地与进口商品竞争，包括来自墨西哥和加拿大的商品。美国高科技生产商面临的一个风险是，成本较低的墨西哥生产商将能够越来越多地加快步伐，满足美国新兴零售市场对更高质量、更高的产品安全性、全年可获得性和产品创新的偏好。墨西哥生产商实现这一目标不是通过投入同等的资本，而是通过以较低的成本利用气候优势。市场

最有效率的生产商将成为领导者，他们能够可靠地满足美国大型零售商的需求，并在营销战略、地理位置、技术和生产学习曲线方面表现出优势，足以保证这一利基市场预期的持续增长所需的大量长期营运资金。与此同时，加拿大生产商开始或扩大在美国的生产。推动这种扩张的主要因素是美国产品的品牌价值以及美国工厂较低的运输和能源成本。加拿大的温室产业主要位于东部的安大略省和西部的不列颠哥伦比亚省。加拿大温室产业得到了广泛的政府补贴和融资的支持，使他们能够在生产成本上与美国和墨西哥竞争。

我们还面临来自国内外传统温室运营商的竞争，以及来自专注于在大城市或附近发展农场的高科技农业初创企业的竞争。

这些竞争对手中的每一个都可能比我们拥有更多的财务和其他资源，他们的一些产品在今天的市场上得到了很好的接受。我们不能确定我们是否会成功地与拥有更多资金、销售和技术资源的规模更大的竞争对手竞争。它们还可能具有较低的运营成本，因此可能能够以较低的成本向客户提供可比或替代的产品。这可能会给我们带来降低价格的压力，导致盈利能力下降，或者，如果我们不能降低价格，就会失去市场份额。零售商也可能以他们自己的自有品牌销售有竞争力的产品，这些品牌通常以较低的价格出售，并可能改变我们产品的销售方式，从而使我们的位置不那么有利。

CEA农业业务的进入门槛也很低，我们无法阻止竞争对手建造和运营类似的温室。我们在很大程度上依赖于我们的员工和管理团队的专业知识、我们的经验以及我们与农业行业和阿巴拉契亚中部地区重要利益相关者的关系。

此外，我们在这个市场上成功竞争的能力在很大程度上取决于我们能否实施我们的增长战略，即建设更多受控环境设施和扩大我们的产品线。如果我们未能实施我们的增长战略，或者如果我们将资源投入到最终被证明不成功的增长战略中，我们的销售和经营业绩将受到不利影响。

我们最近才开始第三次收获，这使得我们很难预测未来的业务结果。

我们在肯塔基州莫尔黑德的第一家CEA工厂于2020年10月部分开业，标志着我们第一个生长季的开始。AppHeavest More Head于2021年3月完成，我们在2021年8月结束了我们的第一个生长季。我们于2021年9月完成了第二茬的种植，2021年第四季度开始了新作物的收获，2022年7月底完成了第二茬的收获。2022年11月，我们开始了第三次收获。因此，我们准确预测未来运营结果的能力是有限的，并受到许多不确定因素的影响，包括我们对未来增长进行规划和建模的能力。在未来一段时期，净销售额增长可能放缓或净销售额可能下降，原因有很多，包括植物病害或虫害、对我们产品的需求放缓、竞争加剧、整体市场增长放缓，或我们因任何原因未能利用增长机会。例如，植物健康问题对我们第二季产量的影响最终高于我们最初预测的10%至15%，因为我们出于充分的谨慎删除了受影响区域的一些额外行，并缩短了我们的第二个生长季。如果我们对这些风险和不确定性以及未来净销售额增长的假设是错误的或改变的，或者如果我们没有成功地应对这些风险，我们的运营和财务结果可能与我们的预期大不相同，我们的业务可能会受到影响。

我们的AppHeavest Berea农场受制于租赁义务，这可能会限制我们运营业务的能力。

2022年12月23日，我们向Mastronardi Berea LLC出售了位于肯塔基州Berea的约40英亩土地及其上的Berea沙拉绿地设施，同时，我们作为租户和Mastronardi Berea LLC作为业主签订了Berea租赁，初始期限为10年，根据Berea Lease中规定的条件，有四个续订选项，每个五年。未能按计划支付租赁款项，或违反与售后回租交易相关的任何其他契诺，可能会导致违约，这可能允许Mastronardi Berea LLC拥有AppHuest Berea。如果我们失去AppHarest Berea的所有权，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到重大不利影响。

如果我们不能发展和维护我们的品牌，我们的业务可能会受到影响。

我们计划利用我们强大的使命，打造一个得到忠诚客户群认可和尊敬的标志性品牌，并重视可持续的本土食品供应商。我们的成功取决于我们保持和发展我们品牌价值的能力。维持、推广和定位我们的品牌和声誉将取决于我们的产品供应、食品安全、质量保证、营销和销售努力的成功，我们对环境和可持续性的持续关注，以及提供一致、高质量的消费者和客户体验的能力。任何负面宣传，无论其准确性如何，都可能损害我们的业务。

关于我们由Mastronardi经销的产品，Mastronardi控制着这些产品的包装、品牌和营销。尽管Mastronardi已同意尽其最大努力在我们的产品上使用AppHeavest名称和品牌，但如果这样做与Mastronardi客户对产品的说明相冲突，或者Mastronardi认为我们的声誉或我们的任何品牌遭受了重大损害，则没有义务这样做。如果Mastronardi在我们分销的产品的包装上没有突出的AppHarest品牌，或者如果Mastronardi未能有效地营销我们的产品，这可能会阻碍我们建立和发展我们的品牌和声誉的努力。

此外，我们、我们的消费者和第三方越来越多地使用社交和数字媒体，提高了信息或错误信息和观点分享的速度和程度。在社交或数字媒体上对我们、我们的合作伙伴或我们的产品进行负面宣传可能会严重损害我们的品牌和声誉。品牌价值是基于对主观品质的认知，任何侵蚀我们消费者、客户或分销商忠诚度的事件，包括负面宣传或政府调查、诉讼(包括证券集体诉讼)或监管执法行动，都可能显著降低我们品牌的价值，并显著损害我们的业务。如果我们不实现并保持对我们品牌的良好认知，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们的品牌和声誉可能会因产品的实际或感知质量、食品安全或环境问题而受损，这可能会对我们的业务、声誉、经营业绩和财务状况产生负面影响。

真实或感知的质量、食品安全或环境问题或未能遵守适用的食品法规和要求，无论最终是否基于事实，也无论是否涉及我们的产品(例如涉及Mastronardi或我们的竞争对手的事件)，都可能导致负面宣传和对我们公司、品牌或产品的信心下降，这反过来可能损害我们的声誉和销售，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。品牌价值还基于对外观和口味等主观品质的感知，任何侵蚀消费者忠诚度的事件，包括产品外观、口味或包装的变化，都可能显著降低我们品牌的价值，并显著损害我们的业务。

一旦Mastronardi或任何其他分销商拥有我们的产品，我们也无法控制它们。经销商或消费者可能在不符合美国农业部、美国食品和药物管理局(FDA)和其他政府指南的条件和时间内储存我们的产品，这可能会对我们产品的质量和安全产生不利影响。

如果消费者不认为我们的产品是高质量或安全的，那么我们的品牌价值就会下降，我们的业务、运营结果和财务状况将受到不利影响。消费者对我们产品的质量和安全的任何信心的丧失都将是难以克服的，而且代价高昂。任何这样的负面影响都可能因我们作为具有社会意识的高质量农产品种植者的市场定位而加剧，并可能显著降低我们的品牌价值。与我们任何产品的安全有关的问题，无论原因如何，都可能损害我们的品牌、声誉和经营业绩。

对我们当前和预期未来产品的需求，包括西红柿、浆果、辣椒、黄瓜、其他藤本植物和沙拉蔬菜，会受到季节性波动的影响，并可能对我们在某些季度的运营业绩产生不利影响。

对我们目前和预期未来产品的需求，包括西红柿、浆果、辣椒、黄瓜、其他藤本植物和沙拉蔬菜，在夏季的几个月里往往会更大。因此，将我们在一个会计年度内不同季度的销售和经营业绩进行比较可能不一定是有意义的比较。如果我们没有正确地预测需求并相应地规划我们的生长季节，我们可能会经历供需失衡，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

如果我们不能保持我们的公司文化或在我们成长的过程中专注于我们的愿景，我们的业务和竞争地位可能会受到损害。

我们的愿景是在阿巴拉契亚地区创建美国的农业科技之都，并提供更好的农产品、更好的农业实践和更好的就业机会。任何未能保持我们的文化或专注于我们的愿景都可能对我们留住和招聘人员的能力产生负面影响，这对我们的增长至关重要，并有效地专注于和追求我们的公司目标。随着我们不断壮大和发展一家上市公司的基础设施，我们可能会发现很难维持这些重要的价值观。如果我们不能保持我们的公司文化或专注于我们的愿景，我们的业务和竞争地位可能会受到损害。

食品安全和食源性疾病事件或广告或产品标签错误可能会使我们面临诉讼、产品召回、监管执法行动或消费者需求的变化，从而增加我们的运营成本并减少对我们产品的需求，从而对我们的业务产生实质性的不利影响。

出售供人食用的食品涉及固有的法律和其他风险，政府对食品安全的审查和公众对食品安全的认识也在不断提高。由产品引起或涉及我们供应商的与过敏原、食源性疾病或其他食品安全事件相关的意外副作用、疾病、伤害或死亡，可能导致这些产品的销售或我们与此类供应商的关系中断，或以其他方式导致运营成本增加、监管执法行动或损害我们的声誉。运输掺假或品牌错误的产品，即使是无意的，也可能导致刑事或民事责任。此类事件还可能使我们面临产品责任、疏忽或其他诉讼，包括消费者集体诉讼。对我们提出的任何索赔都可能超出或超出我们现有或未来保单的承保范围或限额。任何对我们不利的判决，如果超过我们的保单限额，或不在我们的保单覆盖范围内，或不受保险约束，都必须从我们的现金储备中支付，这将减少我们的资本资源。

食源性疾病或其他食品安全事件的发生也可能对受影响原材料的价格和可获得性产生不利影响，导致成本上升、供应中断和销售减少。此外，任何食品污染或违反监管规定的情况，无论是否由我们的行为造成，都可能迫使我们、我们的供应商、分销商或客户根据情况，根据FDA法规和类似的州法律进行召回。食品召回可能会导致重大损失，原因包括成本、产品库存的破坏、由于产品在一段时间内不可用而导致的销售损失、现有分销商或客户的潜在损失，以及由于负面消费者体验或对我们品牌和声誉的不利影响而对我们吸引新客户的能力造成的潜在负面影响。召回的费用可能超出我们现有或未来保单的承保范围或限额。

此外，食品公司一直受到有针对性的、大规模的篡改以及机会主义的、个别产品的篡改，我们像任何食品公司一样，可能成为产品篡改的目标。篡改的形式可能包括将外来物质、化学污染物和病原体引入消费产品以及产品替代。FDA的法规要求像我们这样的公司分析、准备和实施缓解策略，专门处理旨在造成广泛公共健康损害的篡改行为。如果我们没有充分处理产品篡改的可能性或任何实际情况，我们可能面临产品被扣押或召回、暂停我们设施的注册和/或实施民事或刑事制裁，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的运营受到FDA和USDA政府法规和州法规的约束，不能保证我们将遵守所有法规。

我们的业务受到FDA和其他联邦、州和地方当局的广泛监管。具体地说，我们必须遵守《联邦食品、药品和化妆品法》以及FDA颁布的相关法规的要求。这一全面的监管计划对食品的制造、成分和配料、包装、标签和安全等进行管理。根据该计划，FDA要求种植、包装和/或加工食品的设施符合一系列要求，包括农产品种植、收获、包装和持有的标准、危害分析和预防控制法规、当前良好的农业规范或差距、当前良好的制造规范或GMP，以及供应商验证要求。我们的加工设施受到联邦、州和地方当局的定期检查。如果我们不能成功地生产符合我们的规范和FDA或其他机构严格监管要求的产品，我们可能会受到不利的检查结果或执法行动，这可能会对我们的产品营销能力造成实质性影响，或者可能导致我们已经分销的产品被召回。如果FDA或类似的外国监管机构确定我们没有遵守适用的监管要求，我们的业务可能会受到实质性影响。

我们寻求通过聘用内部经验和专家人员来确保质量保证合规性(即确保产品没有掺假或贴错品牌)和与第三方实验室签订合同来遵守适用的法规，第三方实验室对产品进行分析，以确保符合营养标签要求，并在分销前识别任何潜在的污染物。如果我们未能遵守适用的法律和法规，或未能保持与我们的业务相关的许可证、执照或登记，我们可能会受到民事补救或处罚，包括罚款、禁令、召回或扣押、警告信、产品营销或制造限制，或拒绝允许产品进出口，以及可能的刑事制裁，这可能会导致运营成本增加，从而对我们的经营业绩和业务产生实质性影响。

未来的收购可能会扰乱我们的业务，并对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响。

我们可能会选择在未来通过收购更多的业务或技术来扩大我们目前的业务。收购涉及很多风险，包括以下几点：

•收购可能对我们的财务业绩产生负面影响，因为它可能要求我们产生费用(包括减值费用)或承担大量债务或其他债务，可能导致不利的税收后果或不利的会计处理，可能使我们面临第三方的索赔和纠纷，包括知识产权索赔和纠纷，或者可能无法产生足够的财务回报来抵消与收购相关的额外成本和支出；

•在整合我们收购的任何公司的业务、技术、产品、人员或运营时，我们可能会遇到困难或不可预见的支出，特别是如果被收购公司的关键人员决定不为我们工作；

•收购可能会扰乱我们正在进行的业务，转移资源，增加我们的费用，并分散我们的管理层的注意力；

•收购可能导致任何一家公司服务的连续性和有效性的不确定性；

•我们可能在成功集成或销售任何收购的解决方案方面遇到困难，或可能无法成功整合或销售；

•收购可能涉及进入我们以前几乎没有或没有经验的地理或商业市场，或者竞争对手拥有更强大的市场地位；

•我们使用现金支付收购将限制我们现金的其他潜在用途；以及

•如果我们产生债务来为这类收购提供资金，这些债务可能会使我们的经营能力以及财务维持契约受到实质性限制。

任何这些风险的发生都可能对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响。例如，在2021年第四季度，我们发生了5970万美元的税后支出，与与Root AI收购的商誉和确定的活技术无形资产的全额减值有关。例如，我们最近暂停了CEA技术解决方案的开发，恢复开发取决于融资，以确定我们核心业务的优先顺序，这导致与固定资产减值相关的额外费用110万美元，以及遣散费和其他费用。此外，我们可能只能对被收购公司的运营进行有限的尽职调查。收购后，我们可能因被收购公司过去或现在的业务而承担不可预见的责任，这些责任可能大于我们谈判的保修和赔偿限制。超过这些保修和赔偿限制的任何不可预见的责任都可能对我们的财务状况产生负面影响。

现有法律或法规的变化或采用新的法律或法规可能会增加我们的成本，并以其他方式对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

食品的生产和销售受到严格监管。我们和我们的供应商受到各种法律法规的约束。这些法律和法规适用于我们业务的许多方面，包括我们产品的制造、包装、标签、分销、广告、销售、质量和安全，以及我们员工和/或独立承包商的健康和安全，以及环境保护。

在美国，我们受到多个政府机构的监管，包括FDA、联邦贸易委员会(FTC)、职业安全与健康管理局(OSHA)、环境保护局(EPA)和美国农业部，以及各种州和地方机构。我们在美国以外的地区也受到各种国际监管机构的监管。此外，根据客户的具体情况，我们可能需要遵守某些自愿的第三方标准，如全球食品安全倡议、标准和自愿组织的审查，如更好的商业局理事会的国家广告部。我们可能会因违反此类要求或承担此类要求下的责任而招致成本，包括罚款、处罚和第三方索赔，包括与遵守此类要求相关的任何竞争对手或消费者的挑战。失去第三方认证可能会导致销售和客户流失，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。在我们产品的营销和广告方面，我们可能成为与虚假或欺骗性广告有关的索赔的目标，包括在联邦贸易委员会和一些州的消费者保护法规的支持下。

我们经营的监管环境可能会在未来发生重大而不利的变化。我们产品的制造、标签或包装要求的任何变化都可能导致成本增加或生产中断，这两种情况都可能对我们的运营和财务状况产生不利影响。新的或修订的政府法律和法规可能会导致额外的合规成本，如果不合规，可能会导致民事补救措施，包括罚款、禁令、撤回、召回或扣押和没收，以及可能的刑事制裁，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

任何合作农场、原材料供应商或联合制造商未能遵守食品安全、环境或其他法律法规，或我们产品的规格和要求，可能会扰乱我们的产品供应，并对我们的业务造成不利影响。

如果我们的供应商、我们从事或未来可能从事的任何合作农场或联合制造商未能遵守食品安全、环境或其他法律法规，或面临不遵守的指控，我们的运营可能会中断。此外，这些合作农场和联合制造商将被要求保持我们的产品质量，并遵守我们的标准和规范。如果发生实际或据称的不遵守情况，我们可能会被迫寻找替代的合作农场、供应商或联合制造商，我们可能会因这些合作农场、供应商和联合制造商的此类不遵守规定而受到诉讼。因此，我们的产品和成品库存的供应可能会中断或我们的成本可能会增加，这将对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。如果未来的任何联合制造商未能生产出符合我们标准的产品，可能会对我们在市场上的声誉造成不利影响，并导致产品召回、产品责任索赔和经济损失。此外，我们为减轻产品供应中断或潜在中断的影响而可能采取的行动，包括预期潜在的供应或生产中断而增加库存，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们受到严格的环境监管，并可能受到环境诉讼、诉讼和调查。

我们的商业运营以及不动产的所有权和经营都受到严格而复杂的联邦、州和地方环境法律法规的约束，这些法律法规涉及向环境中排放材料，以及处理和处置危险材料(包括杀虫剂)和废物(包括固体和危险废物)，或与环境保护和职业安全与健康有关的其他方面。此外，根据某些环境法律和法规，我们可能需要为我们的业务运营获得和维护环境许可证。遵守这些法律和法规，以及遵守这些法律和法规的任何修改的能力，对我们的业务至关重要。不遵守这些法律和法规可能会导致评估行政、民事和刑事处罚，施加调查和补救义务，并发布禁令，推迟或禁止我们的业务运营。未来可能会确定需要额外调查、评估或支出的新事项或地点。如果日后发现我们现有物业或设施及/或废物处置场之下或附近的物业受到污染，我们可能需要招致额外开支。任何这些事件的发生、新法律法规的实施或对现有法律或法规的更严格解释，都可能对我们的财务业绩产生不利影响。

气候变化和对温室气体排放的监管有可能影响我们的商业运营。例如，环保局通过了某些大型设施排放的二氧化碳、甲烷和其他温室气体的测量和年度报告规定。此外，国会两院都考虑了减少温室气体排放的立法，多个州已经或正在考虑采取法律措施减少温室气体排放。2021年1月，总裁·拜登发布了2021年气候变化行政命令，其中

其他方面，制定了到2035年实现无碳污染的电力行业和到2050年实现净零经济的目标。这一行政命令也开启了美国重新加入《巴黎气候协定》的进程。《巴黎气候协定》规定，从2023年开始，每五年削减一次碳排放，并设定了将全球变暖控制在最高2摄氏度的目标，以及比工业化前水平高1.5摄氏度的目标。联邦和州监管机构可以对不遵守温室气体要求的行为施加行政、民事和/或刑事处罚。此外，各州和地方政府正在努力实现气候目标。即使对温室气体排放的限制不直接适用于我们，它们也可能导致电力、燃料或其他供应成本增加，从而可能对我们的业务产生不利影响。此外，一些专家认为，气候变化带来了潜在的物理风险，包括海平面上升和天气条件变化，如降水增加和极端天气事件。我们的行动可能会受到龙卷风、闪电、风雪、冰雹和降雨等恶劣天气的不利影响。

我们根据我们的化学农药政策限制化学杀虫剂的使用。在我们的年度可持续发展报告中，我们将按照该政策的规定，披露使用我们的化学农药政策中所定义的任何化学农药来解决任何有害生物事件。在任何此类情况下，我们将在可行的范围内使用人体毒性最低的化学农药，并以旨在消除或最大限度减少我们产品上的农药残留的方式使用该物质。使用化学杀虫剂可能会损害我们的声誉，并可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。我们使用生物杀虫剂和生物杀菌剂作为综合作物管理计划的一部分，根据该计划，使用栽培控制来限制农药干预。生物农药和生物杀菌剂只有在没有其他可行的防治措施时才使用。我们不时地使用以乙烯利为基础的产品，美国环保局认为有机磷农药，作为植物生长调节剂，以促进番茄甚至在藤条上成熟。我们的业务正在或可能受到的联邦环境法包括：《联邦杀虫剂、杀菌剂和灭鼠法》(FIFRA)及其下的条例，规范杀虫剂；《清洁空气法》(CAA)及其下的条例，规范空气排放；《清洁水法》(CWA)及其下的条例，规范工业废水和雨水径流中污染物的排放；《资源保护和回收法》(RCRA)及其下的条例，规范危险和非危险固体废物的管理和处置；以及《全面环境响应、补偿和责任法》(CERCLA)及其下的法规，通常被称为“超级基金”，规定对环境中危险物质排放的补救责任。我们还受到OSHA及其下的法规的监管，这些法规规范了对工人安全和健康的保护。类似的州和地方法律法规也可以适用。

无法获得、减少或取消政府和经济激励措施可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生负面影响。

任何因政策变化而减少、取消或歧视性地应用政府补贴和经济激励措施，或由于我们的运营取得成功或其他原因而减少对此类补贴和激励措施的需求，都可能导致CEA设施行业总体或特别是我们产品的竞争力下降。这可能会对CEA设施市场的增长以及我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们依赖信息技术系统，这些系统的任何不足、故障、中断或安全漏洞都可能损害我们有效运营业务的能力。

我们依赖于各种信息技术系统，包括但不限于网络、应用程序、操作系统和外包服务，与我们目前和计划中的业务运营有关。

如果这些信息技术系统未能按预期运行，可能会导致我们的业务受到影响。例如，由Priva B.V.设计的气候和温室操作软件为我们的种植者提供了帮助。如果该软件没有达到预期的效果，我们的种植者可能会收到关于正在种植的植物状况的不充分或错误的信息，这可能会导致缓解费用增加、浪费、额外的人工费用以及作物的部分或全部损失。

此外，我们的资讯科技系统可能容易受到非我们所能控制的情况的损害或干扰，包括火灾、自然灾害、系统故障、病毒和保安漏洞。任何此类损坏或中断都可能对我们的业务产生负面影响。

网络安全事件或其他技术中断可能会对我们的业务产生负面影响。

我们使用或计划在我们业务运营的几乎所有方面使用计算机、软件和技术。我们建造和运营依赖于这些技术的机器人。我们的员工和/或独立承包商还使用或计划使用移动设备、社交网络和其他在线活动来与团队成员、分销商、客户和消费者建立联系。这种使用会带来网络安全风险，包括安全漏洞、间谍活动、系统中断、盗窃和信息无意泄露。网络安全事件正在以第三方网络钓鱼和社会工程攻击的形式在频率、复杂性和强度上迅速增加，并且随着新冠肺炎大流行向远程或混合工作环境的转变而增加。此外，由于俄罗斯和乌克兰之间持续的冲突，可能会发生网络攻击。我们的业务涉及敏感信息和知识产权，包括专有技术、团队成员的私人信息以及关于我们和我们的业务合作伙伴的财务和战略信息。

虽然我们已经实施并计划实施防止安全漏洞和网络事件的措施，但这些预防措施和事件应对努力可能并不完全有效。敏感信息或知识产权的盗窃、破坏、丢失、挪用或泄露，或对我们所依赖的信息技术系统或第三方技术系统的干扰，可能会导致业务中断、负面宣传、品牌受损、违反隐私法、失去客户和经销商、潜在的责任和竞争劣势，所有这些都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生负面影响。

如果我们不能有效地应用技术，通过我们基于技术的平台为客户创造价值，我们的运营结果、客户关系和增长可能会受到不利影响。

我们未来的成功在一定程度上取决于我们预测和有效应对数字颠覆和技术发展带来的威胁和机会的能力。这些可能包括我们寻求推出的新机器人和自动化产品，作为交钥匙CEA技术解决方案。我们可能面临与老牌市场参与者(例如，通过非中介化)或新进入者(如技术公司和其他公司)采用和应用新技术有关的竞争风险。这些新进入者专注于使用技术和创新，包括人工智能，以简化和改善客户体验，提高效率，改变商业模式，并在我们运营的行业实现其他潜在的颠覆性变化。如果我们未能在员工中开发和实施技术解决方案和技术专业知识，以预测并跟上技术、行业标准、客户偏好和内部控制标准的快速和持续变化，我们的价值主张和运营效率可能会受到不利影响。我们可能不能及时、经济地预测或响应这些发展，我们的想法可能不会被市场接受。此外，在我们的业务中获取技术专业知识和开发新技术的努力需要我们产生巨额费用。我们建立技术的能力取决于在需要时以可接受的条件获得必要的资本，而我们可能无法获得这些资本。如果我们不能像我们的竞争对手那样快速地提供新技术，或者如果我们的竞争对手开发更具成本效益的技术或产品，我们可能会对我们的运营结果、客户关系、增长和合规计划产生实质性的不利影响。

任何知识产权的损失都可能使其他公司能够更有效地与我们竞争。

我们拥有对我们的业务很重要的商标和其他专有权利，包括我们的主要商标APPHARVEST。我们的商标是宝贵的资产，加强了我们品牌对消费者的独特性。我们相信，保护我们的商标、版权和域名对我们的成功非常重要。我们还投入了大量资金来建立和推广我们的商标品牌。在收购Root AI的过程中，我们获得了9项美国专利申请，如果发布，预计将于2039年至2041年到期，不考虑任何可能的专利期限调整。我们还依靠非专利的专有技术和版权保护来发展和保持我们的竞争地位。我们的持续成功在很大程度上取决于我们保护和维护我们的知识产权的能力，包括专利、商标和版权。

我们依靠保密协议以及商标法和版权法来保护我们的知识产权。与我们的员工以及我们的某些顾问、合同员工、供应商和独立承包商签订的这些保密协议通常要求对所有机密信息严格保密。

我们不能向您保证，我们为保护我们的知识产权所采取的步骤是足够的，我们的知识产权在未来能够得到成功的辩护和主张，或者第三方不会侵犯或挪用任何此类权利。此外，我们的商标权和相关注册在未来可能会受到挑战，

可能会被取消或缩小。未能保护我们的商标权可能会阻止我们在未来挑战使用与我们商标相似的名称和标志的第三方，这反过来可能会导致消费者困惑或对消费者对我们品牌和产品的认知产生负面影响。我们也不能保证我们的哪些专利申请将被发布，任何由此产生的专利的广度，或者任何已发布的专利是否将被发现无效、不可执行或将受到第三方的威胁。我们不能保证我们授予的专利的广度将足以阻止竞争对手开发和商业化机器人、握持工具和手臂以及传感器，这些产品将与我们正在开发的一项或多项技术竞争。此外，知识产权纠纷、诉讼和侵权索赔可能会导致管理上的重大分心和巨额费用，无论我们是否成功，这些费用都可能无法收回。这样的诉讼可能会旷日持久，但不一定会成功，不利的结果可能会使我们承担责任，迫使我们停止使用某些商标或其他知识产权，或迫使我们与其他公司签订许可证。这些事件中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

我们可能无法获得或有资格在未来获得政府拨款和奖励。

我们申请并获得了与建设AppHeavest More Head相关的各种政府拨款和激励措施，未来我们可能会根据旨在刺激经济和支持可持续农业的政府计划申请联邦和州拨款、贷款和税收激励措施。我们从政府或其他来源获得资金或有资格获得奖励的能力取决于适用计划下的资金可用性以及我们参与此类计划的申请是否获得批准。申请这些基金和其他激励措施的过程可能会竞争激烈。我们不能向您保证我们将成功获得或有资格获得这些额外的赠款、贷款和其他激励措施，如果不能获得或有资格获得这些赠款、贷款和其他激励措施，可能会对我们的运营成本和开设额外温室的能力产生负面影响。

如果我们的估计或与我们的关键会计估计有关的判断被证明是不正确的，我们的运营结果可能会受到不利影响。

根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制财务报表时，管理层需要作出估计和假设，以影响本年度报告其他部分的综合财务报表和相关附注中报告的金额。我们的估计是基于历史经验和它认为在这种情况下是合理的各种其他假设，如标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--关键会计估计。”这些估计的结果构成了对资产、负债和权益的账面价值以及净销售额和费用的判断的基础，而这些净销售额和费用从其他来源并不容易看出。重大估计和判断涉及固定资产的使用年限、为融资和基于股票的薪酬发行的工具的估值以及所得税等。如果我们的假设发生变化或实际情况与我们的假设不同，我们的运营结果可能会受到不利影响，这可能会导致我们的运营结果低于证券分析师和投资者的预期，从而导致我们证券的市场价格下降。

我们的员工和独立承包商可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生负面影响。

我们面临员工和独立承包商可能从事不当行为或其他非法活动的风险。这些当事人的不当行为可能包括故意、鲁莽或疏忽的行为或违反法律法规的其他活动，包括生产标准、美国联邦和州欺诈、滥用、数据隐私和安全法律、其他类似的非美国法律或要求真实、完整和准确报告财务信息或数据的法律。并非总是能够识别和阻止员工和其他第三方的不当行为，我们为发现和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或不可管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守此类法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。

此外，我们还面临这样一种风险，即一个人或一个政府可能会指控这种欺诈或其他不当行为，即使没有发生。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功地为自己辩护或维护自己的权利，这些行动可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营结果产生重大影响，包括但不限于施加重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、交还、诚信监督和报告义务，以解决有关违规、监禁、其他

制裁、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益减少以及我们业务的缩减，其中任何一项都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

坚持我们的价值观和我们对长期可持续性的关注可能会对我们的短期或中期财务表现产生负面影响。

我们的价值观对我们所做的一切都是不可或缺的。我们致力于为阿巴拉契亚地区的个人赋权，推动农业行业积极的环境变化，并改善我们员工和整个社区的生活。我们可以采取行动，以促进这些目标，因此，在更长的一段时间内，我们的股东，即使这些行动不会使短期或中期财务结果最大化。然而，这些较长期的好处可能不会在我们预期的时间框架内实现，或者根本不会实现。例如，根据特拉华州的法律，我们是一家公益公司。作为一家公益公司，我们必须平衡股东的财务利益和受我们行为重大影响的利益相关者的最大利益，特别是那些受到我们第二次修订和重述的公司注册证书(“修订和重述的公司注册证书”)中规定的特定利益目的影响的利益相关者。此外，不能保证作为一家公益公司会实现预期的积极影响。因此，作为一家公益公司并遵守我们的相关义务，可能会对我们为股东提供尽可能高回报的能力产生负面影响。

作为一家公益公司，我们必须至少每两年公开披露一份关于我们整体公共利益表现的报告，以及我们对我们成功实现特定公共利益目标的评估。如果我们不及时或无法提供这份报告，或者如果与我们有业务往来的各方、监管机构或其他审查我们资质的人不赞成这份报告，我们作为公共利益公司的声誉和地位可能会受到损害。

虽然特拉华州的法律或我们修订和重述的公司证书的条款没有要求，但我们选择了根据独立非营利性组织建立的专有标准来评估我们的社会和环境表现、问责制和透明度。作为这项评估的结果，我们被指定为“认证B公司”。“经认证的B公司”一词并不是指特定形式的法律实体，而是指经独立的非营利组织认证为符合严格的社会和环境业绩、问责和透明度标准的公司。认证B公司认证的标准可能会随着时间的推移而变化。这些标准可能不适合上市公司的法律要求或较大公司的运营要求。如果我们失去作为认证B公司的地位，无论是因为我们的选择还是因为我们未能满足认证要求，如果这种地位的变化是为了制造一种印象，即我们更专注于财务业绩，不再致力于认证B公司共享的价值观，我们的声誉可能会受到损害。同样，如果我们公开报告的B公司得分下降，并造成我们对认证B公司标准的满意度下滑的印象，我们的声誉可能会受到损害。同样，如果我们采取被认为与我们的价值观不一致的行动，我们的声誉可能会受到损害。

作为一家公益公司，我们平衡各种利益的义务可能会导致不能实现股东价值最大化的行为。

作为一家公益公司，我们的董事会(“董事会”)有责任平衡(I)我们股东的金钱利益，(Ii)受到我们行为重大影响的那些人的最佳利益，以及(Iii)我们的章程文件中确定的特定公共利益。虽然我们相信我们的公益公司名称和义务将使我们的股东受益，但在平衡这些利益时，董事会可能会采取不能使股东价值最大化的行动。我们的公共利益目标给股东带来的任何好处可能不会在我们预期的时间框架内实现，或者根本不会实现，并可能产生负面影响。

例如：

•我们可以选择以我们认为对我们的利益相关者有利的方式修改我们的政策，包括农民、员工、区域经济发展组织、零售商、BSR的可持续发展专家、供应商、当地社区以及我们内部的高级管理人员和董事会成员，即使这些变化可能代价高昂；

•我们可能会采取行动，比如建立最先进的设施，其技术和质量控制机制超过美国农业部、环境保护局和FDA的要求，即使这些行动可能比其他替代方案成本更高；

•我们可能会受到影响而追求计划和服务，以表明我们对我们所服务的社区的承诺，并将合乎道德的生产的食物带到餐桌上，即使我们的股东不会立即得到回报；或者

•在回应收购公司的可能提议时，我们的董事会可能会受到利益相关者利益的影响，包括农民、员工、区域经济发展组织、零售商、BSR的可持续发展专家、供应商、当地社区以及我们内部的高级管理人员和董事会成员，他们的利益可能与我们股东的利益不同。

我们可能无法或缓慢地实现我们从利益相关者(包括农民、员工、供应商和当地社区)所采取的行动中获得的预期好处，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，进而可能导致我们的股价下跌。

作为一家公益公司，我们可能会受到越来越多的衍生品诉讼，涉及我们平衡股东利益和公共利益的责任，这种情况的发生可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

特拉华州公益公司的股东(如果他们个人或集体拥有至少2%的已发行股本股票，市值至少为200万美元)有权提起衍生品诉讼，声称其董事未能平衡股东和公共利益。对于传统企业来说，这种潜在的责任并不存在。因此，我们可能会面临衍生品诉讼增加的可能性，这将需要管理层的关注，并因此可能对管理层有效执行我们战略的能力产生不利影响。任何此类衍生品诉讼都可能代价高昂，并对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

与我们的负债有关的风险

我们现有的债务可能会对我们的财务状况、经营业绩和业务增长产生不利影响。

截至2022年12月31日，我们的未偿债务总额约为1.842亿美元，其中

约380万美元将于2023年到期，约7000万美元将于2024年到期。我们的债务可能会

在许多方面影响我们的运营，包括：

•限制管理层在经营业务时的自由裁量权，以及限制我们在规划或应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性；

•通过以下方式限制可用于为我们的资本支出提供资金和实施增长战略的资金

要求我们将运营现金流的一部分用于偿还债务和利息

债务；

•使我们更难履行债务下的财务义务以及我们的合同和商业

承诺并增加我们可能拖欠债务的风险；

•限制我们进入资本市场以优惠条件筹集资金或获得额外融资的能力

营运资本、资本支出或收购或为现有债务再融资；

•增加我们在业务、行业或一般情况下的不景气和不利发展的脆弱性

经济并限制我们利用商机或进行收购；

•使我们容易受到利率上升的影响，因为我们的债务可能会随着当时的利率而变化；以及

•使我们相对于负债水平较低或限制较少的竞争对手处于竞争劣势

管理他们负债的条款。

此外，我们的部分债务按浮动利率计息，其中一些采用伦敦银行同业拆息(“LIBOR”)作为基准利率。负责监管伦敦银行间同业拆借利率的英国金融市场行为监管局在2021年之后停止发布一周和两个月的美元LIBOR利率，剩余的美元LIBOR利率在2023年6月30日之后停止发布。在美国，美国联邦储备委员会(Federal Reserve)与由美国大型金融机构组成的指导委员会-另类参考利率委员会(Alternative Reference Rate Committee)联合提出了有担保隔夜融资利率(SOFR)，作为LIBOR的替代方案。SOFR是由财政部45号证券支持的短期回购协议计算的一个新指数。此外，逐步淘汰或更换伦敦银行同业拆息可能会扰乱整体金融市场。这些事态发展的后果不能完全预测，但可能包括

我们的浮动利率债务的成本，这可能会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生不利影响。

我们可能无法产生足够的现金来偿还债务和其他合同义务，并可能被迫

采取其他行动来偿还我们的债务和其他义务，这可能不会成功。

我们对债务和其他债务进行定期付款、再融资或重组的能力，并为其提供资金

计划的资本支出和扩张努力，以及我们未来可能进行的任何战略联盟或收购

取决于我们未来产生现金的能力、我们的财务状况和我们的经营业绩，这些因素包括

受当前经济和竞争状况以及某些金融、商业和其他因素的影响

控制力。我们不能向您保证，我们将保持足够的经营活动现金流水平，使我们能够支付

我们债务和其他债务的本金、保费(如果有的话)和利息。

如果我们的现金流和资本资源不足以支付我们的偿债和其他义务，我们可能会被迫

减少或推迟投资和资本支出，或出售资产、寻求额外资本或重组或再融资

债务。这些替代措施可能不会成功，也可能不允许我们履行我们的偿债和其他义务。如果

我们的经营业绩和可用现金不足以偿还债务和其他债务，我们可能面临大量

流动性出现问题，可能需要处置重大资产或业务来偿还债务和其他

义务。我们可能无法完成这些处置，也无法从这些处置中获得我们可以实现的收益，

而这些收益可能不足以偿还当时到期的任何债务或其他债务。

我们的某些债务义务包含可供解释的契诺。尽管我们不相信我们是在

违反任何此类契诺，如果负有任何此类债务义务的债权人决定宣布违反任何此类契诺，

然后，该债权人可以根据适用的债务义务行使其权利，这将引发其他债务的交叉违约。

义务。债权人的此类行动可能要求我们在到期前偿还债务，我们不能向您保证，我们

将能够履行这样的还款义务。

与我们证券所有权相关的风险

如果我们无法满足纳斯达克的所有适用要求，而纳斯达克决定将我们的普通股退市，

退市可能会对我们普通股的市场流动性产生不利影响，我们普通股的市场价格可能会

减少。

2023年1月11日，我们收到纳斯达克的来信，通知我们，在前连续30个工作日

在这封信发出之前，我们普通股的收盘价低于1.00美元。按照纳斯达克的要求

上市规则第5810(C)(3)(A)我们已获提供180个历日的初步期限，或直至2023年7月10日

遵守纳斯达克的投标价格要求。如果在2023年7月10日之前的任何时间，我们普通股的投标价格

在至少连续10个工作日内以1.00美元或更高的价格收盘，我们将重新遵守投标价格

要求，除非纳斯达克工作人员根据纳斯达克规则行使酌处权延长这10天期限。

2023年1月26日，由于我们的普通股交易连续10个工作日超过1.00美元，我们收到了

纳斯达克挂牌资格办公室发出的通知，表明我们重新获得了对最低投标价格的遵守

纳斯达克上市规则第5450(A)(1)条的规定。

不能保证我们将保持遵守我们普通股上市的要求

纳斯达克。如果我们不能满足纳斯达克继续上市的标准，我们的普通股将被退市。

我们的普通股退市可能会对我们产生负面影响，其中包括降低我们的流动性和市场价格

我们的普通股；减少愿意持有或收购我们普通股的投资者数量，这可能会带来负面影响

影响我们筹集股权融资的能力；减少对我们的新闻和分析师报道的数量；以及限制我们未来发行额外证券或获得额外融资的能力。此外，从纳斯达克退市可能会带来负面影响

影响我们的声誉，从而影响我们的业务。

“细价股”规则可能会使买卖我们的证券变得困难，这可能会降低我们普通股的流动性。

并使投资者更难买卖我们的证券。

我们的证券交易受美国证券交易委员会的“细价股”规则约束，预计在可预见的未来，我们的证券交易将继续受细价股规则的约束。美国证券交易委员会通过的规定一般将细价股定义为市场价格低于每股5美元的任何股权证券，但有某些例外情况除外。这些规则要求任何经纪交易商向先前客户和认可人士以外的人推荐我们的证券。

在出售之前，投资者必须为购买者做出一份特别的书面适宜性决定，并收到购买者的书面协议来执行交易。除非有例外情况，否则规例规定在涉及细价股的任何交易前，须提交一份披露时间表，解释细价股市场及与细价股交易有关的风险。此外，经纪-交易商必须披露支付给经纪-交易商和注册代表的佣金以及他们提供的证券的当前报价。这些要求对经纪交易商造成的额外负担可能会阻碍经纪交易商推荐我们证券的交易，这可能会严重限制我们证券的流动性，从而对我们证券的市场价格产生不利影响。

我们此前发现，我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。这一重大弱点可能继续对我们准确和及时报告业务结果和财务状况的能力产生不利影响。

我们的管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制，旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制外部财务报表提供合理保证。我们的管理层同样被要求每季度评估我们内部控制的有效性，并披露通过对这些内部控制进行评估而发现的任何变化和重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。未能对财务报告保持有效的内部控制可能会导致金融市场的不利反应，因为我们对财务报表的可靠性失去了信心。

我们私募认股权证的估值可能会增加我们综合损益表中净收益(亏损)的波动性。

在…2022年12月31日，共有13,241,617份认股权证购买已发行普通股，包括12,190,548份公开认股权证(“公开认股权证”)和1,051,069份非公开认股权证(“私人认股权证”，连同公开认股权证，称为“认股权证”)。私募认股权证由Novus的初始股东持有。每份认股权证使登记持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股。正如我们的综合财务报表附注所进一步概述，私募认股权证被归类为负债，并于每个报告日期按公允价值重新计量。我们的私募认股权证的公允价值变化是由于股票价格和每个报告期内未偿还认股权证数量的变化所致。认股权证负债的公允价值变动是对Novus首次公开招股发行的未偿还私募认股权证按市值计算的公允价值调整。我们股票价格或已发行的私募认股权证数量的重大变化可能会对我们的综合报表业务的净收益(亏损)产生不利影响。

我们的高管、董事及其附属公司的所有权集中，可能会阻止新投资者影响重大的公司决策。

截至2022年12月31日，我们的联属公司、高管、董事及其各自的联属公司作为一个集团实益拥有我们已发行普通股的约23.5%。因此，这些股东能够对所有需要股东批准的事项行使相当程度的控制权，包括选举董事、任命和罢免高级管理人员、对修订和重述的公司注册证书的任何修订以及批准合并和其他需要股东批准的企业合并交易，包括建议的交易，这些交易将导致我们的股东获得其股票的溢价和其他重大公司交易。这种控制可能具有推迟或防止控制权变更或管理层变更的效果，并将使某些交易在没有这些股东支持的情况下很难或不可能获得批准。

由于我们的股票价格已经并可能继续高度波动，我们普通股的市场价格可能比预期的更低或更不稳定。

我们的股票价格一直很不稳定。从2022年12月1日到2023年1月30日，我们普通股的收盘价一直低至每股0.47美元，高达每股2.64美元。与历史经验相比，这种极端的股价波动伴随着我们普通股的极高成交量。在此期间，我们普通股的日均交易量约为320万股，2023年1月12日，我们的交易量超过1180万股。

交易量和波动性的极端增加并不一定与公司宣布的重大事态发展相关，而且往往看起来与实际或预期经营业绩的变化无关。大量购买或出售我们的股票，包括建立和/或结清我们股票的大量空头头寸

对我方市场价格的不寻常的或不利的影响。市场波动也可能导致空头阶段性入市，认为我们未来业绩不佳。异常交易活动，包括被认为是市场操纵的活动，可能会导致我们普通股价格的非理性和/或暂时性波动，这反过来可能会增加其风险和波动性。我们无法预测市场参与者的行为，因此，我们不能保证我们的普通股市场将随着时间的推移保持稳定或升值。

我们普通股的市场价格可能受到许多因素的影响，包括：

•威胁或实际的诉讼或政府调查；

•我们、我们的董事、高管或主要股东额外出售我们的证券；

•我们的经营业绩和财务业绩，相对于同类公司的季度或年度收益；

•公众对我们的新闻稿、我们的其他公开公告和我们向美国证券交易委员会提交的文件的反应；

•恶劣天气条件和其他灾难的发生；

•发表有关我们、我们的竞争对手或我们所在行业的研究报告或新闻，或证券分析师的正面或负面建议或撤回研究报道；

•我们或我们的竞争对手宣布收购、商业计划或商业关系；

•董事会或高级管理层的任何重大变动；

•市场对我们可能产生的任何债务或我们未来可能发行的证券的不良反应；

•我们证券的卖空、套期保值和其他衍生交易；

•与利率变化、已实现投资损失、信用利差、股票价格、汇率和保险挂钩投资业绩相关的资本市场风险敞口；

•我们的信誉、财务状况、业绩和前景；

•我们的股息政策，以及我们普通股的股息是否已经并可能不时宣布和支付；

•与其他投资选择相比，对与我们的证券相关的投资机会的看法；

•监管或法律方面的发展；

•一般市场、经济和政治状况的变化，以及新冠肺炎疫情、地缘政治紧张局势和其他宏观经济状况带来的不确定性；

•我们行业、地理位置或客户的状况或趋势；以及

•会计准则、政策、指引、解释或原则的变更。

诉讼或法律程序可能使我们承担重大责任，并对我们的声誉或业务产生负面影响。例如，我们受到证券诉讼，我们的高级管理人员和董事受到相关衍生品投诉，这些投诉代价高昂，可能分散管理层的注意力，并对我们的业务造成不利影响。

我们可能会不时地参与各种索赔和诉讼程序。例如，在2021年9月，针对我们和我们的某些高级管理人员提出了假定的证券集体诉讼，在2022年3月和6月，针对我们的高级管理人员和董事提出了衍生品投诉。这些案件仍在审理中。见第二部分第8项。注11-承付款和或有事项在本年度报告的其他部分包括我们的合并财务报表以获取更多信息。我们评估这些索赔和诉讼程序，以评估不利结果的可能性，并估计可能的潜在损失金额。根据这些评估和估计，我们可以酌情建立储备。这些评估和估计是基于当时管理层可获得的信息，并涉及大量的管理层判断。实际结果或损失可能与我们的评估和估计大不相同。

即使在不值得的情况下，为这些诉讼辩护也是昂贵的，可能会转移管理层的注意力，我们可能会在为这些诉讼辩护时产生巨额费用。诉讼和其他法律程序的结果本质上是不确定的，其中一些法律纠纷的不利判决或和解可能导致针对我们的不利金钱损害赔偿、罚款或禁令救济，这可能对我们的财务状况、现金流或运营结果产生负面影响。任何索赔或诉讼，即使得到完全赔偿或投保，都可能损害我们的声誉，并使我们更难在未来有效竞争或获得足够的保险。

此外，虽然我们为某些潜在负债提供保险，但此类保险并不涵盖所有类型和金额的潜在负债，并受到各种例外情况的限制以及可追回金额的上限。即使我们认为索赔在保险范围内，保险公司也可能会因为各种潜在的原因而质疑我们获得赔偿的权利，这可能会影响我们的赔偿时间，如果保险公司胜诉，还会影响我们的赔偿金额。

如果证券或行业分析师不发表或停止发表关于我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告，或者如果他们对我们的证券做出不利的建议，我们证券的价格和交易量可能会下降。

我们证券的交易市场将受到行业或证券分析师可能发布的关于我们、我们的业务、市场或竞争对手的研究和报告的影响。证券和行业分析师目前没有，也可能永远不会发表对我们的研究。如果没有证券或行业分析师开始对我们进行报道，我们证券的价格和交易量可能会受到负面影响。如果任何可能跟踪我们的分析师改变了他们对我们普通股的建议，或者对我们的竞争对手提出了更有利的相对建议，我们普通股的价格可能会下降。如果任何可能报道我们的分析师停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去可见性，这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。

未来向公开市场出售我们的普通股可能会导致我们普通股的市场价格大幅下降，即使我们的业务做得很好。

在公开市场上出售相当数量的普通股股票随时可能发生。这些出售，或者是市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法，可能会降低普通股的市场价格。我们无法预测出售可能对普通股和公共认股权证的现行市场价格产生的影响。

只要我们的认股权证被行使，我们将发行额外的普通股，这将导致普通股持有者的股权被稀释，并增加有资格在公开市场上转售的股票数量。我们的股东在公开市场上出售或可能出售大量股票，可能会增加普通股市场价格的波动性，或对普通股市场价格产生不利影响。

与业务合并的结束有关，Novus的优先登记权协议被修订和重述，以(I)向我们的股东提供三项按需登记权利；(Ii)向我们的股东和Novus初始股东提供传统的承销认购权(受惯例的优先、最低、频率和数量限制、削减、延期和其他条款的约束)；以及(Iii)向我们的股东和Novus初始股东提供平价通行证在此基础上，对于其他股东和我们的任何承销发行，“搭载”注册权。在公开市场上出售或出售这些额外的证券交易的可能性可能会对我们证券的市场价格产生负面影响。

2023年2月14日，公开募股结束，我们发行和出售了4000万股普通股。看见“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--最新发展--公开发行。”此外，我们已根据证券法以表格S-8的形式提交注册声明，登记发行约1,740万股普通股，但须受我们的股权激励计划下已发行或预留供未来发行的期权或其他股权奖励所规限。根据本登记声明以表格S-8登记的股份将可在公开市场出售，但须视乎归属安排、行使认股权及交收受限制的股份单位而定。

由于我们目前没有计划在可预见的未来支付普通股的现金股息，除非您以高于您购买普通股的价格出售普通股，否则您可能不会获得任何投资回报。

我们可能会保留未来的收益，用于未来的运营、扩张和偿还债务，目前没有计划在可预见的未来支付任何现金股息。未来宣布上市并派发股息的任何决定，将由本公司董事会酌情作出，并将取决于(其中包括)本公司的经营结果、财务状况、现金需求、合同限制及本公司董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们支付股息的能力可能会受到我们或我们的子公司产生的任何现有和未来未偿债务的契约的限制。因此，除非你以高于支付价格的价格出售普通股，否则你在普通股上的投资可能得不到任何回报。

我们修改和重述的公司注册证书指定特定法院作为某些股东诉讼事项的独家法庭，这可能会限制我们的股东获得与我们或我们的董事、高级管理人员或员工发生纠纷的有利法庭的能力。

我们修改和重述的公司注册证书要求，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的派生诉讼，针对现任或前任董事、高级职员或其他员工的违反受托责任的诉讼，其他

类似的诉讼，DGCL授予特拉华州衡平法院管辖权的任何其他诉讼，以及关于我们修订和重述的公司证书或我们修订和重述的章程的有效性的任何诉讼或程序，只能在特拉华州的衡平法院提起(或者，如果且仅当特拉华州衡平法院对此没有标的管辖权，位于特拉华州的任何州法院，或者如果且仅如果所有此类州法院都没有标的管辖权，特拉华州地区的联邦地区法院)，除非我们书面同意选择替代法院。这一规定不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。我们修订和重述的公司注册证书还规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何申诉的独家法院。这一条款可能会限制我们的股东在司法法庭上提出它认为有利于与我们和我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，并可能具有阻止对我们的董事、高级管理人员和其他员工提起诉讼的效果。此外，我们的股东可能会受到提起这些索赔的成本增加的影响，而独家法院的规定可能会阻止索赔或限制投资者在司法法院提起他们认为有利的索赔的能力。

此外，其他公司的公司注册证书中类似的专属法院条款的可执行性已在法律程序中受到质疑，对于上述一个或多个诉讼或程序，法院可能会裁定我们修订和重述的公司注册证书中的这一条款不适用或不可执行。2020年3月，特拉华州最高法院发布了一项裁决Salzburg等人。V.Sciabacucchi，它发现根据证券法向联邦法院提出索赔的排他性论坛条款根据特拉华州法律是表面有效的。我们打算执行这一条款，但我们不知道其他司法管辖区的法院是否会同意或执行这一决定。如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中包含的专属法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。

不能保证权证在可行使时会以现金形式存在，而且它们可能到期时一文不值。

我们认股权证的行权价为每股普通股11.50美元。不能保证认股权证在可行使之后和到期之前将以现金形式存在，因此，认股权证可能到期时一文不值。

经当时尚未发行的认股权证中至少50%的持有人批准后，我们可修改认股权证的条款，以对持有人不利。因此，您的认股权证的行权价格可以提高，行权期可以缩短，行使权证时可购买的普通股数量可以减少，所有这些都无需您的批准。

我们的认股权证是根据吾等与作为认股权证代理人的大陆股票转让信托公司于2020年5月19日订立的认股权证协议(“认股权证协议”)以登记形式发行的。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须经当时尚未发行的认股权证中至少50%的持有人批准才可作出任何其他修改或修订。因此，如果当时尚未发行的认股权证中至少50%的持有人同意修改认股权证的条款，我们可以不利于持有人的方式修改认股权证的条款。虽然我们在获得当时至少50%的已发行认股权证同意的情况下修订认股权证条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能包括提高认股权证的行使价格、将认股权证转换为现金或股票(按不同于最初提供的比率)、缩短行使期限或减少在行使认股权证时可购买的普通股数量。

我们可能会在未到期的公共认股权证行使前，在对认股权证持有人不利的时间赎回，从而使该等认股权证变得一文不值。

我们有能力在已发行的公共认股权证可行使后及到期前的任何时间，以每股公共认股权证0.01美元的价格赎回已发行的公共认股权证，前提是在我们发出赎回通知的日期前的第三个交易日结束的30个交易日内的任何20个交易日内，普通股的最后报告销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，并满足某些其他条件。如果及当公开认股权证可由我们赎回时，如果我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格，我们可能无法行使赎回权。赎回未发行的公共认股权证可能迫使您(A)在可能对您不利的时间行使您的公共认股权证并为此支付行使价，(B)当您希望持有您的公共认股权证时，以当时的市场价格出售您的公共认股权证，或(C)接受名义赎回价格，在要求赎回未偿还的公共认股权证时，该价格可能大大低于您的公共认股权证的市值。

此外，我们还可以在根据赎回日期和普通股的公平市值确定的若干普通股可行使公募认股权证后赎回这些认股权证。任何此类赎回都可能产生与上述现金赎回类似的后果。此外，这种赎回可能发生在公共认股权证处于“现金之外”的时候，在这种情况下，如果您的公共认股权证仍未偿还，您将失去普通股随后增加的任何潜在内含价值。

根据与B.Riley信安资本的购买协议或与考恩的自动取款机协议，您将被任何行使未偿还认股权证和未偿还期权，以及未偿还限制性股票单位的结算，和/或出售和发行我们的普通股稀释。此外，我们可能会在未经阁下批准的情况下增发普通股或可转换为普通股的其他股本证券，这将稀释您的所有权权益，并可能压低普通股的市场价格。

截至2022年12月31日，我们有13,241,617份认股权证，1,854,661份期权和4,052,327个限制性股票单位。行使此等认股权证或期权，以及结算此等限制性股票单位，将导致您的投资被稀释，并可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。

2021年12月15日，我们与B.Riley信安资本签订了购买协议，根据该协议，B.Riley信安资本承诺购买最多1亿美元的我们的普通股，但受购买协议中规定的某些限制和条件的限制。见附注15--股东权益在我们的合并财务报表中获取更多信息。截至2022年12月31日止年度，吾等根据购买协议售出3,509,685股普通股。根据购买协议已发行及可能发行的普通股股份已由吾等不时酌情出售予B.莱利信安资本，出售期限约为24个月，由生效日期起计(定义见购买协议)。我们最终可能决定出售更多或全部普通股，根据购买协议，我们可能会出售给B.莱利信安资本。根据购买协议，我们出售和可能出售给B.莱利信安资本的股票的购买价格将根据我们普通股的价格波动。根据当时的市场流动性，出售这类股票可能会导致我们普通股的交易价格下跌。

在B.Riley信安资本从我们手中收购股份后，B.Riley信安资本可随时或不时酌情转售更多或全部这些股份。因此，我们出售给B.莱利信安资本可能导致我们普通股的其他持有者的利益被大幅稀释。此外，将我们的普通股的大量股份出售给B.Riley主体资本公司，或预期此类出售，可能会使我们在未来以我们原本希望实现销售的价格出售股本或与股本相关的证券变得更加困难。

2022年8月3日，我们与考恩公司签订了自动柜员机协议，根据该协议，我们可以不时地通过考恩公司提供和出售普通股，总发行价最高可达1亿美元。见附注15-股东权益以获取更多信息。

2023年2月9日，我们与Cowen and Company，LLC签订了承销协议，涉及以每股1.00美元的价格向公众公开发行4000万股我们的普通股。此外，根据包销协议，我们授予承销商超额配售选择权，以购买最多6,000,000股额外普通股。2023年2月14日，公开募股结束，我们发行和出售了4000万股普通股，2023年2月24日，我们发行了

超额配售选择权下的额外6,000,000股。在扣除承销折扣及佣金及估计应支付的发售开支后，公开发售所得款项净额约为4,310万美元，包括来自超额配售选择权的600万美元。

在若干情况下，我们亦可于未来发行普通股或其他同等或较高级的股本证券，以供日后收购或偿还未偿还债务之用，而无需股东批准。

增发同等级别或高级级别的股票或其他股权证券，将产生下列影响：

•现有股东在美国的比例所有权权益将减少；

•每股可用现金数额，包括未来用于支付股息的现金，可能会减少；

•每股以前发行的普通股的相对投票权可能会减弱；以及

•我们普通股的市场价格可能会下跌。

我们修订和重述的公司注册证书以及特拉华州法律中的反收购条款可能会使对我们公司的收购变得更加困难，这可能对我们的股东有利，并可能阻止我们的股东试图更换或撤换我们当时的管理层。

我们修订和重述的公司注册证书包含可能推迟或阻止对我们公司的收购或我们管理层的变动的条款。这些规定可能会使股东更难更换或罢免我们的董事会成员。由于董事会负责任命管理团队的成员，这些规定反过来可能会挫败或阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层。此外，这些规定可能会限制投资者未来可能愿意为普通股支付的价格。除其他外，这些规定包括：

•董事和高级管理人员的责任限制和赔偿；

•禁止我们的股东采取行动，但在年度股东大会或特别股东大会上除外；

•禁止股东在书面同意下采取行动；以及

•董事会在没有股东批准的情况下发行优先股的能力，这可能被用来制定一种“毒丸”，从而稀释潜在敌意收购者的股权，有效地防止未经董事会批准的收购。

此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受DGCL第203条的规定管辖，该条款禁止拥有我们已发行有表决权股票15%或以上的人在交易日期后三年内与我们合并或合并，除非合并或合并以规定的方式获得批准。这可能会阻碍、推迟或阻止第三方收购或与我们合并，无论我们是否受到股东的欢迎，或是否有利于我们的股东。这也可能会阻止其他人对普通股提出收购要约，包括可能符合我们股东最佳利益的交易。最后，这些规定规定了提名进入董事会或提出可在股东会议上采取行动的事项的事先通知要求。这些规定将适用，即使该要约可能被一些股东认为是有益的。

我们作为一家公益公司的地位可能会使收购我们公司变得更加困难，这可能对我们的股东有利。

而特拉华州的普通法，如露华浓公司诉麦克安德鲁斯和福布斯控股公司。在某些“出售公司”交易中，公益性公司董事会的决策不会受到同样的限制。作为一家公益公司，我们的董事会在评估出售时需要考虑短期股东价值以外的利益，这种利益平衡可能导致接受可能不会使短期股东价值最大化的出价。这并不意味着，作为一家公共利益公司，我们董事会的利益平衡将阻止我们接受使短期股东价值最大化的出价。相反，我们的董事会将权衡接受竞购所提供的短期价值与其他可能产生更大长期价值或对受我们的行为或公共利益目的重大影响的人产生其他有意义影响的选项的优点，并在适当的情况下接受不会使短期价值最大化的竞购。我们的董事会还将能够拒绝有利于追求其他利益相关者利益或特定公共利益的收购要约，损害股东利益。

此外，本公司经修订及重述的公司注册证书第VIII条规定，我们不得直接或间接与另一实体或其他实体合并或合并，如因该等合并或合并，我们的股本将成为、或被转换为或交换收取非公共利益公司或类似实体的国内或外国公司的股份或其他股权的权利，且其公司注册证书(或类似的管理文件)并不包含与我们经修订及重述的公司注册证书第三条所载识别公众利益或公共利益的相同条文，则除非我们已获得，除了法律或我们修订和重述的公司注册证书所要求的任何赞成票外，持有所有当时已发行股票的投票权的至少66 2⁄3%的持有者投赞成票，我们的股本一般有权在董事选举中投票，作为一个单一类别投票。我们修订和重述的公司注册证书的这一条款将要求我们获得绝对多数票才能与非公共利益公司的实体合并或合并，这可能会阻碍可能有利于股东的收购要约。

一般风险因素

如果我们不能留住和激励我们的管理团队成员或其他关键员工，我们的业务和未来的增长前景将受到损害。

我们的成功和未来的增长在很大程度上取决于我们的高管和其他关键员工的持续服务。这些高管和关键员工主要负责确定业务的战略方向并执行我们的增长战略，他们是我们在分销商和业内其他公司中的品牌、文化和声誉不可或缺的组成部分。减少武力行动，例如在2022财年采取的成本节约措施，可能会导致在业务复苏后重新雇用有能力的员工来填补需要裁员的职位时遇到困难。我们的执行管理团队或其他关键员工可能会因聘用或离职而不时发生变化。失去一名或多名高管，或高管团队未能有效地与员工合作并领导公司，可能会损害我们的业务。

作为一家上市公司，我们将继续产生巨大的成本，我们的管理层将继续投入大量时间致力于合规倡议。

作为一家上市公司，我们已经并将继续承担巨额的法律、会计和其他费用。作为一家上市公司，我们必须遵守《交易所法案》、2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(以下简称《萨班斯-奥克斯利法案》)、《多德-弗兰克华尔街改革与消费者保护法》以及美国证券交易委员会和纳斯达克已经通过和即将通过的规则的报告要求。我们的管理层和其他人员需要继续投入大量时间来遵守这些要求。此外，这些规则和法规已经并将继续增加我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵。增加的成本可能会增加我们的净亏损。例如，这些规则和条例使我们更难和更昂贵地获得董事和高级管理人员责任保险，我们可能被迫接受降低的保单限额或产生更高的成本，以保持与我们成为上市公司之前相同或类似的保险范围。这些规则和条例往往有不同的解释，在许多情况下是因为它们缺乏特殊性，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致未来关于合规事项的不确定性，以及不断修订披露和治理做法所需的更高成本。这些要求的影响也可能使我们更难吸引和留住合格的人员在我们的董事会、我们的董事会委员会或作为我们的高管服务。

我们是一家“较小的报告公司”，并已选择遵守降低的上市公司报告要求，这可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

由于我们在最近结束的会计年度的年收入不到1.00亿美元，而且在我们第二财季的最后一个营业日，我们由非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的市值不到5.6亿美元，我们再次有资格成为交易法定义的“较小的报告公司”。因此，与较大的上市公司相比，我们可能提供较少的公开披露，包括仅包括两年的经审计财务报表和仅两年的相关精选财务数据，以及管理层对财务状况和运营披露结果的讨论和分析。我们也不再需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求。因此，我们向我们的股东提供的信息可能与您从您持有股权的其他公共报告公司获得的信息不同。我们无法预测投资者是否会因为我们依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因为我们减少披露的任何选择而发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场，我们普通股的市场价格可能会更加波动。

我们拥有大量的长期资产，每当发生事件或发生变化时，都会对这些资产进行减值评估

情况表明，它们的账面金额可能无法收回。此外，我们可能永远不会实现其全部价值

长期资产的减值，导致我们记录了重大减值费用。

如果情况显示，我们必须评估我们的长期资产，主要是财产和设备的减值。

可能已经发生了损害。如综合财务报表附注2及附注7所述，于2022年期间，我们就若干长期资产录得减值亏损。我们在2022年12月31日确定减值指标后，评估了我们的长期资产的可恢复性，并确定某些资产不可收回且已减值。因此，公司在2022年12月31日确认了5010万美元的减值损失，这是账面价值超过这些资产公允价值的金额。这还不包括附注4中讨论的与Root AI重组相关的110万美元减值-重组.

高科技温室农业业务是极其资本密集型的。未来对长期资产的减值可能

由于假设、估计或情况的变化而记录在经营结果中，其中一些是

超出我们的控制范围。不能保证长期资产的重大减值费用将被避免。我们可以的

不保证长期资产的重大减值损失在未来一段时间内不会发生，以及未来的风险

由于我们的流动性状况，重大减值已显著增加。此类减值费用可能会产生

对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大不利影响。

税法的变化可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

新的收入、销售、使用或其他税收法律、法规、规则、法规或条例可能随时颁布，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，现有的税收法律、法规、规则、法规或条例可能被解释、更改、修改或适用于我们。例如，2017年颁布的美国联邦税法，非正式名称为《减税和就业法案》(简称《税法》)，对美国税法进行了许多重大修改。美国国税局(IRS)未来对税法的指导可能会影响我们，税法的某些方面可能会在未来的立法中被废除或修改。冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)已经修改了税法的某些条款。最近，美国通过了《降低通货膨胀法案》，规定某些大公司的最低税率为调整后财务报表收入的15%，并对此类公司将被征收的某些股票回购征收1%的消费税。这样的税法变化可能会对我们产生实质性的不利影响。此外，目前还不确定各州是否以及在多大程度上将遵守任何新颁布的联邦税收立法。

虽然现在评估这些变化的总体影响还为时过早，因为这些和其他税法和相关法规正在修订、颁布和实施，但我们的财务状况、经营业绩和现金流可能会产生实质性的不利影响。

我们使用净营业亏损结转和其他税务属性的能力可能有限。

我们在历史上遭受了亏损，并不指望在不久的将来实现盈利，也可能永远不会实现盈利。在我们继续产生应税损失的情况下，未使用的损失将结转以抵消未来的应税收入(如果有)，直到这些未使用的损失到期(如果有的话)。截至2022年12月31日，我们的美国联邦净运营亏损结转约2.242亿美元。

根据经CARE法案修改的税法，在2017年12月31日之后的应税期间产生的美国联邦净营业亏损结转可以无限期结转，但此类净营业亏损结转在2020年12月31日之后的应税年度结转的扣除额限制在应税收入的80%。目前还不确定各州是否以及在多大程度上会遵守税法或CARE法。

此外，我们的净营业亏损结转受到美国国税局和州税务机关的审查和可能的调整。根据经修订的1986年《国内税法》(下称《税法》)第382和383条，如果我们的所有权发生某些累积变化，我们的联邦净营业亏损结转和其他税务属性可能会受到年度限制。根据守则第382条规定的“所有权变更”一般发生在拥有公司至少5%股份的一个或多个股东或股东团体将其所有权增加超过

在滚动的三年期间，比他们的最低所有权百分比高出50个百分点。由于所有权变更，包括与业务合并或其他交易相关的潜在变更，我们利用净营业亏损结转和其他税务属性抵销未来应税收入或税务负债的能力可能受到限制。类似

规则可能适用于州税法。如果我们赚取应税收入，这种限制可能会导致我们未来的所得税负担增加，我们未来的现金流可能会受到不利影响。由于最终实现该等资产未来利益的不确定性，我们已记录与我们的净营业亏损、结转及其他递延税项资产相关的估值拨备。

项目1B。未解决的员工意见

没有。

项目2.财产

我们在肯塔基州列克星敦设有公司办事处。我们的设施用于支持我们的运营，目前适合和足够开展我们的业务。我们主要拥有这些设施，但我们在肯塔基州列克星敦和AppHarest Berea的公司办事处除外。下表列出了截至2022年12月31日我们自有和租赁设施的位置和规模：

类型

位置

自有/租赁

近似大小1

公司办公室

肯塔基州列克星敦

租赁

22,000平方英尺

AppCollest More Head

莫尔黑德，肯塔基州

拥有

366英亩

AppHeavest Berea

肯塔基州伯里亚

租赁

40英亩

里士满AppHarest

肯塔基州里士满

拥有

252英亩

AppGarest Somerset

萨默塞特，肯塔基州

拥有

173英亩

AppHeavest More Head North

莫尔黑德，肯塔基州

拥有

200英亩

1对于CEA设施，这是地块大小，而不是温室的大小

项目3.法律诉讼

我们在正常业务过程中会受到各种法律程序和索赔的影响。虽然这些和其他索赔的结果不能确切地预测，但我们不认为当前问题的最终解决将对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生实质性的不利影响。然而，根据特定纠纷的性质和时间，不利的解决方案可能会对我们当前或未来的运营或现金流结果产生重大影响。有关我们的法律程序的说明，请参阅附注11-承付款和或有事项在本年度报告的其他部分包括我们的综合财务报表。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

第II部

第二部分。

第5项注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。

我们的普通股和认股权证分别在纳斯达克股票市场交易，代码分别为“APPH”和“APPHW”。

普通股持有者

截至2022年12月31日，我们有63名普通股记录持有人和11名独立交易权证记录持有人。这一数字不包括我们证券的实益持有人，他们通过经纪账户或其他被提名者以街头名义持有股票。

分红

我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股息。在可预见的未来，我们打算保留任何收益，为我们业务的发展和扩张提供资金，我们预计不会为我们的普通股支付任何现金股息。任何未来派发股息的决定将由本公司董事会酌情决定，并将取决于当时的现有条件，包括本公司的财务状况及经营结果、资本要求、合同限制、业务前景及本公司董事会认为相关的其他因素。

最近出售的未注册证券

于二零二一年十二月，吾等与B.Riley信安资本订立购买协议，据此，吾等有权在购买协议的两年期限内不时向B.Riley信安资本出售(I)1亿美元新发行普通股及(Ii)交换上限(即20,143,404股普通股)，以较少者为准。见“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--流动资金和资本资源”。

发行人购买股票证券


期间	(A)购买的股份总数1	(B)每股平均支付价格		(C)作为公开宣布的计划或方案的一部分购买的股份总数	(D)根据计划或方案可购买的最高股份数量
10/01/2022-10/31/2022	10,203	$	1.84	—	—
11/01/2022-11/30/2022	12,728	1.55		—	—
12/01/2022-12/31/2022	11,659	0.76		—	—

12022年第四季度，共有34,590股普通股被回购，涉及为履行与归属受限股票单位相关的员工预扣税义务而预扣的股份。这些股票没有作为公开宣布的计划或计划的一部分进行回购。

第六项。[已保留]

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的财务报表和本年度报告中包含的10-K表格中的相关说明一起阅读。

概述

我们成立于2018年1月19日，前身为AppHeavest运营公司(F/K/a AppHeavest，Inc.“遗产应用收获”)，特拉华州的一家公益公司。连同我们的子公司，我们是阿巴拉契亚地区的一家可持续食品公司，开发和运营一些世界上最大的高科技室内农场，利用机器人和人工智能来建立

可靠的、气候适应性强的食品系统。我们的农场旨在利用阳光、雨水和比露天种植少90%的水来种植农产品，同时产量高达传统农业的30倍，并防止农业径流造成的污染。我们将传统农业技术与包括人工智能和机器人技术在内的尖端技术相结合，以改善获得营养食品的机会，同时更可持续地耕种，建设国内粮食供应，并增加对阿巴拉契亚地区的投资。

在2020年10月之前，我们的业务仅限于组织和人员配备、业务规划、筹集资金以及为CEA收购和开发物业等“初创”业务。2020年10月，我们部分开通了App收获Morehead。我们分别于2021年1月和2021年3月在藤上收获了第一批牛排西红柿和西红柿。2021年5月，我们在App收获莫尔黑德开始了整整60英亩的生产，并于2022年11月开始收获零食番茄。

2022年10月，我们开始从AppGraest Berea运送沙拉蔬菜，并从AppGraest Somerset收获第一批草莓。AppGraest Somerset将主要种植草莓，预计将季节性种植黄瓜。2022年12月种植了一半的App收获里士满，并于2023年1月开始商业发货。

AppHeavest Morehead North毗邻AppConverest Morehead，于2021年6月开工建设，拟种植沙拉蔬菜。我们已经无限期地暂停了占地10英亩的莫尔黑德沙拉蔬菜设施的开发，恢复建设取决于融资情况。

高科技温室农业业务是极其资本密集型的，我们预计将花费大量资源完成在建设施的扩建，新建和启动我们的新CEA设施，并继续收获现有作物以及种植和收获新作物。这些支出预计将包括营运资金、购买和建设新设施的成本、与种植和收获相关的成本，如购买种子和种植用品，以及吸引、发展和留住熟练劳动力(包括当地劳动力)的成本。此外，由于这些CEA设施的独特性质以及我们新运营设施满负荷生产的增加，可能会产生其他意想不到的成本。

持续经营的企业

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，我们分别发生了1.766亿美元和1.662亿美元的净亏损。我们相信，在可预见的未来，我们将继续遭受净亏损，因为我们将继续投资于世界级的技术，以增加我们产品的生产和商业销售。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，我们的运营产生了负现金流，分别为8,610万美元和1.039亿美元。谁也不能保证，我们什么时候能盈利。此外，偿债要求以及我们计划继续投资于新建和启动我们的新的和未来的CEA设施，包括AppHarest Berea、里士满番茄设施和Somerset设施，将对我们的流动资金产生不利影响。

截至2022年12月31日，我们手头有5430万美元的现金，累计赤字为3.64亿美元。我们继续采取行动，维持适当的流动性水平。2022年10月，我们与Mastronardi Product-USA，Inc.(“Mastronardi USA”)签订了一项3,000万美元的票据和贷款协议，并在执行时获得了1,500万美元，随后在2022年11月又获得了1,500万美元。2022年11月，我们启动了第三次重组计划，以进一步降低运营成本和亏损。于2022年12月，我们偿还了3,000万美元的票据和达成Berea Sale-Leaseback交易后的累计利息，这为我们提供了5,750万美元的净收益(其中2,250万美元需要预留用于AppHarest Richmond的建设成本)。此外，2023年2月14日，公开发行结束，我们发行和出售了4000万股普通股；2023年2月24日，超额配售选择权结束，我们发行和出售了600万股普通股。扣除承销折扣及佣金及估计应支付的发售开支后，公开发售及超额配售期权所得款项净额约为4,290万元。尽管采取了这些行动，但我们认为，在没有额外资金来源的情况下，我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业存在很大疑问，我们预计现有的现金和现金等价物将只允许我们将计划中的业务继续运营到2023年第四季度。投资者应阅读下面标题为流动性与资本资源有关我们的财务状况和持续运营能力的更多信息。

陈述的基础

目前，我们通过一个运营部门开展业务。我们在2021年第一季度开始产生销售，并仅在美国开展业务。

有关我们的演示基础的更多信息，请参阅注1-业务说明我们的综合财务报表包括在本年度报告的其他部分。

ESG

AppHeavest既是一家公益公司(“PBC”)，也是一家注册B级公司，因为我们相信集体利益大于个人利益。我们相信种植健康水果和蔬菜是一项很好的业务，新技术可以用更安全的种植方法提供更清洁的产品，我们相信这对所有利益攸关方都有利。我们都在一起，永远在一起。

PBC是营利性公司，根据特拉华州法律，我们的董事有责任在做出决定时平衡股东的经济利益、受我们的行为重大影响的那些人(包括我们的股东、员工、社区、客户和供应商)的最佳利益，以及我们第二次修订和重述的公司注册证书(“修订和重述的公司注册证书”)中确定的特定公共利益。我们修订和重述的公司注册证书包括三个具体的公共利益目标：

•目标1推动农业环境发生积极变化

• 目标2阿巴拉契亚地区的个人赋权

• 目标3改善我们员工和我们所在社区的生活

2021年初，我们与社会责任业务(BSR)一起启动了我们的第一次重要性评估，以进一步评估哪些ESG问题对AppHeavest的利益相关者和我们的业务成功最重要。我们的利益相关者包括农民、员工、区域经济发展组织、零售商、BSR的可持续发展专家、供应商、当地社区以及我们内部的高级管理层和董事会成员。

虽然我们的PBC章程特定目标与我们的公司目标大体相关，并为所有其他ESG努力提供信息，但我们的重要性评估(以可持续会计准则委员会的标准为指导，现已成为国际财务报告准则基金会(“IFRS基金会”)的资源)、联合国可持续发展目标和B实验室的B影响评估)和B公司评估将为我们的特定ESG战略提供信息。我们的ESG关键绩效指标(“KPI”)将与我们的重要问题保持一致，以衡量我们的进展。我们截至2021年12月31日的第一个全年运营是我们报告ESG KPI的基准年。

有关我们的关键ESG计划、目标和承诺以及关键指标的更多信息，请参阅我们的2021年可持续发展报告，该报告可在我们的网站https://www.appharvest.com/.上找到本文档中的网站引用仅为方便起见而提供，引用的网站上的内容不会通过引用并入本年度报告。

虽然我们相信我们所有的ESG目标都与我们的长期增长战略以及财务和运营优先事项保持一致，但它们是雄心勃勃的，可能会发生变化，不能保证或承诺这些目标会实现或不会阻碍财务或运营业绩。

最近的会计准则

自指定生效日期起，财务会计准则委员会或其他准则制定机构会不时发布新的会计公告。除非另有讨论，否则我们相信，近期发布的尚未生效的准则的影响不会对我们的综合财务状况或正在采用的业务的综合业绩产生实质性影响。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

由于我们被认为是美国证券交易委员会规章制度下的“规模较小的报告公司”，因此我们不需要在本报告中提供这一项所要求的信息。

项目8.财务报表和补充数据


合并财务报表索引
AppHarest，Inc.截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并财务报表
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID42)						57
截至2022年和2021年12月31日的合并资产负债表						59
截至2022年和2021年12月31日止年度的综合经营报表和全面亏损						60
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度股东权益综合报表						61
截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并现金流量表						62
合并财务报表附注						63

独立注册会计师事务所报告

致AppHarest，Inc.的股东和董事会。

对财务报表的几点看法

本公司已审计所附AppHarest公司(本公司)截至2022年12月31日及2021年12月31日的综合资产负债表、截至2022年12月31日期间各年度的相关综合经营表及全面亏损、股东权益及现金流量，以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司在2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日的两个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。

公司作为一家持续经营企业继续经营的能力

随附的综合财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。正如综合财务报表附注1所述，本公司自成立以来一直遭受经营经常性亏损，经营活动产生负现金流量，并表示对公司作为持续经营企业的持续经营能力存在重大怀疑。管理层对事件和条件的评估以及管理层关于这些事项的计划也在附注1中说明。合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计场外委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指已向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。


			长期资产减值准备

有关事项的描述			如综合财务报表附注2及附注7所述，于2022年期间，本公司就若干长期资产录得减值亏损。本公司于2022年12月31日确定减值指标后，评估其长期资产的可恢复性，并确定与受控环境农业(CEA)设施相关的某些资产不可收回且已减值。因此，公司在2022年12月31日确认了5010万美元的减值损失，这是账面价值超过这些资产公允价值的金额。由于CEA资产的专业性、年限和大量在建工程，对公司长期资产的估值进行审计是复杂的。这些因素需要对适当的估值方法和可利用的投入作出复杂的判断。具体地说，公允价值是由公司的估值专家使用成本法方法确定的，该方法将市场趋势因素应用于原始成本数据，以得出公允价值的估计。使用销售比较法对土地的贡献价值进行了估值。

我们在审计中如何处理这一问题			我们的审计程序包括评估减值指标的识别和时机，以及公司选择成本法估值方法。通过与外部数据的比较，对地价贡献因素和市场趋势因素的合理性进行了评价。审计程序涉及使用具有专门技能和知识的专业人员，以协助评价所采用的估值方法和投入。我们还测试了该公司及其估值专家在其分析中使用的基础数据的完整性和准确性。

/s/ 安永律师事务所

自2020年以来，我们一直担任本公司的审计师。

肯塔基州路易斯维尔

2023年3月15日

AppHeavest，Inc.

合并资产负债表

(以千为单位，每股除外)


	十二月三十一日， 2022		十二月三十一日， 2021
资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	54,334	$	150,755
受限现金	24,198		25,556
应收账款净额	2,786		1,575
库存，净额	18,078		4,998
预付费用和其他流动资产	14,716		5,613
流动资产总额	114,112		188,497
经营性租赁使用权资产净额	2,626		5,010
财产和设备，净额	456,178		343,913
其他资产，净额	22,412		16,644
非流动资产总额	481,216		365,567
总资产	$	595,328	$	554,064
负债和股东权益
流动负债：
应付帐款	$	16,571	$	8,553
应计费用	21,996		15,794

租赁负债的流动部分	514		751

长期债务的当期部分	3,685		28,020

其他流动负债	202		119
流动负债总额	42,968		53,237
长期债务，扣除当期部分	180,537		102,637
租赁负债，扣除当期部分	2,628		4,938
融资义务	103,787		—
递延所得税负债	4,925		2,418
私募认股权证负债	119		1,385
其他负债	73		1,809
非流动负债总额	292,069		113,187
总负债	335,037		166,424
承付款和或有事项(附注11)
股东权益
优先股，面值$0.0001, 10,000授权股份，0分别于2022年12月31日和2021年12月31日发行和未偿还	—		—
普通股，面值$0.0001, 750,000授权股份，108,511和101,136截至2022年12月31日和2021年12月31日的已发行和已发行股票	11		10
额外实收资本	615,452		576,895
累计赤字	(363,960)		(187,314)
累计其他综合收益(亏损)	8,788		(1,951)
股东权益总额	260,291		387,640
总负债和股东权益	$	595,328	$	554,064

见合并财务报表附注

AppHeavest，Inc.

合并经营报表和全面亏损

(以千为单位，每股除外)


	截至十二月三十一日止的年度：
	2022		2021
净销售额	$	14,592	$	9,050
销货成本	56,995		41,938
毛损	(42,403)		(32,888)
运营费用
销售、一般和行政费用	81,266		107,245
商誉及其他无形资产减值	—		59,901
固定资产减值准备	50,101		—
总运营费用	131,367		167,146
运营亏损	(173,770)		(200,034)
其他收入(支出)：

关联方利息支出	—		(658)

私募认股权证的公允价值变动	111		35,047
其他	(480)		448
所得税前亏损	(174,139)		(165,197)
所得税费用	(2,507)		(989)
净亏损	(176,646)		(166,186)

其他全面收益(亏损)：
衍生品合约未实现净收益(亏损)，税后净额	10,739		(1,951)
综合损失	$	(165,907)	$	(168,137)

普通股每股净亏损：
基本的和稀释的	$	(1.69)	$	(1.74)
加权平均已发行普通股：
基本的和稀释的	104,763		95,571

见合并财务报表附注

AppHeavest，Inc.

股东权益合并报表

(单位：千)


				其他内容已缴费资本		累计赤字		累计其他综合(亏损)/收益
	普通股									总计：股东的权益
	股票	金额
平衡，2020年12月31日	44,461	4		45,890		(21,128)		—		24,766
企业合并与管道融资	53,361	6		433,521		—		—		433,527
私人认股权证的转换	—	—		9,133		—		—		9,133
认股权证的行使	8	—		95						95
为企业合并发行普通股	2,329	—		48,991		—		—		48,991
归属限制性股票，扣除已缴税款后的净额	605	—		(3,216)		—		—		(3,216)
为企业合并发行股票期权	—	—		361		—		—		361
发行与股权信贷额度有关的普通股	198	—		1,006		—		—		1,006
员工购股计划下普通股的发行	39	—		165		—		—		165
净亏损	—	—		—		(166,186)		—		(166,186)
其他综合损失	—	—		—		—		(1,951)		(1,951)
行使的股票期权	135	—		39		—		—		39
基于股票的薪酬	—	—		40,910		—		—		40,910
平衡，2021年12月31日	101,136	10		576,895		(187,314)		(1,951)		387,640
私人认股权证的转换	—	—		1,155		—		—		1,155
行使的股票期权	1,135	—		154		—		—		154
根据购买协议发行普通股	3,510	—		9,530		—		—		9,530
员工购股计划下普通股的发行	178	—		287		—		—		287
普通股发行，净额	1,018	—		2,085		—		—		2,085
有限制股份单位的归属	1,534	—		(1,572)		—		—		(1,572)
基于股票的薪酬		—		26,918		—		—		26,918
净亏损	—	—		—		(176,646)		—		(176,646)
其他综合收益	—	—		—		—		10,739		10,739
平衡，2022年12月31日	108,511	$	11	$	615,452	$	(363,960)	$	8,788	$	260,291

见合并财务报表附注

AppHeavest，Inc.

合并现金流量表

(单位：千)


	截至十二月三十一日止的年度：
	2022		2021
经营活动
净亏损	$	(176,646)	$	(166,186)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整：
私募认股权证的公允价值变动	(111)		(35,047)
递延所得税准备	2,507		989
折旧及摊销	16,354		10,794
固定资产减值	51,171		—
基于股票的薪酬费用	26,918		40,910
发行普通股换取承诺股	—		1,006
租金支付超过平均租金支出(净额)	(378)		(10)


商誉及其他无形资产减值	—		59,901
经营性资产和负债的变动，扣除收购：
应收账款	(1,211)		(1,316)
库存，净额	(13,079)		(1,611)
预付费用和其他流动资产	(176)		(4,872)
其他资产，净额	1,277		(10,528)
应付帐款	1,810		402
应计费用	5,369		2,366
其他流动负债	146		(874)
其他非流动负债	(80)		153
用于经营活动的现金净额	(86,129)		(103,924)
投资活动
购置财产和设备	(170,913)		(177,742)
从关联方购买财产和设备	—		(122,911)
卖地收益	1,059		—
收购成本，扣除收购现金的净额	—		(9,756)
对未合并实体的投资	—		(5,000)
建筑工程的进展	(9,828)		—
用于投资活动的现金净额	(179,682)		(315,409)
融资活动

企业合并和管道股份收益，净额	—		448,500
债务收益	136,006		131,278
偿还债务	(79,782)		—
发债成本	(4,340)		(1,038)
融资债务收益，净额	123,941		—
融资债务的偿付	(18,865)		—
向关联方支付融资义务	—		(2,089)
行使股票期权所得收益	154		39
员工购股计划的收益	287		165
行使认股权证所得收益	—		95
限制性股票转换预提税金的缴纳	(1,572)		(3,216)
发行普通股所得款项	12,203		—

融资活动提供的现金净额	168,032		573,734
现金、现金等价物和限制性现金的变动	(97,779)		154,402
期初	176,311		21,909
期末现金、现金等价物和限制性现金	78,532		176,311
期末限制较少的现金	24,198		25,556
期末现金及现金等价物	$	54,334	$	150,755
非现金活动
应付账款中的固定资产购置	$	6,208	$	6,779
应计负债中的固定资产购置	$	734	$	8,826
终止经营租赁使用权资产和负债	$	3,031	$	—
经营性租赁使用权资产负债	$	1,220	$	3,989
见合并财务报表附注

目录表

AppHeavest，Inc.

合并财务报表附注

2022年12月31日和2021年12月31日

(以千计，每股除外)

1. 业务说明

AppHeavest，Inc.(“公司”，或“AppHeavest”)成立于2018年1月19日。连同其子公司，AppHeavest是阿巴拉契亚地区的一家可持续食品公司，正在开发和运营一些世界上最大的高科技室内农场，利用机器人和人工智能来建立一个可靠的、气候适应性强的食品系统。AppHeavest的农场旨在利用阳光、雨水和比露天种植少90%的水来种植农产品，同时产量高达传统农业的30倍，并防止农业径流造成的污染。AppHeavest目前正在运营其60-肯塔基州莫尔黑德的旗舰农场，生产西红柿，15--肯塔基州伯里亚(“AppGraest Berea”)的室内蔬菜沙拉农场，占地1英亩。30-肯塔基州萨默塞特的草莓和黄瓜农场，占地1英亩60-肯塔基州里士满的一英亩农场，种植西红柿。这个四-服务器场网络包括165玻璃下的几英亩地。

AppHeavest被组织为一个单一的运营部门。AppHeavest的几乎所有资产和业务都位于美国(“美国”)。

陈述的基础

于2021年1月29日(“完成日期”)，一家特殊目的收购公司Novus Capital Corporation(“Novus”)完成了由Novus的全资子公司Orga Inc.(“合并子公司”)与特拉华州的AppHarest Operations，Inc.(f/k/a AppHeavest，Inc.)于2020年9月签署的业务合并协议和重组计划(“业务合并协议”)。(“遗留应用收获”)。

根据业务合并协议的条款，Novus与Legacy AppHarest之间的业务合并是通过合并Sub与Legacy AppHeavest并并入Legacy AppHeavest实现的，而Legacy AppHarest在合并后仍作为Novus的全资附属公司继续存在(“合并”，与业务合并协议中所述的其他交易统称为“业务合并”)。在截止日期，Novus更名为AppHeavest，Inc.

根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)，此次合并被视为反向资本重组(“反向资本重组”)。根据这种会计方法，Novus被视为“被收购”的公司，Legacy AppHarest被视为财务报告中的收购方。反向资本重组被视为相当于Legacy AppHeavest为Novus的净资产发行股票，并伴随着资本重组。

基于以下主要因素，传统AppHeavest被确定为会计收购方：

•遗留AppHeavest股东在公司拥有最大比例的投票权；

•董事会和管理层主要由与Legacy AppHeavest有关的个人组成；以及

•根据历史经营活动，Legacy AppHeavest是较大的实体，而Legacy AppHeavest在业务合并时拥有较大的员工基础。

与企业合并相关或同时发生的：

•于业务合并前已发行及已发行的每一股Legacy AppHarest可赎回可转换优先股自动转换为Legacy AppHarest普通股，以致每股经转换的可赎回可转换优先股不再流通股及不复存在。

•Novus于业务合并协议日期及合并前承担由Legacy AppHeavest发行的未偿还可换股票据(“Legacy AppHeavest可换股票据”)。在合并时，遗留AppHarest可转换票据的未偿还本金和未支付的应计利息被转换为公司普通股的股份，金额为$0.0001(B)根据传统AppHeavest可换股票据的条款，每股面值(“普通股”)不再存在，而该等经转换的旧AppHeavest可换股票据已不再未偿还及不再存在，而任何以旧AppHeavest可换股票据项下的债务作抵押的留置权已解除。

目录表

AppHeavest，Inc.

合并财务报表附注

2022年12月31日和2021年12月31日

(以千计，每股除外)

•每一股传统AppHeavest普通股，包括因传统AppHeavest可赎回可转换优先股股东转换而发行的传统AppHeavest普通股，已转换为及交换2.1504本公司普通股的股份(“交换比率”)。

•购买已发行的每一股已发行传统AppHeavest普通股的期权(不论既有或未归属)均已转换为购买若干本公司普通股的期权，该等股份数目相等于(I)受该传统AppGarest购股权规限的传统AppHeavest普通股股份数目及(Ii)按每股行使价(向上舍入至最接近的整数百分之)相等于(A)该等传统App购股权的每股行使价除以(B)交换比率的乘积(四舍五入)。

•Legacy AppHeavest授予的每个已发行的受限股票单位，不论归属或未归属，均被转换为受限股票单位奖励，以获得相当于(1)Legacy AppHarest受限股票单位奖励的Legacy AppHeavest普通股数量与(2)交换比率乘积(四舍五入至最接近的整数)的若干本公司普通股。

•截止日期，若干买家向本公司购买了合共37,500根据单独认购协议(“管道投资”)以私募方式配售的普通股，价格为$10.00每股，总收购价为$375,000.

•公司的公司注册证书经过修订和重述，除其他事项外，将所有类别股本的法定股份总数增加到760,000股份，其中750,000股票被指定为普通股，$0.0001每股面值，以及10,000指定优先股的股份，$0.0001每股面值。

这些交易，连同业务合并，统称为“资本重组交易”。在完成业务合并时，公司收到了#美元的毛收入475,000，包括$375,000从全额承诺的普通股管道获得的毛收入。没有确认与资本重组交易有关的商誉或其他无形资产。

随附的综合财务报表是根据美国公认会计准则和美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和规定编制的。

除非另有说明，否则所有美元和股票金额均以千为单位，每股金额除外。除非另有说明，否则所有列报期间的股份及每股金额均按转换后基准列报。

运营的性质

高科技温室农业业务属资本密集型业务，本公司预期将耗费大量资源完成在建设施的扩建、继续收割现有作物，以及在现有及未来的受控环境农业(“CEA”)设施种植及收获新作物。这些支出预计将包括营运资金、购买和建设新设施的成本、与种植和收获相关的成本，如购买种子和种植用品，以及吸引、发展和留住熟练劳动力(包括当地劳动力)的成本。此外，由于这些CEA设施的独特性质以及该公司新运营设施满负荷生产的增加，可能会产生其他意想不到的成本。

持续经营的企业

随附的综合财务报表的编制假设本公司将继续作为一家持续经营的企业，考虑在正常业务过程中实现资产和偿还负债。因此，综合财务报表不包括任何与资产账面金额的可回收性和分类有关的调整，或在公司无法继续经营的情况下可能导致的负债金额和分类的任何调整。自成立以来，该公司的经营亏损，经营活动产生的现金流为负。在截至2022年12月31日的12个月内，公司发生净亏损$176,646并从运营中产生了负现金流86,129。公司目前的运营计划，

目录表

AppHeavest，Inc.

合并财务报表附注

2022年12月31日和2021年12月31日

(以千计，每股除外)

其中包括种植和收获活动，这表明它将继续蒙受经营损失，并从经营活动中产生负现金流。此外，偿债要求以及本公司计划继续投资扩建和启动其新的和未来的CEA设施，包括AppHarest Berea、里士满番茄设施和Somerset设施，将对其流动资金产生不利影响。截至2022年12月31日，该公司拥有54,334手头现金和累计赤字#美元363,960。管理层认为，该公司作为一家持续经营的企业继续经营的能力存在很大疑问。

该公司将需要筹集更多资金来运营其业务，履行到期债务，并继续其CEA设施的持续运营、建设、扩建和启动。如附注11所进一步讨论，本公司已完成AppHeavest Berea的售后回租-承付款和或有事项并通过2023年2月14日结束的股权发行筹集了额外资本，并包括2023年2月24日结束的超额配售选择权，如附注16中进一步讨论的那样-后续事件。该公司还在探索其他融资选择，包括但不限于与其他CEA设施、第三方股权或债务融资有关的额外售后回租交易，或其他来源，如战略关系或与第三方的其他交易，其中可能包括也可能不包括业务合并交易。然而，公司可能无法在必要的时间框架内、按公司要求的金额、按公司可接受的条款或根本不能获得融资。如果本公司无法在需要时筹集到必要的资金，可能会对本公司执行其运营计划的能力造成重大不利影响，本公司目前的CEA设施的运营以及CEA设施的建设、扩建和启动可能会被推迟、缩减或放弃。如果公司无法继续经营下去，它可能不得不处置资产，并且可能实现的价值远远低于它们在合并财务报表上的价值。这些行动可能导致公司的股东损失他们对公司普通股的全部或部分投资。合并财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。

2. 重要会计政策摘要

预算的使用

按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表和附注日期报告的资产和负债额。虽然这些估计是基于公司对当前事件和公司未来可能采取的行动的了解，但实际结果可能与这些估计和假设不同。受此类估计和假设制约的重要项目包括库存、私人认股权证以及财产和设备的估值。

该公司的业绩还可能受到经济、政治、立法、监管和法律行动的影响，以及新型冠状病毒病(“新冠肺炎”)和相关变种在全球范围内爆发所导致的全球波动和普遍的市场混乱。经济状况，如衰退趋势、通货膨胀、利率和货币汇率，以及政府财政政策，都可能对经济运行产生重大影响。虽然公司为预期责任保留准备金，并承保不同级别的保险，但公司可能会受到民事、刑事、环境、监管或行政行动、索赔或诉讼的影响。

合并原则

合并财务报表包括本公司及其全资、控股或控股的子公司，统称为本公司。T该公司合并其持有控股权的实体。就有表决权的权益实体而言，如本公司能够控制被投资人的经营及财务决定，则被视为持有控股权。

截至2022年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日，本公司在任何被视为可变权益实体的实体中并无权益。

所有重大的公司间余额和交易都已在合并中冲销。某些前期金额已重新分类，以符合本期列报。

目录表

AppHeavest，Inc.

合并财务报表附注

2022年12月31日和2021年12月31日

(以千计，每股除外)

现金、现金等价物和受限现金

本公司将所有原始到期日为三个月或以下的高流动性短期投资视为现金等价物。

公司将现金和现金等价物存入商业银行。这些账户中的现金余额不时超过联邦存款保险公司的保险限额。该公司通过将现金和现金等价物存放在评级较高的金融机构来减轻信贷风险。到目前为止，该公司在这些账户中没有出现任何亏损，并相信其现金和现金等价物不会面临任何重大的信用风险。

受限现金截止日期2022年12月31日，包括$12,007与Rabo AgriFinance LLC就一笔房地产定期贷款(“Rabo贷款”)达成的主信贷协议以及#美元9,791根据与大内华达信用社于2022年7月订立的贷款协议(“GNCU贷款协议”)，向AppHarest Somerset的项目及利息储备账户供款。见附注10-债务以获取有关这些储备账户的更多信息。截至2021年12月31日的受限现金，代表向摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)发行本票的抵押品(“JPM贷款”)，该贷款要求105总借款的%将作为抵押品持有。摩根大通的贷款已于2022年7月全额偿还。

应收帐款

本公司的应收贸易账款不计息，按可变现净值入账。坏账准备是本公司对现有应收账款中预期信贷损失金额的最佳估计。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司拥有不是计提坏账准备。

认股权证

在…2022年12月31日，有几个13,242购买已发行普通股的认股权证，包括12,191公共认股权证(“公共认股权证”)及1,051私人认股权证(“私人认股权证”，与公共认股权证一起称为“认股权证”)。私募认股权证由Novus的初始股东持有。每份认股权证使登记持有人有权购买一普通股，价格为$11.50每股。认股权证将于2026年1月29日到期，或在赎回或清算时更早到期。

本公司可赎回以下公开认股权证：

•全部而不是部分

•售价为$0.01根据授权书；

•对不少于30提前几天书面通知赎回；

•当且仅当所报告的普通股股票的最后销售价格等于或超过$18.00每股(经股票拆分、股票股息、重组和资本重组调整后)，20在一个交易日内30自认股权证可行使后的任何时间起至向认股权证持有人发出赎回通知前的第三个营业日止的交易日期间；及

•当且仅当存在与认股权证相关的普通股股票的有效登记声明。

如果公司要求赎回公开认股权证，管理层将有权要求所有希望行使公开认股权证的持有人按照认股权证协议的规定，在“无现金的基础上”行使。

私募认股权证与公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证及于行使私募认股权证时可发行的普通股不得转让、转让或出售，除非业务合并完成，但若干有限例外情况除外。此外，私人认股权证可按持有人的选择以现金或无现金方式行使，只要由初始购买者或其获准受让人持有，则不可赎回。如果私募认股权证由初始购买者或其获准受让人以外的其他人持有，则私募认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。由于认股权证协议中的条款规定，根据权证持有人的特征，无现金行使的机制有所不同，而且权证持有人不是股权股份固定换固定期权定价的投入，因此，该等条款排除了私募认股权证被归类为股权。因此，私募认股权证被分类为负债，并在每个报告日期按公允价值重新计量。中的更改

目录表

AppHeavest，Inc.

合并财务报表附注

2022年12月31日和2021年12月31日

(以千计，每股除外)

私募认股权证的公允价值在本公司的综合经营及全面亏损报表中确认。私募认股权证的公允价值在每个计量日期采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型进行估算。见注5-公允价值计量用于计算估计公允价值的投入。公募认股权证是一种权益类金融工具。

衍生金融工具

衍生金融工具是用来管理利率风险的。本公司使用的金融工具是直截了当的非杠杆工具。这些金融工具的对手方是信用评级较高的机构。本公司对与任何一家交易对手订立的头寸规模保持控制，并定期监测这些机构的信用评级。对于所有被指定为套期保值的交易，套期保值关系在开始时并在持续的基础上正式记录，以抵消被套期保值交易的现金流变化。

本公司于综合资产负债表中将衍生金融工具列为按其公允价值计量的资产或负债。衍生工具公允价值的变动(即未实现收益或损失)在每一期间计入收益，除非该衍生工具符合对冲工具的资格。与套期保值相关的损益要么立即在收入中确认以抵消被套期保值项目的损益，要么递延并记录在综合资产负债表的股东权益部分作为累计其他全面亏损(“AOCL”)的组成部分，当被套期保值项目影响净亏损时，随后在综合经营报表和全面亏损表中确认。套期保值的公允价值变动中的无效部分(如有)立即在净亏损中确认。对于未被指定为套期保值的衍生工具，与公允价值变动相关的损益也立即计入净亏损。

利息资本化

本公司将主要建设项目施工期间的借款利息成本资本化，作为已建资产成本的一部分。当项目(或项目的可辨认部分)基本完成时，利息的资本化停止。如果一个项目的几乎所有建筑活动暂停，利息资本化将停止，直到该等活动恢复为止。截至以下年度2022年12月31日和2021年12月31日，$10,422及$2,260利息支出已分别资本化。

发债成本

债务发行成本按有关贷款协议的条款采用实际利息法或其他近似实际利息法的方法摊销为利息支出。与信贷额度以外的债务工具有关的债务发行成本在综合资产负债表中列报，直接从该债务负债的账面金额中扣除。与信贷额度相关的债务发行成本在合并资产负债表中作为其他流动或非流动资产列示。

商誉和其他已获得的无形资产

商誉是指在企业合并中收购的其他资产所产生的未来经济利益的资产，这些资产没有单独确认和单独确认。单独的可识别无形资产按其历史成本列报，对于具有确定寿命的无形资产，按其预期使用年限以直线法摊销。

公司在第四季度的第一天进行商誉的年度减值测试，并在事件和情况表明更有可能发生减值时进行额外的减值审查。本公司按代表其单一报告单位的综合水平评估商誉减值。如果报告单位的公允价值低于其账面价值，本公司将就账面价值超过报告单位公允价值的金额计入减值费用，但确认的损失不能超过分配给报告单位的商誉金额。

本公司单一报告单位的公允价值采用加权方法估计，同时考虑了收入法和市场法的产出。收益法结合了贴现现金流(“DCF”)分析的使用。贴现现金流模型的应用涉及许多判断，包括对业务业绩的预测，

目录表

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合并财务报表附注

2022年12月31日和2021年12月31日

(以千计，每股除外)

加权平均资本成本和终端价值。市场法使用的是准则上市公司法，该方法基于从上市同业集团公司获得的市盈率数据。

当事件或环境变化显示一项资产的账面金额可能无法收回时，本公司会分别审核持有及用于可能减值的可识别无形资产。在评估其无形资产的公允价值和未来收益时，管理层对无形资产在剩余摊销期间(如有)的预期未贴现未来现金流量进行分析。如果资产的账面价值超过预期的未来现金流，本公司确认减值损失。

截至2021年12月31日，本公司确认了一项减值指标，并确定本公司唯一报告单位的公允价值不再超过账面价值，且可单独确认的无形资产的账面价值不可收回。因此，截至2021年12月31日，本公司进行了商誉和可单独确认的无形资产减值评估，并对与其于2021年4月7日收购Root AI，Inc.(“Root AI”)(“Root AI收购”)相关的商誉和确定的活的无形资产的账面价值进行了减值。2021年12月31日的减值反映了当前的市场估值和战略投资需求，因为公司继续在CEA行业开发商业技术和寻求其他战略投资。

以下是截至2021年12月31日的年度内商誉和确定存在的无形资产活动的前述情况：


	商誉		确定-活着无形资产
平衡，2020年12月31日	$	—	$	—
Root AI获取	50,863		9,754
摊销	—		(716)
减损	(50,863)		(9,038)
平衡，2021年12月31日	$	—	$	—

盘存

存货按成本(先进先出)或可变现净值中较低者计价。成品库存是指与尚未售出的盒装产品相关的成本。不断增加的作物库存主要是指与公司的CEA设施内种植农产品相关的成本。材料和用品主要是种植和包装用品。库存成本由采购和运输成本加上生产人工和间接费用组成。

财产和设备

财产和设备按成本减去累计折旧列报。增加或更新和改进的支出记入资本化；既不会实质性增加财产价值也不会明显延长其经济寿命的维护和维修支出在发生时计入费用。

折旧采用直线法计算资产的估计使用年限，如下所示：

•建筑：25年份

•租赁权和建筑改进：租期较短或4至10好几年了。

•机械：5至10年份

•设备：3至10年份

根据融资租赁持有的资产按最低租赁付款的净现值计入，扣除出租人提供的激励措施后的净值。根据融资租赁持有的资产的折旧费用按资产的估计使用年限或相关租赁期中较短的时间采用直线法计算。如果相关租赁包含购买本公司合理确定将行使的标的资产的选择权，或者该租赁转让其所有权

目录表

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合并财务报表附注

2022年12月31日和2021年12月31日

(以千计，每股除外)

本公司的相关资产于租赁期结束时，折旧费用按资产的估计使用年限计算。

当事件或环境变化显示长期资产或资产组的账面价值可能无法收回时，就评估长期有形资产的可回收性。我们在单个CEA设施水平评估长期资产的可回收性，我们认为这是组织中可获得独立可识别现金流的最低水平。可能表明减值的因素包括影响我们服务的市场的持续负面经济趋势、对我们的资产将产生的未来现金流的经常性亏损或降低预期，以及我们长期资产的市场价格下降。如有需要，应确认的减值金额以账面值超过估计公允价值的金额计量。

租契

本公司决定一项安排在开始时是否包含租约。与租赁相关的使用权资产、净额和负债按租赁期内未来最低租赁付款的现值确认。本公司采用确认日的递增借款利率来厘定未有可轻易厘定的隐含利率的租赁未来付款的现值。租赁条款反映了在合理确定将行使选择权时延长或终止租约的选择权。对于包括剩余价值担保或终止租赁的付款的租赁，当很可能发生此类成本时，本公司将这些成本计入租赁负债。短期租赁(初始期限为12个月或以下的租赁)的使用权资产和债务不在合并资产负债表中确认。短期租赁的租赁费用在租赁期内按直线原则确认。可变租赁费用，主要包括税收和保险，在发生时计入费用。当合同包含租赁和非租赁组成部分时，公司通常将这两个组成部分作为单一租赁组成部分进行会计处理。

当本公司作为卖方和承租人进行回租交易时，其适用ASC 606中的要求-与客户签订合同的收入在确定一项资产的转让是否应计入该资产的出售时，通过评估合同是否存在以及是否通过转让对资产的控制权来履行履约义务。如果公司将一项资产的控制权转让给买方-出租人，它将该资产的转让作为出售进行会计处理，并确认相应的处置收益或损失。该资产的后续回租按照ASC 842入账-租契以与任何其他租契相同的方式。如果本公司不将资产控制权转让给买方-出租人，则失败的售后回租交易将被计入融资交易。因此，本公司不会取消确认转让的资产，并根据还款的性质，将收到的收益计入流动或非流动融资债务中的借款。

所得税

C级公司确认递延税项资产和负债为已列入财务报表或纳税申报表的事件的预期未来税务后果。递延税项资产及负债乃根据财务报表与资产及负债的税基之间的差额，采用预期差额将拨回的年度的现行税率厘定。如果根据现有证据的份量，部分或全部递延税项资产很可能无法变现，则会提供估值减值准备。

当存在不确定的税收头寸时，本公司确认税收头寸的税收优惠，其程度是部分或全部优惠更有可能实现。至于税务优惠是否更有可能实现，则是根据税务情况的技术优点以及现有的事实和情况而厘定的。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，公司没有任何不确定的税务头寸。该公司的政策是将不确定税收状况的利息和罚款确认为所得税费用。

退休计划

AppHeavest 401(K)计划规定了相应的缴费。该公司产生了$851及$762截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度与401(K)计划相关的费用。

目录表

AppHeavest，Inc.

合并财务报表附注

2022年12月31日和2021年12月31日

(以千计，每股除外)

基于股票的薪酬

公司在其综合经营报表和全面亏损报表中确认发放给员工和董事的股票期权和限制性股票单位(“RSU”)授予日的公允价值。与股票期权和基于时间的RSU相关的基于股票的薪酬支出在奖励的相关服务期内以直线基础确认，这通常是归属期限。某些限制性股票单位奖励受到基于服务、市场和/或业绩的归属条件的约束。基于性能的RSU的性能标准每季度进行一次评估当绩效标准被确定为可能时，基于股票的薪酬被确认。公司在发生没收行为时予以确认。

该公司使用蒙特卡洛模拟模型估计基于市场的RSU的公允价值。该公司根据公司和持有者就奖励条款达成一致时普通股的公允价值估计其基于时间和业绩的RSU的公允价值。该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计其股票期权奖励的公允价值，该模型要求输入主观假设，包括(A)预期股价波动、(B)奖励预期期限的计算、(C)无风险利率和(D)预期股息。该公司的预期股价波动主要基于AppHarest普通股的交易历史。在业务合并之前，预期的股价波动主要基于上市同业公司普通股的历史波动性。

本公司采用《美国证券交易委员会职工会计公报》第107号规定的简化方法。股份支付，以计算预期期限，因为它没有足够的历史行使数据来提供合理的基础，以估计授予员工的期权的预期期限。该预期条款适用于股票期权授予组作为一个整体，因为公司预计其员工群体中不会有实质性不同的行使或归属后终止行为。历史上授予的股票期权奖励的预期期限被假设为期权合同期限与标的奖励的归属期限之间的加权平均(基于相关安排)。无风险利率是基于一种国库工具，其期限与股票期权的预期寿命一致。

每股普通股净亏损

公司每股普通股的基本净亏损是用净亏损除以当期已发行普通股的加权平均股数来计算的。每股普通股摊薄净亏损是按库存股方法厘定的期间内所有已发行的潜在普通股等价物计算。就本次计算而言，购买普通股、认股权证和RSU的股票期权被视为普通股等价物，但由于其影响是反摊薄的，因此被排除在普通股每股摊薄净亏损的计算之外。

广告费用在发生时计入费用。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的广告费用为99及$382分别计入综合经营及全面亏损报表内的销售、一般及行政开支。

收入

于2019年3月28日，本公司与Mastronardi Products Limited(“Mastronardi”)订立购销协议(“Mastronardi协议”)，根据该协议，Mastronardi将成为本公司CEA设施生产的所有符合若干质量标准的西红柿、黄瓜、胡椒、浆果及沙拉蔬菜(统称“产品”)的独家及独家营销商及分销商。根据Mastronardi协议的条款，该公司负责种植、生产、包装和向Mastronardi交付产品，Mastronardi负责向其客户营销、品牌和分销产品。Mastronardi将向公司支付与美国农业部(“USDA”)同类1级产品在适用生长季期间的最佳和最高价格一致的产品的市场价格。Mastronardi将制定产品的市场价格，并向公司支付Mastronardi销售的产品的销售总价，减去营销费用和Mastronardi在销售和分销产品时发生的成本。如果Mastronardi因未能达到某些质量标准而拒绝、退货或以其他方式拒绝产品，公司有权在符合某些条件的情况下，自费出售或以其他方式处置产品。

目录表

AppHeavest，Inc.

合并财务报表附注

2022年12月31日和2021年12月31日

(以千计，每股除外)

该公司几乎所有的收入都来自向Mastronardi销售产品。

马斯特罗纳尔迪协议的期限为10好几年了。如果某些回报目标达不到，该公司有有限的一次性权利终止马斯特罗纳尔迪协议。在Mastronardi协议有效期内，Mastronardi有权优先就公司在肯塔基州或西弗吉尼亚州建立的任何额外的增长设施达成类似的安排。

该公司在某个时间点确认收入，并按其履行义务完成时预计有权支付的金额确认，这通常是在从公司设施提货后将产品控制权移交给Mastronardi的时候。该公司产品的价格是基于与客户商定的费率，不包括融资部分或非现金对价。收入是在扣除可变对价后入账的，如佣金和马斯特罗纳迪协定所界定的其他运输、处理和营销成本。收入还记录为不符合质量规格的产品的退货净额，以及代表政府当局征收的销售和其他税收净额。付款期限一般为30天。

销售、一般及行政费用(“SG&A”)

销售、一般及行政开支主要包括薪金及薪金相关开支、股票薪酬、法律及专业费用、租金开支、市场推广及广告、通讯、保险及其他各类人事及办公室相关开支。在截至2022年12月31日及2021年12月31日的年度内，2,873及$1,000与各东航设施开工前商业活动有关的开办开支中，大部分已由本公司支出，并于综合经营及全面亏损报表中于SG&A内记录。

新会计公告

近期发布或新生效的新会计公告对合并财务报表没有或预期会产生重大影响.

3. 企业合并

反向资本重组

如注1所述-业务说明，2021年1月29日，Novus完成了资本重组交易。根据美国公认会计原则，这项业务合并被计入反向资本重组。根据这种会计方法，Novus在财务报告中被视为“被收购”的公司。因此，就会计目的而言，业务合并被视为等同于Legacy AppHeavest为Novus的净资产发行股票，并伴随着资本重组。

目录表

AppHeavest，Inc.

合并财务报表附注

2022年12月31日和2021年12月31日

(以千计，每股除外)

下表将业务合并的要素与截至2021年12月31日的年度股东权益和现金流量表进行了核对：


	资本重组交易
现金-Novus信托和现金，不包括赎回	$	99,896
现金管道融资	375,000
非现金可转换票据转换	30,808
Novus承担的非现金净负债	(2,850)
减去：假设普通股私募认股权证的公允价值	(45,565)
减去：分配给股权的交易成本	(23,762)
对股东权益总额的净影响	433,527
减去：以现金支付成交日期的交易成本	(2,634)
减去：非现金可转换票据转换	(30,808)
新增：从Novus承担的非现金净负债	2,850
新增：假设普通股私募认股权证的非现金公允价值	45,565
对筹资活动提供的现金净额的净影响	448,500
减去：包括在业务活动中使用的现金净额的交易成本(a)	(13,261)
截至结算日现金和现金等价物净增加总额	$	435,239

(A)包括交易费用#美元2,887分配给私募认股权证。

Root AI获取

2021年4月7日，公司完成对Root AI的收购。

扣除所得现金后的总对价如下：


已发行普通股(2,329股票价格约为$21.00每股)	$	48,991
发行股票期权以取代未授予的Root AI股票期权	361
总股本	49,352
为结算既有Root AI股票期权而支付的现金对价	230
支付给Root AI股东的现金对价	9,512
为补偿Root AI产生的卖方交易成本而支付的现金对价	150
获得的现金	(136)
现金净额	9,756
总对价	$	59,108

本公司根据美国公认会计原则采用收购会计方法对收购Root AI进行会计核算，根据该方法，总收购价格按收购的有形和无形资产以及根据各自的公允价值承担的负债进行分配。

Root AI收购的收购价格分配如下：


商誉	$	50,863
无形资产(技术和知识产权)	9,754
递延税金	(1,420)
经营资产和负债净额	(89)
**收购的净资产	$	59,108

交易成本为$1,032于截至2021年12月31日止年度的综合营运及全面亏损报表内列入SG&A。

目录表

AppHeavest，Inc.

合并财务报表附注

2022年12月31日和2021年12月31日

(以千计，每股除外)

4. 重组

在截至2022年12月31日的12个月内，本公司启动并完成了重组计划，以降低运营成本，优先安排核心农场运营，并调整技术资源以支持农场生产和质量改进。这些重组计划包括裁撤一些职位，包括高级管理层成员。该公司预计，重组计划节省的成本将支持与增长相关的举措，并有助于满足长期目标和流动性需求。在截至2022年12月31日的12个月内，公司产生的成本为$10,050与重组举措有关，其中#美元8,869是用于遣散费和其他福利以及$1,181是法律和其他费用。《公司》做到了不确认截至2021年12月31日的12个月内的任何此类重组费用。

除上述重组行动外，于截至2022年12月31日止十二个月内，本公司确认一美元1,070在公司将其技术举措与核心农场运营相结合后，将不再使用的某些技术财产和设备的减值费用。《公司》做到了不在截至2021年12月31日的12个月内确认任何此类减值费用。

上述披露的所有费用均包括在SG&A在合并经营和全面亏损报表中。截至2022年12月31日，该公司拥有188在合并资产负债表的应计费用中保留与重组事件相关的负债如上所述。

5. 公允价值计量

该公司根据在确定其价值时使用的假设(投入)将其资产和负债归类为三个级别之一，定义如下：

•1级：相同资产或负债在活跃市场的未调整报价。

•2级：1级价格以外的可观察投入，如活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同资产或负债的报价；或可观察到或可由资产或负债整个期限的可观察市场数据证实的其他投入。

•3级：无法观察到的投入，反映管理层对资产或负债定价时使用的投入的假设。

下表列出了按公允价值经常性计量的公司金融资产和负债，以及每次计量所用的投入水平：


		截至2022年12月31日的公允价值
	资产负债表账户	1级		2级		3级		总计
资产：
利率互换	其他资产，净额	—		8,788		—		8,788

总资产		$	—	$	8,788	$	—	$	8,788
负债：

私人认股权证	私募认股权证负债	—		119		—		119
总负债		$	—	$	119	$	—	$	119

目录表

AppHeavest，Inc.

合并财务报表附注

2022年12月31日和2021年12月31日

(以千计，每股除外)


		截至2021年12月31日的公允价值
	资产负债表账户	1级		2级		3级		总计
资产：
外币合同	其他资产，净额	$	—	$	14	$	—	$	14
总资产		$	—	$	14	$	—	$	14
负债：
外币合同	其他流动负债	$	—	$	63	$	—	$	63
利率互换	其他负债	—		1,657		—		1,657
私人认股权证	私募认股权证负债	—		1,385		—		1,385
总负债		$	—	$	3,105	$	—	$	3,105

本公司的衍生合约，包括外币远期合约、期权合约及利率互换合约，以公允价值计量，估值以活跃市场(第2级)类似资产及负债的报价为基础，并参考类似金融工具估值，并根据合约的特定条款作出调整。

截至2022年12月31日，本公司债务(GNCU贷款除外)的账面价值接近公允价值，原因是债务的短期性质或该等借款承担与当前市场利率相对应的浮动利率。GNCU贷款的公允价值是根据类似类型借款安排的当前估计增量借款利率(第2级)，使用贴现现金流分析估算的。如果我们的GNCU贷款是按公允价值衡量的，它应该是$43,522截至2022年12月31日。

见附注12-衍生金融工具及附注10-债务获取有关公司使用金融工具的更多信息。

私募认股权证负债是使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型确定的，即二级估值。对私募认股权证估值的重要意见如下：


	2022年12月31日			2021年12月31日
行权价格	$	11.50		$	11.50
股票价格	$	0.57		$	3.89
波动率	114.0		%	54.0		%
剩余期限(以年计)	3.08			4.08
无风险利率	4.22		%	1.12		%
股息率	—			—

下表汇总了截至2022年12月31日的年度私募认股权证活动：














截至2021年12月31日未发行的私募认股权证的公允价值	$	1,385
私募认股权证转换为公募认股权证的公允价值	(1,104)
私募认股权证的公允价值变动	1,329
截至2022年3月31日未发行的私募认股权证的公允价值	1,610
私募认股权证转换为公募认股权证的公允价值	—
私募认股权证的公允价值变动	(1,069)
截至2022年6月30日未发行的私募认股权证的公允价值	541
私募认股权证转换为公募认股权证的公允价值	—
私募认股权证的公允价值变动	(27)
截至2022年9月30日未发行的私募认股权证的公允价值	514
私募认股权证转换为公募认股权证的公允价值	(51)
私募认股权证的公允价值变动	(344)
截至2022年12月31日未发行的私募认股权证的公允价值	$	119

目录表

AppHeavest，Inc.

合并财务报表附注

2022年12月31日和2021年12月31日

(以千计，每股除外)

就所得税而言，认股权证被视为权益工具。私募认股权证公允价值的变动可能会对我们未来的经营业绩产生重大影响。

本公司在非经常性基础上按公允价值计量某些资产和负债。在非经常性基础上按公允价值计量的资产和负债包括由于减值费用而一般将按公允价值计入的长期资产和无形资产。于2022年期间，本公司确认物业及设备减值，减值乃通过比较资产组别的公允价值与其账面价值而厘定。本公司使用各种估值技术来厘定公允价值，其中主要技术为成本法，该方法使用公允价值层次定义的重大不可观察投入或第三级投入。2021年期间，商誉和无形资产使用第3级投入进行估值，其中包括对未来现金流量的内部估计(收益法)。作为企业合并的一部分而取得的资产和承担的负债也在计价期间按公允价值非经常性基础计量。

现金及现金等价物、限制性现金、应收账款、存货、预付开支及其他流动资产、应付账款、应计开支及其他流动负债的账面价值因其短期性质而接近公允价值。

6. 库存，净额


	2022年12月31日		2021年12月31日
原料	$	6,191	$	1,314
种植农作物	11,546		3,684
成品	341		—
总库存，净额	$	18,078	$	4,998

7. 财产和设备，净额

按成本和累计折旧计算的财产和设备如下：


	2022年12月31日		2021年12月31日
土地	$	29,877	$	32,395
建筑物(1)	215,420		79,450
机器和设备(2)	114,407		49,418
在建工程(3)	116,544		186,848
租赁权改进	4,688		4,740
减去：累计折旧	(24,758)		(8,938)
财产和设备合计(净额)	$	456,178	$	343,913

______________________________

金额为2022年12月31日与我们Berea失败的销售-回租相关：(1)$53,976, (2) $52,267, (3) $6,998.

S见注11-承诺和或有事项。

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的物业和设备折旧费用为#美元16,110及$9,573，分别为。

于2021年3月，本公司向平衡受控环境食品基金及其联属公司(“平衡”)收购AppHeavest Morehead及相关财产，后者为收购日期的关联方(见附注11(A)-承付款和或有事项-均衡交易)。AppHeavest Morehead的收购价为1美元125,000这相当于均衡收购、开发和建设AppHeavest More Head的成本的倍数。于截至2021年12月31日止年度内，AppHeavest Morehead已投入服务。

于2022年12月31日，本公司计入非现金减值费用#美元50,101将与本公司的CEA设施相关的不动产和非土地财产的账面价值降至其估计公允价值。在估计每一资产组别内不动产及非土地财产的公允价值时，本公司估计市场参与者之间有序交易出售该等资产组别将会收到的价格。由于CEA资产组的专业性、年限和大量在建工程，公司的资产只完全采用了成本法

目录表

AppHeavest，Inc.

合并财务报表附注

2022年12月31日和2021年12月31日

(以千计，每股除外)

组。公允价值乃采用成本法厘定，该方法将市场趋势因素应用于原始成本数据，以得出公允价值的估计。成本法使用公允价值层次结构定义的重大不可观察投入或第三级投入。使用销售比较法对每个地点的土地贡献价值进行估值，这是公允价值等级所界定的第二级投入。该公司还确认了一美元1,070在公司将其技术举措与核心农场运营相结合后将不再使用的某些技术财产和设备的减值费用，这在截至年底的SG&A中确认2022年12月31日。放弃这项技术导致这些资产的全部减值。

8. 其他资产


	2022年12月31日		2021年12月31日
公用事业存款	$	6,246	$	7,479
对未合并实体的投资	5,000		5,000
固定资产预付款	1,284		2,888
利率互换	8,788		—
其他资产	1,094		1,277
其他资产总额	$	22,412	$	16,644

9. 应计费用


	2022年12月31日		2021年12月31日
工资单及相关	$	5,314	$	2,768
专业服务费	983		1,944
建筑成本	9,201		8,467
其他应计负债	1,479		600
公用事业	2,746		1,461
库存	2,273		554
应计费用总额	$	21,996	$	15,794

10. 债务

债务的账面价值摘要如下：


	2022年12月31日		2021年12月31日
拉博贷款	$	71,250	$	75,000
建设贷款	66,252		31,944
GNCU贷款	50,000		—
摩根大通贷款	—		24,335
未摊销债务发行成本	(3,280)		(622)
债务，扣除发行成本	184,222		130,657
较小电流部分	(3,685)		(28,020)
长期，净额	$	180,537	$	102,637

未来五年到期债务的主要要求是：


	2023		2024		2025		2026		2027
按年列出的债务到期日	$	3,750	$	70,002	$	4,792	$	6,250	$	6,250

目录表

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合并财务报表附注

2022年12月31日和2021年12月31日

(以千计，每股除外)

Mastronardi票据和贷款协议

于2022年10月24日，本公司透过其全资附属公司AppHarest Berea Farm，LLC订立本金为$的票据及贷款协议。30,000(《注》)与Mastronardi USA。票据的到期日为2023年2月17日。本公司于2022年12月完成与Mastronardi USA的售后回租交易后悉数偿还票据，详情载于附注11-承付款和或有事项.

GNCU贷款协议

于2022年7月29日，本公司订立GNCU贷款协议，原始本金总额为$50,000(“GNCU贷款”)，部分用于开发AppGarest Somerset的商业规模。GNCU贷款由美国农业部通过美国农业部的商业和工业贷款担保和美国农村能源计划向GNCU贷款人提供担保。GNCU的贷款期限为23第一年GNCU贷款的未付本金余额总额每月只支付利息的年份36月份。此后，该公司将做出239按月分期付款的本金和利息20年期摊销，到期时本金和利息的余额。初始利率固定在6.45第一年的年利率五年GNCU贷款期限的。此后，在GNCU贷款期限内，利率每五年变化一次，基于得梅因联邦住房贷款银行截至该日期的五年预付款利率，外加3.40%利差，利率下限为4.75%。保证支付及履行GNCU贷款项下责任的抵押品包括：(I)按揭、抵押协议、租金及租赁转让及固定装置备案，授予对所有不动产的优先留置权及所有非土地财产的抵押权益；及(Ii)抵押协议，根据该协议，AppGarest已向贷款人授予所有AppGarest机器及设备的抵押权益，以及AppGarest Somerset内的其他个人财产抵押品。GNCU贷款的收益用于结清部分摩根大通贷款和应计利息，约为#美元。45,700。GNCU贷款按成本计入，扣除债务发行成本为#美元。2,561.

GNCU的贷款要求公司贡献#美元。3,250存放于利息储备金户口及$19,084在项目账户中，将分别用于支付超过GNCU贷款的AppHeavest Somerset项目成本的利息和余额。这些金额的余额反映在截至2022年12月31日的综合资产负债表中的限制性现金中。

GNCU贷款协议包括融资此类交易的惯常陈述及契诺，包括(其中包括)最高债务与净值比率契诺及偿债覆盖率契诺，以及有关完成及营运AppHarest Somerset的营运契诺，各情况均载于GNCU贷款协议。截至2022年12月31日，该公司遵守了所有公约。

均衡贷款协议

2021年7月23日，本公司与平衡的关联公司CEFFII AppAfest Holdings，LLC签订了一项本金为#美元的建设贷款的信贷协议。91,000(“建设贷款”)，用于在肯塔基州里士满开发CEA设施。建设贷款按月支付，为项目的资本成本提供资金，超过公司要求的股权出资34.5AppHarest Richmond资本成本的%。建筑贷款要求根据提取的资本成本按月支付利息，初始利率为8.000年利率，按月增加0.2每年百分比，从两年在到期的建设贷款结束后，预计是2024年7月23日，到期前不需要支付本金。

2022年7月29日，公司修改了平衡信贷协议，要求将建设贷款余额减少到#美元81,000在2022年12月31日或该日之前，将结余再减至$76,0002023年3月31日或该日前。

2022年12月21日，公司对建设贷款进行了均衡修改。这项修订规定，如果公司进行一项或一系列交易以出售或以其他方式转让其财产，而该等交易的收益为$22,500或更多，公司将把部分收益存入一个单独的存款账户，用于正在进行的某些AppHarest Richmond建筑工程。这项修正案还将本金余额减少到最高#美元。66,300并修改了某些契约，并在适用的情况下放弃了信贷协议下的所有违约。在Berea售后回租交易的资金，如附注11进一步描述-承付款和或有事项，本公司为本修正案所要求的存款账户提供资金。公司招致

目录表

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合并财务报表附注

2022年12月31日和2021年12月31日

(以千计，每股除外)

$382已计入综合资产负债表非流动资产的与经修订建造贷款有关的债务发行成本，将于建造贷款期限内摊销。

拉博农业金融

于2021年6月15日，本公司与Rabo AgriFinance LLC(“贷款人”)就Rabo贷款订立主信贷协议，原始本金为75,000。Rabo的贷款将于2031年4月1日到期，季度利息支付从2021年7月1日开始，季度本金支付从2022年1月1日开始，本金和利息余额在到期时到期。付款方式为一个月伦敦银行同业拆借利率加2.500年利率。Rabo贷款以第一家Morehead CEA融资机构的业务资产为抵押，要求遵守财务契约。财务契约一般从2022年12月31日开始计量，营运资金比率除外。2022年7月29日，该公司从Rabo AgriFinance获得豁免，不再需要衡量或报告2022年6月30日报告期的当前比率，但将开始报告2022年12月31日报告期的当前比率遵守情况。这一变化使对重大金融契约的所有衡量从2022年12月31日开始。作为交换，该公司同意再出资#美元。2.01000万美元存入储备账户。在2022年6月30日，我们将无法满足Morehead CEA子公司的当前比率要求。

2021年6月21日，本公司与贷款人的一家关联公司订立利率互换协议，以固定利率支付一系列款项1.602%，并获得基于LIBOR的一系列付款。固定和浮动支付流均基于初始名义金额#美元。75,000并要求按季度付款二十年摊销时间表。截至2022年12月31日，综合Rabo贷款及相关利率互换的净固定利率为4.102%。Rabo贷款按成本计入，扣除债务发行成本为#美元。656.

2022年12月29日，本公司与贷款人签订了日期为2021年6月15日的Rabo贷款附录。附录要求我们存入$101,000,000美元存入指定储备账户，以担保我们在修订的Rabo贷款下的义务。增编还修改了某些公约和报告要求。截至2022年12月31日，公司遵守了所有公约。

摩根大通贷款协议

2021年9月27日，本公司与北卡罗来纳州摩根大通银行签订了JPM贷款，提供最高金额为#美元的信贷额度。25,000用于资本支出和CEA设施建设和改善。摩根大通贷款的利率接近一个月伦敦银行同业拆借利率加2.25%。截至2021年12月31日，该公司借入了$24,335在摩根大通的贷款下，利率是2.375%。所需的摩根大通贷款105总借款的%将作为现金抵押品持有。在…2021年12月31日该公司有$25,556为满足这一要求，合并资产负债表中的限制性现金。

2022年1月，该公司修改了摩根大通的贷款：(I)将现有的信贷额度从#美元提高到最高额度25,000至$50,000(Ii)实施SOFR，以取代伦敦银行同业拆息作为美元借贷的基准利率。2022年7月29日，摩根大通的贷款得到全额偿还。

11. 承付款和或有事项

(a)关联方交易

均衡交易

于二零二一年三月一日，本公司完成于2020年12月订立的平衡权益购销协议(“MIPSA”)，据此，本公司从平衡权益购入100其在其子公司Morehead Farm LLC的会员权益的百分比。

于交易完成时，拥有AppGarest Morehead的Morehead Farm LLC成为本公司的全资附属公司。在MIPSA结束的同时，与Morehead Farm LLC于2019年5月13日订立的租赁AppHeavest Morehead及相关附属协议的总租赁协议亦已终止。因此，截止日期余额为#美元。66,504与在建工程资产和#美元有关的融资债务58,496于本公司的综合资产负债表中，已结清与已完成的AppGarest Morehead部分相关的融资租赁负债，并已从该等负债表中除名。

目录表

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合并财务报表附注

2022年12月31日和2021年12月31日

(以千计，每股除外)

2020年5月12日，本公司与当时的关联方Balance签订了一项贷款协议，为购买本公司在肯塔基州莫尔黑德的业务所使用的设备提供资金。贷款协议的原始本金余额为#美元。2,000和利率为9.5每年的百分比。贷款的原始收益包括在截至2021年12月31日的现金流量表的融资部分。

(b)租契

该公司的租赁组合主要包括写字楼的经营租赁。在安排开始时，本公司根据合同是否转让在一段时间内控制已确定财产、厂房或设备的使用以换取对价来确定该安排是否为或包含租约。租赁于租赁开始之日被分类为经营性租赁或融资租赁。

经营租赁使用权资产、净额及负债在综合资产负债表内按租赁期内租赁付款的现值确认。由于大部分租约一般不能轻易厘定隐含利率，因此本公司采用基于开始日期所得资料的递增借款利率来厘定租赁付款现值。递增借款利率反映在类似经济环境下，本公司在类似期限内以抵押方式借款所支付的估计利率。经营性租赁的租赁费用在租赁期内以直线法确认。

租赁可能包括续订选择权，如果公司得出结论认为该选择权将被合理地行使，则续订选择权将包括在租赁期内。本公司若干租约载有租金上升条款，该等条款是固定的或根据市场利率的通胀定期调整的，在计算租赁付款时会考虑这些条款，因为这些条款在租约开始时是固定和可厘定的。

截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，本公司确认为868及$1,485经营租赁费用，已在SG&A或商品销售成本(“COGS”)根据是否与管理或生产有关，分别在合并经营报表和全面亏损报表中列出。短期租赁费用为#美元1,154及$940分别在2022年和2021年。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的可变租赁费用为非物质的.

在截至十二月三十一日为止的未来五年内，租约所规定的未来每年及其后的最低租金款额如下：


	运营中租契
2023	$	679
2024	613
2025	701
2026	707
2027	591
2028年及其后	621
所需的最低付款总额	3,911
减去：估算利息成本(1)	(770)
最低租赁付款净额现值(2)	$	3,141
加权平均推算利率	7.22		%
加权平均剩余租期	5.7

___________________________________________

(1)代表按租赁协议中的实际利率或租赁开始时公司的递增借款利率将最低租赁付款净额降至现值所需的金额。

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2022年12月31日和2021年12月31日

(以千计，每股除外)

(2)作为流动和非流动租赁负债计入截至2022年12月31日的综合资产负债表#美元514及$2,628，分别为。

截至12月31日的年度现金流量补充综合报表资料如下：


	2022		2021
为计入经营租赁负债的金额支付的现金	$	1,141	$	552
经营租赁以新的经营租赁负债换取的使用权资产	$	1,220	$	3,989
随着经营租赁负债提前终止而交出的经营租赁使用权资产	$	(3,031)	$	—

(c)Berea出售回租融资交易

于2022年12月23日，本公司与Mastronardi Berea LLC(“买方”)就本公司的40位于肯塔基州Berea的几英亩土地(“Berea Land”)和位于其上的CEA设施、装修和其他资产(“Berea Property”)，统称为“财产”。售价约为1美元。125,000。买家是马斯特罗纳尔迪和第三方的合资企业。

于二零二二年十二月二十七日，本公司与买方就该物业订立买卖回租交易(“租赁”)。在签订租赁的同时，在完成购买协议的同时，公司向买方支付了#美元。19,055以预付租赁款的形式。

租约的初始期限为10几年，与四续订选项：五年每个人。于租赁开始日期，本公司并不合理地确定将行使续期选择权。租约项下的年租金总额为$9.5每年1000万英镑，年租金按2.5年增长百分比或消费物价指数调整，以较大者为准，自第二个租赁年度后开始计算。由于租约包含贝里亚土地和财产，土地和建筑部分分别进行了评估。

本公司认定Berea CEA设施不符合售后回租会计条件，并将租赁交易中的Berea CEA设施租赁部分作为融资交易入账。该公司已将设施租赁部分的销售收益记录为由Berea CEA贷款担保的贷款。这笔贷款以“租赁付款”的形式支付给买方，作为本金和计算利息。十年租约的初始期限。因此，本公司并无为会计目的而从其综合资产负债表中终止确认App Berea设施，以及App Berea连同其内的长期资产，合共#美元。109,351截至2022年12月31日，本公司将在资产的估计剩余使用寿命内继续折旧。截至2022年12月31日，融资负债的账面价值为$103,787，净额为$1,288债务发行成本，其中所有在资产负债表上都被归类为长期成本，考虑到两年预付房租。每月租赁付款按实际利率法在本金和利息支出的减少额中分摊。曾经有过不是截至2022年12月31日止年度与融资安排相关的重大利息支出。于截至2022年12月31日止年度，由于分配予Berea土地租赁部分的销售收益接近Berea Land的账面价值，故概无确认与售后回租交易或截至2022年12月31日止年度相关的收益或亏损。

与下一年融资负债相关的未来剩余现金付款截至12月31日的五年，以及此后的总和如下：


2023	$	—
2024	—
2025	9,669
2026	9,910
2027	10,158
此后	54,729
最低责任付款总额	$	84,466

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2022年12月31日和2021年12月31日

(以千计，每股除外)

(D)与Dalsem的协定

本公司分别于2020年11月20日和2020年12月11日与Dalsem温室技术公司(“Dalsem”)签订协议，在肯塔基州里士满和肯塔基州伯里亚建造新的温室设施。根据协议条款，Dalsem将在每个地点提供与温室和某些附属设施的设计、工程、采购、建设、启动和测试相关的某些服务。根据协议，总成本是根据Dalsem发生的实际成本计算的，在某些既定的项目里程碑完成后应付款，每笔付款的一部分应以欧元支付，另一部分应以美元支付。任何一方有权在发生某些违约事件时终止协议，如果Dalsem未能满足某些业绩要求，本公司有权终止协议。本公司也可在书面通知和向Dalsem支付解约金的情况下无故终止协议。2023年2月，Dalsem提交了一份关于AppHarest里士满设施的机械师留置权，金额约为#美元。14,000。该公司累积了它认为欠Dalsem的金额，并对某些其他金额提出了异议。

(E)购买承诺

于截至2021年12月31日止年度内，本公司与其天然气供应商订立协议，以固定价格购买部分预期未来天然气使用量。有几个不是截至2022年12月31日未记录的材料采购承诺。截至2021年12月31日的未记录购买承诺额为915.

(F)诉讼

本公司涉及在日常业务过程中不时出现的各种诉讼、索赔和其他法律事务。当某一特定意外事件可能发生且可估量时，该公司会记录负债。

2021年9月24日，第一个二联邦证券集体诉讼(标题为Ragan诉AppHarest，Inc.)由公司的一名据称的股东代表在2021年5月17日至2021年8月10日期间购买公司证券的人组成的拟议类别向纽约南区美国地区法院提交。2021年12月13日，法院合并了二案件，并指定了一名主要原告。修改后的申诉于2022年3月2日提交。修改后的申诉是在2021年2月1日至2021年8月10日期间代表普通股购买者提起的据称是集体诉讼。经修订的起诉书将本公司及其若干现任高级职员列为被告，并指控本公司违反经修订的1934年证券交易法第10(B)及20(A)条，就本公司于2021年上半年在AppHarest Morehead的业务作出重大虚假及误导性陈述。特别是，首席原告声称，该公司在上课期间的公开陈述是虚假和误导性的，因为该公司没有披露与其番茄收获以及员工培训和留用有关的问题。修改后的起诉书代表惩罚性阶级寻求未指明的金钱赔偿，并要求赔偿费用和费用，包括合理的律师费。2022年5月2日，该公司提出动议，要求驳回修改后的申诉。2022年7月25日，首席原告提交了第二份修改后的起诉书，指控内容基本相似。2022年9月23日，该公司提出动议，驳回第二次修订后的申诉。主原告于2022年11月22日提出反对本公司驳回经修订的第二项申诉的动议，而本公司于2023年1月13日提交答辩书支持其驳回经修订的第二项申诉的动议。

此外，2022年3月11日，衍生品投诉(标题为Michael Ross诉Kiran Bhatraju等人)已提交给

美国纽约南区地区法院起诉AppHeavest的某些高管和董事。衍生品

起诉书将联邦证券集体诉讼指控重塑为代表公司的所谓衍生品索赔

指控其高级管理人员和董事会成员在允许据称的披露方面违反受托责任

违规行为发生。衍生品投诉要求未指明的金钱赔偿和返还利润、利益或

被告获得的赔偿，费用和费用的裁决，包括合理的律师费，以及

法院指示该公司改革其公司治理程序。2022年6月15日，又一起衍生品投诉

(标题为Zach Wester诉Kiran Bhatraju等人)在美国纽约南区地区法院提起诉讼

针对AppHeavest的某些高管和董事。韦斯特衍生品的指控与罗斯的指控基本相似

衍生品投诉。2022年7月22日，罗斯和韦斯特派生案件合并，并搁置到(1)

证券集体诉讼被有偏见地驳回，与之相关的所有上诉均已用尽；(2)被告在

证券集体诉讼；(3)衍生案件中的任何一方不再同意中止。2022年8月31日，第三次

衍生品诉讼(标题为Kennedy诉AppHarest，Inc.等人)向美国地区法院提起

特拉华州起诉AppHeavest的某些高级管理人员和董事。肯尼迪衍生品的指控实质上类似于

目录表

AppHeavest，Inc.

合并财务报表附注

2022年12月31日和2021年12月31日

(以千计，每股除外)

罗斯和韦斯特衍生品的投诉。2022年11月22日，肯尼迪衍生品案被搁置，直到(1)

证券集体诉讼被有偏见地驳回，与之相关的所有上诉均已用尽；(2)被告在

证券集体诉讼；或(3)衍生品案件中的任何一方不再同意中止。

我们打算积极为这些案件辩护，并没有记录与这些诉讼相关的责任，因为目前我们无法估计合理的可能损失或确定是否可能出现不利结果。

12. 衍生金融工具

在截至2021年12月31日的一年中，该公司签订了外汇远期和期权合同，以对冲与其肯塔基州贝里亚和肯塔基州里士满CEA设施建设相关的预期支出相关的某些现金流。这些合同的到期日为2022年12月，具有现金流对冲的资格，用于对冲公司与欧元计价付款相关的外币风险，这些欧元计价付款将在根据适用的CEA设施建设合同完成既定的项目里程碑时到期。该公司维持抵押品#美元。140及$3,710对于分别于2022年12月31日和2021年12月31日在合并资产负债表中的预付费用和其他流动资产的对冲计划。

本公司已选择采用现货方法衡量对冲效果，在该方法下，套期保值关系被视为完全有效，而可归因于现货汇率变动的远期合约和期权合约的公允价值变动被记录为其他AOCI的组成部分。由于被套期保值项目最终被资本化为CEA设施固定资产的一部分，因此AOCI金额将被重新分类为与与该等资产相关的未来折旧费用相同期间的收益。与CEA设施固定资产折旧的分配一致，AOCI重新分类也将在合并运营和全面亏损报表中在COGS和SG&A之间分配。

根据现货法，可归因于远期汇率与现货汇率之差变动的远期合约公允价值变动(远期点数)，以及可归因于时间和波动率价值的期权合约公允价值变动(预付溢价)，将不计入对冲有效性的衡量标准，并按相关合约的条款按直线摊销为COGS和SG&A。于截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度内，本公司确认摊销费用为244及$504与综合经营及全面亏损报表内的外币对冲合约有关。

截至2022年12月31日，本公司不再有未偿还外币合同被指定为现金流对冲工具。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司的净负债为#美元0及$49在被指定为现金流量对冲工具的外币合同中，根据相关合同的预期结算日计入其他流动和非流动负债。

于2021年6月21日，本公司订立一项利率互换，该利率互换已被指定为有效的现金流对冲，而公允价值的变动在综合资产负债表中记录为AOCI的组成部分，并在债务有效期内重新分类为收益作为利息支出。见附注10-债务有关利率互换的更多信息。

下表汇总了所列期间其他全面收益(亏损)各组成部分的税前和税后金额：


	截至2022年12月31日的年度						截至2021年12月31日的年度
	税前		税金(费用) 效益		税后		税前		税金(费用) 效益		税后
外币	$	294	$	—	$	294	$	(294)	$	—	$	(294)
利率互换	10,445		—		10,445		(1,657)		—		(1,657)
**AOCI/AOCL总计	$	10,739	$	—	$	10,739	$	(1,951)	$	—	$	(1,951)

在截至2022年12月31日的12个月内，所得税支出为2,822在其他综合收益(亏损)中确认，而所得税优惠为#美元521在截至2021年12月31日的12个月内。

所得税支出为$2,822与AOCI于2022年12月31日的结余$10,739以及与美元相关的所得税优惠(1,951)AOCL于2021年12月31日的结余分别由估值津贴完全抵销。

目录表

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合并财务报表附注

2022年12月31日和2021年12月31日

(以千计，每股除外)

本公司将在上述基础交易影响收益的期间，从外币合同和利率互换中释放扣除任何税收影响的AOCI金额。

13. 基于股票的薪酬

股权激励计划

2021年1月29日，股东批准了《2021年股权激励计划》(以下简称《计划》)，取代了《2018年股权激励计划》(简称《2018年计划》)，根据该计划，公司董事会可向高管、关键员工和董事授予股票奖励，包括股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、RSU和其他基于股票的奖励。该计划允许非员工董事赠款，其核算方式与员工奖励相同。确实有10,027根据本计划预留供发行的普通股登记股份。在截至2022年12月31日的年度内，1,539根据该计划颁发了奖项，包括1,031RSU和508股票期权，所有这些都有典型的基于服务的授权要求。

在截至2021年12月31日的年度内，6,589根据该计划颁发了奖项，包括6,541RSU和48在收购Root AI时作为对价授予的股票期权(见附注3-企业合并了解更多信息)。RSU是根据P局域网包括2,937除了典型的基于服务的归属要求外，还具有基于市场和绩效的归属要求的高管奖励。

截至2022年12月31日她我们是3,053预留的普通股登记股份，用于在行使或结算根据2018年计划作出的奖励(视情况而定)时发行。WH根据2018年计划，不能再授予其他奖项，该计划继续管理之前根据该计划颁发的所有未完成的奖项。

根据2018年计划发行的RSU(“2018 RSU”)的归属取决于2021年1月29日发生的流动性事件--业务合并。因此，《公司记录》确认基于股票的一次性薪酬支出为$2,616作为对s的累计股票薪酬支出的追溯性追赶从最初的授予日期算起。

基于股票的薪酬支出总额为$26,918截至2022年12月31日的年度，相比之下，40,910分别为截至2021年12月31日的年度。在这些金额中，#美元26,252已包含在SG&A和$666截至2022年12月31日止年度的成本效益及39,030在SG&A和$中得到认可1,880分别于截至2021年12月31日止年度的COGS。

公司以两种形式发行股票期权。已授予的激励性股票期权(“ISO”)一般被授予48个月，包括25第一年年底归属的百分比及其后第二年的应课差饷归属36月份。按比例授予的不合格股票期权(NSO)10至30月份。ISO和NSO通常到期十年在批出日期之后。

该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型来计算授予的期权的公允价值。授予日公允价值基于布莱克-斯科尔斯期权定价模型在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内使用的以下加权平均假设：


	2022		2021
预期期限	6.25		5.80
无风险利率	3.40	%	0.41	%
预期波动率	64.57	%	49.45	%
预期股息收益率	—	%	—	%

该公司记录了$385及$236在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，分别向员工和董事发行的期权的股票薪酬支出。截至2022年12月31日，未确认的基于股票的薪酬支出为$440，与授予的非既得期权有关，预计将在下一次加权平均时确认6.38年限，与剩余的必要服务年限相称。

总内在价值是指超过加权平均行权价格的期末公司普通股的估计公允价值乘以已发行或可行使的期权数量。加权者

目录表

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2022年12月31日和2021年12月31日

(以千计，每股除外)

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度内授予的期权的平均授予日期公允价值为$0.80及$17.74，分别为。该公司使用授权和未发行的股票来满足奖励工作。

下表汇总了截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的股票期权活动：


选项	股票	加权平均练习价格		平均剩余时间合同条款	聚合内在价值
截至2020年12月31日未偿还	2,978	$	0.33	8.71
授与	48	0.56
已锻炼	(135)	0.32			$	751
没收或过期	(83)	0.58
截至2021年12月31日的未偿还债务	2,808	$	0.33	7.79	$	10,002
可行使，2021年12月31日	1,996	0.30		7.60	$	7,165
授与	508	3.19
已锻炼	(1,183)	0.26			$	3,679
没收或过期	(278)	2.76
在2022年12月31日未偿还	1,855	0.80		6.39	$	284
可行使，2022年12月31日	1,368	0.50		5.60	$	260

在截至2022年12月31日的年度内，公司向董事、高级管理人员和员工授予了RSU。下表汇总了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度RSU活动：


RSU	单位	加权平均资助金日期公允价值
截至2020年12月31日未偿还	2,545	$	9.07
授与	6,568	14.74
既得	(955)	10.29
被没收或取消	(1,793)	12.21
截至2021年12月31日的未偿还债务	6,365	$	13.68
授与	1,031	3.83
既得	(2,000)	14.02
被没收或取消	(1,345)	11.97
未归属于2022年12月31日	4,052	$	12.11

某些RSU包含绩效和服务归属条件，相关的基于股票的薪酬使用加速归属方法进行确认。截至2022年12月31日，未完成的RSU的必要服务期限为48个月，包括25在第一年年底归属的百分比以及每隔一年应课税的归属3接下来的几个月36月份。

2022年和2021年确认的与基于市场的RSU相关的股票薪酬总额为#美元8,646及$15,168分别记录在SG&A中。2022年和2021年确认的基于时间的RSU的股票薪酬总额为#美元17,788及$25,273，分别为。

截至2022年12月31日，未确认的基于股票的薪酬支出为$11,847，与授予的非既有RSU有关，预计将在下一次加权平均时确认0.6好几年了。

目录表

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2022年12月31日和2021年12月31日

(以千计，每股除外)

14. 所得税

截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司录得净营业亏损，因此并未记录当期所得税拨备。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的递延所得税支出包括以下组成部分：


	2022		2021
递延所得税支出：
联邦制	$	1,076	$	920
状态	1,432		69
递延所得税支出总额	2,507		989
所得税费用	$	2,507	$	989

法定所得税与所得税准备金的对账情况如下：


	十二月三十一日，
	2022				2021
法定税率	$	(36,570)	21.0	%	$	(34,691)	21.0	%
州税-递延，扣除联邦影响后的净额	(6,241)		3.6	%	(4,940)		3.0	%
永久性物品	6,282		(3.6)	%	10,268		(6.2)	%
更改估值免税额	39,462		(22.6)	%	30,349		(18.4)	%
其他	(426)		0.2	%	3		—	%
总税额	$	2,507	(1.4)	%	$	989	(0.6)	%

该公司在确定其州有效税率时考虑了州税率变化、分摊权重和州申报头寸的影响。本公司会因年内制定的法律变动而调整其国家有效税率。

递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债的账面金额与用于收入和税收结转的金额之间的临时差异的净税收影响。公司递延税项资产和负债的重要组成部分如下：


	十二月三十一日，
	2022		2021
递延税项资产：
净营业亏损结转	$	56,441	$	29,340
基于股票的薪酬	1,775		3,170
租赁负债和扣款	3,396		1,521
融资义务	27,177		—
其他	6,180		2,933
	$	94,968	$	36,963
估值免税额	(72,432)		(35,792)
	$	22,536	$	1,171
递延税项负债：
财产、厂房和设备	$	(24,472)	$	(2,250)
利率互换	(2,301)		—
经营性租赁使用权资产	(688)		(1,339)
	(27,461)		(3,589)
递延税项净负债	$	(4,925)	$	(2,418)

当递延税项资产变现的可能性较大时，与业务可扣除的暂时性差额相关的利益确认为所得税支出的减少。当根据所有现有证据，认为部分或全部已记录的递延税项资产在未来期间不会变现的可能性较大时，则就递延税项资产计提估值准备。该公司不能确定未来的应税

目录表

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合并财务报表附注

2022年12月31日和2021年12月31日

(以千计，每股除外)

收入将足以变现其递延税项资产，因此，估值津贴为#美元。72,432及$35,792已对截至2022年12月31日和2021年12月31日的递延税项净资产进行了拨备。估值免税额增加#美元。36,640于截至2022年12月31日止年度，主要由于经营亏损净结转增加所致。本公司继续根据未来应纳税所得额的来源监测估值免税额的需求。

截至2022年12月31日，公司拥有美元224,198联邦政府和美元223,712未到期的国家净营业亏损结转。根据《国税法》的规定，净营业亏损和税收抵免结转受到国税局和国家税务机关的审查和可能的调整。如果主要股东的所有权权益在三年期间累计变动超过50%，则净营业亏损和税项抵免结转可能受到年度限制，如美国国税法第382和383节以及类似的国家规定所界定。年度限额的金额是根据紧接所有权变更前的公司价值确定的。随后的所有权变更可能会进一步影响未来几年的限制。本公司于2022年12月31日完成第382及383条的分析，确认第382及383条所界定的所有权变更于2021年发生，但计算的限额并不影响本公司利用变更前营运净额及税项抵免结转的能力。因此，本公司计算的结转净营业亏损的估值拨备不受分析完成的影响。

截至2022年、2022年和2021年12月31日，公司拥有不是本公司的综合经营及全面亏损报表并未确认应计的不确定税务状况或相关利息或罚金，亦未确认任何金额。

该公司在美国联邦司法管辖区和州司法管辖区提交所得税申报单。自开始以来的纳税年度仍然是开放的，并受到联邦和州税务当局的审查。

15. 股东权益

每股普通股净亏损

每股普通股摊薄净亏损与所列所有期间的每股普通股基本亏损相同，因为鉴于公司的净亏损，潜在摊薄项目的影响是反摊薄的。下列普通股等值证券不包括在加权平均普通股流通股的计算中，因为其影响在所述期间是反稀释的：


	十二月三十一日，
反稀释普通股等价物：	2022	2021
股票期权	1,855	2,808
限制性股票单位	4,052	6,325
认股权证	13,242	13,242
总反摊薄普通股等价物	19,149	22,375

普通股基本净亏损和摊薄净亏损计算如下：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2022		2021
分子：
净亏损	$	(176,646)	$	(166,186)
分母：
加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释后普通股	104,763		95,571
每股普通股基本亏损和摊薄后净亏损	$	(1.69)	$	(1.74)

在市场上提供产品

2022年8月3日，公司以S-3表格提交了货架登记书(以下简称《登记书》)。根据《注册说明书》，该公司可发行和出售总公开发行价最高可达$300,000。关于提交注册说明书，公司还签订了一份销售协议(

目录表

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2022年12月31日和2021年12月31日

(以千计，每股除外)

“自动柜员机协议”)与考恩有限责任公司(“考恩”)。根据自动柜员机协议，公司可不时通过考恩公司提供和出售普通股股票，总发行价最高可达$100,000根据一项在市场上提供的计划(“自动柜员机”)，该计划包括在美元300,000根据注册说明书可能发行的证券。根据自动柜员机协议，公司将向考恩支付相当于3.0出售任何普通股的总收益的%，并报销某些法律费用。自动柜员机协议将于以下两者中较早者终止：(I)发行及出售所有允许范围内的股份及(Ii)于协议允许范围内终止自动柜员机协议。在截至2022年12月31日的12个月内，本公司已出售1,018根据自动柜员机协议发行普通股，总收益为#美元2,416净收益为$2,343。股票发行成本为美元63在截至2022年12月31日的12个月内，以权益形式的总收益实现净额。截至2022年12月31日，有1美元97,584在自动取款机下的可获得性。

普通股购买协议

于2021年12月15日，本公司与B.Riley信安资本有限责任公司(“B.Riley信安资本”)订立普通股购买协议(“购买协议”)。根据购买协议，本公司有权向B.Riley信安资本出售最多(I)$100,000本公司新发行的普通股及(Ii)交易所上限，即20,143公司普通股的股份(受某些限制和条件的限制)，在24-购买协议的月份期限。根据购买协议出售普通股及任何出售的时间完全由本公司选择，本公司并无责任根据购买协议向B.Riley信安资本出售任何证券。

在截至2022年12月31日的12个月内，本公司总共销售了3,510根据购买协议获得的普通股股份的总收益，扣除产生的费用#美元。456，为$10,117。因此，递延股权发行成本为1美元。587在截至2022年12月31日的12个月内净额入股。截至2022年12月31日，有16,436为购买协议保留的股份。

16. 后续事件

2023年2月9日，为筹集资金以支付公司计划支出并履行其义务，公司发起了后续股权发行，以供发行和配发40,000承销公开发行的普通股，公开发行价为$1.00每股。此外，本公司授予承销商购买选择权，期限为30天数，最多额外6,000普通股(“超额配售选择权”)。2023年2月14日，本公司通过发行和配发以下股票结束了后续发行40,000普通股股份。2023年2月22日，承销商行使超额配售选择权购买6,000普通股，并于2023年2月24日，公司发行6,000超额配售选择权下的普通股。公司收到的净收益总额约为#美元。42,900，扣除承保折扣和佣金$2,400，报价成本约为$700.

项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

没有。

第9A项。控制和程序

信息披露控制和程序的评估

在我们管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，我们对截至2022年12月31日止年度末的披露控制和程序的有效性进行了评估，该词在《交易所法》下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义。基于这一评估，我们的首席执行官、首席财务官和会计官得出结论，截至2022年12月31日，我们的披露控制程序和程序在合理的保证水平下有效，并相应地提供了合理的保证，即我们根据交易所法案提交的报告中要求披露的信息是：(1)在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告；以及(2)

目录表

积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时就需要披露的信息做出决定。

对控制和程序的限制

在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，无论披露控制和程序的构思和运作如何完善，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保披露控制和程序的目标得以实现。此外，在设计披露控制和程序时，我们的管理层必须运用其判断来评估可能的披露控制和程序的成本效益关系。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功地实现其所述目标；随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。由于控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被检测到。

管理层财务报告内部控制年度报告

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，这一术语在《交易法》规则13a-15(F)中有定义。我们对财务报告的内部控制是由我们的首席执行官和首席财务官设计的或在其监督下设计的程序，以根据公认的会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们的管理层对截至2022年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。在进行这项评估时，管理层采用了特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)发布的“内部控制--综合框架”(2013年)中规定的标准。管理层的评估包括对我们财务报告内部控制设计的评估，以及对我们财务报告内部控制运作有效性的测试。根据管理层的评估，管理层得出结论，根据这些标准，我们对财务报告的内部控制截至2022年12月31日是有效的。

关于财务报告内部控制的认证

由于本公司成为与Form 10-K年度报告相关的非加速申报和较小的报告公司，本公司的独立注册会计师事务所不需要就本公司截至2022年12月31日的财务报告内部控制出具证明报告。

财务报告内部控制的变化

在截至2022年12月31日的季度内，公司财务报告内部控制没有发生重大影响或合理地可能影响公司财务报告内部控制的变化。

项目9B。其他信息

于2023年2月20日，本公司董事会薪酬委员会(“薪酬委员会”)批准了埃格尔顿先生与本公司之间的留任红利协议(“留任协议”)，根据该协议，埃格尔顿先生有资格获得一次性红利(“交易红利”)，但须继续为本公司服务，直至一项战略交易完成为止，不论是透过发行及出售本公司的股权证券进行真正的融资交易。出售本公司或其附属公司的一项或多项资产或完成控制权变更(定义见本公司2021年股权激励计划)(“战略交易”)。2023年3月14日，薪酬委员会批准了埃格尔顿先生与公司之间的留任红利协议修正案(“经修订的留任协议”)，修订交易红利的条款如下：(I)如果战略交易为公司或其股东带来至少7500万美元但低于1亿美元的毛收入，则为300,000美元；(Ii)如果战略交易为公司或其股东带来至少1亿美元但低于1.25亿美元的毛收入，则为60万美元；(Iii)如战略交易为本公司或其股东(视何者适用而定)带来至少1.25亿元但少于1.5亿元的总收益，则为900,000元；或

目录表

如果战略交易为公司或其股东带来至少1.5亿美元的总收益，则为120万美元。红利金额将使用直线插值法计算上述各层级之间的总进展水平(例如，如果战略交易为公司或其股东(如适用)带来8,750万美元的总收益，交易红利将为45万美元)。如果埃格尔顿先生的雇佣在战略交易结束日期之前因任何原因终止，则不应支付交易红利，除非该终止是由公司无故终止或由埃格尔顿先生有充分理由(均见埃格尔顿先生与本公司于2020年12月11日签订的雇佣协议中的定义)。经修订)于战略交易完成日期前三个月期间，但若干例外情况除外。

上述对保留协议和修订的保留协议的描述并不声称是完整的，而是通过参考保留协议和修订的保留协议进行了整体限定，其副本分别与本表格10-K一起提交，如附件10.41和10.42所示，并通过引用并入本文。

项目9c。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

目录表

第三部分

项目10.董事、高级管理人员和公司治理

应于2022年12月31日起120天内向美国证券交易委员会提交的2022年股东年会委托书，特将本项所要求的信息并入本文作为参考。

我们通过了适用于所有员工、行政人员和董事的《商业行为和道德准则》(以下简称《行为准则》)。《行为准则》可在我们网站的投资者部分获得，网址为Www.appharvest.com。本网站包含或可通过本网站访问的信息不是本委托书的一部分，本委托书中包含此类网站地址仅为非主动文本参考。对《行为准则》的任何修订或对其要求的任何豁免，将在适用规则和交易所要求的范围内在我们的网站上披露。

项目11.高管薪酬

兹参照于2022年12月31日起120日内向美国证券交易委员会提交的2022年股东周年大会委托书，将本项所需资料并入本文件。

项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项

兹参照于2022年12月31日起120日内向美国证券交易委员会提交的2022年股东周年大会委托书，将本项所需资料并入本文件。

第13项：某些关系和关联交易，以及董事独立性

兹参照于2022年12月31日起120日内向美国证券交易委员会提交的2022年股东周年大会委托书，将本项所需资料并入本文件。

项目14.首席会计师费用和服务

兹参照于2022年12月31日起120日内向美国证券交易委员会提交的2022年股东周年大会委托书，将本项所需资料并入本文件。

目录表

第IV部

第15项。展示和财务报表明细表

财务报表和财务报表附表

见本年度报告表格10-K第II部分第8项中的“合并财务报表索引”。

陈列品


展品		以引用方式并入
数	描述	表格	文件编号	展品	提交日期
1.1	AppGarest，Inc.和Cowen and Company，LLC之间的销售协议，日期为2022年8月3日	表格S-3	333-266502	1.2	2022年8月3日
2.1+	业务合并协议和重组计划，日期为2020年9月28日，由Novus Capital、Merge Sub和Legacy AppHeavest执行	表格8-K	001-39288	2.1	2020年9月29日
3.1	修订和重新签署AppHarest公司的注册证书。	表格8-K	001-39288	3.1	2021年2月2日
3.2	修订和重新制定AppHeavest，Inc.的章程。	表格8-K	001-39288	3.2	2021年2月2日
4.1	普通股证书样本	表格S-4/A	333-249421	4.4	2020年12月1日
4.2	NOVUS的样本授权书	表格10-K/A	001-39288	4.3	2021年6月2日
4.3	大陆股票转让信托公司和Novus之间的认股权证协议，日期为2020年5月19日	表格8-K	001-39288	4.1	2020年5月20日
4.4*	证券说明
10.1	PIPE认购协议格式	表格8-K	001-39288	10.3	2020年9月29日
10.2	修订和重新签署的注册权协议，日期为2021年1月29日，由AppHarest和AppHeavest的某些股东之间签署	表格8-K	001-39288	10.3	2021年2月2日
10.3	弥偿协议的格式	表格S-4/A	333-249421	10.25	2020年12月1日
10.4	2021年1月29日的股东权利协议，由AppHeavest和AppHarest的某些股东签署，并在这些股东之间签订	表格8-K	001-39288	10.5	2021年2月2日
10.5	雇佣协议，日期为2020年12月11日，由Legacy AppGarest和Jonathan Webb签署	表格S-4/A	333-249421	10.24	2020年12月21日
10.6	雇佣协议，日期为2020年12月11日，由Legacy AppGraest和Loren Eggleton签署	表格S-4/A	333-249421	10.28	2020年12月21日
10.7	修订后的2018年股权激励计划	表格8-K/A	001-39288	10.1	2021年3月2日
10.8	2018年股权激励计划授予通知、股票期权协议、行权通知和提前行权通知的格式	表格8-K/A	001-39288	10.2	2021年3月2日
10.9	Legacy AppHeavest 2018股权激励计划下限制性股票单位授出通知和限制性股票单位协议的格式	表格8-K/A	001-39288	10.3	2021年3月2日
10.10	2021年股权激励计划	表格8-K/A	001-39288	10.4	2021年3月2日
10.11	修正案第1号2021年股权激励计划	表格10-Q	001-39288	10.2	2021年11月10日
10.12	2021年股权激励计划下股票期权授予通知和股票期权协议的格式	表格8-K/A	001-39288	10.5	2021年3月2日
10.13	《2021年股权激励计划限售股奖励公告》和《限售股奖励协议》格式	表格8-K/A	001-39288	10.6	2021年3月2日
10.14	2021年员工购股计划	表格8-K/A	001-39288	10.7	2021年3月2日
10.15	修正案第1号2021年员工购股计划	表格10-Q	001-39288	10.3	2021年11月10日
10.16^+	采购和营销协议，日期为2019年3月28日，由Legacy AppHeavest和Mastronardi Products Limited签署	表格S-4/A	333-249421	10.20	2020年12月4日
10.17 ^	对采购和营销协议的第1号修正案，日期为2020年12月18日，由Legacy AppGarest和Mastronardi Products Limited以及两者之间的协议	表格S-4/A	333-249421	10.31	2020年12月21日

目录表

10.18^

优先购买权协议，日期为2019年5月13日，由Legacy AppGarest和CEFFUS Holdings，LLC

表格S-4/A

333-249421

10.23

2020年12月1日

10.19^+

会员权益买卖协议，日期为2020年12月1日，由CEFF Morehead Property，LLC和Legacy AppGraest Morehead Farm，LLC之间签订。

表格S-4/A

333-249421

10.30

2020年12月4日

10.20^

CEFF美国控股公司、有限责任公司、平衡可持续食品公司、有限责任公司和传统应用收获公司之间于2021年3月1日签署的优先购买权协议的转让和第一修正案

表格8-K

001-39288

10.1

2021年3月2日

10.21

对会员权益买卖协议的第二次修订，日期为2021年3月1日，由CEFF Morehead Property和AppGraest Morehead Farm，LLC

表格S-1

333-252964

10.22

2021年3月2日

10.22

AppGarest，Inc.非员工董事薪酬政策

表格8-K

001-39288

10.1

2021年3月29日

10.23

AppHeavest，Inc.员工现金激励计划

表格8-K

001-39288

10.2

2021年3月29日

10.24

AppHeavest，Inc.修订和重新制定员工现金激励计划

表格10-Q

001-39288

10.1

2022年8月3日

10.25^

CEFFII AppHeavest Holdings LLC和AppGarest Richmond Farm LLC之间的信贷协议，日期为2021年7月23日

表格10-Q

001-39288

10.4

2021年11月10日

10.26*

AppHarest Richmond Farm，LLC与CEFF II AppHeavest Holdings，LLC之间的信贷协议第一修正案

表格10-Q

001-39288

10.2

2022年8月3日

10.27^

AppHarest Richmond Farm，LLC与CEFF II AppHeavest Holdings，LLC之间的信贷协议第二修正案

表格10-Q

001-39288

10.1

2022年11月7日

10.28*

AppHarest Richmond Farm，LLC和CEFF II AppHeavest Holdings，LLC之间的豁免和修订，日期为2022年12月21日。

10.29

对优先购买权协议的第二次修正，日期为2021年7月23日，由Balance可持续食品有限责任公司和AppHeavest，Inc.

表格10-Q

001-39288

10.5

2021年11月10日

10.30^

承付票，抬头为JPMorgan Chase Bank，N.A.，日期为2021年9月24日，仅供参考，承付人为AppGarest Pulaski Farm，LLC

表格10-Q

001-39288

10.6

2021年11月10日

10.31

担保-多家子公司，日期为2021年9月24日，仅供参考，由AppHarest Operations，Inc.提供

表格10-Q

001-39288

10.7

2021年11月10日

10.32

存款账户转让，日期为2021年9月24日，仅供参考，由AppHarest运营公司提供

表格10-Q

001-39288

10.8

2021年11月10日

10.33

《总信贷协议》，日期为2021年6月15日，由AppGarest Morehead Farm，LLC和Rabo AgriFinance LLC之间的《总信贷协议》的某些附录修订

表格8-K

001-39288

10.1

2021年6月15日

10.34*^

总信贷协议附录，日期为2022年12月29日，由AppGarest Morehead Farm，LLC和Rabo AgriFinance LLC之间签署。

10.35

注册人与B.Riley主要资本有限责任公司之间的普通股购买协议，日期为2021年12月15日

表格8-K

001-39288

10.1

2021年12月15日

10.36

注册人与B.Riley Trust Capital，LLC之间的注册权协议，日期为2021年12月15日

表格8-K

001-39288

10.2

2021年12月15日

10.37

AppHeavest Pulaski Farm，LLC、AppHeavest Operations，Inc.与大内华达信用社之间的贷款协议

表格10-Q

001-39288

10.2

2022年11月7日

10.38*^+

AppGraest Berea Farm，LLC和Mastronardi Berea LLC之间的购买协议，日期为2022年12月23日

10.39*^+

AppGraest Berea Farm，LLC和Mastronardi Berea LLC之间的租赁协议，日期为2022年12月23日

10.40*

雇佣协议，日期为2023年2月20日，由AppGarest和Loren Eggleton签署，并在两者之间签署

10.41*

保留奖金协议，日期为2023年2月20日，由AppGarest和Loren Eggleton签署，并在两者之间签署

10.42*

修订后的留任奖金协议，日期为2023年3月14日，由AppGarest和Loren Eggleton签署，并在其间生效

10.43*+

AppHarest Berea Farm LLC和Mastronardi Products-USA，Inc.之间的票据和贷款协议，日期为2022年10月24日

目录表

21.1*

附属公司名单

23.1*

独立注册会计师事务所安永律师事务所同意

24.1

授权书(包括在签名页上)

31.1*

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官的认证

31.2*

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官的认证

32.1**

依据《美国法典》第18编第1350条对行政总裁及财务总监的证明，该条例是依据《2002年萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的

101.INS*

内联XBRL实例文档(该实例文档不会出现在交互数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中)

101.卡尔*

内联XBRL分类扩展计算链接库文档

101.Sch*

内联XBRL分类扩展架构文档

101.定义*

内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档

101.实验所*

内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档

101.前期*

内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档

104*

封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)


*						现提交本局。
**						根据S-K法规第601(B)(32)(Ii)项和美国证券交易委员会第33-8238和34-47986号发布，最终规则：管理层关于财务报告的内部控制报告和交易法定期报告中的披露证明，本报告附件32.1和32.2中提供的证明被视为随本10-K表格年度报告一起提供，不会被视为根据交易法第18节的目的进行了“备案”。此类证明不会被视为通过引用被纳入《证券法》或《交易法》下的任何文件，除非注册人通过引用明确地将其纳入。
+						根据规则S-K第601项，本展品的某些展品和时间表已被省略。登记人同意应要求向美国证券交易委员会提供所有遗漏的展品和时间表的副本。
^						本展览的某些部分(用星号表示)已被省略，因为它们不是材料，并且是AppHeavest，Inc.视为私人或机密的类型。
						(B)财务报表附表
						以上未列明细表已被省略，因为其中要求列出的资料不适用或列于财务报表或附注中。

第16项。表格10-K摘要

不适用。

目录表

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。


	AppHeavest，Inc.

日期：2023年3月15日

	发信人：	/s/乔纳森·韦伯

		乔纳森·韦伯
		首席执行官兼主席

以下签名的所有人均以此等身份共同及个别组成及委任乔纳森·韦伯及罗伦·埃格尔顿为其真正合法的事实代理人及代理人，并有权以其名义、地点及代其以任何及所有身分签署本年度报告10-K表格及其任何或所有修订，并将本年度报告连同所有证物及其他相关文件提交证券交易委员会，授予上述代理律师和代理人充分的权力和权力，以作出和执行在该场所内和周围必须或必须作出的每一行为和事情，并在此批准和确认上述代理律师和代理人，或其或其替代者，可以合法地作出或导致作出的所有凭借本条例而作出的事情。

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。

目录表

签名

标题

日期

/s/乔纳森·韦伯

董事董事长兼首席执行官

2023年3月15日

乔纳森·韦伯

(首席行政主任)

/s/罗兰·埃格尔顿

首席财务官

2023年3月15日

罗伦·埃格尔顿

(首席财务官和首席会计官)

完/Tony/马丁

首席运营官兼董事

2023年3月15日

Tony·马丁

/S/David·李

董事

2023年3月15日

David·李

凯文·威利斯

董事

2023年3月15日

J·凯文·威利斯

/s/Kiran Bhatraju

董事

2023年3月15日

基兰·巴特拉朱

/s/Hollie P.Harris

董事

2023年3月15日

霍莉·P·哈里斯

/s/Greg沙发

董事

2023年3月15日

格雷格沙发

/s/R.盖夫·罗切斯特

董事

2023年3月15日

R·格夫·罗切斯特

/s/玛莎·斯图尔特

董事

2023年3月15日

玛莎·斯图尔特


	截至十二月三十一日止的年度：
(千美元)	2022		2021		变化
用于经营活动的现金净额	$	(86,129)	$	(103,924)	$	17,795
用于投资活动的现金净额	(179,682)		(315,409)		135,727
融资活动提供的现金净额	168,032		573,734		(405,702)
现金和现金等价物，年初	176,311		21,909		154,402
现金和现金等价物(包括受限现金)，期末	$	78,532	$	176,311	$	(97,778)


	截至十二月三十一日止的年度：
	2022		2021		$Change
(千美元)
净亏损	$	(176,646)	$	(166,186)	$	(10,460)
关联方利息支出	—		658		(658)

利息收入	(769)		(277)		(492)
所得税费用	2,507		989		1,518
折旧及摊销费用	16,354		10,794		5,560
EBITDA	(158,554)		(154,022)		(4,532)
固定资产减值	50,101		—		50,101
商誉及其他无形资产减值	—		59,901		(59,901)
私募认股权证的公允价值变动	(111)		(35,047)		34,936
基于股票的薪酬费用	26,918		40,910		(13,992)
发行普通股换取承诺股	—		1,006		(1,006)
企业合并完成后的交易成功奖金	—		1,500		(1,500)
新的CEA设施的启动费用(1)	2,873		—		2,873
重组和根源人工智能固定资产减值成本	5,529		946		4,583
企业合并交易成本	—		13,883		(13,883)
Berea销售回租交易成本	1,225		—		1,225
Root AI采购成本	—		1,032		(1,032)
调整后的EBITDA	$	(72,019)	$	(69,891)	$	(2,128)