美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14C 信息

根据第 14 (c) 条提交的信息声明

1934 年《证券交易法》

BLACKBOXSTOCK

5430 LBJ Freeway，1485 套房

得克萨斯州达拉斯 75240

根据第 14 (C) 节提交的信息声明

1934 年《证券交易法》及其下的 14C 条例

我们不是在要求你提供代理而你

被要求不要给我们发送代理

致Blackboxstocks Inc. 的股东：

本信息声明提供给Blackboxstocks Inc.（“Blackboxstocks”、“我们”、“我们” 或 “公司”）面值为0.001美元的普通股（“普通股”）的持有人。我们向您发送本信息声明是为了通知您，拥有已发行和流通普通股作为一个类别的多数表决权的持有人以及我们所有已发行和流通的A系列可转换优先股的持有人已批准公司公司章程修正案（“修正案”），该修正案将以高达一比七的比例对公司普通股进行反向拆分，我们的董事会有权确定确切的比率在此范围内（“分割比率”）。

根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14（c）条及其规定的规则和条例，随附的信息声明仅提供给我们的股东以供参考。如本信息声明所述，该修正案于 2023 年 3 月 14 日获得我们的董事会（“董事会”）的书面同意。此后，在2023年3月14日，公司股东（“同意股东”）拥有已发行和流通普通股的多数投票权，以及我们所有已发行和流通的A系列可转换优先股的全体股东（“同意股东”）通过批准修正案的书面同意决议获得通过。此类书面同意是根据《内华达州修订法规》修改公司章程所需的唯一股东批准。由于同意股东的书面同意符合所有适用的股东投票要求，因此董事会不会就上述事项征求您的代理或同意。我们敦促您仔细阅读信息声明的全部内容，以描述公司采取的行动。

这些行动不会在本信息声明首次邮寄给股东后的20天之前生效。本信息声明是在 3 月左右寄出的 [●]，2023年致2023年3月14日（“记录日期”）登记在册的股东。

得克萨斯州达拉斯

三月 [●], 2023

BLACKBOXSTOCK

5430 LBJ Freeway，1485 套房

得克萨斯州达拉斯 75240

根据第 14 (C) 条提交的信息声明

1934 年《证券交易法》

本信息声明（“信息声明”）是在 3 月左右寄出的 [●]，2023年致内华达州公司Blackboxstocks Inc.（“Blackboxstocks”、“我们”、“我们” 或 “公司”）在2023年3月14日营业结束时（“记录日期”）的普通股（“普通股”）的登记持有人，该普通股是经已发行和流通普通股多数投票权持有人书面同意而采取的行动，以及我们所有已发行和流通的A系列可转换优先股（“A系列优先股”），以代替批准我们条款修正案（“修正案”）的会议迄今为止修订的公司（“章程”），以最高一比七的比率对公司普通股进行反向拆分（“反向股票拆分”），我们的董事会有权确定该区间内的确切比率（“拆分比率”）。

董事会（“董事会”）和实际拥有6,846,378股已发行和流通普通股以及我们的A系列优先股所有3,269,998股已发行和流通股的股东（统称为 “同意股东”）已签署批准该修正案的书面同意。同意的股东在记录日记录在案，约占公司已发行和流通普通股总数的50.22％，以及我们已发行和流通的A系列优先股的100％，这足以批准拟议的修正案。由于采取的行动，持异议的股东没有任何法定评估权。董事会不打算就此行动征求任何其他股东的任何代理或同意。已获得所有必要的公司批准，本信息声明仅用于向股东通报经书面同意采取的行动。

《内华达州修订法规》（“NRS”）第78.320条一般规定，如果在行动之前或之后，由持有至少多数投票权的股东签署书面同意，则在股东会议上要求或允许采取的任何行动都可以在不举行会议的情况下采取，除非在会议上采取此类行动需要不同比例的投票权，则需要该比例的书面同意。根据NRS 78.390的规定，需要有资格对其进行表决的大多数已发行有表决权的股票才能修改条款。为了消除获得代理人所涉及的成本和管理时间，为了尽早采取上述行动以实现本文所述的公司目的，董事会同意使用持有占已发行和流通普通股多数表决权的股份的同意股东作为一个类别以及我们所有的A系列优先股，并且确实获得了同意的股东的书面同意。

本信息声明是根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14（c）条的要求分发给公司在记录之日的登记股东。本文所述的公司行动最早可能在本信息声明邮寄后的20天（“20天期限”）生效。20天期限预计将于4月左右结束 [●], 2023.

提供本信息声明的全部费用将由公司承担。我们将要求经纪行、被提名人、托管人、信托人和其他类似各方将本信息声明转交给他们持有登记在册的普通股的受益所有人，并将向这些人偿还与之相关的合理费用和开支。

前瞻性陈述

本信息声明和公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他报告包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的 “前瞻性陈述”。除此处提供的历史信息陈述外，所有陈述均具有前瞻性，可能包含有关财务业绩、经济状况、趋势和已知不确定性的信息。我们提醒读者，实际结果可能与我们的预期存在重大差异，具体取决于某些因素的结果，包括但不限于前瞻性陈述所依据的假设最终可能被证明不正确或不完整的风险，反向股票拆分无法及时或根本无法完成，以及公司向美国证券交易委员会提交的文件中描述的其他风险和不确定性。提醒读者不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本文发布之日。公司没有义务公开发布为反映本信息声明发布之日之后的事件或情况而可能对这些前瞻性陈述进行的任何修订的结果，包括但不限于我们业务战略或计划资本支出的变化，或反映意外事件的发生。

需要表决才能批准修正案

普通股和优先股是公司唯一已发行的有表决权证券（“有表决权的股票”）。每股普通股有权就提交股东表决的所有事项获得每股一（1）票。截至记录日，已发行和流通的普通股为13,633,948股。公司A系列优先股的每股有权就提交股东投票的所有事项获得每股一百（100）张选票。截至记录日，已发行和流通的A系列优先股为3,269,998股，合计代表向股东提交表决的每项事项的326,999,800张选票。为了批准该修正案，未经书面同意，需要获得13,633,948股已发行和流通股票总数中大多数已发行和流通普通股的同意，以及记录日总投票权的大多数或作为一个类别投票的6,816,975股普通股的同意，以及340,633,748张股东选票总数中的170,316,875股的同意一次会议。

同意的股东

2019年6月12日，董事会一致通过决议，宣布公司章程修正案是可取的，并建议股东批准该修正案，以最高一比七的拆分比率对公司普通股进行反向股票拆分，并授权董事会确定确切的分拆比率。在通过此类决议时，董事会选择征求大多数已发行和流通普通股以及我们所有已发行和流通的A系列优先股持有人的书面同意，以降低成本并及时实施该提案。

2023年3月14日，在记录日拥有公司已发行和流通普通股的同意股东作为一个类别进行投票，有权在13,633,948张选票总数中获得6,846,378张，约占该类别的50.22％，以及公司已发行和流通的A系列优先股的3,269,998股股票，集体有权获得约329,331,468张选票，代表约329,331,468票在提交给股东投票的所有事项的340,633,748张股东投票中，有98％以书面形式同意了提议修正案。

根据《交易法》第14（c）条，实施反向股票拆分的修正案的提交要等到20天期限到期后才能生效。

公司没有寻求任何其他股东的书面同意，同意股东以外的股东将没有机会对该修正案进行投票。已获得所有必要的公司批准，本信息声明的提供仅用于按照《交易法》的要求向股东提前通知所采取的行动。

根据NRS，没有机会对所采取的行动表示同意或以其他方式投票的股东无权提出异议或要求所有股东投票。

批准我们已发行普通股的反向股票拆分

普通的

我们的董事会一致批准了一项修改章程第三条的提案，对公司已发行普通股进行高达一比七的反向股票拆分，董事会保留决定确切的拆分比率的自由裁量权。同意的股东也批准了该修正案。该修正案的案文载于本信息声明附录A所附的Blackboxstocks Inc.公司章程修正证书。

该修正案规定将我们目前已发行和流通的普通股合并为较少数量的相同普通股。这被称为 “反向股票分割”。根据该提案，根据董事会确定的拆分比率，截至修正案生效之日营业结束时，我们目前已发行和流通的普通股中最多七（7）股将自动转换为反向股票拆分后的一（1）股普通股。普通股的部分股将不发行。取而代之的是，我们将向任何因反向股票拆分而有权获得部分普通股的股东发行反向股票拆分后的一（1）股全股普通股。

每位股东在反向股票拆分后将立即持有与反向股票拆分前相同的已发行普通股百分比，但由于部分股的处理而需要进行调整除外。该修正案并未改变普通股的授权数量。

反向股票拆分的原因

在决定批准反向股票拆分时，鉴于上述情况，我们的董事会除其他外考虑了纳斯达克资本市场的要求，即将交易价格维持在每股1.00美元以上，并在公司需要额外融资来维持或发展业务时提供额外的授权股票。

在评估是否批准反向股票拆分时，除了上述考虑因素外，我们的董事会还考虑了与反向股票拆分相关的各种负面因素。这些因素包括：

此外，其他因素，例如我们的财务业绩、市场状况和市场对我们业务的看法，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。因此，无法保证我们的普通股价格将维持在反向股票拆分生效后立即生效的每股价格。股东应认识到，如果反向股票拆分受到影响，他们拥有的股票数量将少于他们目前拥有的股票数量（这个数字等于反向股票拆分前所拥有的股票数量除以最多七个）。尽管我们预计反向股票拆分将导致我们普通股的每股价格上涨，但反向股票拆分可能不会使我们普通股的每股价格与已发行普通股数量的减少成正比。它也可能不会导致每股价格的永久上涨，这取决于许多因素，包括我们的业绩、前景和其他可能与已发行股票数量无关的因素。处于类似情况的公司进行类似反向拆分的历史各不相同。

如果反向股票拆分生效并且我们的普通股每股价格下跌，则绝对数字和占我们总市值的百分比的下降百分比可能大于没有反向股票拆分时的下降百分比。此外，反向股票拆分后已发行股票数量的减少可能会对我们普通股的流动性产生不利影响。

此外，反向股票拆分可能会增加拥有 “零头”（持有量少于100股的股票，在本例中通常为一股）的股东数量。持有碎股的股东通常会遇到出售股票的成本增加，而且进行此类出售的难度也可能更大。反向股票拆分所产生的任何经纪佣金的减少都可能全部或部分地被出售分拆产生的碎股的股东支付的经纪佣金增加所抵消。

最后，在反向股票拆分之后，我们授权但未发行的普通股数量相对于已发行普通股的数量将增加。经授权但未发行的普通股数量的增加可以在未经股东进一步批准的情况下由董事会发行，这可能会稀释我们的普通股持有人。认为公司可能能够稀释投资者，这可能会给我们普通股的市场价格带来下行压力。

《交易法》事宜

我们的普通股目前在交易所注册，我们受《交易法》的定期报告和其他要求的约束。反向股票拆分如果得以实施，将不会影响我们根据《交易法》或其下的报告或其他要求对普通股的注册。我们的普通股目前正在交易，在反向股票拆分之后，将继续在纳斯达克资本市场上以 “BLBX” 的代码进行交易，前提是我们继续满足纳斯达克资本市场的上市要求。但是，请注意，我们普通股的CUSIP编号将因反向股票拆分而发生变化，并将反映在公司签发的新证书和电子输入系统中。

反向股票拆分的影响

反向股票拆分将通过向内华达州国务卿提交修正案来实现，并将在邮寄本信息声明后的20天期限到期之日或之后的某个日期生效。20天期限预计将于4月左右结束 [●]，2023。但是，申报的实际时间和拆分比率将由我们的董事会根据其对何时申报对公司和我们的股东最有利的评估来确定。如果我们认为该行动符合公司和股东的最大利益，我们保留放弃或推迟提交修正案的权利，则该修正案的提交时间最长为一年。

我们目前被授权发行1亿股普通股，其中13,633,948股是在记录日营业结束时发行和流通的。采用反向股票拆分将减少已发行普通股的数量，但不会影响普通股的授权数量。反向股票拆分不会对普通股的面值产生任何影响。

反向股票拆分对普通股持有者的影响将是，每位股东持有的普通股总数将自动转换为普通股的整股数，等于反向股票拆分前所拥有的普通股数量除以最多七 (7)（取决于董事会确定的拆分比率），然后进一步调整以考虑任何部分股份。我们的每位股东将继续拥有普通股，并将继续作为股东分享公司的资产和未来增长。由于反向股票拆分，每位本来有权获得部分普通股的股东将获得一（1）股整股普通股，以代替反向股票拆分的部分股份。

所有未行使但未行使的期权和使持有人有权购买我们普通股的认股权证将使这些持有人能够在行使期权或认股权证时以最多等于七倍的行使价在反向股票拆分前夕行使期权或认股权证时本可以购买的普通股数量的七分之一（取决于董事会确定的拆分比率）分拆比率（由董事会决定）在反向股票拆分之前规定的每股行使价，因此在反向股票拆分之前行使该股权时需要支付的总行使价大致相同。

反向股票拆分将统一影响所有股东，不会影响任何股东在公司的百分比所有权权益，除非反向股票拆分导致公司的任何股东拥有部分股份。如本文所述，因反向股票拆分而持有部分股的股东将有权获得一（1）股全部普通股，以代替此类部分股。登记在册的股东数量也不会受到反向股票拆分的影响。公司将继续遵守《交易法》的定期报告要求。

部分股票

不会发行与反向股票拆分相关的股票或部分股票证书。原本因持有大量普通股无法被分拆比率平均分割而有权获得分数股的股东在交出代表此类股票的证书后，将有权获得代表该股东本应有权四舍五入至下一股股份数量的新证书。

已授权但未发行的股票；潜在的稀释和反收购效应

如本信息声明其他部分所述，采用反向股票拆分将减少已发行普通股的数量。实施反向股票拆分后，根据董事会的合理决定，将不时为商业目的发行更多股票，无需进一步征得股东的批准。

如果董事会增发股份，我们当前股东的总所有权权权益以及每位此类现有股东的权益将被稀释，这种摊薄幅度可能会很大。

在某些情况下，反向股票拆分后未发行的授权股票与已发行股票的比例大幅增加可能会产生反收购效应（例如，允许发行稀释寻求改变董事会组成或考虑将我们公司与另一家公司合并的个人的股票所有权）。

董事会设定拆分比率、提交修正案和放弃反向股票拆分的自由裁量权

反向股票拆分将在向内华达州国务卿提交我们的条款修正案后生效。分割比率和提交实施反向股票拆分的修正证书的时间将由我们的董事会根据其对适当拆分比率的评估以及此类行动何时对我们和我们的股东最有利。尽管同意的股东批准了反向股票拆分，但我们的董事会还保留在向内华达州国务卿提交修正案生效之前随时放弃该修正案的权利，而无需我们的股东采取进一步行动。

如果自记录之日起一年结束时尚未向内华达州国务卿提交反向股票拆分的修正案，则我们的董事会将放弃反向股票拆分。

没有持不同政见者的权利

根据NRS，公司的股东无权在反向股票拆分方面享有持不同政见者的权利，公司也不会独立向股东提供任何此类权利。

进行反向股票拆分和交换股票证书的程序

在反向拆分的生效时间（“生效时间”）之后，将尽快通知股东反向股票拆分已经生效。如果您以账面记录形式持有普通股，则在反向股票拆分生效后，您将尽快收到公司的过户代理人证券转让公司（“过户代理人”）的送文函，其中包含有关如何交换股票的说明。在您提交完整的送文函后，如果您有权在拆分后获得我们的普通股，则将在反向股票拆分生效时间之后尽快向您的登记地址发送一份交易声明，说明您持有的普通股数量。

一些股东以证书形式或证书和账面记录表的组合形式持有普通股。我们预计，如果适用，过户代理人将充当交易所代理人，以实施股票证书交换。如果您是持有证书形式预分股的股东，则在反向股票拆分生效时间之后，您将在切实可行的情况下尽快收到公司过户代理人的送文函。送文函将附有说明，具体说明如何将代表我们普通股分拆前的证书换成持有声明。

从反向股票拆分的生效时间开始，出于所有公司目的，每份代表分拆前股票的证书都将被视为证明拆分后股票的所有权。

在反向股票拆分方面，我们的普通股将更改其当前的CUSIP编号。这个新的CUSIP号码将出现在代表我们反向拆分后普通股的任何新证书上。

街道名称和书籍持有人

反向股票拆分后，公司打算将股东通过银行、经纪人或其他被提名人以 “街道名称” 持有的股票与以自己的名义注册股票的股东相同的方式对待。银行、经纪商和其他被提名人将被指示影响其受益持有人的反向股票分割。但是，这些经纪人、银行和其他被提名人可能有其他程序来处理交易，鼓励以街道名义持股的股东向经纪人、银行或其他被提名人询问他们对此类程序可能有的任何疑问。

某些联邦所得税注意事项

以下讨论描述了与反向股票拆分有关的某些重大联邦所得税注意事项。本次讨论以《美国国税法》、该法的现有和拟议法规、立法历史、司法裁决和现行行政裁决和惯例为基础，所有这些都经过修订并自本文发布之日起生效。这些权限中的任何一项都可以随时撤销、否决或修改。任何此类变更都可能具有追溯效力，因此可能导致税收后果与本文所述的后果存在很大差异。没有要求美国国税局（“国税局”）就本文讨论的事项作出任何裁决，也无法保证美国国税局会同意本次讨论中得出的结论。

本次讨论可能无法解决某些联邦所得税后果，这些后果可能与特定股东的个人情况有关，也可能与根据联邦所得税法可能受到特殊待遇的股东有关。本次讨论也没有涉及州、地方或外国法律规定的任何税收后果。

敦促股东就反向股票拆分对他们的具体税收后果咨询税务顾问，包括任何州、地方或外国税法的适用性、适用税法的变化以及任何悬而未决或拟议的立法。

反向股票拆分旨在对公司及其股东进行免税资本重组，但获得全部普通股代替部分股份的股东除外。股东不会出于联邦所得税目的确认因反向股票拆分而产生的任何收益或损失，除非那些获得全部普通股代替部分股份的股东。反向股票拆分后，股东持有我们普通股的期限将包括股东持有我们在反向股票拆分中交出的普通股的时期。反向股票拆分后调整后的普通股基础将与反向股票拆分前调整后的普通股基础相同，不包括部分股份的基础。

获得全部普通股代替部分股份的股东确认的收益通常不得超过该整股的公允市场价值超过股东本应获得的部分股份的公允市场价值的部分。

的安全所有权

某些受益所有人和管理层

除非另有说明，否则下表列出了截至2023年3月13日有关我们普通股和A系列优先股实益所有权的信息，具体如下：（1）我们所知的每位持有我们每类股本超过5％的人；（2）公司的每位董事；（3）公司现任指定执行官以及（4）所有现任董事和执行官作为一个整体。据我们所知，除非另有说明，否则下表中列出的每位实益拥有其中所列股份的人都拥有此类股票的唯一投票权和唯一投资权。适用的百分比基于截至2023年3月13日已发行的13,633,948股普通股和3,269,998股A系列优先股。除非另有说明，否则下述每个人的地址均由公司负责，地址为德克萨斯州达拉斯市LBJ高速公路1485套房5430。

*小于 1%

(1) 实益所有权是根据《交易法》第13d-3 (d) (1) 条根据美国证券交易委员会的规则计算的。在计算个人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，该人持有的受期权或认股权证约束的、目前可行使或将在2023年3月13日之后的60天内可以行使的普通股被视为已发行。但是，就计算任何其他人的所有权百分比而言，这些股份不被视为已发行股份。除非本表脚注中另有说明，否则表中提及的个人和实体对所有实益拥有的股份拥有唯一的投票权和唯一投资权，但须遵守适用的共同财产法。

(2) 包括朱迪儿童继承信托基金拥有的767股股票，开普勒先生担任该信托基金的受托人。不包括开普勒先生持有的3,269,998股A系列优先股（另见表），根据公司当前的市值以及我们与开普勒先生的转换协议中规定的限制，这些优先股可以按5比1的比率（共计653,999股普通股）进行转换。开普勒先生持有的每股A系列优先股都有权在所有股东问题上获得100张选票，加上开普勒先生持有的普通股，合起来约占我们已发行和流通股本的25.4％，约占股东投票权的97.0％。

(3) 包括温斯皮尔先生和他的妻子100％拥有的Winspear Investments LLC拥有的14.8万股股票，以及由ACM Winspear Investments L.P. 拥有的25,000股股票，温斯皮尔先生是其普通合伙人。还包括温斯皮尔先生可对36个月内归属的10万股股票行使认股权证所依据的55,556股股票。

(4) 包括由史密斯先生控制的Cyfeon Solutions Inc拥有的146,668股股票，以及授予史密斯在36个月内购买50,000股股票的期权所依据的23,611股股票。

(5) 包括自本信息声明发布之日起60天内可行使的8,333股标的期权，这些期权源于授予巴莱斯特里先生和苏莱曼女士根据2021年计划购买10,000股普通股的期权，这些普通股在十二个月内按比例归属。以及在本信息声明发布后的60天内可行使的5,000股期权

(6) 包括自本信息声明发布之日起60天内可行使的1,250股期权，该期权源于根据2021年计划购买5,000股普通股的期权，该期权在十二个月内按比例归属

(7) 包括Balestri Family Investments LP持有的50,000股股票、为代替非雇员董事的预付金而发放的12,555股限制性股票，以及巴莱斯特里先生为其未成年子女持有的20,366股股票。

某些人在有待采取行动的事项上的利益

我们的董事和执行官以及上述人员的每位关联人在本修正案中没有直接或间接的实质性利益，除非他们拥有普通股和A系列可转换优先股。

拥有相同姓氏和地址的股东

一些银行、经纪人和其他记录持有人可能参与 “住户” 信息声明的实践。这意味着，除非股东给出相反的指示，否则只能将本信息声明的一份副本发送给共享地址的多位股东。应任何股东的书面或口头要求，公司将立即通过以下地址或电话号码向共享地址的任何股东提供本文件的单独副本：Blackboxstocks Inc.，5430 LBJ Freeway，1485套房，德克萨斯州达拉斯75240，收件人：公司秘书，电话 (972) 726-9203。任何希望将来单独收到本信息声明副本的股东，或任何收到多份副本且每个家庭只想收到一份副本的股东，都应联系该股东的银行、经纪人或其他记录持有人，或通过上述地址或电话号码与公司联系。

附加信息

公司根据《交易法》向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告以及其他信息。您可以通过邮寄方式从位于华盛顿特区东北 F 街 100 号 1580 室的 SEC 公共参考室获取这些信息的副本。您可以致电 1-800-SEC-0330 致电美国证券交易委员会，获取有关公共参考室运作的信息。美国证券交易委员会还维护一个互联网网站，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的报告和其他信息。该网站的地址是 www.sec.gov。

持有占我们已发行和流通普通股以及我们所有已发行和流通的A系列优先股大部分的股份的同意股东已同意影响反向股票拆分的修正案。无需进一步的投票或代理人，也不要求进行任何投票。董事会没有要求你提供代理人，也要求你不要发送代理人。

得克萨斯州达拉斯

三月 [●], 2023

附录 A

Blackboxstocks Inc. 公司章程修正证书附件 A