附录 99.1

2023 年 2 月 24 日

通过电子 邮件

安德鲁·格雷

andy.gray.nj@gmail.com

回复： 终止通知（已修订）

亲爱的安迪：

这将证实我们 继续就解雇您与Foot Locker, Inc.（以下简称 “公司”）进行后续讨论。 这封信以及附录A所附的分居协议和一般新闻稿阐述了与 离职有关的安排。如果本信函协议的条款与任何其他通信（无论是口头还是书面通信）的条款发生冲突，则以本信函协议为准。

1。 (a) 作为附录A所附的是分离协议和一般声明（“分离协议”）， 您必须签署该协议并将其退还给公司才有资格获得遣散费。正如分离协议中指出的那样， 自本协议签订之日起，您有 45 天的时间来考虑是否签署。如果您在七 (7) 天撤销期到期后的十 (10) 天内执行但未撤销分离协议 ，则将向您支付当前 工资一倍半 (1.5) 倍的报酬，总额为九十五万二千五百美元 (952,500)，减去适用的税款和预扣税。如果 在支付此类遣散费之日之前死亡，则应向您的遗产支付此类遣散费。

(b) 如果您已执行但未撤销分离协议，则将在七 (7) 天 撤销期到期后的十 (10) 天内，向您支付一百万六百二十三 千美元（（1623,000 美元），减去适用的税款和预扣税（“额外对价付款”）。如果您在额外支付 对价付款之日之前死亡，则应向您的遗产支付上述款项。

(c) 您承认，根据2020年7月26日签订的名为 “附录A附录 A 录取通知书附录 A”（“条款表”）（“条款表”）的第 4 节的规定，您已同意在公司的剩余工作时间以及 离职之后的两 (2) 年内不与公司 （包括雇用公司员工）竞争 (“非竞争期”），并且您已同意在任何时候不披露有关公司 的机密信息。具体而言，您的非竞争协议应适用于以下实体：JD Sports Fashion plc、Snipes、Snipes SE、Dick's Sports, Inc.、Hibbett Sports, Inc.、Zalando SE、AW LAB和StockX。您声明并承认您有 目前没有任何机密信息

安德鲁·格雷先生

2023年2月24日

第 2 页

公司的信息， ，以及您已在分离日当天或之前以任何形式将您拥有的与公司有关的所有机密信息退还给公司 。

(d) 根据公司正常的 政策和惯例，不迟于离职日之后的下一个定期发薪日，您将获得 (i) 离职日之前应付和欠您的任何工资，(ii) 前提是 您已根据公司的政策提交了费用报销报告和收据，报销在本协议发布之日之前产生的任何业务 费用，以及 (iii) 一笔款项，以代替截至离职之日任何应计但未使用的假期。

(e) 您无权在任何时期内获得2022年年度激励薪酬计划下的任何款项或 长期激励薪酬计划下的任何未获得的奖励。

(f) 根据本协议应向您支付的所有款项均需预扣联邦、州和地方所得税。

3。 根据2007年股票激励计划 （“激励计划”）的规定在所附的福利过渡摘要（附录C）中概述的，在本协议发布之日之前授予您的所有未行使的股票期权，在分离 之日或之前未行使或取消的股票期权均应根据激励计划的相关规定继续可行使。就激励计划而言，您的 “生效 终止日期” 应为离职日期。授予您的股票期权摘要， 及其状态，反映在附录 D 中。

4。 附录中的 福利过渡摘要解释了你参与公司在职员工的医疗、药物、牙科和人寿保险计划

C. 如果您有资格获得未来雇主的保险，请立即通知我们 。本信函协议中的任何内容均不影响您在公司 401 (k) 计划下的应计福利。

5。 (a) 本书面协议应根据适用于 在其中履行的合同的纽约州法律进行解释。

(b) 如果根据经修订的1986年《国内 税收法》（“乔布斯法”）第409A条或其他财政部指导方针，本信函协议的任何条款 会给您或公司带来意想不到的或不利的税收后果，则公司可以但不应该 有义务改革本信函协议或其任何条款，以最大限度地维持原始 } 该条款的意图是在不违反《乔布斯法》条款的前提下。

安德鲁·格雷先生

2023年2月24日

第 3 页

请签署并返回 为此目的所附的这封信的副本，以表明您接受并同意这些安排。签署的构成本文一部分的分离 协议（附录A）也应同时退还给我们。

真诚地，

//罗莎琳德·里夫斯

罗莎琳德·里夫斯

执行副总裁，

首席人力资源官

接受并同意：

/s/ 安德鲁·格雷

安德鲁·格雷

日期：2023 年 3 月 6 日

附录 A

分离协议和正式发布

本分离 协议和一般声明（“协议”）由 Foot Locker, Inc.（一家纽约公司， 其主要办公室位于纽约西 34 街 330 号，纽约 10001 号，代表其子公司和其他公司 关联公司（统称为 “雇主”）与安德鲁·格雷（“员工”）签订（雇主和员工是 统称为 “双方”），并应被以下所有签署人 （“执行日期”）视为在最后执行日期（“执行日期”）处决。

双方签署了 一份名为 “附录A附加要约书条款” 的协议，该协议于2020年7月26日签署（“条款表”）， 其条款以引用方式纳入此处。如果本协议的条款与 条款表的条款之间存在冲突，则以本协议为准。

员工 在雇主工作的最后一天是 2023 年 1 月 23 日（“离职日期”）。离职日期之后，员工 不得以任何目的自称是雇员、官员、律师、代理人或雇主代表。除本协议中另有规定 外，无论出于何种目的，离职日期都是员工的解雇日期，这意味着 自离职之日起，员工无权从雇主那里获得任何进一步的报酬、金钱或其他福利。

员工同意 将来不向雇主寻求工作。

1。 归还财产。在离职日期之前，员工必须归还雇主的所有财产，包括身份证 或徽章、访问密码或设备、钥匙、笔记本电脑、计算机、iPad、电话、手机、手持电子设备、信用卡、 电子存储的文件或文件、物理文件以及员工拥有的任何其他雇主财产，为避免疑问，这些财产不得包括员工的个人联系人或任何信息除了你在 中披露的结果外，通常可以向公众公开 违反本协议或《雇佣协议》规定的保密义务。

2。 员工陈述。员工特别陈述、保证并确认员工：

(a) 未向任何联邦、州或地方法院或政府 或行政机构对雇主提出任何索赔、投诉或诉讼；

(b) 已按雇主的所有工作时数获得适当报酬；

(c) 已收到应付给员工的所有工资、工资、佣金、奖金和其他报酬，员工的 最终工资支票除外

到期和应付的工资， 将在包括离职日期在内的工资期的下一个定期工资发放日支付，以及员工根据本协议有权享受的其他款项和 福利；以及

(d) 没有参与也不知道任何与雇主业务有关的非法行为。

3。 离职补助金。作为员工执行、不撤销和遵守本 协议，包括员工豁免和解除第 4 节中的索赔和其他离职后义务的对价，雇主 同意提供以下员工无权享受的福利：

(a) 一笔九十五万二千五百美元（952,500 美元）的款项，减去所有相关税款和其他预扣款， 应在生效日期后的十 (10) 天内支付，前提是员工及时执行 且不得撤销本协议；以及

(b) 一百万六百二十三万美元（1623,000 美元）的额外对价，减去所有相关税款和 其他预扣款，应在生效之日后十 (10) 天内支付，前提是员工及时执行 且不得撤销本协议；以及

(c) 如果员工及时正确地选择了雇主健康计划下的COBRA延续保险，则可以允许员工 继续按照对在职员工有效的缴款水平 向雇主支付保费，继续参与 COBRA 下的计划，直到最早的期限：(i) 离职之日后十八 (18) 个月到期；(ii) 员工获得保险的 日期根据另一位雇主的健康计划；或 (iii) COBRA 延续保险的最高期限 到期根据联邦法律，员工有资格。在此期限结束时，根据 COBRA，员工应有资格继续投保 ，并应在适用的 COBRA 延续期剩余时间内承担全部 COBRA 保费； 和

(d) 福利过渡摘要（信函协议附录C，离职通知）中概述的额外福利， 已于 2023 年 2 月 24 日提供给员工。

员工理解， 承认并同意，这些福利超过了员工在离职时原本有权获得的福利， 并且这些福利是作为对价而提供的，以换取执行本协议及其中的一般性声明和限制性 契约。员工进一步承认，员工无权获得本协议中未特别提及的任何额外付款或对价 。

作为本协议中规定的对价 的交换，除非下文特别规定，否则员工和员工的继承人、遗嘱执行人、代表、 管理人、代理人、保险公司和受让人（统称为 “解除人”）不可撤销、无条件地永久地完全放弃、解雇和解雇雇主，包括雇主的子公司、关联公司、前任、继任者和受让人， 及其各自的高级职员、董事、员工、股东、合伙人和其他相关人员或实体以 其公司和个人身份（统称为 “被解除方”），从释放方可能已经或曾经对 提起的任何索赔、要求、诉讼、 诉讼起因、判决、权利、费用、损害赔偿、债务、义务、负债和开支（包括律师费） 任何已知或未知的任何索赔、要求、诉讼（统称为 “索赔”）中提出} 被解雇方或其中任何一方因员工的雇佣、福利、雇佣、解雇、 或离职而产生或以任何方式与之相关的被解雇方从一开始直到执行日期（包括执行日期），因任何实际或涉嫌的行为、不作为、交易、实践、行为、事件、 或其他事项而在雇主工作，包括但不限于：

(i) 根据1964年《民权法》（第七章）、《美国残疾人法》（ADA）、 《家庭和病假法》（FMLA）（关于现有但非预期索赔）、《同工同酬法》、《雇员退休收入 安全法》（ERISA）（关于未归属福利）、1991 年《民权法》、《美国法典》第 1981 条提出的任何和所有索赔 42、《公平信用报告 法》(FCRA)、《工人调整和再培训通知法》(WARN)、《就业年龄歧视法》(ADEA)、移民 改革以及《控制法》(IRCA)、《纽约州人权法》(NYSHRL)、《纽约劳动法》(NYLL)（包括但不限于 《雇主报复行动法》、《纽约州工人调整和再培训通知法》、所有禁止 歧视和报复的条款以及规范工资和工时法的所有条款）、《纽约民权法》，新的 第 125 条《工伤补偿法》、《纽约惩教法》第 23-A 条、《纽约市人权法》(NYCHRL)、新 《约克州迷你警告法》，以及《纽约市劳动安全休假和病假法》，均包括任何修正案及其各自的实施 法规，以及任何其他可能被法律豁免和 发布的联邦、州、地方或外国法律（法定、监管或其他法律）；但是，具体法规的确定仅用于举例目的，任何特定法规或 法律的遗漏不应限制本一般新闻稿的范围任何方式；

(ii) 任何和所有任何类型的补偿索赔，包括但不限于工资、工资、奖金、佣金、 激励补偿、休假和遣散费索赔，包括 Foot Locker, Inc. Severence pay Plan 下的索赔，这些索赔可依法免除 并予以解除；

(iii) 根据侵权行为、合同和准合同法引起的任何和所有索赔，包括但不限于违反明示 或默示合同、故意或侵权干涉合同或潜在商业优势或业务关系、疏忽 或故意的虚假陈述、违反诚信和公平交易契约、本应禁止反言、有害依赖、侵犯 隐私、非物质侵犯 伤害, 人身伤害或疾病或任何其他伤害, 不当或报复性解雇, 欺诈, 诽谤,诽谤、 诽谤、攻击、殴打、非法监禁、侵犯隐私、欺诈性诱惑、欺诈性隐瞒、违反宪法、 不当解雇或解雇，以及疏忽或故意造成情绪困扰；以及

(iv) 任何和所有金钱或衡平法救济索赔，包括但不限于律师费、拖欠工资、预付工资、复职、 专家费、医疗费用或开支、成本和支出、惩罚性赔偿、违约赔偿金和罚款。

但是，这份 一般性解除和免责索赔不包括，员工也不会放弃、释放或解雇：(A) 向平等就业 机会委员会、纽约州人权委员会、佛罗里达委员会提出 行政指控或投诉，或作证、协助或参与由平等就业 机会委员会 进行的调查、听证会或诉讼的任何权利 关于人际关系、德克萨斯州劳动力委员会或其他类似的联邦、州或地方行政机构，尽管员工 放弃与员工或其他任何人代表员工提出的任何指控或行政申诉 有关的金钱救济或其他任何法律或衡平法救济的权利；(B) 法律无法免除的索赔；(C) 在本协议 生效之日之后产生的索赔；(D) 任何享受既得福利的权利，例如养老金、退休、福利或股权福利，即 受适用的计划文件和奖励协议的条款管辖；(E) 员工有权继续执行任何协议health 保险，根据经修订的 1985 年《合并综合预算调节法》（“COBRA”），但须遵守适用的雇主健康计划的条款 和条件以及适用法律；(F) 雇员获得赔偿的权利，根据雇主章程或其他组织文件或政策的条款，任何雇主保险 保单（包括但不包括仅限于提供此类保险的董事和高级职员责任保险）和适用法律；(G) 员工 的权利和在法律规定的范围内，作为雇主的股东或股权持有人的义务；以及 (H) 雇员 执行本协议的权利。

为了进一步考虑 在本协议中向员工提供的款项和福利，被解除者特此不可撤销和无条件地全面 永久免除、解除和解除被解雇方从 开始至员工执行本协议之日起根据《就业年龄歧视法》(ADEA) 提出的任何和所有索赔，无论已知还是未知，因为

修订了及其实施 的法规。通过签署本协议，员工特此承认并确认：

(i) 员工已完整阅读本协议并理解其所有条款；

(ii) 根据本协议，已以书面形式建议员工咨询员工选择的律师，并且 在签署本协议之前咨询了员工认为必要的律师；

(iii) 员工知情、自由和自愿同意本协议中规定的所有条款和条件，包括 但不限于其中包含的豁免、免责和契约；

(iv) 员工签署本协议，包括豁免和解除，以换取员工本应有权获得的任何有价值的 的良好和有价值的对价；

(v) 员工有至少四十五 (45) 天的时间考虑本协议的条款以及作为附录B（根据《老年工人福利保护法》提供）所附的 披露信息，并咨询由 员工选择的律师，但如果需要，员工可以更快地签署该协议；

(vi) 员工了解到，员工在签署本协议后有七 (7) 天的时间通过电子邮件向位于纽约州纽约州西34th 街330号的雇主执行副总裁、总法律顾问兼秘书发出撤销通知，撤销本段中的解释 在这七天期限结束之前，通过电子邮件发送至 sclarke@footlocker.com；以及

(vii) 员工明白，本段中包含的新闻稿不适用于 员工签署本协议后可能产生的权利和索赔。

作为本协议中规定的 对价的交换，除非下文另有明确规定，否则雇主不可撤销和无条件地永久免除、免除和解除被解雇者的任何索赔、要求、诉讼、诉讼原因、判决、权利、 费用、损害赔偿、债务、义务、责任和开支（包括律师费），无论已知 或未知（统称为 “索赔”），雇主可能已经或曾经对Releasor提出过，源于或 由于任何实际或涉嫌的行为、不作为、交易、实践、行为、发生或其他原因，与雇员的雇用、福利、雇佣、解雇或离职有关的方式

从 开始到包括雇主执行本协议之日在内的各种问题。

但是，本通用 免除和免除索赔不包括，雇主也不会放弃、解除或解除以下索赔：(A) 法律无法免除的索赔； (B) 在本协议生效之日之后产生的索赔；(C) 其执行本协议的权利；以及 (D) 由 引起或与故意或故意不当行为、欺诈、非法或犯罪行为或行为相关的任何索赔由员工撰写。

5。 撤销和生效日期。签署本协议后，员工应有七 (7) 天（“撤销 期限”）撤销其决定，方法是在撤销期的最后一天之前通过电子邮件发送给执行副总裁、 总法律顾问兼秘书 sclarke@footlocker.com 以书面形式表示希望撤销其决定。如果 撤销期的最后一天是星期六、星期日或节假日，则撤销期的最后一天将被视为下一个工作日 。尽管如此，员工不得在离职日期之前签署本协议，如果在离职日期之前签署，则该协议将不被接受或 生效。前提是员工在撤销期内没有撤销本协议， 本协议的生效日期应为员工签署协议 后的第八 (8) 天（“生效日期”）。在生效日期之前，不得支付或开始根据本协议向员工支付任何款项。

员工理解 并承认，由于员工在雇主工作，员工可以获得和了解机密 信息，对雇主处于信任和信心的地位，并受益于雇主的善意。员工 理解并承认雇主在制定机密信息和商誉方面投入了大量的时间和费用。

员工进一步理解并承认，以下限制性条款对于保护雇主在其机密信息和商誉中的合法商业利益 是必要的。员工进一步理解并承认，雇主有能力保留 供雇主独家了解和使用，这对雇主具有重要的竞争意义和商业价值， 如果员工违反以下限制性条款，雇主将受到无法弥补的伤害。

员工理解 并承认，在雇主工作期间，员工接触并了解了与雇主 及其业务和现有业务相关的有形和无形形式的机密文件、 机密和专有文件、材料和其他信息

以及潜在的 客户、供应商、供应商、投资者和其他关联第三方（“机密信息”）。员工进一步理解并承认，这些机密信息以及雇主将其保留以供雇主独家了解 和使用的能力对雇主具有重要的竞争意义和商业价值，员工不当使用或披露 机密信息可能会导致雇主承担财务成本、失去商业优势、根据与第三方签订的 保密协议承担责任、民事损害赔偿和刑事处罚。

就本 协议而言，机密信息包括但不限于所有不为公众所知的信息，包括口头、印刷、 电子或任何其他形式或媒介，直接或间接涉及：业务流程、实践、方法、政策、计划、 出版物、文档、研究、运营、服务、战略、规划、技术、协议、草案、合同、协议条款、 交易, 潜在的交易, 谈判, 待定的谈判, 专门知识, 商业秘密, 程序, 数据库,技术、手册、 记录、文章、系统、材料、材料来源、供应商信息、供应商信息、财务信息、业绩、会计 信息、法律信息、营销信息、广告信息、定价信息、信用信息、设计信息、 工资信息、人员信息、员工名单、供应商名单、供应商名单、供应商数据和信息、 发展、报告、内部控制、内部调查、图表、图纸、素描、市场研究、销售信息、收入、 成本、笔记、通信、产品计划、设计、风格、模型、创意、原创作品、实验流程、实验 结果、规格、客户信息、客户名单、制造信息、与公司计划和/或 未来业务状况、转型或长期战略相关的信息，以及雇主或其业务或任何现有或 潜在客户、供应商、投资者的买家名单，或其他关联第三方，或任何其他保密地将 信息委托给雇主的个人或实体。

员工明白 上述列表并不详尽，机密信息还包括标有或以其他方式识别 或被视为机密或专有的其他信息，或者其他在已知或使用信息的背景和环境中 认为是机密或专有的信息。

员工理解 并同意，雇主雇用雇员期间开发的机密信息受 本协议的条款和条件的约束，就好像雇主在第一次 中向员工提供了相同的机密信息一样。机密信息不应包括在 向员工披露时公众普遍获得和知道的信息，前提是该披露不是由于员工或代表员工行事 的人的直接或间接过失造成的。

(i) 员工契约。员工同意并承诺：

(A) 将所有机密信息视为严格保密；

(B) 不得直接或间接披露、发布、传播或提供机密信息，也不得允许将其披露， 发布、传达或提供给任何无需知道和有权知道和使用与雇主业务有关的机密信息的实体或个人（包括雇主的其他员工）， 在任何情况下， 不适用于雇主直接雇用以外的任何人；以及

(C) 不得访问或使用任何机密信息，也不得复制任何包含 任何机密信息的文档、记录、文件、媒体或其他资源，也不得从雇主 的场所或控制区移除任何此类文件、记录、文件、媒体或其他资源，除非适用法律允许，也不得事先征得雇主首席执行官的书面同意， 进行此类披露只能在此类法律或同意的限度和范围内作出.

员工理解 并承认，员工在本协议下承担的有关任何特定机密信息的义务将立即开始 ，并应在雇主雇用员工期间和之后继续承担，直到保密信息公开 ，除非是由于员工违反本协议或与员工 协调行事的人或代表员工的违约行为所致。

(ii) 允许的披露。本协议中的任何内容均不得解释为阻止披露适用法律或法规所要求的 机密信息，或者根据具有管辖权的法院或授权的政府 机构的有效命令披露机密信息，前提是披露不超过此类法律、法规或命令所要求的披露范围。员工 应立即就任何此类命令向雇主的授权官员提供书面通知。

(iii) 2016 年《捍卫商业秘密法》下的豁免通知。尽管本协议有任何其他规定：

(A) 根据任何联邦或州商业秘密法，员工将不承担任何刑事或民事责任，此类披露是：(1) 直接或间接地向联邦、州或地方政府官员，或 律师披露的 商业秘密，或者 (2) 在

在诉讼或其他程序中密封提交的投诉或其他 文件。

(B) 如果员工因举报涉嫌违法行为而提起诉讼，要求雇主进行报复，则员工可以向雇员的律师披露 雇主的商业秘密，并在法庭诉讼中使用商业秘密信息，如果 员工：(1) 密封提交任何包含商业秘密的文件；并且 (2) 除非根据 法院命令，否则不披露商业秘密。

特此以引用方式纳入条款表第 4 段中的 “限制性 契约” 条款。由于本协议中所述雇主的合法 商业利益以及向员工提供的良好而有价值的对价，在员工在雇主工作的剩余时间内 以及离职之后的两 (2) 年（“非竞争 期”），员工同意并承诺不与雇主竞争。“竞争” 的定义是 以个人所有者、股东、高管、员工、董事、合资企业、投资者、 贷款人身份直接或间接参与以下业务：JD Sports Fashion plc、Snipes、Snipes SE、Dick's Sporting Goods, Inc.、Hibbett Sports, Inc.、Zalando SE、AW LAB 和 StockX（“受限实体”）；但是，前提是如此参与 不得包括 (a) 仅拥有不超过上市公司已发行股票总额的百分之一 (1%)， 前提是员工的所有权代表被动投资，并且员工不是公司的控股人或 不是控制公司的集团的成员；(b) 为任何企业提供服务，前提是 不直接提供此类服务，或间接地，用于与受限实体竞争的企业或向其供应产品 的企业受限实体的雇主；或 (c) 经雇主首席执行官 事先书面批准从事的任何活动。在不限制上述内容的前提下，竞争还包括可能需要或不可避免地要求员工 披露商业秘密、专有信息或机密信息的活动。

员工理解 ，并承认雇主已经并将继续花费大量时间和费用来招聘和培训员工 ，雇员的流失将对雇主造成重大和无法弥补的伤害。员工同意并承诺 从离职之日起 连续两 (2) 年内，不直接或间接征求、雇用、招聘、试图雇用或招聘 雇主的任何员工，或诱使其离职 雇主的剩余工作时间。

7。 合作。双方同意，员工在雇员 工作期间参与的某些事项将来可能需要员工与雇主合作。因此，在 离职日期之后的两 (2) 年内，在雇主合理要求的范围内，在合理的提前通知下，员工应与雇主合作 处理因员工为雇主提供的服务而产生或与之相关的事项。雇主应向 员工偿还合理的费用，不包括与本次合作相关的律师费。

8。 其他。员工同意并承诺，员工不得在任何公共论坛上向 任何个人或实体发表、发布或传达与雇主 或其业务或其任何员工、高级职员或董事有关的任何诽谤性或恶意的虚假言论、评论或陈述。

本节不以任何方式 限制或阻碍员工行使受保护的权利，包括《国家劳资关系法》(NLRA) 或联邦证券法，包括《多德-弗兰克法案》规定的权利，前提是 不能通过协议放弃此类权利，也无法遵守 任何适用的法律或法规或具有管辖权的法院或授权政府机构的有效命令合规性不超过法律、法规或命令的要求。员工应立即将任何此类命令的书面通知 发送至 sclarke@footlocker.com 和纽约州纽约西 344 街 330 号 10001。

9。 协议的保密性。员工同意并承诺，员工不得向任何个人或实体披露根据本协议进行的任何谈判、条款或支付的金额；但是，不得禁止员工 向员工的配偶或家庭伴侣、律师、税务顾问或法律可能要求披露信息。

本节不以任何方式限制或阻碍员工发起、作证、协助、遵守 的传票或以任何方式参与 地方、州或联邦机构进行的调查，提交或披露获得失业 保险、医疗补助或其他公共福利所必需的任何事实，也不得在协议无法放弃的范围内行使受保护权利 或者不遵守任何适用的法律或法规或具有管辖权的法院的有效命令或授权的政府 机构，前提是此类合规性不超过法律、法规或命令的要求。员工应立即通过电子邮件 sclarke@footlocker.com 和纽约州西部 第 34 街 330 号 10001 向雇主总法律顾问提供 有关任何此类命令的书面通知。

10。 补救措施。如果员工严重违反或威胁严重违反本协议，员工 特此承认并同意，除了其他可用的补救措施外，雇主还有权向任何具有管辖权的法院寻求针对此类重大违约或威胁的重大违约行为的临时或永久 禁令或其他公平救济， 并且金钱赔偿无法提供足够的补救措施，无需出示任何实际损害赔偿，而且无需 发帖

任何债券或其他证券。 任何公平救济均应是法律补救措施、金钱损害赔偿或其他可用救济的补充，而不是代替。

如果法院或仲裁员 认定员工严重违反了本协议的任何重要条款或其中包含 的离职后义务，则除了任何其他可用的补救措施外，雇主还可以寻求收回根据本协议 的规定向员工支付的任何款项，并终止本协议下稍后应支付的任何福利或付款，同时不放弃其中提供的 。

11。 继任者和受让人。雇主可以随时自由转让本协议。本协议应使雇主及其继任者和受让人受益 。员工不得全部或部分转让本协议。从所谓的任务最初之日起，员工的任何声称的分配 均无效。

12。 适用法律、司法管辖权和管辖地。无论出于何种目的，本协议以及因本协议而产生或与之相关的所有事项，以及 雇员雇用或与雇主分离，均应受纽约法律的管辖和解释，不考虑任何要求任何其他司法管辖区法律适用 的法律冲突原则。

13。 完整协议。除非本协议另有规定，否则本协议连同条款表包含雇主和员工之间与其离职有关的所有 谅解和陈述，并取代先前和 同期关于该主题 事项的所有书面和口头谅解、讨论、协议、陈述和保证；但是，前提是本协议中的任何内容均不修改、取代、失效或以其他方式改变员工的不竞争、 禁止招揽和保密义务以及本协议中包含的其他契约。

14。 修改和豁免。除非修正或修改 得到雇员和雇主总法律顾问的书面同意并签署，否则不得修改或修改本协议的任何条款。任何一方对另一方违反 应由另一方履行的本协议任何条件或条款的弃权，均不得视为在同一时间或之前或任何时间对任何 相似或不同条款或条件的弃权， 任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权也不得构成对该协议的放弃，以排除任何其他或进一步的行使 或行使任何其他此类权利、权力或特权。

15。 可分割性。如果仲裁员或具有司法管辖权的法院认定本协议的任何条款无效、 非法或在任何方面都不可执行，或者只有在修改后才能执行，则该裁决不应影响本协议其余部分 的有效性，该条款将保持完全效力和效力，并继续对双方具有约束力。

16。 字幕。本协议各节和段落的标题和标题仅为方便起见， 不得参照任何部分或段落的标题或标题来解释本协议的任何条款。

17。 对应物。双方可以以对应形式执行本协议，每份协议均应被视为原始协议，所有 合在一起构成同一个文书。通过传真、可移植文档格式 (.pdf) 的电子邮件、通过 DocuSign 或任何其他旨在保存 文档原始图形和图片外观的电子手段交付本 协议的已执行对方的签名页面，与交付已执行的本协议的原件具有同等效力。

18。 不承认责任。本协议中的任何内容均不得解释为雇主或雇员承认任何 不当行为、责任或不遵守任何联邦、州、市或地方法规、法令、法规、普通法或其他法律义务。

19。 通知。本协议下的所有通知必须在本协议中指定的地址以书面形式发出。在向雇主提供 书面通知时，必须向雇主的总法律顾问提供副本，如下所示：

给雇主的通知：

Foot Locker, Inc

西 340 号 街 330 号

纽约州纽约 10001

c/o 总法律顾问

sclarke@footlocker.com

给员工的通知：

安德鲁·格雷先生

andy.gray.nj@gmail.com

20。 Tolling。如果法院或仲裁员认定员工违反了本协议中的任何离职后义务， 有争议的义务将在任何违规期间终止，并将从员工 停止违反该义务的第一天起重新开始生效。

21。 仲裁。根据本协议或与本协议有关的任何争议或争议，除第 10 节规定的禁令救济以外 ，均应在纽约州内通过仲裁解决。仲裁的 裁决应基于对本协议的重新解释，为最终裁决，具有约束力，任何具有管辖权的法院均可就仲裁员的裁决作出判决。

22。 第 409A 节。本协议旨在遵守经修订的 1986 年《美国国税法》第 409A 条（第 409A 条），包括其例外情况，并应根据该意图进行解释和管理。尽管本协议中有任何其他 条款，但本协议规定的付款只能在事件发生时以符合 第 409A 节或适用豁免的方式支付。本协议项下可能被排除在第 409A 节之外的任何款项，要么是因非自愿离职而支付的离职工资 工资，要么是短期延期，要么是作为和解金

对于真正的法律 争议应尽最大可能排除在第 409A 条之外。就第 409A 节而言，根据本协议 提供的任何分期付款均应视为单独的付款。在第 409A 条所要求的范围内，只有在解雇构成 409A 条下的 “离开 服务” 时，才应支付根据 本协议支付的任何与终止雇佣有关的款项。尽管如此，雇主不陈述本协议下提供的 付款和福利符合第 409A 条，在任何情况下，雇主均不承担员工因不遵守第 409A 条而可能产生的任何税款、罚款、 利息或其他支出的全部或任何部分。

23。 确认完全理解。员工承认并同意员工已充分阅读、理解 并自愿签订本协议。员工承认并同意，在签署本协议之前，员工有机会提问 并咨询员工选择的律师。员工进一步承认， 员工在下面签名即同意免除雇主根据法律规定可以解除的所有索赔。

为此，双方自上述执行之日起执行了 本协议，以昭信守。

[下一页上的签名]

我已阅读分离 协议和一般新闻稿，特此接受分离协议和一般新闻稿中规定的福利，但须遵守其中规定的 条款和条件。

/s/ 安德鲁·格雷

安德鲁·格雷

日期：2023 年 3 月 6 日

2023 年 3 月 6 日， ，在我本人面前的是安德鲁·格雷，我认识他是《分离协议》和 全面释放书中描述并执行的人，他正式向我承认他也执行了同样的协议。

Paul J. Duggan

新泽西公证人

ID #2396758

我的佣金将于 2025 年 5 月 25 日到期

/s/ Paul J. Duggan

公证人

FOOT LOCKER，INC

作者：/s/ 罗莎琳德·里夫斯

姓名：罗莎琳德·里夫斯

职位：执行副总裁、首席人力资源 资源官

日期：2023 年 3 月 6 日

附录 B

老年工人福利保护 法案披露通知

以下信息是根据 老年工人福利保护法 (OWBPA) 提供的，该法要求雇主向年满 40 岁 的员工提供具体信息，并被要求解除索赔，以换取与 集体解雇计划相关的遣散费和其他福利。

Foot Locker, Inc.（以下简称 “公司”） 已经找到了对我们的组织进行变革的机会，以进一步改善客户体验，提高 的运营效率，并为公司的增长做好更好的准备。该商业决策的结果是，从 2023 年 1 月 23 日起，您和某些员工将 从公司或其子公司或关联实体离职。

公司组织 结构中考虑参加该团体解雇计划的员工可能失业的部分被称为 “决策 单位”。决策部门由公司的高级管理人员组成。在这个 决策单位中为该团体解雇计划选择候选人时使用的标准包括（1）评估职位和能力需求，以及（2）比较 在职人员在考虑中的职位的相对技能组合。入选该组 解雇计划的该决策单位的员工有资格获得遣散费，条件是个人雇佣协议和/或录取通知书（如适用）。

下图包含该决策部门中被选中参加该团体解雇计划并获得 报酬以换取签署新闻稿的员工的年龄（如 2023 年 1 月 23 日的 ）和职称清单，以及同一决策单位中未被选中的员工的年龄和职称。

附录 C

福利过渡摘要

姓名：安迪·格雷

离职日期：2023 年 1 月 23 日

以下显示了您的分离 对您通过Foot Locker, Inc.（包括其关联公司（“Foot Locker”）获得的福利的影响。

附录 D

杰出股票奖摘要

截至2023年1月23日

基于时间的限制性股票单位

根据经修订和重述的Foot Locker 2007股票激励计划（“Stock 激励计划”），未偿还的基于时间的限制性股票单位将在您的离职之日被没收。

股票期权

根据股票激励计划，未归属的股票期权将在您的分离之日被没收。未行使的既得股票期权可以在您分离 之后的一年内行使。

PSU 补助金

未归属的PSU将在您的分离之日被没收。

* 此处的所有薪酬计划描述均参照此类计划文件，对 进行了全面限定。

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