美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单10-K

☒根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的年度报告

在截至的财政年度 2022年12月31日

☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在从到的过渡期间

委员会档案编号001-41578

1412 百老汇, 21 楼, 21V 套房

纽约, 纽约州10018

（主要行政办公室地址和邮政编码）

(646) 257-5537

（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：

根据该法第12（g）条注册的证券：无。

按照《证券法》第405条的定义，用复选标记表明注册人是否是经验丰富的知名发行人。是的 ☐没有 ☒

用复选标记表示注册人是否无需根据该法第 13 条或第 15 (d) 条提交报告。是的 ☐ 没有 ☒

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的☒ 不 ☐

用勾号表示注册人是否在过去 12 个月（或要求注册人提交此类文件的较短时期）内以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 不 ☐

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义：

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否已就其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条对财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。是 ☐ 不是 ☒

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的☒不是 ☐

截至 2023 年 2 月 13 日，有 9,210,750普通股，每股发行和流通的面值为0.0001美元。

HORIZON SPACE 收购我公司

目录

某些条款

提及 “公司”、“我们的公司”、“我们的”、“我们” 或 “我们” 是指 Horizon Space Acquition I Corp.，这是一家空白支票公司，于 2022 年 6 月 14 日作为开曼群岛豁免公司注册成立，其成立目的是与一家或多家企业进行合并、股票购买、资本重组、重组或类似业务合并，我们在本表 10-K 年度报告中将其称为我们的 “最初的业务合并。”提及我们的 “赞助商” 是指 Horizon Space 收购 I Sponsor Corp.提及 “股票挂钩证券” 是指公司可转换为公司股权证券或可交换或行使的任何证券，包括公司发行的任何证券，这些证券质押为任何持有人购买公司股权证券的任何义务提供担保。提及 “SEC” 是指美国证券交易委员会。提及我们的 “首次公开募股” 是指我们的首次公开募股，该首次公开募股于2022年12月27日结束。提及 “公共股票” 是指我们在首次公开募股中作为单位的一部分出售的普通股。提及 “公众股东” 是指我们的公共股份持有人。

关于前瞻性陈述的特别说明

就联邦证券法而言，本10-K表年度报告（本 “报告” 或 “年度报告”）中的某些陈述可能构成 “前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于关于我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述，以及 “第7项” 下的陈述。管理层关于财务状况和经营业绩的讨论和分析”，内容涉及我们的财务状况、业务战略以及管理层对未来运营的计划和目标。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可以”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜力”、“预测”、“项目”、“应该”、“将” 等词语可以表示前瞻性陈述，但缺少这些词并不意味着陈述不是前瞻性陈述。例如，本10-K表年度报告中的前瞻性陈述可能包括有关以下内容的陈述：

本10-K表年度报告中包含的前瞻性陈述基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的期望和信念。无法保证影响我们的未来事态发展会是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）或其他假设，这些假设可能导致实际业绩或表现与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果或表现存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于 “第一部分，第1A项” 中描述的因素。风险因素。”如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者如果我们的任何假设被证明是不正确的，则实际结果在实质方面可能与这些前瞻性陈述中的预测结果有所不同。除非适用的证券法另有要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

第一部分

第 1 项。业务概述。

我们是一家空白支票豁免公司，于2022年6月14日在开曼群岛成立，作为与一个或多个目标企业进行合并、股票交换、资产收购、股份购买、资本重组、重组或类似业务合并的工具，作为公司股东对公司超过其股票支付金额的负债不承担任何责任。我们识别潜在目标业务的努力将不仅限于特定的行业或地理位置。我们打算利用从首次公开募股（“IPO”）的收益、我们的证券、债务或现金、证券和债务组合中获得的现金，来实现业务合并。我们尚未为初始业务合并选择任何目标业务。

首次公开募股和私募配售

2022年6月14日，我们向Horizon Space Acquisition I Sponsor Corp.（“赞助商”）发行了10,000股普通股，每股面值为0.0001美元（“普通股”）。2022年8月30日，(1) 我们向保荐人发行了172.5万股普通股，收购价为25,000美元，约合每股0.0145美元；(2) 保荐人交出了10,000股普通股。2022年9月12日，保荐人签订了证券转让协议，根据该协议，保荐人在首次公开募股结束前立即按原始收购价分别向我们的独立董事安吉尔·科隆先生、马克·辛格先生和鲁道夫·何塞·冈萨雷斯先生转让了8,000、5,000和5,000股普通股。我们将这些普通股自始至终都称为 “创始人股”。

2022年12月27日，我们完成了690万个单位（“公共单位”）的首次公开募股，其中包括承销商全面行使超额配股权后发行的90万个公共单位。每个公共单位由一股普通股、一份可赎回认股权证（“认股权证”）、每份完整认股权证的持有人有权以每股11.50美元的行使价购买一股普通股，以及一项权利（“权利”），每项权利赋予其持有人在初始业务合并完成后兑换十分之一普通股的权利。公共单位以每个公共单位10.00美元的发行价出售，总收益为6,900万美元。

2022年12月27日，在完成首次公开募股的同时，我们完成了对保荐人385,750个单位（“私募单位”）的私募销售（“私募股”），收购价格为每个私募单位10.00美元，为我们创造了3857,500美元的总收益。

首次公开募股和私募的总收益为70,207,500美元（每个公共单位10.175美元）存入了为我们的公众股东和首次公开募股承销商的利益而设立的信托账户（“信托账户”），Continental Stock Transfer & Trust Company担任受托人。

尽管基本上所有净收益都旨在普遍用于完成业务合并和营运资金，但我们的管理层对信托账户中持有的首次公开募股和私募收益的具体用途拥有广泛的自由裁量权。

自我们首次公开募股以来，我们的唯一业务活动是确定和评估合适的收购交易候选人。我们目前没有收入，自成立以来一直因产生组建和运营成本而蒙受损失。我们依靠保荐人和其他各方出售证券和贷款来为我们的运营提供资金。

2023年1月23日，我们宣布，公司公共单位的持有人可以选择从2023年1月26日左右开始单独交易其公共单位中包含的普通股、认股权证和权利。

普通股、认股权证和权利分别在纳斯达克全球市场（“纳斯达克”）上交易，代码分别为 “HSPO”、“HSPOW” 和 “HSPOR”。未分离的公共单位将继续在纳斯达克交易，代码为 “HSPOU”。公共单位的持有人需要让其经纪人联系公司的过户代理Continental Stock Transfer & Trust Company，以便将持有人的公共单位分为普通股、认股权证和权利。

背景和竞争优势

我们将寻求利用管理团队与企业高管、私募股权、风险投资和成长资本基金、投资银行公司和顾问的专有关系网络，以寻找、收购和支持业务合并目标的运营。作为我们的首席执行官、首席财务官兼董事会主席，Mingyu (Michael) Li 先生在多家公司担任高管，积累了大量资源。作为资本市场的活跃参与者，李先生参与了多项私募股权筹款。作为我们的独立董事之一，Angel Colon先生是在FINRA（CRD编号：2924711）注册的持牌经纪人，曾负责和参与多家私营公司的资本管理、风险缓解和投资组合管理服务，他已经与这些公司建立了关系。我们还将利用另一位独立董事候选人马克·辛格先生在管理公司客户关系方面的专业知识。

此外，我们的管理团队由我们的执行官和董事组成，具有上市公司和国际公司的管理和董事经验。李先生目前担任特殊目的收购公司Lakeshore Acquisition II Corp.（纳斯达克股票代码：LBB）的董事。安吉尔·科隆先生是我们的独立董事候选人之一，曾担任在中国提供金融服务的控股公司Sentage Holdings Inc.（纳斯达克股票代码：SNTG）的董事。此外，鲁道夫·何塞·冈萨雷斯·卡塞雷斯先生曾在总部位于加拿大的石油勘探和生产公司Frontera Energy Corp.（TSE：FEC）担任对外关系经理超过7年。我们将利用他们的相关经验来搜索和评估业务合并目标，进行纪律尽职调查，并提供业务合并后的增值能力。

我们相信，这种广泛的关系和专业知识的结合将使我们成为首选的合作伙伴，并使我们能够找到高质量的业务合并目标。但是，在收购交易后，我们的管理团队没有义务留在公司，我们也无法保证辞职或留住现任管理层将成为任何与业务合并有关的协议中的条款或条件。此外，尽管我们认为我们拥有竞争优势，但在确定和执行业务合并方面，我们仍然面临激烈的竞争。

业务战略和收购标准

我们管理层的主要目标是通过提高目标企业的运营效率，通过我们的经验为股东创造价值，同时实施收入驱动和/或利润参与战略，并通过额外收购增加盈利潜力。根据我们的战略，我们确定了以下一般标准和指导方针，我们认为这些标准和指导方针对于评估潜在目标企业至关重要。虽然我们打算使用这些标准和指南来评估潜在企业，但如果我们认为合适，我们可能会偏离这些标准和指导方针：

这些标准并不打算详尽无遗。在相关的范围内，任何与特定初始业务合并的利弊有关的评估都可能基于这些一般指导方针以及我们的管理层可能认为相关的其他考虑因素、因素和标准。

如果我们决定与不符合上述标准和指导方针的目标企业进行初始业务合并，我们将在与我们的初始业务合并相关的股东沟通中披露目标业务不符合上述标准和指导方针，如本招股说明书所述，将以代理招标或要约材料的形式向美国证券交易委员会（“SEC”）提交。

其他收购注意事项

我们不被禁止与与保荐人、高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并。如果我们寻求与保荐人、高级管理人员或董事有关联的公司完成初始业务合并，我们或独立董事委员会将征求独立投资银行公司或其他通常为我们要收购的公司类型提供估值意见的独立会计师事务所的意见，也将征求独立会计师事务所的意见，即从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司是公平的。

实现业务合并

我们将 (i) 在为此目的召开的会议上寻求股东批准我们的初始业务合并，在该会议上，公众股东可以寻求将其公开股转化为当时存入信托账户的总金额（扣除应付税款）中的比例部分，或者（ii）让我们的公众股东有机会通过以下方式向我们出售其公开股票投标要约的手段（从而避免需要股东投票）的金额等于他们在信托账户存款总额中所占的比例份额（扣除应付税款），在每种情况下均受本文所述的限制。尽管如此，根据与我们的书面信函协议，我们的内部人士同意，不将他们持有的任何公开股票转换为当时存入信托账户的总金额中按比例分配的部分。我们是寻求股东批准我们提议的业务合并还是允许股东在要约中向我们出售股份的决定将由我们自行决定，并将基于各种因素，例如交易时机以及交易条款是否需要我们寻求股东的批准。如果我们选择这样做并且法律允许我们这样做，我们将可以灵活地避免股东投票，并允许我们的股东根据美国证券交易委员会的要约规则出售股票。在这种情况下，我们将向美国证券交易委员会提交要约文件，其中包含的有关初始业务合并的财务和其他信息与美国证券交易委员会代理规则所要求的有关初始业务合并的财务和其他信息基本相同。只有在完成后的有形资产净值至少为5,000,001美元的情况下，我们才会完成初始的业务合并，并且只有在我们寻求股东批准的情况下，大多数已发行和流通的普通股都将投票赞成业务合并。

我们必须在2023年9月27日之前完成最初的业务合并。如果我们预计我们可能无法在2023年9月27日之前完成初始业务合并，则我们可以但没有义务将完成业务合并的时间延长两次，每次再延长三个月（总共要到2024年3月27日才能完成业务合并），前提是保荐人或指定人必须将每三个月延期一次的信托账户存入信托账户，最高为690,000美元在适用的最后期限当天或之前，总额为1380 000美元。我们的公众股东将没有机会就我们延长上述2023年9月27日至2024年3月27日完成初始业务合并的时间进行投票，也不会有机会赎回与此类延期有关的股份。如果我们无法在这段时间内完成初始业务合并，除非我们根据经修订和重述的备忘录和公司章程延长该期限，否则我们将尽快但不超过十 (10) 个工作日，将已发行和流通的公开股票的100％赎回信托账户中持有的资金的比例部分，包括信托账户持有资金所得利息的比例部分，而不是之前向我们发放或需要缴纳税款，然后寻求清算和解散。但是，由于债权人的索赔，我们可能无法分配此类款项，这些债权人的索赔可能优先于我们的公众股东的索赔。如果我们进行清算并随后解散，公开认股权证将到期并且将一文不值。

如果我们无法在这段时间内完成初始业务合并，我们将清算信托账户，并将其中持有的收益通过赎回股票和解散的方式分配给我们的公众股东。如果我们被迫清算，我们预计将向公众股东分配信托账户中截至分配日前两（2）天计算的金额（包括扣除应付税款的任何应计利息）。在进行此类分配之前，我们将需要评估债权人可能向我们提出的所有索赔的实际欠款额，并为此类金额预留准备金，因为在欠公众股东的款项方面，债权人优先于我们的公共股东。我们无法向您保证，我们将正确评估所有可能针对我们的索赔。因此，如果我们进入破产清算阶段，我们的股东可能对债权人的任何索赔负责，前提是他们作为非法付款获得的分配。如果我们进行清算并随后解散，公开认股权证将到期并且将一文不值。

根据纳斯达克上市规则，在执行此类业务合并的最终协议时，我们的初始业务合并必须与共同公允市场价值至少等于信托账户余额的80％（不包括任何递延承保折扣以及信托账户所得收入的佣金和应缴税款）的企业进行，尽管这可能涉及同时收购多家目标企业。目标业务的公允市场价值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的一个或多个标准（例如实际和潜在销售额、收益、现金流和/或账面价值）确定。我们的董事会在选择用于确定任何潜在目标企业的公允市场价值的标准时拥有广泛的自由裁量权。我们收购的一个或多个目标企业的集体公允市场价值可能大大超过信托账户余额的80％。如果我们从纳斯达克退市，我们将无需遵守80％的公允市场价值要求。

除非我们的董事会无法自行做出这样的决定，否则我们无需征求非关联第三方的意见，即我们选择的目标企业的公允市场价值至少超过信托账户余额的80％。除非目标与我们的高管、董事、内部人士或其关联公司有关联，否则我们也不需要征求非关联第三方的意见，表明从财务角度来看，我们支付的价格对股东是公平的。

我们目前预计将组织初始业务合并，收购目标业务或企业100％的股权或资产。但是，我们可能会组织初始业务合并，直接与目标业务合并，或者我们收购目标业务此类权益或资产的比例不到100％，以实现目标管理团队或股东的某些目标或出于其他原因，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50％或以上的未偿还有表决权证券，或者以其他方式收购目标公司的控股权足以使其不需要的情况下，我们才会完成此类业务合并注册作为经修订的1940年《投资公司法》或《投资公司法》下的投资公司。即使交易后公司拥有或收购目标公司50％或以上的有表决权的证券，我们在业务合并之前的股东也可能共同拥有交易后公司的少数股权，具体取决于目标公司和我们在业务合并交易中的估值。例如，我们可以进行一项交易，发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们可以收购目标公司100％的控股权；但是，由于发行了大量新股，在我们初始业务合并之前，我们的股东在初始业务合并后可能拥有的已发行和流通股份中的不到大多数。如果交易后公司拥有或收购的目标企业股权或资产少于100％，则只有该目标业务中拥有或收购的部分才是80％公允市场价值测试的估值。

如果我们收购中国目标公司（业务合并后），则需要获得中国当局的许可，才能进行业务合并

作为一家开曼群岛公司，在中国没有业务或子公司，管理层的大部分位于中国境外，预计将主要在中国境外进行目标搜索，因此我们无需获得任何中国当局的许可即可运营或向包括中国投资者（如果有）在内的任何投资者（如果有）发行首次公开募股中的证券，也没有任何中国当局就我们的运营或首次公开募股联系过我们，我们预计不需要获得许可中国当局涉及我们的业务合并，因为我们不会与任何从事其大部分业务或总部位于中国（包括香港和澳门）的实体进行初始业务合并。

如果我们收购中国目标公司，中国对海外上市和股票发行的限制（业务后合并）

我们公司是一家在开曼群岛而不是在中国注册的空白支票公司，目前我们公司不拥有或控制任何中国公司的任何股权，也不在中国经营任何业务。但是，我们与中国关系密切，因为我们的首席执行官兼首席财务官李明宇先生（Michael）位于中国，他也是保荐人的唯一成员和唯一董事。

如果我们与一家总部位于中国或拥有公司大部分业务的公司（“中国目标公司”）完成业务合并，我们可能需要获得包括中国证券监督管理委员会（“CSRC”）或中国网络空间管理局（“CAC”）在内的中国主管部门的批准，才能在美国交易所上市或向外国投资者发行与业务合并或业务合并有关的证券。如果将来需要批准，而中国当局拒绝允许我们在美国交易所上市，我们将无法完成业务合并或继续在美国交易所上市，这将对我们投资者的利益产生重大影响。尚不确定我们将来何时以及是否需要获得中国政府的许可才能继续在美国交易所上市，即使获得了此类许可，也尚不确定该许可是否会被拒绝或撤销。我们的运营将来可能会直接或间接地受到与中国目标公司业务或行业以及海外上市和股票发行有关的现有或未来法律法规的不利影响。

但是，适用的法律、法规或对中华人民共和国的解释可能会发生变化，相关的中国政府机构可能会得出不同的结论。也有可能我们无法获得或维持此类批准，或者我们无意中得出结论，认为不需要此类批准。如果需要事先批准，而我们无意中得出不需要此类批准的结论，或者修改了适用的法律法规或对此类法律法规的解释以要求我们在将来获得批准，则我们可能会面临中国相关监管机构的监管行动或其他制裁。一旦我们与中国目标公司完成业务合并，这些机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国的运营特权，推迟或限制将融资发行的收益汇回中国，或者采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我们证券的交易价格产生重大不利影响的行动。此外，中国法律、法规或解释的任何变化都可能严重影响我们在本次发行后的运营。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们或建议我们在收盘前终止本次发行，否则将面临其他严重后果，这将对投资者的利益产生重大影响。从这个意义上讲，我们可能无法在中国寻找潜在的目标公司。我们未能完全遵守新的监管要求都可能严重限制或完全阻碍我们发行或继续发行证券的能力，对我们的业务运营造成重大干扰，严重损害我们的声誉，对我们的财务状况和经营业绩产生重大和不利影响，并导致证券价值大幅下降或变得一文不值。

设施

我们的行政办公室位于纽约州纽约市百老汇1412号21楼21V套房 10018，我们的电话号码是 (646) 257-5537。我们每月向赞助商支付1,000美元，用于办公空间、管理和支持服务。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的运营。

员工

我们目前由李明宇先生（迈克尔）兼任首席执行官兼首席财务官。他没有义务花任何具体的时间来处理我们的事务，但他打算在我们完成最初的业务合并之前，尽可能多地将他认为必要的时间花在我们的事务上。他在任何时间段内将花费的时间都会有所不同，具体取决于是否为我们的初始业务合并选择了目标企业以及我们所处的初始业务合并过程的阶段。在完成初始业务合并之前，我们不打算雇用任何全职员工。

第 1A 项。风险因素。

作为一家规模较小的申报公司，我们无需在本年度报告中包括风险因素。

项目 1B。未解决的员工评论。

没有。

第 2 项。属性。

我们不拥有任何对我们的运营至关重要的房地产或其他物理财产。我们坚持认为，我们的主要行政办公室位于纽约百老汇1412号21楼21V套房，纽约10018，我们的电话号码是 (646) 257-5537。

第 3 项。法律诉讼。

我们目前不是针对我们的任何重大诉讼或其他法律诉讼的当事方。我们也不知道有任何法律诉讼、调查或索赔或其他法律风险对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响的可能性微乎其微。

第 4 项。矿山安全披露。

不适用。

第二部分

第 5 项。市场信息。

我们的公共单位、普通股、认股权证和权利分别在纳斯达克全球市场（“纳斯达克”）上交易，代码分别为 “HSPOU”、“HSPO”、“HSPOW” 和 “HSPOR”。

持有者

截至本文发布之日，我们有2名单位的登记持有人，5名单独交易普通股的登记持有人，1名单独交易的认股权证的记录持有人，1名单独交易的权利记录持有人。记录持有者的数量是根据我们的过户代理人的记录确定的。

分红

迄今为止，我们尚未支付任何普通股现金分红，也不打算在初始业务合并完成之前支付现金分红。未来现金分红的支付将取决于我们的收入和收益（如果有）、资本要求和初始业务合并完成后的总体财务状况。届时，我们首次业务合并后的任何现金分红的支付将由我们的董事会自行决定。此外，我们的董事会目前没有考虑也不会在可预见的将来宣布任何股票分红。此外，如果我们负有与初始业务合并有关的任何债务，我们申报分红的能力可能会受到我们可能就此达成的限制性契约的限制。

根据股权补偿计划获准发行的证券

没有。

近期未注册证券的销售；注册发行所得款项的使用

2022年6月14日，我们向保荐人发行了10,000股普通股。2022年8月30日，(1) 我们向保荐人发行了172.5万股普通股，收购价为25,000美元，约合每股0.0145美元；(2) 保荐人交出了10,000股普通股。2022年9月12日，保荐人签订了证券转让协议，根据该协议，保荐人在首次公开募股结束前立即按原始收购价分别向我们的独立董事安吉尔·科隆先生、马克·辛格先生和鲁道夫·何塞·冈萨雷斯先生转让了8,000、5,000和5,000股普通股。向保荐人发行此类创始人股份是根据《证券法》第4（a）（2）条的注册豁免进行的。

2022年12月27日，我们完成了690万个公共单位的首次公开募股，价格为每个公共单位10.00美元，总收益为6.9亿美元。Network 1 Financial Securities, Inc.（“网络1”）担任首次公开募股承销商的代表。首次公开募股中出售的证券是根据表格S-1（文件编号：333-268578）上的注册声明出售的。注册声明于2022年12月21日生效。

在首次公开募股结束的同时，我们完成了对保荐人385,750个私募单位的私募配售，收购价格为每个私募单位10.00美元，为公司创造了3,857,500美元的总收益。私有单位与首次公开募股中出售的公共单位相同，唯一的不同是保荐人同意在公司初始业务合并完成之前不转让、转让或出售任何私人单位和标的证券（向某些允许的受让人除外）。私人单位的发行是根据《证券法》第4（a）（2）条的注册豁免进行的。

在首次公开募股结束的同时，我们还向Network 1和/或其指定人员发行了20万股普通股（“代表股”），作为代表性薪酬的一部分。Network 1已同意（i）放弃与完成初始业务合并相关的此类股票的赎回权，以及（ii）如果我们未能在规定的时限内完成初始业务合并，则放弃其清算信托账户对此类股票的分配的权利。FINRA将代表性股票视为补偿，因此根据FINRA规则5110（e）（1），将在本次发行开始销售之日起立即封锁180天。根据FINRA规则5110 (e) (1)，这些证券将不会成为任何可能导致任何人在首次公开募股开始销售之日后的180天内对证券进行经济处置的套期保值、卖空、衍生品、看跌或看涨交易的对象，也不得在开始之后的180天内出售、转让、转让、质押或抵押这些证券首次公开募股的销售额除外，向任何承销商和参与首次公开募股的特定交易商及其高级管理人员除外，合作伙伴、注册人或关联公司。代表股的发行是根据《证券法》第4（a）（2）条的注册豁免进行的。

首次公开募股和私募共计70,207,500美元（每个公共单位10.175美元）存入了Continental Stock Transfer & Trust Company持有的美国信托账户。我们共支付了138万美元的承保折扣和佣金，为其他发行费用支付了581,124美元。

发行人及关联买家购买股权证券

没有。

第 6 项。已保留。

第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

提及 “公司”、“我们”、“我们的” 或 “我们” 是指 Horizon Space Acquition I Corp.以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与经审计的财务报表和本文中的相关附注一起阅读。

以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们的经审计的财务报表及包含在 “第 8 项” 中的相关附注一起阅读。10-K表年度报告的财务报表和补充数据”。以下讨论和分析中包含的某些信息包括前瞻性陈述。由于许多因素，包括 “关于前瞻性陈述的特别说明”，“第1A项” 中列出的因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。风险因素” 以及本10-K表年度报告的其他地方。

概述

我们是一家根据开曼群岛法律于2022年6月14日成立的空白支票公司，目的是与一家或多家企业进行合并、股票交换、资产收购、股份购买、资本重组、重组或其他类似的业务合并。我们打算使用来自首次公开募股收益的现金、我们的证券、债务或现金、证券和债务的组合来实现我们的业务合并，以实现业务合并。我们识别潜在目标业务的努力将不仅限于特定的行业或地理位置。

我们预计，在执行收购计划的过程中，将继续承担巨额成本。我们无法向您保证，我们筹集资金或完成初始业务合并的计划将取得成功。

运营结果和已知趋势或未来事件

迄今为止，我们既没有参与任何业务，也没有创造任何收入。自成立以来，我们唯一的活动是组织活动和为首次公开募股做准备所必需的活动。首次公开募股后，直到完成初始业务合并后，我们才产生任何营业收入。首次公开募股后，我们将以现金和现金等价物的利息收入的形式产生非营业收入。自我们审计的财务报表发布之日起，我们的财务或交易状况没有重大变化，也没有发生任何重大不利变化。首次公开募股后，由于我们是一家上市公司（法律、财务报告、会计和审计合规），我们承担了增加的支出，也增加了与寻找目标机会相关的费用。

在2022年6月14日（初期）至2022年12月31日期间，我们的净亏损为123,960美元，其中包括43,531美元的组建和运营成本以及93,780美元的股票薪酬支出，但被信托账户中持有的有价证券的未实现收益13,351美元所抵消。

流动性和资本资源

在2022年12月27日首次公开募股结束后，信托账户共存入了70,207,500美元。此后，截至2022年12月31日，在支付了与首次公开募股相关的费用后，我们在信托账户外持有561,406美元的现金，可用于营运资金用途。与首次公开募股相关的交易成本为5,422,124美元，包括138万美元的承保折扣和佣金、241.5万美元的延期承保佣金、581,124美元的其他发行成本以及向Network 1和/或其指定人发行的20万股代表股的公允价值10.46万美元。

我们打算将首次公开募股的几乎所有净收益，包括信托账户中持有的资金，用于收购一个或多个目标企业并支付与之相关的费用，包括支付给Network 1的241.5万美元的递延承保佣金。如果我们的股本全部或部分用作实现初始业务合并的对价，则信托账户中持有的剩余收益以及任何其他未支出的净收益将用作营运资金，为目标业务的运营提供资金。此类营运资金可以通过多种方式使用，包括继续或扩大目标企业的运营，用于战略收购以及现有或新产品的营销、研究和开发。如果信托账户以外的可用资金不足以支付这些费用，则此类资金还可以用于偿还我们在初始业务合并完成之前产生的任何运营费用或发现者费用。

在接下来的12个月中（假设业务合并之前尚未完成），我们将使用信托账户之外持有的资金来识别和评估潜在的收购候选人，对潜在的目标企业进行业务尽职调查，往返潜在目标企业的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和重要协议，选择要收购的目标企业并进行架构，谈判和完成业务合并。

如果我们对进行深入尽职调查和谈判初始业务合并所需成本的估计低于进行深入尽职调查和谈判所需的实际金额，或者由于当前的利率环境，信托账户向我们提供的利息低于我们的预期，则在初始业务合并之前，我们可能没有足够的资金来运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外融资，要么是为了完成我们的初始业务合并，要么是因为我们有义务在完成初始业务合并后赎回大量公开股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或承担与此类业务合并相关的债务。在遵守适用的证券法的前提下，我们只会在完成初始业务合并的同时完成此类融资。在我们最初的业务合并之后，如果手头现金不足，我们可能需要获得额外的融资来履行我们的义务。

截至2022年12月31日，我们的现金为561,406美元，营运资金为650,629美元。为了继续成为上市公司，我们已经承担并预计将继续承担巨额的专业成本，并为完成业务合并而承担巨额的交易成本。在我们根据财务会计准则委员会2014-15年度会计准则更新（“ASU”）“披露实体继续作为持续经营企业能力的不确定性” 对持续经营考虑因素进行评估时，管理层认为，这些情况使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。我们的管理层解决这种不确定性的计划是通过我们的赞助商或其关联公司的营运资金贷款。此外，如果我们无法在合并期内完成业务合并，我们的董事会将着手开始自愿清算，从而正式解散我们。无法保证我们完成业务合并的计划会在合并期内取得成功。因此，管理层确定，这种额外条件也使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。我们的财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

资产负债表外融资安排

截至2022年12月31日，我们没有任何可以视为资产负债表外安排的债务、资产或负债。我们不参与与未合并实体或金融伙伴关系（通常被称为可变利益实体）建立关系的交易，这种关系本来是为了促进资产负债表外的安排而建立的。我们没有签订任何表外融资安排，没有建立任何特殊目的实体，没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有购买任何非金融资产。

合同义务

截至2022年12月31日，我们没有任何长期债务、资本租赁债务、经营租赁义务或长期负债。

我们有义务向承销商支付相当于首次公开募股总收益的3.5％的延期承保费。业务合并完成后，将从信托账户中持有的资金中向承销商支付241.5万美元。

根据与首次公开募股有关的注册和股东权利协议，创始人股份、私人单位中包含的普通股以及在转换营运资金贷款（和任何标的证券）时可能发行的任何普通股，都将有权获得注册权。这些证券的持有人有权提出最多三项要求我们注册此类证券，但不包括简短的要求。此外，对于我们完成初始业务合并后提交的注册声明，持有人拥有某些 “搭便车” 的注册权利。我们将承担与提交任何此类注册声明有关的费用。

关键会计政策与估计

在根据美国公认会计原则编制这些财务报表时，管理层做出的估计和假设会影响财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露以及报告期内报告的支出。

进行估算需要管理层做出重大判断。由于未来发生一起或多起确认事件，管理层在制定估算时考虑的对财务报表发布之日存在的条件、情况或一系列情况的影响的估计至少有可能在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计有所不同。我们已经确定了以下关键会计政策和估计：

信托账户中持有的投资

截至2022年12月31日，信托账户中持有的资产为70,220,851美元。信托账户中持有的所有资产基本上都以美国国债持有。公司在信托账户中持有的投资被归类为交易证券。交易证券在每个报告期结束时按公允价值在资产负债表上列报。信托账户持有的投资公允价值变动产生的损益包含在随附的运营报表中信托账户持有的有价证券投资的未实现损益中。信托账户中持有的投资的估计公允价值是使用可用的市场信息确定的。

认股证

我们根据对认股权证具体条款的评估以及财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）480《区分负债与权益》（“ASC 480”）和ASC 815《衍生品和套期保值》（“ASC 815”）中适用的权威指导，将认股权证视为股票分类工具或负债分类工具。该评估考虑了认股权证是否是ASC 480规定的独立金融工具，是否符合ASC 480对负债的定义，以及认股权证是否符合ASC 815下股票分类的所有要求，包括认股权证是否与我们自己的普通股挂钩，以及认股权证持有人在我们无法控制的情况下是否可能需要 “净现金结算”，以及股票分类的其他条件。这项评估需要运用专业判断力，在认股权证发行时以及随后的每个季度结束日当天在认股权证未兑现时进行。

对于符合所有股票分类标准的已发行或修改后的认股权证，认股权证必须在发行时作为权益组成部分入账。我们确定，在进一步审查认股权证协议后，我们得出结论，我们的认股权证符合股权会计处理条件。

发行成本

发行成本主要包括承保、法律、会计和其他费用，这些费用与首次公开募股直接相关，并在首次公开募股完成后记入股东赤字。我们遵守了 FASB ASC 主题 340-10-S99-1 的要求，”其他资产和递延成本 — SEC 材料”（“ASC 340-10-S99”）和美国证券交易委员会工作人员会计公告主题 5A，”发行费用”. 

基于股份的薪酬支出

我们根据ASC 718 “薪酬——股票补偿”（“ASC 718”）对基于股份的薪酬支出进行核算。根据ASC 718，与股票分类奖励相关的基于股份的薪酬在授予之日按公允价值计量，并在必要的服务期内予以确认。如果基于股份的奖励受绩效条件的约束，则在给定时期内记录的支出金额（如果有）反映了对实现此类绩效条件概率的评估，一旦认为该事件可能发生，就会确认补偿。没收被确认为已发生。

可能赎回的普通股

根据ASC主题480 “区分负债与权益” 中的指导，我们对可能进行赎回的普通股进行核算。需要强制赎回的普通股（如果有）被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件可赎回的普通股（包括具有赎回权的普通股，这些赎回权要么在持有人控制之内，要么在发生不完全在我们控制范围内的不确定事件时需要赎回）被归类为临时权益。在所有其他时候，普通股都被归类为股东权益。我们的普通股公开股具有某些赎回权，这些赎回权被认为是我们无法控制的，可能会发生不确定的未来事件。因此，可能赎回的公共单位中包含的普通股以赎回价值列报为临时权益，不在资产负债表的股东权益部分之内。我们会立即确认赎回价值的变化，并将可赎回普通股的账面价值调整为等于每个报告期末的赎回价值。可赎回普通股账面金额的增加或减少受到对额外实收资本或累计赤字的费用的影响。

股票补偿费用

我们根据ASC 718 “薪酬——股票补偿”（“ASC 718”）对基于股份的薪酬支出进行核算。根据ASC 718，与股票分类奖励相关的基于股份的薪酬在授予之日按公允价值计量，并在必要的服务期内予以确认。如果基于股份的奖励受绩效条件的约束，则在给定时期内记录的支出金额（如果有）反映了对实现此类绩效条件概率的评估，一旦认为该事件可能发生，就会确认补偿。没收被确认为已发生。

普通股每股净收益（亏损）

公司遵守FASB ASC 260（每股收益）的会计和披露要求。为了确定可赎回股份和不可赎回股份的净收益（亏损），公司首先考虑了可赎回股票和不可赎回股票的未分配收益（亏损），未分配收益（亏损）是使用总净亏损减去利息收入和信托账户投资的未实现收益或亏损减去已支付的任何股息来计算的。然后，我们根据可赎回股票和不可赎回股票之间的加权平均已发行股票数量按比例分配未分配收益（亏损）。对可能赎回的普通股赎回价值增长的任何重新衡量都被视为支付给公众股东的股息。

金融工具的公允价值

ASC Topic 820 “公允价值衡量和披露” 定义了公允价值、用于衡量公允价值的方法以及扩大对公允价值衡量的披露。公允价值是买方和卖方在计量日通过有序交易出售资产而获得的或为转移负债而支付的价格。在确定公允价值时，应使用符合市场方法、收入法和成本方法的估值技术来衡量公允价值。ASC Topic 820 建立了投入的公允价值层次结构，代表买方和卖方在对资产或负债进行定价时使用的假设。这些输入进一步定义为可观察和不可观察的输入。可观察的输入是买方和卖方在根据从独立于公司的来源获得的市场数据对资产或负债进行定价时使用的输入。不可观察的输入反映了公司对买方和卖方在对根据当时情况可用的最佳信息制定的资产或负债进行定价时将使用的投入的假设。

公允价值层次结构根据输入分为三个级别，如下所示：

截至2022年12月31日，信托账户中持有的资产存放在国库基金中。公司在信托账户中持有的所有投资均被归类为交易证券。

所得税

我们在 ASC740 所得税（“ASC 740”）下核算所得税。ASC 740要求确认递延所得税资产和负债，既要考虑财务报表和资产负债税基差异的预期影响，又要从税收损失和税收抵免结转中获得预期的未来税收优惠。ASC 740还要求在递延所得税资产的全部或部分无法变现的情况下确定估值补贴。

ASC 740还阐明了企业财务报表中确认的所得税不确定性的会计核算，并规定了财务报表确认的确认门槛和衡量纳税申报表中已采取或预计将要采取的税收状况。要使这些福利得到承认，税收状况必须经税务机关审查后更有可能维持下去。ASC 740还就取消确认、分类、利息和罚款、过渡期会计、披露和过渡提供指导。根据定义，我们已将开曼群岛确定为其唯一的 “主要” 税收司法管辖区。根据我们的评估，得出的结论是，没有重大的不确定税收状况需要在我们的财务报表中确认。自我们于 2022 年 6 月 14 日注册成立以来，评估是针对即将到来的 2022 纳税年度进行的，这将是唯一需要审查的时期。我们认为，其所得税状况和扣除额将在审计后得以维持，并且预计不会有任何调整会导致其财务状况发生重大变化。我们记录与审计相关的利息和罚款的政策是将此类项目记录为所得税支出的一部分。

在所得税领域，我们可能会受到外国税务机关的审查。这些潜在的审查可能包括质疑扣除的时间和金额、不同税收司法管辖区之间的收入关系以及外国税法的遵守情况。

在本报告所述期间，我们的税收规定被视为最低限度。我们被视为豁免的开曼群岛公司，目前在开曼群岛或美国不受所得税或所得税申报要求的约束。

最近的会计公告

2020年8月，财务会计准则委员会发布了一项新标准（ASU 2020-06），以降低可转换债务和其他股票挂钩工具会计的复杂性。对于某些具有现金转换功能的可转换债务工具，这些变化是在会计模型的简化（不将 “权益” 部分分离来估算市场利率，以及更简单地分析嵌入式股票特征）与要求使用if转换方法对摊薄后的每股收益可能产生的不利影响之间进行权衡。新标准还将影响公共和私营公司通常发行的其他金融工具。例如，取消了收益转换功能的分离模型，简化了对可转换债务和可转换优先股发行人的分析。此外，取消了以实体自有股权为指数的合约实现股票分类和/或符合衍生品范围例外资格的某些特定要求，从而使更多的独立工具和嵌入式功能可以避免按市值计价的会计核算。新标准对在2021年12月15日之后开始的财政年度和该年度内的过渡期内作为美国证券交易委员会申报人的公司（小型申报公司除外）有效，对两年后的其他公司有效。公司可以在2020年12月15日之后开始的财政年度开始时提前采用该标准。该标准既可以在修改后的回顾性基础上通过，也可以在全面回顾的基础上通过。2022年7月1日通过亚利桑那州立大学2020-06并未对我们的财务报表产生重大影响。

管理层认为，任何其他最近发布但尚未生效的会计公告如果目前获得通过，都不会对我们的财务报表产生重大影响。

项目 7A。关于市场风险的定量和定性披露。

截至2022年12月31日，我们没有受到任何市场或利率风险的影响。首次公开募股完成后，我们首次公开募股的净收益，包括信托账户中的金额，已投资于到期日不超过185天的美国政府国库券、票据或债券，或投资于某些仅投资于美国国债的货币市场基金。由于这些投资的短期性质，我们认为不会有相关的重大利率风险敞口。

第 8 项。财务报表和补充数据。

此信息出现在本表格 10-K 第 15 项之后，并以引用方式纳入此处。

第 9 项。会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧。

没有。

项目 9A。控制和程序。

披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保积累我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息，并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。

评估披露控制和程序

按照《交易法》第13a-15和15d-15条的要求，我们的首席执行官兼首席财务官对截至2022年12月31日披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据他们的评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）是有效的。

披露控制和程序旨在确保我们在交易法案报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告，并酌情收集此类信息并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时就所需的披露做出决定。

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

根据美国证券交易委员会执行《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的规章制度的要求，我们的管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性以及根据公认会计原则编制用于外部报告的财务报表提供合理的保证。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：

由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现我们财务报表中的错误或错误陈述。此外，对未来时期任何有效性评估的预测都可能因条件变化而导致控制不足，或者政策或程序的遵守程度或遵守情况可能恶化。管理层评估了我们在 2022 年 12 月 31 日对财务报告内部控制的有效性。在进行这些评估时，管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会（COSO）在《内部控制——综合框架》（2013）中规定的标准。根据我们的评估和这些标准，管理层确定自2022年12月31日起，我们对财务报告保持了有效的内部控制。

这份10-K表年度报告不包括我们独立注册会计师事务所的内部控制认证报告，因为根据乔布斯法案，我们是一家新兴成长型公司。

财务报告内部控制的变化

从2022年6月14日（开始）到2022年12月31日期间，我们对财务报告的内部控制没有任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或有合理可能产生重大影响。

项目 9B。其他信息。

没有。

项目 9C。有关阻止检查的外国司法管辖区的披露。

没有。

第三部分

第 10 项。董事、执行官和公司治理

高级职员、董事和董事候选人

我们的高级职员和董事如下：

李明宇先生，我们的首席执行官、首席财务官、董事兼董事会主席。自2022年3月以来，李先生一直担任Lakeshore Acquisition II Corp.（纳斯达克股票代码：LBBB）的董事，该公司是一家特殊目的收购公司，目前在纳斯达克上市。自2021年11月起，李先生担任杭州千合明德企业管理咨询有限公司（即提供咨询服务的Horizon Holdings）的首席执行官。自2020年3月起，李先生担任杭州千合铭德股权投资有限公司（即Horizon Capital）的首席执行官，Horizon Capital是一家专注于可再生和人工智能驱动制造的私募股权公司。在Horizon Capital，他领导了多项私募股权筹款，管理了跨境并购（“并购”）的咨询业务。自2019年12月以来，李先生一直担任深圳合泰明德资本管理有限公司的首席执行官，该公司提供资本管理服务。从2014年1月到2019年1月，李先生在和君资本担任高级合伙人，合君资本是一家私募股权公司，专门为高成长企业提供资本运营系统解决方案。在和君资本任职期间，李先生参与了两项涉及媒体领域上市公司的并购交易和并购后整合项目。2012 年 1 月至 2013 年 1 月，李先生担任中国民生银行投资银行总监，中国民生银行是中国领先的商业银行之一，负责大型能源公司的投资银行和融资需求。李先生于 2012 年获得长江商学院金融专业工商管理硕士学位，并于 2007 年获得河北大学法学学士学位。

安吉尔·科隆先生担任我们的独立董事。自2021年7月起，科隆先生还担任在中国提供金融服务的控股公司Sentage Holdings Inc.（纳斯达克股票代码：SNTG）的独立董事。科隆先生自2020年7月起担任投资咨询和资产管理公司Entoro Wealth LLC的首席合规官。自2019年6月以来，他一直担任金融和战略咨询服务公司Entoro Capital LLC的董事总经理。Entoro Wealth LLC和Entoro Capital LLC均隶属于注册经纪公司Entoro Securities LLC（CRD#：35192/SEC#：8-4663）。科隆先生自2018年12月起担任安第斯农场和制药公司的财务顾问和顾问，自2018年12月起担任Bronson Resource Limited的财务顾问和顾问，负责为降低风险和财务规划的战略提供研究支持支持。自2017年7月以来，他一直担任商业服务公司Turing Funds, LLC的管理成员。自2017年1月起，他还担任投资管理公司纽约资本管理集团有限责任公司的管理成员。2018年10月至2020年2月，科隆先生担任Vega Management Advisors, LLC和Vega Management Investments, LLC的管理成员，这两家公司都是投资管理公司。Colon 先生于 1996 年获得圣约翰费舍尔学院国际商务理学学士学位。他已通过FINRA系列6、Series 7、Series 24、63和65系列考试，并且是在FINRA注册的持牌经纪商（CRD#：2924711）。

马克·辛格先生 担任我们的独立董事。自2021年1月起，辛格先生担任纽约资本管理集团有限责任公司的项目经理，负责营销和客户关系。2020年9月至2020年12月，辛格先生担任图灵基金有限责任公司的项目经理，负责行政事务。2017年10月至2020年7月，辛格先生担任营销代理公司Beyond Media Global LLC美国办事处的绩效主管，负责数字广告账户管理。辛格先生于 2013 年获得哈佛学院历史文学学士学位，辅修政府专业。

鲁道夫·何塞·冈萨雷斯·卡塞雷斯先生 担任我们的独立董事。自2018年5月以来，冈萨雷斯·卡塞雷斯先生一直是一名自雇独立顾问，为发电（太阳能/小型水电）、输电和大宗商品贸易行业的公司提供咨询服务。2011年9月至2018年4月，冈萨雷斯·卡塞雷斯先生担任Frontera Energy Corp.（TSE：FEC）的对外关系经理，Frontera Energy Corp.（TSE：FEC）是一家总部位于加拿大的石油勘探和生产公司，从事南美重质原油和天然气业务，负责监督与公司业务和运营相关的立法和监管议程。冈萨雷斯·卡塞雷斯先生于1992年获得哈韦里亚纳庞蒂菲西亚大学法学博士学位，1996年获得杜兰大学法学院国际法硕士学位，并于2006年获得哈韦里亚纳庞蒂菲西亚大学行政法证书。

高级职员和董事的人数和任期

我们的董事会由四名成员组成。我们的董事会分为三类，每年只选出一类董事，每类董事（在我们第一次年度股东大会之前任命的董事除外）的任期为三年：一类，任期在第一次年度股东大会时届满 — Angel Colon；二类，任期在第二届年度股东大会时届满 —— 马克·辛格和鲁道夫·何塞·冈萨雷斯·卡塞雷斯；以及 III，任期将在第三届年度股东大会上届满——Mingyu（Michael）Li。在初始业务合并完成之前，我们董事会的任何空缺都可以由出席董事会会议并投票的大多数董事的赞成票来填补。业务合并完成后，在不违反适用于股东的任何其他特殊权利的前提下，我们董事会的任何空缺都可以由出席董事会会议并投票的大多数董事或大多数普通股持有人投赞成票来填补。

我们的官员由董事会任命，由董事会自行决定任职，而不是任期特定。我们的董事会有权酌情任命人员担任经修订和重述的备忘录和公司章程中规定的职位。我们经修订和重述的备忘录和公司章程规定，我们的高管可能包括董事长、首席执行官、总裁、首席运营官、首席财务官、副总裁、秘书、助理秘书、财务主管和董事会可能确定的其他办公室。

董事会委员会

我们的董事会目前有两个常设委员会：审计委员会和薪酬委员会。由于根据适用的纳斯达克规则，我们是 “受控公司”，因此我们没有提名和治理委员会。除分阶段实施规则和有限例外情况外，纳斯达克的规则和《交易法》第10A-3条要求上市公司的审计委员会仅由独立董事组成，纳斯达克的规则要求上市公司的薪酬委员会仅由独立董事组成。

审计委员会

科隆先生、辛格先生和冈萨雷斯·卡塞雷斯先生目前是我们的审计委员会成员。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们需要有三名审计委员会成员，他们都必须是独立的，但须遵守某些分阶段条款。我们的董事会已确定，科隆、辛格和冈萨雷斯·卡塞雷斯先生均符合纳斯达克上市标准和《交易法》第10A-3（b）（1）条规定的独立董事标准。

科隆先生担任审计委员会主席。审计委员会的每位成员都符合纳斯达克的财务知识要求，我们的董事会已确定科隆先生有资格成为适用的美国证券交易委员会规则所定义的 “审计委员会财务专家”。

审计委员会的职责在我们的审计委员会章程中规定，包括但不限于：

审计委员会受符合纳斯达克规则的章程管辖。

薪酬委员会

我们成立了董事会薪酬委员会，由科隆先生、辛格先生和冈萨雷斯·卡塞雷斯先生组成，根据纳斯达克的上市标准，他们都是独立董事。辛格先生是薪酬委员会主席。我们的薪酬委员会章程中规定的薪酬委员会的职责包括但不限于：

尽管如此，如上所述，在完成业务合并之前，或为完成业务合并而提供的任何服务，我们不会向我们的任何现有股东，包括我们的董事或其各自的关联公司支付任何形式的报酬，包括发现者、咨询费或其他类似费用。因此，在完成初始业务合并之前，薪酬委员会可能仅负责审查和建议与此类初始业务合并有关的任何薪酬安排。

导演提名

我们没有常设提名委员会。根据纳斯达克规则第5605（e）（2）条，大多数独立董事可以推荐董事候选人供董事会选择。董事会认为，独立董事可以在不成立常设提名委员会的情况下令人满意地履行正确选择或批准董事候选人的责任。由于没有常设提名委员会，我们没有提名委员会章程。

董事会还将考虑股东推荐提名的董事候选人，以竞选下一届年度股东大会（或特别股东大会）的候选人。希望提名董事参加董事会选举的股东应遵循我们经修订和重述的备忘录和公司章程中规定的程序。

我们尚未正式确定董事必须达到的任何具体的最低资格或必须具备的技能。总的来说，在确定和评估董事候选人时，我们的董事会会考虑教育背景、专业经验的多样性、业务知识、诚信、专业声誉、独立性、智慧以及代表股东最大利益的能力。

道德守则

我们采用了适用于我们的董事、高级职员和员工的道德和商业行为守则（“道德守则”）。您可以通过访问我们在美国证券交易委员会网站上的公开文件来查看这些文件www.sec.gov。此外，我们将根据我们的要求免费提供《道德守则》的副本。我们打算在表格8-K的最新报告中披露对我们道德守则某些条款的任何修正或豁免。

项目 11。高管薪酬。

除了在首次公开募股结束前夕分别向我们的独立董事安吉尔·科隆先生、马克·辛格先生和鲁道夫·何塞·冈萨雷斯·卡塞雷斯先生转移给我们的独立董事安吉尔·科隆先生、马克·辛格先生和鲁道夫·何塞·冈萨雷斯·卡塞雷斯先生外，我们的高管或董事均未因向我们提供的服务获得任何现金补偿。除其他地方另有规定外，我们不会就我们在初始业务合并完成之前或与之相关的初始业务合并之前或与之相关的服务向我们的创始人、现有高管、董事和顾问或其各自的关联公司支付任何形式的报酬，包括发现费和咨询费，尽管我们可能会考虑在首次公开募股之后雇用的高管或顾问支付现金或其他报酬。此外，我们的高管、董事和顾问或其各自的关联公司将获得报销与代表我们开展的活动（例如确定潜在目标企业和对合适的业务合并进行尽职调查）相关的任何自付费用。我们的审计委员会将每季度审查向我们的创始人、高级职员、董事或顾问或我们或其关联公司支付的所有款项，包括延期贷款和延期可转换票据。

在我们的初始业务合并完成后，合并后的公司可能会向留在我们的董事或管理团队成员支付咨询费或管理费。在当时所知的范围内，所有这些费用将在向股东提供的与拟议业务合并有关的要约材料或代理招标材料中向股东全面披露。我们尚未对合并后的公司可能向我们的董事或管理层成员支付的此类费用设定任何限制。在拟议的业务合并时，此类薪酬的金额不太可能公布，因为合并后业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬。支付给我们高管的任何薪酬都将由仅由独立董事组成的薪酬委员会或由董事会中的大多数独立董事决定，或建议董事会决定。

业务合并后，在我们认为必要的范围内，我们可能会寻求招聘更多经理，以补充目标业务的现任管理团队。我们无法向你保证，我们将有能力招聘更多的经理，也无法向你保证，其他经理将具备加强现任管理层所必需的技能、知识或经验。

项目 12。某些受益所有人的担保所有权以及管理层和相关股东事务。

下表列出了截至本文发布之日有关我们普通股实益所有权的信息：

除非另有说明，否则我们认为表中提及的所有人员对他们实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。

我们普通股的实益所有权基于截至本文发布之日已发行和流通的9,210,750股普通股的总数。

项目 13。某些关系和关联交易，以及董事独立性。

创始人股票

2022年6月14日，我们向保荐人发行了10,000股普通股。2022年8月30日，(1) 我们向保荐人发行了172.5万股普通股，收购价为25,000美元，约合每股0.0145美元；(2) 保荐人交出了10,000股普通股。2022年9月12日，保荐人签订了证券转让协议，根据该协议，保荐人在首次公开募股结束前立即按原始收购价分别向我们的独立董事安吉尔·科隆先生、马克·辛格先生和鲁道夫·何塞·冈萨雷斯先生转让了8,000、5,000和5,000股普通股。在注册声明生效和首次公开募股（包括全面行使超额配股权）的同时，保荐人根据9月12日的某项证券转让协议（“证券转让协议”），向我们的独立董事安吉尔·科隆先生、马克·辛格先生和鲁道夫·何塞·冈萨雷斯·卡塞雷斯分别转让了8,000、5,000和5,000股普通股，价格与保荐人最初为此类股票支付的价格相同，2022 年公司、受让人和保荐人之间。

截至2022年12月31日，共发行和流通了17.25万股创始人股票。总资本出资额为25,000美元，约合每股0.0145美元。

私人单位

2022年12月27日，在完成首次公开募股的同时，公司完成了对保荐人385,750个私募单位的私募配售，收购价为每个私募单位10.00美元。

本票—关联方

2022年8月30日，保荐人同意向公司提供总额不超过50万美元的贷款，部分用于支付与首次公开募股相关的交易成本（“期票”）。在2022年6月14日（成立之日）至2022年12月27日（首次公开募股完成之日）期间，保荐人向公司贷款了389,200美元。2022年12月27日首次公开募股结束时，本票下的总金额为389,200美元，已全额偿还。该票据在还款后已终止。

营运资金贷款

为了满足公司在首次公开募股完成后的营运资金需求并延长我们的寿命，保荐人、高级管理人员和董事或其关联公司可以不时或随时以他们认为合理的任何金额向公司贷款资金（“营运资金贷款”）。每笔贷款都将由期票作为证明。这些票据要么在公司完成初始业务合并后支付，不收取利息，要么由贷款人自行决定，在公司的业务合并完成为私有单位后，最多可转换3,000,000美元的票据（除延期贷款及其下的可转换票据，如果有的话）以每单位10.00美元的价格进行转换（例如，这将导致持有人获得发行单位以收购33万股普通股（包括30,000股普通股可发行的标的股权）和购买认股权证如果以这种方式转换了300万美元的票据，则为30万股普通股）。这些票据将是我们为换取延长寿命所需的资金而发行的任何票据的补充。如果公司没有完成业务合并，则贷款将从信托账户中未持有的资金中偿还，并且仅在可用的范围内偿还。公司股东已批准在转换此类票据时发行单位和标的证券，前提是持有人希望在初始业务合并完成时进行转换。如果公司没有完成业务合并，则贷款将无法偿还。

如果公司预计可能无法在2023年9月27日之前完成其初始业务合并，则可以但没有义务将完成业务合并的时间延长两次，每次再延长三个月（总共不超过2024年3月27日才能完成业务合并），前提是保荐人或指定人每延期三个月必须向信托账户存入690,000美元, 在适用的最后期限当天或之前, 总额不超过1380 000美元.保荐人或其关联公司或指定人将收到一份无息的无抵押本票，该期票等于任何此类存款的金额，除非信托账户之外有资金可供偿还，否则公司无法完成业务合并。此类延期票据要么在初始业务合并完成后支付，要么由贷款人自行决定，在完成初始业务合并后转换为额外的私人单位，价格为每单位10.00美元。如果公司没有完成业务合并，则贷款将从信托账户中未持有的资金中偿还，并且仅在可用的范围内偿还。公司股东已批准在转换此类票据时发行单位和标的证券，前提是持有人希望在初始业务合并完成时进行转换。如果公司没有完成业务合并，则贷款将无法偿还。

截至2022年12月31日，公司在营运资金贷款下没有借款。

行政服务协议

根据某些行政服务协议（“行政服务协议”），从首次公开募股生效之日起，公司有义务向保荐人支付每月1,000美元的一般和管理服务费。本管理服务协议由公司与保荐人于2022年12月21日签署，将在公司业务合并完成或向公众股东清算信托账户后终止。

关联方交易批准政策

我们尚未通过审查、批准或批准关联方交易的正式政策。因此，上述交易没有根据任何此类政策进行审查、批准或批准。

我们已经通过了一项道德守则，要求我们尽可能避免所有利益冲突，除非根据我们的董事会（或董事会相应委员会）批准的指导方针或决议，或者我们在向美国证券交易委员会提交的公开文件中披露的指导方针或决议。根据我们的道德守则，利益冲突情况将包括涉及公司的任何金融交易、安排或关系（包括任何债务或债务担保）。

此外，根据书面章程，我们的审计委员会将负责审查和批准我们进行此类交易的关联方交易。要批准关联方交易，需要出席有法定人数的会议的审计委员会大多数成员投赞成票。整个审计委员会的多数成员将构成法定人数。如果不举行会议，则需要获得审计委员会所有成员的一致书面同意才能批准关联方交易。我们已经通过了审计委员会章程。我们还要求我们的每位董事和执行官填写一份董事和高管问卷，以获取有关关联方交易的信息。

这些程序旨在确定任何此类关联方交易是否损害了董事的独立性或存在董事、雇员或高级管理人员的利益冲突。

为了进一步最大限度地减少利益冲突，我们已同意不与与任何创始人有关联的实体完成初始业务合并，除非我们或独立董事委员会已从属于FINRA成员的独立投资银行公司或通常对我们要收购的公司类型提供估值意见的独立会计师事务所获得意见，或者从独立会计师事务所那里获得我们的初始业务合并对我们公司公平的意见财务观点。此外，除了每月1,000美元的费用外，我们不会就我们在初始业务合并完成之前或与之相关的首次公开募股之前或与之相关的服务向我们的创始人、现有高管、董事或顾问或我们或其关联公司支付发现费、报销或现金付款，尽管我们可能会考虑在首次公开募股之后雇用的高管或顾问支付现金或其他报酬。此外，将向我们的创始人或其关联公司支付以下款项，其中任何款项都不会来自我们初始业务合并完成之前在信托账户中持有的首次公开募股的收益：

我们的审计委员会将每季度审查向我们的创始人或其关联公司支付的所有款项，包括延期贷款和延期可转换票据。

导演独立性

纳斯达克上市标准要求我们的大多数董事会成员是独立的。“独立董事” 通常被定义为除公司或其子公司的高级管理人员或雇员以外的人，或与公司董事会认为这种关系会干扰董事在履行董事职责时行使独立判断力的其他个人。我们的董事会已确定，科隆、辛格和冈萨雷斯·卡塞雷斯先生均为纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则所定义的 “独立董事”。我们的独立董事将定期举行会议，只有独立董事出席。

项目 14。主要会计费用和服务。

以下是就提供的服务向UHY LLP（“UHY”）支付或将要支付的费用摘要。

审计费。审计费用包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务和通常由UHY提供的与监管文件有关的服务而收取的费用。UHY为审计我们的年度财务报表、审查我们在2022年6月14日（初期）至2022年12月31日期间向美国证券交易委员会提交的其他必要文件中包含的财务信息而提供的专业服务收取的总费用总额为96,600美元。上述金额包括临时程序和审计费用，以及出席审计委员会会议的费用。

与审计相关的费用。审计相关服务包括为审计和相关服务开具的费用，这些费用与审计或财务报表审查的绩效合理相关，不在 “审计费用” 下报告。从2022年6月14日（开始）到2022年12月31日期间，我们没有向UHY支付为审计相关费用提供的专业服务。

税费。在2022年6月14日（成立之初）至2022年12月31日期间，我们没有向UHY支付税收筹划和税收咨询费。

所有其他费用。从 2022 年 6 月 14 日（开始）到 2022 年 12 月 31 日，我们没有向 UHY 支付其他服务的费用。

第四部分

项目 15。附件，财务报表附表。

1。以下文件作为本年度报告的一部分提交：

财务报表：见 “第8项。此处的 “财务报表和补充数据” 以及 “财务报表索引” 和其中以引用方式纳入的财务报表，从下文开始。

2。附录：以下附录作为本10-K表年度报告的一部分提交，或以引用方式纳入本年度报告。

项目 16。10-K 表格摘要。

没有。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。

根据1934年《证券交易法》的要求，本10-K表年度报告由以下人员代表注册人以所示身份和日期签署。

HORIZON SPACE 收购我公司

财务报表索引

独立注册会计师事务所的报告

致董事会和股东

收购 Horizon Space 的股份

对财务报表的意见

我们审计了Horizon Space Acquisition I Corp.（以下简称 “公司”）截至2022年12月31日的随附资产负债表，以及2022年6月14日（成立之初）至2022年12月31日期间的相关运营报表、股东权益和现金流报表以及相关附注（统称为财务报表）。我们认为，根据美利坚合众国普遍接受的会计原则，财务报表在所有重大方面公允列报了公司截至2022年12月31日的财务状况以及其在2022年6月14日（成立之初）至2022年12月31日期间的经营业绩和现金流量。

对公司继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问

随附的财务报表是为了假设公司将继续作为持续经营企业而编制的。正如财务报表附注1所述，该公司没有收入，预计将继续承担巨额的专业成本才能继续成为上市公司，并在追求完成业务合并的过程中产生巨额交易成本。截至2022年12月31日，该公司的现金和营运资金不足以完成其来年的计划活动。这些情况使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。财务报表附注1还描述了管理层对事件和状况的评估以及管理层关于这些事项的计划。财务报表不包括这种不确定性结果可能造成的任何调整。在这个问题上，我们的看法没有改变。

意见依据

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须在公司方面保持独立。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计，以便合理地确定财务报表是否存在因错误或欺诈造成的重大错报。公司没有被要求对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了就公司对财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是错误还是欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层采用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报情况。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

HORIZON SPACE 收购我公司

资产负债表

2022年12月31日