附件10.26

2021年员工购股计划
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I.目的

该计划旨在协助本公司及其指定附属公司的雇员取得本公司的股权权益，并协助该等雇员为其未来的保障提供保障，并鼓励他们继续受雇于本公司及其附属公司。

该计划由两个部分组成：423节部分和非423节部分。第423节的内容旨在符合守则第423节下的“员工股票购买计划”的资格，其管理、解释和解释应符合守则第423节的要求。此外，本计划授权授予非423条款组成部分下的期权，这些期权不需要符合根据守则第423条下的“员工股票购买计划”授予的期权；根据非423条款组成部分授予的此类期权应根据包含管理人可能采用并旨在为合格员工和美国境外指定子公司实现税务、证券法或其他目标的子计划、附录、规则或程序的单独产品授予。除非本文另有规定，否则非423部分的运行和管理方式将与423部分相同。拟在非423条款组成部分下提供的服务，将由署长在此类服务提供时或之前指定。

为本计划的目的，行政长官可根据本计划指定不同的服务，其条款不必相同，有资格的员工将参与其中，即使每个此类服务的适用提供期限的日期相同，但根据守则第423节确定的第423节组件下的每个单独服务的参与条款是相同的。仅作为示例且在不限制前述规定的情况下，本公司可以(但不应被要求)根据该计划的第423条组成部分和非第423条组成部分提供同时发售。

二、定义

如本计划所用，除非上下文另有明确指示，否则下列词语和短语具有以下规定的含义：

2.1“管理人”系指委员会或根据本协议第7.1节被授予本计划管理权的个人。

2.2“代理人”系指经纪公司、银行或其他金融机构、实体或个人(如有)受聘、保留、委任或授权作为本公司的代理人或与本计划有关的雇员。

2.3“董事会”是指公司的董事会。

2.4“法规”系指修订后的1986年美国国税法，以及根据该法规发布的所有法规、指南、合规计划和其他解释权限。

2.5“委员会”指董事会的薪酬委员会。

2.6“普通股”是指公司的普通股。

2.7“公司”指Lulu‘s Fashion Lounge Holdings，Inc.、特拉华州的一家公司或任何继承者。

2.8“员工薪酬”是指公司在每个发薪日支付给员工的固定收入或基本工资、奖金和佣金，作为对公司或任何指定子公司服务的补偿，扣除员工对任何符合税务条件或不符合条件的递延补偿计划的任何工资递延缴款，包括加班费、轮班差额、假期工资、带薪生产计划保费、假日工资、陪审团职责工资、丧假工资、带薪休假、军事工资、前一周调整和每周奖金，但不包括教育或学费报销、任何团体保险或福利计划下的推算收入、差旅费用、商务和搬家补偿。包括税收总额和应纳税里程津贴、与任何股票期权、限制性股票、限制性股票单位或其他补偿性股权奖励相关的收入，以及本公司或任何指定子公司根据现在或以后建立的任何员工福利计划为员工的利益所作的所有供款。这种补偿应在扣除任何所得税或就业税扣缴之前计算，但应从雇员的净收入中扣留。他说：

2.9“指定附属公司”指各附属公司，包括于生效日期存在的任何附属公司及于生效日期后成立或收购的任何附属公司，而该等附属公司已由董事会或委员会根据本条例第7.2节不时全权酌情指定为有资格参与该计划的附属公司，该等指定以指明该等参与是否属于第423条的组成部分或非第423条的组成部分。指定子公司可以参与423条款的组成部分或非423条款的组成部分，但不能同时参与两者；前提是出于美国税务目的，从公司或参与423条款组成部分的任何子公司中忽略的子公司应自动构成参与423条款组成部分的指定子公司。

2.10“生效日期”是指紧接公司与其首次公开募股有关的注册声明生效日期的前一天，提供董事会已在该日期之前或在该日期通过该计划，但须经本公司股东批准。

2.11“合格员工”是指，除非管理署署长另有规定，否则员工：

(a)在适用登记日期的登记期开始月份的前一个月的最后一天起，至少已受雇于本公司或指定附属公司；及

(b)于授出购股权后，就守则第423(B)(3)条而言，不会被视为拥有本公司或任何附属公司所有类别股票总投票权或总价值的5%或以上。

就第(B)款而言，《守则》第424(D)节有关股票所有权归属的规则应适用于确定个人的股票所有权，员工根据未偿还期权可以购买的股票应被视为该员工拥有的股票。

尽管有上述规定，管理员仍可排除作为合格员工参与第423节组件下的任何服务：

(I)按惯例每周工作20小时或更少的任何雇员；

(Ii)惯常受雇在公历年内为五个月或以下的雇员；

(3)未达到署长根据《守则》第423(B)(4)(A)条指定的最低服务要求的任何雇员(服务要求必须少于两年)；

(Iv)本公司或任何指定附属公司(守则第414(Q)节所指的)的“高薪雇员”，或该等“高薪雇员”(A)的薪酬高于指定水平、(B)是高级人员或(C)须遵守交易所法案第16(A)条的披露规定的任何雇员；或

(V)属于外国司法管辖区公民或居民的任何雇员(不论他们是否也是美国公民或居住在本守则第7701(B)(1)(A)条所指的外国人)，如果(A)适用于该雇员的司法管辖区法律禁止授予选择权，或(B)遵守外国司法管辖区的法律会导致第423条的组成部分、根据该条文提供的任何期权或根据该条文授予的选择权违反该守则第423条的要求；

提供根据Treas，第(I)至(V)条中的任何豁免应以相同的方式在每次要约中适用于本公司和所有指定子公司的所有员工。注册§1.423-2(E)。此外，尽管有上述规定，对于非423条款的组成部分，本定义中的第一句话应适用于确定谁是“合格员工”，除非(A)管理人可以在公司或指定子公司内进一步限制资格，以便仅将公司或指定子公司的某些员工指定为合格员工，以及(B)如果本定义第一句中的限制与适用的当地法律不一致，应以适用的当地法律为准。

2.12“雇员”指以本守则第3401(C)条所指雇员的身份向本公司或指定附属公司提供服务的任何人士。“雇员”不包括不向本公司或指定附属公司提供服务的任何董事或以守则第3401(C)节所指雇员的身份向本公司或指定附属公司提供服务的任何指定附属公司。-就本计划而言，在个人正在休军假、病假或经公司或指定子公司批准并符合Treas要求的其他休假期间，雇佣关系应视为继续完好无损。注册§1.421-1(H)(2)。休假期限超过三个月或《条例》规定的其他期限的。注册§1.421-1(H)(2)，且个人的重新就业权没有得到法规或合同的保障，雇佣关系应在紧接这三个月期间或《条例》规定的其他期间之后的第一天被视为终止。注册§1.421-1(H)(2)。

2.13“注册日期”是指每个服务期的第一个日期。

2.14“行权日”是指每个购买期的最后一天，但本合同第5.2节另有规定。

2.15“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

2.16“公平市价”是指，在任何日期，普通股的价值确定如下：

(a)如果普通股是(1)在任何现有的证券交易所(如纽约证券交易所或纳斯达克证券市场)上市，(2)在任何国家市场系统上市，或(3)在任何自动报价系统上市、报价或交易，其公平市值应为该交易所或系统所报的普通股在该日期的收市价，如果在有关日期没有普通股的收市价，则为在有该报价的前一日普通股的收市价，如华尔街日报或署长认为可靠的其他来源；

(b)如果普通股没有在现有的证券交易所、国家市场系统或自动报价系统上市，但公认的证券交易商定期对普通股进行报价，其公平市场价值应为该日期普通股的最高出价和最低要价的平均值，或者，如果在该日期没有普通股的最高出价和最低要价，则为存在此类信息的最后一个日期的普通股的最高出价和最低要价，如所报告的华尔街日报或署长认为可靠的其他来源；或

(c)如果普通股既没有在现有的证券交易所、国家市场系统或自动报价系统上市，也没有被公认的证券交易商定期报价，其公平市价应由行政长官善意确定。

2.17“授权日”是指发行期的第一天。

2.18“新的行使日期”具有本合同第5.2(B)节规定的含义。

2.19“非423条款组成部分”是指在本计划下提供的服务，以及管理署署长作为本计划一部分采纳的子计划、附录、规则或程序(如果有的话)，在每种情况下，根据这些条款，可向不符合本准则第423节规定的“员工股票购买计划”授予期权要求的非美国合格员工授予期权。

2.20“要约”是指根据本计划可在要约期内行使的期权要约，如本协议第4节所述。除非管理人另有规定，否则向本公司或指定附属公司的合资格员工发出的每一次发售，均应被视为独立发售，即使每次发售的适用购买期的日期及其他条款相同，且本计划的规定将分别适用于每项发售。在Treas允许的范围内。注册§1.423-2(A)(1)，在第423节组件下的每个单独要约的条款不必相同，前提是第423节组件及其下的要约的条款一起满足Treas。注册§1.423-2(A)(2)和(A)(3)。

2.21“供货期”指每个连续、重叠的12个月期间，从署长酌情决定的日期开始，并向参与者授予选择权。*发售期限及时间可由董事会或委员会于任何时间全权酌情厘定或更改。尽管有上述规定，在任何情况下，发售期限不得超过27个月。他说：

2.22“期权”是指在每个发行期间根据本计划购买普通股的权利。

2.23“期权价格”是指本合同第4.2节规定的普通股的收购价。

2.24“母公司”是指本准则第424节所指的公司母公司。

2.25“参与者”是指任何选择参加本计划的合格员工。

2.26“发薪日”是指为向本公司或任何指定子公司的员工支付补偿而确定的定期和经常性的日期。

2.27“计划”是指本“2021年员工购股计划”，包括423部分和非423部分，以及本计划的任何其他子计划或附录，并不时予以修订。

2.28“计划账户”是指公司以每个参与者的名义设立和维护的记账账户。

2.29“采购期”是指从署长自行决定的日期开始的每一连续六个月的期间。*每个要约期的第一个购买期应于授出日开始，并于下一个行使日结束。*购买期间的持续时间和时间可由董事会或委员会全权酌情随时确定或更改。*尽管有上述规定，在任何情况下，购买期不得超过其设立的要约期的持续时间。他说：

2.30“第409a条”系指本守则第409a条。

2.31“第423条构成部分”是指本计划下旨在满足本准则第423(B)条规定的要求的产品。

2.32“附属公司”系指本守则第424节所指的公司附属公司的任何实体。此外，对于非423条款的组成部分，子公司应包括公司在其中拥有直接或间接股权或重大业务关系的任何法人或非法人实体。

2.33“特里亚。雷吉。“指美国财政部的法规。

2.34“退出选举”具有本条例第6.1(A)节规定的含义。

三.参与

3.1资格。他说：

(a)任何在特定投保日期受雇于本公司或指定附属公司的合资格雇员，均有资格在该要约期间参加本计划，但须符合本条例第4及5条的要求，以及本守则第423条(B)项所施加的限制。

(b)任何合资格雇员不得获授予第423条规定的期权，该期权允许参与者根据本计划购买普通股的权利，以及根据本公司、任何母公司或任何附属公司的所有其他员工股票购买计划购买股票的权利，在守则第423条的规限下，以超过该等股票的公平市值(于授予该期权时厘定)在任何时间尚未行使的每一历年的比率累积。本第3.1(B)节规定的限制应按照本守则第423(B)(8)节的规定适用。

3.2参加选举；工资扣减

(a)除第3.2(E)节另有规定外，符合条件的员工只能通过工资扣减的方式成为本计划的参与者。每个在提供期间登记日期为合格员工的个人，可通过向公司提交工资扣除授权，选择参与该提供期间和计划，该授权不迟于由行政长官自行决定的适用登记日期之前的一段时间。他说：

(b)除本条例第3.1(B)节另有规定外，除非管理人另有规定，否则工资扣减(I)应至少等于参保人在投保日之后的提供期间的每个发薪日的薪酬的1%，但不超过参保人在投保日之后的提供期间的每个发薪日的15%；以及(Ii)可以表示为(A)整数百分比，或(B)固定的美元金额。根据第3.2节从参与者薪酬中扣除的金额应在每个工资日通过工资扣减并贷记参与者的计划账户；但对于第一个要约期，工资扣减应在董事会或委员会自行决定的日期之前开始。为清楚起见，如果参与者在提供期间的某一发薪日没有收到补偿(无论是由于无薪休假或其他原因)，参与者在该发薪日不得有工资扣减，参与者的工资扣减应在参与者收到补偿且工资扣减授权生效的下一个发薪日恢复(如果有的话)。他说：

(c)在至少扣除一次工资后，参与者只能在提前十个日历日书面通知公司的要约期内从参与者的薪酬中扣除一次(最低至零)。参与者在要约期内不得增加从该参与者的报酬中扣除的金额。

(d)在要约期结束后，该要约期内的每名参与者应自动参与紧随其后的要约期，工资扣除百分比或固定金额与该要约期终止时有效的工资扣除百分比或固定金额相同，除非该参与者根据本条款第3.2(A)节就连续的要约期向本公司提供不同的选择，或除非该参与者不符合参与计划的资格。

(e)尽管本计划有任何其他相反的规定，但在禁止通过工资扣减参与本计划的非美国司法管辖区，行政长官可以规定，符合条件的员工可以选择以行政长官可接受的形式，通过向计划参与者的账户缴款来代替或补充工资扣减；但是，对于第423条规定的任何要约，行政长官必须确定，任何替代缴费方法都是在平等和统一的基础上适用于该要约中所有符合条件的员工。

3.3请假。在公司批准的符合Treas要求的休假期间，为了清楚起见，并符合本合同第3.2节的规定。注册§1.421-1(H)(2)，参与者将自动继续参加本计划，并在当时的提供期间内(包括开始休假)，参与者当时的工资扣除授权将继续有效，除非参与者不再是合格员工(在此情况下，应适用本条款6.2节)或参与者根据本条款第6.1(A)节提交退出选择。

四、购买股份

4.1授予选择权。*本公司可根据该计划作出一项或多项要约，这些要约可以是相继的或互相重叠的，直至(I)根据该计划出售普通股股份的日期或(Ii)该计划暂停或终止的日期，两者中较早者为准。-管理人应以书面形式指定每项要约的条款和条件，包括但不限于要约期和购买期。每名参与者应在适用的授权日获得一项关于发售期限的选择权。在本合同第3.1(B)节的限制下，受制于参与者期权的普通股数量应通过以下方式确定：(A)该参与者在行使日之前累积并保留在该行使日的计划账户中的工资扣减除以(B)适用的期权价格；提供在任何情况下，参与者在每个发售期间不得购买超过100,000股普通股(受根据本章程第5.2节进行的任何调整的限制)。在未来的发售期间，管理人可以绝对酌情增加或减少参与者在该等未来发售期间可购买的普通股的最大数量。每项购股权将于根据本章程第4.3节自动行使购股权后适用要约期的最后行使日失效，除非该购股权根据本章程第6条提前终止。

4.2期权价格。-参与者在行使期的行使日行使其期权时支付的普通股每股“期权价格”，应等于普通股在(A)适用授予日和(B)适用行权日的公平市值的85%，或管理人指定的其他价格；提供在任何情况下，普通股的每股期权价格不得低于普通股的每股面值；此外，如果管理人指定的期权价格不会导致第423条的组成部分无法满足守则第423(B)条的要求。

4.3购买股份。

(a)在一个要约期内的每个行使日，每个参与者应被视为已自动行使了参与者的选择权，以适用的每股期权价格购买了可用参与者的计划账户中的金额购买的最大数量的普通股完整股票，而该参与者方面无需采取任何行动。截至行使日，参与者计划账户中任何低于每股期权价格的余额(在行使该参与者的期权后)应结转到下一个购买期或要约期，除非参与者已根据本协议第6.1节选择退出该计划，或根据本协议第6.2节，该参与者已不再是合格员工。任何未按照前一句话结转到下一个购买期或要约期的余额应立即退还给适用的参与者。在任何情况下，大于或等于行权日每股期权价格的金额不得结转到下一个购买期或要约期。

(b)在每个行使日期后，该参与者根据本章程第4.3(A)节购买的普通股数量应由本公司全权酌情决定交付(以股票或账簿形式)至(I)参与者或(Ii)以参与者名义在本公司指定的股票经纪或其他金融服务公司设立的账户。*如果本公司需要从任何佣金或代理机构获得发行任何该等普通股的授权，本公司应寻求获得该授权。如本公司无法从任何该等佣金或代理机构取得本公司的律师认为合法发行任何该等股份所需的授权，本公司将免除本公司对任何参与者的责任，除非将该参与者的计划账户结余退还予该参与者，而不收取利息。

4.4报价期自动终止。如果普通股股份于任何行使日(任何要约期的最终预定行权日除外)的公平市值低于授予日某一要约期普通股的公平市值，则该要约期应在根据本章程第4.3节自动行使期权后的该行使日终止，各参与者应自动登记在紧接该行使日之后的要约期，该参与者的工资扣除授权在该要约期内继续有效。

4.5权利的可转让性。根据本计划授予的期权不得转让，除非通过遗嘱或适用的继承法和分配法，并且只能由参与者在有生之年行使。任何期权、权益或期权的权利不得用于偿还参与者或参与者的权益继承人的任何债务、合同或承诺，也不得以质押、产权负担、转让或任何其他方式进行处置，无论此类处置是自愿或非自愿的，还是通过判决、征费、扣押、扣押或任何其他法律或衡平法程序(包括破产)的法律实施，任何处置期权的尝试均无效。

V.与普通股有关的规定

5.1预留普通股。-根据本计划第5.2节规定的调整，根据本计划可供出售的普通股的最高数量应为：(A)743,803股和(B)从2022年开始至2031年结束的每一年的第一天每年增加的股份相当于(1)上一会计年度最后一天的已发行股份的1%和(2)董事会可能决定的股份数量中的较小者；然而，前提是，根据该计划发行的股票不得超过5,578,527股。根据本计划可供出售的股份可以是授权但未发行的股份、普通股的库存股或根据本计划保留供发行的重新收购的股份。

5.2根据资本化、解散、清算、合并或出售资产的变化进行调整。

(a)大写字母的变化。-在符合公司股东的任何要求的情况下，已根据本计划授权发行但尚未按期权配售的普通股数量，以及本计划中尚未行使的每个期权涵盖的每股价格和普通股数量，应按比例调整因股票拆分、股票反向拆分、股票分红、普通股合并或重新分类而增加或减少的普通股已发行股票数量，或因公司未收到对价而增加或减少普通股数量；提供, 然而，，公司任何可转换证券的转换不应被视为“在没有收到对价的情况下完成”。这种调整应由署长作出，署长在这方面的决定应是最终的、有约束力的和决定性的。除本协议明文规定外，本公司发行任何类别股票或可转换为任何类别股票的证券，不得影响受购股权规限的普通股股份数目或价格，亦不得因此而作出任何调整。

(b)解散或清算。如本公司建议解散或清盘，则当时进行中的要约期应透过设定新的行使日期(“新行使日期”)而缩短，并应于紧接该建议解散或清盘完成前终止，除非管理人另有规定。新的行使日期应在公司建议解散或清算的日期之前。管理员应在新的行使日期之前书面通知每个参与者，参与者的期权的行使日期已更改为新的行使日期，参与者的期权应为

在新的行使日期自动行使，除非参与者在该日期之前已按照本合同第6.1节的规定退出要约期，或参与者已不再是本合同第6.2节规定的合格员工。他说：

(c)合并或资产出售。*如建议出售本公司全部或实质全部资产，或本公司与另一法团或合并为另一法团，则每项尚未行使的认购权应由继承人法团或继承人法团的母公司或附属公司承担或取代。如果继承人公司拒绝接受或替代期权，则任何当时正在进行的要约期应通过设定新的行权日期来缩短，当时正在进行的任何要约期应在新的行权日结束。新行权日期应在公司拟出售或合并的日期之前。管理人应在新的行使日期前书面通知每位参与者，参与者的期权的行使日期已更改为新的行使日期，参与者的期权将在新的行使日期自动行使，除非在该日期之前，参与者已按照本合同第6.1节的规定退出要约期，或按照本合同第6.2条的规定，参与者已不再是合格员工。

5.3股份不足。如果管理人确定，在某一行使日，行使期权的普通股股数可能超过该行权日根据本计划剩余可供出售的普通股股数，则管理人应按实际可行的方式按比例分配可供在该行权日发行的普通股，且应由其自行决定，在行使该行权日购买普通股的所有参与者之间公平分配，除非根据本计划授权发行更多的普通股。不再有更多的要约期，本计划应根据本协议第7.5节终止。如果要约期如此终止，则未用于购买普通股的参与者计划账户中贷记的余额应在行使日期后30天内一次性支付给该参与者，不产生任何利息。

5.4股东权利。*就受购股权规限的普通股股份而言，参与者不应被视为本公司的股东，亦不享有股东的任何权利或特权。当参与者行使选择权后，普通股股票已存入指定经纪账户时，参与者应享有公司股东的权利和特权。

六、六、终止参与

6.1停止捐款；自愿退出。

(a)参与者可在要约期内停止工资扣除，并选择退出计划，方法是以管理人设定的要约期的行使日期前的形式，向本公司递交有关该选择的书面通知(“撤回选举”)。选择退出计划的参与者可以选择：(I)在公司收到退出选择之日起，提取所有贷记到参与者计划账户的资金，在这种情况下，贷记到该计划账户的金额应在公司收到选择后30天内一次性现金返还给参与者，不产生任何利息，参与者将停止参与该计划，参与者在该要约期内的选择权终止；或(2)在适用的行权日行使普通股最大完整股数的期权，并在行权日后30天内一次性现金退还参与者任何剩余的计划账户余额，不计任何利息，并在行使后停止参与

在计划中。*在收到退票选举后，参赛者的工资扣除授权将终止。

(b)参与者退出本计划不应影响参与者参与公司今后可能采用的任何类似计划的资格，也不影响参与者退出的要约期终止后开始的后续要约期的任何资格。

(c)在任何要约期内，根据退出选举停止向该计划缴款的参与者，不得在该要约期内恢复向该计划缴款。

6.2终止资格。当参与者因任何原因不再是符合资格的雇员时，该参与者在适用提供期间的选择权将自动终止，该参与者应被视为已选择退出该计划，该参与者的计划账户应在该参与者不再是符合条件的雇员后30天内支付给该参与者，或在参与者死亡的情况下，支付给根据适用法律有权获得该账户的人，而不收取任何利息。如果参与者将雇佣从公司或参与423条款组成部分的任何指定子公司转移到参与非423条款组成部分的任何指定子公司，这种转移不应被视为终止雇佣，但参与者应立即停止参与423条款组成部分；然而，在发生此类转移的要约期内作出的任何贡献应转移到非423部分，该参与者应立即加入非423部分下的当前要约，条款和条件与参与者参与423部分的条款和条件相同，但适用于此类要约的参与者的修改除外。参与者从参与非423条款组成部分的任何指定子公司向公司或参与423条款组成部分的任何指定子公司转移就业，不应被视为终止参与者的雇用，并应继续成为非423条款组成部分的参与者，直到(I)非423条款组成部分下的当前要约期结束，或(Ii)参与者有资格参与此类转移后的第一个要约期的登记日期，两者中较早者为准。尽管如上所述，署长可根据《守则》第423节的适用要求，制定不同的规则，以管理参与第423条组成部分和非第423条组成部分的公司之间的就业转移。

七、一般条文

7.1行政部门。他说：

(a)该计划应由委员会管理，该委员会应由理事会成员组成。委员会可将本计划下的行政任务委托给代理人或雇员服务，以协助管理本计划，包括在本计划下为每个参与者建立和维持一个单独的证券账户。

(b)管理人有责任按照《计划》的规定对《计划》进行一般管理。在符合本计划的明文规定并在其限制范围内，管理人应有权：

(I)设立和终止要约；

(2)决定授予期权的时间和方式以及每一要约的规定和条款(不必完全相同)；

(3)根据本条例第7.2节的规定选择指定子公司；

(4)规定一个强制性持有期，根据该持有期，参与者在署长酌情决定的一段时间内不得处置或转让根据该计划购买的普通股股份；以及

(V)解释及解释本计划、任何要约条款及选项条款，并采纳与本计划的管理、解释及应用一致的规则，以及解释、修订或撤销任何该等规则。管理人在行使这一权力时，可以纠正计划、任何提议或任何选项中的任何缺陷、遗漏或不一致之处，其方式和范围应为管理计划所必需或适宜的，但须遵守《守则》第423条关于第423条组成部分的规定。

(c)署长可通过与计划的运作和管理有关的规则或程序，以适应当地法律和程序的具体要求。在不限制上述一般性的情况下，署长被特别授权通过关于处理参与选举、工资扣除、利息支付、当地货币兑换、工资税、预扣程序和处理股票凭证的规则和程序，这些规则和程序因当地要求而异。董事会可行使绝对酌情权，随时及不时行使管理人在本计划下的任何及所有权利和责任。

(d)管理人可通过适用于特定指定子公司或地点的子计划，这些子计划可设计为不在《守则》第423条的范围之内。此子计划的规则可优先于本计划的其他规定，但除非被此子计划的条款所取代，否则应以本计划的规定管理此子计划的运作。

(e)管理人因管理本计划而产生的所有费用和责任应由公司承担。经委员会核准，署长可雇用律师、顾问、会计师、评估师、经纪人或其他人员。管理人、本公司及其高级管理人员和董事应有权依赖任何该等人士的意见、意见或估值。*管理人本着善意采取的所有行动、作出的所有解释和决定均为最终决定，对所有参与者、本公司和所有其他利害关系人具有约束力。*董事会成员或管理人不对真诚地就计划或选项作出的任何行动、决定或解释承担个人责任，所有董事会成员或管理人在任何此类行动、决定或解释方面应受到本公司的充分保护。

7.2指定附属公司。董事会或管理人应不时指定组成指定子公司的子公司，并决定该等指定子公司应参与423条款组成部分还是非423条款组成部分。未经公司股东批准，董事会或管理人可指定子公司或终止指定子公司。

7.3报告。应为计划中的每个参与者维护个人账户。应至少每年向参与者提供计划账户报表，报表应列出工资扣减金额、期权价格、购买的股票数量和剩余现金余额(如有)。

7.4没有就业权。*本计划不得解释为给予任何人士(包括任何参与者)继续受雇于本公司、母公司或附属公司的权利，或影响本公司、任何母公司或任何附属公司在任何时间终止雇用任何人士(包括任何参与者)的权利，不论是否有理由，该权利明确保留。

7.5本计划的修订和终止。

(a)董事会可随时及不时自行决定修订、暂停或终止本计划。*在遵守守则第423节(或任何后续规则或条文)所必需的范围内，就第423节的组成部分或任何其他适用法律、规例或证券交易所规则而言，本公司须以守则第423节或该等其他法律、规例或规则所规定的方式及程度，取得股东对计划的任何有关修订的批准。

(b)如果管理人确定计划的持续运行可能导致不利的财务会计后果，管理人可酌情修改或修改计划，以减少或消除这种会计后果，包括但不限于：

(I)更改任何发售期间的期权价格，包括期权价格变动时正在进行的发售期间；

(2)缩短任何要约期，使要约期在新的行使日期结束，包括在管理人采取行动时正在进行的要约期；和

(三)分配普通股。

此类修改或修改不需要股东批准或任何参与者的同意。

(c)本计划终止后，各参加者计划账户中的余额应在终止后尽快退还，不计任何利息。

7.6使用资金；不支付利息。-本公司因根据本计划购买普通股而收到的所有资金应包括在本公司的普通资金中，不受任何信托或其他限制，并可用于任何公司目的。根据本计划，不得向任何参与者支付利息或将其记入贷方。

7.7期限；经股东批准。在本计划的任何暂停期间或在本计划终止后，不得授予任何选择权。本计划应在董事会首次通过本计划之日起12个月内提交本公司股东批准。可以在股东批准之前授予期权；提供, 然而，在股东批准该计划之前，不得行使此类选择权；提供, 进一步如果在12个月期限结束时仍未获得批准，则所有先前根据本计划授予的选择权应随即终止并被取消，并且在未行使的情况下无效。

7.8对其他计划的影响。*本计划的通过不应影响本公司、任何母公司或任何子公司有效的任何其他薪酬或激励计划。该计划不得解释为限制本公司、任何母公司或任何附属公司(A)为本公司或任何母公司或任何附属公司的雇员设立任何其他形式的奖励或补偿的权利，或(B)授予或承担与任何适当的公司目的有关的非计划下的选择权，包括但不限于授予或承担与以购买、租赁、合并、合并或其他方式收购任何法团、商号或组织的业务、股票或资产有关的选择权。

7.9符合证券法。*尽管本计划有任何其他规定，但本计划以及当时受《交易法》第16条约束的任何个人参与本计划

应遵守《交易法》第16条规定的任何适用豁免规则(包括对《交易法》第16b-3条的任何修订)中规定的任何附加限制，这些限制是适用该豁免规则的要求。在适用法律允许的范围内，本计划应被视为已进行必要的修改，以符合该适用的豁免规则。

7.10股份处分通知书。*每名参与者应就根据根据第423条部分授予的期权的行使而获得的任何普通股股份的任何处置或其他转让及时向本公司发出通知，前提是该等处置或转让是(A)在适用的授予日期后两年内或(B)在行使该期权时向该参与者转让该等普通股股份后的一年内进行的。本公司可指示任何证明根据本计划收购的股份的证书指的是该要求。

7.11预扣税金。*本公司或任何母公司或任何附属公司有权要求以现金支付或从应付给每名参与者的其他补偿中扣除联邦、州或地方税法要求就根据本计划购买普通股或出售该等股份而预扣的任何款项。

7.12治国理政。本计划及其下的所有权利和义务应根据特拉华州的法律解释和执行，而不考虑该州或任何其他司法管辖区的法律冲突规则。

7.13通知。*参与者根据本计划或与本计划相关而向本公司发出的所有通知或其他通讯，在本公司指定的地点或由本公司指定的收件人以本公司指定的格式收到时，应被视为已正式发出。

7.14发行股票的条件。

(a)尽管本协议有任何相反规定，本公司不应因参与者行使认股权而被要求发行或交付任何证明普通股股份的证书或作出任何账簿记项，除非董事会或委员会在法律顾问的意见下决定发行普通股股份符合所有适用的法律、政府当局的规定，以及(如适用)普通股上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统的要求，且普通股股份已由有效的登记声明或适用的豁免登记涵盖。除本协议规定的条款和条件外，董事会或委员会可要求参与者作出董事会或委员会酌情认为适宜的合理契诺、协议和陈述，以遵守任何此类法律、法规或要求。

(b)根据本计划交付的所有普通股股票和根据账簿登记程序发行的所有普通股股票均受任何停止转让命令和委员会认为必要或适当的其他限制，以遵守联邦、州或外国证券或其他法律、规则和法规，以及普通股股票上市、报价或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则。委员会可在任何证明普通股股份的证书或账簿上注明适用于普通股股份的参考限制。

(c)委员会有权要求任何参与者遵守委员会全权酌情决定的任何备选办法的结算、分配或行使方面的任何时间或其他限制，包括窗口期限制。

(d)尽管本计划有任何其他规定，除非委员会另有决定或任何适用的法律、规则或条例要求，否则公司可

向任何参与者交付与任何期权相关的普通股发行证明，在公司(或适用的转让代理或股票计划管理人)的账簿上记录普通股的发行。

7.15平等权利和特权。*本公司(或任何指定附属公司)的所有合资格员工根据根据第423条规定的要约获授期权，在本计划下享有守则第423条所要求的同等权利和特权，以使第423条的成分符合守则第423条所指的“员工购股计划”。本公司或董事会不再采取进一步行动或作出修订的情况下，第423节组成部分的任何规定如与守则第423节不一致，应予以改革，以符合守则第423节的平等权利和特权要求。参与非区段423组件的合格员工不需要具有与参与区段423组件的合格员工相同的权利和特权。他说：

7.16针对特定国家的规则。尽管本协议有任何相反规定，本计划中与非美国国家税务居民、外籍人士或受雇于非美国司法管辖区的参与者有关的条款和条件，可能需要以附录或子计划(该附录或子计划可根据管理人的决定设计为管理第423条或非423条规定的内容)的形式附加在本计划的附录中。如果附录或分计划中规定的条款和条件与本计划的任何规定相冲突，应以附录或分计划的规定为准。任何此类附录或子计划的通过应符合上文第7.1节的规定。在不限制前述规定的情况下，行政长官被明确授权对外国公民或受雇于非美国司法管辖区的参与者采用规则和程序，涉及将特定子公司排除在计划之外、参与资格、补偿的定义、处理参与者的工资扣减或其他缴款、支付利息、兑换当地货币、数据隐私安全、工资税、预扣程序、设立银行或信托账户以持有工资扣减或缴款。

7.17第409A条。*该计划的第423条组成部分和根据该条款授予的期权旨在免除第409a条的适用。非423条款的组成部分或根据其要约授予的任何选择权都不打算构成或提供第409a条所指的“非限定递延补偿”。尽管本计划有任何相反的规定，但如果管理人确定根据本计划授予的任何选项可能或将受第409a条的约束，或本计划的任何规定可能导致根据本计划授予的选项受第409a条的约束，则管理人可通过对本计划的此类修订和/或采用其他具有追溯力的政策和程序(包括具有追溯力的修正案、政策和程序)，或采取管理人确定为避免根据第409a条征税而必要或适当的任何其他行动，无论是通过遵守第409a条的要求，还是通过可获得的豁免。

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最后更新日期：2022年11月11日

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