附件4.2

Perion Network Ltd.

股权激励计划

(于2022年11月8日修订)

(*符合2002年以色列税务条例第132号修正案)

计划的目的

定义

计划的管理

参与者的指定

依据第102条指定股票奖励

受托人

为计划预留的股份；对其的限制

收购价

调整

.10

股票奖励的期限和行使

.11

股票奖励的归属

.12

受优先购买权规限的股份

.13

限制性股票单位

.14

限制性股票

.15

分红

.16

对股票奖励的转让和出售的限制

.17

计划的生效日期和持续时间

.18

修改或终止

.19

政府规章

.20

继续雇用或雇用服务

.21

适用法律和司法管辖权

.22

税收后果

.23

计划的非排他性

.24

多个协议

本计划经不时修订后，称为Perion Network Ltd.股权激励计划(以下简称“计划”)。

计划的目的

该计划旨在激励受雇于本公司及其联属公司(定义见下文)的受过培训的人士、经验及能力的人士，以吸引新雇员、董事、顾问、服务供应商及董事会认为其服务对本公司有价值的任何其他实体，鼓励该等人士的所有权意识，并根据该计划为该等人士提供购买本公司股份的机会，从而激发该等人士对本公司发展及财务成功的积极兴趣。

现将所附的《本计划的美国附录》(“附录”)作为本计划的一部分纳入本计划，自董事会通过附录之日(“附录日期”)起生效，并应与本计划同时终止。本附录的目的是允许本公司向员工和其他服务提供者授予股票奖励，这些员工和服务提供者是美国人(如附录中的定义)。在授予美国人的范围内，任何选项]为美国税务和法律目的，应被指定为非限制性股票期权，或者，如果计划和附录在附录日期后12个月内获得公司股东批准，则该等期权可根据经修订的1986年美国国税法(“守则”)第422节被指定为“激励性股票期权”。

定义

就本计划和包括股票奖励协议在内的相关文件而言，应适用以下定义：

2.1

“联属公司”指本条例第102(A)条所指的任何“雇用公司”。

2.2

“认可102股票奖励”指根据本条例第102(B)条授予的股票奖励，并由受托人为股票奖励持有人的利益而以信托形式持有。

2.3

“董事会”是指公司的董事会。

2.4

“资本利得股票奖励”，定义见下文第5.3节。

2.5

“原因”是指：(1)任何涉及道德败坏或影响公司的重罪的定罪；(2)拒绝执行首席执行官、董事会或股票奖励持有人的直接主管的合理指示，该指令涉及公司或其关联公司的业务并能够合法执行；(3)挪用公司或其关联公司的资金；(4)违反股票奖励持有人的受托责任或照顾义务；包括但不限于披露本公司的机密资料；及(V)董事会合理地认为对本公司造成重大损害的任何行为(诚信行为除外)。

2.6

“控制权变更”指在通过本计划时，直接或间接控制本公司的个人和/或实体将不再有权直接或间接、独立或与另一个人或实体(因与该个人或实体达成协议或其他原因)任命50%或以上的董事会成员。

2.7

“主席”系指委员会主席。

2.8

“委员会”指由董事会委任的薪酬委员会，由不少于两名董事会成员组成。

2.9

“公司”指佩里安网络有限公司，一家以色列公司。

2.10

“公司法”系指以色列第5759-1999号公司法。

2.11

“控股股东”应具有本条例第32(9)条赋予该词的涵义。

2.12

“授予日期”指由董事会决定并在股票奖励协议中规定的授予股票奖励的日期。

2.13

“雇员”指受雇于本公司或其关联公司的人士，包括担任董事或公职人员的个人，但不包括控股股东。

2.14

“到期日期”是指本计划第10.2节规定的股票奖励到期日期。

2.15

“公平市场价值”是指在任何日期，一股股票的价值确定如下：

(I)除非该等股份于任何既定证券交易所或全国性市场系统上市，包括但不限于纳斯达克全国市场系统或纳斯达克小型股市场，则公平市价应为该等股份在厘定时间前最后一个市场交易日在该交易所或系统所报的收市价(或如无出售报告，则为收市价)，如《华尔街日报》所报道，或董事会认为可靠的其他来源。在不减损上述规定的情况下，仅就根据《条例》第102(B)(3)条确定纳税义务的目的而言，如果在授予之日，公司的股票在任何既定的证券交易所或全国市场系统上市，或者如果公司的股票将在授予之日起九十(90)天内登记交易，股票在授予日的公平市值应根据授予日前三十(30)个交易日或登记交易之日后三十(30)个交易日的公司股票平均价值确定。

(二)如股票由认可证券交易商定期报价，但未报告卖价，则公平市价应为股票在厘定日前最后一个市场交易日的最高出价与最低要价之间的平均值，或

(Iii)在股份缺乏既定市场的情况下，其公平市价应由董事会真诚厘定。

2.16

“首次公开发行”是指公司股票的首次公开发行。

2.17

“计划”是指本股权激励计划。

2.18

“以色列税务局”是指以色列税务当局。

2.19

“非雇员”是指顾问、顾问、服务提供者、控股股东或任何其他非雇员的人。

2.20

“普通收入股票奖励”，定义见下文第5.3节。

2.21

“期权”是指根据本计划购买一股或多股本公司股份的期权。

2.22

“102股票奖励”指根据本条例第102条授予员工的任何股票奖励。

2.23

“3(I)股票奖励”指依据本条例第3(I)条授予任何非雇员人士的股票奖励。

2.24

“条例”系指1961年以色列所得税条例[新版]现已生效或其后经修订的1961年。

2.25

“收购价”是指获得股票奖励的每股股票的价格。

2.26

“RSU”指下文第13节所定义的限制性股票单位。

2.27

“限制性股票”是指根据本计划向股票奖励持有人发行的股份，其对价(如果有的话)和受限于公司制定的限制，详见下文第14节。

2.28

“出售”是指出售公司全部或几乎所有已发行和已发行股本。就出售而言，“本公司全部或几乎全部已发行及已发行股本将予出售”，将由董事会行使绝对酌情权作出最终及最终决定。

2.29

“第102条”指现行有效或以后修订的本条例第102条。

2.30

“股份”是指公司的普通股，每股面值为0.01新谢克尔。

2.31

“股票奖励”是指以股票为基础的各种奖励，包括但不限于期权、限制性股票和限制性股票单位。

2.32

“股票奖励协议”是指公司与股票奖励持有人之间的股票奖励协议，该协议规定了股票奖励的条款和条件。

2.33

“股票奖励持有人”是指根据本计划获得或持有股票奖励的人。

2.34

“后继公司”是指本公司被合并或被收购的任何实体，其中本公司不是尚存的实体。

2.35

“交易”是指在单个交易中或在一系列相关交易中，发生下列任何一个或多个事件：

(I)出售或以其他方式处置董事会酌情决定的全部或基本上全部公司及其附属公司的合并资产；

(Ii)董事会酌情决定出售或以其他方式处置董事会酌情决定的全部或基本上所有公司未偿还证券，导致控制权变更；

(Iii)

导致控制权变更的合并、合并或类似交易；

(Iv)完成合并、合并或重组后，本公司为尚存的法团，但紧接合并、合并或重组前的本公司已发行股份因合并、合并或重组而转换或交换为其他财产，不论是以证券、现金或其他形式(“重组”)。

一项交易是否属于上述定义的“交易”，应由董事会行使其绝对酌情决定权作出最终和最终决定。

2.36

“受托人”指根据《条例》第102(A)条的规定，由本公司委任为受托人并经ITA批准的任何个人。

2.37

“未经核准的102股票奖励”指依据本条例第102(C)条授予的、并非由受托人以信托形式持有的股票奖励。

2.38

“既得股票奖励”是指已经按照归属日期授予的任何股票奖励。

2.39

“归属日期”由董事会或委员会决定，指股票奖励持有人有权行使或出售股票奖励，或获得股票奖励所代表的股份(视何者适用而定)或部分股票奖励的日期，如计划第11节所述。

计划的管理

3.1

董事会有权根据适用法律及本公司组织章程细则的规定，直接或根据委员会的建议管理该计划。尽管有上述规定，如不成立委员会或该委员会因任何原因停止运作，董事会将自动拥有剩余权力。

3.2

委员会应从其成员中选出一名成员担任主席，并在主席决定的时间和地点举行会议。委员会应保存其会议记录，并应制定其认为适当的处理其事务的规则和条例。

3.3

委员会有权向董事会提出建议，董事会有完全的权力和权力：(1)指定参与者；(Ii)确定各个股票奖励协议的条款和规定，包括但不限于，将授予每个股票奖励持有人的股票奖励数量、每个股票奖励涵盖的股票数量、关于股票奖励可以行使的时间和程度的条款、关于构成重大没收风险的可转让性或限制的限制的性质和持续时间，以及必要时取消或暂停奖励；(3)确定每个股票奖励所涵盖的股票的公平市场价值；(4)选择102个批准股票奖励的类型

；和(V)指定股票奖励的类型。

委员会有充分的权力和权力：(I)更改任何股票奖励或受任何股票奖励约束的股票的任何限制和条件 (Ii)解释条款并监督计划的管理；(Iii)加速股票持有人行使以前授予的任何股票奖励的全部或部分权利；(Iv)确定股票奖励的收购价；(V) 规定、修订和废除与计划有关的规章制度；及(Vi)作出管理该计划所需或适宜的所有其他决定，包括但不限于调整该计划或任何股票奖励协议的条款，以反映(A)适用法律的改变及(B)本公司希望授予股票奖励的其他司法管辖区的法律。

3.4

董事会有权酌情向已发行股票奖励持有人授予新股票奖励，以换取该股票奖励的退回和取消，新股票奖励的购买价应等于、低于或高于已退回和取消的原股票奖励的购买价，并包含委员会根据计划的规定可能规定的其他条款和条件。

3.5

在本公司组织章程细则的规限下，董事会或委员会根据计划条文作出的所有决定及选择均须由其过半数成员作出，但董事会或委员会任何成员不得就董事会或委员会就将授予该成员的任何股票奖励的任何建议行动投票或计入法定人数。任何以书面形式作出的决定均须按照本公司不时生效的组织章程的规定执行。

3.7

除非董事会另有决定，否则委员会对该计划或根据该计划订立的任何股票奖励协议的任何条文的解释及解释均为最终及最终定论。

3.8

在符合本公司的公司章程和本公司的决定，以及所有法律要求的批准的情况下，包括但不限于公司法的规定，董事会或委员会的每名成员应得到公司的赔偿，并使其不会因其合理产生的任何费用或支出(包括律师费)而受到损害。或因与本计划相关的任何行为或不作为而产生的任何责任(包括经本公司批准为了结索赔而支付的任何款项)，除非该成员本身在适用法律允许的范围内欺诈或不守信用。此类赔偿应是会员作为董事会员或根据本公司的组织章程细则、任何协议、股东或公正董事的投票、保险单或其他规定享有的任何赔偿权利之外的权利。

参与者的指定

4.1

有资格作为股票持有人参加计划的人应包括本公司或任何附属公司的任何雇员和/或非雇员；但条件是：(I)出于税务目的属于以色列居民的雇员只能获得102个股票奖励；(Ii)出于税收目的属于以色列居民的非雇员只能获得3个(I)股票奖励；(Iii)出于税收目的属于以色列居民的控股股东只能获得3个(I)股票奖励；以及(Iv)美国人只能根据附录获得股票奖励。

4.2

本协议项下授予股票奖励，并不使股票奖励持有人有权参与或取消股票奖励持有人根据本公司或其任何联属公司的计划或任何其他购股权、股票奖励或股票计划授予的任何其他股票奖励的资格。

4.3

尽管本计划有任何相反的规定，所有授予董事和职务人员的股票奖励均应根据公司法或不时生效的任何后续法案或法规的规定授权和实施。

依据第102条指定股票奖励

5.1

公司可以将根据第102条授予员工的股票奖励指定为未经批准的102股票奖励或批准的102股票奖励。

5.2

批准的102股票奖励的授予应根据董事会通过的以下第17节所述的计划进行，并应以ITA批准本计划为条件。

5.3

经批准的第102股票奖励可分为资本利得股票奖励(“CGSW”)或普通收益股票奖励(“OISA”)。

5.4

根据第102(B)(2)条的规定，本公司选出和指定的符合资本利得税待遇的经批准的102股票奖励，在此称为CGSW。

5.5

本公司根据第102(B)(1)条的规定选出并指定符合普通所得税待遇的经批准的102股票奖励，在此称为OISW。

5.6

公司选择批准的102股票奖励类型作为授予员工的CGSW或OISA(“选举”)，应在本计划批准请求的框架内向ITA适当提交，该框架应至少在批准102股票奖励的授予日期前30天提交给ITA。该等选择自本计划项下获批准的102项股票奖励首次授予日期起生效，并将一直有效至本公司首次授予获批准的102项股票奖励年度的下一年度年底。根据条例第102(G)节的规定，本公司有义务只授予其所选择的批准102股票奖励类型，并将适用于在本文所述期间获得批准102股票奖励的所有股票奖励持有人。为免生疑问，此项选择不应阻止本公司同时授予未经批准的102项股票奖励。

5.7

所有经批准的102项股票奖励必须由受托人以信托形式持有，如下文第6节所述。

5.8

为免生疑问，未经批准的102项股票奖励及已批准的102项股票奖励的指定须受该条例第102节及根据该等条文颁布的规例所载的条款及条件所规限。

5.9

本计划和/或股票奖励协议的规定应符合第102节和评估人员许可证的规定，上述规定和许可证应被视为计划和股票奖励协议的组成部分。第102条和/或上述许可证的任何规定对于根据第102条获得和/或保持任何税收优惠是必要的，但在计划或股票奖励协议中没有明确规定，应被视为对公司和股票奖励持有人具有约束力

受托人

6.1

根据本计划授予的经批准的102股票奖励和/或在行使该等经批准的102股票奖励后分配或发行的任何股份和/或在任何实现向股票奖励持有人授予的权利和/或任何权利(包括红股)后随后收到的其他股票，应分配或发行给受托人，并为股票奖励持有人的利益而持有第102条或根据其颁布的任何法规、规则、命令或程序所要求的时间。并按照本公司根据上文第5.5节作出的选择。

6.2

尽管有任何相反规定，受托人不得在全数支付股票奖励持有人的税款之前解除因行使批准的102股票奖励而分配或发行的任何股份因授予他的批准的102股票奖励而产生的负债和/或因行使股票奖励而分配或发行的任何股份。

6.3

在收到批准的102股票奖励后，股票奖励持有人将签署一份承诺书，免除受托人就与计划或根据计划授予他的任何批准的102股票奖励或股份有关的任何适当采取和真诚执行的行动或决定而承担的任何责任。

为计划预留的股份；对其的限制

7.1

公司应为本计划的目的保留足够数量的授权但未发行的股份，但须按下文第9节所述进行调整。在本计划终止时仍未发行且不受流通股奖励约束的任何股份应停止为本计划保留。如果任何股票奖励因任何原因在其全部行使或放弃之前到期或被取消，则受股票奖励的股票可根据本计划或本公司的其他股票奖励计划再次接受股票奖励。

7.2

根据本计划授予的每一项股票奖励均应由本公司与股票奖励持有人之间的书面股票奖励协议证明，该协议的形式由董事会或委员会不时批准。每份股票奖励协议须述明(其中包括)与股票奖励有关的股份数目、据此授予的股票奖励类型(不论是CGSW、OISW、未经批准的102股票奖励或3(I)股票奖励奖励)、归属日期、每股收购价、到期日及委员会或董事会酌情厘定的其他条款及条件，前提是该等条款及条件与本计划一致。

收购价

8.1

须予股票奖励的每股股份的收购价须由董事会或委员会根据适用法律厘定，并受董事会不时厘定的指引所规限。每份股票奖励协议将包含为每个股票奖励持有者确定的购买价格。

8.2

收购价格应在行使股票奖励时以委员会满意的形式支付，包括但不限于现金或支票。尽管有本文所述的股票奖励的行使形式，如果股票奖励持有人指示行使其立即出售的期权，本公司可(按其完全和独家酌情决定权)以无现金行使或净行使的方式行使期权。董事会或委员会(视情况而定)有权按其决定的条款推迟付款日期。

8.3

收购价格应以公司或股票奖励持有人所处主要经济环境的货币(即公司的功能货币或支付股票奖励持有人的货币 )计价。

8.4

根据上文第8.2节，委员会可自行决定，股票奖励持有人可行使其股票奖励的方式，使因行使该等股票奖励而获行使的股份数目反映该股票奖励持有人因行使该等股票奖励而产生的溢价部分(“无现金行使”)。溢价部分应根据行权日股价与股票奖励收购价之间的差额(“溢价部分”)计算。

股票奖励持有者将有权获得的行权股票数量将等于行权股票奖励的总和乘以溢价部分，再除以行权当日的股票价格，公式如下：

A=行权当日的股价；

B=购买价格；

C=行权股票奖励的数目。D=公司股票的面值

股票奖励持有人无须就行使该等股票奖励向本公司支付任何款项，但等同于无现金行使的总面值(应按上文第8.2节规定的方式支付)(“面值总和”)的款项除外。然而，公司拥有全权决定不支付面值金额，公司应将适用利润资本化或采取任何其他行动，以确保其满足适用法律关于发行股票以供对价低于该等股票面值的任何要求；

调整

发生下列事件之一时，股票奖励持有者根据本计划购买股票的权利应根据下文的规定进行调整：

9.1

如果发生交易，在紧接交易生效日期之前，除其他事项外，每个股票奖励可由董事会单独和绝对酌情决定，或：

(I)考虑到交易中支付的交换比例或对价，如果股票奖励在紧接此类交易生效日期之前行使，则股票奖励持有人可以行使继任公司的奖励，如果股票奖励在紧接该交易生效日期之前行使，则股票奖励持有人可以行使继任公司的奖励，以使继任公司的证券数量和类别本应在完成交易时向股票奖励持有人发行。股票奖励的归属日期和业绩条件(如有)，以及董事会认为与计算每个参与者获得的继任公司奖励数量有关的其他条款和因素；或

(Ii)鉴于交易中支付的交换比率或代价、股票奖励的归属日期及表现条件(如有)，任何继任公司应可行使股票奖励，使股票奖励持有人可就该等交易完成时可向股票奖励持有人发行的有关数目及类别的证券行使股票奖励，而股票奖励乃于紧接该等交易生效日期前行使。

(Iii)股东可决定将股票奖励套现，代价相当于本公司股东在交易中收取的价格与该股票奖励的收购价之间的差额。

如有第(I)或(Ii)项行动，则应对每股收购价作出适当调整，以反映该等行动。董事会在采取本条第9.1条允许的任何行动时，没有义务对所有股票奖励、由股票奖励持有人持有的所有股票奖励或相同类型的所有股票奖励进行同样的处理。

9.2

交易完成后，所有未完成的股票奖励将立即终止并停止未完成，但由继任公司承担的范围除外。

9.3

尽管有上述规定，但在不减损董事会根据计划条文行使的权力的情况下，如本公司股东收取的代价并非完全由继承公司的证券组成，或该代价仅为现金或继承公司的证券以外的资产，则董事会有全权及全权酌情决定上文第9.1(I)或9.1(Ii)条的任何条文适用于该交易。

9.4

如果公司被自愿清算或解散，而根据本计划未行使的股票奖励仍未行使，公司应立即通知所有未行使股票奖励持有人此类清算，然后股票奖励持有人将有十(10)天的时间根据本计划规定的行使程序行使其当时持有的任何未行使既得股票奖励。在该十天期限届满后，所有剩余的股票奖励将立即终止。

9.5

如果公司的流通股在任何时候通过宣布股息(红股)、股份拆分、合并或换股、资本重组或任何其他类似事件由公司或公司进行变更或交换，并且只要这些事件经常发生，则受本计划或因此授予的任何股票奖励的股份的数量、类别和种类以及收购价格应进行适当和公平的调整，以在不改变总收购价的情况下保持股份比例。但不得因发行流通股认购权(配股)而作出调整。于发生上述任何事项时，根据本计划(载于本细则第7节)而尚未行使股票奖励的可发行股份类别及总数将予适当调整，一切将由董事会厘定，其决定为最终决定。

9.6

尽管本协议有任何相反规定，如进行交易，本公司全部或几乎所有股份将被交换为另一家公司的证券，则每位股票奖励持有人应根据董事会就交易发出的指示出售或交换(视情况而定)该股票奖励持有人根据该计划购买的任何股份，其决定为最终决定。

9.7

股票奖励持有人承认，如果公司的股票将在任何公开市场注册交易，股票奖励持有人出售股票的权利可能会受到公司或其承销商要求的某些限制(包括禁售期)，股票奖励持有人无条件同意并接受任何此类限制。

9.8

在不减损以下第22条规定的情况下，兹澄清，因行使第9条规定而产生的任何税收后果，应由股票奖励持有人独自承担。

9.9

出售。在本公司组织章程细则任何条文及董事会唯一及绝对酌情决定权的规限下，在出售的情况下，每位股票奖励持有人均有责任参与出售及出售其持有的本公司股份及/或股票奖励，但每一股该等股票或股票奖励的出售价格须与出售任何其他股份的价格相同(除非董事会另有决定，否则减去适用的买入价)。在计算因任何该等股票奖励的条款而导致的价格变动时，董事会有绝对酌情决定权。

10.

股票奖励的期限和行使

10.1

股票奖励持有人应向公司和/或公司指定的任何第三方(“代表”)发出书面通知，以公司和受托人根据第102条的要求确定的形式和方法行使期权。在本公司和/或代表收到该通知并在公司或代表的主要办事处支付购买价款后，该项行使即生效。该通知应具体说明行使股票奖励的股票数量。

10.2

股票奖励将于(I)股票奖励协议所载日期及(Ii)下文第10.5节所载任何事件的任何延长期限届满时终止，但以下列日期中较早者为准。

10.3

(A)该等购股权可由股票奖励持有人于任何时间或不时全部或部分行使，只要该等期权于到期日前已归属及可行使者为限，且前提是在以下第10.5节条文的规限下，股票奖励持有人于授出购股权开始至行使日期为止的期间内，时刻受雇于本公司或其任何联属公司或向其提供服务。

(B)尽管上文有任何相反规定，股票奖励不得于决定日期就派发红股、以供股方式发售、派发股息、合并股本、合并股份、减少或分拆股本或公司分拆(每一项均称为“公司活动”)行使。此外，如果与公司事件有关的离职日期发生在与该企业事件相关的决定日期之前，则股票奖励的行使不得在该离职日期发生。

仅当公司的证券在特拉维夫证券交易所(“TASE”)交易时，根据本条款第10.3(B)款的限制才有效。

10.4

在终止雇佣或服务的情况下，股票奖励持有人的未归属部分不得归属，也不得行使。终止劳资关系或终止服务的生效日期为终止日期。在雇佣或服务终止的情况下，授予该股票奖励持有人的既有期权应失效，除非根据下文第10.5节的规定予以延长。

10.5

尽管上文有任何相反规定，除非股票奖励协议另有决定，否则股票奖励持有人在终止雇用或服务于本公司或任何关联公司后，可在终止日期之后的一段额外时间内行使期权，但仅限于根据归属日期终止时的既得期权数量，如果：

(i)

终止是无理由的，在这种情况下，任何仍然有效且未到期的既有选择权可在终止之日起九十(90)天内行使；或-

(Ii)

终止是由于股票奖励持有人的死亡或残疾，在这种情况下，任何仍然有效且未到期的既有期权可在终止日期后十二(12)个月内行使；或-

(Iii)

在任何时候，委员会应授权将全部或部分既得期权的条款延长至终止之日之后，期限不得超过期权按其条款本应可行使的期限。

为免生疑问，如因任何原因而终止聘用或服务，任何尚未行使的未行使期权(不论既得或未行使)将立即失效及终止，而股票奖励持有人并无任何与该等未行使期权相关的权利。

10.6

尽管有第10.3至10.5节的前述规定，除非委员会另有决定，并为免生疑问，股票奖励持有人从本公司的雇用或服务转至联属公司的雇用或服务，或从联属公司的雇用或服务转至本公司或另一联属公司的雇用或服务，就本协议而言，不应视为终止雇用或服务。

10.7

倘若未获批准的102股票奖励的股票奖励持有人终止聘用或服务，则该股票奖励持有人须向本公司提交董事会或委员会预先批准的任何抵押或担保，作为其行使授予股票奖励的权利的一项条件，以确保适当、及时及完整地支付施加于他的任何税项(包括根据下文第22条)。

10.8

股票奖励持有人在行使股票奖励后可购买的任何股份方面不享有公司股东的任何权利或特权，也不应被视为公司法第350和351条或该条款的任何继承者实施的公司股东或债权人类别，直到股票奖励持有人根据计划的规定在公司股东名册中登记为该等股票的持有人为止，但如果股票奖励和股票由受托人持有，则须符合本计划第6节的规定。

10.9

本计划授权的任何形式的股票奖励协议可包含委员会不时认为可取的其他条款。

11.

股票奖励的归属

11.1

在本计划条文的规限下，每项股票奖励将于归属日期及股票奖励持有人协议所规定的股份数目后授予。然而，股票奖励不得在到期日之后行使。

11.2

股票奖励可受委员会认为适当的行使时间或次数的其他条款及条件所规限。个别股票奖励的归属条款可能会有所不同。

12.

受优先购买权规限的股份

12.1

尽管本公司的组织章程细则有任何相反规定，任何股票奖励持有人均无权就出售本公司的任何股份享有优先购买权。

12.2

股票奖励持有者根据本计划发行的任何股票，如果不是按照本计划或股票奖励协议进行的，将无效。

13.

限制性股票单位

13.1

在董事会唯一及绝对酌情决定权的规限下，董事会可决定根据该计划授予限制性股票单位(“RSU”)。RSU 是在某些条款和条件下，以不超过标的股份面值的代价获得公司股份的权利。当一个RSU的归属日期届满时，该RSU应自动将归属于本公司的已行使股份(须根据本章程第9条作出调整)，而股票奖励持有人应向本公司支付其面值。董事会将全权酌情决定股票奖励持有人支付该等面值或本公司向股票奖励持有人收取该等金额的程序。然而，本公司拥有全权酌情决定不应支付上述面值，并且本公司应将适用利润资本化或采取任何其他行动，以确保其符合适用法律关于发行低于该等股份面值的股份的任何要求。

13.2

除非董事会另有决定，否则在终止雇用或服务的情况下，授予该股票奖励持有人的所有RSU在终止雇用或服务之日仍未归属，应立即终止且不具法律效力。

13.3

适用于选项的本计划的所有其他条款和条件，经必要修改后，应适用于RSU。需要说明的是，在不背离第13.2小节前述规定的情况下，本协议第10.4和10.6节的规定在作必要的变通后适用于RSU。

14.

限制性股票

14.1

限制性股票可按董事会决定的条款及条件授予。

14.2

购买价格。根据授予限制性股票，不需要支付任何金钱(支付适用的税款除外)作为获得股份的条件。尽管有上述规定，股票奖励持有人应以现金形式提供代价，其价值不得低于受限股票奖励的股份面值。董事会将全权酌情决定由股票奖励持有人支付该等面值或本公司向股票奖励持有人收取该等款项的程序。然而，本公司拥有全权酌情决定不支付上述面值，且本公司应将适用利润资本化或采取任何其他行动，以确保其符合适用法律关于以低于该等股份面值的代价发行股份的任何要求。

14.3

归属和转让限制。根据任何限制性股票发行的股份可(但不必)受本文所述归属日期的规限，归属日期应由董事会确定，并在证明该股票奖励的适用股票奖励协议中阐明。在根据授予限制性股票获得的股份仍受归属日期限制的任何限制期内，除非本计划另有规定，否则不得出售、交换、转让、质押、转让或以其他方式处置该等股份。应本公司的要求，每位股票奖励持有人应在收到本协议项下的股份前签署任何证明该等转让限制的协议，本公司可在相关股票上放置适当的图例以证明任何该等转让限制。

14.4

投票权；分红和分配。除本节及任何股票奖励协议另有规定外，在适用于受限制性股票奖励的股份的任何限制期内，股票奖励持有人享有持有股份的公司股东的所有权利，包括收取与该等股份有关的所有股息及其他分派的权利。然而，如果股息或以股票或其他财产支付的分红或任何其他调整因第9节所述的公司资本结构变化而发生，任何和所有新的，股票奖励持有人因股票奖励持有人授予限制性股票而有权获得的替代或额外证券或其他财产(除正常现金股息以外的 )，应立即与支付该等股息或分配或作出调整的受限股票奖励的股份的归属日期相同。

14.5

终止雇用或服务。除非董事会另有规定，在股票奖励持有人因任何原因(不论自愿或非自愿)(包括股票奖励持有人死亡或伤残)而终止聘用或服务时，股票奖励持有人将没收股票奖励持有人根据授予受终止雇佣或服务日期限制的限制股票而购入的任何股份。截至终止雇佣或服务日期为止。

14.6

本计划适用于期权的所有其他条款和条件，在加以必要的变通后，应适用于限制性股票。现澄清，在不背离第14.5小节前述规定的情况下，第10.4节和第10.6节的规定在作必要的变通后适用于限制性股票。

15.

分红

15.1

对于因行使股票奖励持有人购买并由股票奖励持有人或受托人(视情况而定)持有的股票奖励而分配或发行的所有股份(但为免生疑问，不包括任何未行使的股票奖励)，股票奖励持有人有权根据该等股份的数量收取股息，但须受本公司组织章程细则 (及其所有修订)的规定及股息分配的任何适用税项规限。

15.2

在受托人代表股票奖励持有人持有股票期间，在扣除对该现金股利征收的任何税款后，与之相关的现金股息应直接支付给股票奖励持有人。

16.

对股票奖励的转让和出售的限制

16.1

任何股票奖励或与其有关的任何权利，不论是否已缴足股款，均不得转让、转让或作为抵押品给予任何第三方，但本计划明确准许的情况除外，而在股票奖励有效期内，该等股票奖励持有人根据本计划购买股份的每项及所有权利只可由股票奖励持有人行使。

直接或间接作出的任何此类行动，无论是为了立即生效还是为了将来的生效，都应无效。

16.2

只要股票奖励及/或股份由受托人代表股票奖励持有人持有，则股票奖励持有人对股份的所有权利均属个人权利，不得转让、转让、质押或抵押，但根据遗嘱或根据世袭及分配法的规定除外。

17.

计划的生效日期和持续时间

该计划自董事会通过之日起生效，并将于2024年12月9日终止(该日未偿还的股票奖励除外)，即自董事会通过修正案之日起计十(10)年，自董事会通过该修正案之日起计十(10)年，自董事会通过该修正案之日起计满十年。

18.

修改或终止

董事会可随时修订、更改、暂停或终止本计划。本计划的任何修订、更改、暂停或终止不得损害任何股票奖励持有人的权利，除非股票奖励持有人与本公司另有协议，该协议必须以书面形式由股票奖励持有人与本公司签署。终止本计划不应影响委员会对终止日期前根据本计划授予的股票奖励行使本协议赋予的权力的能力。

19.

政府规章

(A)遵守本计划、授予和行使本计划下的股票奖励以及本公司根据该等股票奖励出售和交付股票的义务应受所有适用的法律、规则和法规的约束，无论是以色列国、美国或对本公司和股票奖励拥有管辖权的任何其他国家，包括根据1933年美国证券法和本条例进行的股票登记，以及任何政府机构或国家证券交易所可能需要的批准。本协议任何规定均不得视为要求本公司根据任何司法管辖区的证券法登记股份。

(B)为免生疑问，只要本公司的证券在TASE交易，本计划的规定应受TASE的指令、规则和法规的约束，因为这些指令、规则和法规是不时制定的(“TASE指令”)。如果本计划的任何条款不符合TASE指令，董事会应有权自动修改本计划的条款，以符合TASE指令。

20.

继续雇用或雇用服务

本计划或与股票奖励持有人订立的股票奖励协议均不会对本公司或其关联公司施加任何义务，使本公司或其关联公司继续聘用或服务任何股票奖励持有人，而本计划或据此授予的任何股票奖励协议中的任何内容均不得赋予任何股票奖励持有人继续聘用或服务于本公司或其关联公司的权利或限制本公司或其关联公司随时终止该等雇佣或服务的权利。

21.

适用法律和司法管辖权

本计划应受以色列国适用于订立和执行合同的法律管辖、解释和执行，但不适用于法律冲突原则。以色列特拉维夫的主管法院对与该计划有关的任何事项拥有唯一管辖权。

22.

税收后果

22.1

因授予或行使任何股票奖励而产生的任何税务后果、支付所涵盖股份的费用或任何其他事件或行为(本公司及/或其联属公司、受托人或股票奖励持有人)，均应由股票奖励持有人独自承担。本公司和/或其关联公司和/或受托人应根据适用法律、规则和条例的要求预扣税款，包括在源头预扣税款。此外，股票奖励持有人应同意赔偿本公司及/或其联属公司及/或受托人，并使他们不会因任何该等税项或其利息或罚金而负上任何及所有责任，包括但不限于就向股票奖励持有人支付任何款项而扣缴或已扣缴任何该等税项的责任。

22.2

本公司及/或受托人(如适用)不得被要求向股票奖励持有人发放任何股票证书，直至所有所需款项已悉数支付为止。

22.3

在股票奖励协议条款规定的范围内，股票奖励持有人可以通过以下任何方式(除本公司扣缴本公司支付给股票奖励持有人的任何补偿的权利外)或通过以下方式的组合来履行与行使或收购股票奖励下的股票有关的任何预扣税义务：(I)提供现金支付；(Ii)在支付日期获得委员会批准的情况下，授权本公司从因行使或收购股票奖励项下的股份而向股票奖励持有人发行的股份中扣留股份，金额不超过法律规定的最低扣缴税额；或(Iii)在支付日期获得委员会批准的情况下，向本公司交付自有和未担保的股份；条件是在行使股票奖励时获得的股票自行使之日起已持有至少6个月。

23.

计划的非排他性

董事会采纳本计划，不得解释为修订、修改或撤销任何先前批准的奖励安排，或对董事会采取其认为合适的其他奖励安排的权力造成任何限制，包括但不限于根据计划授予股票奖励，而该等安排可普遍适用或仅适用于特定情况。

为免生疑问，就本节而言，根据公司股票奖励持有人的雇佣协议，而不是在任何先前计划的框架内，预先授予股票奖励不应被视为经批准的激励安排。

24.

多个协议

每个股票奖励的条款可能与在同一时间或在任何其他时间根据本计划授予的其他股票奖励不同。董事会亦可在本计划有效期内向一名股票奖励持有人授予多项股票奖励，以补充或取代先前授予该股票奖励持有人的一项或多项股票奖励。

美国Perion Network Ltd.股权激励计划附录

本附录的目的

本附录是Perion Network Ltd.股权激励计划(以下简称“计划”)的一部分。此处未另行定义的所有术语应具有本计划中赋予它们的含义。本附录适用于授予美国人的股票奖励(定义如下)。

本附录的条文

就美国人而言，如果本附录的规定与本计划的规定有任何不一致之处，则本附录的规定应取代并支配，但除非本附录有特别规定，否则不得解释为授予任何与本计划条款不一致的股票奖励持有者的权利。

资格

在本附录条款的约束下，有资格根据本计划获得股票奖励的个人应为雇员、董事和其他个人，他们是美国公民或为美国联邦税收目的在美国居留的外国人(统称为“美国人”)，他们为公司或子公司的管理、运营或发展提供服务，并为公司或子公司的成功做出或可能做出重大贡献。就美国联邦税收而言，不得将ISO(定义见下文第5段)授予任何不是公司雇员的个人。本附录中使用的“子公司”一词是指公司通过不间断的所有权链直接或间接拥有所有类别股票总投票权的50%或以上的公司或其他商业实体。

有资格获得股票奖励的总最高股票数量

截至2013年11月18日，根据该计划可发行的股票总数上限为12,000,000股，因为该数量可根据该计划进行调整，所有股票均可作为激励股票期权发行。

期权的条款和条件

授予美国人的每一项期权均应以董事会或委员会不时批准的形式的书面股票奖励协议来证明，该协议规定了根据股票奖励可以购买的股票数量、购买价格、股票奖励全部或部分可行使的时间，股票奖励是否拟为守则第422节(“ISO”)下的激励性股票期权(“ISO”)或非限制性股票期权(“NSO”)以及董事会或委员会批准的其他条款和条件，并包含或以引用方式并入以下条款和条件。本计划和本附录的管理方式应允许根据本计划授予并特别指定为ISO的股票奖励符合本准则第422节所述的激励性股票期权资格。

(A)两个月、两个月、两个月。每项选择权不得迟于授予之日起十(10)年内到期。授予股票奖励持有人(直接或根据守则第424(D)节的归属规则)拥有超过本公司或任何附属公司所有类别股份总投票权10%的股份的任何ISO，不得在授予之日起五(5)年后失效。

(B)标明收购价格、收购价格。每项期权的收购价应由董事会或委员会酌情规定；但收购价应至少为董事会或委员会授予期权之日股份公平市价的100%，该日应被视为授予期权的日期，以确定收购价；并进一步规定，授予于授出时拥有(直接或根据守则第424(D)节归属规则) 股份占本公司或任何附属公司所有类别股份投票权超过百分之十(10%)的购股权人的买入价，须至少为授出ISO当日股份公平市价的110%。尽管本计划有任何相反的规定，对于非限制性股票期权，股票的“公平市价”应以满足守则第409a节的适用要求的方式确定，而对于激励性股票期权，公平市值的确定应符合守则第422节的适用要求，并受守则第422(C)(7)节的约束。尽管有本第5(B)节的前述规定，可根据守则第424(A)和/或409a节所述的交易，以低于授予日每股公平市价100%的每股收购价授予期权，在适用的情况下，以及(Ii)在NSO的情况下，(A)由于满足根据法典第409a节颁布的财政部条例中规定的短期延期规则而没有规定延期赔偿，或(B)符合法典第409a节规定的。

(三)《国际标准化组织股票处置通知书》。如果期权持有人在(I)ISO授予日期两周年之前或(Ii)在ISO行使时股票发行日期一周年之前出售、转让、交换或以其他方式处置因ISO行使而发行的任何股份，则期权持有人必须迅速通知本公司。

(D)为ISO设立100,000美元的上限。根据本公司、任何附属公司或任何前身公司的任何其他购股权计划，根据本公司、任何附属公司或任何前身公司首次可行使的购股权持有人于任何历年首次可行使的股份的公平市价总额(于授出日期厘定)不得超过100,000美元或守则所规定的其他限额。

法律的要求

(A)根据法律规定，如任何股票奖励的发行将导致股票奖励、本公司或任何附属公司违反任何政府当局的任何法律、法规或法规的任何规定，则本公司不须在行使任何股票奖励时转让股份或出售或发行任何股份。具体而言，就经不时修订的美国1933年证券法(“证券法”)而言，在行使任何股票奖励时，本公司不应被要求发行股份，除非董事会或委员会已收到令其满意的证据，表明股票奖励不会转让该等股份，除非根据证券法生效的登记声明，或除非本公司已收到令本公司满意的大律师意见，大意是无须注册。董事会或委员会就此作出的任何决定均为最终决定。公司没有义务采取任何其他平权行动，以使股票奖励的行使符合任何政府当局的任何法律或法规，包括但不限于证券法或适用的州证券法。

(B)尽管本附录及本计划的所有其他规定并未生效，但本附录及本计划的管理及解释应避免任何获得股票奖励的人士根据守则第409A条招致任何不利的税务后果。董事会或委员会应暂停实施本计划的任何条款，这些条款在其单独确定的情况下，可能会根据守则第409a条对任何人造成不利的税务后果。为进一步说明上述情况，本附录、本计划和任何股票奖励协议旨在遵守(或不受)《守则》第409a节的要求，此处的任何含糊或含糊的术语将按照该意图进行解释和解释。在任何情况下，本公司或任何附属公司均不会就守则第409A条对股票奖励持有人施加的任何额外税项、利息或罚款，或因未能遵守守则第409A条而引致的任何损害赔偿承担任何责任。每位股票奖励持有人同意赔偿公司及任何附属公司因任何违反守则第409a条而导致的任何及所有税项、利息、罚款及其他成本及开支，并使其免受损害。

(C)除非董事会或委员会认为适宜将根据本附录授予的股票奖励界定为守则第162(M)节所指的“绩效薪酬”，否则，该等股票奖励的授予应由守则第162(M)节所指的两名或以上“外部董事”组成的委员会管理，并须按照第162(M)节及其下文所指的“绩效薪酬”例外情况下的要求作出。

代扣代缴税款及申报

在法律规定的范围内，公司应就股票奖励持有人因行使股票奖励而确认的任何收入扣缴或导致扣缴所得税和其他税款，作为获得任何股票奖励的条件，股票奖励持有人应同意，如果公司和任何附属公司在正常过程中应支付给股票奖励持有人的金额不足以支付该等税款，则股票奖励持有人应应公司的请求向公司或指定子公司支付一笔足够支付其税款的金额。作为获得任何股票奖励的条件，股票奖励持有人应进一步同意遵守与股票奖励有关的任何适用的税务和法律申报义务。