购买和销售协议

本买卖协议（“协议”）自2023年3月13日（“生效日期”）起由特拉华州的一家公司Apyx Medical Corporation（“卖方”）与特拉华州有限责任公司VK Acquisions VI, LLC（“买方”）签订和生效。考虑到本文规定的共同契约和承诺，双方达成以下协议：

1. 购买和出售。卖方同意向买方出售，买方同意从卖方那里购买位于佛罗里达州拉戈乌尔默顿路5115号的某些不动产（“土地”），如本协议所附附录A中具体描述的那样，以及以下财产和权利：

(a) 位于土地上的所有改善措施，包括所有建筑物、构筑物和固定装置，不包括贸易固定装置，统称为 “改善工程”。土地和改善区以下统称为 “房地产”。

(b) 与房地产所有权和/或运营有关的所有适用的可转让许可、许可证、授权、开发权、冲击费、密度/密度分配、批准和合同权利，但卖方有权维护租赁权下的此类许可、许可证、授权、批准和合同权利。

(c) 与土地相邻的所有地带和荒地，以及所有地役权、特权、通行权、河岸和其他水权、任何邻近街道或道路下方的土地，以及与土地有关或为土地利益而获得的附属设施。

(d) 与房地产所有权和/或运营有关的所有一般无形权利均可转让，但前提是相同的。

(e) 与Clear Channel Outdoor, Inc.的某些逐月租约，哈兰德·克拉克公司于2008年3月27日给Clear Channel Outdoor, Inc.的那封信（“Billboard Lease”）就证明了这一点。

(f) 与土地、改善项目有关的所有担保、担保和保证金均可转让（“担保”），但卖方有权维护回租协议下的此类许可、许可、授权、批准和合同权利（定义见下文）。

房地产及上述内容以下统称为 “财产”。

2. 购买价格。买方向卖方支付的该房产的购买价格为七百万六十五万零元和一百美元（7,650,000.00美元），加上或减去此处规定的任何调整或抵免额（“购买价格”）。为了确保买方履行本协议规定的义务，在收到卖方签署的协议后的三 (3) 个日历日内，买方应以托管代理人（“托管代理人”）的身份向位于亨德森大道3502号的Farrell Firm PLLC交付。佛罗里达州坦帕

33609 四十万零一百美元（400,000.00 美元）的款项，应作为本协议下的真钱存款持有（连同由此赚取的任何利息统称为 “Earnest Money”）。根据本协议中的条款和条件，Earnest Money 将在检查期到期后不可退款。如果本协议下的出售是根据本协议的条款完成的，则应将认捐款计入收盘时支付的收购价格。买方和卖方同意，全部购买价格应分配给土地和房地产。本协议所考虑的交易中包含的任何个人或无形财产的价值是微不足道的，购买价格的任何部分均不可分配。双方应以符合此类分配的方式向任何税务机关提交的所有纳税目的所需的表格。

3. 标题和调查。卖方应从Old Republic National Title Insurance Company获得一份有利于买方的承诺（“承诺”），金额相当于购买价格，费用由卖方承担。初始承诺和调查（定义见下文）应在生效之日起十（10）天内交付给买方。承诺应在收盘前十 (10) 天内更新，费用由卖方承担。买方将在收到所有权和调查证据后的10天内就所有权或调查缺陷向卖方发出书面通知。如果 (1) 买方未能发出适当的缺陷通知或 (2) 买方发出适当的书面通知且卖方在收到通知后的10天内（“补救期”）修复缺陷，则所有权将被视为买方可以接受。卖方应善意努力纠正缺陷。如果缺陷在补救期内得到修复，则将在买方收到此类修复通知或预定截止日期后的10天后两者中最后一天内关闭。如果卖家有理由认为任何缺陷无法在补救期内得到修复，则卖家可以选择不修复缺陷。如果缺陷未在补救期内得到修复，则买方将在收到卖方无法修复缺陷的通知后的10天内选择是否终止本合同（在这种情况下，将向买方退还真钱），或者在现有缺陷的前提下接受所有权并在不降低购买价格的情况下完成交易。尽管如此，(i) 即使买方不反对任何货币留置权（定义见下文），卖方也必须在收盘时或之前纠正所有货币留置权，或促使产权公司为此类货币留置权投保，以及（ii）以下允许的例外情况（“允许的例外情况”）将出现在承诺和后续政策中：

(1) 2023年及以后各年的从价房地产税，尚未到期和应付。

(2) 买方未根据本第 3 款及时提出异议的事项。

(3) 根据作为租户的卖方和作为房东的买方之间的回租协议，卖方的占有权，没有任何购买权。

此处使用的 “货币留置权” 一词统指对土地和房地产记录在案的所有以下所有抵押权：(i) 抵押贷款和/或其他融资文件，与卖方或卖方的任何关联公司或代表卖方或任何关联公司获得的任何融资有关的抵押权和/或其他融资文件，(iii) 受留置权约束的判决或税收留置权 (iii) 受留置权约束的违规行为，以及 (iv) 机械师和物资留置权。

4. 配送。在生效日期后的五 (5) 个工作日内（以及此后，如适用），卖方应在买方可访问的安全网站（“尽职调查材料”）上向买方交付本文件所附附录D中列出的物品的真实、正确和完整副本。

5. 卖方和买方的陈述、保证和契约。

(1) 卖方向买方陈述如下：

a. 卖方未签订任何影响土地和房地产或其任何部分或其用途的合同、安排、许可、特许权、地役权或其他协议，包括但不限于记录的或未记录的书面或口头的服务安排和雇佣协议，但与在回租协议下经营卖方业务相关的合同和协议除外。

b.Seller 是一家根据特拉华州法律正式组建、有效存在且信誉良好的特拉华州公司，拥有佛罗里达州颁发的在佛罗里达州开展业务的最新授权证书。卖方执行、交付和履行本协议已获得正式授权，无需任何其他个人或实体同意此类执行、交付和履行，即可使本文件成为可根据其条款对卖方强制执行的有效且具有约束力的文书。执行本协议或完成本协议所设想的交易均不会：(i) 导致违反或违约卖方作为当事方或土地和房地产受其约束的任何协议，或 (ii) 违反卖方受其约束的任何限制。

c. 卖家不是美国税法所指的 “外国人”，《美国国税法》第 1445 (b) (2) 条提到了这一点。在收盘时，卖方应向买方提交一份大意如此的宣誓书。

d. 除回租和Billboard租赁外，卖方未签订任何影响土地和房地产的租赁、租赁协议或其他占用协议。卖方进一步向买方表示，除Billboard Lease外，卖方未授予任何第三方对土地和房地产或其任何部分的任何占有或占有权，卖方也没有授予任何第三方购买土地和房地产或其任何部分的选择权。卖方已向买方提供了租赁文件，证明Clear Channel Outdoor, Inc.有权使用位于Land and Realty上的广告牌。据卖家所知，Billboard 租赁目前不存在违约行为。

e.Seller 没有收到违反建筑法规或消防法规的通知。

f. 根据经修订的1974年《雇员退休收入保障法》或该法第4975条，卖方的资产不构成 “计划资产”。

g. 关于土地和房地产征收的房地产税，目前没有待审的上诉或减免程序。

h. 无论是卖方还是其各自的关联公司或组成公司，据卖方所知，其各自的经纪人或以任何身份与本协议所设想的交易有关的其他代理人现在或将会 (a) 故意与美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）限制和禁止人员名单上的任何人（“违禁人员”）进行任何业务或进行任何交易或交易（“违禁人员”）（可以通过以下网址访问哪些列表：http://www.ustreas.gov/offices/enforcement/ofac/)，包括向任何违禁人员提供或接受任何资金、商品或服务；(b) 交易或以其他方式参与与根据2001年9月24日第13224号行政命令冻结的涉及 “冻结财产和禁止与实施、威胁实施或支持恐怖主义的人进行交易” 的第13224号行政命令冻结的任何财产或利益有关的任何交易；或 (c) 参与或密谋从事在任何逃避的交易中或避免，或其目的是逃避或避免或企图违反任何美国反洗钱法中规定的任何禁令。

i.Seller已经或将要向买方交付或提供附录D中列出的与财产有关的所有尽职调查材料的完整副本，这些材料由卖方拥有或由卖方控制。

j. 没有针对或考虑针对卖方的破产（自愿或其他方式）、扣押、执行程序、为债权人利益转让的申请，或根据联邦或州破产法寻求重组或破产、安排或其他诉讼或程序的申请。

k. 任何法院、委员会、监管机构、行政机构或其他政府或准政府机构均未就土地和房地产、任何环境法或卖方完成本协议所设想的交易的能力向任何法院、委员会、监管机构、行政机构或其他政府或准政府机构提起任何诉讼、诉讼、诉讼或索赔，或据卖方知情而受到威胁。

L.据卖方所知，土地和房地产不存在任何洪水或反复出现的泄漏问题。

m.seller 未向任何政府机构、准政府机构、公用事业公司、社区协会或任何其他组织、团体或个人作出任何与财产有关的合同或捐赠承诺，这会要求买方有义务捐款或捐赠金钱或土地，或在土地和房地产上或之外建造、安装或维护任何公共或私人性质的改善设施。

(2) 卖方向买方承诺和同意如下：

a. 在本协议生效期间，卖方应在本协议签订之日之前，继续以商业审慎和务实的方式经营和管理该物业，这与其运营和管理相一致。卖方应：(i) 继续维持目前为该物业提供的所有服务，(ii) 在正常业务过程中对土地和房地产进行所有维修和更换，以及 (iii) 不得从该物业中删除任何改善措施

土地和房地产，除非用等值或更高的价值和公用事业的财产取而代之。此外，卖方应在收盘前支付与房产有关的所有款项，包括所有货币留置权，或促使产权公司为此类货币留置权投保。

b. 卖方应在收盘前遵守对财产拥有管辖权的所有政府机构的所有法律、法规、规章和法令。卖方应负责并应立即支付所有拖欠的款项，包括劳动力、提供的材料、提供的服务和/或与卖方和/或收盘前房产的所有权和/或经营有关的任何其他账单或金额。

c. 在本协议生效期间，未经买方事先书面同意，卖方不得让与、转让或抵押财产。就本条款而言，“抵押权” 一词是指任何选择、优先拒绝权、通行权、地役权、契约、条件、限制、抵押贷款、信托契约、租金转让或机械师留置权，但不包括回租协议允许的卖方贸易定额融资。在收盘时或之前，卖方应终止任何影响房产的现有租赁、经纪或物业管理协议，自收盘之日起生效，费用由卖方自行承担。

d. 在本协议生效期间，除非回租协议允许，否则卖方不得更改、修改、增加、拆除或在土地和房地产上建造任何东西，也不得在土地和房地产上挖掘或以其他方式改变或翻新任何土地和房地产。

e. 在本协议生效期间，未经买方事先书面同意，卖方不得申请土地和房地产（或其任何部分）当前分区分类的任何变更、许可、批准或变更；前提是无需同意即可延长或续订任何当前的差异许可、批准或分区分类。

f. 在本协议生效期间，卖方应保留所有风险财产/意外伤害保险、责任/财产损失保险、租金损失保险和业务中断保险，如果有任何土地和房地产位于洪水区，则提供洪水保险。

自本协议发布之日起，卖方在本协议第 5 (a) 段中作出的陈述是真实、正确和完整的，对卖方具有完全的效力和约束力，视情况而定，应真实无误，具有完全的效力和效力，并被视为自收盘之日起已得到卖方的重申和重述，并应在收盘之日起九 (9) 个月内继续有效。

尽管有上述规定，任何因卖方虚假陈述或违反担保而提出的损害赔偿索赔，无论是否包含在本协议中，还是在卖方出具的任何证书或其他书面文件中，均不可提起诉讼或支付，如果买方没有提供前进通知，则卖方对卖方的任何虚假陈述或违反担保不承担任何责任。

在本协议中使用根据本协议交付的所有其他文件时，“据卖方所知”、“据卖方所知” 或其衍生物，应解释为指塔拉当前的实际知识（相对于推定或推断的知情）

Semb，首席财务官，没有义务对他人拥有的档案、文件或研究进行任何调查或调查，也不得包括任何可能归因于卖方或任何其他人的知识。买方承认，上述个人的名字仅是为了定义和缩小卖方的知识范围，而不是为了向买方施加任何责任或规定该个人承担任何责任。买方承诺，它不会对与这些陈述、契约和担保有关或由这些陈述、契约和担保引起的此类个人提起任何形式的诉讼。

(3) 买方向卖方表示，根据本协议的条款和条件，以下内容在本协议发布之日和截止日期是真实和正确的：

(1) 买方拥有签订和履行本协议条款的必要权力和权限。本协议的执行和交付以及本协议所设想的交易的完成均已获得买方所有必要行动的正式授权，不会违反法律、法规、规则或法规。

(2) 买方不受任何禁止或可能违反本协议或本协议所设想交易的完成的法律、判决、命令、法令、限制或协议的约束。

(3) 买家不是违禁人员。

6. 条件。

(1) 买方利益条件。买方完成本协议中规定的交易的义务应遵守成交前的以下条件：

a. 买方应在生效日期（美国东部时间）下午5点（“检查期”）之后的三十（30）天内审查所有尽职调查交付并确定买方是否满意，并对买方自行决定对财产或其使用或运营进行实物、分区、土地使用、环境和其他检查、检查和调查。检查期将在 (i) 买方发出提前通知之日和 (ii) 生效日期后三十 (30) 天中的较早者自动结束。如果在检查期到期时，买方决定选择进入收盘阶段，则买方应在检查期到期当天或之前向卖方发出书面通知（“前进通知”）。如果买方出于任何原因或无缘无故对上述任何内容不满意，则买方将自行决定不提供前进通知。如果买方未能及时向卖方发送 Go Forward 通知，则本协议将被视为终止，恕不另行通知、指示或延迟，并将Earnest Money立即退还给买方。

b. 在本协议有效期内以及截至收盘时，本协议中包含的所有卖方陈述和保证均应真实和正确。

c. 卖方应在所有重大方面及时履行其在本协议下的义务。

d. 在收盘时，买方应根据最终批准的所有权承诺，从产权公司获得一份不扩大承保范围的ALTA所有者产权保险单，该保单为买方的房产所有权单保费，金额为购买价格的全额，费用由卖方承担。产权公司和买方在检查期内同意的其他背书，包括但不限于 (i) 9.2-06认可和 (ii) 调查认可，可由买方自费购买。

e. 在检查期内，买方有权与Clear Channel Outdoor, Inc.就一项租约进行讨论，该租约将在收盘时取代Billboard租约，买方应自行决定接受该租约（“替代Billboard租约”）。卖方应尽商业上合理的努力向买方提供Clear Channel Outdoor, Inc.，以讨论替代广告牌租约。

如果截至收盘时（如果另有规定，则更早的日期）上述任何先决条件均未得到满足，则买方可以选择：（i）放弃条件并 “按原样” 收盘，不降低购买价格或就此向卖方提出索赔，或者（ii）通过在收盘时向卖方发出书面通知取消本协议（如果另有规定，则更早的日期），在这种情况下，托管代理人应返回向买方支付Earnest Money，届时双方将免除所有其他义务本协议，但那些明确在收盘后仍然存在的义务除外。

(2) 卖方福利的条件。卖方完成本协议所设想的交易的义务受以下条件的约束，如果收盘时未满足这些条件或本文另有规定，则卖方有权选择终止协议：

a. 买方应在所有重大方面及时履行其在本协议下的义务；以及

b. 买方在此作出的所有保证和陈述在所有重大方面均应是真实的，并且仍然是真实的。

7. 默认条款。如果本交易因买方重大违约而未能完成，则卖方应收到Earnest Money以及协议所赚取的所有利息和因上述违约行为而产生的违约赔偿金，并作为卖方在法律和权益上对买方违约的唯一和排他性补救措施，届时双方将免除本协议下的所有其他义务，但明确规定在终止后仍然存在的债务除外；但是，前提是买方的此类违约发生在买方违约之前检查期到期，然后

卖方无权获得Earnest Money或由此获得的任何利息，此类金额应退还给买方。

如果卖方根据本协议发生重大违约，买方有权：(i) 终止本协议并获得Earnest Money的返还以及由此赚取的所有利息和所有合理的自付第三方支出，买方在本交易中承担的总金额不超过五万（50,000.00）美元，因此除外，双方将免除本协议下的所有其他义务第14段引起的争议，或 (ii) 寻求具体履行卖方在本协议下的义务。如果仅由于卖方将财产转让给第三方而无法具体履约，则买方有权寻求赔偿。任何针对具体履约或损害赔偿的诉讼必须在卖方违约后的六十 (60) 天内提起。买方进一步同意，针对具体履约或损害赔偿提起任何诉讼或诉讼的每项原本适用的时效期限均应被视为在本第7款规定的期限内到期，这些时限不得以任何方式延长、扩大或豁免。本条款应在收盘后继续有效。

8. 回租。收盘时，买方和卖方应以附录B所附的形式执行并签订租赁协议，根据该协议，卖方应向买方租赁房产（“回租”）。

9. 按比例分配。所有未拖欠的不动产税和个人财产税、评估以及对财产或与财产相关的任何其他形式的政府或准政府征收的税款均应根据最新和可用的评估估值、工厂税收和可用税款按比例分配到收盘价；但是，如果不动产税或个人财产税是估计的但未知，或者征收了补充税，则一旦知道，卖方和买方应在收盘后立即向另一方支付任何金额这是此类调整的结果所必需的。卖方应支付土地和房地产所有在收盘前到期和应付的公用事业。不得按比例分配保险费，也不会将保险单分配给买方。Clear Channel Outdoor, Inc.根据Billboard租赁在收盘当月支付的租金应由卖方和买方按比例分配。此处规定的卖方和买方协议将在收盘后继续有效。

10. 交易费用。双方应承担以下费用：

(1) 买方应负责支付以下费用：(i) 买方检查时发生的建筑、工程和其他检查和可行性研究以及报告的任何和所有成本和费用，(iii) 所有产权保险背书的费用，(iii) 与融资贷款有关的所有费用，包括但不限于书面印花税和无形税；以及 (iv) 托管代理向买方收取的结算费的一半的份额不得超过 750.00 美元。

(2) 卖方应负责支付以下费用：(i) 审查所有权和获得收费产权保险承诺的费用以及未经背书的所有者产权保险单的保费，(ii) ALTA对土地和房地产进行调查的费用

表 A：卖方和买方同意的项目（“调查”），（iii）特别担保契据上应付的书面印章，（iv）清除所有权所需的文件的记录费用，以及（v）托管代理收取的结算费的一半。

(3) 除非下文第21 (c) 分段另有规定，否则各方应自行支付律师费。

11. 关闭。在遵守本协议其他延期条款的前提下，本协议所设想的交易的完成（“成交”）应在检查期（“截止日期”）到期后的五（5）天内通过托管机构进行。在收盘时，卖方应执行并向买方交付以下结算文件：

(1) 一份特殊保修契约，仅受本协议附录 F 所附表格中允许的例外情况约束；

(2) 一份非外国宣誓书，其形式为附录G；

(3) 一份销售单和一般转让单，其形式为附录H；

(4) 一份标题宣誓书，其形式为附录一；

(5) 卖方形成、存在和出售和转让财产的权力的适当证据，例如公司决议和/或向买方发放所有权保险公司可能合理要求的其他关于卖方的权威和良好信誉的证据；

(6) 附于此处附录J的回租；

(7) 回租所要求的租赁备忘录；以及

(8) 截至收盘时回租所要求的交付物，例如回租所要求的保证金和保险凭证；

收盘时，卖方和买方应分别签署并向对方交付收盘陈述、回租备忘录、销售账单和一般转让以及完成本次交易所合理必要的其他文件。收盘时：（i）买方应向托管代理存入足够的资金以完成交易；（ii）托管代理人应向卖方支付真钱；（iii）托管代理应向卖方支付购买价格的余额减去保证金金额（定义见回租）；以及（iv）保证金应由托管代理支付给买方。卖方、买方和托管代理人应合作并在收盘前两（2）个工作日完成结算声明。

12. 经纪人。双方各自向对方声明并保证，没有房地产经纪人、推销员或发现者参与本次交易或与回租有关的房地产经纪人、推销员或发现者

NAI Skyway除外，卖方应根据单独的协议向其支付佣金。如果任何经纪商、推销员或发现者声称已通过本协议中的一方（“赔偿人”）进行交易或代表交易提出与交易有关的经纪索赔，则赔偿方应就本协议下的另一方（“受保人”）以及受保人的高管、董事、代理人和代表的所有责任、损害赔偿、索赔、成本和费用进行赔偿、辩护并使其免受损害以及与上述经纪索赔有关的任何费用（包括合理的律师费和审判和所有上诉阶段的法庭费用）。本段的规定将在本协议的结束和任何取消或终止后继续有效。

13. 可转让性。未经卖方同意，买方不得将其在本协议下的全部或部分权利转让给任何实体，不得无理拒绝，但前提是买方可以在未经卖方同意的情况下将本协议转让给买方的关联公司或由买方控制或与买方共同控制的任何实体。本协议不允许或卖方未以书面形式同意的任何本协议转让从一开始就无效，并将是买方的重大违约。

14. 检查。在检查期内，在提前两（2）个工作日向卖方发出书面通知后，买方有权进入土地和房地产，风险由买方自行承担，目的是进行上述检查和调查，包括但不限于环境评估和改善措施的财产状况报告（包括结构和屋顶报告）。作为买方调查的一部分，买方可以实地检查土地和房地产，但如果此类检查涉及测试、抽样或其他侵入性行动，则买方应向卖方提供详细的工作计划，确定买方调查的完整范围，卖方可以自行决定拒绝、限制或限制此类买方的调查。在买方或买方的任何顾问进入土地和房地产之前，买方及其顾问应向卖方提供卖方可能需要的身份信息和文件、证明有足够工伤补偿保险的卖方名单，以及一份商业一般责任保险单，每次事故的承保限额不低于1,000,000.00美元，合计为2,000,000.00美元，将卖方及其指定受保人列为额外被保险人。在进行此类调查后，买方应在合理可行的范围内立即将土地和房地产恢复到买方调查之前的状态，买方应修复此类检查造成或导致的土地和不动产遭受的所有损失。买方同意就任何此类检查或调查（统称为 “损失”）产生或产生的所有责任、损害赔偿、索赔、成本、费用和开支（包括合理的律师费和审判和所有上诉级别的法庭费用）向卖方提供赔偿、辩护和使其免受损害，但买方对与 (i) 买方发现当地先前存在的疾病有关的任何损失不承担任何责任和房地产，除非买方或买方的顾问和代理人促成发行或加剧此类情况，或 (ii) 卖方的疏忽和/或卖家的故意不当行为。所有调查均应在快速、高效的基础上进行，并尽量减少对卖方的干扰。买方有权向政府当局公开书面记录，以核实土地和不动产的现有物理状况，但不得要求任何政府机构对土地和房地产进行检查。所有检查和调查均应在合理的时间进行，如果卖方愿意，卖方应有机会陪同买方。购买者

承认部分土地和房地产是限制性设施，因此，进入土地和房地产受协议和卖方的合理自由裁量权约束，包括禁止在这些区域进行所有摄影和录像。卖方没有义务纠正、补救或纠正此类检查或调查中发现的土地和房地产的任何状况或特征，包括但不限于任何环境污染。无论本协议中包含任何相反的内容，本段的规定应在本协议结束和任何取消或终止后继续有效。

15. 原样财产的状况。

买方承认，除本协议或最后文件（如果有）中包含的任何明示保证和陈述外，买方不依赖卖方或任何卖方代理人或任何房地产经纪人或销售人员的任何书面、口头、暗示或其他陈述、陈述或保证。所有先前的书面、口头、暗示或其他陈述、陈述、保证或协议（如果有）均合并到此处。

除本文或结算文件中特别披露的内容外，卖方未经、未作出、也未就财产的适销性、可居住性、数量、质量或环境状况或其是否适合或适合任何特定目的或用途作出任何明示或暗示或因法律实施而产生的保证、陈述、契约或担保。收盘时，买方确认其 (i) 已对该物业进行了调查和检查，使其满意，对财产的状况熟悉和满意；(ii) 已自行确定 (a) 财产的适销性、数量、质量和状况，包括是否存在有毒或危险物质、材料或废物或其他实际和潜在的环境污染物，以及 (b) 该财产是否适合或适合任何特定用途或者使用。买方特此在 “现状”、“现状” 和 “无过失”（包括环境因素）的基础上接受房产的现状，并承认（i）如果没有这种接受，就不会进行此次出售，（ii）

购买价格反映了财产的现有状况，包括财产上存在的环境污染（如果有），并且（iii）卖方没有任何义务对财产的任何部分进行任何维修、改动、补救或其他任何类型的工作。

除非在本协议或结算文件中另有约定，否则买方及其继承人和受让人特此免除买方或其继承人和受让人可能对卖方承担或将来可能产生的任何责任、责任、义务和索赔，包括 (1) 收回财产或降低价格的任何义务，或 (2) 买方或其继承人和受让人可能对卖方提起的或未来可能出现的任何责任、责任、义务和索赔，基于全部或部分取决于存在有毒或危险物质、材料或废物或其他实际物质或财产表面上、内部或表面之下的潜在环境污染。

买方进一步承认，本段的规定已向买方充分解释，买方完全理解并接受同样的规定。本款的规定应在结案后继续有效。

“危险材料” 一词是指 (a)《环境法》中定义的 “危险材料”、“危险废物”、“危险物质”、“工业废物” 和 “有毒污染物” 等任何一个或多个术语定义中的物质，(b) 石油和石油产品，包括但不限于原油及其任何分离物；(c) 天然气、合成气和其任何混合物，(d) 石棉和/或任何含有任何水合矿物硅酸盐的材料，包括没有限量，温石棉、铁石棉、青石棉、透闪石、花青石和/或阳起石，无论易碎还是不可碎，(e) 多氯联苯（“多氯联苯”）或含多氯联苯的材料或液体，(f) 氡，(g) 任何其他危险或放射性物质、材料、污染物、污染物或废物，以及 (h) 任何其他与之相关的物质环境法或政府机构要求进行环境调查、监测或补救。“环境法” 一词是指所有联邦、州和地方法律，由目前或以后生效的任何联邦、州或地方环境法规、法规或法令制定，因为此类法规、法规或法令可能会不时修订，包括但不限于与监管和保护人类健康、安全、环境和自然资源（包括但不限于环境空气）有关的所有适用的司法或行政命令、适用的同意令和具有约束力的判决，

地表、水、地下水、湿地、地表或地下地层、野生动物、水生物种和植被），包括但不限于经修订的 1980 年《综合环境应对、补偿和责任法》（42 U.S.C. § 9601 等）、经修订的《危险物质运输法》（49 U.S.C. § 1801 等）、联邦杀虫剂、杀真菌剂和灭鼠剂经修订的法案（7 U.S.C. § 136 及其后各节）、经修订的《资源保护和恢复法》（42 U.S. § 6901 等）、《有毒物质控制法》经修订（15 U.S.C. § 2601 等）、经修订的《清洁空气法》（42 U.S.C. § 7401 等）、经修订的《联邦水污染控制法》（33 U.S.C. § 1251 等）、经修订的《职业安全与健康法》（29 U.S.C. § 651 等）、经修订的《安全饮用水法》（42 U.S.C. §§ 300f 等）、任何州或地方对应机构或上述任何条款的同等法规，以及任何联邦、州或地方所有权转让通知或批准法规。

16. 保密性。卖方和买方承诺并同意在未经另一方明确书面同意的情况下，不向任何个人或实体传达本协议和本协议所考虑的交易的条款或任何方面，并严格保密卖方提供给买方或买方向卖方提供的与财产有关的任何和所有信息的内容；但是，前提是任何一方都可以在未经同意的情况下披露本协议和特此考虑的交易 (a) 向其各自的顾问、顾问、未经另一方明确书面同意，律师、会计师、合伙人、投资者、潜在合作伙伴、潜在投资者、保险代理人、潜在租户、贷款人或潜在贷款人（“交易双方”），前提是向其披露的任何此类交易方也应同意根据本协议条款对所有此类信息保密，以及 (b) 如果法律、监管或司法程序或纳斯达克股票颁布的任何法规要求披露 Market、LLC 或其他公司出售和购买证券的公共交易所，前提是在这种情况下，卖方或买方（视情况而定）应以书面形式将所要求的披露通知另一方，应尽一切商业上合理的努力维护机密文件或信息的机密性，包括但不限于与另一方合理合作，以获得适当的命令或其他可靠的保证，确保将获得机密文件或信息等机密性待遇，例如可由该仲裁庭审理, 并应仅披露法律要求其披露的那部分机密文件或信息.如果本协议终止，则双方应保持这种保密性，交易方将根据要求销毁或向对方交出由此获得的与本协议有关的、受此类信任的所有文件和其他材料以及所有副本，任何此类销毁均须经适用方书面确认。尽管有上述规定，(i) 各方可以保留此类机密信息以遵守适用的法律或法规、内部合规政策或专业标准，以及 (ii) 应允许保留方保留该方的电子邮件和自动电子存档和备份程序创建的机密信息的副本或任何包含机密信息的计算机记录或文件，但其创建和保留方式应符合该方的标准存档和备份程序，但不是用于任何其他用途或目的上述保密义务不适用于任何此类信息是公开记录在案的或由房地产行业随时可用的其他来源提供的，除非卖方或买方（如适用）或交易方披露了信息。卖方和买方特此对对方进行任何和所有赔偿

与本第 16 款规定的赔偿方义务相关的索赔、损失、损害赔偿、责任和开支（包括但不限于合理的律师费和支出）。如果所有权未终止，则本第 16 款的规定将在本协议终止后的一 (1) 年内继续有效。

17. 托管代理。托管代理人对本着诚意采取的任何行为概不负责，而仅对其重大过失或故意不当行为负责。除重大过失或故意不当行为外，各方特此对托管代理人可能遭受或面临的任何损失、责任、索赔或损害（包括合理的律师费和审判和所有上诉级别的法庭费用）进行赔偿，并使托管代理人免受损害。如果对托管代理人根据本协议条款持有的任何收益的处置存在任何争议，则特此授权托管代理人向任何具有管辖权的法院交代上述金额或全部收益，从而免除本协议下的所有义务。双方承认托管代理人是代表卖方的律师事务所。托管代理人对存管机构的任何失败概不负责。

18. 通知。本协议要求或允许发出的任何通知均应采用书面形式，并应被视为已发出：(i) 如果是手工送达，则在收到时发出；(ii) 如果由认可的隔夜快递公司（例如联邦快递）发出，则在下一个工作日发出；（iii）如果通过电子邮件发送，则在寄送挂号或挂号邮件后的三个工作日内，要求退回收据，装在预付邮资的信封中。本协议要求或允许发出的任何通知均应按以下方式发出：

如果发给买方：VK Acquisions VI, LLC

9500 Bryn Mawr，340 套房

伊利诺伊州罗斯蒙特 60018

注意：凯尔·格兰特

电子邮件：KyleG@VentureOneRE.com

附上副本至：Greenberg Traurig，P.A.

南东第二大道 333 号

佛罗里达州迈阿密 33131

注意：Gavin Loughlin

电子邮件：loughling@gtlaw.com

如果发给卖家：APYX MEDICAL CORPORATION

5115 Ulmerton Road

佛罗里达州克利尔沃特 33760

注意：Tara Semb

电子邮件：Tara.Semb@apyxmedical.com

附上副本至：Ruskin Moscou Faltischek，P.C.

东塔，15 楼

1425 RXR Plaza

纽约州尤宁代尔 11556-1425

注意：本杰明·温斯托克，Esq

Adam Silvers，Esq

电子邮件：bweinstock@rmfpc.com

ASilvers@rmfpc.com

附上副本至：Farrell Firm，PLLC

3502 亨德森大道，206 号套房

佛罗里达州坦帕 33609

注意：Scott T. Farrell，Esq.

电子邮件：Scott@FarrellFirmFL.com

        

19. 损失风险。房产应以与本协议签订之日相同的状态转让给买方，普通磨损除外，除非回租允许，否则卖方不得从现在起至收盘期间从房产中移走任何东西。如果财产或其任何部分在收盘前被emerine domain占用，则买方可以选择：（i）取消本协议并获得Earnest Money及其所赚取的所有利息的退款，届时双方将免除本协议下的所有其他义务，但明确在终止后仍然存在的义务除外，或者（ii）买方可以继续进行收盘，在这种情况下，卖方应将转让给买方，而买方可以继续进行收盘，在这种情况下，卖方应转让给买方，而买方罪犯应有权获得所有谴责奖励和定居点。如果改善措施或其中的重要部分在收盘前因火灾或其他伤亡而受损或摧毁，则买方可以选择：(i) 取消本协议并获得Earnest Money及其所赚取的所有利息的退款，届时双方将免除本协议下的所有其他义务，或者 (ii) 继续进行收盘交易，在这种情况下，卖方应转让给买方，买方应有权收取所有保险收益，并从购买价格中获得抵免等于保险免赔额和任何未投保的损失。如果在收盘前，改善措施中只有非重要部分（即价值不超过50万美元）被火灾或其他伤亡损坏或摧毁，则应要求买方在不降低购买价格的情况下进行收盘，买方有权获得所有保险收益并从购买价格中获得等于保险免赔额的抵免。尽管如此，所有营业中断保险收益以及涵盖家具、家具、设备、贸易固定装置和其他不属于财产的财产的保险收益将由卖方保留。

20.Radon Gas。镭是一种天然存在的放射性气体，当它在建筑物中积聚足够数量时，可能会对长期暴露于该气体的人构成健康风险。在佛罗里达州的建筑物中发现了超过联邦和州指导方针的氡。可从您所在县的公共卫生部门获取有关氡、氡检测的更多信息。 [注意：本段是根据《佛罗里达州法规》（1988）第404.056（8）条提供的，仅供参考。]

21. 其他。

(1) 本协议应根据佛罗里达州法律进行解释和管辖。本协议的所有缔约方都充分参与了本协定的谈判和起草工作；因此，不得对本协议任何一方更严格地解释本协议。双方同意接受佛罗里达州皮内拉斯县的相应州或联邦法院或佛罗里达州中区美国地方法院的专属管辖权和审判地。

(2) 如果适当的司法机构认定本协议的任何条款或条款为非法或其他无效，则应赋予该条款最接近的法律含义或根据该机构的决定解释为已删除，本协议的其余部分应被解释为完全有效。

(3) 如果双方根据本协议提起任何诉讼，则胜诉方有权在所有审判和上诉层面获得合理的律师费和法庭费用。本分段的条款应与本协议其他尚存条款在收盘后继续有效。

(4) 在解释本协议时，应认为单数包括复数，复数应包括单数，任何性别的使用应包括所有其他性别和所有性别，标题和段落标题应不予考虑。

(5) 本协议所附的所有附录均纳入本协议并成为本协议的一部分。

(6) 对于本协议的每一项规定，时间是至关重要的。每当在本协议规定的日期作出任何决定或采取任何行动时，如果该日期应为财产所在州法律规定的星期六、星期日或法定假日，则在这种情况下，该日期应延长至第二天，不是星期六、星期日或法定假日。

(7) 本协议的已执行副本，其签名通过电子邮件（即 PDF 格式）发送，或通过 DocuSign 以电子方式签名，可用来代替本协议上的原始签名。双方打算受电子邮寄或签名签名的签名的约束，这些签名的交付应与交付本协议的原始副本一样有效。本协议各方特此放弃对基于签名形式执行本协议条款的任何抗辩，并特此同意，此类以电子方式邮寄或签名的签名应成为双方执行本协议的确凿证据，在司法程序中可以接受。

(8) 此处使用的 “个人” 一词应包括所有个人、合伙企业、公司或任何其他实体。

22. 筹资。买方明确同意并承认这是一项现金交易，本协议中没有融资意外开支。

23. 不开商店。前提是本协议尚未终止且买方未在本协议下发生重大违约，则卖方不得通过任何官员或代理人直接或间接 (i) 就出售财产或其中的任何权益签订任何协议，或 (ii) 向任何其他人征求出售财产的提议。卖方收到不请自来的购买房产要约以及卖方未就主动报价条款进行谈判的任何回应，均不违反本协议。

24. 放弃陪审团审判的权利。本协议各方故意自愿承认并同意，在本协议下或与本协议所考虑的交易有关的任何争议都将基于困难和复杂的问题，因此，双方同意，任何此类争议引起的法院诉讼都将由没有陪审团的法官在具有管辖权的法院审理。

25.合作换取。如果卖方或买方与符合条件的中介机构签订合同，目的是根据最近修订的1986年《美国国税法》第1031条进行延税交换，则双方均同意将本协议转让给该中介机构。此外，双方应与对方合作完成此类交换，并采取任何合理必要的行动来协助进行此类交换，前提是任何一方都无需接受财产以外任何财产的所有权，支出超过本协议要求金额的任何额外款项，延长截止日期，并进一步前提是双方对任何形式的费用、费用和损害赔偿（包括律师）进行辩护、补偿并使另一方免受任何形式的费用、成本和损害赔偿任何一方所遭受的费用）实施或未采取本款所必要的任何合作行为的理由。各方同意在收盘前签署转让通知，确认该方已收到转让通知并同意转让。

26. 完整协议。本协议构成双方之间的完整协议，除本协议规定的协议外，没有其他协议、陈述或保证。本协议不得更改、变更或修改，除非由要求执行此类变更的一方签署书面文书。本协议对协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力。

[签名关注]

自上述第一份协议之日起执行，以多个对应形式书写，每份协议均应视为原始协议，但全部仅构成一份协议。

[签名（续）]

购买者：

VK ACQUISTIONS VI, LLC，特拉华州的一家有限责任公司

作者：/s/ 罗伊·斯普兰斯基

姓名：罗伊·斯普兰斯基

标题：经理

托管代理人执行本协议是为了确认托管代理人已收到并应将Earnest Money及其赚取的利息存入托管账户，并应根据本协议的规定支付Earnest Money及其赚取的利息，并进一步同意按照本协议中适用于托管代理的其他条款履行职责。

Farrell Firm，PLLC

作者：/s/ Scott T Farrell

姓名：Scott T Farrell

职务：管理合伙人

[签名结束]

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