附件4.7
这个符号[***]指某些已确定的信息被排除在展品之外的地方，因为它既不是实质性的，也是(Ii)习惯上和实际上被视为私人的。
独家研究协作、选项和许可协议
在之前和之间
沉默治疗公司
和
汉索(上海)医疗科技有限公司和江苏翰森制药股份有限公司
日期：2021年10月14日
本独家研究合作、选择和许可协议自2021年10月14日(“生效日期”)起生效。
(1)Silence Treateutics PLC，这是一家根据英格兰和威尔士法律成立的公共有限公司，注册办事处位于伦敦EastCastStreet 27号，W1W 8DH(“Silence”)，以及
(2)韩索(上海)健康科技有限公司，是根据人民的法律成立并存在的公司，主要营业地点是中国(上海)自由贸易试验区香客路298号1座102室的Republic of China，中国(“韩索健康科技”)和江苏翰森制药股份有限公司是根据人民的法律成立的公司，其营业地点是江苏连云港市华国山大道东津路9号中国(“江苏汉索”，与韩苏健康科技公司，“韩索”)；以及
寂静和韩索有时在本文中单独被称为“当事人”，并被统称为“当事人”。
背景
(A)Silence在RNAi分子的研究和开发方面拥有某些知识产权(定义如下)。
(B)Hansoh在药物的开发、制造和商业化方面拥有专门知识。
(C)双方同意合作对某些许可目标进行药物发现和研究，这些目标将根据本协定选定。Hansoh希望获得，Silence希望授予Hansoh根据Silence在此类技术和相关知识产权方面的权利获得许可证的选择权，以开发和
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将获得许可的化合物和针对这些获得许可的目标的许可产品商业化。
因此，考虑到下文所述的相互承诺和条件，以及其他良好和有价值的对价，现确认这些对价的收据和充分性，双方拟受法律约束，特此协议如下：
在本协议和本协议的附表中使用的下列大写术语，无论是单数还是复数，应具有下列含义：
1.1
“会计准则”是指任何一方的记录和账簿应按照国际财务报告准则(IFRS)保存。
1.2
“收购”指：(A)涉及Silence或Silence的任何控股公司的合并，其中Silence的股东或该控股公司在紧接该合并之前不再控制Silence或该控股公司(定义见第1.3节)；(B)将Silence的全部或几乎所有业务或资产出售给收购实体；或(C)将Silence的控股权(定义见1.3节)出售给收购实体。
1.3
“关联方”对于一方来说，是指通过一(1)个或多个中间人直接或间接控制、被该方控制或与该方处于共同控制之下的任何人。在这一定义中，“控制”和具有相关含义的术语“控制”、“控制”和“受共同控制”是指(A)直接或间接地拥有指导某人的管理或政策的权力，无论是通过拥有有表决权的证券，还是通过合同。
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关于投票权或公司治理或其他方面；或(B)直接或间接拥有个人(或就有限合伙企业或其他类似实体而言，其普通合伙人或控股实体)超过50%(50%)的有投票权证券或其他所有权权益。
1.4
“协议”系指本协议及本协议所附的所有附表、附录和其他附件中的任何一项，均可根据本协议的规定进行修改。
1.6
“年度销售总额”是指在特定年度或就包括第一次商业销售的年度而言，从第一次商业销售之日起至发生第一次商业销售的年度结束为止的期间，所有许可产品(单独或与任何其他许可目标共同)在特定年度内的销售总额。
1.7
“适用法律”是指联邦、州、地方、国家和超国家的法律、法规、规则和条例，包括监管当局、主要国家证券交易所或主要证券上市组织在任期内不时生效并适用于本协议所述特定活动或国家或其他司法管辖区的任何规则、条例、指导方针或其他要求。
1.8
“营业日”是指英国伦敦或人民Republic of China银行机构营业的周六、周日以外的日子。
1.9
“集中审批程序”是指向欧洲药品管理局提交的MAA获得在整个欧盟范围内有效的单一营销授权的程序。
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1.10
“中国许可化合物”是指针对中国许可目标之一的任何许可化合物。
1.11
“中国许可产品”是指针对中国许可目标之一的任何许可产品。
1.12
“中国许可标的”系指附表1.78第1节所列标的，除非双方另有书面约定。
1.14
“临床研究”是指第1阶段试验、第2阶段试验、第3阶段试验，以及适用法律要求的、或由任何适用的监管机构以其他方式进行或建议的、旨在扩大此类许可化合物或许可产品的批准适应症的测试或研究，包括旨在扩大此类许可化合物或许可产品的批准适应症的测试或研究。
1.15
“合作”是指双方之间的合作，这是本协议的主题。
1.16
“组合产品”是指以单一价格作为单一单位销售的许可产品，该许可产品包含除许可化合物以外的具有有意义的治疗效果(无论是联合配方还是联合包装)的一个或多个附加药剂。
1.17
“商业化”是指与准备销售、要约销售或销售分子或产品有关的任何和所有活动，包括与营销、推广、分销、进口和出口此类分子或产品有关的活动，并为了阐明各方在本协议项下的权利和义务。
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协议应被视为包括进行医疗事务活动和进行第四阶段试验，并就上述任何一项与监管当局进行互动。当用作动词时，“商业化”和“商业化”的意思是从事商业化，而“商业化”也有相应的意思。
1.18
“商业上合理的努力”是指，就一缔约方对许可化合物和/或许可产品进行的开发或商业化活动而言，使用与以下努力和资源相当的努力和资源进行这类活动[***]在类似情况下，善意行事通常会在开发或产品生命周期的类似阶段致力于具有类似市场潜力的化合物或产品，同时考虑所有相关因素，包括[***].
1.19
“保密信息”是指在生效日期之前、生效日期或之后，由一方(或该方的关联方或代表)或其代表以口头、视觉、书面或其他形式向另一方(或该方的关联方或代表)提供的与本协议有关的任何信息或数据，包括与本协议的条款、任何许可目标或任何许可化合物或许可产品、任何许可目标或任何许可化合物或许可产品的开发有关的信息。由披露方或其关联方或其代表开发的与此相关的任何专有技术(包括Hansoh Research专有技术和Silence Research专有技术，视情况而定)，或任何一方的科学、法规、专利或商业事务或其他活动。尽管如此，(A)无声背景IP、无声研究IP和无声中国产品开发IP将被视为无声的机密信息，(B)无声背景IP、无声研究IP和无声中国产品开发IP将被视为无声的机密信息
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(C)联合研究知识产权应被视为双方的保密信息，双方均应被视为接收方和披露方。
1.20
“控制”是指，对于任何信息、专有技术、材料、专利或其他财产权，直接或间接地，无论是通过所有权、许可、不起诉的契约或其他方式(本协议中的许可和其他授予(但不包括转让)的操作)，授予对该等信息、专有技术、材料、专利或其下的许可、再许可或其他权利，或本协议规定的其他财产权，且不违反与任何第三方之间的任何协议或其他安排的条款，该协议或其他安排在本协议要求该第三方授予该访问或许可时已存在；但如果获取或使用第三方的任何信息、专有技术、材料、专利或其他财产权需要或触发付款义务，则此类信息、专有技术、材料、专利或其他财产权仅应在第6.8节规定的情况下进行控制。
1.21
“涵盖”是指，对于特定的争议标的和相关专利，在没有该专利的所有权或许可的情况下，该标的物的制造、使用、销售、要约销售或进口将侵犯该专利的一项或多项有效权利要求，或者，对于该专利中包括的未决权利要求，如果该未决权利要求在已发行的专利中发布，则该标的物的制造、使用、销售、要约销售或进口将侵犯该专利。
1.22
“开发”是指与临床前和其他非临床研究、测试、测试方法开发和稳定性测试、毒理学、配方、工艺开发、药物设计和合成、生产放大、资格和验证、质量保证/质量控制、临床研究有关的所有活动，包括
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制造、统计分析和报告撰写，准备和提交药品批准申请，与上述有关的监管事务，以及监管当局作为条件或为支持获得或维持监管批准而要求或要求的所有其他必要或合理有用的活动。当用作动词时，“发展”的意思是从事发展。为清楚起见，开发应包括适用法律或监管机构要求的作为获得批准的分子或产品的定价或补偿批准的条件或支持的任何提交(及其支持活动)。
1.25
“药品批准申请”是指(A)根据《美国联邦法规》第21章314.50节(“新药品审批条例”)向食品药品监督管理局提交的新药申请；(B)根据《公共卫生服务法》第351(A)条及其颁布的条例向食品药品监督管理局提交的生物制品许可证申请(《公共卫生服务法》)；(C)向美国以外的任何国家或司法管辖区的监管当局提交的授权销售和/或销售生物或医药产品的申请，包括(I)就欧洲联盟而言，根据集中审批程序向欧洲经济区内的欧洲管理局或向欧洲经济区内适用的监管当局提交的营销授权申请，涉及分散程序、相互承认或任何国家批准程序(“MAA”)；及(Ii)就内地中国而言，向国家药品监督管理局提交的任何药品上市批准申请；或(D)就任何生物制品或药剂制品而言，如有关的监管当局已就该生物制品、生物制品或药剂制品批准者，申请补充
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或修订该等保密协议、BLA或MAA，以扩大该生物制品的核准标签，以包括使用该生物制品作为额外的适应症。
1.26
“生效日期”系指本协议前言中规定的本协议的生效日期。
1.27
“欧洲药品管理局”是指欧洲药品管理局和任何具有实质上相同职能的后续机构或机构。
1.28
企业所得税是指自2018年12月29日起施行的人民Republic of China依据《人民Republic of China企业所得税法》(人民Republic of China令第23号)向其缴纳的税款。
1.29
“欧洲联盟”是指成员国的经济、科学和政治组织，称为欧洲联盟，其成员可随时变更，以及其任何继承者。
1.30
“剥削”或“剥削”是指制造、制造、进口、出口、使用、使用、出售、出售或要约出售，包括开发、商业化、登记、修改、增强、改进、制造、制造、持有或保留(无论是否用于处置)，或以其他方式处置。
1.32
“FDA”是指美国食品和药物管理局和任何具有实质上相同职能的后续机构或机构。
1.33
“场”是指在人类和动物身上的所有治疗、预防、缓解和诊断用途。
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1.34
“首次商业销售”，对于许可产品和一个国家或地区而言，是指在该国家或地区获得监管部门批准后，该许可产品的最终用户在该国家或地区以货币价值使用或消费的第一次销售。在该许可产品获得监管部门批准之前的销售，如所谓的“治疗药品销售”、“指定患者销售”和“体恤使用销售”，不应构成首次商业销售。
1.35
“全时工作”指相当于一名具有适当资质的个人全职从事与本协议有关的工作十二(12)个月(至少包括[***] ([***])每年与科学、技术或业务工作有关的专职工作时数(不包括行政事务)。
1.36
“FTE成本”是指FTE费率乘以Silence根据适用的研究计划对相关活动的绩效所应用的FTE数量。
1.37
“全时税率”是指每年1月1日至12月31日期间，[***]美元(美元)[***]).
1.38
“非专利竞争”是指，就汉索地区某一国家或地区的某一许可产品而言，该许可产品在该国家或地区的单位销售额在任何一个季度都会减少[***] ([***]%)或更多，这是在该国家或地区推出第一个此类许可产品的仿制产品之前的最近一个季度。
1.39
“通用产品”是指，就许可产品而言，由第三方根据监管当局授予的监管批准向
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第三方未从Hansoh(包括作为Hansoh或其任何关联公司的从属承销商、分包商或第三方分销商)处获得营销或销售此类产品的权利的第三方，并且(A)在参考许可产品中含有与许可化合物相同的有效成分，以及(B)根据适用的监管机构确定的对该许可产品的事先批准(或依据支持先前批准的支持安全性或有效性的数据)而获得全部或部分批准，包括但不限于：(I)根据《美国联邦法典》第505(B)(2)条或第505(J)条授权在美国销售的任何产品(分别为《美国联邦法典》第21篇第355(B)(2)条和第21篇《美国法典》第355(J)条)，(Ii)根据第10条的规定在欧盟，10a或10b议会和经修订的理事会指令2001/83/EC(包括根据议会第6.1条和理事会(EC)第726/2004号条例提出的申请，其内容依赖于任何此类条款)，或(Iii)根据此类条款的等价物，包括关于第(I)至(Iii)款的任何修正案和后续法规，在任何其他国家或司法管辖区。经Hansoh或其任何关联公司或分被许可人授权为授权仿制药的授权产品，无论是否由Hansoh或第三方销售，都不构成仿制药。
1.40
“全球许可化合物”是指任何针对全球许可目标的许可化合物。
1.41
“全球许可产品”是指指向全球许可目标的任何许可产品。
1.42
“全球许可目标”系指附表1.78第2节所列选定的目标，除非双方另有书面约定。
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1.43
“GLP毒理学研究”是指使用目前良好的实验室实践进行的动物药理学和毒理学研究，用于评估一种许可化合物在人类身上进行初步试验是否合理安全，并支持IND。
1.44
“销售总额”是指在任何时期内，汉索、其关联公司或汉索区域内的分被许可人通过真诚的公平交易向第三方(包括批发商或分销商)销售该许可产品而开出的账单或发票总额。
1.45
“汉索背景知识产权”是指汉索背景专利和汉索背景技术。
1.46
“汉索背景技术诀窍”是指由汉索或其任何关联公司控制的任何和所有专有技术，(I)在生效日期，(Ii)由汉索或其关联公司或其代表在履行本协议期间以外的期限内产生的，或(Iii)在根据第6.6条对任何许可化合物、许可产品或其制造进行任何改进时产生的专有技术以外的技术诀窍，该专有技术是由或代表汉索或其任何关联公司在执行本协议项下的活动期间产生的，且不在任何研究计划的范围内，在每种情况下，(Ii)和(Iii)仅在这种专有技术对于开发特许化合物或特许产品是必要或有用的范围内。
1.47
“汉索背景专利”指在生效日期或有效期内由汉索或其任何关联公司控制的涵盖任何汉索背景技术的任何和所有专利。
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1.48
“汉索中国产品开发知识产权”是指汉索中国的产品开发专利和汉索中国的产品开发专有技术。
1.49
“韩苏中国产品开发专有技术”是指在汉索就中国授权目标行使选择权后，由韩苏或韩苏的任何被许可人或再被许可人为研究或开发任何中国许可化合物和/或中国许可产品而开发或发明的任何及所有专有技术。
1.50
“汉索中国产品开发专利”是指自生效之日起由汉索控制的涵盖任何汉索中国产品开发专有技术的任何和所有专利。
1.51
“Hansoh Party”指以上定义的江苏Hansoh和Hansoh Healthtech。
1.52
“Hansoh赔偿对象”具有第14.2节中规定的含义。
1.53
“汉索研究知识产权”是指汉索研究专利和汉索研究专有技术。
1.54
“汉索研究技术诀窍”是指在生效日期后，仅由汉索或汉索的任何被许可人或再被许可人为执行任何研究计划下的活动，或根据第6.6节对任何许可化合物、许可产品或其制造进行任何改进而开发或发明的任何和所有专有技术。为清楚起见，汉索研究专有技术专门排除了汉索背景专有技术和联合研究专有技术。
1.55
“汉索研究专利”是指在生效日期之后由汉索控制的涵盖任何汉索研究专有技术的任何和所有专利。
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1.56
“汉索特区”是指内地中国、香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾。
1.57.1
关于全球许可目标和相应的全球许可化合物和全球许可产品；以及
1.57.2
关于中国许可的目标和相应的中国许可的化合物和中国许可的产品，汉索唯一地区。
1.58
“控股公司”具有英国“2006年公司法”第1159条赋予“控股公司”的含义。
1.59
“体内研究”是指使用一个完整的、活的有机体进行的研究，该研究采用目前良好的实验室实践，用于评估许可化合物。
1.60
“IND”指向监管机构提交的要求授权开始临床研究的申请，包括(A)美国联邦食品、药物和化妆品法案(经修订)中定义的研究性新药申请，或向FDA提交的任何后续申请或程序，(B)在其他国家或监管司法管辖区的任何等同于美国IND的申请(例如，临床试验申请(CTA))，以及(C)可能就前述内容提交的所有补充、修订、变更、延长和续订。
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1.63
“适应症”是指一种疾病、紊乱、疾病或健康状况及其所有相关体征、症状、阶段或上述任何进展(包括前驱症状)，在每种情况下，都需要进行单独的第三阶段试验。
1.64
“信息”是指技术、科学、商业和其他性质的所有知识，包括技术诀窍、技术、手段、方法、流程、做法、配方、说明、技能、技术、程序、经验、想法、技术援助、设计、图纸、组装程序、计算机程序、仪器、规格、数据、结果和其他材料、管理数据以及其他生物、化学、药理、毒理、药物、物理和分析、临床前、临床、安全、制造和质量控制数据和信息，包括研究设计和方案、试剂(例如，化学反应物、中间体、修饰和产品；在每一种情况下(无论是保密的、专有的、专利的还是可专利的、具有商业优势的)，都是书面的、电子的或现在已知的或今后开发的任何其他形式。
1.65
就临床研究而言，“开始”指的是该临床研究中的第一个(第一个)人类受试者的第一次剂量。“启蒙”有一个相关的意思。
1.66
“联合开发活动”具有第7.4.1节中规定的含义。
1.67
“联合开发委员会”或“联合开发委员会”是指根据第2.9节为监督联合开发活动而成立的委员会。
1.68
“联合开发计划”是指根据第7.4.1节商定的计划，该计划应采用附表1.68中规定的格式。
1.69
“联合研究知识产权”是指联合研究专利和联合研究专有技术。
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1.70
“联合研究专有技术”是指在生效日期后，由汉索或代表汉索联合开发或发明的任何和所有专有技术，另一方面由Silence或代表Silence在执行每个研究计划下的活动时开发或发明。为了清楚起见，联合研究专有技术专门排除了汉索背景专有技术、汉索研究专有技术、汉索中国产品开发专有技术、无声背景专有技术、无声研究专有技术和无声中国产品开发专有技术。
1.71
“联合研究专利”是指涵盖任何联合研究专有技术的任何和所有专利。
1.72
“联合指导委员会”或“联合指导委员会”的含义见第2.1节。
1.73
“专有技术”是指任何和所有计算机程序、数据(包括药理、生物、化学、生化、毒理和法规数据)、设计、图纸、经验、结果、想法、改进、说明、发明、专有技术、知识、方法、方法、修改、观察、程序、流程、实践、技能、商业秘密、技术援助、技术、技术、原创作品和其他专有信息，无论是否受专利、版权、商业秘密或其他法律保护，但不为人所知，包括组装程序、发现、配方、材料(包括化学品)、生物材料(包括表达构造、这些数据包括：核酸序列、氨基酸序列和细胞系)、临床试验和患者选择设计和方法、测试数据(包括药理、毒理、临床前和临床信息以及测试数据)、分析和质量控制数据(包括药物稳定性数据)、制造技术和数据(包括配方数据)以及销售预测、数据和说明。
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1.74
“许可化合物”是指由RNAi分子组成的化合物。[***].
1.75
“许可专有技术”是指开发许可化合物所必需的无声背景技术、无声中国产品开发技术和无声研究技术。
1.76
“许可专利”是指无声背景专利、无声研究专利、无声中国产品开发专利或联合研究专利中的任何专利，在没有许可的情况下，将因在该领域开发许可化合物或许可产品而受到侵犯。
1.77
“许可产品”是指含有或含有一种或多种许可化合物作为有效药物成分的药物产品，无论是单独或与一(1)种或多种其他活性成分组合，以任何形式、配方、剂型和剂量，以及任何给药方式。
1.78
“许可目标”指中国许可目标和/或全球许可目标中的任何一个，但为免生疑问，不包括任何失败的目标。
1.79
“内地中国”是指人民Republic of China，但不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾。
1.81
“制造”和“制造”是指与任何分子、产品或其任何中间体的合成、制造、生产、加工、提纯、配制、灌装、整理、包装、贴标签、运输和持有有关的所有活动，包括工艺开发、工艺鉴定和验证、放大、临床前、临床和商业生产和分析开发、产品
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特性、供应链、稳定性测试、质量保证测试和发布，以及质量控制。
1.82
“净销售额”是指，就任何时期的许可产品而言，总销售额减去以下扣除，在每一种情况下，都与许可产品具体相关，并由此类第三方实际允许和使用，并且不会被Hansoh、其附属公司或再许可人收回或报销：
(b)
由政府当局、医疗保健组织、医疗保险承运人、购买集团、分销商、批发商或其他个人或集团收款人强加、谈判或以其他方式支付的降价、退款或回扣，不论是否具有追溯力；
(c)
按适用会计准则核销的实际非应收账款，但不得超过任何特定季度净销售额的百分之一(1%)；
(d)
销售税(如销售税、消费税、进口税、增值税或使用税)加在销售价格上并在发票总额中单独列出的程度；
(e)
因退货、瑕疵、退货补贴、召回或退货，或因追溯降价而退还或记入贷方的金额；
(f)
在相关时间段内支付给集团采购组织、药品福利经理或医疗保险处方药计划的与该许可产品有关的管理费部分；
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(g)
运费、保险费、进出口运费和其他运输费，以附加在销售价格上并在发票总额中单独列明的范围为限；
净销售额不应包括用于慈善、促销、临床前、临床、监管或政府目的的转让或处置，前提是此类转让是免费进行的。净销售额应包括Hansoh、其关联公司或分被许可人就许可产品收到的所有其他对价的金额或公平市场价值，无论该对价是现金、实物支付、交换或其他形式。净销售额不应包括汉索、其附属公司或分被许可人之间的销售额。
如果许可产品作为组合产品的一部分销售，则适用于该交易的净销售额将通过将该组合产品的总净销售额乘以分数A/(A+B)来计算，其中A是该组合产品的许可产品部分单独销售时的销售价格，B是该组合产品中其他有效成分单独销售时的销售价格；但前提是，如果该组合产品的许可产品部分或该组合产品中的任何其他活性成分没有单独销售，则双方将根据每个组件贡献的相对价值商定净销售额，以确定特许权使用费支付，此类协议不得无理扣留、附加条件或拖延。
如果A或B不能参照上述非组合产品销售额来确定，则净销售额将如上所述计算，但上述公式中的销售价格将由双方真诚达成的共同协议来确定
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在所涉会计期间结束之前，根据公平的确定剂量单位的方法，该方法考虑到在适用的国家/地区的剂量单位的变化以及联合产品中每种具有治疗作用的有效成分的相对公平市场价值。如果双方无法在适用会计期间结束前达成此类协议，双方将把此事提交给共同选定的、在汉索地区或其相关部分拥有药品定价专业知识的第三方，该第三方不是、也在过去五(5)年内不是任何一方的员工、顾问、法律顾问、高管、董事或股东，也不存在任何利益冲突。
在符合上述规定的情况下，净销售额应按照[***]，必须符合会计准则，并与Hansoh对外报告的经审计的净销售额一致。
为了计算净销售额，所有净销售额应按照第10.2节的规定换算成美元。
1.83
“国家药品监督管理局”系指国家驻内地医疗产品监督管理局中国及具有实质相同职能的任何继任机构或机构
1.85
“期权行使日期”是指，根据第5.1节，Silence收到汉索希望行使该期权的书面通知的日期。
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1.87.1
对于中国许可的每个目标，从向Hansoh交付研究计划数据包开始的时间段(将在[***] ([***])天数[***]，并于下列日期中较早的日期届满：[***] ([***])日历天数之后[***]，或[***] ([***])日历天数之后[***](Ii)整体终止本协议，或(Iii)终止与中国相关授权目标有关的本协议。
1.87.2
就全球许可目标而言，自[***](将在[***] ([***])完成的天数[***])，并于(I)中较早的日期届满[***] ([***])日历天数之后[***]，或[***] ([***])日历天数之后[***]、(Ii)整体终止本协议，或(Iii)终止与全球许可目标相关的本协议。
1.89
“专利”是指(A)所有国家、地区和国际专利和专利申请，包括临时专利申请和对其要求优先权的任何和所有权利；(B)从这些专利、专利申请或临时申请提交的所有专利申请，或从要求其中任何一项优先权的申请提交的所有专利申请，包括分立、延续、部分延续、条款转换和继续起诉申请；(C)已经颁发或将来从上述专利申请(A)和(B)发布的任何和所有专利，包括实用新型、小额专利、外观设计专利和发明证书，(D)通过现有或未来的延长或恢复机制进行的任何和所有的延长或恢复，包括对上述专利或专利申请或其他专利在授予后程序((A)、(B)和
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(C))和(E)任何类似的专利权，包括所谓的管道保护或任何进口、重新确认、确认或引进专利或注册专利或对任何上述专利申请和专利的增补。
1.90
“个人”是指个人、独资企业、合伙企业、有限合伙企业、有限责任合伙企业、公司、有限责任公司、商业信托、股份公司、信托、非法人团体、合资企业或其他类似的实体或组织，包括政府或政府的部门或机构。
1.91
“第1阶段试验”是指对符合21 CFR§312.21(A)(或任何修订或后续法规)中定义的第1阶段研究要求的许可产品进行的人体临床试验，无论在何处进行此类临床试验。
1.92
“第二阶段试验”是指对符合21 CFR§312.21(B)(或任何修订或后续法规)中定义的第二阶段研究要求的许可产品进行的人体临床试验，无论该临床试验在何处进行。
1.93
“第三阶段试验”是指对符合21 CFR§312.21(C)(或任何修订或后续法规)中所定义的第三阶段研究要求的许可产品进行的人体临床试验，无论该临床试验在何处进行。
1.94
“药品和医疗器械管理局”是指日本的药品和医疗器械机构以及任何具有实质上相同职能的后续机构或机构。
1.95
“初步确定的目标”是指附表1.95所列的目标。
1.96
“产品特定专利”是指针对相关的许可目标，明确且唯一地要求许可化合物或许可产品的物质组成、制造或使用方法的任何许可专利。
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1.97
“出版方”具有第12.5.3节中规定的含义。
1.98
“季度”是指从1月1日、4月1日、7月1日和10月1日开始的每三(3)个日历月的连续期间，但第一个季度应从生效日期开始，并在生效日期后第一个月的前一天结束，最后一个季度应在生效日期的最后一天结束。
1.99
“监管批准”是指，就汉索地区或沉默地区的国家或其他司法管辖区而言，任何监管机构在该国家或其他司法管辖区将许可产品商业化所必需的任何和所有批准(包括药品批准申请)、许可证、注册或授权，包括在该国家或其他司法管辖区的定价或报销批准(如适用)。
1.100
“监管机构”是指任何适用的超国家、联邦、国家、地区、州、省级或地方政府或监管机构、机构、部门、局、委员会、理事会或其他实体(例如FDA、EMA、NMPA和PMDA)，管理或以其他方式行使与本协议所述活动有关的权力，包括在汉索地区或沉默地区开发任何许可产品。
1.101
“监管文件”是指所有(A)申请(包括任何机构提交)和注册、许可证、授权和批准(包括监管批准)，(B)向监管当局提交或从监管当局收到的材料通信和报告(包括与任何监管当局的任何通信有关的会议记录和官方联系报告)和与此有关的所有支持文件，包括所有监管药品清单、广告和促销文件，
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不良事件档案和投诉档案，以及(C)上述任何一项中包含的临床数据和其他数据，在每种情况下(A)、(B)和(C)与许可化合物或许可产品有关。
1.102
“监管独占性”是指，对于汉索地区的任何国家或其他司法管辖区，由该国家或其他司法管辖区的监管当局授予的除专利保护以外的额外市场保护，该保护授予独家商业化期间，在此期间，汉索或其附属公司或再被许可人有权通过监管排他性权利(例如，新化学实体独占性、新用途或适应症独占性、新配方独占性、孤儿药物独占性、儿科专有性或任何适用的数据独占性)在该国家或其他司法管辖区营销和销售许可产品。
1.104
“研究合作期限”是指自生效之日起至(A)所有许可目标的研究计划期限届满和(B)本协议终止时(以较早者为准)结束的期间。
1.105
“研究计划”是指构成特定许可目标开发工作的基础的研究计划，汉索预计将对其行使选择权，并列出将构成研究计划数据包一部分的信息。中国许可目标的每个研究计划应为每项活动确定其是否与汉索地区、沉默地区或两者都有具体相关。附表1.105列出了一份研究计划模板。
1.106
“研究计划数据包”是指，对于针对特定许可目标的许可化合物和许可产品，列出由Silence或代表Silence根据适用的
- 23 -
关于此类许可化合物和/或许可产品的研究计划，应包括在同意构成研究计划数据包一部分的适用研究计划中确定的信息。
1.107
“研究计划期限”是指任何研究计划的期限，自双方同意开展研究计划的活动之日起开始，且与全球许可目标相关的研究计划的期限不得超过[***]年，并为中国许可的相关研究计划指标不超过[***]年限，除非另有书面约定或根据第3.6节或第3.7节延长。
1.108
“受限信息”是指(I)任何一方就许可化合物或许可产品进行的任何临床研究或在动物身上进行的任何临床前研究(在这两种情况下，包括任何研究对象跟踪和研究对象样本分析)产生的任何数据；(Ii)描述任何化学结构的任何信息([***])以及(Iii)向另一方披露的与任何化合物的制造直接相关的任何信息。
1.111
“特许权使用费条款”是指，就每个许可产品和汉索地区内的每个国家或地区而言，自该许可产品在该国家或地区首次商业销售之日起至[***]发生以下情况：(A)任何[***]涵盖该国家或地区该特许产品中所含特许化合物的物质组成的专利，(B)该特许产品的监管排他性到期
- 24 -
该国家或地区的产品；及(C)[***] ([***])该许可产品在该国家或地区首次商业销售的周年纪念日。
1.112
“高级人员”指，就静默而言，是指其首席执行官或其指定的人；就汉索而言，是指董事会的执行董事董事或其指定的人。
1.113
无声背景IP是指无声背景专利和无声背景专有技术。
1.114
“Silence背景技术诀窍”是指Silence或其任何关联公司控制的任何及所有技术诀窍，(I)在生效日期，(Ii)由Silence或其关联方或其代表在本协议履行期间以外的时间内产生的，或(Iii)Silence或其任何关联方在履行本协议项下的活动期间或代表Silence或其任何关联方产生的，在任何情况下(I)、(Ii)和(Iii)仅限于该等专有技术对于开发许可化合物或许可产品是必要的或有用的。
1.115
“Silence背景专利”指在生效日期或有效期内由Silence或其任何附属公司控制的涵盖任何Silence背景技术的任何和所有专利。
1.116
“无声中国产品开发IP”指无声中国的产品开发专利和无声中国的产品开发专有技术。
1.117
无声中国产品开发专有技术是指由无声公司或无声公司的任何被许可人或再被许可人代表无声公司或其代表在研究、开发任何中国许可化合物和/或中国的过程中开发或发明的任何及所有专有技术
- 25 -
1.118
“无声中国产品开发专利”是指自生效之日起由无声公司控制的涵盖任何无声中国产品开发专有技术的任何和所有专利。
1.119
“沉默受偿人”具有第14.1节规定的含义。
1.120
“无声研究知识产权”是指无声研究专利和无声研究技术。
1.121
“Silence Research Know-How”是指在生效日期后，由Silence或Silence的任何被许可人或再被许可人在执行任何研究计划下的活动，或在研究计划之外对任何许可化合物、许可产品或其制造进行任何改进时，单独由Silence或Silence的任何被许可人或再被许可人开发或发明的任何和所有专有技术。为清楚起见，沉默研究专有技术专门排除了无声背景专有技术和联合研究专有技术。
1.122
“Silence Research专利”是指在生效日期之后由Silence或其任何附属公司控制的涵盖任何Silence Research专有技术的任何和所有专利。
1.123
“静默技术转让支持”的含义如第8.4.1节所述。
1.124
“沉默地区”是指，就中国许可的目标以及相应的中国许可的院落和中国许可的产品而言，指除汉索唯一地区以外的世界所有地区。认识到，由于Hansoh与全球许可目标相关的权利在全球范围内，因此不应存在沉默区域
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关于全球许可目标、全球许可化合物和相应的全球许可产品。
1.125
“次级许可证持有人”是指第三方，Hansoh(或Hansoh的分许可人)被授予在Hansoh区域内开发、制造、使用、进口、推广、提供销售、销售、销售或以其他方式商业化任何许可产品的第三方，不包括批发商、不促进许可产品销售的全方位服务分销商和其他类似的实体分销商。
1.127
“第三方”指Silence、Hansoh或Silence或Hansoh的关联公司以外的任何人。
1.128
“有效权利要求”是指：(A)未决专利申请的权利要求，该权利要求是真诚地提出并被起诉的，并且在没有上诉或重新提交申请的可能性的情况下并未被放弃或最终被驳回，但前提是如果特定权利要求在[***] ([***])在优先权日期满五年后，对于本协议而言，该权利要求将不被视为有效权利要求，除非该权利要求被包括在已发布或已授予的专利中(尽管有上述定义)；或(B)任何已发布和未到期的专利的权利要求，其有效性、可执行性或专利性未受下列任何因素的影响：(X)不可挽回的失效、放弃、撤销、对公众的奉献或免责声明；或(Y)法院、政府机构、国家或地区专利局或具有管辖权的其他适当机构作出的无效、不可强制执行或不可申请专利的扣押、裁定或决定，这些扣押、裁定或决定是最终的，在允许上诉的时间内不可上诉或未上诉。
- 27 -
1.130
“年”系指自1月1日起至12月31日止的每十二(12)个日历月的连续期间，但任期的第一年应自生效日期起至生效日期当年的12月31日止，任期的最后一年应自任期结束当年的1月1日起至任期的最后一天止。
1.131.1
凡提及某一特定条款或附表，即指本协议中或本协议中可根据本协议不时修订的该条款或附表；
1.131.2
标题的插入仅为方便起见，在解释本协议时应忽略；
1.131.3
表示男性的词应包括女性，反之亦然，单数中的词包括复数，反之亦然；
1.131.4
“包括”、“包括”和“包括”一词的解释不应对前述词语的一般性作出任何限制；
1.131.5
对任何法规或条例的提及包括对该法规或条例的任何修改或重新制定；
1.131.6
凡提及寻求或以书面形式发出的通知或同意，应要求同意或通知由适当授权的人签署，但不包括通过电子邮件传达的同意或通知；以及
- 28 -
1.131.7
如果本协议与任何时间表之间存在任何不一致或冲突，应以本协议为准。
2.1
联合指导委员会。在[***] ([***])在生效日期后数天，或经双方商定，缔约方应成立一个联合指导委员会(“联合指导委员会”或“联合指导委员会”)。司法人员叙用委员会应由以下人员组成[***] ([***])每一方的代表[***] ([***])每一方的联盟经理，每个人都有必要的经验和资历，使其能够代表各方就属于联委会管辖范围内的问题作出决定。每一缔约方可不时通过向另一方提供事先书面确认(可通过电子邮件)来替代其一(1)名或多名代表进入联委会。每一次会议的主席应在Hansoh和Silence之间轮换，每一缔约方的联委会代表中有一人轮流担任联委会主席。
2.2
司法人员推荐委员会的具体职责。在特定许可目标的研究合作期限届满之前，JSC应审查并监督针对该许可目标的许可化合物和许可产品的开发战略。特别是司法人员叙用委员会应：
2.2.3
审查和讨论每个研究计划的总体状况以及每个研究计划下的研究和开发活动的开展情况；
- 29 -
2.2.4
审查和讨论每项研究计划下每项活动的结果，无论是已完成的还是正在进行的；
2.2.6
审查和讨论沉默研究专利和联合研究专利的起诉战略，包括利用其商业上合理的努力，确保有或将有一组商业上合理的针对每个许可目标的特定产品专利和针对每个此类许可目标的许可产品；
2.2.7
审查和批准联合委员会的决定，并解决联合委员会未能达成一致的任何问题；
2.2.9
审查并确定哪些信息将作为研究计划数据包的一部分，在适用的研究计划中尚未具体说明的范围内；
2.2.10
成立专利工作组，审查和讨论第11.2节规定的产品特定专利和联合研究专利的起诉战略；
2.2.11
设立小组委员会以履行司法人员叙用委员会的具体职责，指示每个此类小组委员会履行其设立的职能，并监督每个小组委员会，包括解决任何小组委员会向司法人员叙用委员会提出的争端；
- 30 -
2.2.12
除与本协议任何规定相抵触的情况外，应履行本协议规定的或双方可能以书面约定的其他职能，并指示各小组委员会履行本协议规定的其他职能。
2.3
解散。联委会应继续存在，直至双方同意解散联委会为止，此后各缔约方应在必要的范围内指定一名联络人，负责本协定项下的信息交换或通过联盟管理人员进行这种信息交换，联委会的决定(如有)应为双方之间的决定，但须遵守本协定的其他条款和条件。为清楚起见，专利工作组应在JSC解散后继续存在，直到双方同意解散JSC为止。
2.4
会议地点。联委会每年应至少举行一次会议。[***]或者当事人另有约定的。联委会会议可以亲自举行，也可以通过音频或视频电话会议举行；但除非另有约定，至少[***] ([***])每年都应亲自举行。面对面会议应在联合王国、美利坚合众国、德国或汉索唯一地区的地点举行，地点由缔约方另行选定。
2.5
会议的进行。联委会主席负责召集不少于以下时间的会议[***] ([***])工作日通知。每一缔约方应就议程项目提出所有建议，并至少提供有关这些建议项目的所有适当信息[***] ([***])在适用的会议之前几个工作日；但如果迫切需要联委会提供投入，一缔约方可在会议前较短的时间内向另一方提供其议程项目，或可提议某一特定会议不设具体议程，只要另一缔约方同意在以后增加此类议程项目或该会议没有具体议程，则不得无理拒绝这种同意。
- 31 -
有条件的，或延迟的。联委会主席指定的一名个人应编写并分发每次会议记录，供缔约方在以下时间审查和批准[***] ([***])会议后几天。双方应迅速商定每次会议的记录，但无论如何不得迟于联委会的下一次会议。
2.6
程序规则。在不与本协定相抵触的范围内，联委会有权通过其工作所需的常设规则。只要每一缔约方指定的至少一(1)名代表出席会议，联委会的法定人数即应存在。应允许委托代理人代理。联委会应以出席会议法定人数的代表协商一致的方式采取行动，无论出席会议的代表人数多少，每一缔约方均有一票表决权，或以电子邮件确认的方式提交书面决议。非联委会缔约方代表的任何一方的雇员或顾问均可出席联委会的会议；但(A)除非另一方同意，否则除该方的联盟经理外，不得有超过两(2)名此类人员出席任何特定会议，(B)任何非雇员的出席必须事先得到另一方的批准，此类批准不得被无理拒绝、附加条件或拖延，以及(C)此类出席者(I)不得投票或以其他方式参与联委会的决策过程，以及(Ii)受与第12条所述基本相似的保密和保密义务的约束。
2.7.1
JSC的决定。联委会的所有决定应以全票方式作出，每一缔约方的代表共有一(1)票。如果在合理讨论和真诚考虑了每一缔约方对某一特定问题的意见后，联委会不能或不能就某一问题达成共识
- 32 -
在联委会的范围内，争端应首先提交当事各方的高级官员，他们应真诚地就问题的解决进行协商。高级官员共同商定的任何最后决定均为终局决定，对双方均有约束力。
2.7.2
最终决策权。如果高级官员不能在以下时间就解决任何此类问题达成一致[***] ([***])在该问题首次提交给他们之后的几天内，然后在本第2.7.2节的其余部分的约束下：
(b)
关于……[***]，Hansoh拥有最终决定权；
(i)
如果该事件仅与[***]然后[***]Hansoh拥有最终决定权；
(Ii)
如果该事件仅与[***]，那么[***]沉默拥有最终决定权；以及
(Iii)
对于所有其他决定，进行此种活动的一方拥有最终决定权。
(d)
尽管有上述规定，任何一方均不得使用其最终决策权来(A)要求另一方违反任何适用法律或其可能与第三方达成的任何协议，(B)对任何将[***]，(C)要求另一方在以下方面产生任何额外的自掏腰包费用
- 33 -
超出本协议所商定和预算的研究计划的实施，或(D)将适用的研究预算增加超过[***] ([***]%).
2.7.3
其他纠纷。为清楚起见，双方之间因本协议或本协议交付的任何文件或文书而产生的、不属于JSC管辖范围的争议应根据第16.7条予以解决。
2.8
对当局的限制。每一方应保留本协议赋予它的权利、权力和酌处权，除非本协议明确规定或双方书面明确同意，否则不得将该等权利、权力或酌处权授予或授予JSC。JSC无权修改、修改或放弃遵守本协议，并且只能按照第16.9节的规定修改或修改本协议，并且只能按照第16.11节的规定放弃遵守本协议。
2.9
联合发展委员会。迅速，而且无论如何都要在[***] ([***])日内，在汉索对中国许可的目标行使其选择权后，双方应成立一个联合开发委员会(“联合开发委员会”或“联合开发委员会”)，该委员会包括[***] ([***])每一方的代表[***] ([***])每一方的联盟经理，每个人都有必要的经验和资历，使其能够代表各方就司法协调委员会管辖范围内的问题作出决定。每一缔约方可不时通过向另一方提供事先书面确认(可通过电子邮件)来替代其一(1)名或多名代表参加联合协调委员会。每一次会议的主席应在Hansoh和Silence之间轮换，每一缔约方的联合技术委员会的一名代表轮流担任联合技术委员会的主席。
- 34 -
2.9.1
具体责任。联合开发委员会将为缔约方在联合开发计划下的联合开发活动提供战略指导，并监测、管理、协调和监督其执行情况，并作为促进各方就联合开发计划进行沟通的论坛。特别是，司法审查委员会应：
(a)
作为讨论拟议的联合开发活动的论坛，定期审查此类联合开发活动的联合开发计划，并审查并提交联委会批准其修正案；
(c)
履行本协议明确规定或双方书面同意的其他职能，除非与本协议的任何规定相抵触。
2.10
会议地点。JDC应在每年至少举行一次会议[***]或者当事人另有约定的。JDC会议可以亲自举行，也可以通过音频或视频电话会议举行；但除非另有约定，至少[***] ([***])每年都应亲自举行。面对面会议应在联合王国、美利坚合众国或汉索唯一地区的地点举行，地点由缔约方另行选定。
2.11
会议的进行。联委会主席负责召集不少于以下时间的会议[***] ([***])工作日通知(除非双方书面同意)。每一缔约方应就议程项目提出所有建议，并至少提供有关这些建议项目的所有适当信息[***] ([***])在适用的会议之前的几个工作日；条件是，如果
- 35 -
如果迫切需要联合主持会议，一缔约方可在会议前较短时间内向另一方提供其议程项目，或提议某一次会议不设具体议程，只要另一方同意在以后增加此类议程项目或该会议不设具体议程，这种同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延。联合专家委员会主席指定的一名个人应编写并分发每次会议记录，供缔约方在以下时间审查和批准[***] ([***])会议后几天。双方应迅速商定每次会议的记录，但无论如何不得迟于联合专家委员会的下一次会议。
2.12
程序规则。经JSC批准后，JDC有权通过其工作所需的常设规则，只要该等规则不与本协定相抵触。只要每一缔约方指定的至少一(1)名代表出席会议，联合专家委员会的法定人数即应存在。应允许委托代理人代理。联合专家委员会应以出席会议法定人数的代表协商一致的方式采取行动，无论出席会议的代表人数多少，每一缔约方均有一票投票权，或以电子邮件确认的方式提交书面决议。任何一方的雇员或顾问，如不是联委会各方的代表，均可出席联委会的会议；但条件是：(A)除非另一方同意，否则不得超过[***] ([***])除该缔约方的联盟经理外，此类人员还可以出席任何特定会议，(B)任何非雇员的出席必须事先得到另一方的批准，这种批准不得被无理地扣留、附加条件或拖延，以及(C)此类与会者(I)不得投票或以其他方式参与JDC的决策过程，(Ii)受基本上类似于第12条规定的保密和保密义务的约束。
- 36 -
2.13
JDC的决定。联合专家委员会的所有决定均须经下一届联合专家委员会批准。如果JDC成员不能就任何问题达成一致决定，则应将该事项提交JSC，JSC的决定机关应适用于该问题。
2.14
联盟经理。生效日期后，每一缔约方应立即指定[***]他将监督双方在联委会会议之间就所有事项进行的接触，并应承担双方在生效日期后以书面商定的其他责任(每个人都有一名“联盟经理”)。如果还不是联委会和/或联委会的成员，应允许每个联盟经理酌情作为无表决权的参与者参加联委会和联委会的会议。任何一方均可随时向另一方发出书面通知，更换其联盟经理。每一方应承担其联盟经理的费用。
2.15
费用。每一缔约方应负责其成员和其他代表出席联委会和联委会会议或以其他方式参加联委会和联委会会议的所有旅费和相关费用及开支。
2.16
研发会议。在研究计划期间，除联委会和联委会的会议外，每一缔约方中至少有一名参与执行研究计划的个人应在双方共同商定的情况下举行会议，但在任何情况下不得少于[***](每个会议都是“研发会议”)，以便利和促进缔约方之间就研究计划的实施交换信息。第一次研发会将在[***] ([***])生效日期的天数。研发会议可以通过电话或视频会议举行。所有面对面的研发会议应在双方商定的地点举行。如果双方同意在对许可目标行使选择权后此类会议将是有用的，双方应真诚地努力商定如何
- 37 -
会议将在期权行使日期之后的一段时间内以商定的频率举行。
发展和监管
3.1
概述。根据本协议的条款和条件，在研究合作期间，双方将就研究计划的执行进行合作，并应向JSC通报此类活动。
3.2
研究计划。研究计划应以附表1.105所列研究计划大纲为基础，列出根据该计划开展的所有活动的预计时间表和细节。研究计划还应：(A)根据该计划按活动或研究逐项列出合理详细的开发成本预算(“研究预算”)，并(B)列出每个许可目标的研究计划数据包的预期内容。如果研究计划的条款与本协议的条款相抵触，或造成不一致或不明确之处，则应以本协议的条款为准。缔约方可不时根据第2条的适用规定，包括第2.7节，酌情编制研究计划的更新和修正案(包括研究预算的任何相应变化)，供联委会审查和批准。
3.3
研究计划的时间安排。各方应被要求启动以下方面的工作：
3.3.1
这个[***]研究计划--面向社会公众的研究计划[***]许可目标，不迟于[***] ([***])，但任何一方均无义务根据下列规定开始工作
- 38 -
这样的研究计划早于[***] ([***])生效日期后数月；以及
3.3.2
这个[***]研究计划是针对以下目标的研究计划[***]许可目标，不迟于[***] ([***])，但任何一方均无义务在早于生效日期之前开始根据该研究计划开展工作[***] ([***])生效日期后几个月。
3.4
研究预算上限。除本协议另有规定或经双方书面同意外，任何一方均不得要求任何一方在任何研究计划下开展超过相关研究预算或超过研究计划期限的任何活动或产生任何费用、费用或开支。
3.5
研究计划数据包。在完成与相关研究计划有关的所有活动后，或如果与特定许可目标有关的研究计划期限已届满，Silence应将此情况通知JSC，并应将研究计划数据包提供给JSC进行审查。JSC应迅速审查研究计划数据包，并在收到研究计划数据包后，在合理可能的情况下，在任何情况下[***] ([***])日内，联委会应通知当事各方：
3.5.2
研究计划数据包实质上不完整，在这种情况下，应确定研究计划数据包在哪些方面不完整，并应适用第3.6节的规定。
3.6
如果JSC认为研究计划数据包实质上不完整，则双方将真诚地讨论适当延长相关研究
- 39 -
计划，列出要执行的额外工作。如同意延长相关研究计划，以涵盖相关的额外工作，则此类工作应在[***]与以下各项有关的开支[***]许可目标和相应的[***]有许可证的化合物和[***]许可的产品和成本应为[***]关于[***]许可目标和相应的[***]许可的化合物和[***]特许产品。所有参与由以下人员或代表执行此类工作的全职员工[***]应按全时当量费用收费。本章节3.6项下的任何研究计划扩展应限于[***] ([***])月的额外工作，超出现有适用研究计划的预期，除非双方另有书面约定。在此类额外工作结束时，Silence应向JSC提交更新的研究计划数据包以供审查。
3.7
如果JSC认为根据第3.6节交付的最新研究计划数据包仍基本不完整，并且[***]心愿[***]如果进行与适用的许可目标有关的额外工作，则双方将真诚地讨论适当延长相关研究计划，列出将由(I)执行的额外工作[***]，或(Ii)如[***]拒绝承担此类额外工作，[***]，在每种情况下，第(I)及(Ii)项均在[***]费用。如果双方当事人同意[***]承担这样的额外工作，[***]应提供合理协助，以允许[***]为进行该等额外工作，请于[***]费用。Hansoh特此向Silence授予非独家的、全球范围的、永久的、不可撤销的、免版税的许可，并有权将第6.3节规定的从属许可授予Hansoh根据第3.7节承担的任何作品所产生的任何和所有知识产权，但前提是此类权利应受第6.1节至第6.3节授予的许可的约束。本条款3.7项下的任何研究计划延期应仅限于[***] ([***])在现有适用的研究计划(包括其任何延期)预期之外的额外工作；
- 40 -
除非双方以书面形式另有明确约定。在此类附加工作结束时，Silence或Hansoh(视情况而定)应向JSC提交更新的研究计划数据包以供审查。
3.8
如果(A)JSC认为根据第3.5、3.6和3.7节(视情况而定)提供的最新研究计划数据包对于任何许可目标基本上不完整，或者(B)双方共同同意终止开发任何许可目标(在每种情况下均为(A)和(B)“失败目标”)，则根据第5.3节，该失败目标不应被视为过期目标，并且与该失败目标相关的努力的终止也不构成Hansoh根据第15.2条自愿终止的行为。
3.9.1
双方应在考虑到研究计划所涵盖的工作范围的情况下，使用各自在商业上合理的努力，执行每个商定的研究计划(包括对其进行的任何扩展)中分配给它们的任务。每一缔约方应尽其在商业上合理的努力，遵守研究计划中规定的任何时间范围。
3.9.2
双方承认并同意，没有任何结果或成功是可以保证的，未能实现预期的结果本身并不构成对本协议中任何义务的违反或违约。
3.10.1
关于[***]被许可的目标每一方都应单独负责该方因履行根据和
- 41 -
根据每个研究计划和适用的研究预算，但[***]那就是[***]应得到报销[***]预先。
3.10.2
关于[***]许可目标，[***]应报销[***]为[***]根据相关研究计划所附的研究预算，用于开展相关研究计划下的活动。在发生以下情况时[***]合理地预计，它将在任何季度产生任何超过[***] ([***]%)以上的任何研究计划，则[***]应以书面形式通知JSC，JSC在收到通知后，可批准对适用的研究预算的任何修订，以弥补任何此类额外费用、费用或开支。如果司法人员叙用委员会拖延、附加条件或拒绝同意批准任何此类修正案，则[***]不对根据适用的研究计划进行此类活动的任何延迟或未能执行承担责任，因为此类活动需要产生此类成本、费用或开支。任何季度的任何超支，构成增加[***] ([***]%)或以下，则该季度的研究预算将自动被视为已获得JSC的批准。在以下情况下，研究预算出现任何支出不足[***]，那么[***]有权将该等未用尽款项结转至随后的季度。根据它目前可获得的信息，[***]预计IND申请之前的总资源需求将最多为[***] ([***])每个研究计划的全时当量。
3.11
最新发展；信息共享。在每一次定期安排的联委会会议上，各缔约方应向联委会通报当时正在进行的下列活动的最新情况
- 42 -
根据一项研究计划，这些缔约方负责哪一项。缔约方应在此类联委会会议上讨论所有此类活动的现状、进展和结果。
3.12
转包。每一缔约方均有权将其在研究计划下的义务分包给分包商和附属公司，但须遵守适用研究计划中规定的任何限制、约束或其他条件；但条件是：(1)此类分包方及其关联方以书面形式同意遵守本协定适用的条款和条件，包括第12条的保密规定，(2)分包方直接拥有第11条所要求的所有专有技术和知识产权，(3)指定分包方不应解除一方在本协定项下的义务，(4)一方应对其所有分包方的管理负责，并应继续对另一方的作为和不作为承担全部责任。
3.13
材料。为便于执行研究计划下的活动，任何一方均可向另一方提供某些材料，供另一方在推进研究计划时使用。所有此类材料均为提供方的保密信息，接收方将根据本协议的条款和条件仅用于行使其在本协议和适用的研究计划下的权利和履行其义务，除非本协议明确规定或经提供方书面同意，否则接收方不会将此类材料转让给任何第三方。
- 43 -
4.1
任期内的相互排他性。在期限内，在逐个许可目标的基础上，每一方不得并应确保其各自的关联公司不会单独或与第三方或通过第三方利用[***](包括在任何许可产品中)旨在禁止相关许可目标，除非他们履行各自的义务或行使各自在本协议下的权利。
期权授予
5.1
授予Hansoh的期权。在此，Silent授予Hansoh在逐个许可目标的基础上，在期权期限内的任何时间由Hansoh全权酌情行使的独家权利和选择权，以获得并行使关于在Hansoh领域的领域中开发含有相应许可化合物的许可产品的第6.1节中所述的Silence背景IP、Silence Research IP以及Silence在联合研究IP中的权益(每个“选项”)。Hansoh可通过向Silence发出书面通知，通知其选择在期权期限内的任何时间行使该期权，从而就授权Target行使其期权。在交付此类书面通知并支付适用的选择权行使付款后，第6.1和6.2节中规定的许可证将自动生效，并因此生效。
5.2
期权行权付款。对于Hansoh行使的每一项选择权，Hansoh应向Silence支付(I)不可退还、不可入账的款项[***]百万美元(美元[***])针对每个中国许可的目标和(Ii)[***]百万美元(美元[***])
- 44 -
就全球许可目标而言，(每项“期权行使付款”)在[***] ([***])在Hansoh收到Silence的发票后几天。
5.3
不行使选择权。如果Hansoh在期权期限内没有对授权目标行使其期权，或者如果Hansoh在期权期限到期前以书面形式通知Silence它不会行使该期权，则该期权将立即对该授权目标(“到期目标”)失效，无需任何一方采取任何进一步行动；但前提是，失败的目标不应被视为过期目标。在这种情况下，Hansoh将：
5.3.1
将其对根据本协议开发的、针对该过期目标的所有许可化合物和许可产品的所有权利、所有权和权益交付给Silence，Silence可自行酌情决定利用该过期目标以及针对Silence认为适当的该过期目标的许可化合物和许可产品；但尽管本协议有前述规定或任何相反规定，Hansoh不应也没有义务转让任何Hansoh背景IP、Hansoh Research IP和Hansoh中国产品开发IP的所有权，但该等许可化合物和许可产品除外；以及
5.3.2
授予Silence 15.6.1节中针对每个过期目标以及所有相关许可化合物和许可产品的许可。
- 45 -
6.1.1
研究协作许可证。在此，Silent授予Hansoh在研究合作期限内的非排他性许可，有权根据Silence背景IP和Silence Research IP向附属公司和分包商授予再许可(受第3.12节的约束)，仅用于执行根据研究计划分配给Hansoh的活动。
6.1.2
全局目标选项许可证。根据第6.4节的规定，Silence本身及其联属公司在Hansoh就全球许可目标行使其选择权并支付与此相关的期权行使付款时，特此授予Hansoh独家的(即使对于Silence及其联属公司)、版税负担的许可，有权按照第6.3节的规定，在Silence背景IP、Silence Research IP以及Silence在联合研究IP的权益下授予再许可，仅用于在世界任何地方使用针对该全球许可目标的全球许可化合物和全球许可产品。
6.1.3
中国目标期权牌照。在第6.4节的规限下，沉默本身及其联营公司特此授予汉索，一旦汉索就相关的中国许可目标行使其选择权并就此支付期权行使款项，则授予汉索独家(即使是对无声及其联营公司)、版税负担的许可，并有权在无声背景IP、无声研究IP、无声中国产品开发IP以及无声在联合中的权益下授予第6.3节规定的再许可
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研究IP单独开发中国许可的化合物和中国许可的产品，针对该等中国许可的目标在汉索唯一地区的实地。受Silence事先书面同意的约束(此类同意由Silence就以下事项拥有绝对酌处权[***])，Hansoh可能被授权[***]。在获得Silence事先书面同意的前提下(此类同意不得被无理扣留、延迟或附加条件)，Hansoh可被授权[***].
6.2.1
研究协作许可证。根据第6.4节的规定，在研究合作期限内，Hansoh向Silence授予非排他性许可，有权在Hansoh背景IP和Hansoh Research IP下向附属公司和分包商授予再许可(受3.12节的约束)，仅用于在研究计划下就许可化合物和许可产品开展分配给Silence的活动。
6.2.2
中国目标牌照。根据第6.4节的规定，汉索本人及其附属公司特此向Silence授予(I)独家(即使对汉索及其附属公司)免版税许可，有权在汉索研究IP、汉索中国产品开发IP和汉索在联合研究IP中的权益项下授予第6.3节规定的从属许可，以及(Ii)非独家免版税许可，有权在汉索背景IP下按第6.3节的规定授予从属许可。在每一种情况下，(I)和(Ii)仅为利用中国许可的化合物和中国许可的产品，针对每个中国许可的目标在沉默领土的实地。受Hansoh事先书面同意的约束(该同意是在Hansoh的
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关于以下事项的绝对酌情决定权[***])，Silence可能被授权进行[***]。在获得Hansoh事先书面同意的前提下(此类同意不得被无理扣留、延迟或附加条件)，Silence可被授权[***]。如果汉索在期权期限内没有对中国授权的目标中的任何一个或两个行使期权，则第6.2.2节就中国授权的目标授予的许可的地域范围应扩展到整个世界；但是，本第6.2.2节不适用于失败的目标。
6.2.3
期权失效许可证。根据第6.4节的规定，如果Hansoh没有在相关期权期限内就全球许可目标行使选择权，Hansoh自己及其关联公司特此授予Silence(I)独家(即使对于Hansoh)免版税许可，有权在Hansoh Research IP项下授予第6.3节规定的再许可，并有权授予Hansoh在联合研究IP中的权益，以及(Ii)非独家、免版税许可，有权在Hansoh背景IP项下按第6.3节规定授予再许可。在每一种情况下，(I)和(Ii)仅在世界任何地方开发针对全球许可目标的全球许可化合物和全球许可产品；但前提是本第6.2.3节不适用于失败的目标。
6.3
再许可。每一方均有权根据第3.7、6.1.1、6.1.2、6.1.3、6.2.1、6.2.2和6.2.3节中授予的许可，通过多层再许可将再许可授予从属被许可人；但任何此类再许可应(A)以书面形式，(B)与本协议的条款和条件一致，以及(C)要求适用的从属被许可人遵守本协议的所有适用条款。这个
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授权方应对任何次级被许可方的履行负责，就像该次级被许可方是本合同项下的授予方一样，并应在另一方提出请求后的合理期限内，向另一方提供任何次级许可的编辑副本。一方对任何被许可或已授予的权利授予的每一次再许可，在与该权利有关的授予方的许可终止后立即终止。
6.4
保留权利。尽管有任何一方根据第6.1或6.2节授予的独家许可：
6.4.1
沉默在此明确保留权利(A)在沉默背景IP、沉默研究IP、沉默中国产品开发IP和沉默在联合研究IP中的权益，用于内部研究目的和/或直接或通过一个或多个附属公司或分包商行使其权利和履行本协议项下的义务，包括根据研究计划分配给它的那些活动的权利，以及(B)在沉默背景IP、沉默研究IP、沉默、中国、产品开发知识产权和沉默在联合研究知识产权中的权益，超出了6.1节授予Hansoh的许可范围和4.1节规定的公约范围；和
6.4.2
汉索在此明确保留以下权利：(A)汉索背景IP、汉索研究IP、汉索中国产品开发IP和汉索在联合研究IP中的权益，用于内部研究目的和/或直接或通过一个或多个附属公司或分包商行使其权利和履行本协议项下的义务，包括执行研究计划下分配给它的那些活动的权利，以及(B)在汉索实践和授予许可证的权利
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背景知识产权、汉索研究知识产权、汉索中国产品开发知识产权以及汉索在联合研究知识产权中的权益不属于第6.2节授予Silence的许可范围，也不属于其根据第4.1节订立的公约的范围。
6.5
没有隐含的许可证。除本协议明确规定外，任何一方均不得在另一方拥有或控制的任何专利、专有技术、信息或其他知识产权之下或以其他方式获得任何许可或其他知识产权利益，包括默示、禁止反言或其他。
6.6
不是[***]。即使本协议中有任何相反规定，汉索不得直接或间接地、[***].
6.7
确认性专利许可证。如缔约另一方提出要求，缔约双方应按请求方合理要求的格式或实质上按请求方合理要求的格式，迅速与请求方认为适当的汉索地区和/或沉默地区的专利局签订确认性许可协议，以记录根据本协议授予的许可。
6.8
第三方付款义务。如果任何一方(“使用方”)打算在研究计划或任何经许可的化合物或许可产品的开发过程中使用任何信息、专有技术、材料、专利或第三方的其他财产权，而根据本协议进行访问需要或触发付款义务，则使用方应在其用于研究计划之前立即向另一方(“另一方”)发出关于该付款义务的书面通知，在其他情况下至少每年一次。在发出通知后，双方将真诚地协商另一方将(I)承担有关付款义务的条款，以及(Ii)受下列任何义务的约束
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被要求转给与其有关的任何再许可人。如果双方无法就此类条款达成协议，则第三方的此类信息、专有技术、材料、专利或其他财产权不应根据本协议进行控制，如果双方就付款达成一致，则在另一方同意支付款项的情况下，第三方的此类信息、专有技术、材料、专利或其他财产权应受本协议的控制，但另一方必须遵守此类付款义务和条款。为免生疑问，使用方不得要求另一方为获取该等信息、专有技术、材料、专利或第三方的其他财产权而向第三方支付比使用方合理地使用该等信息、专有技术、材料、专利或第三方的其他财产权更多的付款义务。
开发和商业化
7.1.1
在逐个许可目标的基础上，在Hansoh行使选择权后，在双方之间就该许可目标在剩余期限内，Hansoh有权自行或通过其关联公司或分被许可人在现场和Hansoh区域内开发许可化合物和许可产品，费用和费用自负(除非本文另有明确规定)。
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7.1.2
按中国许可目标逐个中国许可目标的原则，就有关中国许可目标的条款而言，就双方之间而言，静默有权自行或通过其联属公司或分许可持有人在现场和沉默区域内自费开发中国许可化合物和中国许可产品(除非本文另有明确规定)。
7.2
勤奋。在逐个许可目标的基础上，在Hansoh行使选择权后以及在该许可目标的剩余期限内，Hansoh本身或通过其关联公司或分被许可人，应使用其商业上合理的努力：
7.2.1
开发并获得监管部门的批准[***]全球许可产品[***]，并利用[***]用于现场人类的全球许可产品[***];
7.2.2
开发并获得监管部门的批准[***]中国针对每一位中国在内地授权的产品，中国授权的对象，并去开发[***]中国授权产品[***]用于中国大陆野外人类使用中国。
7.3
报道。Hansoh应向Silence通报其在Hansoh领土内许可的化合物和许可产品的开发活动的最新情况，地址为[***]双方之间的会议，可以亲自进行，也可以通过音频或视频会议进行。在每次更新会议上，Hansoh应按合理要求的详细程度总结其、其附属公司及其在Hansoh区域内的分被许可人针对每个许可目标的许可化合物或许可产品所进行的开发活动，以确定Hansoh遵守其
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本协议第7.2节规定的义务。Hansoh应提供Silence可能合理要求的有关前述内容的进一步信息。
7.4.1
联合开发计划。在汉索就中国许可目标行使其选择权后，双方应立即制定并同意一项计划，即双方在进一步开发中国许可的院落和中国许可的产品时将开展的针对该中国许可目标的开发活动(该等活动、“联合开发活动”和该计划，称为“联合开发计划”)，联合开发计划应指定双方共同开发活动(包括任何监管活动)的责任。
7.4.2
更新；修订。联合开发委员会应定期审查涵盖所有联合开发活动的每个联合开发计划，以考虑对其进行适当的修订。联合开发委员会应经JSC批准，管理拟议的联合开发计划的更新和/或修订工作。此外，任何一方均可通过其在联合开发委员会的代表，随时对联合开发活动的联合开发计划提出修改建议。
7.4.3
义务；合作。每一缔约方应作出商业上合理的努力，按照《联合开发计划》规定的预算，履行《联合开发计划》规定的各项联合开发活动责任。双方应进行良好的合作与协作。
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对联合发展活动以及联合发展计划的实施和执行抱有信心。
7.4.4
开发成本。除《联合开发计划》另有明确规定外，每一缔约方应单独负责并应承担该缔约方因执行《联合开发计划》分配给其的联合开发活动而发生的所有开发费用。在开展此类活动时，双方将利用各自在商业上合理的努力来降低此类开发成本，并利用效率来最大限度地推进联合发展计划。
7.4.5
发展报告。每一缔约方应在每次联合开发委员会会议上向另一方提供最新情况，合理详细地说明缔约方根据《联合开发计划》开发相关中国许可产品的相关活动和进展，包括非临床和临床研究、技术开发和监管活动。
7.4.6
转包。每一缔约方均有权将其在联合开发计划下的义务分包给分包商和附属公司，但须遵守联合开发计划中规定的任何限制、限制或其他条件；但(I)此类分包商及其关联方以书面形式同意遵守本协定的适用条款和条件，包括第12条的保密规定，(Ii)分包方直接拥有第11条所要求的所有知识产权，(Iii)指定分包方不应解除其在本协定项下的义务，(Iv)一方应负责管理其所有分包方，并
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对于每个此类分包商的行为和不作为，仍应对另一方负全部责任。
7.4.7
监管方面的问题。在双方之间，对于第7.2.1节中规定的全球许可化合物和全球许可产品以及第7.2.2节中规定的中国许可化合物和中国许可产品，汉索拥有在汉索地区寻求、准备、获得和维持监管批准的唯一权利，而Silence有唯一权利(但不是义务)在沉默地区寻求、准备、获得和保持对中国许可化合物或中国许可产品的监管批准。
7.4.8
合作；信息共享。双方应在任何时候真诚合作，开展与中国许可化合物或中国许可产品有关的任何和所有监管活动。每一方将向另一方提供[***]附有(I)监管文件的副本[***]在提交此类法规文件之前，以及(Ii)由该缔约方控制或生成的任何非临床或临床数据[***]在适用法律允许的范围内，当此类数据可用时或在双方同意的其他时间，及时提供(临床数据应在SAS数据集中)。每一方应使用(并促使其关联公司使用)商业上合理的努力与另一方共享此类监管文件和数据，并应在与中国许可化合物或中国许可产品的开发有关的所有再许可和分包合同中包含实质上类似的义务。此类法规文件和数据共享活动应包括
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限制：创建一份全球档案，其中包含与缔约方在其各自领土上进行的临床研究有关的所有数据。
7.4.9
翻译。如果上述文件合理地提供给Hansoh、其附属公司或其分许可人或分包商，或者由Hansoh创建，Hansoh将提供所有上述文件的英文翻译。如果Hansoh无法获得翻译，则Hansoh应以英语提供此类文档的摘要。
(a)
沉默应有权要求该文件的副本，并使用经双方(真诚行事)同意的第三方翻译服务安排其翻译，翻译费用应为[***]关于……[***]指许可的化合物或许可的产品。[***]及
(b)
翻译应完全由沉默负责，[***]，在Silence要求翻译的所有文件中，7.4.9(A)节中引用的文件除外。
(a)
汉索可以使用Silence在第7.4.8节中向其提供的任何监管文件或数据，以支持在汉索唯一地区开发或备案中国许可产品的任何监管批准。在符合第4条的前提下，Silence特此授予，并同意授予Hansoh免版税的参考权，只要该中国许可的产品仍然受本协议的约束，并有权在监管之下授予再许可和进一步的参考权
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由Silence控制的中国许可化合物或中国许可产品的批准和任何其他监管文件，目的是在汉索唯一地区的油田开发中国许可化合物或中国许可产品。在与中国许可的院落或中国许可的产品有关的任何分许可或分包商中，沉默应且应使其关联公司、分被许可方或分包商享有引用该关联公司、分许可方或分包商生成或控制的任何监管文件或数据的权利，该权利与本第7.4.10(A)节规定的参考权一致；
(b)
Silent可以使用Hansoh在第7.4.8节中向其提供的任何监管文件或数据，以支持制定或提交对Silence领域内产品的任何监管批准。在第4条的约束下，汉索特此授予并同意授予Silence永久的、不可撤销的、免版税的参考权，并有权根据监管批准和任何其他监管文件，为韩索或其附属公司控制的中国许可的化合物或中国许可的产品授予再许可和进一步的参考权，目的是在沉默区域内开发中国许可的化合物或中国许可的产品。汉索应在其与中国许可的大院或中国许可的产品有关的任何分许可或分包合同中包括，并应促使其在与由以下内容生成或控制的任何监管文件或数据相关的任何分许可或分包合同中包括参考权
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符合本第7.4.10(B)节规定的参照权的关联方、分包方或分包商。
(a)
创造。每一缔约方应为专利和监管目的，按照适用法律和监管指导，以足够详细和良好的科学方式，保存在执行每个联合开发计划下的任何活动中所做的所有工作和取得的成果的完整和准确的记录(包括纸质和电子记录)。每一方应将此类记录保留至少一段时间[***] ([***])多年后[***]，或适用法律可能要求的较长期限。
(b)
检查。每一方均有权合理地检查另一方在每项联合开发计划下执行任何活动所产生的记录，并应在要求方行使或履行本协议项下的权利所合理需要的范围内提供所有该等要求的记录的副本；但要求方应根据本协议第12条将该等记录和另一方的信息作为另一方的保密信息保存，除非本协议另有允许，否则不得使用此类记录或信息。
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制造与供应
8.1
在研究计划期间让制造业保持沉默。SILE应通过一个或多个第三方合同制造商负责所有必要的制造活动，以履行其在研究计划下的任何义务。
8.2
全球许可的化合物制造。在与全球许可目标相关的期权行使日期之后，Silence应根据第8.4节向Hansoh提供技术转让。
8.3
中国获得了化合物制造许可。双方将讨论制造相关中国许可化合物和中国许可产品的最佳战略，以期合作制定该等中国许可化合物和中国许可产品的最合适制造战略。特别是，缔约方认识到由缔约方或代表缔约方制造的交货期可能很长，并应在联委会的会议上讨论这种供应的适当时间。如果一方与第三方签订了制造合同，则对另一方的任何供应应以传递为基础，因此供应方不会为此类供应承担超过其从第三方合同制造商获得的任何责任或赔偿。在每个中国授权目标的期权行使日期之后，Silence应根据第8.4节向Hansoh提供技术转让。
8.4.1
在针对特定许可目标行使每个选择权后，Silence应尽商业上合理的努力，启动并促进向Hansoh转让与以下内容相关的所有信息
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由Silence控制的相关许可化合物和许可产品的制造(“Silence制造信息”)，其是[***]允许汉索制造该等许可产品，包括分享任何与制造相关的沉默背景技术和沉默研究诀窍，并在行使该选择权之前以及在执行关于全球许可目标的相关研究计划过程中，将汉索介绍给Silence就中国许可目标使用的任何相关合同制造组织，以便允许汉索在行使该选择权之前以及在执行关于全球许可产品的相关研究计划的过程中，直接从Silence使用的提供商处获得关于中国许可目标的材料。此类商业上合理的努力应包括提供对Silence拥有和控制的人员、文件、材料和信息的合理访问[***]使Hansoh能够使用和实践此类静默制造信息。为清楚起见，本第8.4.1节中的任何内容均不要求Silence创造任何新的技术诀窍、从事任何额外的制造活动或从事相关研究计划中未指定的任何活动，Silence向Hansoh免费进行此类技术转让的义务应仅限于[***] ([***])FTE工作小时数内完成[***] ([***])有关期权行使日期的月份。在Hansoh的合理要求下，该请求应在[***] ([***])个月后，Silence应尽其合理努力提供超过[***] ([***])根据本节工作的FTE小时数，费用由Hansoh独自承担，最多不超过[***] ([***])FTE时间在以下时间内完成[***] ([***])有关期权行使日期的月份(
- 60 -
提供此类请求的技术转让支持称为“静默技术转让支持”)。如果Hansoh终止与任何许可目标、许可化合物或许可产品相关的本协议，Hansoh应在与Silence根据本条款第8.4.1节承担的义务同等的基础上向Silence提供技术转让支持。
8.4.2
在本协议的整个期限内，每一方应迅速向另一方披露与其拥有和控制的任何中国许可的化合物或中国许可的产品有关的任何新的制造信息。
8.5
汉索的义务。根据第8.3节的规定，并且Silence提供了沉默技术转让支持后，在针对授权目标的授权产品的选择权行使日期之后，Hansoh应直接或通过一个或多个第三方合同制造商负责根据本协议在Hansoh区域内开发授权产品所需的所有制造活动，这些制造活动是Hansoh根据本协议开发授权目标的授权产品。
9.1
预付款。在[***] ([***])在Hansoh收到Silence与之相关的发票(发票可能在生效日期当日或之后交付)后的几天内，Hansoh应向Silence支付不可退还、不可贷记的1600万美元(16,000,000美元)。
- 61 -
9.2.1
中国授权产品开发里程碑付款。部分考虑到Silence在本协议项下授予Hansoh的权利，并遵守本协议中规定的条款和条件，Hansoh应在第一个中国许可化合物或特定中国许可目标的中国许可产品的以下每个里程碑事件完成后，向Silence支付不可退还、不可计入的里程碑付款，以实现此类里程碑事件(无论是由Hansoh、其附属公司或分被许可人或代表Hansoh、其附属公司或分被许可人)：
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里程碑式事件 |
里程碑付款 |
[***] |
$[***] |
[***] |
$[***] |
[***] |
$[***] |
[***] |
$[***] |
[***] |
$[***] |
[***] |
$[***] |
[***] |
$[***] |
总计 |
$37,000,000 |
9.2.2
全球许可产品开发里程碑付款。对Silence授予Hansoh的权利进行部分考虑
- 62 -
根据本协议中规定的条款和条件，汉索应在第一个全球许可化合物或特定全球许可目标的全球许可产品的以下每个里程碑事件完成后，向Silence支付不可退还、不可计入的里程碑付款，以实现此类里程碑事件(无论是由Hansoh、其附属公司或分被许可人或代表Hansoh、其附属公司或分被许可人)：
|
|
里程碑式事件 |
里程碑付款 |
[***] |
$[***] |
[***] |
$[***] |
[***] |
$[***] |
[***] |
$[***] |
[***] |
$[***] |
[***] |
$[***] |
[***] |
$[***] |
[***] |
$[***] |
[***] |
$[***] |
[***] |
$[***] |
- 63 -
9.2.3
通知和付款。Hansoh应在以下时间内书面通知Silence[***] ([***])由Hansoh或代表Hansoh首次实现本第9.2节中规定的任何里程碑事件的日期。Hansoh应在以下时间内向Silence支付适用的里程碑付款[***] ([***])在Hansoh收到Silence的发票后几天。
9.2.4
每个许可目标一次。本节9.2中的每一里程碑付款应仅在针对特定许可目标的第一个许可产品为实现该里程碑事件而实现该里程碑时支付，对于针对同一许可目标的另一许可产品随后或重复实现该里程碑，无需支付任何款项。
9.3.1
许可产品销售里程碑付款。部分考虑到Silence在本协议项下授予Hansoh的权利，并遵守本协议中规定的条款和条件，Hansoh应在Hansoh、其附属公司或再被许可人或其代表实现以下每一级别的年度销售总额时，向Silence支付以下不可计入且不可退还的里程碑付款。
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|
针对许可目标的许可产品的年度总销售额 |
销售里程碑付款 |
[***] |
$[***] |
[***] |
$[***] |
[***] |
$[***] |
[***] |
$[***] |
[***] |
$[***] |
总计 |
$367,500,000 |
9.3.2
通知和付款。在根据第10.1条提供的报告中，Hansoh或其附属公司或再被许可人代表Hansoh或其附属公司或分被许可人首次完成本第9.3条所述的任何里程碑事件时，Hansoh应以书面形式通知Silence，并应在[***] ([***])在Hansoh收到Silence关于该里程碑的发票后的几天内。为清楚起见，上表中列出的每笔里程碑付款应仅在相关许可目标的相应里程碑事件首次实现时，针对特定许可目标支付一次，无论该事件实现了多少次。
- 65 -
9.4.1
版税税率。作为对根据本协议授予Hansoh的权利的进一步考虑，根据本第9.4节的其他条款，Hansoh应在特许权使用费期限内作出[***]根据在汉索地区销售的特定许可目标销售的许可产品的净销售额，向Silence支付的不可退还、不可计入的版税按以下适用费率支付：
|
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特许产品的净销售额 |
版税税率 |
在任何一年中，发往特定许可目标的所有许可产品的净销售额中少于$[***] |
[***]% |
在任何一年内，发往特定许可目标的所有许可产品净销售额中等于或大于$的部分[***]但不到1美元[***] |
[***]% |
在任何一年内，发往特定许可目标的所有许可产品净销售额中等于或大于$的部分[***]但不到1美元[***] |
[***]% |
在任何一年中，指向特定许可目标的所有许可产品的净销售额的该部分 |
[***]% |
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等于或大于$[***]但不到1美元[***] |
|
在任何一年内，发往特定许可目标的所有许可产品净销售额中等于或大于$的部分[***]但不到1美元[***] |
[***]% |
在任何一年内，发往特定许可目标的所有许可产品净销售额中等于或大于$的部分[***] |
[***]% |
9.4.2
版税条款。从汉索、其附属公司或分被许可人或代表其在一个国家或地区首次商业销售该许可产品开始，应在汉索地区按许可产品和国家/地区支付版税，直至该许可产品在该国家或地区的版税期限期满为止。
(a)
在不违反第9.4.4节的前提下，如果在美利坚合众国的许可专利内没有涵盖美利坚合众国境内相关许可产品的有效权利要求，且没有本协议项下与该许可专利有关的许可，则第9.4.1节规定的适用于在美利坚合众国销售该许可产品的使用费费率应减少[***] ([***]%)。Hansoh不应该是
- 67 -
允许在Hansoh符合以下条件的情况下应用本第9.4.3(A)节规定的特许权使用费减免[***]可能会导致本协议规定的使用费降低。
(b)
在9.4.4节的约束下，如果Hansoh为了使用许可产品而根据第三方拥有的任何专利获得许可，而该专利要求涵盖该许可产品中包含的许可化合物或RNAi分子的物质组成或使用方法，并且在没有该许可的情况下，该许可产品将侵犯该第三方专利，则Hansoh有权扣除[***] ([***]%)汉索实际支付给该第三方的版税金额[***]来自《沉默》的版税[***](根据会计准则确定)根据第9.4节。
(c)
根据第9.4.4节的规定，在下列情况下，在国家或地区发生与许可产品有关的仿制药竞争时[***]，则Hansoh有权扣除[***] ([***]%)的版税[***](根据会计准则确定)根据第9.4节，只要在该国家或地区对该许可产品存在该级别的非专利竞争。
9.4.4
累计减少量下限。在任何情况下，在汉索领地的国家/地区因沉默而产生的许可产品的版税总额将不会[***]在特许权使用费期限内，此类许可产品在该国家/地区的减幅超过[***] ([***]%)，否则应支付给Silence的金额为[***]对于该许可的
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除上文第9.4.3(A)、9.4.3(B)和9.4.3(C)节规定的削减量外，产品在该国家的产品。
10.1
特许权使用费支付和报告。Hansoh应根据第9.4节计算应支付给Silence的所有金额[***]，其数额应根据第10.2节兑换成美元。汉索将提供给内心的静默[***] ([***])天数[***](A)汉索地区内每个国家或地区每种特许产品在适用期间的总销售额和净销售额[***](B)在计算销售总额净额时适用的扣除额，(C)本协议项下适用的特许权使用费税率(包括根据第9.4.3节对特许权使用费税率的任何降低)，以及(D)就该等净销售额应支付的特许权使用费金额的计算[***]。Hansoh应向Silence支付与以下各项有关的应支付的特许权使用费[***]在[***] ([***])天数[***].
10.2
付款方式。根据本协议向Silence支付的所有款项不得抵销，方式是将所需金额的美元存入Silence不时向Hansoh发出的通知所指定的银行账户。为了计算本协议项下到期的任何款项或根据本协议应以其他方式报销的任何款项(包括计算以美元以外的货币表示的净销售额)，一方应使用其、其关联方或其次级受让方符合会计准则的标准折算方法，将以外币表示的任何金额折算为美元等值。
- 69 -
10.3.1
预扣税金。如果根据本协议应由Hansoh支付给Hansoh的任何款项须缴纳企业所得税，或如果Silence根据本协议应支付给Hansoh的任何款项需缴纳类似的预扣税，双方应尽其商业上合理的努力采取所有此类行动，包括但不限于[***]。特别是，[***]，在法律上可以这样做的范围内。如果企业所得税或预扣税不能完全取消，付款方应[***]。如果任何企业所得税或预扣税可退还、抵免或以其他方式退还，每一方应向另一方提供合理需要的协助，以获得预扣税款的退还、就已支付的该等税款获得抵免或以其他方式追回该等税款。如果政府当局追溯性地确定一方根据本协定向另一方支付的款项应缴纳预扣(或附加预扣)税，而该一方(“预扣方”)将此类预扣税汇回政府当局，则扣缴方有权(A)[***], (b) [***]，或(C)[***].
10.3.2
其他税种。除第10.3.1节规定外，所有付款不包括任何税，包括增值税、销售税、消费税和其他类似税(“间接税”)。如果对任何付款征收任何间接税，付款方应在收到收款方就该等付款开具的适当形式的间接税发票后，按适用的税率就该等付款缴纳该等间接税。双方应开具符合间接税要求的本协议项下应支付的所有金额的发票，无论该金额是否可以净额计算
- 70 -
为了和解的目的。如果付款方最初支付或以其他方式承担的间接税后来被确定全部或部分不应征收，则收款方将采取一切合理必要的步骤，从适用的政府当局或其他财政当局获得此类过多间接税的退款，并在以下时间内将此类当局退还给收款方的任何过多间接税转给付款人[***] ([***])收到后的天数。
10.3.3
一方的行动所产生的税收。尽管本第10.3节有前述规定，但如果一方自行采取任何行动(本协议条款、适用法律或监管机构没有要求)，包括任何转让、再许可、变更公司所在地，或未能遵守适用法律或备案或记录保留要求，从而导致根据本协议支付的款项产生额外或增加的预扣义务(“预扣税行动”)，则该方应承担与该预扣税行动相关的预扣金额。为了清楚起见，如果Hansoh采取了预扣税行动，则Hansoh应支付的金额(需要对其进行预扣)应增加到必要的程度，以确保Silence收到的金额与其在没有发生此类预扣税行动的情况下本应收到的金额相等。为免生疑问，在任何一方未采取预扣税行动的情况下，如果适用法律发生变化，导致新的或增加的预扣或扣除义务，则不应影响第10.3节规定的预扣和扣除义务。
- 71 -
(a)
每一方均声明、保证并承诺其及其附属公司不会因与本协议或本协议拟进行的交易相关或可归因于本协议或本协议的交易而犯下适用法律下的逃税便利罪。
(b)
每一方应迅速向另一方报告任何明显违反第10.3.4(A)条的行为，并应(I)合理详细地回答另一方有关其及其附属公司遵守第10.3.4(A)条的任何书面或口头询问，(Ii)协助另一方(或该方的任何代理人)在与该方遵守第10.3.4(A)节的规定有关的任何合理时间与该方的雇员进行面谈；及(Iii)在任何情况下，为使该另一方能够遵守其在第10.3.4(A)节中的承诺而合理需要的情况下，就与第10.3.4(A)节所述事项有关的任何调查与该另一方或任何政府当局合作。
10.4
财务记录。Hansoh应并应促使其关联方和再许可方详细保存与授权产品的总销售额和净销售额有关的完整、准确的账簿和记录，以计算本协议项下应支付的所有金额，并核实其履行本协议项下义务的情况。此类账簿和记录应由Hansoh及其附属公司保留，直至[***]在该等簿册及纪录所属的年度终结后数年。
- 72 -
10.5
审计。在任何一方的合理要求下，另一方应并应促使其关联公司允许由审计方指定的、被审计方合理接受的具有国际公认地位的独立公共会计师事务所在正常营业时间的合理时间，在被审计方人员的监督下，在合理通知下审计根据第10.4条保存的账簿和记录，以确保本协议项下所有报告和付款的准确性。此类检查不得(A)进行超过以下任何季度[***]在该等簿册及纪录所关乎的年度完结后的数年内，。(B)在任何[***]月期(除非在此期间进行过前一次审计[***](C)对任何季度重复，除非作为适用于包括该季度的年度的一项审查的组成部分。会计师事务所应当向当事人报告其报告是否正确的原因，并说明不一致的具体情况。除下列规定外，本次审计的费用应由审计方承担，除非审计发现差异超过[***] ([***]%)，在这种情况下，被审计方应承担审计费用。如果审计得出结论认为(X)被审计方欠下额外的款项，被审计方应在以下时间内支付额外的款项[***] ([***])天，或(Y)被审计方多付了款项，审计方应在(X)或(Y)的情况下，在[***] ([***])在审计方完成该审计之日起数日内。
10.6
保密协议。接受方应按照第12条的保密规定，处理本条第10条规定审查的所有信息，双方应促使按照第10.5节指定的任何独立会计师事务所和会计师事务所与被审计方签订合理可接受的保密协议，使该事务所有义务保留所有此类信息
- 73 -
根据该保密协议，财务信息保密。独立会计师事务所只应向收款方披露付款是否正确以及任何差异的细节，以使收款方能够充分评估审计的方法和结论，但不得向收款方披露与相关付款无关的信息。
11.1.1
美国法律。根据本协议构思、发现、开发或以其他方式进行的信息和发明的发明权应根据美利坚合众国的适用法律确定，无论此类构思、发现、开发或制作发生在何处。
11.1.2
沉默所有权。在双方之间，无声或由无声指定的关联公司应拥有和保留任何和所有无声背景IP、无声研究IP和无声中国产品开发IP的所有权利、所有权和权益。
11.1.3
汉索所有权。在双方之间，汉索或由汉索指定的关联公司应拥有并保留任何和所有汉索背景IP、汉索研究IP和汉索中国产品开发IP的所有权利、所有权和权益。
- 74 -
11.1.4
共同所有。在双方之间，双方应在任何和所有联合研究知识产权中拥有平等的、不可分割的利益。每一缔约方应至少每季度一次(双方预计将在每次JSC会议上进行一次，除非JSC已解散)，各方应以书面形式向另一方披露任何联合研究知识产权的开发、制定、构想或缩减为实践。根据第6.1条，在Silence授予Hansoh授予联合研究知识产权的独家许可的约束下，每一方均有权使用(包括通过授予许可、转让、抵押或其他方式)联合研究知识产权，而无需寻求同意或向另一方进行核算。
11.1.5
转让义务。每一方应促使根据本协议为该方执行开发活动的所有人员有义务将其在由此产生的任何信息和发明中的权利转让(或，如果该方不能使该人同意该转让义务，尽管该缔约方使用商业上合理的努力谈判该转让义务，则提供许可)给该方，前提是前述内容具体涉及许可产品。
11.2
专利工作组。JSC应设立一个工作组，协助就产品特定专利和联合研究专利的起诉和维护进行沟通(“专利工作组”)，每一方(通过其在专利工作组中的代表)应尽其商业上合理的努力，确保有或将有一套商业上合理的针对每个许可目标和针对每个此类许可目标的许可产品的产品特定专利。专利工作组应召开如下会议
- 75 -
履行其职责所必需的，或司法人员叙用委员会另有指示的，并应继续存在，直至双方确定其合理需要为止。
11.3.1
让专利保持沉默。除第11.3.3节所述外，无声有权但无义务在全球范围内准备、提交、起诉和维护无声背景专利、无声研究专利和无声中国产品开发专利，费用和费用由无声自行承担。默默应就默默研究专利和默默中国产品开发专利的准备、备案、起诉和维护的所有步骤与汉索进行磋商，并向汉索提供合理的信息。Silent应向Hansoh提供一份与Hansoh区域内的Silence Research专利和Silence中国产品开发专利有关的与专利当局之间的材料通信的副本，包括在提交此类申请或答复之前向该专利当局提交的任何材料备案或答复的草稿，以便Hansoh有合理的机会对其进行审查和评论。Silent应合理考虑并合理纳入Hansoh针对此类草案以及关于在Hansoh区域内提交和起诉Silence Research专利和Silence中国产品开发专利的策略的请求和建议。
11.3.2
汉索专利公司。汉索有权但没有义务在全球范围内准备、提交、起诉和维护汉索背景专利、汉索研究专利和汉索中国产品开发专利，费用和费用由汉索承担。Hansoh应与和协商
- 76 -
对汉索研究专利和汉索中国产品开发专利的准备、备案、起诉和维护的所有步骤保持合理的了解。汉索应向Silence提供一份与专利当局在沉默地区的Hansoh Research专利和Hansoh中国产品开发专利有关的材料通信的副本，包括在提交该等申请或答复之前向该专利当局提交的任何材料备案或答复的草稿，以便Silence有合理的机会对其进行审查和评论。汉索应合理考虑并合理纳入Silence就此类草案以及在沉默地区申请和起诉Hansoh Research专利和Hansoh中国产品开发专利的战略提出的要求和建议。
11.3.3
产品特定专利。Silence拥有在全球范围内准备、提交、起诉和维护产品特定专利的第一权利，但没有义务，费用和费用由Silence自己承担。Silent应与Hansoh协商并合理地告知Hansoh有关在Hansoh区域内产品特定专利的准备、备案、起诉和维护的所有步骤，并应向Hansoh提供一份与Hansoh区域内该等产品特定专利有关的与专利当局之间的材料通信的副本，包括在提交此类申请或答复之前应充分向该专利当局提交的任何材料备案或答复的草稿，以便Hansoh有合理的机会对其进行审查和评论。沉默应合理考虑并合理纳入Hansoh关于此类草案和备案战略的要求和建议
- 77 -
以及在汉索地区起诉产品特定专利。如果Silence在Hansoh对该特定产品专利所要求的许可化合物或许可产品所涉及的许可目标行使选择权后，自行决定放弃或不保留Hansoh区域内的任何此类产品特定专利，则Silence应在放弃之前充分提前向Hansoh发出书面通知，以启用Hansoh，[***]，以维护该产品特定专利[***]在Hansoh地区，按其单独的成本和费用支付，但此类成本应被视为对该特定产品专利所涵盖的许可产品的到期版税付款的抵扣。
11.3.4
联合研究专利。[***]应享有准备、提交、起诉和维护全球联合研究专利的第一权利，但不是义务，[***]唯一的成本和费用。[***]应保持[***]合理地告知有关联合研究专利的准备、提交、起诉和维护的所有步骤，并应提供[***]与专利当局之间关于该等联合研究专利的材料通信的副本，包括在提交该等文件或答复之前应充分提前向该专利当局提交的任何材料文件或答复的草稿，以便允许[***]有合理的机会对此进行审查和评论。[***]应合理考虑并合理合并[***]关于这类草案以及关于联合研究专利的申请和起诉战略的要求和建议。如果[***]在任期内，可自行决定放弃或不保留汉索地区的任何联合研究专利，然后[***]应提供[***]使用
- 78 -
在任何放弃之前充分提前书面通知，以使[***], [***]为了维持，[***]这样的联合研究专利，[***]。在这种情况下，[***]应保持[***]合理地告知有关联合研究专利的准备、提交、起诉和维护的所有步骤，并应提供[***]与专利当局之间关于该等联合研究专利的材料通信的副本，包括在提交该等文件或答复之前应充分提前向该专利当局提交的任何材料文件或答复的草稿，以便允许[***]有合理的机会对此进行审查和评论。在发生以下情况时[***]承担任何联合研究专利的起诉和维护，[***]应享有强制执行该联合研究专利的优先权利[***]应享有第二项权利，第11.4.5节的规定应据此适用。
11.3.5
专利期延长及补充保护证。双方应就专利期限延长的决定进行合作，包括补充保护证书和任何国家或其他司法管辖区的产品特定专利和联合研究专利现在或将来适用的任何其他延长。[***]有责任就该等专利在[***]。每一缔约国应随时向另一方通报其为获得此种延期或补充保护证书所作的努力。每一方应应另一方的请求提供迅速和合理的协助，包括作为专利权人采取下列要求的行动
- 79 -
11.3.6
合作。每一方应根据另一方可能不时提出的合理要求，就其在第11.3节中规定的活动向另一方提供协助和合作。
11.4.1
注意。每一方应立即以书面形式通知另一方在汉索地区的任何司法管辖区内因利用任何许可产品或与汉索地区的许可产品竞争的任何产品而被指控或威胁侵犯产品特定专利或联合研究专利的行为(“侵权”)。
11.4.2
让专利保持沉默。除第11.4.4节所述外，无声拥有在其控制下的全球范围内自费执行和保护无声背景专利、无声研究专利和无声中国产品开发专利的唯一和专有权利，但无义务。
11.4.3
汉索专利公司。汉索有权但没有义务在其控制下的全球范围内执行和保护汉索背景专利、汉索研究专利和汉索中国产品开发专利，并自费。
11.4.4
产品特定专利。在Hansoh对一个或多个许可化合物的许可目标行使选择权之后
- 80 -
根据该产品特定专利所要求的产品，Hansoh拥有在其控制下的全球范围内执行和保护的第一权利，而不是义务，[***]，这样的产品特定专利在Hansoh地区。如果Hansoh没有采取商业上合理的步骤，在Hansoh领域内(A)就此类特定产品专利强制执行或辩护任何此类侵权行为[***] ([***])在根据第11.4.4条向其提供第一次通知后的几天内，或(B)如果在此之前，[***] ([***])在适当的法律法规规定的提交此类诉讼的期限(如果有)的前一个工作日，Silence可以自费强制执行此类产品的特定专利。
11.4.5
联合研究专利。在期限内，除第11.3.4节和第11.4.4节另有规定外，[***]享有在其控制下并自费在全球范围内强制执行和保护联合研究专利的第一权利，但没有义务。如果[***]没有采取商业上合理的步骤来强制执行或辩护关于Hansoh领域的联合研究专利的任何此类侵权行为(A)在[***] ([***])在根据第11.4.5条向其提供第一次通知后的几天内，或(B)如果在此之前，[***] ([***])在适当法律和条例规定的提起此类诉讼的时限(如有)之前的几个工作日，则[***]可自费执行此类联合研究专利。
11.4.6
合作。双方同意根据第11.4.6条在任何侵权诉讼中充分合作。如一方提起此类诉讼，另一方在必要时应仅为此目的提供授权书，或应加入或被指定为此类诉讼的必要一方。除非本合同另有规定，否则有权提起任何侵权的一方
- 81 -
根据第11.4.6条进行的诉讼有权解决此类索赔；但任何一方均无权以下列方式解决根据本条款第11.4.6条提起的任何侵权诉讼：(A)限制由另一方控制(根据本协议除外)的专利的范围或承认其无效或不可执行；(B)减少或对另一方的权利或利益产生实质性不利影响；或(C)向另一方强加任何费用或责任，或涉及另一方的任何承认；在每种情况下，(A)-(C)未经该另一方明确书面同意，不得无理拒绝、附加条件或拖延该同意。提起诉讼的一方应向另一方提供向法院提交的所有诉状和其他文件的副本，并应考虑另一方在诉讼过程中提供的合理意见。
11.4.7
恢复。除当事各方另有关于费用分摊安排的约定外，因本节第11.4.7节所述诉讼(无论是通过和解或其他方式)而实现的任何追回应首先用于补偿当事各方在追回中的费用和费用(如果不足以支付全部费用，应按比例分配)。赔偿后的任何剩余款项应根据追偿与沉默地区或汉索地区的关系分配给沉默公司或汉索公司；但就任何沉默背景专利、沉默研究专利、沉默中国产品开发专利或联合研究专利(包括产品特定专利)向汉索支付的任何裁决或和解(无论是通过判决或其他方式)而言，该等金额应视为[***].
- 82 -
11.5
第三方的侵权索赔。如果根据本协议在Hansoh地区制造、销售或使用许可产品导致或可能导致第三方指控Hansoh(或其附属公司或分被许可人)侵犯专利的任何索赔、诉讼或诉讼，Hansoh应首先有权为任何此类索赔、诉讼或诉讼辩护和控制辩护，但没有义务[***]但是，第11.4.2节的规定适用于汉索对任何无声背景专利、无声中国产品开发知识产权或无声研究专利提出反诉的权利。
11.6.1
注意。每一方应立即以书面形式通知另一方对方在韩索地区知晓的任何无声背景专利、无声研究知识产权、无声中国产品开发专利或第三方联合研究专利的任何声称或威胁无效或不可强制执行的主张。
11.6.2
让专利保持沉默。除第11.6.4节规定外，无声拥有唯一的权利，但无义务对无声背景专利、无声中国产品开发专利和无声研究专利的有效性和可执行性的辩护进行辩护和控制。
11.6.3
汉索专利公司。对于汉索背景专利、汉索中国产品开发专利和汉索研究专利的有效性和可执行性的辩护，汉索拥有唯一的权利，但没有义务。
11.6.4
产品特定专利。在Hansoh对一个或多个许可化合物的许可目标行使选择权之后
- 83 -
根据该产品特定专利所要求的产品，Hansoh有权(但无义务)在Hansoh地区捍卫和控制该产品特定专利的有效性和可执行性的辩护。Silent可以参与在Hansoh领域内与该产品特定专利相关的在Hansoh领域内的任何此类索赔、诉讼或诉讼程序，并可自费选择律师；但Hansoh应保留对该索赔、诉讼或诉讼中的答辩的控制权。如果Hansoh选择不捍卫或控制Hansoh区域内任何此类产品特定专利的辩护，或以其他方式未能发起并维持对任何此类索赔、诉讼或诉讼的辩护，则Silence可以自费进行和控制任何此类索赔、诉讼或诉讼的辩护；但在和解或妥协此类辩护之前，Silence应获得Hansoh的书面同意，该同意不得被无理扣留、附加条件或拖延。
11.6.5
联合研究专利。除第11.6.4节所述外，[***]应享有捍卫和控制联合研究专利的有效性和可执行性的第一权利，但不是义务。[***]可在汉索地区参与与此类联合研究专利有关的任何此类权利要求、诉讼或程序，在每一种情况下，都可以自费向其选择的律师要求或涵盖许可产品；[***]应保留对该索赔、诉讼或诉讼中的答辩的控制权。如果[***]选择不捍卫或控制对任何此类联合研究专利的辩护，在每种情况下，这些专利涵盖在Hansoh领域提起的诉讼中的许可产品，或以其他方式未能发起和维持对任何此类索赔、诉讼或诉讼的辩护，则[***]可自费进行和控制任何此类索赔、诉讼或法律程序的抗辩；
- 84 -
那[***]须取得下列人士的书面同意[***]在和解或妥协此类抗辩之前，此类同意不得被无理扣留、附加条件或拖延。如果汉索地区的任何联合研究专利有任何权利主张、诉讼或诉讼不在上述程序范围内，则各方均有权根据适用法律对联合研究专利的有效性和可执行性进行辩护和控制。
11.6.6
合作。每一方均应根据另一方可能不时提出的合理要求，就其在第11.6款中规定的活动向另一方提供协助和合作，包括作为诉讼或诉讼中的原告加入，提供查阅相关文件和其他证据的机会，以及在合理的办公时间内为其员工提供服务。对于与第11.6.5节相关的任何此类抗辩或索赔或反索赔，控制方应将所采取的任何步骤合理地告知另一方，并应提供与此类抗辩、索赔或反索赔相关的所有存档文件的副本。关于第11.6节规定的活动，每一方应就产品特定专利和联合研究专利的保护战略与另一方进行协商。
12.1
保密义务。在期限内和(I)在本协议全部终止后的任何时间：(X)[***] ([***])限制信息年限和(Y)[***] ([***])所有其他保密信息，或，(Ii)在本协议全部期满后[***] ([***])几年来
- 85 -
所有保密信息(包括受限信息)，每一方应，且上述每一方应促使其或其关联方各自的高级管理人员、董事、雇员、顾问、承包商、代理、合作伙伴(无论是一般的还是有限的)、融资来源或其他代表(“代表”)保密，不向第三方发布或以其他方式向第三方披露，也不直接或间接地使用另一方直接或间接向其提供或以其他方式获知的任何保密信息，除非该披露或使用是本协议条款明确允许的。尽管如上所述，在接收方能够通过文件或其他合格证据证明的范围内，本第12.1条规定的关于任何机密信息的保密和不使用义务不应包括以下任何信息：
12.1.1
已由第三方发布或以其他方式成为或此后成为公有领域的一部分，其原因不在接收方一方；
12.1.2
在披露方披露前已掌握在接收方或其代表手中，对披露方没有任何保密义务；
12.1.3
接收方或其代表随后从第三方收到，且未违反该第三方与披露方之间的任何协议；
12.1.4
通常由披露方不受披露限制地向第三方提供的；或
12.1.5
由接收方或其代表独立开发，无需参考或使用披露方的保密信息。
- 86 -
机密信息的特定方面或细节不应仅仅因为机密信息包含在公共领域中或由接收方拥有的更一般信息而被视为在公共领域内或由接收方拥有。此外，任何机密信息的组合不得仅仅因为此类机密信息的个别元素处于公共领域或由接收方拥有而被视为在公共领域或由接收方拥有，除非该组合及其原则属于公共领域或由接收方拥有。
12.2
允许的披露。在下列情况下，每一方均可在合理必要的范围内披露另一方的保密信息：
1.1.2
遵守任何监管机构、有管辖权的法院或证券交易所规则的法律、法规或命令；
1.1.3
在每种情况下，根据本协议的条款，在与任何许可产品的开发、制造或商业化相关的需要知道的基础上，向其代表披露信息，在每种情况下，根据至少与本协议中规定的同样严格的书面保密义务和不使用义务；以及
1.1.4
向实际和真诚的潜在投资者、收购人、被许可人、再被许可人和其他金融或商业合作伙伴披露信息，以评估或实施实际或潜在的投资、收购或合作，在每种情况下，都是根据惯例和行业标准的保密和不使用的书面义务；但如果披露了本协议的条款，披露方应编辑财务报告
- 87 -
与此类潜在投资、收购或合作相关的不合理要求披露的本协议条款和其他条款，这些条款和条款的编辑应与另一方协商。
12.2.1
尽管如上所述，如果根据第12.2.1或12.2.2节的规定，一方被要求披露另一方的保密信息，则除不允许或不可行的情况外，该方应就此类披露向另一方发出合理的提前通知，并遵守披露方关于对此类保密信息保持保密的所有合理要求，在任何情况下，应采取与该方保护自身保密信息相同的努力确保此类保密信息的保密处理，但在任何情况下，不得低于合理的努力。在任何情况下，双方同意采取合理行动，避免泄露保密信息。根据本第12条第2款披露的任何信息均应保密，并受本协议规定的限制，包括第12条的前述规定的约束。
12.3
使用名称。除本协议明确规定外，未经另一方事先书面批准，任何一方均不得在任何出版物、新闻稿、营销和促销材料或其他形式的宣传中使用该另一方或其任何附属公司的名称、标志或商标(或其任何缩写或改编)，且批准不得被无理扣留、附加条件或拖延。第12.3条施加的限制不应禁止任何一方披露另一方的身份，而另一方合理地认为
- 88 -
适用法律要求披露方的律师；但该方应在合理可行的范围内尽可能提前(且在任何情况下不得低于[***] ([***])，以便提供一个合理的机会对这种披露发表意见。
12.4
公告。双方同意将附表12.4中的新闻稿作为宣布本协议所设想的交易的新闻稿。除相关新闻稿外，未经另一方事先书面同意，任何一方均不得发布关于本协议或其标的的任何公告、新闻稿或其他公开披露，但适用法律或披露方证券上市(或已向其提交上市申请)的证券交易所规则要求的任何此类披露除外。如果根据适用法律或其证券上市所在的证券交易所的规则(或已向其提交上市申请的证券交易所的规则)，一方当事人应在合理可行的范围内尽可能提前以书面形式向另一方提交拟披露的信息，且在任何情况下不得低于[***] ([***])，以便提供一个合理的机会就此发表意见。尽管本协议有任何相反规定，(I)在宣布本协议的初始新闻稿发布后，每一方应自由披露本协议的存在，以及已根据本协议公开披露的协议条款，而无需另一方事先书面同意，以及(Ii)对于特定的许可目标，沉默可以披露该许可目标的身份及其开发阶段，但前提是，对于全球许可目标和相应的全球许可化合物和全球许可产品，必须事先获得汉索的书面同意(此类同意不得是不合理的)
- 89 -
扣留、延迟或有条件的)。除前述或本协议中明确规定的相反规定外，未经Hansoh事先书面同意(此类同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件)，Silence不得披露Hansoh与授权目标及相应授权化合物和授权产品有关的名称。
12.5
出版物。缔约方认识到，必须严格监测科学出版物，以防止过早公布本协议规定的发展活动成果所产生的任何不利影响。
(a)
Silent有权对与授权产品相关的任何出版物、演示文稿或公开披露进行事先审查和批准，此类批准不得被无理扣留、延迟或附加条件；
(b)
在不损害第12.4条规定的情况下，Silence应有权在不披露被许可目标身份的情况下披露其针对每个被许可目标的与被许可产品相关的开发活动的进展情况，除非披露双方以书面方式商定的被许可目标的身份，但前提是此类协议不得被无理地扣留、延迟或附加条件；以及
(c)
除本协议另有规定外，未经Silence事先书面批准，Hansoh不得发表任何出版物、演示文稿或公开披露。
- 90 -
12.5.2
接下来是期权演练。在Hansoh对特定许可目标行使期权后：
(a)
经Silence事先审查和批准，Hansoh有权向全球许可目标发布与许可产品相关的任何出版物、演示文稿或公开披露；
(b)
未经Hansoh事先书面批准，Silent不得发表任何与全球许可产品有关的出版物、演示文稿或公开披露；
(c)
双方将合作就针对中国授权目标的授权产品的出版物、演示文稿和公开披露达成相互公开披露战略。尽管有上述规定，每一方应有权披露其开发活动的进展情况，除非双方书面同意，否则不得无理扣留、延迟或附加任何条件，但不得无理扣留、延迟或附加条件，而无需披露许可目标。
12.5.3
审查流程。在根据第12.5条规定审查或批准权利的任何论文提交发表或口头演示之前，出版或演示方(“出版方”)应交付当时最新的论文或材料的副本以供口头演示
- 91 -
至少对非出版方[***] ([***])将论文提交给出版商或进行演示的前几天。非出版方应在以下时间内审查任何此类论文并向该出版方提出意见[***] ([***])在将该纸张交付给该另一方之后的几天内。出版方应遵从另一方的要求，删除任何此类论文中提及另一方机密信息的内容，并将停止发表任何此类论文或对其进行任何演示[***] ([***])天，以便允许当事各方在对方认为必要时获得专利保护。
12.6
机密信息的返还。在本协议全部终止后，每一方应立即将该方拥有或控制的包含另一方机密信息的所有记录和材料归还或删除或销毁；但应允许另一方保留此类机密信息的一(1)份副本，仅用于履行适用法律要求的本协议下的任何持续义务，或用于法律存档目的。如果本协议就一个或多个许可目标终止，但不是全部终止，每一方应立即将该方拥有或控制的包含与终止许可目标相关的另一方机密信息的所有记录和材料归还给另一方，或删除或销毁。尽管有上述规定，该另一方也应被允许保留仅由该方的自动存档和备份程序创建的此类机密信息的其他副本或包含此类机密信息的任何计算机记录或文件，但以符合该另一方的标准存档和备份程序的方式创建和保留，但不得用于任何其他用途或目的。
- 92 -
13.1
相互保证。自生效之日起，每一方特此声明并保证如下：
13.1.1
组织。它是一家根据其组织管辖法律正式成立、有效存在、信誉良好的公司，并拥有签署、交付和履行本协议所需的所有必要权力和权力，无论是公司还是其他机构。
13.1.2
授权。本协议的签署和交付以及本协议所设想的交易的履行均已得到所有必要的公司行动的正式授权，且不违反(A)该方的章程文件、章程或其他组织文件，(B)该方受约束的任何协议、文书或合同义务，(C)任何适用法律的任何要求，或(D)任何法院或政府机构目前适用于该方的任何命令、令状、判决、禁令、法令、裁决或裁决。
13.1.3
有约束力的协议。本协议是一项合法、有效和具有约束力的义务，该缔约方可根据其条款对其强制执行，但须受影响债权人权利强制执行的破产法、资不抵债或其他一般适用法律、影响具体履约的司法原则以及衡平法的一般原则(无论可执行性被视为法律程序还是衡平法程序)的影响。
13.1.4
没有不一致的义务。它对任何人不承担任何与本条款相冲突或不一致的义务，无论是合同义务还是其他义务。
- 93 -
13.2
Silence提供的其他保修。自生效之日起，特此声明并保证如下：
13.2.1
它有权向Hansoh授予它声称在本协议下授予Hansoh的关于许可专有技术和许可专利的所有权利和许可，不包括其中授予任何第三方的任何权利，并且没有以任何与根据本协议授予Hansoh的权利相冲突的方式向任何其他人授予任何许可专有技术和许可专利的权利；
13.2.2
被许可的专有技术和被许可的专利不受任何第三方的任何产权负担、留置权或所有权主张的约束，不以任何方式与根据本协议授予Hansoh的权利相冲突；
13.2.3
所有被授予专利的Silence背景专利都是完全有效的，Silence不知道作为Silence背景专利一部分的任何已发布专利是无效或不可强制执行的；
13.2.4
它不是任何无声背景专利的任何专利程序的主体，也不知道第三方对无声背景专利的所有权或有效性或范围提出的任何未决或威胁的诉讼、诉讼、诉讼或索赔；
13.2.5
据Silence所知，任何第三方都没有提出任何索赔或诉讼，或提出书面威胁，声称使用Silence后台IP或其与许可产品有关的任何活动侵犯了
- 94 -
挪用、或将侵犯或挪用任何第三方的任何知识产权；以及
13.2.6
据Silence所知，截至生效日期，应向专利当局支付的与提交和起诉Silence背景专利有关的所有适用费用已在付款到期日或之前支付(因此，到期日可根据适用法律或专利当局的规则和规定延长)。
13.3
共同的圣约。每一方特此约定并同意，就履行本协定项下的活动：
13.3.1
如果任何人正在接受FDA或NMPA或任何其他监管机构的调查，以进行本协议项下的任何活动，或目前正在根据修订的1992年《仿制药执法法》(《美国联邦法典》第21篇第301节等)接受FDA的调查，或被FDA根据类似的适用法律禁止，或受到任何其他监管机构的任何取消资格或类似的制裁，则不得直接或间接雇用、与之签订合同或留住任何人，以执行本协议项下的任何活动；
13.3.2
由其或代表其进行的所有研究应按照适用的法律和适用的既定内部政策和程序(如有)进行，包括与涉及实验室动物或危险试剂和材料的研究有关的政策和程序(如适用)。每一缔约方都同意，在执行《研究计划》的研究中使用的任何动物都将按照关于照料和使用实验动物的既定准则处理。此外，每一缔约方都约定，根据本协定进行的所有研究都涉及使用
- 95 -
在适用研究开始之前，动物已经或将得到其或其动物护理和使用委员会的审查和批准；以及
13.3.3
在履行本协议项下的义务时，该缔约方应遵守并应使其及其附属公司的雇员和承包商遵守所有适用的法律，并且在不限制前述法律一般性的情况下，不得采取任何可能适用于该缔约方的当地或其他反腐败法律(统称为“反腐败法”)所禁止的任何行动。在不限制前述一般性的情况下，(I)任何一方均不得以违反反腐败法的方式向任何政府官员或政府雇员、任何政党官员或政治职位候选人或与交易有关的任何其他第三方支付、提供或转让任何有价值的东西，以及(Ii)如果一方在Hansoh唯一地区开展活动，各方应遵守所有适用的规则、法规，履行并应促使其附属公司或其他被许可人或分被许可人履行其在本协议下的义务和责任。或中国人类遗传资源管理局(“人类遗传资源管理局”)在收集、保存、使用、披露或提供任何“人类遗传资源”时发布的指导意见或相关数据。
13.4
附加的沉默之约。Silence在此向Hansoh保证，它不会(A)以与授予Hansoh的权利相冲突的方式许可、出售、转让或以其他方式转让Silence Backging IP、Silence Research IP或Silence中国产品开发IP，或(B)允许存在或授予任何第三方关于任何Silence背景IP、Silence Research IP或Silence中国产品的权利
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开发IP、任何留置权、产权负担、担保权益、抵押、责任或其他限制(包括与任何债务相关的限制)(每一项均为“第三方限制”)与授予Hansoh的权利发生重大冲突，但前提是(X)本第13.4条(A)或(B)项的任何规定不得阻止Silence进行受Hansoh在本协议项下的权利约束的任何交易，以及(Y)如果通过法律实施或其他方式对Silence施加与授予Hansoh的权利有实质性冲突的第三方限制，Silence的唯一义务是采取商业上合理的努力(考虑到所有相关因素，包括第三方权利的性质、Silence和Hansoh的后果以及此类努力的成本和收益)，以取消此类第三方限制。
13.5
汉索的附加圣约。汉索在此向沉默承诺，它不会(A)以与根据本协议授予沉默的权利相冲突的方式，许可、出售、转让或以其他方式转让汉索背景IP、汉索研究IP或汉索中国产品开发IP，或(B)允许任何第三方存在或授予任何第三方，涉及任何汉索背景IP、汉索研究IP或汉索中国产品开发IP、任何留置权、产权负担、收费、担保权益、抵押、责任或其他限制(包括与任何债务相关的限制)(每一项均为“第三方限制”)，与授予静默的权利有实质性冲突。但(X)本第13.5条(A)或(B)部分的任何规定不得阻止Hansoh进行任何受Silence在本协议项下的权利约束的交易，以及(Y)如果通过法律实施或其他方式对Hansoh施加与授予Silence的权利有重大冲突的第三方限制(而不是由Hansoh授予)，Hansoh的唯一义务应是使用商业上合理的努力(考虑所有相关因素
- 97 -
包括第三方权利的性质、对Hansoh和Silence的后果以及此类努力的成本和收益)取消此类第三方限制。
13.6
免责声明。除本文所述的明示保证外，Silence和Hansoh及其各自的任何关联公司均不作出任何明示或默示的保证，无论是事实上的还是通过法律实施、法规或其他方式作出的保证，双方明确不作任何其他保证，无论是书面的还是口头的、明示的或默示的，包括对质量、适销性或对特定用途或目的的适用性的任何保证。[***].
14.1
《沉默的赔偿》。Hansoh应赔偿、辩护并使Silence、其关联公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人(统称为“沉默受偿人”)免受因下列原因引起或发生的任何和所有损失、损害赔偿、责任、罚款、成本和开支(包括合理的律师费和开支)(统称为“损失”)，以及因下列原因而引起或产生的第三方(统称“索赔”)的诉讼、调查、索赔或要求：
14.1.1
汉索或其任何关联公司、再许可人、分包商、代理商或顾问或其代表对任何许可产品的使用；或
14.1.2
Hansoh违反了Hansoh在本协议中作出的任何保证、陈述、约定或协议；
除非在每一种情况下，Silence有义务根据第14.2条对Hansoh进行全部或部分赔偿。
- 98 -
14.2
韩寿的赔偿问题。沉默应赔偿、辩护并使汉索、其关联公司、其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人(统称为“汉索受赔人”)免受因下列原因引起或发生的任何或所有与汉索受赔人有关的任何和所有索赔：
14.2.1
Silence或其任何关联公司、再许可人、分包商、代理商或顾问或其代表对任何许可院落或许可产品的开发；或
14.2.2
以沉默方式违反沉默在本协议中作出的任何保证、陈述、契约或协议；
但根据第14.1条，汉索有义务对Silence进行全部或部分赔偿的损失除外。
14.3
赔偿程序。打算根据第14条要求赔偿的一方(“被赔付者”)应立即以书面形式通知给赔方(“赔付人”)被赔方打算要求赔偿的任何索赔，而赔付人应对该索赔的抗辩或和解拥有独家控制权。被赔付人可以自费参与赔付人为任何索赔进行的辩护和和解谈判，并由被赔付人自己选择律师。本条第14条中的赔偿安排不适用于为解决与索赔有关的任何诉讼而支付的金额，如果这种和解是在未经赔偿人同意的情况下进行的，则同意不得被无理地拒绝、附加条件或拖延。在就索赔展开任何诉讼后的合理时间内未向赔偿人送达书面通知，只会解除赔偿人的赔偿义务
- 99 -
根据第14条，如果和在一定程度上，赔偿人实际上因此而受到损害。在调查与本赔偿范围内的索赔有关的任何诉讼时，被赔偿人应与赔偿人及其法定代表人充分合作。
14.4
特别损失、间接损失和其他损失。除非违反第12条规定的保密义务，或任何此类损害赔偿要求作为缔约方根据第14条规定赔偿的索赔的一部分支付给第三方，否则任何一方或其任何关联公司均不对任何利润损失或业务中断或任何间接、附带、特殊、惩罚性、惩罚性或后果性损害负责，包括，无论是何种原因，以及基于任何责任理论，无论是合同、侵权行为、疏忽、违反法定义务，或以任何方式与本协议的条款或此处拟进行的交易或许可化合物或许可产品的使用相关或产生的损害，即使被告知这种损害的可能性也是如此。上述责任限制不适用于限制或排除任何一方对(A)死亡或人身伤害、(B)欺诈或(C)根据适用法律不能限制或排除的任何其他责任的责任。
14.5
保险。每一方应根据适用法律的要求，自费维持商业一般责任保险、产品责任保险和其他适当的保险。每一方应在生效日期后立即开始的期间内维持此类保险，直至本协议期满或终止。每一方应应要求向另一方提供一份证明该承保范围的保险证书。双方理解，此类保险不应被解释为对任何一方在本协议项下的赔偿义务或责任造成任何限制。
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15.1
学期。本协议自生效之日起生效，除非按本协议的规定提前终止，否则在国家/地区和地区逐个许可产品的基础上继续有效，直至该许可产品在该国家或地区的版税期限期满为止(下称“期限”)。在特定国家或地区的特定许可产品的版税期限到期后，根据第6.1条授予Hansoh的在该国家或地区的该许可产品的许可应成为全额支付、免版税、永久、不可撤销和独家的。
15.2
为方便起见，由Hansoh终止。Hansoh有权在期权行使日期之后，对任何许可目标的全部或逐个国家，以任何或不因任何原因，在[***] ([***])天前书面通知沉默，该通知应具体说明相关的许可目标和受此类终止影响的国家/地区。Hansoh有权在任何许可目标的期权行使日期之前，完全或逐个国家终止本协议，连同相关的研究计划，或在一个或多个但不是所有国家终止许可目标的情况下，以任何或无任何原因终止仅适用于该终止国家的相关研究计划的组成部分[***] ([***])如果没有针对相关许可目标的许可产品提交IND，则提前几天书面通知沉默(该通知应具体说明相关许可目标和受终止影响的国家/地区)[***] ([***])如果已提交IND，则向Silence发出书面通知。
- 101 -
15.3
因重大违约而终止合同。如果另一方在任何许可目标(包括所有许可化合物和许可产品)方面实质性违反本协议，则每一方均有权终止该许可目标的本协议，并且这种违反行为应持续至[***] ([***])天(或[***] ([***]关于任何付款违约的)天数)从非违约方收到指明违约并请求补救的书面通知后。为清楚起见，如果在行使期权之前发生任何与付款义务相关的未纠正的付款违约，或重大违约与所有许可目标有关，则本协议可能全部终止。在收到被指控的违约方根据本节规定发出的通知后，非违约方应应被指控的违约方的要求，立即安排其联盟经理进行讨论。
15.4
以沉默终止专利挑战。如果Hansoh或其任何关联公司或再被许可人直接以其各自的名义主张或指示第三方主张专利挑战，则Silent有权在书面通知Hansoh后，完全或在授权目标的基础上终止本协议；但对于任何次级受让人提出的任何此类专利挑战，Silence无权根据第15.4款终止[***] ([***])在根据第15.4条向Hansoh发出沉默通知的天数内，Hansoh(A)导致终止或驳回该专利挑战，或(B)终止授予该次级受让人的从属许可。在本节中，“专利挑战”是指在法律或行政诉讼中对无声背景专利、无声研究专利、无声中国产品开发专利或联合研究专利(或其任何权利要求)的可专利性、有效性、所有权或可执行性提出的任何挑战，包括：(X)提起或提起宣告性判决诉讼，在该诉讼中，无声背景专利、无声研究专利、无声中国产品
- 102 -
开发专利或联合研究专利被指控为无效或不可执行；(Y)援引现有技术对抗无声背景专利、无声研究专利、无声中国产品开发专利或联合研究专利(适用法律要求援引的艺术除外，包括根据对专利局的诚实义务)，对无声背景专利、无声研究专利、无声中国产品开发专利或联合研究专利中的任何一项提出请求或进行复审(无声书面协议除外)，或成为一方或寻求干预；或(Z)针对无声背景专利、无声研究专利、无声中国产品开发专利或联合研究专利中的任何一项提起或提起任何反对、取消、无效或其他类似诉讼；但不包括作为对无声、其联属公司或其指定第三方针对汉索或其联营公司或分被许可人提出的索赔、诉讼或诉讼的抗辩而提出的任何挑战。
15.5
因破产而终止合同。如果一方当事人(A)根据(一)破产、(二)资不抵债、(三)重组(有偿债能力的重组除外)、(四)重组(有偿付能力的重组除外)或(五)适用于该方的任何管辖区的企业救助法申请保护；(B)为债权人的利益进行转让；(C)对其几乎所有财产指定或接受一名接管人、行政管理人、执达主任或受托人的任命；(D)提出或实施一项安排计划、公司自愿安排或其他债务重整、妥协或延期协议(该计划、安排或协议不会对本协议任何其他当事方的权利造成不利影响的情况除外)；。(E)建议或参与任何解散或清盘，或停止其实质上所有业务；。(F)须根据任何(I)破产、(Ii)无力偿债、(Iii)重组(有偿债能力的情况除外)而提交申请或呈请书。
- 103 -
重组)，(四)重组(有偿付能力的重组除外)，或(五)企业救助法，或有任何此类申请或请愿书对其提出，而在任何此类情况下，该等申请或请愿书未在[***] ([***])；或(G)书面承认其一般无力履行其在一般过程中到期的义务(只要要求履行某一特定义务的请求推迟一段特定时间并不等于承认缔约方一般无法履行到期的义务)，则缔约另一方可在书面通知缔约另一方后立即终止本协定的全部生效。
(a)
如果本协议就特定的许可目标终止(如果本协议全部终止，则终止于所有许可目标)；或
(b)
如果根据第5.3节，任何许可目标变为过期目标，
(统称为“返回的目标”)，
然后，在每种情况下，自任何许可目标首次成为退回目标之日起：(A)在Silence向Hansoh发出请求的书面通知后，根据15.6.7节的规定，Hansoh应将Hansoh就任何退回的Target或相关许可化合物或产品持有的任何监管批准转让给Silence，并且在该监管批准不可转让的范围内，以Silence为信托持有前述内容，并授予Silence参考该监管批准的权利
- 104 -
批准，以使Silence在相关国家获得同等的监管批准；以及(B)汉索特此向Silence授予(无需汉索方面采取任何进一步行动)：(I)独家、免版税和全额缴费、不可撤销和永久许可，有权在任何联合研究专利、汉索研究IP和汉索中国产品开发IP下授予再许可；以及(Ii)非独家、免版税和全额缴费、不可撤销和永久许可，有权在任何汉索背景IP下授予再许可，在每一种情况下，(I)和(Ii)仅使用许可化合物和许可产品，这些许可化合物和许可产品针对作为相关终止标的的整个领土的现场退回的目标。对于根据第15.6.1节授权给Silence的每项联合研究专利、Hansoh Research专利和Hansoh中国产品开发专利，Silence应享有与维护、起诉、强制执行和保护该等专利相关的同等权利，就像该等专利是联合研究专利，而不是产品专用专利一样，就第11条而言。为清楚起见，本部分规定的许可在本协议到期或终止后仍然有效。
1.1.2
许可证终止。在本协议终止后，根据第6.1节授予的与该许可目标相关的所有权利和许可均应终止，并且不再具有任何效力或效果。
(a)
临床研究。根据其选择，Hansoh应负责完成(根据既定协议)或
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在本协议终止前由其或其代表发起的任何临床研究的有序结束(无论是全部终止还是与许可目标有关)，但如果Hansoh决定结束任何临床研究，则应通知Silence，双方应根据15.6.3(B)条就将此类临床研究转移给Silence进行善意讨论；前提是此类转移将由Silence承担全部费用和费用。即使本协议有任何相反规定，在根据第15条就终止许可目标发出或收到终止通知后的任何时间，Hansoh不应也没有义务开始针对终止许可目标的任何许可产品的任何临床研究。如果双方以书面形式达成一致(包括就此类临床研究的持续费用达成一致)，则对任何此类正在进行的临床研究的赞助应转为沉默。
(b)
合作。在提交终止通知后，Hansoh应合理、有序且迅速地将与任何终止的许可目标和相应终止的许可产品相关的开发活动过渡到Silence和/或其指定人，以便Silence能够在终止生效之日起对此承担责任。如果在终止生效日期之前不能完全实现，则汉索应继续向Silence及其指定人提供此类合理合作，直至此类过渡完成。如果没有
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限制前述的一般性，Hansoh应，[***]，提供咨询和援助，期限不超过[***] ([***])终止后天数，以转移或过渡到静默状态[***]在每个案件中都不在Silence的手中，在一定程度上[***]仅供Silence继续开发和/或商业化针对Hansoh地区现场终止的许可目标的许可产品。
1.1.4
商业风向。根据本协议的条款和条件，Hansoh、其附属公司和再被许可人有权继续销售(但在终止生效日期后不能积极推广)任何针对许可目标的现有许可产品库存，并已获得监管部门的批准，销售期限为[***] ([***])终止生效之日后几个月。Silent有权酌情从Hansoh购买在终止日期由Hansoh或代表Hansoh持有的授权产品和授权化合物的任何或全部库存，价格等于Hansoh的制造成本，并有合理的、双方商定的加价(不得超过[***] ([***%])支付行政、运输和其他费用；条件是汉索应能够保留足够数量的库存，以完成其商业化活动的终止。沉默将通知汉索在里面[***] ([***])无论Silence是否选择行使该权利，终止的生效日期的天数。
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1.1.5
合同转让。在Silence的要求下，Hansoh应尽商业上合理的努力，将当时与许可产品有关的所有现有商业安排转让或移交给Silence或其指定人，并在一定程度上终止许可目标[***]Silence继续在Hansoh地区开发和/或商业化此类授权产品。如果汉索与第三方之间的任何此类合同不能转让给Silence或其指定人(无论是根据该合同的条款，还是因为该合同并不具体涉及许可产品)，但存在其他情况[***]对于Silence继续在Hansoh区域内开发和/或商业化授权产品，或者如果Hansoh正在为授权产品本身执行此类工作(因此不存在要转让的合同)，则Hansoh应合理地与Silence进行合作，以从该实体继续为Silence提供此类服务。
1.1.6
与终止的许可目标有关的任务。在15.6.3和15.6.4节的约束下，如果本协议就特定的许可目标终止(如果本协议全部终止，则为所有许可目标)，汉索将向Silence交付其在根据本协议开发的、针对该终止许可目标的所有许可化合物和许可产品中的所有权利、所有权和权益，并且Silence将可自由使用该终止许可目标，以及其认为适当的该终止许可目标以及该许可化合物和许可产品。
- 108 -
1.1.7
如果根据第15.3节或第15.5节，Hansoh有权终止本协议，Hansoh可选择终止本协议，或在符合下列规定的情况下继续本协议：
(a)
如果Hansoh根据第15.3节或第15.5节终止本协议，即使第15.6节有任何相反规定，Silence仍应全额赔偿Hansoh或其关联公司根据第15.6.1节和第15.6.3至15.6.6节将任何相关活动(包括开发活动、临床研究和监管批准)从Hansoh转移到Silence所发生的合理成本或开支。
(b)
如果Hansoh根据第15.3条终止本协议，并且Silence可以自己或其关联公司，或向任何第三方授予许可，以开发、使用、进口、出口、提供销售、销售或以其他方式商业化Hansoh区域内外的许可产品(“再商业化”)，则在Hansoh满意地履行了第15.6.3至15.6.6条所述的转让活动的前提下，如果Silence请求将Hansoh获得的任何监管批准转让给Silence，以实现Hansoh区域内相关许可化合物或许可产品的商业化，在此类监管批准转移到Silence的范围内，Silence应支付版税(在[***])，并在符合第10条规定的情况下，按Silence或其关联公司或被许可人(包括再被许可人)的所有销售按
- 109 -
Hansoh)，在授予此类转让监管批准的国家销售属于此类转让监管批准标的的任何许可产品，直至达到再商业化上限为止[***].
(c)
如果Hansoh有权根据第15.3款终止本协议，但选择继续本协议，则本协议将继续完全有效，但不影响Hansoh根据本协议或适用法律可获得的补救措施，就Silence适用的违约行为寻求损害赔偿的权利。
1.1.8
排他性。本协议一旦就许可目标终止，各方根据第4条对该许可目标的义务即告终止。
1.1.9
专利检方。当本协议在任何或所有国家/地区终止时，Hansoh在与该许可目标相关的任何沉默背景专利、沉默研究专利、联合研究专利和产品特定专利的起诉和强制执行方面的权利将终止(并且不会继续许可Target)。如果Hansoh已根据第11.3.3条承担了对任何专利的起诉，并且该专利与Hansoh拥有任何持续权利的任何许可目标无关，则Hansoh应确保此类专利的起诉以迅速和有序的方式移交给Silence，以确保此类专利的起诉不会错过截止日期
- 110 -
起诉和/或强制执行，并且这种专利的范围不因这种转让而受到限制或限制。
1.1.10
机密信息。关于许可目标的本协议终止后，每一方均应将第12.6节规定的与该许可目标有关的另一方的所有保密信息归还或促使归还给另一方。本协议终止后，每一方应将第12.6条规定的另一方的所有保密信息归还或促使归还给另一方。为免生疑问，上述规定不适用于：(I)根据任何有管辖权的法院发出的传票、命令或要求或正式请求，或根据任何证券交易所或其所属的任何其他政府、行政或监管机构的任何其他规则或法规，或出于内部档案目的，法律要求接收方或其代表保留的机密信息；(Ii)包含、反映或产生机密信息的任何格式的笔记、报告、分析、计算、研究或其他文件，且由接收方或其代表生成；或(3)由接收方或其代表的自动存档或备份系统以电子方式存储的机密信息，但删除在技术上是不可行的。
15.6
补救措施。除非本协议另有明文规定，否则根据本协议的规定终止本协议不应限制法律或衡平法上的补救措施。
- 111 -
任何理由不得损害在此种终止或期满之前为一缔约方的利益产生的任何权利。此类终止或期满不应解除一方在本协议终止或期满后仍需履行的义务。在不限制前述规定的情况下，下列条款应在终止或到期后继续有效：第1条(定义)和第14条(赔偿)；第3.7条中汉索授予沉默的许可；第5.3条(不行使选择权)、6.3条(再许可)(仅限于本协议下的任何许可在终止或到期后仍然有效)、6.7条(确认性专利许可)(仅限于本协议下的任何许可在终止或到期后)和7.4.11条(记录)；第10.1条(特许权使用费支付和报告)、第10.2条(支付方式)和第10.3条(税收)(只要在终止或终止生效之日，任何一方都有任何未履行的付款义务)；以及第10.4(财务记录)、10.5(审计)、10.6(保密)、11.1.5(转让义务)、12.1(保密义务)、12.2(允许披露)、12.3(使用名称)、12.4(公告)、12.6(机密信息返回)、13.6(担保免责声明)、15.1(条款)、15.6(终止的影响)、15.8(应计权利)；存续义务)、16.5(可分割性)、16.6(管辖法律)、16.7(争议解决)、16.8(通知)、16.9(完整协议；修正案)、16.10(英文)、16.11(放弃和不排除补救措施)、16.12(对第三方没有好处)、16.13(进一步担保)、16.14(当事人关系)、16.15(连带责任)和16.18(使用关联方)。
- 112 -
16.1
不可抗力。任何一方均不对另一方承担责任或对另一方负责，也不应被视为在履行或延迟履行本协议的任何条款方面违约或违反本协议，只要这种不履行或延迟是由非履约方合理控制之外的事件引起或导致的，包括火灾、洪水、地震、飓风、禁运、短缺、流行病、隔离、战争、战争行为(无论是否宣战)、恐怖主义行为、叛乱、暴乱、内乱、罢工、停摆、或其他劳工骚乱(无论是涉及不良方或任何其他人的劳动力)、天灾或任何政府当局的作为、遗漏或延误(除非此类延误是由于不良方或其任何附属公司违反本协议的任何条款或条件造成的)。不良方应在下列时间内将不可抗力通知另一方[***] ([***])在此类事件发生数日后，向另一方发出书面通知，说明事件的性质、预计的持续时间以及为避免或尽量减少其影响而采取的任何行动。暂停履行的范围和持续时间不得超过必要的范围，不履行方应采取商业上合理的努力，纠正其不能履行的行为。如果任何此类事件持续超过[***] ([***])日，则该另一方有权在以下日期终止本协定[***] ([***])天前向不良方发出书面通知。
16.2
出口管制。任何一方不得直接或间接将根据本协定从另一方获得的任何技术信息或使用该技术信息的任何产品出口到出口时需要出口许可证或其他政府批准的地点或方式，除非事先获得书面
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16.3
任务。除本协议项下明确规定外，任何一方未经另一方事先书面同意，不得转让或以其他方式转让本协议或本协议项下的任何权利或义务(同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)；但任何一方不得在未经另一方同意的情况下转让或以其他方式转让本协议及其在本协议项下的权利和义务：
16.3.1
与通过合并、合并、撤资、重组、出售股票、出售资产或其他方式将该方与本协议有关的全部或几乎所有业务或资产转让或出售给第三方；但在发生任何此类交易的情况下(无论本协议实际上是由收购方通过法律实施而转让或承担的(例如，在反向三角合并的情况下))，(A)此类交易的收购方(如果不是本协议的一方)的专有技术、专利和其他知识产权不应包括在根据本协议授予权利的技术中，并且(B)向另一方发出通知；或
双方在本协议项下的权利和义务应对双方的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合他们的利益，本协议中出现的一方的名称将被视为包括该方的继承人和允许的受让人的名称，在必要的范围内，以实现本第16.3节的目的。任何不符合第16.3条规定的转让均为无效。
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16.4
收购Silence。尽管本协议有任何其他规定，但本第16.4节规定的除外，在收购Silence或Silence控股公司的情况下，收购前由收购实体或其任何关联公司拥有或控制的知识产权或其他标的，或在收购后由该收购实体(或由收购实体的任何关联公司在收购前不是Silence的关联公司)开发或收购的知识产权或其他标的物，均不应包括在下文中的Silence背景IP、Silence Research IP或Silence中国产品开发IP中，只要该等知识产权和其他标的是独立于本协议开发的，且不能访问或使用任何汉索机密信息、无声背景IP、无声研究IP、无声中国产品开发IP或任何联合研究IP，且无声或该收购实体或其任何附属公司不得将其用于与本协议相关的任何努力。
此外，如果Silence的任何收购实体或Silence的控股公司或其任何附属公司正在对任何许可目标进行任何研究、开发或商业化活动，或在未来这样做(竞争计划)，则Silence将建立和实施适当的防火墙程序，将此类竞争计划中的所有活动(以及进行此类活动的人员)与Silence根据本协议进行的或代表Silence执行的活动分开，包括确保参与此类竞争计划的人员不得访问任何一方关于本协议项下活动的保密信息。但此类防火墙程序和隔离义务不应延伸到任何帐户、财务或行政人员，并且适用收购实体的董事可以获得关于竞争计划和根据本协议执行的活动的进度和所有财务信息的一般更新。
- 115 -
只要Silence遵守了这一义务，则Silence不应因此类收购或收购实体或其关联公司拥有、发起或执行竞争计划而违反第4.1节。
16.5
可分性。如果本协议的任何部分因任何原因被有管辖权的法院裁定为无效、不可执行或非法，则在可行的范围内，此类裁决不得全部或部分影响或损害本协议任何其余部分的有效性、可执行性或合法性。所有剩余部分应保持完全效力和效力，就像原始协议在没有无效、不可执行或非法部分的情况下签署一样。在这种情况下，双方应迅速进行善意谈判，以最接近双方原意的有效、可执行和法律规定取代无效、不可执行或非法的部分。
16.6
治国理政。本协议或本协议的履行、违约或终止应按下列法律解释、管辖和解释[***]排除可能将本协议的解释或解释提交给另一司法管辖区的实体法的任何冲突或法律选择规则或原则；但前提是，有关(A)本协议项下的专利的发明权应根据第11.1.1节确定，以及(B)专利的解释或效力应根据特定专利已被提交或授予的国家或其他司法管辖区(视情况而定)的法律确定，并且双方同意该国家或司法管辖区法院的专属管辖权。双方同意排除《联合国国际货物销售合同公约》对本协定的适用。
16.7
争议解决。除通过第2.7.2节规定的程序解决的争议外，如果双方之间因与本协议有关的或与此有关的争议而产生争议，
- 116 -
协议或与本协议有关的任何文件或文书(“争议”)，应根据第16.7节予以解决。
16.7.1
将军。任何争端应首先提交当事各方的高级官员，他们应真诚地协商问题的解决。高级官员共同商定的任何最后决定均为终局决定，对双方均有约束力。如果高级官员不能在以下时间就解决任何此类问题达成一致[***] ([***])日(或高级官员共同商定的其他期限)，则除第16.7.2节另有规定外，如果缔约方希望进一步解决该争议，则应提交该争议，并按照第16.7.3节规定的程序最终解决，以便最终解决该事项。
16.7.2
知识产权纠纷。如果在任何专利、商标或其他知识产权的有效性、范围、可执行性或发明性方面发生争议，且此类争议不能根据第16.7.1节解决，除非当事各方另有书面协议，否则此类争议不得根据第16.7.3节提交仲裁，相反，任何一方均可在适用此类知识产权的任何国家或其他司法管辖区内向有管辖权的法院提起诉讼，尽管第16.6条另有规定。
16.7.3
仲裁。如果双方都同意通过有约束力的仲裁解决争议，则双方应根据《仲裁规则》将该争议提交由三(3)名仲裁员组成的仲裁庭进行有约束力的仲裁来解决。[***]，正如当时的情况一样。仲裁的地点或法定地点为[***]。每一方应提名一名仲裁员，并
- 117 -
第三名仲裁员应由双方指定的仲裁员在[***] ([***])第二名仲裁员被任命后几天。如果一方当事人没有在以下时间内提名其仲裁员[***] ([***])，则仲裁员应由仲裁员指定[***]根据它的规则。由仲裁员指定的任何仲裁员[***]应在制药行业拥有丰富的经验。仲裁应以英文进行，提交给仲裁员的所有文件均应使用英文。每一方应承担其法律顾问费用和其他费用，双方应平均分担仲裁费用；但仲裁员有权酌情规定败诉方应承担全部或部分此类费用和费用，在这种情况下，仲裁裁决将作出这样的规定。仲裁员无权裁定惩罚性、特殊性、偶然性或后果性损害赔偿。在任何情况下，仲裁员为任何问题分配的价值不得高于任何一方所要求的该问题的最大价值或低于任何一方所要求的该问题的最小价值。裁决为终局裁决，对双方均有约束力，双方承诺立即执行任何裁决。对仲裁裁决的判决可以在任何有管辖权的法院进行。除非为确认、执行或质疑仲裁裁决、保护或追求合法权利，或适用法律、法规或证券交易所另有要求，未经双方事先书面同意，任何一方或任何仲裁员不得披露本协议项下任何仲裁的存在、内容或结果。尽管前述有任何相反规定，在任何情况下，仲裁不得在基于争议、争议或索赔的法律或衡平法程序开始之日之后被适用的纽约州法规禁止
- 118 -
限制。关于启动仲裁的适当性的任何争议应由仲裁庭最终解决。
16.7.4
临时救济。尽管本协议有任何相反规定，但第16.7节的任何规定均不妨碍任何一方在必要时根据第16.7.3节规定的仲裁程序寻求临时或临时救济，包括临时限制令、初步禁令或其他临时衡平法救济，以保护该方的利益。本节应具体可执行。
16.8
通知。本协议项下要求的任何通知或其他通信应以书面形式，应使用英语，应专门针对本协议，并且只有在下列情况下才视为已发出通知或其他通信：(A)专人递送或(B)通过国际公认的隔夜递送服务寄往各方在下文第16.8节中规定的各自地址或一方指定的其他地址，在任何一种情况下，均应提供该通知或其他通信的电子邮件副本。则该通知应被视为已由专人或于[***]在国际公认的隔夜快递服务存款后的工作日(在送货地点)。本第16.8节的目的不是为了管理双方在履行本协议条款下的义务时所需的日常业务通信。
如果对Hansoh来说，就是：
Hansoh Bio LLC
9900医疗中心DR，STE 200
马里兰州罗克维尔，邮编20850
请注意：[***]
电子邮件：[***]; [***]
- 119 -
如果沉默，就会：
沉默治疗公司
哈默士美道72号
伦敦W14第8
英国
请注意：[***]
将副本复制到：
[***];
[***]及
[***]
16.9
整个协议；修正案。本协议连同本协议所附的附表，阐明并构成双方之间关于本协议标的的完整协议和谅解，所有先前关于本协议标的的协议、谅解、承诺和陈述，无论是书面的还是口头的，均在此被取代([***])。每一方确认，除本协议明确规定外，不依赖另一方的任何陈述或保证。除非以书面形式并由双方授权代表正式签署，否则任何修改、修改、解除或解除对双方均无约束力。
- 120 -
16.10
英语。本协议已在本协议中书写和签署，本协议项下要求或允许发出的所有通知和报告，以及双方之间根据本协议或与本协议相关的所有书面、电子、口头或其他交流应以英语进行，英语将控制本协议的解释。任何其他语言的翻译不应是其正式版本，如果英语版本与该翻译之间在解释上有任何冲突，则以英语版本为准。
16.11
放弃和不排除补救措施。有权享受本协议任何条款或条件的一方可随时放弃本协议的任何条款或条件，但除非放弃该条款或条件的一方正式签署书面文书，否则此类放弃无效。任何一方放弃任何权利，或放弃另一方未能履行或违反的任何权利，不得被视为放弃任何其他权利，或放弃该另一方的任何其他违反或不履行的行为，无论是否具有类似的性质。本协议规定的权利和补救措施是累积的，不排除适用法律规定或以其他方式获得的任何其他权利或补救措施，除非本协议明确规定。
16.12
对第三方没有任何好处。除第14条另有规定外，本协定中规定的契诺和协定仅为本协定双方及其继承人和允许受让人的利益，不得解释为赋予任何其他人任何权利。
16.13
进一步的保证。每一方应按与本协议有关的必要或另一方合理要求，或为更有效地执行本协议的规定，签署和交付或促使签署和交付其他文书，并作出和促使作出进一步的作为和事情，包括提交与本协定有关的转让、协议、文件和文书。
- 121 -
或向该另一方更好地保证和确认其在本协议项下的权利和救济。
16.14
当事人之间的关系。Silent和Hansoh是独立的承包商，双方之间的关系不应构成合伙企业、合资企业或代理机构，包括出于税务目的。未经另一方事先书面同意，任何一方均无权发表任何声明、陈述或作出任何形式的承诺，或采取对另一方具有约束力的任何行动。一方雇用的所有人员应为该方的雇员，而非另一方的雇员，因雇用任何此类雇员而产生的所有费用和义务均应由该方承担。
16.15
连带责任。汉索各方应对本协议项下的所有汉索义务承担连带责任。如果违反了本协议项下的任何Hansoh义务，Silence没有义务确定或询问Hansoh各方中的哪一方违反了本协议，并有权在没有Hansoh方违反的情况下针对Hansoh一方或双方执行本协议，并且每一Hansoh方应对其自身和/或另一Hansoh方违反本协议的任何行为承担全部责任。
16.16
没有义务披露。尽管本协议有任何相反规定，本协议中的任何规定均不要求一方(“受限制方”)向另一方提供信息，而在受限制方合理善意的意见下，该信息的披露(A)将与该受限制方或其任何关联公司受约束的保密义务相冲突，(B)合理地预计将导致任何律师-客户或类似特权的丧失或放弃，或(C)将违反适用法律，前提是在第(A)、(B)和(C)款中的每一项情况下，受限制方将使用商业上合理的努力向另一方提供
- 122 -
在可能的范围内，以合理预期的方式获取相关信息不会与保密义务相冲突，导致任何此类律师-客户或类似特权的丧失或放弃，或违反适用法律。如果一方依据本条款第16.16条不向另一方提供所要求的任何信息，则受限制的一方应立即通知另一方它已决定不根据本条款第16.16条提供信息。
16.17
对方；传真执行。本协议可签署两(2)份或更多份，每份应被视为正本，但所有副本应共同构成一(1)份相同的文书。本协议可通过传真或电子传输的签名方式签署，此类签名应被视为对本协议各方具有约束力，如同它们是原始签名一样。
16.18
使用附属公司。每一方承认并同意一方的任何关联公司可以行使本协议中授予该方的任何权利或履行本协议中该缔约方的任何义务，但该缔约方应对其关联公司履行的任何义务负责。
{签名页如下所示}
- 123 -
自生效之日起，本研究合作、期权和许可协议由双方授权代表签署。
|
沉默治疗公司 |
作者：/s/Mark Rothera 姓名：马克·罗瑟拉 头衔：首席执行官 |
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汉索(上海)医疗科技有限公司 |
作者：/s/孙媛 姓名：孙元元 头衔：授权代表 |
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江苏翰森制药股份有限公司 |
作者：/s/孙媛 姓名：孙元元 头衔：授权代表 |
附表1.68
联合发展计划模板
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相位 |
研究设计 |
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附表1.78
许可目标
第一节中国许可对象
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第2节.全球许可目标
[***]
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附表1.95
初步目标
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附表1.105
调研计划模板
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功能 |
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功能 |
活动 |
开始月份 |
持续时间(月) |
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直接成本(000美元) |
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* [***].
** [***].
附表12.4
新闻稿表格。
1.沉默新闻稿
Silence Treeutics和Hansoh Pharma宣布合作开发利用Silence的mRNAi®黄金平台的治疗技术
Hansoh将预付1600万美元的现金，Silence有可能获得高达13亿美元的里程碑
沉默在除中国地区外的所有领土上获得对两个目标的独家权利；汉索对中国地区的这两个目标拥有独家权利，对第三个目标拥有全球权利
2021年10月15日
亚洲网伦敦和上海10月23日电发现、开发和交付治疗具有重大医疗需求且尚未得到满足的疾病的新型短干扰核糖核酸疗法领域的领先企业沉默治疗公司(目标：SLN和纳斯达克：SLN)与中国的领先生物制药公司翰森制药股份有限公司(“汉索制药”，3692.HK)今天宣布，双方将利用沉默的专有mRNAi黄金平台，为三个未披露的靶标开发siRNA。
根据协议条款，在完成第一阶段研究后，汉索将拥有独家选择权，获得在大中华区中国、香港、澳门和台湾的首两个目标的授权权。Silent将保留这两个目标在所有其他地区的独家权利。静默将负责所有活动，直到行使选择权，并将保留对中国地区以外的发展的责任，完成第一阶段的研究。
Hansoh还将拥有在IND申请时向第三个目标授予全球权利的独家选择权。Hansoh将负责第三个目标的所有发展活动、员额选择权行使。
Hansoh将预付1600万美元，Silence有资格获得高达13亿美元的额外开发、监管和商业里程碑。Silent还将获得汉索净产品销售额从两位数到十几岁左右的版税。
寂静治疗公司首席执行官兼总裁马克·罗瑟拉表示：“我们相信，汉索在中国丰富的临床开发和商业化经验将使他们成为理想的合作伙伴。这一合作是我们混合模式发挥作用的一个很好的例子，平衡了专有和合作计划，以最大限度地利用我们的mRNAi黄金平台针对肝脏中的疾病相关基因的实质性机会。Hansoh的合作伙伴关系使我们能够推进由非稀释资本补贴的两个新的专利项目，同时还可以进入全球第二大药品市场。我们期待着在即将于10月21日在纽约市举行的研发日上更详细地讨论这笔交易和我们更广泛的渠道。“
Hansoh Pharma董事会执行董事总裁伊莱扎·孙表示：“我们很高兴能与拥有数十年科学技术经验的siRNA治疗开发先驱Silence公司合作。作为中国最大的生物制药公司之一，汉索努力与全球创新公司合作，扩大和推进我们跨越多个治疗领域的强大管道。我们在Silence的mRNAi黄金平台中看到了为中国和世界各地的患者开发和带来更好的基于精确的药物的巨大机会。“
查询：
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沉默治疗公司 吉姆·霍普金斯，投资者关系和企业公关主管 邮箱：ir@Silent-Treateutics.com |
电话：+1(646)637-3208 |
*Investec Bank plc(指定顾问和经纪人) Daniel·亚当斯/加里·克拉伦斯 |
电话：+44(0)20 7597 5970 |
欧洲公关 Consilium战略传播 玛丽-简·埃利奥特/克里斯·威尔士/安吉拉·格雷 邮箱：SilenceTreateutics@conconlium-coms.com |
电话：+44(0)2037095700 |
汉索药业 董事投资者关系部索菲亚·董博士 邮箱：ir@hspharm.com |
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关于汉索制药公司
汉索制药(3692.HK)是大中华区和亚洲最大的生物制药公司之一，致力于发现和开发改变生命的药物，帮助患者征服严重的疾病和障碍。汉索制药在中国和美国拥有超过12,000名敬业的员工。Hansoh成立于1995年，完全整合了研发、制造和商业能力，在广泛的治疗领域支持领先地位，包括肿瘤学、中枢神经系统(CNS)疾病、传染病、心血管疾病、糖尿病和自身免疫性疾病。在1,600多名高技能研发人员的支持下，汉索已成功将多个内部发现的候选药物开发成NMPA批准的创新药物，包括用于治疗伴有®突变的非小细胞肺癌的第三代表皮生长因子受体抑制剂奥莫列替尼(阿美乐®)、用于慢性粒细胞白血病一线治疗的第二代bcr-abl抑制剂氟马替尼(孚来美迈灵达)、中国发现并开发的第一个用于治疗糖尿病的每周一次的长效®类似物昕福孚来美(迈灵达)、中国研发的第三代硝基咪唑抗生素和第一个第二代口服抗乙肝药物替诺福韦氨苯酰胺(®恒沐)。欲了解更多信息，请访问www.hspharm.com。
关于沉默疗法
沉默治疗公司正在开发新一代药物，方法是利用人体自然的RNA干扰机制，即RNAi，以抑制特定靶基因的表达，这些基因被认为在具有重大未满足需求的疾病的病理中发挥作用。Silent的专有mRNAi Gold？平台可用于创建siRNAs(短干扰RNAs)，精确定位并沉默肝脏中的疾病相关基因，这代表着一个巨大的机会。SILE公司全资拥有的候选产品包括SLN360和SLN124，SLN360旨在满足在降低出生时高水平脂蛋白(A)患者的心血管风险方面的高和普遍的未得到满足的医疗需求，SLN124旨在解决铁负荷贫血问题。Silent还与阿斯利康、Mallinckrodt制药公司和武田等公司保持着持续的研发合作。欲了解更多信息，请访问网址：https://www.silence-therapeutics.com/.。
前瞻性陈述
本公告中的某些陈述是符合1995年美国私人证券诉讼改革法和其他证券法的前瞻性陈述，包括与公司的临床和商业前景以及公司临床试验数据报告的预期时间有关的陈述。这些前瞻性陈述不是历史事实，而是基于该公司对其行业、其信念和假设的当前预期、估计和预测。诸如“预期”、“期望”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”等词语以及类似的表达方式都是为了识别前瞻性陈述。这些声明不是对未来业绩的保证，而是
受已知和未知风险、不确定性和其他因素的影响，其中一些是公司无法控制的，很难预测，并可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达或预测的结果大不相同，包括公司最近的承认文件及其于2021年4月29日提交给美国证券交易委员会的修订的20-F表格年度报告中确定的风险。公司告诫证券持有人和潜在的证券持有人不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅反映公司截至本公告日期的观点。本公告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至该陈述发表之日的事件。除非法律或任何适当的监管机构要求，否则公司不承担任何义务公开发布对这些前瞻性陈述的任何修订或更新，以反映本公告日期后发生的事件、情况或意想不到的事件。
2.韩硕新闻稿
Hansoh Pharma和Silence Treateutics宣布合作开发利用Silence的mRNAi黄金平台的治疗技术
Hansoh将预付1600万美元的现金，Silence有可能获得高达13亿美元的里程碑
汉索对中国地区的两个目标拥有权利，对第三个目标拥有全球权利；
沉默获得了这两个目标在除中国地区以外的所有领土上的独家权利
2021年10月15日
上海和伦敦，中国领先的生物制药企业之一翰森制药股份有限公司(汉索制药，3692.HK)和Silence Treateutics Plc(上海证券交易所股票代码：SLN和纳斯达克：SLN)，发现、开发和交付治疗有重大医疗需求的新型短干扰核糖核酸疗法的领先企业美世药业公司今天宣布，双方将利用Silence的专有mRNAi黄金平台，合作开发针对三个未披露靶点的siRNA。
根据协议条款，在完成第一阶段研究后，汉索将拥有独家选择权，获得在大中华区中国、香港、澳门和台湾的首两个目标的授权权。Silent将保留这两个目标在所有其他地区的独家权利。静默将负责所有活动，直到行使选择权，并将保留对中国地区以外的发展的责任，完成第一阶段的研究。
Hansoh还将拥有在IND申请时向第三个目标授予全球权利的独家选择权。Hansoh将负责第三个目标的所有发展活动、员额选择权行使。
Hansoh将预付1600万美元，Silence有资格获得高达13亿美元的额外开发、监管和商业里程碑。Silent还将获得汉索净产品销售额从两位数到十几岁左右的版税。
Hansoh Pharma董事会执行董事总裁伊莱扎·孙表示：“我们很高兴能与拥有数十年科学技术经验的siRNA治疗开发先驱Silence公司合作。作为中国最大的生物制药公司之一，汉索努力与全球创新公司合作，扩大和推进我们跨越多个
治疗区域。我们在Silence的mRNAi黄金平台中看到了为中国和世界各地的患者开发和带来更好的基于精确的药物的巨大机会。“
寂静治疗公司首席执行官兼总裁马克·罗瑟拉表示：“我们相信，汉索在中国丰富的临床开发和商业化经验将使他们成为理想的合作伙伴。这一合作是我们混合模式发挥作用的一个很好的例子，平衡了专有和合作计划，以最大限度地利用我们的mRNAi黄金平台针对肝脏中的疾病相关基因的实质性机会。Hansoh的合作伙伴关系使我们能够推进由非稀释资本补贴的两个新的专利项目，同时还可以进入全球第二大药品市场。我们期待着在即将于10月21日在纽约市举行的研发日上更详细地讨论这笔交易和我们更广泛的渠道。“
查询：
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沉默治疗公司 吉姆·霍普金斯，投资者关系和企业公关主管 邮箱：ir@Silent-Treateutics.com |
电话：+1(646)637-3208 |
*Investec Bank plc(指定顾问和经纪人) Daniel·亚当斯/加里·克拉伦斯 |
电话：+44(0)20 7597 5970 |
欧洲公关 Consilium战略传播 玛丽-简·埃利奥特/克里斯·威尔士/安吉拉·格雷 邮箱：SilenceTreateutics@conconlium-coms.com |
电话：+44(0)2037095700 |
汉索药业 董事投资者关系部索菲亚·董博士 邮箱：ir@hspharm.com |
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关于汉索制药公司
汉索制药(3692.HK)是大中华区和亚洲最大的生物制药公司之一，致力于发现和开发改变生命的药物，帮助患者征服严重的疾病和障碍。汉索制药在中国和美国拥有超过12,000名敬业的员工。Hansoh成立于1995年，充分整合了研发、制造和商业能力，支持全球领先地位
广泛的治疗领域，包括肿瘤学、中枢神经系统(CNS)疾病、传染病、心血管疾病、糖尿病和自身免疫性疾病。在1,600多名高技能研发人员的支持下，汉索已成功将多个内部发现的候选药物开发成NMPA批准的创新药物，包括用于治疗伴有®突变的非小细胞肺癌的第三代表皮生长因子受体抑制剂奥莫列替尼(阿美乐®)、用于慢性粒细胞白血病一线治疗的第二代bcr-abl抑制剂氟马替尼(孚来美迈灵达)、中国发现并开发的第一个用于治疗糖尿病的每周一次的长效®类似物昕福孚来美(迈灵达)、中国研发的第三代硝基咪唑抗生素和第一个第二代口服抗乙肝药物替诺福韦氨苯酰胺(®恒沐)。欲了解更多信息，请访问www.hspharm.com。
关于沉默疗法
沉默治疗公司正在开发新一代药物，方法是利用人体自然的RNA干扰机制，即RNAi，以抑制特定靶基因的表达，这些基因被认为在具有重大未满足需求的疾病的病理中发挥作用。Silent的专有mRNAi Gold？平台可用于创建siRNAs(短干扰RNAs)，精确定位并沉默肝脏中的疾病相关基因，这代表着一个巨大的机会。SILE公司全资拥有的候选产品包括SLN360和SLN124，SLN360旨在满足在降低出生时高水平脂蛋白(A)患者的心血管风险方面的高和普遍的未得到满足的医疗需求，SLN124旨在解决铁负荷贫血问题。Silent还与阿斯利康、Mallinckrodt制药公司和武田等公司保持着持续的研发合作。欲了解更多信息，请访问网址：https://www.silence-therapeutics.com/.。
前瞻性陈述
本公告中的某些陈述是符合1995年美国私人证券诉讼改革法和其他证券法的前瞻性陈述，包括与公司的临床和商业前景以及公司临床试验数据报告的预期时间有关的陈述。这些前瞻性陈述不是历史事实，而是基于该公司对其行业、其信念和假设的当前预期、估计和预测。诸如“预期”、“期望”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”等词语以及类似的表达方式都是为了识别前瞻性陈述。这些陈述不是对未来业绩的保证，会受到已知和未知的风险、不确定性和其他因素的影响，其中一些是公司无法控制的，很难预测，可能会导致实际结果与前瞻性陈述中表达或预测的结果大不相同，包括公司最新的承认文件和2021年4月29日提交给美国证券交易委员会的修订的20-F表格年度报告中确定的风险。这个
公司告诫证券持有人和潜在的证券持有人不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅反映公司截至本公告日期的观点。本公告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至该陈述发表之日的事件。除非法律或任何适当的监管机构要求，否则公司不承担任何义务公开发布对这些前瞻性陈述的任何修订或更新，以反映本公告日期后发生的事件、情况或意想不到的事件。
翰森制药和沉默治疗公司宣布利用沉默mRNAi GOLD？平台合作开发治疗药物
翰森制药将现金支付1,600万美元首付款，无声有望收到最高超过13亿美元潜在里程碑付款
翰森制药在中国地区拥有这两个靶点的权利和第三个靶点的全球权利；
静音在除中国地区以外的所有地区获得两个靶点的排他权益
10月 15 2021
上海及伦敦，翰森制药集团有限公司(翰森制药，3692.HK)，中国顶尖的生物制药企业，沉默治疗公司(目标：SLN及纳斯达克：SLN)，小干扰RNA治疗领域的领先的创新企业，致力于发现、开发和提供新型短干扰核糖核酸(小干扰RNA)疗法，用于治疗具有显著未满足医疗需求的疾病，今日宣布利用Silence独有的mRNAi Goldè平台合作开发针对3个未披露靶点的siRNA药物.
根据协议条款，在完成1期临床研究后，翰森制药将拥有两个靶点在中国的独家许可权.安静，将保留这两个靶点在所有其他地区的权益。将将负责执行期权之前的所有开发活动，并将保留在1期临床研究结束后中国地区以外的开发责任静音。
翰森制药还将在第三个靶点提交Ind时拥有全球独家权益，并将负责第三个靶点期权行使后的所有开发活动.
翰森制药将支付1,600万美元首付款，无声有望收到包含研发、注册及商业化里程碑在内的最高超过13亿美元潜在里程碑付款。安静，还将获得基于产品净销售额的低双位数至中位百分之十几的销售提成。
翰森制药集团执行董事孙远女士表示：“我们很高兴与Silence合作，Silence是siRNA治疗领域的研发先驱，拥有数十年的科学和技术经验。作为中国最大的制药企业之一，翰森制药努力与全球创新公司合作，以建立和推进我们跨越多个治疗领域的强大研发管线.我们认为Silence的mRNAi Goldè平台中有非常大的潜力，可以为中国和全球患者开发和提供更好的精准治疗药物.
沉默治疗公司总裁兼首席执行官马克·罗瑟拉·表示：“翰森制药在中国有丰富的临床开发和商业化经验，我们相信会是我们理想的合作伙伴。此次合作是我们多元化合作模式的范例，可以很好地平衡独立研发和合作项目，最大限度地利用我们mRNAi金色平台，针对肝脏疾病相关基因靶向开发药物。与翰森制药的合作使我们能够推进两个新的非稀释资本补贴的专有项目，同时还可以进入全球第二大医药市场.我们期待在即将于10月21日在纽约市举行的研发开放日更详细地讨论这笔交易和我们丰富的研发管线布局.“
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沉默治疗公司 吉姆霍普金斯大学，投资者关系及企业合作负责人 邮箱：ir@Silent-Treateutics.com |
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欧洲媒体联系 Consilium战略传播 玛丽-简·埃利奥特/克里斯·威尔士/安吉拉·格雷 邮箱：SilenceTreateutics@conconlium-coms.com |
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翰森制药 董穗穗博士，投资者关系总监 邮箱：ir@hspharm.com |
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关于翰森制药集团
翰森制药(3692.HK)，中国及亚洲最大的制药公司之一，致力于发现和开发提升生命质量的药物，以帮助患者克服严重的疾病和障碍。翰森制药目前在中国及美国拥有超过12,000名员工。翰森制药成立于1995年年，翰森制药拥有药物研发、制造和商业化能力，在多个治疗领域中处于领先地位，包括抗肿瘤、中枢神经系统(CNS)、抗感染、心血管疾病、糖尿病及自身免疫疾病等.1,600翰森制药拥有超过5名专业研发人员，已经在中国成功上市了®，用于egfr突变的治疗的三代抑制剂；昕福用于一线慢性粒细胞白血病，治疗的二代bcr-abl抑制剂；孚来美抑制剂；昕福，用于一线慢性粒细胞白血病治疗的二代抑制剂；孚来美用于糖尿病治疗的首款获批上市的国产长效周制剂；®，®，迈灵达(三代硝基咪唑类抗生素；恒沐)首个中国原研的二代口服抗乙肝病毒药物.
更多信息详见：www.hspharm.com
关于沉默治疗公司
沉默治疗通过利用人体天然的核糖核酸干扰或RNA干扰机制来抑制特定靶基因的表达，开发新一代药物。这些靶基因在多种疾病的病理学中发挥作用，具有显著未满足的临床需求.沉默专有的mRNAi金黄色平台可用于创建siRNA(短干扰RNA)，以精确靶向和沉默肝脏中的相关疾病基因，具有非常大的潜力。Silent的候选药物包括SLN360，旨在解决脂蛋白(A)高表达，降低出生时伴随脂蛋白(A)高表达人群的心血管病风险，具有广泛的未被满足的医疗需求；SLN124旨在解决铁负荷性贫血。沉默还拥有多项在研项目并与阿斯利康、Mallinckrodt PharmPharmticals和武田等多家企业有研发合作
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