美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至本财政年度止
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
由_至_的过渡期
佣金文件编号
(注册人的确切姓名载于其章程)
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(述明或其他司法管辖权 |
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(税务局雇主 |
公司或组织) |
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识别号码) |
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(主要行政办公室地址) |
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(邮政编码) |
(
(注册人的电话号码,包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 |
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交易代码 |
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注册的每个交易所的名称 |
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根据该法第12(G)条登记的证券:无
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示。
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是☐
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
☒ |
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加速文件管理器 |
☐ |
新兴成长型公司 |
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非加速文件服务器 |
☐ |
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规模较小的报告公司 |
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如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编,第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
如果证券是根据该法第12(B)条登记的,应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何ffiCER高管在相关恢复期内根据§240.10D-1(B)收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
登记人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股截至2022年6月30日的总市值,基于纳斯达克全球精选市场报告的登记人普通股在该日期的收盘价:美元
截至2023年3月6日,发行人普通股的流通股数量,无面值:
以引用方式并入的文件
我们将在截至2022年12月31日的财政年度结束后120天内向证券交易委员会提交2023年年度股东大会的最终委托书的部分内容,通过引用将其并入本年度报告的第三部分Form 10-K。
目录
关于前瞻性陈述的特别说明 |
2 |
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风险因素摘要 |
3 |
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第一部分 |
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第1项。 |
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业务 |
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第1A项。 |
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风险因素 |
13 |
项目1B。 |
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未解决的员工意见 |
37 |
第二项。 |
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属性 |
38 |
第三项。 |
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法律诉讼 |
38 |
第四项。 |
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煤矿安全信息披露 |
38 |
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第II部 |
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第五项。 |
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注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场 |
39 |
第六项。 |
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已保留 |
40 |
第7项。 |
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管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
41 |
第7A项。 |
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关于市场风险的定量和定性披露 |
59 |
第八项。 |
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财务报表和补充数据 |
60 |
第九项。 |
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会计与财务信息披露的变更与分歧 |
104 |
第9A项。 |
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控制和程序 |
104 |
项目9B。 |
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其他信息 |
105 |
项目9C。 |
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关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 |
105 |
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第三部分 |
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第10项。 |
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董事、高管与公司治理 |
106 |
第11项。 |
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高管薪酬 |
106 |
第12项。 |
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某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 |
106 |
第13项。 |
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某些关系和关联交易与董事独立性 |
106 |
第14项。 |
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首席会计师费用及服务 |
106 |
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第四部分 |
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第15项。 |
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展品和财务报表附表 |
107 |
第16项。 |
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表格10-K摘要 |
110 |
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签名 |
112 |
1
关于雾的特别说明前瞻性陈述
这份Form 10-K年度报告包含1995年《私人证券诉讼改革法》、1933年《证券法》第27A节和1934年《证券交易法》第21E节所指的有关MKS仪器公司(以下简称MKS)未来财务业绩、业务前景和增长以及我们在2023年2月3日确定的勒索软件事件的影响的前瞻性陈述。这些陈述仅为基于当前假设和预期的预测。任何非历史事实的陈述(包括包含“将”、“计划”、“打算”、“相信”、“计划”、“预期”、“预计”、“估计”、“预测”、“继续”以及类似表述的陈述)都应被视为前瞻性陈述。实际事件或结果可能与本文陈述的前瞻性陈述大相径庭。可能导致实际事件与前瞻性陈述中的陈述大不相同的重要因素包括:需要产生足够的现金流来服务和偿还我们因收购Atotech Limited(“Atotech”和此类交易,“Atotech收购”)而产生的巨额债务;我们在2022年8月完成的“Atotech收购”;我们产生此类债务的现有定期贷款的条款;我们通过收购Atotech进入化工技术业务,我们没有经验,这可能使我们承担重大额外债务;我们无法成功整合收购Atotech的风险,或无法实现收购Atotech的预期协同效应、成本节约和其他好处的风险;我们在2023年2月3日确定的勒索软件事件的持续评估和影响,包括该事件导致的法律、声誉、财务和合同风险,以及与网络安全、数据隐私和知识产权相关的其他风险;来自我们市场上更大、更先进或更成熟的公司的竞争;我们在2019年2月收购的Atotech和Electro Science Industries,Inc.成功增长我们的业务和业务的能力,以及与这些和未来可能的收购相关的财务风险,包括商誉和无形资产减值;这些风险包括与有限的和唯一的供应商相关的制造和采购风险,以及供应链中断、零部件短缺和价格上涨的影响和持续时间;全球需求的变化;新冠肺炎或其他任何流行病的影响,包括此类供应链中断、零部件短缺和价格上涨;与开展国际业务相关的风险,包括贸易合规、对我们的产品、零部件或市场,尤其是半导体市场的监管限制;以及不利的货币汇率和税率波动,这些风险随着我们在国际上,尤其是在中国的业务增长而变得更加显著;影响我们经营市场的条件,包括半导体、电子制造和汽车行业的资本支出的波动,以及对我们主要客户的销售的波动;我们的业务可能依赖的第三方服务提供商的中断或延误;预测和满足客户需求的能力;与我们收购的公司的本地和国际业务整合或过渡所涉及的挑战、风险和成本;与吸引和留住关键人员相关的风险;季度业绩的潜在波动;对新产品开发的依赖;技术和市场的快速变化;收购战略;股票价格的波动;与化学制造和环境法规合规相关的风险;与缺陷产品有关的风险;金融和法律风险管理;以及本10-K表格年度报告第一部分第1A项所述的其他重要因素。我们没有义务,也明确不承担任何义务来更新或改变这些前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件还是其他原因,即使后续事件导致我们的观点发生变化。
2
求和风险因素中的玛丽
以下是使MKS投资具有投机性或风险性的主要因素的摘要。本摘要并不包含可能对您很重要的所有信息,您应阅读下面的摘要以及本年度报告10-K表格第I部分第1A项中“风险因素”标题下关于风险的更详细讨论。
收购风险
金融风险
网络安全、数据隐私和知识产权保护相关风险
与我们的运营相关的风险
3
与我们的行业和市场相关的风险
与经营全球业务相关的风险
法律、税务、监管和合规风险
与新冠肺炎大流行和其他广泛的卫生危机有关的风险
与持有我们的普通股相关的风险
4
部分 I
第1项。B有用性
MKS仪器公司(“MKS”或“公司”)成立于1961年,是一家马萨诸塞州的公司。我们实现了改变我们世界的技术。我们为尖端半导体制造、电子和封装以及特殊工业应用提供基础技术解决方案。我们应用我们广泛的科学和工程能力来创造仪器、子系统、系统、过程控制解决方案和特种化学品技术,以改善过程性能,优化生产率,并为许多世界领先的技术和工业公司实现独特的创新。我们的解决方案通过提高功率、速度、功能增强和优化连接,对于应对先进设备制造中的小型化和复杂性挑战至关重要。我们的解决方案对于满足各种专业工业应用中不断增长的性能要求也至关重要。
在那里您可以找到更多信息
我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交报告、委托书和其他文件。我们的美国证券交易委员会备案可以在美国证券交易委员会的网站上获得,网址是http://www.sec.gov.
我们的网站是http://www.mks.com.我们不会将我们网站中包含的信息作为Form 10-K年度报告的一部分,或通过引用的方式将其并入本年度报告。在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提供这些材料后,我们将在合理可行的范围内尽快通过我们的网站免费提供我们的年度报告(Form 10-K)、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据1934年证券交易法(以下简称“交易法”)第13(A)或15(D)节提交或提供的对这些报告的修订。
收购Atotech
于2022年8月17日(“生效日期”),吾等透过特拉华州公司及本公司间接全资附属公司Atotech Manufacturing,Inc.(“Bidco”)收购Atotech Limited(“Atotech”)全部已发行股本(“Atotech收购事项”),完成对Atotech Limited(“Atotech”)的收购。Atotech收购事项乃根据本公司与Atotech于2021年7月1日订立的最终协议(经本公司、Atotech及Bidco之间于2021年10月29日订立的函件协议修订,以及经本公司、Atotech及Bidco于2022年4月1日订立的实施协议修订(统称为“实施协议”)进一步修订),以泽西岛法律下的安排计划(“该计划”)执行。
Atotech是我们的材料解决方案事业部,为先进的表面改性、化学镀和电解镀以及表面精加工开发领先的工艺和制造技术。应用全面的系统和解决方案方法,Atotech的产品组合包括化学、设备、软件和服务,为各种终端市场的创新和高科技应用提供服务。Atotech通过在电子、包装和特殊工业应用的关键化学解决方案方面取得领先地位,进一步扩大了公司的能力。
于生效日期,根据该计划及执行协议的条款及条件,BIDCO收购Atotech每股已发行及已发行普通股,以换取每股现金16.20美元及每股0.0552股公司普通股。包括现金对价、获得的现金净额、MKS股票发行价值、Atotech债务的偿还和某些基于Atotech股票的奖励的结算在内的总净收购价为57亿美元。本公司以手头现金及新定期贷款所得款项(定义见下文)支付总现金代价。作为收购Atotech的结果,公司向前Atotech股东发行了总计1070万股公司普通股。
就完成对Atotech的收购,本公司与作为行政代理及抵押品代理的北卡罗来纳州摩根大通银行、Barclays Bank PLC及不时与其有关的贷款人订立信贷协议(“新信贷协议”)。新信贷协议规定(I)由三批组成的优先担保定期贷款安排(“新定期贷款安排”):一笔10亿美元贷款(“美元A档”)、一笔36亿美元贷款(“美元B档”)和一笔6亿欧元贷款(“欧元B档”),每笔贷款均在生效日期全额借款;及(Ii)一笔5亿美元的优先担保循环信贷安排(“新循环信贷安排”,与新定期贷款安排一起称为“新信贷安排”)。在满足某些条件的情况下,上述每项安排下的承诺可能会不时增加。
5
市场和应用
自成立以来,我们一直致力于通过建立长期的合作关系来满足客户的需求。我们在我们的主要服务市场拥有多样化的客户基础,其中包括半导体、电子和包装以及特种工业。
我们制定了以下两个产品战略,为我们的客户提供价值并帮助他们解决最复杂的问题:
在我们的核心,MKS是小型化和复杂性的基础性推动因素。我们认为,有三种长期趋势有利于MKS。首先是世界日益互联的影响,推动了对更小、更强大、功能更丰富的先进电子设备的需求,半导体制造、激光加工和化学解决方案使这一需求成为可能。其次是半导体、印刷电路板和封装基板制造中技术转变的日益复杂,这导致了诸如极端垂直结构和原子水平的工艺工程等拐点,以及更高的互连密度和更小的特征。这些变化为MKS提供了额外的增长机会,因为我们相信我们处于独特的地位,可以提供最广泛和最深入的解决方案组合。第三是对基于激光的精密制造技术的需求不断增加,激光、光子学、光学、精密运动控制、振动控制和系统解决方案使这些技术成为可能。
我们相信,我们在解决关键问题方面的悠久历史和深厚的专业知识使我们能够很好地为我们的客户解决这些挑战。
半导体市场
MKS是半导体制造的关键解决方案提供商。我们的产品用于主要的半导体加工步骤,如在硅片衬底上沉积材料薄膜、蚀刻、清洗、光刻、计量和检测。随着产品变得更小、更强大、移动性更强,半导体行业不断面临新的挑战。超薄层、更小的临界尺寸、新材料、3D结构,以及对更高产量和生产率的持续需求,推动了对更严格的工艺测量和控制的需求,所有这些都是MKS支持的。我们相信,我们是晶圆制造设备生态系统中最广泛的关键子系统供应商,解决了85%以上的问题 市场的一部分。我们将我们广泛而独特的产品描述为围绕晶片,以反映我们在当今半导体制造的几乎每一个主要工艺中提供的技术支持。
半导体市场受到需求快速变化的影响,这一点很难预测。我们不能确定未来需求的时机或程度,或者半导体资本设备行业未来的任何疲软。例如,我们的半导体市场收入在2022年连续增长12%,2021年增长32%,2020年增长49%。我们预计我们的半导体收入在2023年可能会下降,这是半导体市场在经历了三年的显著增长后预期疲软的结果,部分原因是美国政府的新法规,如第二部分第7项“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析-细分市场和半导体市场-半导体市场”中进一步描述的那样。
2022年、2021年和2020年的净收入分别约有58%、62%和59%来自对半导体市场的销售。收购Atotech后,MKS的终端市场敞口变得更加多元化,2022年第四季度,来自半导体市场的收入占总净收入的46%。
6
电子和包装市场
MKS是电子和包装市场的基础性解决方案提供商。我们的产品组合包括光电子元件、激光打孔系统、电子化学和电镀设备,这些产品对制造印刷电路板和封装基板以及晶圆级封装(“WLP”)应用至关重要。与半导体行业类似,印刷电路板、封装基板和WLP行业要求更小的特征、更大的密度和更好的性能。此外,电子和封装市场还包括我们用于显示器制造应用的真空和光电子解决方案的销售。我们将激光系统和化学解决方案的互补产品描述为优化互连SM,以反映我们在印刷电路板、封装基板和WLP内的互连级别提供的独特技术支持。
2022年、2021年和2020年,我们的净收入分别约有15%、12%和11%来自对我们的电子和包装市场的销售。
特产产业市场
MKS在专业工业领域的战略是在工业技术、生命和健康科学以及研究和国防市场的广泛应用中利用我们的领域专业知识和专有技术。
工业技术
工业技术涵盖了广泛的不同应用,包括用于功能涂层的化学物质、汽车工业的表面处理和耐磨性、用于人造钻石制造的真空解决方案以及用于太阳能制造的光子学。其他应用包括用于发光二极管和激光二极管制造的真空和光电子解决方案。
生命与健康科学
我们用于生命和健康科学的产品应用广泛,包括生物成像、医疗器械灭菌、医疗器械制造、分析、诊断和手术仪器、耗材医疗用品制造和药品生产。
研究和防御
我们的研究和国防产品销往政府、大学和工业实验室,用于涉及材料科学、物理化学、光子学、光学和电子材料的研究和开发。我们的产品还用于监控和防御应用,包括监控、成像和基础设施保护。
2022年、2021年和2020年我们的净收入分别约有27%、26%和29%来自对我们的特种工业市场的销售。
国际市场
我们净收入的很大一部分来自对国际市场客户的销售。2022年、2021年和2020年,国际净收入分别约占我们总净收入的58%、57%和55%。我们国际净收入的很大一部分来自对中国、德国和韩国客户的销售。我们预计,在可预见的未来,国际收入将继续占总净收入的很大比例。2022年和2021年,位于美国以外的长期资产分别约占我们长期资产总额的57%和28%。美国以外的长期资产的增加主要与收购Atotech有关。长期资产包括财产、厂房和设备、净资产、使用权资产和某些其他资产,不包括商誉、无形资产和与税务有关的长期账户。
7
可报告的细分市场以及产品和服务产品
2022年第一季度,我们更新了当时三个部门的名称,以简化我们的命名惯例。这三个部门,前身为真空与分析事业部、光与运动事业部和设备与解决方案事业部,分别更名为真空解决方案事业部(VSD)、光子解决方案事业部(PSD)和设备解决方案事业部(ESD)。收购Atotech后,我们将Atotech业务称为材料解决方案事业部(“MSD”)。2022年第三季度,我们将设备解决方案业务(“ESB”)(前身为ESD)整合为PSD的一个组成部分。我们根据可报告的细分市场对我们的产品进行分组:VSD、PSD和MSD。全球服务代表我们的服务产品,包括我们所有三个可报告细分市场的全部服务。
VSD为领先的半导体制造、电子和封装以及特殊工业应用提供基础技术解决方案。VSD产品源于我们在压力测量和控制、流量测量和控制、气体和蒸汽输送、气体成分分析、电子控制技术、反应气体产生和输送、发电和输送以及真空技术方面的核心能力。其产品包括:
PSD为尖端半导体制造、电子和封装以及特殊工业应用提供广泛的仪器、部件和子系统。PSD产品源自我们在激光、光子学、光学、温度传感、精密运动控制和振动控制方面的核心能力。其产品包括:
MSD为先进的表面改性、化学镀和电解镀以及表面精加工开发领先的工艺和制造技术。Atotech是MSD内部的一个品牌。应用全面的系统和解决方案方法,MSD的产品组合包括化学、设备、软件和服务,用于我们的电子、包装和特种工业市场的创新和高科技应用。其产品包括:
8
有关我们各部分的进一步资料,请参阅本年度报告第二部分第8项表格10-K所载的合并财务报表附注20。
全球服务包括:
顾客
我们在广泛的终端市场向全球成千上万的客户销售我们的产品和服务。2022年、2021年和2020年,来自前十大客户的收入分别占净收入的42%、46%和44%。LAM研究公司和应用材料公司是我们2022年最大的两个客户,加起来约占我们净收入的24%。这两家客户都在半导体市场。
销售和市场营销
我们的全球销售和营销组织对于我们与各种先进应用领域的广泛客户保持密切关系的战略也至关重要,这些客户包括半导体资本设备制造商、半导体器件制造商、印刷电路板和封装基板制造商,以及一系列特殊工业应用的客户。我们通过我们的全球直销组织、由独立分销商和销售代表组成的国际网络、我们的网站和产品目录来营销和销售我们的产品和服务。我们拥有一支确定客户需求、协助产品规划和规格,并关注我们所服务市场的未来趋势的营销人员。
研究与开发
我们的产品结合了先进的技术来测量、监控、交付、分析、供电、控制和改进复杂的半导体和先进的制造工艺,从而提高了客户的正常运行时间、产量和生产能力。通过收购Atotech,我们还为先进的表面改性、化学镀和电解镀、表面处理、功能涂层和耐腐蚀应用提供了广泛的专业化学解决方案组合。MSD得到了15个最先进的全球技术中心的支持,这些中心用于进行广泛的研究和开发,以预测未来的行业需求。
我们继续开发我们的产品,努力满足客户不断变化的需求。我们已经开发并继续开发新产品,以应对行业趋势,例如集成电路关键尺寸和技术拐点的缩小,以及在平板显示器和太阳能市场向更大基板尺寸的过渡,这需要更先进的处理和工艺控制技术,手机、平板电脑和高性能计算市场对更复杂和更精确的组件和设备的持续推动,通信设备和基础设施向5G的过渡,高密度互连印刷电路板和封装基板市场的单元和通孔数量的增长,以及汽车市场向电池驱动汽车的行业过渡。此外,我们已经开发并将继续开发支持向用于小型几何制造的新型材料、超薄层和3D结构迁移的产品。在我们的化学和设备电镀业务中,我们的大部分研发投资支持现有客户的产品改进需求和他们的短期研发目标,这使我们能够在限制商业风险的同时开创新的高价值解决方案。
我们让我们的营销、工程、制造和销售人员参与新产品的开发,以缩短新产品的上市时间。我们的员工还与客户的开发人员密切合作,帮助我们确定和定义未来的技术需求,以便将重点放在研发工作上。我们支持学术机构致力于材料科学、半导体工艺开发和光子学方面的研究。
2022年、2021年和2020年,我们的研发费用分别为2.41亿美元、2亿美元和1.73亿美元。我们的研究和开发工作包括许多项目,没有一个是单独的材料,以及
9
通常有3到36个月的持续时间,这取决于产品是对现有技术的增强还是新产品。我们目前的举措包括增强旧产品的性能特征、开发新产品以及将各种技术整合到子系统中的项目。
制造业
制造活动包括组装和测试组件和子组件,这些组件和组件集成到我们的产品中。我们的制造工厂位于奥地利、巴西、加拿大、中国、捷克共和国、法国、德国、印度、以色列、意大利、马来西亚、墨西哥、罗马尼亚、新加坡、韩国和美国。此外,我们依赖于在墨西哥的重要分包业务和亚洲的精选代工制造商。我们的业务依赖于及时提供满足客户快速变化的技术和数量要求的产品和服务,这在一定程度上取决于供应商(包括合同制造商)及时交付零部件和组件。我们购买范围广泛的电子、光学、机械和电子部件,其中一些是根据我们的规格设计的。我们认为我们的精益制造技术和对客户显著波动的产品需求的响应是一种竞争优势。
积压
我们通常根据客户的交货要求来安排我们产品的生产。我们许多产品的交货期很短,因为我们的大部分订单都是在90天内收到和发货的。MSD制造的一些电镀设备的交货期较长,最长可达12个月。在许多情况下,订单可能会被客户取消或重新安排,但罚款有限或不受处罚。因此,我们在任何特定日期的积压并不一定表明任何后续期间可能产生的实际销售额。从历史上看,我们的积压水平会根据我们客户的订购模式和我们制造能力的变化而波动。2022年的订单模式反映了预计2023年对半导体资本设备的需求疲软。
竞争
我们产品的市场是周期性的,竞争非常激烈。主要竞争因素包括产品质量、性能和价格、历史客户关系、产品线的广度、易用性、制造能力和响应能力以及客户服务和支持。尽管我们相信我们在这些因素方面具有优势,但我们不能保证我们将继续这样做。
我们在大多数产品线上都遇到了激烈的竞争,尽管没有单一的竞争对手在所有产品线上与我们竞争。我们的某些竞争对手比我们拥有更多的财政和其他资源。在某些情况下,竞争对手比我们小,但在特定的产品利基市场站稳了脚跟。
例如,在VSD,Advanced Energy Industries,Inc.提供的产品可与我们的电源解决方案、等离子体、反应性气体和光电子产品竞争。INFICON,Inc.提供的产品可与我们的压力和真空控制解决方案产品竞争。日立株式会社、Horiba株式会社、布鲁克斯仪器公司和增值税有限公司提供的产品可与我们的材料输送解决方案产品竞争。
在PSD,Trumpf Group、Lumentum Holdings Inc.、IPG Photonics Corporation、EdgeWave GmbH和Amplance Systemes SA提供与我们的激光产品竞争的产品。Coherent Corp.、Qioptiq Ltd.、Jenoptik AG和ThorLabs,Inc.提供的产品可与我们的激光和光电子产品竞争。Sigma Koki Co.,Ltd.和Pi MICOS GmbH提供可与我们的光电子产品竞争的产品。我们的基于激光的印刷电路板制造系统主要与威盛机械有限公司、EO工艺有限公司和三菱电机公司提供的基于激光的系统竞争。我们的MLCC测试系统主要与Humo实验室有限公司以及开发内部使用系统的零部件制造商竞争。
在MSD,Element Solutions Inc.、DuPont de Nemour,Inc.、Uyemura、Dipsol Chemals Co.,Ltd.、JCU International,Inc.和Okuno Chemical Industries Co.,Ltd.提供与我们的化学产品竞争的产品。施密德集团、过程自动化国际有限公司和曼兹股份公司提供的产品可与我们的电镀设备产品竞争。
专利和其他知识产权
我们依靠专利、版权、商标和商业秘密法律以及许可协议来建立和保护我们的专有权利。截至2022年12月31日,我们拥有764项美国专利和3430项外国专利,这些专利将在2044年前的不同日期到期。截至2022年12月31日,我们有144项美国专利申请待决。某些美国申请的外国同行已经或可能在适当的时候提交。
10
我们要求我们的每一名员工,包括我们的高管,签订标准协议,根据这些协议,员工同意对我们的所有专有信息保密,并在我们雇用他们时将所有发明转让给我们。
政府规章
我们在产品和服务的开发、制造、销售和分销方面受到各种联邦、州、地方和国际法律法规的约束,我们的政策是遵守我们开展业务的每个司法管辖区的法律。法规包括但不限于与环境、腐败、贿赂、进出口管制、竞争、产品安全、工作场所健康和安全、就业、劳工和数据隐私有关的法规。以下描述了一些可能对我们的资本支出、收益和竞争地位产生实质性影响的重要法规。有关与政府条例有关的风险的更多信息,请参阅本年度报告表格10-K第一部分第1A项中的“风险因素--法律、税务、监管和合规风险”。
贸易合规性
我们在美国和我们开展业务的其他司法管辖区都遵守贸易合规法律,包括出口法规,如由美国商务部工业和安全局管理的《美国出口管理条例》,以及由国务院国防贸易管制局管理的《国际武器贩运条例》。
环境法规
我们受制于与环境保护有关的各种联邦、州、地方和国际法律和法规,包括管理向空气、水和土地排放污染物、报告、产生、使用、处理、储存、运输、处理和处置危险物质、废物和其他材料以及清理受污染场地的法律和法规。这些环境法规包括美国的《欧盟化学品注册、评估、授权和限制条例》(简称《欧盟REACH》)和《有毒物质控制法》(简称《有毒物质控制法》)。
人力资本
为了在竞争激烈的市场和受快速技术变革影响的行业中竞争并取得成功,我们相信吸引、激励和留住一支敬业、有才华和创新的员工团队至关重要。作为这些努力的一部分,我们努力培养一个多元化、公平和包容的社区,投资于持续学习和发展,与员工进行有意义的互动,提供有竞争力的薪酬和福利计划,并提供安全和健康的工作场所。
收购Atotech后,我们的员工总数和地理分布显著增加。截至2022年12月31日,我们的员工总数约为10,900人(不包括合同员工),分布在39个国家/地区,其中31%位于亚太地区,31%位于欧洲、中东和印度,38%位于美洲。在我们的全部劳动力中,大约有10,450人是雇员,大约450人是临时工。在我们的员工总数中,14%从事研发工作,50%从事运营、制造、服务和质量保证工作,36%从事销售、订单管理、市场营销、财务、法律、信息技术、一般管理和其他行政职能。
多样性、公平性和包容性
在MKS,我们对多样性、公平和包容的承诺(“DE&I”)是我们文化的核心。我们相信,性别、种族、民族、性取向、文化、教育、背景和经验的多样性推动创新和成果,并使我们的员工取得成功。我们的高管团队由22%的女性成员和22%的种族多元化成员组成。我们的董事会由33%的女性成员,22%的种族多元化成员和11%的LGBTQ+成员组成,我们的首席董事是女性。我们致力于提高妇女在上市公司董事会中的代表性,这一点得到了认可。
我们已经采取了一系列措施来促进MKS的DE&I:
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学习与发展
MKS致力于投资于学习和专业发展。我们的员工可以访问各种计划、课程和资源,帮助他们在职业生涯中脱颖而出,并与同事分享他们所学到的东西。我们的绩效管理流程包括全年动态和可操作的绩效反馈和职业发展讨论。2022年,我们继续广泛推出课程,以培养我们对员工敬业度、变革管理和卓越领导力的关注。在过去的三年里,我们的领导人还完成了上述DE&I课程。此外,我们还为美国员工的大学和研究生教育提供资金支持,并为所有员工提供使用当地语言的在线学习机会,以帮助我们整个员工的职业生涯进一步发展。
员工敬业度
MKS致力于与员工进行有意义的接触。2022年,我们聘请了一家专门从事企业文化的公司进行了一项关于公司文化的全球调查,以了解塑造我们组织的价值观、信念和行为。调查结果预计将为我们如何管理业务和建立关系提供信息。
此外,2022年,MKS进行了第二次年度全球员工敬业度调查,由于收购Atotech的时间安排,该调查不包括Atotech员工。调查结果经过彻底评估,并与我们的首席执行官和行政领导团队以及我们的董事会分享。2023年,我们计划将所有员工纳入全球员工敬业度调查,使用我们收到的反馈来检查当前的做法并推动新的计划。
我们的执行管理团队还定期与世界各地的员工进行电话会议,以确保他们与公司的进展保持联系。
薪酬和福利
MKS致力于提供全面的薪酬方案来吸引、激励和留住我们的员工。此外,MKS致力于表彰和奖励每位员工的持续表现和结果。我们为所有美国员工运行一个认可计划,允许对等认可和经理认可。我们继续评估这一表彰计划在全球范围内的潜在扩展。我们还维持全球灵活的工作政策。我们致力于确保我们的总薪酬方案在外部具有竞争力和内部公平,同时支持我们的业务计划和战略。
由于员工流动率是员工满意度的一个指标,我们在全球范围内对员工流动率进行监测。MKS拥有一支非常稳定和尽职尽责的员工队伍,自愿流失率很低就是明证。我们在2022年底自愿离职的12个月滚动平均值低于6%。我们的员工平均年限超过9年。
健康与安全
MKS致力于为所有员工提供安全健康的工作场所。我们通过严格遵守有关工作场所安全的适用法律和法规来实现这一目标,包括识别和控制工作场所危险、跟踪受伤和发病率、利用全球旅行健康计划以及维护详细的应急和业务连续性计划。我们还为员工和符合条件的家庭成员提供全方位的健康和健康计划,以及许多临床和行政服务。
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有关MKS与其人员和可持续发展相关活动的更多信息,请参阅我们的环境、社会、治理报告,该报告可通过我们网站的环境、社会和治理部分获取。我们的环境、社会、治理报告定期更新。本网站地址仅作为非活动文本参考。MKS网站上或可通过MKS网站访问的任何信息都不是本10-K表格年度报告的一部分,也不包含在本文中作为参考。
第1A项。国际扶轮SK因素
本节介绍我们在业务中面临的某些风险。我们还不知道或目前认为无关紧要的其他风险也可能损害我们的业务。如果本节中描述的任何事件或情况实际发生,我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到影响,我们普通股的市场价格可能会下降。在评估这些风险时,投资者还应参考本报告和我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件中包含或以引用方式并入的其他信息。
收购风险
收购Atotech涉及众多风险,我们可能无法有效整合Atotech的业务和运营,也无法实现收购的预期收益,这可能会对我们的经营业绩造成实质性损害。
于2022年8月收购Atotech Limited(“Atotech”)(“Atotech收购”)显著扩大了我们的规模,包括在收入、产品供应、员工和设施数量以及地理风险敞口方面。Atotech的产品和技术,以及它的某些市场和客户基础,与我们的历史经验有很大不同。特别是,我们以前在Atotech所服务的专业化学行业没有经验。Atotech的化学业务也受到全球多个司法管辖区高度复杂的环境法规的约束,可能会让我们为过去或未来的活动承担重大的额外责任。
将Atotech的业务和运营与我们的整合一直是,也将继续是复杂、具有挑战性和耗时的,需要并将继续需要大量的努力和支出,我们可能无法以有效、完整、及时或具有成本效益的方式实现整合。
与收购Atotech相关的其他潜在风险包括我们有能力:
与收购Atotech相关的其他潜在风险包括:
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如果我们不能成功或及时地将Atotech业务的运营整合到我们的业务中,我们可能无法实现收购Atotech带来的收入增长、协同效应和其他预期好处,我们的业务可能会受到不利影响。此外,我们已经并将继续产生与交易相关的成本,包括与实施整合计划相关的法律、监管和其他成本,包括设施和系统整合成本以及与雇佣相关的成本。尽管我们预计消除重复成本以及实现与业务整合相关的其他效率,应使我们能够随着时间的推移抵消某些与交易和整合相关的成本,但这种净收益可能不会在短期内实现,或者根本不会实现。此外,我们可能无法实现收购Atotech的预期好处。Atotech的业务和运营可能达不到预期的收入和经营业绩。上述任何风险都可能对我们的合并业务、财务状况和经营结果造成实质性损害。
作为我们业务战略的一部分,我们已经并可能继续寻求可能难以识别和完成、具有挑战性且整合成本高昂、对我们的业务和管理层造成干扰、和/或稀释股东价值的业务合并和收购。
作为我们业务战略的一部分,我们已经达成并将继续寻求业务合并和收购。我们有能力成功确定合适的收购目标,以可接受的条款完成收购,并高效、有效和有利可图地整合和运营我们被收购的业务,这对我们的增长至关重要。我们可能无法确定符合我们战略目标的目标公司,或无法以可接受的条件与我们确定的公司成功谈判并完成收购。此外,由于监管或其他限制,我们可能会在进行无法完成或严重延迟的收购时产生巨额费用。此外,我们的信贷安排只允许我们在某些情况下进行收购,也限制了我们在某些情况下产生额外债务的能力。因此,我们的负债可能会阻碍我们实施收购战略的能力。此外,我们可能没有意识到我们预期从这些收购中获得的好处,因为存在重大挑战,例如:
我们还可能面临竞争劣势,因为我们销售对我们来说是新的产品,和/或在对我们来说是新的市场和地理位置销售产品。此外,如果我们未能成功完成收购或整合被收购的业务,我们可能需要重新评估我们的增长战略。我们可能会产生大量费用,并花费大量的管理时间和资源来完成可能无法产生我们计划实现的财务结果的收购。我们也可以选择关闭或剥离被收购公司的某些部门或部门,这可能需要我们记录与此类关闭或剥离相关的损失和/或现金。
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我们继续经历着与我们于2019年完成的收购电子科学工业公司(ESI合并)相关的重大风险。这些风险包括我们留住关键人员和实现收购业务净收入预期增长的能力,以及产生或记录重大现金或非现金费用或减记在ESI合并中获得的无形资产和商誉的账面价值的可能性,这可能对我们的现金流产生不利影响,或在我们产生此类费用或减记此类资产的一个或多个时期内降低我们的收益。
此外,我们可以将大部分可用现金用于未来收购的全部或部分收购价格。我们还可以发行额外的证券作为这些收购的对价或融资,这可能会导致股东严重稀释,或者获得额外的债务融资,这将增加我们的成本,减少我们未来的现金流,并使我们受到契约和其他限制的影响,这些限制可能会阻碍我们管理我们的运营的能力,而不会实现我们希望的业务增长。
由于我们之前的收购,我们目前拥有几个不同的分散运营和会计系统。我们将需要继续修改我们的会计政策、内部控制、程序和合规计划,以确保我们所有业务的一致性。为了提高效率和业务效益,并提高公司对我们分散经营的可见度,我们继续审查在可行的情况下整合企业资源规划系统的机会。未来的任何实施都可能有可能在转换期间中断我们的运营,而且实施可能需要比目前估计的更多的管理时间和更高的实施成本。
金融风险
由于收购Atotech,我们的综合债务大幅增加。债务水平的增加可能会对我们产生不利影响,包括增加我们的利息支出和降低我们的业务灵活性。
截至2022年12月31日,我们在优先担保定期贷款安排(“新定期贷款安排”)下的未偿还本金债务约为51亿美元,该贷款由三部分组成:10亿美元贷款(“美元A批”)、36亿美元贷款(“美元B批”)和6亿欧元贷款(“欧元B批”)。我们还有5亿美元的优先担保循环信贷安排(“新循环信贷安排”,以及与新定期贷款安排一起的“新信贷安排”)下的可用借款能力。这种负债水平可能产生的影响之一是,降低我们对不断变化的商业、工业和经济状况做出反应的灵活性,限制我们未来获得融资的能力,并增加利息支出。
我们也已经并将继续产生与我们的债务相关的各种成本和支出。完成对Atotech的收购后,我们增加的债务水平需要支付利息所需的现金金额,以及来自该债务对我们现金资源的需求,远远超过我们在收购Atotech之前产生的债务水平所需的现金流。完成对Atotech的收购后,我们的负债水平增加也可能减少可用于营运资本、资本支出、收购和其他一般企业用途的资金,并可能造成相对于其他债务水平较低的公司的竞争劣势。如果我们没有从收购Atotech获得预期的收益和成本节约,或者如果合并后的公司的财务表现没有达到当前的预期,那么我们偿还债务的能力可能会受到不利影响。
尽管我们目前的负债水平,我们和我们的子公司可能仍然能够产生更多的债务。虽然我们的债务协议包含对产生额外债务的限制,但这些限制受到某些限制和例外情况的限制,因此,遵守这些限制可能会产生额外的债务。这可能会进一步加剧我们所描述的风险。
此外,我们可能需要筹集大量额外资金,为营运资本、资本支出、收购或其他一般公司要求提供资金。我们安排额外融资或再融资的能力,将视乎我们的财政状况和表现,以及当时的市况和其他非我们所能控制的因素而定。不能保证我们将能够以我们可以接受的条款获得额外的融资或再融资,或者根本不能。
我们的新定期贷款工具和新循环工具的条款对我们施加了重大的财务义务和风险,限制了我们采取某些行动的能力,并可能阻碍控制权的改变。
截至2022年12月31日,美元A部分本金余额总额为8.89亿美元,B部分美元本金余额总额为35.91亿美元,欧元B部分本金余额总额为5.85亿欧元。我们的新循环贷款为我们提供了高达5亿美元的高级担保循环信贷安排。截至2022年12月31日,我们还没有以新的循环贷款为抵押借款。
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新定期贷款机制和新循环贷款机制下的所有未偿还款项均按浮动利率计息。虽然我们对冲了一些可变利率敞口,但如果利率上升,可变利率债务将产生更高的偿债要求,这将对我们的现金流产生不利影响。此外,我们信用评级的变化可能会影响未来借款的成本和可获得性,从而影响我们的资本成本。对我们债务的评级反映了每个国家公认的统计评级机构对我们的财务实力、经营业绩和履行债务义务的能力的看法。我们不能保证我们将在未来达到或保持特定的评级。
我们的新定期贷款工具和新循环工具包含几个负面契约,除其他事项外,除某些例外情况外,这些契约限制了我们和/或我们子公司的能力:
此外,美元A部分和新的循环安排要求我们满足基于综合杠杆率测试的某些财务契约。根据A档美元贷款及新循环融资计划,只要A档美元贷款(或与该等贷款相关的承诺)仍未偿还,我们的总净杠杆率不能超过5.50至1.00,按年递减0.25:1.00,并须在任何重大收购后的四个完整会计季度内按0.50:1.00递增,不得超过5.50至1.00。此外,当在美元A部分(或与此有关的承诺)下并无未偿还贷款,而新循环融资项下的未偿还贷款总额(扣除(A)所有信用证(不论是否以现金作抵押)及(B)吾等及其受限制附属公司的无限制现金)超过新循环融资项下承诺总额的35%时,吾等的第一留置权净杠杆率不能超过6.00至1.00。
我们遵守这些规定的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响,包括当前的经济、金融和行业状况。这些对我们参与或受益于这些行动的能力的限制,也可能限制我们在规划或应对业务变化和机遇方面的灵活性,例如限制我们从事合并和收购的能力。这可能使我们处于竞争劣势。如果我们的其他风险因素中描述的事项对我们的业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响,我们可能无法遵守我们的信贷安排的条款,或发生违约事件。
我们的新定期贷款工具和新循环工具包含常规违约事件,包括:
我们可用于偿还这些信贷安排所欠款项的现金数额将取决于我们对现有现金余额的使用情况、我们的经营业绩以及从运营中产生现金流的能力,这将受到财务、业务和其他影响我们运营的因素的影响,其中许多因素不是我们所能控制的。我们不能保证我们将从运营中产生足够的现金流来偿还我们的债务。任何未能在到期时偿还这些债务的情况都将导致信贷安排下的违约事件。
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如发生违约事件,贷款人可终止其在信贷安排下向吾等提供贷款的责任,并可在该等信贷安排下宣布任何未清偿债务即时到期及应付。在这种情况下,我们将需要获得额外的融资或严重耗尽我们的可用现金,或两者兼而有之,以偿还这笔债务。任何额外的融资可能无法以合理的条款获得或根本无法获得,而我们可用现金的显著耗尽将损害我们为运营提供资金或执行更广泛的公司目标的能力。如果我们在发生违约事件后无法偿还未偿债务,那么除了其他可用的权利和补救措施外,贷款人还可以对我们几乎所有的资产启动止赎程序。任何此类止赎程序或贷款人在违约情况下成功实施的其他权利和补救措施都将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
此外,由于我们控制权的变更构成了这些信贷安排下的违约事件,这可能会对一些潜在的收购者起到威慑作用,因为这可能会要求收购方偿还这些信贷安排下的任何未偿还借款。
我们资产的一大部分代表商誉和无形资产,如果我们的商誉或无形资产受损,我们的净收入将减少。
截至2022年12月31日,我们的商誉和无形资产净值约为75亿美元,占我们总资产的65%。当收购成本超过我们收购的有形和可识别无形资产净值的公允价值时,就会在收购中产生商誉。例如,由于收购了Atotech,我们增加了大量额外的商誉和无形资产。商誉和无限期无形资产至少每年根据报告单位的公允价值进行减值分析。无形资产主要与吾等在收购其他公司时所收购的已开发技术、客户关系、商号及商标有关,并须于发生表明无形资产的账面价值可能无法收回的事件或环境变化时进行减值分析。我们将继续监测和评估商誉和无形资产的账面价值。如果市场和经济状况或业务表现恶化,我们记录减值费用的可能性将增加,该减值费用可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
网络安全、数据隐私和知识产权保护相关风险
我们面临与网络安全和数据隐私威胁和事件相关的风险,包括我们在2023年2月3日发现的勒索软件事件,我们受到管理数据隐私和数据保护的法律法规的限制和变化,任何这些都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们依赖各种信息技术网络和系统,其中一些由第三方管理,以处理、传输和存储电子信息,并开展和支持各种商业活动,其中包括财务和会计、订单管理、人力资源、通信、制造、研发、知识产权、供应链管理、销售和信息技术,包括互联网连接、网络通信和电子邮件等关键功能。其中一些活动是通过第三方提供的软件即服务(SaaS)产品处理的,并托管在他们自己的网络和服务器上,或第三方网络和服务器上。这些信息技术网络和系统上的数据包括属于我们和我们的员工、客户、供应商和其他业务伙伴的机密信息、个人身份信息、交易信息和知识产权。
我们受到持续的网络安全威胁,包括勒索软件或其他恶意软件、黑客攻击、网络钓鱼、拒绝服务攻击和其他攻击。这些威胁可能包括员工错误或滥用,以及不良行为者试图未经授权访问信息系统的复杂和有针对性的尝试。我们和我们的第三方管理人员和供应商已经经历并预计将继续遭受网络安全威胁和事件,包括整个行业的漏洞,我们不能保证这些威胁和事件不会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。例如,在2023年2月3日,我们发现自己受到了勒索软件事件的影响。根据我们的调查,我们得出结论,勒索软件参与者通过部署恶意软件加密了我们的某些系统。这一事件要求我们暂时暂停某些设施的运营,并在2023年第一季度对公司处理订单、发货产品和向真空解决方案事业部(VSD)和光电子解决方案事业部(PSD)客户提供服务的能力产生了实质性影响。我们预计这一事件将对我们2023年第一季度的收入造成至少2亿美元的负面影响。由于这一事件,我们与客户的关系可能会受到负面影响,除了与受影响数据相关的其他成本、罚款、罚款或其他义务外,我们可能还会受到后续的调查、索赔或行动,无论这些数据是否被滥用。有关这一事件的更多信息,请参阅本年度报告10-K表第二部分第7项中的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-概述-最近事件-勒索软件事件”。
尽管实施了各种安全控制和措施,以及我们的第三方管理员和供应商的安全控制和措施,但不能保证此类行动将足以防止另一次网络安全事件,无论是由于
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勒索软件或其他恶意软件、黑客攻击、员工错误或渎职、计算机病毒、电信故障、系统故障、自然灾害或其他灾难性事件。我们还面临着支持我们的旧系统和实施必要的升级的挑战。此外,随着我们过渡到使用更多依赖互联网或其他网络运行的基于云的解决方案,我们会直接或通过我们的第三方管理员和供应商将自己暴露在额外或不同的网络和其他数据安全威胁中。随着网络威胁持续快速发展,检测和防御变得越来越困难,我们目前的安全控制和措施可能无法有效防止网络安全事件,我们可能没有能力检测某些漏洞。由于使用SaaS软件、云和远程服务以及员工远程工作,对远程访问信息技术系统的依赖增加,这些风险可能会进一步放大。此外,我们的合并、收购和剥离活动还可能需要更新安全协议,或者需要与各种信息管理系统相互转换和集成。我们收购的或被收购的实体或企业使用的那些系统也可能带来我们不知道或无法缓解的安全风险,特别是在这些系统的过渡期间。
虽然我们继续评估和解决与数据隐私相关的现有和新的国内外法规的影响,但不断变化的监管格局带来了许多法律和操作挑战,我们遵守这些法规的努力可能不会成功。举例来说,欧盟(下称“欧盟”)和中国的条例已规定,禁止将个人可识别资料从其各自国家转移至其他法律未将个人资料保护至足够私隐或安全水平的国家。虽然我们使用了某些允许的方法将个人身份信息从这些国家/地区转移到美国,但这些方法可能会被法院或监管机构审查并宣布无效,我们可能需要确定此类转移的替代法律依据。此外,根据我们对2023年2月确定的勒索软件事件的调查,我们在2023年2月13日意识到,勒索软件行为者可能从我们的系统中泄露了个人信息。根据适用法律,我们向个人和监管机构提供了通知,未来可能需要提供其他通知。2023年3月3日,我们成为加利福尼亚州奥兰治县高级法院提起的集体诉讼的对象,要求因勒索软件事件而产生的未指明的金钱损害赔偿、费用和律师费。见-我们面临与法律程序相关的各种风险,例如,产品责任索赔、知识产权侵权索赔、合同索赔和安全集体诉讼,如果成功,可能会对我们的商业关系、业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。有关与隐私相关事项相关的法律风险的更多信息,请参见下面的。
未能遵守不断变化的监管格局,或违反我们的运营或安全系统或基础设施,或我们的客户、供应商和其他业务合作伙伴的系统或基础设施,可能会扰乱我们的业务,包括业务运营和制造流程;导致机密或其他有价值的业务信息的披露、滥用、腐败或丢失,包括我们和我们的员工、客户、供应商和其他业务合作伙伴的知识产权、个人身份信息和其他关键数据;导致竞争劣势,达到竞争敏感的程度;损害我们的声誉;这可能会对我们与员工、客户、供应商和其他业务合作伙伴的关系产生负面影响,包括失去信心,这可能导致订单丢失或减少;转移管理层的注意力;造成损失;导致诉讼、调查或合同责任;要求通知监管机构和受影响的个人;导致监管机构的重大处罚和/或罚款,包括根据隐私法和出口管制法律;增加我们的合规义务的复杂性;增加我们的网络安全保护成本;以及导致补救成本的产生。如果在很长一段时间内没有发现对业务或安全系统的破坏,这些不利影响可能会被放大。
遵守隐私、网络安全、数据保护和数据本地化法律、法规和政策的成本和其他负担,包括对营销活动的限制,可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。例如,由于上述勒索软件事件,我们已经产生了成本,我们预计将继续产生与调查事件、评估事件影响、恢复我们的系统、增强我们的数据安全以及防止未经授权访问或操纵我们的系统和数据的努力相关的成本,这可能是巨大的。尽管产生了这些成本,但我们可能没有发现也可能无法补救事件的所有潜在原因,类似的事件可能会在未来发生。此外,客户和第三方提供商越来越多地要求在隐私、网络安全、数据保护、机密性和知识产权方面制定严格的合同条款,这也可能增加我们的整体合规负担。
尽管我们维持与网络安全风险相关的保险,但所有这些成本、费用、责任和其他事项可能无法得到保险的充分覆盖,并可能导致我们的保险成本增加,或者我们无法以经济可行的条款获得保险,或者根本不能获得保险。保险公司也可以拒绝承保我们未来的任何索赔。这些结果中的任何一个都可能损害我们的业务、财务状况和声誉。
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我们的专有技术对我们业务的持续成功非常重要。我们未能保护这项专有技术,可能会严重损害我们的竞争地位。
我们的成功和竞争能力在很大程度上取决于保护我们的专有技术。我们依靠专利、商标和商业秘密保护以及其他协议,如与员工和第三方的保密协议和其他合同协议来保护我们的所有权。我们所采取的措施可能不足以防止我们的知识产权被盗用,特别是在美国和欧洲以外的国家和地区,在这些国家和地区,法律可能无法充分保护我们的专有权利。例如,我们在中国和印度拥有庞大的客户基础和制造业务,在完成对Atotech的收购后,这两个地区的专利起诉和执法系统都大幅增加,但在某些其他司法管辖区,我们的专利起诉和执法系统不如这些系统强大,因此,我们在那里执行知识产权的能力可能会受到限制。我们也可能在中国和印度的任何执法程序中处于不利地位,因为我们是寻求针对总部位于当地的公司的保护的外国实体。专利法和商标法以及商业秘密保护可能不足以阻止第三方侵犯或挪用我们的专利、商标、商业秘密和类似的专有权。此外,颁发给我们的专利可能会受到挑战、无效或规避。我们的任何关键专利的丧失或到期都可能导致我们某些产品的销售出现重大损失,并可能对我们未来的经营业绩产生重大影响。我们过去、将来可能会受到美国专利商标局、欧洲专利局或类似机构的干扰程序、有效性挑战或反对程序的影响,这可能需要大量的财务和管理资源。寻求专利保护的过程可能既耗时又昂贵,而且可能不会从目前待决或未来的申请中颁发专利。此外,我们现有的专利或可能颁发的任何新专利在范围或强度上可能不足以为我们提供有意义的保护或任何商业优势。我们可能会针对侵犯我们专有权的第三方发起索赔、执法行动或诉讼,以确定我们的专有权或竞争对手的专有权利的范围和有效性,这些索赔可能会导致代价高昂的诉讼、我们的技术和管理人员的分流以及被告的反诉,包括声称我们的专利无效的反诉。我们将在我们认为对我们具有足够战略或经济重要性的地方采取此类行动,以证明成本是合理的。
与我们的运营相关的风险
供应链中断和其他制造中断或延误影响了我们满足客户需求的能力并导致成本上升,而未能准确估计客户需求导致库存过剩或过时,所有这些都对我们的业务产生了负面影响,我们预计将继续影响我们的业务。
我们的业务依赖于及时提供满足客户快速变化的技术和数量要求的产品和服务,这在一定程度上取决于供应商(包括合同制造商)及时交付原材料、零部件和组件。例如,自2021年第一季度以来,由于全球供应链中断,我们经历了严重的限制,包括采购电子元件,这已经并将继续影响我们的销售、成本和利润率,以及我们生产及时产品以满足客户需求的能力。供应限制和潜在的短缺导致我们增加了安全库存水平,这增加了我们持有的库存量。周期性的行业状况和对我们产品的需求波动增加了我们和整个供应链中公司的资本、技术、运营和其他风险。我们已经经历过,而且我们预计将继续经历供应链的重大中断,我们的制造业务中断,我们交付产品或服务的能力延迟,成本增加,价格波动,以及客户订单取消,这些已经或可能是以下原因的结果:
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例如,我们的材料解决方案事业部(“MSD”)使用来自石化原料的某些原材料,这些原料的价格在历史上经历了快速而显著的上行和下行波动。由于竞争性的定价压力,我们可能并不总是能够将原材料涨价或供应商涨价转嫁给我们的客户,即使我们能够这样做,原材料涨价和我们提高产品价格的能力之间也可能存在延迟。
此外,如果我们需要迅速提高我们的业务和制造能力,以满足需求的增加或加快发货时间表,这可能会加剧我们制造业务和供应链的任何中断,并对我们的营运资金产生相关影响。此外,如果对我们产品的实际需求与预期不同,我们可能会购买比所需更多/更少的部件,或者产生取消、推迟或加快部件交付的成本。如果我们在预计客户需求不会实现的情况下购买库存,或者如果我们的客户减少或推迟订单,我们可能会产生额外的库存费用。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
我们对单一和有限来源供应商和国际供应商的依赖已经并可能继续影响我们制造产品和系统的能力。
由于独特的特性或部件设计以及特殊的质量和性能要求,我们的一些原材料、部件、组件和软件对于制造我们的产品和/或我们的测试和操作流程至关重要,我们依赖于唯一和有限的来源供应商和国际供应商。例如,MSD依赖于钯的单一主要供应商,钯是其按价值计算最重要的原材料投入。我们对单一和有限来源供应商和国际供应商的依赖涉及许多风险,包括:
有时,我们无法,在未来,我们可能无法以优惠的条件及时或根本无法获得和鉴定这些组件的替代来源,无论是因为供应商数量有限,还是因为我们与某些供应商签订了包含某些最低采购要求的供应协议。使用替代来源还可能要求我们重新设计我们的产品,导致成本增加、可能的发货延迟,以及可能需要向客户重新认证产品,特别是那些有“复制完全相同”要求的客户。任何不能重新设计我们的产品都可能导致进一步的成本和发货延迟。如果我们不能将成本转嫁给客户,增加的成本将降低我们的利润率。此外,运输延误会损害并可能继续损害我们与客户的关系,并对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
我们未能成功管理将某些产品转移到其他制造地点和/或合同制造商,以及将某些功能转移到集中地点,可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
作为我们不断降低成本和业务连续性努力的一部分,我们继续将某些现有生产线和组件的生产转移到我们在中国、以色列、墨西哥、罗马尼亚和新加坡的工厂,以及我们在墨西哥的重要分包业务和亚洲选定的合同制造商,并开始在这些工厂生产某些新产品。此外,我们已将其他职能的某些部分转移到集中地点,包括将某些采购活动转移到墨西哥,将某些研究和开发活动转移到印度。未来,我们可能会扩展转移到其他全球地点的功能级别,以利用这些地点为我们提供的成本效益
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或出于业务连续性的目的。然而,我们可能无法通过转移这些业务和功能来实现我们预期的显著成本节约或其他好处,而且随着开发和制造费用的增加以及与劳动力、材料、运输和设施相关的成本上升,成本可能会增加,就像我们在中国的制造基地所看到的那样。如果这些成本增加到我们不再实现预期的成本节约的程度,我们可能需要将这些业务和职能转移到其他成本较低的地区。此外,如果我们不能成功地管理这些业务和职能的搬迁、启动或监督,包括识别、培训和保留熟练工人,我们的业务、财务状况和经营业绩将受到损害。
特别是,将产品线转移到其他制造地点和/或我们的合同制造商的设施通常需要我们远距离移植复杂的制造设备和工艺,并培训一支关于使用这些设备和工艺的全新劳动力队伍。此外,我们的某些客户可能会要求为他们提供的与生产业务迁移相关的产品重新认证。如果我们不能顺利和全面地管理这些转移和培训,或者如果我们不能及时重新认证产品,我们可能会遭受制造和供应链延误、产品缺陷过多、我们的经营业绩和我们在客户中的声誉受到损害,以及客户流失。此外,利用海外制造地点和合同制造商可能需要额外的运输和航运供应商、关税或出口许可证,这可能很难获得或成本高昂。
此外,获得合同制造商资格并开始批量生产既昂贵又耗时,而且不能保证我们会继续成功地这样做。此外,我们对合同制造商的依赖减少了我们对产品的合规性、组装过程、质量保证、生产成本以及材料和零部件供应的控制。如果我们未能处理好与合同制造商的关系,或者如果我们的任何合同制造商违反法律或法规,或在运营中遇到财务困难、延误、中断、产能限制或质量控制问题,我们向客户发货的能力可能会受到损害,我们的竞争地位和声誉可能会受到损害。此外,如果我们或我们的合同制造商无法与供应商就降低材料或组件成本进行谈判,我们的运营结果可能会受到损害。
此外,我们的合同制造商可以提前通知我们或立即终止我们与他们的协议,原因包括如果我们破产,或如果我们未能履行协议规定的重大义务。如果我们因任何原因被要求更换合同制造商或承担内部制造业务,包括终止我们的合同制造合同,我们可能会遭受制造和发货延迟、销售损失、成本增加和客户关系损害,任何这些都会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
我们的产品可能存在缺陷,这将增加我们的成本,并严重损害我们的业务、财务状况、经营业绩和客户关系。
我们的许多产品在设计上天生就很复杂,在某些情况下,需要广泛的定制和/或持续的定期维护。此外,这些产品的制造通常涉及一个高度复杂和精密的过程,以及使用符合严格规格的特别合格的材料或部件。我们的许多产品也需要高技能的劳动力。由于这些产品的技术复杂性,设计缺陷、熟练的劳动力流动、我们或我们的供应商制造流程的改变或我们或我们的供应商无意中使用有缺陷或不合格的材料可能会对我们的制造产量和产品可靠性产生不利影响。这反过来可能会损害我们的业务、经营业绩、财务状况和客户关系。
我们为我们的产品提供保修,并在确认产品销售收入时计入估计保修成本的免税额。在确定此类津贴时,我们需要对产品退货率和维修或更换保修产品的预期成本进行估计。我们根据产品的历史保修成本建立保修准备金。如果实际退货率或维修和更换成本与我们的估计有很大差异,我们的经营业绩将受到负面影响。
我们的客户可能会在产品完全部署并在峰值应力条件下运行后发现产品中的缺陷。此外,我们的一些产品与其他供应商的产品结合在一起,可能存在缺陷。此外,我们的一些客户使用我们的产品的方式超出了他们的预期目的。因此,如果出现问题,可能很难确定问题的根源。如果我们不能及时发现和修复缺陷或其他问题,我们可能会遇到以下情况:
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任何这些因素的发生都可能严重损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
化学制造本质上是危险的,可能会导致事故,扰乱我们的运营,或使我们面临重大损失或责任。
与化学制造以及相关的化学原料、产品和废物的储存和运输相关的危险是运行MSD所固有的。这些危险可能导致运营中断或暂停,并对特定制造设施的生产率和盈利能力或对我们整个业务产生重大不利影响。潜在风险包括储罐泄漏和破裂、爆炸和起火、化学品泄漏和其他有毒或危险物质或气体的排放或泄漏。这些风险可能由机械故障、计划外停机、劳动力困难、运输中断、恶劣天气、自然灾害、网络安全漏洞或恐怖袭击造成或加剧。这些危险可能导致人身伤害和生命损失、财产损失和环境污染,这可能导致暂停运营并施加民事或刑事罚款、处罚和其他制裁、清理费用以及我们的员工、政府实体或第三方的索赔。我们依赖我们的生产设施的持续运营,而我们任何主要运营设施的运营损失或关闭可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们将许多服务外包给第三方服务提供商,这减少了我们对这些功能执行的控制。我们第三方服务提供商的中断或延迟可能会对我们的运营产生不利影响。
我们将一些服务外包给第三方服务提供商,包括某些信息技术系统和系统管理、物流职能、合同制造、工资和税务职能。虽然外判安排可能会降低我们的运作成本,但它们也减少了我们对所提供服务的直接控制。这种减少的控制可能会对我们提供的服务的质量或数量、我们对不断变化的市场条件做出快速反应的能力,或我们确保遵守所有适用的国内外法律和法规的能力产生不利影响。如果我们没有有效地制定和管理我们的外包战略,如果没有及时获得所需的出口和其他政府批准,如果我们的第三方服务提供商没有按照预期表现,或者没有充分保护我们的数据免受网络相关安全漏洞的影响,或者如果在增强业务流程方面存在延误或困难,我们可能会遇到运营困难(例如我们向供应商及时付款的能力受到限制)、成本增加、制造或服务中断或延误、知识产权或其他敏感数据的损失、质量和合规性问题,以及在管理我们的产品库存或记录和报告财务和管理信息方面的挑战。其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
我们的任何一个主要客户的净收入损失都可能对我们产生实质性的不利影响。
2022年、2021年和2020年,我们的前十大客户分别约占我们净收入的42%、46%和44%。我们最大的两个客户,LAM研究公司和应用材料公司,在2022年、2021年和2020年分别贡献了大约24%、27%和24%的净收入。在任何一个报告期内,一个或几个客户可能对我们的综合净收入贡献更大的百分比。此外,我们的设备解决方案业务(“ESB”)是PSD的一个组成部分,在任何给定的季度,其收入的很大一部分也依赖于几个重要客户。虽然收购Atotech在一定程度上减轻了我们对这些客户的依赖,但这些客户的任何流失或这些客户订单的任何大幅减少,包括因经济、市场或竞争条件或监管要求而导致的订单减少,可能仍会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们的重要客户中没有一家与我们达成协议,要求它购买任何最低数量的我们的产品。
试图通过快速增加新客户来减轻任何净收入损失或减少的不利影响将是困难的,因为相对较少的公司主导着半导体和电子制造业。此外,潜在客户在向新供应商下批量订单之前,通常需要较长的资质期限。我们未来的成功将继续有赖于:
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关键人员一直很难吸引和留住,而且可能会继续如此。
我们维持和发展业务的能力与我们业务各个领域的员工服务直接相关,因为我们认为人才是一项重要的资产。我们的业绩与我们雇用、培训、激励和留住合格人才的能力直接相关,这些人才包括高技能的技术、财务、管理以及销售和营销人员。技术和科学市场对人才的竞争非常激烈,特别是在我们所在的某些地区,包括波士顿地区、奥兰治县、加利福尼亚州地区、旧金山湾区、中国、德国、日本和新加坡。此外,我们行业的员工越来越能够远程工作,这可能会增加员工的流动性和流动率,使我们更难吸引和留住员工。此外,我们的许多产品制造流程和产品服务都需要深厚的技术专业知识,寻找和吸引候选人并留住拥有此类专业知识的员工可能特别具有挑战性。我们已经经历了,并可能继续经历某些关键职位的自然减员。一个相关的挑战是,我们的技术人才中有相当一部分接近退休年龄,我们可能难以吸引足够数量的具有必要技能的员工来接替他们。如果我们无法雇佣足够数量的合格员工或留住和激励现有员工,包括我们收购Atotech的员工,我们的业务和运营业绩将受到损害。
与我们的行业和市场相关的风险
我们服务的半导体、电子制造和汽车行业的特点是业务活动的周期性波动,这可能会导致对我们产品的需求减少。
我们的业务一直依赖于半导体设备制造商的资本支出(这反过来又取决于对半导体的需求)和电子制造的资本支出。作为收购Atotech的结果,我们预计还将经历对汽车行业更多的依赖。所有这些行业在历史上都经历过产品供需的周期性变化。例如,虽然我们对半导体资本设备制造商和半导体器件制造商的销售额在2022年连续增长12%,但由于预期市场疲软,我们预计2023年我们的半导体收入可能会下降。这些有时突然而严重的周期可能是许多因素造成的,包括总体消费者和工业支出以及对推动制造商生产的电子产品的需求。这些周期还可能由制造商的产能利用率、新产品推出的时间、对客户产品的需求、相对于需求的库存水平、获得负担得起的资本、劳动力条件、大宗商品价格和能源成本造成。这些周期的时间、严重性和持续时间很难预测,我们可能无法有效地应对这些周期。
在半导体和电子制造行业的不景气时期,产能过剩导致对我们产品的需求迅速而显著减少,这可能会由于减少了制造费用的吸收而导致毛利率下降,因为我们快速有效地降低成本结构以应对这种低迷的能力受到我们许多费用在短期内的固定性质的限制。在汽车行业低迷期间,我们预计MSD的毛利率也会受到类似的影响。此外,我们需要继续投资于下一代产品技术以及支持和服务我们的产品,这限制了我们减少长期费用的能力。此外,由于我们向这些行业销售的一些产品的制造周期相对较长,我们可能会产生支出,或者为无法销售的产品购买原材料或零部件。因此,这些行业的不景气可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成实质性损害。相反,在这些行业复苏期间,我们可能难以迅速有效地提高我们的制造能力,以满足客户需求的突然增加。如果我们做不到这一点,我们的业务可能会被竞争对手抢走,我们与客户的关系可能会受到损害。
我们服务的许多市场和行业竞争激烈,受快速技术进步的影响,设计窗口狭窄,如果我们不能推出新的创新产品或改进我们现有的产品,或者如果我们投资的产品或应用程序没有得到广泛采用,我们的业务、财务状况和经营业绩将受到损害。
我们在竞争激烈的市场中运营,其特点是快速的技术进步、频繁的产品推出和增强、不断变化的客户要求、不断发展的行业标准、大量的资本投资和不断增加的价格压力。我们的成功取决于我们不断开发、营销和支持卓越的产品、工艺和解决方案的能力。可能损害我们竞争地位的因素包括:
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这些因素中的某些因素可能会导致客户推迟或取消我们产品的订单和/或我们竞争对手的产品订单。这对我们来说尤其重要,因为我们的成功取决于我们的许多产品被设计成新一代设备和制造工艺。我们经营的某些市场,例如半导体资本设备市场和移动电话市场,是我们工业技术市场的一部分,资本支出经历了周期性和不平衡。如果我们不能及时推出新产品或在向客户销售方面不成功,我们可能会错过预期的市场回升,或者无法将我们的产品或子系统设计到客户的产品中。例如,由资本设备制造商设计的新产品历来有五到十五年的寿命。我们必须及时开发技术先进的产品,以便能够在每一代资本设备中选择使用这些产品。
这些因素还可能促使我们同意与客户达成定价让步或延长付款期限,以努力开拓新市场,赢得大量订单,或在竞争激烈的应用中提高客户的拥有成本。在其他情况下,如果我们不能通过业务转移来抵消价格侵蚀,我们可能会停止销售某些产品。
最后,这些因素可能会使我们从中产生可观净收入的产品或业务组合过时。例如,MSD的业务已经被那些寻找替代材料或工艺的客户抢走,因此不再需要那么多或任何特殊化学品。如果我们的客户或我们服务的行业转向其他技术,我们的业务、财务状况和经营业绩将受到损害。
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我们为多个市场提供产品,必须面对支持我们服务的每个市场的不同需求的挑战。
我们为非常多样化的市场提供产品,由于收购了Atotech,这些市场的范围和数量都有所扩大。由于我们在多个市场开展业务,我们必须不断努力了解这些市场中许多不同应用的需求、标准和技术要求,并必须投入大量资源为这些市场开发不同的产品。产品开发既昂贵又耗时。我们必须预测客户所在行业的趋势,并在客户的产品和流程商业化之前开发产品。如果我们不预测客户的需求和未来的活动,我们可能会投入大量资源开发不能获得广泛市场接受的产品。我们的增长前景在一定程度上依赖于成功进入新市场,这取决于取代更熟悉这些市场、更为客户所知的竞争对手。在许多情况下,我们试图通过新推出的产品进入或扩大我们在这些新市场的存在,这些产品尚未在行业中得到验证。我们继续向特定市场提供产品或渗透新市场的决定,在一定程度上是基于我们对特定市场吸引力的规模、增长率、盈利能力和其他因素的判断。如果我们在任何特定市场提供的产品没有竞争力,我们对市场的分析不正确,或者我们针对市场的销售和营销方法无效,我们可能无法在这个市场实现预期的增长率,我们的业务、财务状况和经营业绩将受到损害。
此外,服务于不同的市场需要了解不同的销售周期和客户类型,并发展和维护一支复杂的全球销售团队和销售渠道,以支持市场的不同需求。它还需要动态的运营,既可以支持复杂的定制产品构建,也可以支持商业现成销售的快速周转。如果我们不能为我们多样化的市场提供销售和运营支持,我们的业务、财务状况和经营业绩将受到损害。
与经营全球业务相关的风险
我们面临着与在国际上做生意相关的重大风险。
我们在国际市场的大量业务、向国际市场的销售和从国际市场的采购面临着重大风险,在完成对Atotech的收购后,国际市场的业务大幅增加。我们在国际市场的存在和运营,以及与在国际上开展业务相关的风险,可能会继续变化,如果我们的业务增长,可能会增加。这些风险,其中许多我们都经历过,包括:
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如果我们遇到与在国际上做生意相关的任何风险,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到严重损害。
我们在以色列有重要的设施和业务,并有相当数量的雇员。我们的许多产品都是在以色列的工厂生产的。中东仍然是一个动荡的地区,以色列和邻国之间的和平努力的未来仍然非常不确定。该地区的任何武装冲突或重大政治不稳定都可能对商业条件产生负面影响,并可能严重扰乱我们在以色列的行动。此外,我们在以色列的许多雇员可能会在紧急情况下被要求执行现役军事任务。如果发生军事冲突或战争,我们在以色列的行动可能会因为一名或多名关键员工或大量其他员工的缺席而中断。任何此类中断都可能对我们的业务产生不利影响。
MSD在白俄罗斯的业务和员工有限,最近停止了在俄罗斯的业务。从历史上看,我们曾向俄罗斯和白俄罗斯进行过非实质性的销售。由于俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突,包括对俄罗斯、白俄罗斯和相关方实施制裁,我们在俄罗斯的销售业务和我们对白俄罗斯和俄罗斯的销售已经停止。任何额外的干扰,包括扩大与冲突有关的制裁,都可能对我们的业务产生不利影响。
美国政府继续对我们的某些客户采取行动,特别是我们位于亚洲的客户,包括对各种刑事指控的起诉,在某些情况下,限制与这些客户做生意(或限制第三方与指定实体接洽),包括暂停我们履行未完成订单的能力。这些行为已经导致我们,并将在未来导致我们失去预期的产品销售收入,其数额可能是巨大的。此外,这些或其他客户可以选择从未受影响的非美国竞争对手那里购买产品,即使没有实施贸易限制,也会危及我们与他们的长期关系。此外,遵守监管限制可能会导致我们违反合同义务,这可能会导致成本、罚款和诉讼。
此外,某些国家的潜在客户,特别是亚洲的潜在客户,对总部设在本国的供应商开发的技术和产品有强烈的偏好。美国政府和中国政府之间的贸易争端强化和扩大了这种偏好,因为潜在和现有客户寻求避免与贸易争端相关的不确定性。虽然我们试图通过在其中许多国家建立重要的本地业务来缓解这些问题,但像我们这样总部设在其他地方的公司仍然处于劣势。
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尤其是在中国,我们面临着与增加业务相关的重大风险。
收购Atotech显著增加了我们在中国的业务和资产。由于我们在中国的存在,我们面临以下重大风险:
如果我们遇到与在中国做生意相关的任何风险,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到严重损害。
不利的汇率波动可能会导致较低的经营业绩或可能导致我们改变客户定价,这可能会导致销售额和亏损的减少。
虽然我们以美元报告我们的财务状况和经营业绩,但我们很大一部分净收入来自国际市场的客户,在那里我们以美元以外的货币开具发票,我们的设施也以美元以外的货币产生成本。此外,我们还以美元以外的货币计入某些资产和负债。我们因收购Atotech而产生的债务包括6亿欧元的欧元部分。汇率波动可能会对我们的资产、负债、净收入、支出和经营业绩产生不利影响,我们的对冲活动可能会出现亏损。不利的汇率波动可能要求我们提高或降低对客户的价格,这可能会导致来自这些客户的净收入减少。或者,如果我们不针对不利的汇率波动调整产品价格,我们的经营业绩可能会受到产品净收入或利润率下降的不利影响。当兑换成美元时,这种汇率波动还可能增加我们非美国业务的成本和支出,或者要求我们修改目前的业务做法。此外,我们的海外子公司的大部分销售都是以这些产品销售所在国家的货币计价的,由于汇率波动,他们在收到此类销售时收到的货币在美元基础上可能会贬值。我们签订远期外汇合同,以减少公司间出售存货、公司间应收账款和公司间贷款所产生的部分货币风险。然而,我们不能确定我们的努力是否足以保护我们免受汇率大幅波动的影响,或者这种努力不会让我们面临额外的汇率风险。
法律、税务、监管和合规风险
我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷,这一缺陷导致我们对财务报告和披露控制程序的内部控制截至2022年12月31日无效。我们无法弥补重大弱点,我们发现了更多的弱点,我们无法实现和保持有效的披露控制和程序以及财务报告的内部控制,这可能会对我们的运营结果、我们的股价和投资者对我们公司的信心产生不利影响。
2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求公司评估和报告其财务报告内部控制的有效性。除了本公司的评估外,我们的独立注册会计师事务所还就我们对财务报告的内部控制的有效性提供了意见。正如下文第II部分第9A项“控制和程序”中更详细地披露的那样,在我们于2023年2月3日确认的勒索软件事件之后,我们
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发现截至2022年12月31日,我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。我们的评估是,我们没有保持足够的信息技术(“IT”)控制,以防止或及时发现未经授权访问我们的财务报告系统。具体地说,我们没有针对我们的财务报告系统设计或维护与访问身份验证、入侵检测和响应能力以及备份和恢复相关的有效控制,以便能够更及时地从网络安全事件中恢复。
与我们的财务报告系统相关的内部控制对于在我们的财务报告中准确反映我们的财务状况和经营结果是重要的。由于我们对财务报告的内部控制存在重大弱点,我们还得出结论,截至2022年12月31日,我们的披露控制和程序无效。
未能对财务报告和披露控制和程序进行有效的内部控制,可能会削弱我们及时编制准确财务报表的能力,并可能导致我们的财务报表重述。如果由于我们对财务报告和披露控制程序的内部控制无效,我们无法提供可靠的财务报表,我们的业务决策过程可能会受到不利影响,我们的业务和运营结果可能会受到损害,投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心,我们获得额外融资或以有利条件获得额外融资的能力可能会受到不利影响。
我们的管理层已采取行动开始补救重大弱点;然而,某些补救行动最近才开始,其他补救行动尚未开始,虽然我们预计将继续实施我们的补救计划,但我们不能确定补救工作将于何时完全完成或我们的补救工作是否会成功。下文第二部分项目9A“控制和程序”更详细地披露了有关初步补救工作的更多细节。此外,我们可以在未来发现更多的内部控制缺陷,这些缺陷可能会上升到严重缺陷或重大缺陷的程度,或者发现财务报告中的其他错误。在我们的评估过程中,我们可能会确定需要改进的领域,并可能需要设计额外的增强流程和控制措施,以解决通过这次审查发现的问题。此外,不能保证这种补救努力会成功,不能保证我们对财务报告的内部控制将因这些努力而有效,也不能保证未来发现的任何此类重大缺陷可能不是需要在未来期间报告的重大弱点。此外,我们不能保证我们的独立注册会计师事务所能够证明这些内部控制在他们被要求这样做时是有效的。
如果我们不能纠正这一重大弱点,并保持有效的披露控制和程序或财务报告的内部控制,我们准确记录、处理和报告财务信息的能力可能会受到不利影响,因此,我们在规定时间段内编制财务报表的能力可能会受到不利影响。未能保持有效的内部控制可能会导致我们未能遵守美国证券交易委员会的规章制度、证券交易所的上市要求以及我们债务协议下的契约,使我们面临诉讼、调查或执法行动,对投资者对我们财务报表的信心造成负面影响,并对我们的股价和进入资本市场的能力造成不利影响。任何此类索赔、调查或执法行动的辩护可能会分散公司的注意力和资源,并可能导致我们产生巨额法律和其他费用,即使这些问题得到有利于我们的解决方案。
如果继续或增加对我们从中国进出口的产品或组件的重大贸易限制或关税,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性损害。
近年来,美国和中国之间的贸易紧张局势大幅加剧,导致了严重的贸易限制,严重损害了我们的业务。这些规定包括提高关税,对特定实体实施额外制裁,以及扩大受这些限制的产品的特定最终用途的限制和许可证要求,包括围绕特定产品组、应用和/或最终用途的限制。除其他事项外,美国政府的担忧涉及国家安全问题和中国提出的“军民融合”概念。在这项国家战略中,军事技术与商业、非军事项目一起研发或生产,通常由私营或准政府公司进行。除了针对特定公司的有针对性的全面制裁外,近年来,“实体清单”的名称和“军事最终用户”控制措施也得到了重大修改,与美国境外生产的产品有关的一些规则也是如此,这些产品含有超过最低水平的美国控制内容或源自美国原产地技术的(即,美国原产技术的“直接产品”)。最近,在2022年10月,美国商务部工业和安全局(“BIS”)发布了法规,对半导体、半导体制造、超级计算机和先进计算的最终用途以及用于开发和生产这些用途的某些设备引入了新的新限制,并对美国人的活动进行了控制(“BIS新规则”)。这些规定已经并可能在未来导致直接流向中国最终客户和间接通过我们的OEM客户的业务损失,以及对我们的产品、零部件和供应品发货的额外出口许可证要求,以及相关的增加的行政负担。这些规则的异常复杂和不断变化的性质也极大地增加了我们不遵守的风险,这可能会导致罚款和处罚。虽然我们继续调整我们的政策和做法,以确保遵守这些法规,我们将寻求减轻它们的影响,但不能保证当前或未来的法规和关税不会对我们的业务产生实质性的不利影响。
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自2019年初以来,监管改革的实施速度非常快,这增加了监测和遵守监管所需的资源,同时也增加了违规的风险。这些监管变化包括国际清算银行将总部位于中国的华为技术有限公司(“华为”)、中芯国际(“中芯国际”)、扬子记忆科技股份有限公司(“扬子内存科技”)及其许多各自的关联公司添加到其实体名单中。因此,我们已经实施了额外的监控程序,并暂停了来自华为、中芯国际、YMTC和某些其他指定的中国客户的订单,这些客户的订单受到美国的管辖。作为这些公司的供应商的客户的订单被取消,我们也受到了负面影响。国际清算银行还修改了外国直接产品和“军事最终用途”规则,扩大了军事最终用途需要许可证的产品和技术的范围,主要是在中国,并扩大了“军事最终用户”的名单,主要是在中国。2022年10月,国际清算银行的新规则对我们销售、运输、服务和支持某些设备以及以其他方式与某些交易对手开展业务的能力施加了新的限制,主要是涉及半导体制造的中国公司,这已经并将继续对我们的收入产生负面影响。与此同时,国际清算银行还将许多以中国为基地的公司,包括与我们有业务往来的公司,添加到其“未经核实的名单”中。放在未经核实的名单上可能预示着国际清算银行未来会有更多限制,就像YMTC的情况一样,它于2022年10月被添加到未经核实的名单中,然后于2022年12月被添加到实体名单中。
对中国的更多限制可能导致中国政府的监管报复,并可能进一步升级中国与台湾之间的地缘政治紧张局势。中国已经通过并宣布打算进一步采用可能对我们的运营产生不利影响的新规定。例如,针对2018年和2019年美国加征关税,中国征收了自己的报复性关税。2019年5月,中国所在的商务部公布了一份“不可靠实体清单”,根据该清单,切断对中国企业供应的非中国实体可能会受到政府的制裁。2020年9月,它以“不可靠实体清单”的形式披露了潜在的执行机制。这一规定尚未实施,其效果目前尚不清楚。
由于最近的关税、实体名单和“军事最终用户”称谓、外国制造的产品规则和国际清算银行新规则,以及中国当前和未来贸易法规的未知影响,美国和中国之间持续的地缘政治紧张和经济不确定性,可能会继续导致成本增加,以及对我们的产品销售能力的限制,或客户购买我们产品的需求的下降,直接或间接地,这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成实质性损害。这种贸易不确定性已经并可能继续导致客户推迟或取消订单,因为他们通过从当地供应商或其他国家的供应商那里采购来缓解自己的供应链和成本风险。这种延迟和取消可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性影响。可能会对贸易施加额外的限制,对我们产品或产品中使用的零部件的进口增加现有关税,和/或我们的业务将受到中国或其他国家/地区针对现有或未来关税征收和/或增加的额外报复性关税或限制的影响,导致我们可能失去更多的销售和客户,导致成本增加和利润率下降,寻找替代供应商,提高价格或改变我们的业务,任何这些都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成实质性损害。
我们受到国际贸易合规法规的约束,违反这些法规可能会导致罚款或贸易限制,这可能会对我们产生实质性的不利影响。
我们在美国和我们开展业务的其他司法管辖区都受到贸易合规法律的约束。例如,我们在美国开发或制造的产品和技术的出口受到美国政府实施的出口管制,并由美国商务部以及(程度较小的)州和财政部管理。出口条例管理我们在其他国家开发或制造的产品和技术的出口,例如奥地利、中国、法国、德国、以色列、罗马尼亚和新加坡。在某些情况下,这些法规可能要求在将产品或技术出口到国际地点或外国国民之前获得管理机构的许可证,包括我们在美国和国外雇用的外国国民。对于受国际清算银行管理的美国出口管理条例约束的产品和技术,许可证的要求取决于产品和技术的类型和最终用途、最终目的地以及最终用户的身份和国籍。几乎所有从美国出口受《国际武器贸易条例》约束的国防物品都需要许可证。《国际武器贸易条例》由国务院的国防贸易控制总局负责管理。以色列经济部和以色列国防部国防出口管制局执行类似的出口条例和许可证要求,适用于我们在以色列开发或制造的许多产品和技术。此外,罗马尼亚外交部和出口管制司管理类似的出口法规和许可证要求,适用于我们在罗马尼亚开发或制造的许多产品和技术。获得出口许可证可能是困难和耗时的,我们可能不会成功地获得它们。未能获得出口许可证以实现产品和技术出口可能会减少我们的净收入,损害我们与客户的关系,并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。遵守出口法规还可能使我们承担额外的费用和成本。对竞争对手没有类似的出口限制,无论是由于技术规格还是竞争对手的地理位置,都可能对我们的竞争地位产生不利影响。此外,如果我们或我们的国际代表或经销商未能遵守
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任何这些出口法规,我们或他们可能会受到民事和刑事、货币和非货币处罚以及代价高昂的同意法令,我们可能会遇到业务中断,我们出口产品和技术的能力受到限制,我们的声誉受到损害,我们的业务和经营业绩受到重大损害。虽然我们已经实施了遵守这些法律的政策和程序,但我们不能确保我们的员工、承包商、供应商或代理不会违反这些法律或我们的政策。
税率或税收法规的变化或税收优惠的终止可能会影响我们的经营业绩。
作为一家全球性公司,我们在美国和其他许多国家都要纳税。要确定和估计全球的纳税义务,需要做出重大判断。我们未来的年度和季度有效税率可能会受到许多因素的影响,包括适用税法的变化;不同税率国家的税前收入构成;我们对税收负债的确定;和/或我们递延税收资产和负债的估值。
2017年12月颁布的《减税和就业法案》(TCJA)改变了美国对跨国公司征税的方式,对美国税法产生了重大影响。根据TCJA,美国财政部拥有发布法规和解释性指导的广泛权力。已发布的关于TCJA的一些拟议和最终法规已在法庭上受到质疑。我们已经应用了可用的指导来估计我们的纳税义务,但美国财政部发布的新指导可能会导致我们在未来一段时间内调整我们的纳税估计。TCJA对我们美国纳税义务的最终影响是基于我们对已发布的关于TCJA的监管指导的理解和解释。
2021年10月4日,经济合作与发展组织(OECD)的136个成员国同意将全球最低税率定为15%。2021年12月20日,经济合作与发展组织公布了其关于商定的最低税额的示范规则,称为全球反基地侵蚀(GLOBAL)规则。《全球规则》为协调的多国税制提供了一个框架,旨在确保大型跨国企业集团为其业务所在的每个法域产生的收入缴纳最低水平的税款。2022年12月14日,欧洲理事会批准了其指令,实施关于15%全球最低税率的全球第二支柱规则。许多欧盟国家已经表示,他们计划从2024年1月1日起实施该指令的某些条款。此外,许多G20国家已经表示,他们计划最早在2024年1月1日遵循经合组织的指导方针。第二支柱可能会大幅提高我们未来的实际税率。
我们受到美国国税局以及州、地方和外国税务机关的定期审查。我们定期评估这些检查产生有利或不利结果的可能性,以确定我们的所得税拨备是否充足。虽然我们相信我们的税务估计是合理的,但我们不能保证任何最终确定的税务责任不会与我们历史所得税拨备和应计项目中反映的处理方式有实质性差异,这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们有资格享受税收优惠,是因为我们有能力持续满足与我们在特定司法管辖区的就业水平、研发支出和其他资格要求有关的各种测试。虽然我们打算以这种方式运营,以维持和最大限度地提高我们的税收优惠,但我们不能保证我们有资格或我们将有资格在任何特定的年份或司法管辖区。如果我们没有资格或仍然有资格享受某些税收优惠,我们以前获得的税收优惠可能会被终止和/或追溯撤销,需要偿还过去的税收优惠,我们将受到实际税率的提高,这将对我们的财务业绩产生不利影响。
我们的许多产品和客户都受到众多监管化学物质生产和使用的法律的约束,我们的一些产品可能需要重新配方或停止生产,以符合这些法律和法规。
由于MSD生产特种化学品,我们必须遵守世界各地的化学品审批、注册和法规,包括欧盟化学品注册、评估、授权和限制条例(“EU REACH”)、美国的“有毒物质控制法”(“TSCA”)以及我们和我们的客户所在的某些其他司法管辖区的类似法律和法规。近年来,现有法律法规的变化和新法律法规的采用施加了新的义务,包括对高危险物质的限制和禁止,也可能迫使我们重新配制或停止生产某些产品。
政府、监管和社会对提高产品安全和环境保护水平的需求正在导致越来越大的压力,要求对化学工业进行更严格的监管控制,包括制造、进口和使用化学品。例如,欧盟REACH规定了全面的遵守义务,并建立了识别和限制高关切化学品的机制,其他几个国家现在也采用了类似的监管要求。又如,在美国,《TSCA》的核心条款在2016年6月进行了近40年来的首次修订。在更重大的变化中,修订后的TSCA要求对现有的“高优先级”化学品进行风险评估。此外,在一种新的化学品完全商业化之前,美国环境保护局(EPA)必须做出一个没有“不合理的风险”的发现。这些法律和法规通常会创造
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不确定对我们的业务重要的现有化学品是否可能被指定进行限制,以及新化学品的审批过程是否会变得更加困难和昂贵。这些变化可能会对我们向客户供应某些产品的能力产生不利影响,还可能导致合规义务、罚款、持续监控和其他未来的业务活动限制,这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
全氟辛烷磺酸和其他全氟和多氟烷基物质(“PFAS”)是风险评估、限制、监管和高度优先补救的目标化学制剂,是美国和其他国家诉讼和政府调查的对象。虽然我们已经开发了一套不需要任何全氟辛烷磺酸化学品的产品,当行业采用时,将不再需要含全氟辛烷磺酸的灭雾剂和润湿剂,但我们继续销售数量有限的产品,其含有允许水平的全氟辛烷磺酸。我们在一起与PFAS有关的诉讼中被列为被告,我们收到了一家州机构的信息请求,并对此做出了回应。
国际环境保护要求,包括化学品监管要求,以及这些要求的执行,未来可能会变得更加严格,并可能导致与监管合规、责任、诉讼程序或其他影响相关的材料成本,例如对我们产品的限制或禁令。未来的监管或其他发展也可能限制或取消使用我们的产品、包装、制造流程、运输方法和技术,或要求我们对其进行修改,这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。我们的生产设施需要许可证,如与环境、经营和产品相关的许可证和进出口许可证,这些许可证可以续签,在某些情况下还可以撤销。我们可能无法获得必要的许可证,现有的许可证可能会被终止,任何新发放的许可证可能包含重大且代价高昂的新要求。如果生产设施的许可证不会续期或将被吊销,该设施可能需要暂时或永久关闭,这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。未能获得或维护我们设施的许可或其他不遵守适用的环境法规可能会导致我们的工厂关闭或暂停运营。
我们的许多客户都受到相同或类似的环境法规的约束。这些规定对我们的客户以及我们的客户遵守这些规定的能力的影响不是我们所能控制的。然而,我们客户的不遵守可能会对我们的业务产生间接的负面影响。我们必须监测相关的化学品管制事态发展,以便通过在适当的时候启动诸如替代产品和逐步淘汰等对策,来限制新事态发展的相关风险。
我们受到环境法规的约束。如果我们不遵守这些规定,我们的业务可能会受到损害。
我们的业务受与环境保护有关的各种联邦、州、地方和国际法律和法规的约束,包括管理向空气、水和土地排放污染物、报告、产生、使用、处理、储存、运输、处理和处置危险物质、废物和其他材料以及清理受污染场地的法律和法规。在美国,我们受到环境保护局的联邦监管和控制,我们也受到其他国家类似当局的监管和控制。我们的一些业务,包括我们的化学业务,需要环境许可证和控制措施来防止和减少空气和水污染,这些许可证可以由发证当局修改、续期和撤销。与环境问题有关的未来发展、行政行动或责任,包括制裁,如资本支出义务、清理和拆除成本、长期监测和维护成本、废物处置成本、自然资源损害以及财产损失和人身伤害的赔偿,可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
尽管我们相信我们使用、处理、储存和处置此类材料的安全程序符合适用的联邦、州、当地和国际法律法规所要求的标准,但我们不能完全消除这些材料造成意外污染或伤害的风险,包括与我们的化学产品相关的风险,这些风险具有内在的危险性。我们一直受到员工或第三方声称受到污染或伤害的索赔,并可能承担损害赔偿责任,这一责任可能超过我们的责任保险覆盖范围(如果有)和我们的业务资源。
我们位于加利福尼亚州山景城的光谱物理激光业务前设施的某些土壤部分,以及设施周围的含水层的某些部分,受污染的地下水流经这些部分,是EPA指定的超级基金场地的一部分,并受到加州地区水质控制委员会的清理和消除命令的约束。光谱物理是我们在2016年4月收购Newport时收购的一部分,并于2004年被Newport收购,以及其他在加州山景城设施附近拥有设施的实体,由于20世纪60年代、70年代和80年代期间释放的危险物质,被确定为该超级基金场地的责任方。SPECTRUM-PHOTICS和其他责任方签订了费用分摊协议,涵盖修复非现场地下水影响的费用。场地已经成熟,责任方的调查、监测和补救工作已经进行了大约30年。我们有一些与现场调查、监测和补救相关的持续成本,在最近的过去,这些成本对我们整体来说并不重要。然而,虽然我们受益于
31
过去由第三方支付的某些费用,这种赔偿现在正处于过渡期,我们将在未来承担更大比例的补救费用。我们最终的补救成本和其他潜在的责任很难预测。如果环保局和加州地区水质控制委员会确定场地清理需要额外的措施,以确保其符合当前的环境污染标准,或者如果它们提高了任何适用的所需标准,我们可能会在未来承担额外的补救义务。除了我们的调查、监测和补救义务外,我们还可能对与本网站相关的财产损失或人身伤害索赔负责。虽然我们目前还不知道有任何实质性的索赔,但未来可能会对我们提出此类索赔。如果将来出现与本网站相关的重大成本或其他责任,我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。
此外,MSD的一些制造设施和以前的设施在化学制造作业或其他工业活动方面有很长的历史,在其中一些地点发现了污染物。我们或我们的前任过去和现在都被要求对其中几个现址和旧址的污染进行补救,目前仍有可能需要进一步调查和补救的风险。
我们必须遵守的环境法规包括各种联邦、州、地方和国际法规,这些法规限制使用和处置我们产品制造中使用的材料,或要求更改设计或回收我们的产品。如果我们不遵守目前或未来的任何法规,我们可能会受到未来的责任、暂停生产或禁止销售我们制造的产品。此外,这些法规可能会限制我们装备设施的能力,或者可能要求我们购买昂贵的设备,或者产生其他重大费用来遵守环境法规,包括与召回任何不符合规定的产品和管理历史废物相关的费用。例如,除了欧盟REACH对某些产品中某些有害物质的使用进行监管外,欧盟还颁布了《废弃电子电气设备指令》,要求收集、再利用和回收某些产品的废物。遵守这些法律需要大量的资源。这些法规可能要求我们重新设计我们的产品或采购替代部件,以确保符合适用的要求,例如,通过强制在某些部件中使用不同类型的材料。任何此类重新设计或替代采购都可能增加我们产品的成本,对我们产品的性能产生不利影响,增加产品推出的测试周期,或者在某些情况下限制某些产品的市场。此外,这种环境法经常被修改,这增加了遵守的成本和复杂性。例如,这样的修改在过去和未来可能会导致我们的某些产品落入指令的范围,即使它们最初是豁免的。此外,我们的某些客户,特别是其最终产品可能受这些指令约束的OEM客户,可能会要求我们提供给他们的产品符合这些指令,即使法律没有强制要求。由于某些指令,例如欧盟发布的指令,是在个别成员国执行的,遵守这些指令尤其具有挑战性。我们不遵守任何此类监管要求或合同义务可能导致我们直接或间接承担费用、罚款或罚款以及第三方索赔,并可能危及我们在某些国家/地区开展业务的能力。
我们面临与法律程序相关的各种风险,例如产品责任索赔、知识产权侵权索赔、合同索赔和证券集体诉讼,如果成功,可能会对我们的商业关系、业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们可能会不时涉及有关产品性能、产品保修、产品认证、产品责任、专利侵权、挪用商业秘密、其他知识产权、数据隐私、反垄断、环境法规、贸易法规、证券、合同、不正当竞争、就业、工作场所安全和其他事项的法律程序、执法行动或索赔。我们不能保证这些法律诉讼、执法行动或索赔的结果,也不能保证我们维持的保险足以涵盖这些诉讼、执法行动或索赔。
例如,我们的一些产品,如某些超快激光,用于医疗和科学研究应用,在这些应用中,故障可能会导致严重伤害。如果操作不当或有缺陷,我们的某些产品可能会有危险。我们的其他产品,包括我们的化学产品和激光系统,本质上是危险的,必须特别小心使用。如果发生重大停机情况,或者因处理、使用或存储我们的产品(包括我们的化学产品和激光系统)而导致死亡、人身伤害或财产损失,我们将面临产品责任索赔的重大风险。我们未来可能会经历重大的产品责任损失。我们目前为某些产品责任索赔提供保险。然而,我们的保险范围可能不会继续以可接受的条款提供,如果有的话。这一保险范围也可能不足以支付我们所承担的责任。此外,如果我们的产品有缺陷,我们可能会被要求召回或重新设计这些产品。如果对我们的索赔成功超出了我们的保险覆盖范围,或不在保险覆盖范围内,或任何产品召回,都可能对我们的商业关系、业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
此外,证券集体诉讼和衍生品诉讼经常针对进行企业合并和收购的公司提起。我们之前参与了与收购Newport和ESI有关的证券集体诉讼。在每一起案件中,原告都声称,当时的董事
32
被收购公司同意通过不充分和不公平的程序出售公司,导致不充分和不公平的对价,同意不公平的交易保护手段,以及在委托书中遗漏重要信息,违反了对各自股东的受托责任。我们或我们收购的公司可能会因其他最近完成或未来完成的业务合并和收购而受到额外的证券集体诉讼。
无论结果如何,像这样的证券集体诉讼可能会很耗时,给我们带来巨额费用,并分散我们管理层和其他关键员工的注意力和资源。成本和支出,或在这种情况下的不利结果,可能超过适用的保险范围(如果有的话)。任何这种不利的结果都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生实质性的不利影响。
关于数据隐私和知识产权,由于上文“与网络安全、数据隐私和知识产权保护相关的风险”和下文“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析-勒索软件事件”中描述的勒索软件事件,我们将受到诉讼、调查或合同责任的约束。例如,2023年3月3日,我们成为加利福尼亚州奥兰治县高级法院提起的集体诉讼的对象,要求因勒索软件事件而产生的未指明的金钱损害赔偿、费用和律师费。我们目前无法预测索赔的潜在时间和结果,以及我们是否可能受到进一步的私人诉讼或各政府机构、执法部门和其他政府当局的调查和诉讼。虽然我们打算积极地为这起诉讼和任何其他此类诉讼辩护,但鉴于此类诉讼所涉及的内在不确定性,我们可能会招致与任何此类诉讼相关的损失。此外,与这起诉讼相关的正在进行的法律和其他成本以及任何潜在的未来诉讼和调查可能是巨额的,与此类诉讼和调查的任何不利判决、和解、处罚或其他解决方案相关的损失可能会很大,并对我们的业务、声誉、财务状况、现金流和经营业绩产生重大不利影响。
此外,我们不时收到第三方的索赔,声称我们侵犯了他们持有的某些商标、专利或其他知识产权。此类侵权索赔在过去已经发生,将来可能会导致诉讼、和解或执行行动。任何此类诉讼都可能旷日持久且代价高昂,我们可能会因侵权行为而受到损害赔偿,或者受到禁止我们制造、销售或使用我们的某些产品或服务或使用我们的某些商标的禁令的影响。此类索赔还可能导致必须获得许可或支付与我们的一个或多个产品、服务或当前或未来技术相关的损害赔偿,这些产品、服务或当前或未来的技术可能无法以商业合理的条款获得或根本无法获得。任何知识产权诉讼以及未能获得必要的许可证或其他权利或开发替代技术可能会分散管理层对其他事项的注意力,并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外,我们的一些客户合同条款要求我们赔偿客户因第三方基于我们的产品而提出的任何侵权索赔。此类索赔可能会对我们的商业关系、业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
尽管我们的标准商业文件规定了我们打算应用于与我们的业务伙伴的商业交易的条款和条件,但这些交易的交易对手可能不会明确同意我们的条款和条件。在我们与第三方开展业务而没有就适用条款和条件达成明确书面协议的情况下,或者适用于交易的商业单据需要进行解释的情况下,我们可能会与这些第三方就我们与他们交易的适用条款和条件发生纠纷。这些纠纷可能导致商业关系恶化、昂贵和耗时的诉讼或我们为解决这些纠纷而提供的额外让步或义务,或者可能影响我们的净收入或成本确认。这些结果中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
此外,在正常业务过程中,我们不时就某些事项对与我们订立合同关系的各方,包括客户、供应商、顾问和出租人进行赔偿。我们已同意,在某些条件下,对于因违反陈述或契约、疏忽或故意不当行为以及其他第三方声称我们的产品和/或技术侵犯知识产权而产生的损失,我们同意使这些各方不受损害。我们可能被迫就所谓的赔偿义务达成或产生可能的和解,或者我们可能因我们的客户卷入法律纠纷而承担潜在的责任。此外,尽管我们试图在我们的商业协议中包含与我们责任限制相关的条款,但此类协议的交易对手可能会对我们对这些条款的解释或应用提出异议,法院不得解释或应用对我们有利的这些条款,任何这些条款都可能导致我们承担支付重大额外损害赔偿的义务,并参与代价高昂的法律程序。由于任何特定索赔可能涉及的独特事实和情况,很难确定任何赔偿义务下的最高潜在责任金额,无论是否主张。如果我们在辩护或解决任何声称的索赔方面花费大量资金,无论其是非曲直或结果如何,我们在报告的财政期间的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
法律程序、执法行动和索赔,无论有无正当理由,以及相关的内部调查,起诉、辩护或进行可能既耗时又昂贵;转移管理层的注意力和其他资源;抑制我们销售产品或服务的能力;导致损害赔偿、禁令救济、处罚和罚款的不利判决;以及
33
对我们的业务产生负面影响。我们不能保证当前或未来的法律诉讼、执法行动、索赔或调查的结果,也不能保证我们维持的保险足以覆盖它们。
与新冠肺炎大流行和其他广泛的卫生危机有关的风险
新冠肺炎疫情的持续影响或其他大范围健康危机的出现可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
新冠肺炎疫情以及新冠肺炎疫情的持续影响或其他广泛的健康危机的出现,可能会继续使我们的业务、财务状况和经营业绩面临一系列风险,包括:
在某些地区、细分市场和市场,这些风险可能会加剧。例如,我们的一些普通金属精加工客户在2022年第四季度受到了与中国新冠肺炎相关的中断的负面影响。此外,新冠肺炎疫情的持续影响,以及其他大范围健康危机的出现,可能会加剧本文以及我们未来提交给美国证券交易委员会的文件中描述的其他风险。
与持有我们的普通股相关的风险
我们的季度经营业绩一直在波动,而且可能会继续大幅波动,这可能会导致我们普通股的市场价格波动。
我们很大一部分发货是在收到订单后不久进行的,因此我们通常在相对较低的积压水平下运营。因此,一个或多个客户对我们产品的需求减少可能会在事先通知有限的情况下发生,并可能对我们在任何特定时期的经营业绩产生重大不利影响。此外,我们经常在每个财政季度的最后一个月确认我们某些业务部门的很大一部分收入,部分原因是一些客户倾向于等到季度末才承诺购买我们的产品,这是由于资本支出审批和预算限制在季度末发生的结果,或者是希望从竞争对手那里获得更优惠的定价。因此,销售时间的变化可能会导致我们的季度销售额、毛利率和盈利能力出现重大波动。此外,由于客户购买决定的时间变化、要求重新安排交货日期、材料短缺、制造能力限制或物流延误,预计在一个时期发货的订单可能会转移到另一个时期。在某些情况下,除了补偿某些人工和材料成本外,我们的订单通常会被重新安排,而不会受到惩罚或取消。如果我们的客户,特别是我们最大的客户取消或重新安排订单,或者如果我们由于材料短缺、产能限制或制造、测试、发货、交付或产品验收方面的意外延误而无法及时完成订单,我们在特定时期的经营业绩可能会受到不利影响。此外,我们还根据预测的产品组合制定生产计划。如果实际产品组合与我们的预测有很大不同,我们可能无法完成一些订单,这将导致我们产品的发货延迟,并可能将销售转移到后续时期。此外,我们很大一部分支出是固定的,部分是基于对净收入的预期。我们无法迅速调整支出以弥补任何缺口,这将放大净收入缺口对我们经营业绩的不利影响。
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我们高价值、更复杂产品的客户通常需要大量时间来鉴定我们的产品并做出购买决定。此外,我们对国防和安全客户的一些销售是在重大国防计划下进行的,这些计划涉及漫长的竞争性投标和资格审查过程。在承诺购买产品之前,这些客户通常会执行或要求我们对我们的产品进行广泛的配置、测试和评估,这可能需要在时间和资源上进行大量的前期投资。这些产品从最初接触到发货的销售周期差异很大,很难预测,可能会持续一年以上。如果我们未能预料到销售这些产品的可能性、成本或时机,或者取消或重新安排这些产品的订单,我们的业务和经营业绩将受到损害。
我们在研究和国防市场面向客户的全球销售在很大程度上依赖于政府为研究和国防相关项目提供的资金。由于财政紧缩措施、修订的预算优先顺序或其他原因导致的预算减少导致政府资金的任何减少,都可能导致我们直接或间接用政府资金购买的产品的销售额减少,这将对我们的经营业绩产生不利影响。对全球信贷供应的担忧也可能使我们的客户更难筹集资金(无论是债务还是股权),为他们的项目和购买资本设备提供资金,这将对我们产品的销售产生不利影响,从而损害我们的业务和经营业绩。
市场季节性也会导致我们的经营业绩出现波动。MSD普遍在本财年下半年经历了最强劲的收入,主要是受假日季的消费趋势推动,而在本财年第一季度收入最低,主要是受农历新年导致中国生产放缓的推动。此外,由于政府的支出模式,我们通常在本财年第四季度在研究市场经历最强劲的收入,而由于假日期间的消费者支出,我们在电子制造市场的收入在本财年下半年达到最高水平。
其他可能导致我们财务业绩波动的因素包括:
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未来注册权的行使可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。
就Atotech收购事项,吾等与Carlyle Partners VI Cayman Holdings L.P.、CEP IV Participations S.A.R.L SICAR及Gamma Holding Company Limited(统称为“凯雷股东”)订立协议(“投资者权利协议”),授予凯雷股东若干登记权利,以认购于完成Atotech收购交易后收到的本公司普通股股份(“本公司股份”)。截至2022年12月31日,凯雷股东实益拥有我们已发行普通股的约13%。根据投资者权利协议,凯雷股东拥有本公司股份的登记权,吾等提交转售“搁置”登记声明以登记该等公司股份,并有责任作出商业上合理的努力使该登记声明于其后生效。
此外,凯雷股东拥有的普通股在1933年证券法(经修订)下的第144条和第701条的规定允许的范围内,有资格在公开市场上出售。如果这些额外的普通股在公开市场上出售,或者如果人们认为它们将被出售,我们普通股的交易价格可能会下降。
根据转售登记声明,根据转售登记声明在公开市场出售大量普通股可以在登记声明仍然有效的任何时间发生。此外,凯雷的股东可以要求进行承销发行,以出售他们的证券。这些出售,或者市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法,可能会降低我们普通股的市场价格。
由于我们无法控制的原因,我们普通股的市场价格一直在波动,而且可能会继续波动。
股票市场已经时不时地经历了极端的价格和成交量波动,而且很可能还会继续经历。例如,在2022年1月1日至2022年12月31日期间,我们普通股的收盘价从180.69美元的高点到65.09美元的低点不等。科技公司的证券价格尤其不稳定,经常因为与公司经营业绩无关的原因而波动。从历史上看,我们普通股的市场价格波动很大,由于各种因素,可能会继续波动。过去,经历过股票市场价格波动的公司一直是证券集体诉讼的对象。如果我们成为证券集体诉讼的对象,可能会导致巨额成本,并转移我们管理层的注意力和资源。
我们可能不会为我们的普通股支付股息。
我们普通股的持有者只有在我们的董事会宣布股息时才有权获得股息。在某些情况下,我们的信贷安排限制了我们支付股本股息的能力。尽管自2011年以来,我们宣布了普通股的现金股息,并偶尔增加了前几个季度的股息,但我们没有被要求这样做,我们未来可能会减少或取消我们的现金股息。这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。
36
我们已修订的重述组织章程、我们修订和重述的章程以及马萨诸塞州法律中的一些条款可能会阻止潜在的收购提议,并可能推迟或阻止控制权的变化。
反收购条款可能会减少股东参与收购要约的机会,包括以高于我们普通股当时市场价格的价格进行收购要约。这些条款还可能抑制我们普通股的市场价格上涨,因为这可能会导致收购企图。例如,虽然我们目前没有发行任何优先股的计划,但我们的董事会可能会在没有股东进一步批准的情况下发行优先股,从而具有延迟、威慑或防止我们控制权发生变化的效果。优先股的发行可能会对我们普通股持有人的投票权产生不利影响,包括将投票权控制权拱手让给他人。此外,我们修订和重述的附例规定了一个由三个级别组成的分类董事会。我们的分类董事会还可能具有推迟或阻止我们公司控制权变更的效果。
项目1B。取消解析D工作人员评论
没有。
37
第二项。P马戏团
下表提供了截至2022年12月31日MKS的主要和某些其他自有和租赁设施的信息:
国家 |
|
城市 |
|
SQ。英国“金融时报” |
|
|
活动 |
|
可报告的细分市场 |
|
自有/租赁 |
|
中国 |
|
广州 |
|
|
794,000 |
|
|
制造、仓储、销售和研发 |
|
MSD |
|
自有和租赁 |
|
|
深圳 |
|
|
302,000 |
|
|
制造业和服务业 |
|
VSD和PSD |
|
租赁 |
|
|
扬州 |
|
|
156,000 |
|
|
制造业、仓库和办公室 |
|
MSD |
|
自有和租赁 |
德国 |
|
柏林 |
|
|
271,000 |
|
|
制造、办公、研发 |
|
MSD |
|
租赁 |
|
|
菲切特 |
|
|
445,000 |
|
|
制造、仓库、办公室和研发 |
|
MSD |
|
拥有 |
|
|
Neurupping |
|
|
216,000 |
|
|
制造、仓库、办公室和研发 |
|
MSD |
|
拥有 |
|
|
Trebur |
|
|
101,000 |
|
|
研究与开发 |
|
MSD |
|
自有和租赁 |
印度 |
|
马内萨尔 |
|
|
189,000 |
|
|
制造、研究和开发 |
|
MSD |
|
拥有 |
以色列 |
|
耶路撒冷 |
|
|
120,000 |
|
|
制造、销售和研发 |
|
PSD |
|
自有和租赁 |
意大利 |
|
米兰 |
|
|
135,000 |
|
|
货仓 |
|
MSD |
|
租赁 |
马来西亚 |
|
槟榔屿 |
|
|
109,000 |
|
|
制造、仓库、销售、办公室和研发 |
|
MSD |
|
拥有 |
墨西哥 |
|
诺加莱斯 |
|
|
248,000 |
|
|
制造业和服务业 |
|
VSD和PSD |
|
租赁 |
|
|
奎雷塔罗 |
|
|
172,000 |
|
|
制造、仓库、销售和办公室 |
|
MSD |
|
拥有 |
罗马尼亚 |
|
奥拉迪亚 |
|
|
104,000 |
|
|
货仓 |
|
MSD |
|
租赁 |
韩国 |
|
华城 |
|
|
107,000 |
|
|
制造、销售和办公室 |
|
MSD |
|
自有和租赁 |
美国 |
|
马萨诸塞州安多弗 |
|
|
158,000 |
|
|
公司总部、制造和研发 |
|
VSD |
|
自有和租赁 |
|
|
比弗顿,或 |
|
|
113,000 |
|
|
制造业、写字楼和仓库 |
|
PSD |
|
租赁 |
|
|
科罗拉多州布鲁姆菲尔德 |
|
|
107,000 |
|
|
制造、研究和开发 |
|
VSD |
|
租赁 |
|
|
加利福尼亚州欧文 |
|
|
233,000 |
|
|
制造、研究和开发 |
|
PSD |
|
租赁 |
|
|
加利福尼亚州米尔皮塔斯 |
|
|
103,000 |
|
|
制造、销售、客户支持、服务和研发 |
|
PSD |
|
租赁 |
|
|
纽约州罗切斯特 |
|
|
156,000 |
|
|
制造、销售、客户支持、服务和研发 |
|
VSD |
|
拥有 |
|
|
南卡罗来纳州罗克希尔 |
|
|
200,000 |
|
|
制造、仓库、办公室和研发 |
|
MSD |
|
拥有 |
|
|
马萨诸塞州威尔明顿 |
|
|
118,000 |
|
|
制造、客户支持、服务和研发 |
|
VSD |
|
拥有 |
除了上面列出的重要设施外,MKS还在世界各地的各种其他租赁和自有设施中拥有制造、销售和营销、客户支持和服务业务。见本年度报告表格10-K第I部分第1项中的“业务--销售和营销”和“业务--可报告的细分市场以及产品和服务”。我们相信,我们现有的设施是适当和足够的,可以满足我们的需求。
第三项。法律诉讼程序
我们受到各种法律程序和索赔的影响,这些诉讼和索赔是在正常业务过程中发生的。管理层认为,这些事项的最终处置不会对我们的经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。
第四项。地雷安全信息披露
不适用。
38
部分第二部分:
第五项。注册人普通股市场,相关S债券持有人的问题与发行人购买股票证券
普通股
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易,代码为MKSI。
截至2023年3月6日,我们有80名登记在册的股东。
股利政策与现金股利
当我们的董事会宣布红利时,我们普通股的持有者有权获得红利。在2022年,我们的董事会宣布在该年每个季度的现金股息为每股0.22美元,总计5200万美元,或每股0.88美元。在2021年期间,我们的董事会宣布第一季度的现金股息为每股0.20美元,第二、第三和第四季度的现金股息为每股0.22美元,总计4700万美元,合每股0.86美元。
2023年2月6日,我们的董事会宣布于2023年3月10日向截至2023年2月27日登记在册的股东支付每股0.22美元的季度现金股息。
未来的股息声明(如果有的话)以及此类股息的记录和支付日期,将由我们的董事会最终决定。董事会打算根据我们的财务状况和公司的经营结果宣布和支付普通股的现金股息,尽管它没有这样做的义务。我们的信贷安排包含限制我们在某些情况下发放现金股息的能力的契约。
股份回购计划
2011年7月25日,我们的董事会批准了一项股票回购计划,2011年7月27日,我们公开宣布了一项股票回购计划,用于在公开市场购买、私下谈判交易或通过其他适当方式不时回购总额高达2亿美元的已发行普通股。回购任何股份的时间和数量取决于各种因素,包括商业状况、股市状况和业务发展活动,包括但不限于并购机会。这些回购可以在不事先通知的情况下随时开始、暂停或停止。
于2022年至2021年期间,本公司并无回购任何普通股。自该计划实施以来,根据该计划,我们已回购了约260万股普通股,价格约为1.27亿美元。
比较股票表现
下图比较了MKS普通股在2017年12月31日投资100美元并在截至2018年12月31日、2019年、2020年、2021年和2022年的每个财年的最后一个交易日绘制的累计总股东回报(假设股息再投资);代表标准普尔1500综合电子设备仪器及零部件指数的同行集团指数,我们认为该指数更准确地代表了收购Atotech后我们所服务的行业;以及纳斯达克市场指数。标准普尔综合1500电子设备、仪器及元件指数取代了我们在截至2021年12月31日的Form 10-K年报中包含的混合同业集团指数,其中包括晨星全球半导体设备及材料指数和晨星全球科学技术仪器指数,每个指数的权重相等。为了便于比较,我们在下图中包含了我们以前的混合同业组索引。下图中的股价表现并不一定预示着未来的股价表现。
39
性能图表
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
|
2020 |
|
2021 |
|
2022 |
|
||||||
MKS仪器公司 |
$ |
100.00 |
|
$ |
68.93 |
|
$ |
118.49 |
|
$ |
163.16 |
|
$ |
189.85 |
|
$ |
93.07 |
|
纳斯达克大盘指数 |
$ |
100.00 |
|
$ |
97.16 |
|
$ |
132.81 |
|
$ |
192.47 |
|
$ |
235.15 |
|
$ |
158.65 |
|
标准普尔1500综合指数/电子设备指数 |
$ |
100.00 |
|
$ |
87.48 |
|
$ |
116.05 |
|
$ |
143.73 |
|
$ |
185.67 |
|
$ |
145.24 |
|
晨星全球半导体设备和 |
$ |
100.00 |
|
$ |
82.04 |
|
$ |
136.89 |
|
$ |
202.42 |
|
$ |
279.81 |
|
$ |
186.17 |
|
* 晨星全球半导体设备及材料指数和晨星全球科学技术仪器指数权重相等。
项目6.重新部署RVed.
40
第7项。管理层的讨论与分析财务状况及经营业绩
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析(“MD&A”)描述了影响我们经营结果的主要因素、财务状况、现金流和流动性,以及我们的关键会计政策和估计,这些政策和估计需要重大判断,因此对我们的综合财务报表具有最重大的潜在影响,旨在更好地让投资者从管理层的角度看待公司。本节侧重于管理层已知的重大事件和不确定性,这些事件和不确定性很可能导致报告的财务信息不一定表明我们未来的经营业绩或我们未来的财务状况。本节分析了我们截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度的财务业绩。关于截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度的讨论和分析,请参阅我们于2022年2月28日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的年度报告10-K表第二部分第7项“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”。
概述
我们实现了改变我们世界的技术。我们为尖端半导体制造、电子和封装以及特殊工业应用提供基础技术解决方案。我们应用我们广泛的科学和工程能力来创造仪器、子系统、系统、过程控制解决方案和特种化学品技术,以改善过程性能,优化生产率,并为许多世界领先的技术和工业公司实现独特的创新。我们的解决方案通过提高功率、速度、功能增强和优化连接,对于应对先进设备制造中的小型化和复杂性挑战至关重要。我们的解决方案对于满足各种专业工业应用中不断增长的性能要求也至关重要。
最近发生的事件
收购Atotech
于2022年8月17日(“生效日期”),吾等透过特拉华州公司及本公司间接全资附属公司Atotech制造有限公司(“Bidco”)收购Atotech的全部已发行股本(“Atotech收购事项”),完成对Atotech Limited(“Atotech”)的收购。Atotech收购事项乃根据吾等与Atotech于2021年7月1日订立的最终协议(经吾等、Atotech及Bidco于2021年10月29日订立的函件协议修订,以及经吾等、Atotech及Bidco于2022年4月1日订立的实施协议修订(统称为“实施协议”)进一步修订),以泽西岛法律下的安排计划(“该计划”)执行。
Atotech是我们的材料解决方案事业部,为先进的表面改性、化学镀和电解镀以及表面精加工开发领先的工艺和制造技术。应用全面的系统和解决方案方法,Atotech的产品组合包括化学、设备、软件和服务,为各种终端市场的创新和高科技应用提供服务。Atotech通过在电子、包装和特殊工业应用的关键化学解决方案方面取得领先地位,进一步扩大了我们的能力。
于生效日期,根据该计划及执行协议的条款及条件,BIDCO收购Atotech每股已发行及已发行普通股,以换取每股现金16.20美元及每股0.0552股公司普通股。包括现金对价、获得的现金净额、MKS股票发行价值、Atotech债务的偿还和某些基于Atotech股票的奖励的结算在内的总净收购价为57亿美元。我们以手头现金及新定期贷款所得款项(定义见下文)支付总现金代价。作为收购Atotech的结果,我们向前Atotech股东发行了总计1070万股普通股。
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勒索软件事件
2023年2月3日,我们发现发生了勒索软件事件,并立即采取行动激活我们的事件响应和业务连续性协议以控制事件。我们立即采取行动控制事件,并聘请了适当的事件应对专业人员,并通知了执法部门。我们随后启动了恢复阶段,控制了事件,自那以来取得了实质性进展,完成了我们的许多信息技术系统的恢复,包括我们的企业资源规划系统,并重新开放了一些受影响的制造和服务业务。
根据我们的调查,我们得出结论,勒索软件参与者通过部署恶意软件加密了我们的某些系统。这一事件要求我们暂时暂停某些设施的运营,并在2023年第一季度对我们的真空解决方案部门和光子解决方案部门客户处理订单、发货产品和提供服务的能力产生了实质性影响。这一事件没有影响我们的材料解决方案部门的运营。我们预计这一事件将对我们2023年第一季度的收入造成至少2亿美元的负面影响。
我们聘请了安全专家协助审查、评估和补救我们的信息技术控制,正在加强访问要求和未经授权的访问检测,并正在实施程序,以促进更及时地恢复我们的财务报告系统。
我们已经在2023年第一季度产生了成本,并预计将继续产生与这一事件相关的成本,这可能是很大的。在2023年第一季度,这些成本主要包括各种第三方咨询服务,包括法医专家、恢复专家、法律顾问和其他信息技术和会计专业费用,我们网络安全措施的增强,恢复我们的系统和访问数据的成本,以及与员工相关的费用,包括增加加班的费用。我们预计未来会产生这些和其他与这一事件相关的费用。由于这一事件,我们与客户的关系可能会受到负面影响,除了与受影响数据相关的其他成本、罚款、罚款或其他义务外,我们可能还会受到后续的调查、索赔或行动,无论这些数据是否被滥用。此外,我们还面临因此次勒索软件事件而引发的集体诉讼。我们目前无法预测索赔的潜在时间和结果,以及我们是否可能受到进一步的私人诉讼或各政府机构、执法部门和其他政府当局的调查和诉讼。有关我们面临的与此事件和其他网络安全事件相关的风险的更多信息,请参阅本年度报告表格10-K第I部分第1A项中的“风险因素-与网络安全、数据隐私和知识产权保护有关的风险”和“风险因素-法律、税务、监管和合规风险”。
细分市场和市场
2022年第一季度,我们更新了当时三个部门的名称,以简化我们的命名惯例。这些部门的前身分别为真空与分析事业部、光与运动事业部和设备与解决方案事业部,分别更名为真空解决方案事业部(VSD)、光子解决方案事业部(PSD)和设备解决方案事业部(ESD)。收购Atotech后,我们将Atotech称为我们的材料解决方案部门(“MSD”)。在2022年第三季度,我们将我们的设备解决方案业务(以前的ESD)整合到PSD中,并对以前的期间进行了重新调整,以反映这一变化。我们的可报告部门现在由三个部门组成:VSD、PSD和MSD。
VSD为领先的半导体制造、电子和封装以及特殊工业应用提供基础技术解决方案。VSD产品源于我们在压力测量和控制、流量测量和控制、气体和蒸汽输送、气体成分分析、电子控制技术、反应气体产生和输送、发电和输送以及真空技术方面的核心能力。
PSD提供全方位的解决方案,包括激光、光束测量和仿形、精密运动控制、隔振系统、光电子仪器、温度传感、光机械元件、光学元件、用于柔性印刷电路板(“PCB”)加工的基于激光的系统、用于高密度互连印刷电路板和封装制造的基于激光的系统,以及高速多层陶瓷测试。
MSD为先进的表面改性、化学镀和电解镀以及表面精加工开发领先的工艺和制造技术。Atotech是MSD内部的一个品牌。应用全面的系统和解决方案方法,MSD的投资组合包括化学、设备、软件和服务,用于各种终端市场的创新和高科技应用。
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半导体市场
MKS是半导体制造的关键解决方案提供商。我们的产品用于主要的半导体加工步骤,如在硅片衬底上沉积材料薄膜、蚀刻、清洗、光刻、计量和检测。随着产品变得更小、更强大和高度移动性,半导体行业不断面临新的挑战。超薄层、更小的临界尺寸、新材料、3D结构,以及对更高产量和生产率的持续需求,推动了对更严格的工艺测量和控制的需求,所有这些都是MKS支持的。我们相信,我们是晶圆制造设备(“WFE”)生态系统中最广泛的关键子系统供应商,市场占有率超过85%。
2022年和2021年,我们的净收入分别约有58%和62%来自半导体市场的销售。我们估计,2022年全球在WFE上的支出约为970亿美元,而2021年的支出约为890亿美元,这是由内存和逻辑的增加推动的,反映了强劲的长期需求趋势增加了半导体需求,如强劲的数据增长、5G、物联网、人工智能和自动驾驶汽车。我们预计半导体市场将继续占我们销售额的很大一部分。收购Atotech后,我们的终端市场敞口变得更加多元化,2022年第四季度,来自半导体市场的收入占总净收入的46%。
与2021年相比,2022年我们半导体市场的净收入增加了2.16亿美元,即12%,这是由于VSD和PSD的净收入增加。由于VSD产品需求的广泛增长和销量的增加,我们半导体市场的VSD净收入增加了1.14亿美元。我们半导体市场的PSD净收入增加了1.02亿美元,这是由于对我们在光刻、计量和检验方面的光电子解决方案的需求,以及我们在2021年7月收购Photon Control Inc.(“Photon Control”)所产生的贡献。由于2022年美元对大多数外币走强,汇率对我们半导体市场的净收入产生了大约8200万美元的负面影响。
半导体资本设备行业受制于快速的需求变化,这是很难预测的,我们不能确定未来需求的时间或程度,或者半导体资本设备行业未来的任何疲软。我们预计,由于半导体市场在经历了三年的显著增长后出现预期疲软,我们的半导体市场收入在2023年可能会下降。
2022年,由于全球产能限制、全球需求增长和新冠肺炎疫情,我们半导体市场的供应链持续中断、组件短缺和某些组件的价格大幅上涨。我们预计,至少在短期内,这些中断和短缺将持续下去。
2022年10月,美国商务部工业和安全局(BIS)公布了法规,对半导体、半导体制造、超级计算机和先进计算的最终用途以及用于开发和生产这些用途的某些设备引入了新的新限制(“BIS新规则”)。国际清算银行的新规则限制了我们对中国的直接和间接销售,并主要影响我们的半导体市场。由于国际清算银行的新规则,我们预计整体净收入按年率计算将减少2.5亿至3.5亿美元。虽然我们继续调整我们的政策和做法,以确保遵守这些规定,我们将寻求减轻它们的影响,但不能保证国际清算银行的新规则不会对我们的业务产生超出我们预期的影响。
电子与包装
MKS是电子和包装市场的基础性解决方案提供商。我们的产品组合包括光电子元件、激光打孔系统、电子化学和电镀设备,这些产品对制造印刷电路板和封装基板以及晶圆级封装(“WLP”)应用至关重要。与半导体行业类似,印刷电路板、封装基板和WLP行业要求更小的特征、更大的密度和更好的性能。我们将激光系统和化学解决方案的互补产品描述为优化互连,以反映我们在印刷电路板、封装基板和WLP中在互连级别提供的独特技术支持。
此外,这一终端市场还包括我们用于显示器制造应用的真空和光电子解决方案的销售。
2022年和2021年,我们的净收入分别约有15%和12%来自电子和包装市场对客户的销售。
与2021年相比,2022年我们电子和包装市场客户的净收入增加了1.97亿美元,增幅为57%。这一增长主要是由收购Atotech推动的,2022年MSD的净收入为3.34亿美元,主要来自印刷电路板制造领域的客户。这一增长被PSD净收入减少1.34亿美元所抵消,部分原因是由于客户暂时放缓了产能扩张,行业对通过钻井系统进行柔性印刷电路板的需求减少。此外,由于终端市场对智能手机和个人电脑等电子产品的需求下降,对作为PSD一部分的钻井系统的柔性印刷电路板的需求,以及作为MSD的一部分的化学解决方案的需求都有所减弱。
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此外,由于2022年美元对大多数外币走强,汇率对我们电子和包装市场的净收入产生了大约1400万美元的负面影响。
特色产业
MKS在专业工业领域的战略是在工业技术、生命和健康科学以及研究和国防市场的广泛应用中利用我们的领域专业知识和专有技术。
工业技术
工业技术涵盖了广泛的不同应用,包括用于功能涂层的化学物质、汽车工业的表面处理和耐磨性、用于人造钻石制造的真空解决方案以及用于太阳能制造的光子学。其他应用包括但不限于用于发光二极管和激光二极管制造的真空和光子学解决方案。
生命与健康科学
我们用于生命和健康科学的产品应用广泛,包括生物成像、医疗器械灭菌、医疗器械制造、分析、诊断和手术仪器、耗材医疗用品制造和药品生产。
研究和防御
我们的研究和国防产品销往政府、大学和工业实验室,用于涉及材料科学、物理化学、光子学、光学和电子材料的研究和开发。我们的产品还用于监控和防御应用,包括监控、成像和基础设施保护。
2022年和2021年,我们的净收入分别约有27%和26%来自我们特种工业市场的客户。
与2021年相比,2022年我们特种工业市场客户的净收入增加了1.84亿美元,增幅为24%。这一增长主要是由对Atotech的收购推动的,2022年MSD的净收入为1.83亿美元。尽管我们专业行业市场的需求保持相对稳定,但我们的普通金属精加工业务(MSD的一部分)继续受到汽车市场供应链限制的影响。由于2022年美元对大多数外币走强,外汇汇率对我们专业工业市场的净收入产生了约3100万美元的负面影响。
国际市场
我们净收入的很大一部分来自对国际市场客户的销售。2022年和2021年,国际净收入分别约占我们总净收入的58%和57%。我们国际净收入的很大一部分来自中国、德国和韩国的客户。我们预计,在可预见的未来,由于收购Atotech,国际收入将继续占总净收入的很大比例。截至2022年12月31日和2021年12月31日,位于美国以外的长期资产分别约占我们长期资产总额的57%和28%。与2021年12月31日相比,截至2022年12月31日的增长主要与收购Atotech有关。长期资产包括财产、厂房和设备、净资产、使用权资产和某些其他资产,不包括商誉、无形资产和与税务有关的长期账户。
关键会计政策和估算
MD&A讨论了我们的合并财务报表,这些报表是根据美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。在编制这些财务报表时,管理层需要作出估计和假设,以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有负债的披露,以及报告期内收入和支出的报告额。我们持续评估我们的估计和判断,包括与收入确认、库存、保修成本、养老金计划估值、基于股票的薪酬费用、无形资产、商誉和其他长期资产和所得税有关的估计和判断。我们的估计和判断是基于历史经验和在这种情况下被认为合理的各种其他因素,这些因素的结果构成了对账面价值的判断的基础。
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从其他来源看不出来的资产和负债。在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些估计值不同。
我们认为,以下关键会计政策会影响我们在编制综合财务报表时使用的最重要的判断、假设和估计:
收入确认.我们使用会计准则编码606,“与客户的合同收入”(“ASC主题606”)对收入进行会计核算。我们使用以下步骤应用ASC主题606:
当与我们客户的合同条款的义务已经履行,并且控制权转移到客户手中时,收入就被确认。我们的大部分业绩义务和相关收入在某个时间点转移给客户,通常是在产品发货给客户或客户收到产品时,而没有重大判断。随着时间的推移,我们确认与我们的电镀设备的制造、修改和改造相关的合同的收入,因为设备是根据客户的规格制造的,而且我们有权强制执行迄今完成的业绩付款。对于这些销售,我们使用成本比成本输入法来衡量进度。在因未安装材料而导致成本与履行履约义务的进度不成比例的情况下,我们调整进度衡量标准并确认收入,以履行合同规定的履约义务所产生的成本为限。来自定制产品的收入也会随着时间的推移而记录下来,这些产品对我们来说未来没有替代用途,并且有权强制执行迄今完成的性能付款。我们认为这是对随着工作的执行或服务的交付,随着时间的推移向客户转移收入的忠实描述。对定制产品的调整对2022年或2021年并不重要。
除与我们的电镀设备相关的安装服务外,安装服务并不重要,通常在短时间内完成,因此,记录在安装服务完成的时间点,而不是随着时间的推移,因为它们不是实质性的。随着时间的推移,转移给客户的延长保修、服务合同和维修服务被记录为服务执行时的收入。对于维修服务,我们根据产品组内的历史维修时间在每个季度末进行应计,以根据迄今已完成的估计天数记录收入,这与应收账款确认一致。
收入是指我们因转让货物或提供服务而预期获得的对价金额。合同中承诺的履行义务是根据将转让给客户的产品或服务确定的,这些产品或服务都能够是不同的,从而客户可以单独或与第三方或我们随时可用的其他资源一起受益于产品或服务,并且在合同上下文中是不同的,因此产品或服务的转让可与合同中的其他承诺分开识别。我们在创收活动中同时征收的销售额、增值税和其他税收不包括在收入中。我们的正常付款期限为30至60天,但根据客户的类型和位置以及所提供的产品或服务而有所不同。开具发票和到期付款之间的时间并不重要。对于某些产品和服务以及客户类型,我们要求在产品或服务交付给客户或为客户执行之前付款。我们在提出的每一个时期的合同中都没有包含重要的融资部分。
我们定期与客户签订合同,客户可以购买产品和/或服务的组合,例如具有安装服务或延长保修期的产品。这些合同包括多个可交付成果,我们对这些可交付成果进行评估,以确定这些可交付成果是否为单独的履约义务。一旦我们确定了履约义务,我们就确定了交易价格,其中包括估计交易价格中包含的可变对价金额(如果有的话)。在交易价格包含可变对价的情况下,我们使用预期值法或最可能金额法估计交易价格中应包括的可变对价金额,这取决于我们期望更好地预测我们将有权获得的对价金额的方法。对所记录的可变对价没有任何限制。然后,我们根据向客户单独收取的相对独立销售价格或使用预期成本加保证金方法,将交易价格分配给合同中的每个履行义务。如上所述,在履行相关履约义务时或在履行相关履约义务时,确认相应的收入。在所述每个期间,可变审议的影响都不重要。
我们销售与我们的某些产品相关的单独定价的服务合同和延长保修合同,特别是与我们的电镀和基于激光的产品相关的合同。这些单独定价的合同一般从12个月到60个月不等。我们
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确认合同期限内的收入与履行合同义务预计产生的成本成比例。
我们根据历史经验,监测和跟踪产品退货金额,计提销售退货津贴,并在发货时减少此类未来退货的估计金额的收入。虽然产品退货历来在我们的预期和既定拨备范围内,但不能保证我们将继续经历与过去相同的退货率。产品退货率的任何大幅增加都可能对我们在实现此类退货期间的经营业绩产生重大不利影响。
虽然我们维持信用审批流程,但管理层在评估客户在发货时的支付能力时会做出重大判断。尽管有这样的评估,我们的客户有时还是无法履行他们的付款义务。我们不断监测客户的信誉,并根据我们的历史经验和我们发现的任何特定客户催收问题,利用我们的判断为估计的信用损失建立准备金。虽然此类信贷损失在历史上一直在我们的预期之内,并建立了拨备,但不能保证我们将继续经历与过去相同的信贷损失率。我们客户的流动性或财务状况的重大变化可能会对应收账款的可收回性和我们未来的经营业绩产生重大不利影响。在2022年和2021年,坏账支出并不重要。
库存.我们以成本或可变现净值中的较低者对我们的库存进行估值,成本是根据先进先出的方法,使用接近实际成本的标准成本计算系统确定的。我们定期审查手头的库存数量,并记录一笔准备金,主要根据我们对产品需求的估计预测,将过剩和陈旧的库存减记至其估计的可变现净值(如果低于成本)。一旦我们的库存价值被减记并建立了新的成本基础,库存价值就不会因为需求的增加而增加。对我们产品的需求可能会有很大波动。对我们产品的需求大幅增加可能会导致库存采购成本因供应短缺而短期增加,或因批量折扣而导致库存采购成本下降,而需求大幅下降可能导致手头库存过剩数量的费用增加。此外,我们的行业受到技术变化、新产品开发和产品技术过时的影响,这可能会导致手头的陈旧库存量增加。因此,需求或技术发展的任何重大意外变化都可能对我们的库存价值和我们报告的经营业绩产生重大影响。2022年和2021年的超额和过时支出分别为2100万美元和1600万美元。
保修费。在确认相关收入后,我们将计入履行客户保修义务的估计成本。我们为我们的产品提供12至36个月的保修期,其中大多数产品的保修期为12至24个月。在一年内到期的短期应计保证负债计入其他流动负债,长期应计保证负债计入综合资产负债表的其他负债。我们根据维修的历史成本和任何已知的特定产品问题,估计在此类保修下维修产品的预期成本。我们用来估计保修应计费用的假设会根据实际经验定期重新评估,并在适当的时候对应计费用进行调整。我们根据估计确定适当的保修应计水平。如果产品故障率与我们的估计不同,实际成本可能与我们的预期大不相同。有缺陷的产品将被修复或更换,通常由我们选择,当满足某些标准时。
养老金计划。 我们的几家非美国子公司都有覆盖这些子公司员工的固定福利养老金计划。一些计划没有资金,这是计划和适用法律允许的。为了财务报告的目的,我们获得了精算报告,支持计算定期养恤金净费用,其中使用了一些精算假设,包括计划债务的贴现率、养恤金计划资产的假定回报率和各种计划涵盖的雇员的假定报酬增加率。我们审查了这些精算假设,并根据我们的判断得出结论,考虑到已知的趋势和不确定性,这些假设是合理的。与这些假设不同的实际结果将影响未来的费用确认和我们养老金计划的现金资金需求。
基于股票的薪酬费用。我们根据标的工具的估计公平市价记录所有给予员工和董事的基于股票的薪酬奖励的薪酬支出。因此,基于股票的薪酬成本在授予日以奖励的公允价值为基础进行计量。
我们通常发行限制性股票单位(“RSU”)作为基于股票的薪酬。我们还向某些员工提供通过员工股票购买计划(“ESPP”)购买我们股票的机会。对于RSU,公允价值是股票在授予之日的收盘价。我们使用布莱克-斯科尔斯定价模型估计根据我们的ESPP发行的股票的公允价值,该模型包含许多复杂和主观的变量,包括在奖励期限内的预期股价波动、预期寿命、无风险利率和预期股息。管理层认为,混合股票薪酬是历史波动率和隐含波动率的组合,比单纯的历史波动率或隐含波动率更能反映市场状况,是更好的预期波动率指标。
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根据我们的股票激励计划,某些RSU涉及在达到业绩条件时发行的股票(“业绩股”)。如果达到适用期间的财务业绩标准,并在一定程度上达到适用期间的财务业绩标准,则可获得此类业绩份额,但须遵守基于时间的归属条件。因此,赚取的业绩份额数量将根据适用期间财务业绩目标的实现程度而有所不同。在我们的财务业绩最终确定之前,我们每个季度都会根据对实现财务业绩目标的概率的评估,估计将获得的业绩份额。如有必要,当潜在因素改变我们对实现财务业绩目标的可能性的评估时,此类估计将在随后的期间进行修订。因此,与绩效股相关的基于股份的薪酬支出可能与本期记录的金额有很大差异。
计算以股份为基础的薪酬奖励的公允价值时使用的假设代表了管理层的最佳估计,但这些估计涉及内在的不确定性和管理层判断的应用。因此,如果因素发生变化,我们使用不同的假设,我们的基于股票的薪酬支出在未来可能会有实质性的不同。
无形资产、商誉和其他长期资产.作为我们收购的结果,我们确认了无形资产并产生了可观的商誉。固定寿命无形资产根据对未来现金流的估计进行估值,并在其估计使用年限内摊销。确定公允价值需要进行重大判断,包括对适当贴现率以及预测收入、毛利润和运营费用的假设。
商誉及无限期无形资产须接受年度减值测试,以及于任何显示潜在减值的事件发生时进行测试。如果有减值指标,无形资产和其他长期资产也要接受减值测试。如果我们对未来业绩和现金流的预期大幅降低,无形资产和商誉可能会受到损害,由此产生的运营费用可能会很大。当我们基于一个或多个减值指标的存在而确定无形资产或其他长期资产的账面价值可能无法收回时,我们使用预计未贴现现金流量法来确定是否存在减值,然后使用贴现现金流量来计量减值。为了衡量商誉的减值,我们通过衡量贴现现金流量与报告单位的账面价值来比较我们报告单位的公允价值。如果由此产生的隐含公允价值低于商誉的记录账面价值,商誉将会减值。
对可用年限和预期现金流的估计要求我们对未来时期做出重大判断,这些判断受到一些我们无法控制的因素的影响。这些估计的变化可能导致对这些资产的账面价值进行重大修订,并可能导致对运营结果的重大费用。
我们已选择在每年10月31日进行年度商誉减值测试,或者在事件或情况表明可能存在减值的情况下更频繁地进行商誉减值测试。商誉是指在收购之日,收购净资产的成本超过这些净资产公允价值的金额。我们在收购时或在报告结构发生变化时将商誉分配给报告单位,并根据这一分配确定哪些报告单位将从收购的资产和负债中受益。报告单位被定义为业务部门或业务部门以下的一个级别,称为组成部分。我们报告单位的估计公允价值是基于从内部收益和内部和外部市场预测得出的贴现现金流模型。确定公允价值需要进行重大判断,包括关于适当贴现和永久增长率的假设,以及预测的收入增长率、毛利和运营费用。贴现率基于加权平均资本成本(“WACC”),它代表企业必须向债务和股权提供者支付的平均利率。用于测试商誉的WACC来自一组可比公司。在估计未来现金流时,假设受到高度的判断和复杂性的影响。我们尽一切努力,根据制定预测时可用的信息,尽可能准确地预测这些未来的现金流。
于截至2022年6月30日止季度,随着行业对钻探设备柔性印刷电路板的需求放缓,以及设备解决方案业务(“ESB”)报告部门的预期经营业绩下降,我们评估了分配给ESB的商誉、购买的无形资产和其他长期资产的账面价值,并确定账面价值是可收回的。我们使用收益法进行分析,关键的基本假设包括预测收入、毛利润和运营费用以及贴现率。公允价值估计基于对未来事件和不确定性的一系列复杂判断,并在很大程度上依赖于我们认为合理的估计和假设。在这些决定中存在固有的不确定性和管理判断力。在我们对ESB的量化评估中,我们估计公允价值比账面价值高出10%。2022年没有其他需要进行减值评估的触发事件。
在进行我们的年度商誉减值测试时,我们被允许首先评估定性因素,以确定我们报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值,包括商誉。在进行定性评估时,吾等在评估报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面值时,会考虑报告单位及整体实体所特有的若干事件及情况,例如宏观经济状况、行业及市场因素、整体财务表现及成本因素。我们也是
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允许绕过定性评估,直接进行定量测试。若吾等选择进行定性评估,而吾等得出结论认为呈报单位的公允价值极有可能少于其账面值,则吾等将进行量化减值测试。在量化评估中,我们将报告单位的公允价值与其账面价值进行比较,其中包括商誉。如果公允价值超过账面价值,则不存在减值损失。如果公允价值低于账面价值,则计量并记录商誉减值损失。
截至2022年10月31日,我们对所有报告单位进行了年度商誉减值评估。我们认为,公允价值很可能超过每个报告单位的账面价值。
我们将继续监测和评估商誉的账面价值。如果市场和经济状况或业务表现恶化,这可能会增加我们记录减值费用的可能性。
所得税。我们评估我们递延税项净资产的变现能力,并评估是否需要按季度计提估值拨备。从我们的递延税项资产中获得的未来收益取决于我们在每个司法管辖区产生足够的未来应税收入以实现该资产的能力。我们记录了一笔估值准备金,以将我们的递延税净资产减少到预期实现的金额。在我们建立估值津贴的范围内,费用在综合经营报表和全面收益表的所得税准备项目中记录。
所得税的会计核算需要两步法来确认和衡量不确定的税收状况。第一步是评估税务状况以供确认,方法是根据技术上的优点,确定是否更有可能在审计后维持该状况,包括相关上诉或诉讼程序的解决方案(如果有的话)。第二步是将税收优惠衡量为最终结算时实现可能性超过50%的最大金额。我们每季度重新评估这些不确定的税务状况。这项评估基于各种因素,包括但不限于事实或情况的变化、税法的变化、审计中的问题得到有效解决以及新的审计活动。这些因素的任何变化都可能导致对税收优惠的确认或对税收规定的额外收费。
衍生品。由于我们的全球经营活动和浮动利率借款,我们面临外币汇率和利率变化的市场风险,这可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。我们只为风险管理目的而订立衍生工具,包括被指定为对冲工具的衍生工具及用作经济对冲的衍生工具。我们不会为交易或投机目的而订立衍生工具。
我们使用了外汇远期合约和期权等衍生工具来管理某些外币风险敞口,并使用利率掉期和利率上限来管理利率风险敞口。衍生工具的公允价值变动于综合经营报表中确认,或如采用对冲会计,则在公允价值变动的有效部分的其他全面收益中确认。远期外汇合同产生的现金流量在合并现金流量表中归类为经营活动现金流量的一部分。所有衍生品均按公允价值在资产负债表中列报。
合格套期保值的会计原则要求提供详细的文件,说明套期保值工具和被套期保值项目之间的关系,包括但不限于风险管理目标和套期保值策略以及评估套期保值关系有效性的方法。我们使用关键条款匹配法或回归分析法在对冲开始时和持续基础上评估套期保值关系,以确定指定的对冲工具在抵消被套期保值项目价值变化方面是否非常有效。
从本质上讲,所有金融工具都涉及市场和信用风险。我们与主要的投资级金融机构签订衍生品工具,无需抵押品。我们有政策来监控这些交易对手的信用风险。虽然不能保证,但我们预计这些交易对手中的任何一方都不会有任何实质性的不履行行为。
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经营成果
下表列出了在所示期间,我们的综合业务表和全面收益数据中所列某些项目净收入总额的百分比:
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2022 |
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2021 |
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净收入: |
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产品 |
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87.9 |
% |
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87.4 |
% |
服务 |
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12.1 |
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12.6 |
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净收入合计 |
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100.0 |
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100.0 |
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收入成本: |
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产品 |
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50.0 |
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46.5 |
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服务 |
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6.4 |
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6.7 |
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收入总成本(不包括以下单独列出的摊销) |
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56.4 |
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53.2 |
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毛利 |
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43.6 |
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|
|
46.8 |
|
研发 |
|
|
6.8 |
|
|
|
6.8 |
|
销售、一般和行政 |
|
|
13.7 |
|
|
|
13.1 |
|
收购和整合成本 |
|
|
1.5 |
|
|
|
1.0 |
|
重组和其他 |
|
|
0.3 |
|
|
|
0.4 |
|
无形资产摊销 |
|
|
4.1 |
|
|
|
1.9 |
|
出售长期资产的收益 |
|
|
(0.2 |
) |
|
|
— |
|
营业收入 |
|
|
17.4 |
|
|
|
23.7 |
|
利息收入 |
|
|
(0.1 |
) |
|
|
— |
|
利息支出 |
|
|
5.0 |
|
|
|
0.8 |
|
其他费用,净额 |
|
|
0.3 |
|
|
|
0.3 |
|
所得税前收入 |
|
|
12.1 |
|
|
|
22.5 |
|
所得税拨备 |
|
|
2.7 |
|
|
|
3.9 |
|
净收入 |
|
|
9.4 |
% |
|
|
18.7 |
% |
截至2022年12月31日的年度与2021年的比较
净收入
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||
(百万美元) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
产品 |
|
$ |
3,119 |
|
|
$ |
2,579 |
|
服务 |
|
|
428 |
|
|
|
371 |
|
净收入合计 |
|
$ |
3,547 |
|
|
$ |
2,950 |
|
与2021年相比,2022年的净产品收入增加了5.4亿美元,这主要是由于收购了Atotech,2022年MSD的净产品收入为4.86亿美元。额外增长主要是由于对我们半导体市场的VSD和PSD销量的增加,但被对我们的电子和封装市场的销售下降所部分抵消,主要是PSD的销售下降,这是由于行业对通过钻井系统的柔性印刷电路板和消费电子市场的其他产品的需求减少。
净服务收入主要包括与产品维护和维修、备件销售以及安装和培训相关的服务费用。与2021年相比,2022年的净服务收入增加了5700万美元,这主要是由于收购了Atotech,2022年MSD的净服务收入为3100万美元。额外的增长主要是由于对我们的半导体、电子和包装市场的销售增加导致VSD和PSD的增长。
2022年,包括产品和服务在内的国际净收入总额为21亿美元,而2021年为17亿美元。2022年的增长主要是由收购Atotech推动的。国际净收入的增长主要来自对中国、德国、以色列和日本客户的销售增加。
49
下表列出了我们按可报告部门划分的净收入:
净收入
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||
(百万美元) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
真空解决方案事业部 |
|
$ |
1,966 |
|
|
$ |
1,862 |
|
光子学解决方案部门 |
|
|
1,064 |
|
|
|
1,088 |
|
材料解决方案处 |
|
|
517 |
|
|
|
— |
|
净收入合计 |
|
$ |
3,547 |
|
|
$ |
2,950 |
|
与2021年相比,我们VSD部门的净收入在2022年增加了1.04亿美元,这主要是由于半导体市场的销量增加。
与2021年相比,2022年我们PSD部门的净收入减少了2,400万美元,这主要是由于我们的电子和封装市场减少,原因是行业对消费电子市场的柔性印刷电路板(通过钻井系统和其他产品)的需求减少,但半导体市场的销量增加抵消了这一影响。
2022年我们MSD部门的净收入包括收购Atotech的收入。
下表列出了按产品和服务分列的毛利占净收入的百分比:
毛利
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|
%点数 |
|
||||||
(占净收入的百分比) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
变化 |
|
|||
产品 |
|
|
43.1 |
% |
|
|
46.8 |
% |
|
|
(3.7 |
)% |
服务 |
|
|
47.4 |
|
|
|
46.5 |
|
|
|
0.9 |
|
总毛利百分比 |
|
|
43.6 |
% |
|
|
46.8 |
% |
|
|
(3.2 |
)% |
与2021年相比,2022年毛利润占净产品收入的百分比下降了3.7个百分点,这主要是由于反映全球零部件短缺的材料成本上升、物流成本上升以及零部件短缺对制造效率的影响导致的不利间接费用吸收。此外,由于收购Atotech,我们对收购的存货进行了5200万美元的公允价值调整,这笔款项在截至2022年12月31日的年度内完全摊销,对我们的毛利率产生了负面影响。这些下降被更高的收入和有利的产品组合部分抵消。
与2021年相比,2022年毛利润占净服务收入的百分比增加了0.9个百分点,这反映了我们努力将客户转变为更高价值的产品,如服务合同,以及服务的产品组合。这一增长被服务相关部件不利的管理费用效率部分抵消。
下表按可报告部门列出毛利润占净收入的百分比:
毛利
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
%点数 |
|
||||||||
(占净收入的百分比) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
变化 |
|
|||
真空解决方案事业部 |
|
|
43.5 |
% |
|
|
46.6 |
% |
|
|
(3.1 |
)% |
光子学解决方案部门 |
|
|
46.9 |
|
|
|
47.1 |
|
|
|
(0.2 |
) |
材料解决方案处 |
|
|
37.1 |
|
|
|
— |
|
|
|
37.1 |
|
总毛利百分比 |
|
|
43.6 |
% |
|
|
46.8 |
% |
|
|
(3.2 |
)% |
我们VSD部门的毛利润占净收入的百分比下降,主要是由于反映全球零部件短缺的材料成本上升、物流成本上升和不利的吸收。这些下降被有利的产品组合和更高的收入数量部分抵消。
我们PSD部门的毛利润占净收入的百分比下降,主要是因为反映全球零部件短缺的材料成本上升、物流成本上升和不利的吸收。这些下降被有利的产品组合部分抵消。
在截至2022年12月31日的一年中,我们MSD部门的毛利润占净收入的百分比为37.1%,其中包括与收购Atotech相关的5200万美元的库存递增摊销费用。
50
研究与开发
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||
(百万美元) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
研发 |
|
$ |
241 |
|
|
$ |
200 |
|
与2021年相比,2022年的研发费用增加了4100万美元,主要是由于收购Atotech增加了3100万美元。其余增加1000万美元的主要原因是与赔偿有关的费用增加了600万美元,项目材料增加了200万美元,占用费用增加了200万美元。
我们的研究和开发工作主要集中在开发和改进我们的仪器、部件、化学、子系统、系统和过程控制解决方案,以提高过程性能和生产率。我们有数千种产品,我们的研发工作主要包括大量与这些产品相关的项目,其中没有一个对我们来说是实质性的。项目的持续时间通常为3至36个月,但可以延长以开发新产品。
我们不断改进产品,以满足客户不断变化的需求。我们已经开发并继续开发新产品,以应对行业趋势,例如集成电路关键尺寸和技术拐点的缩小,以及在平板显示器和太阳能市场向更大基板尺寸的过渡,这需要更先进的处理和工艺控制技术,手机和平板电脑市场向更复杂和更精确的元件和设备的持续驱动,设备和基础设施向5G的过渡,高密度互连PCB钻探市场的单位和通孔数量的增长,以及汽车市场向电动汽车的行业过渡。此外,我们已经开发并将继续开发支持向用于小型几何制造的新型材料、超薄层和3D结构迁移的产品。在我们的化学和设备电镀业务中,我们的大部分研发投资支持现有客户的产品改进需求和他们的短期研发目标,这使我们能够在限制商业风险的同时开创新的高价值解决方案。研发费用主要包括从事研发人员的工资和相关费用、支付给顾问的费用、原型材料成本以及与我们产品的设计、开发、测试和改进相关的其他费用。
我们相信,对研发的持续投资和新产品的持续开发对于扩大我们的市场至关重要。我们预计将继续在研发活动上进行大量投资。我们面临着产品开发不及时的风险,以及快速变化的客户需求和来自其他公司和技术的竞争威胁。我们的成功主要取决于我们的产品被设计成用于半导体、电子和封装以及特种工业市场的新一代设备。我们开发技术先进的产品,以便在每一代半导体资本设备和先进的市场应用中被选择使用。如果我们的产品没有被设计成我们客户的产品,我们的净收入可能会在这些产品的生命周期内减少。
销售、一般和行政
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||
(百万美元) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
销售、一般和行政 |
|
$ |
488 |
|
|
$ |
385 |
|
与2021年相比,2022年的销售、一般和行政费用增加了1.03亿美元,主要是由于收购Atotech增加了1.01亿美元。不包括收购Atotech、VSD和PSD销售,一般和行政费用增加200万美元,主要是由于200万美元的信息技术成本和200万美元的旅行相关费用被薪酬相关成本减少200万美元所抵消。
收购和整合成本
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||
(百万美元) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
收购和整合成本 |
|
$ |
52 |
|
|
$ |
30 |
|
2022年发生的收购和整合成本主要与与收购Atotech相关的咨询和专业费用有关。2021年发生的收购和整合成本主要与我们对Photon Control的收购、当时悬而未决的Atotech收购以及一项尚未完成的拟议收购相关的咨询和专业费用有关。
51
重组和其他
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||
(百万美元) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
重组和其他 |
|
$ |
10 |
|
|
$ |
11 |
|
2022年发生的重组和其他成本主要涉及与收购Atotech相关的高管付款、一项全球成本节约计划导致的遣散费、关闭欧洲的两家工厂以及将某些产品转移到低成本地区。2021年发生的重组和其他成本主要涉及签订新设施租赁的重复设施成本、全球节约成本举措导致的遣散费、关闭欧洲两个设施以及将某些产品转移到低成本地区的相关成本。
无形资产摊销
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||
(百万美元) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
无形资产摊销 |
|
$ |
146 |
|
|
$ |
55 |
|
与2021年相比,2022年无形资产的摊销增加了9100万美元,这主要是由于收购Atotech的无形资产的摊销。
出售长期资产的收益
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||
(百万美元) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
出售长期资产的收益 |
|
$ |
(7 |
) |
|
$ |
— |
|
2022年,我们从出售一家私人公司的少数股权投资中获得了收益。
利息支出,净额
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||
(百万美元) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
利息支出,净额 |
|
$ |
173 |
|
|
$ |
25 |
|
与2021年相比,2022年的净利息支出增加了1.48亿美元,主要是由于我们与收购Atotech相关的新定期贷款安排的借款。
其他费用,净额
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||
(百万美元) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
其他费用,净额 |
|
$ |
11 |
|
|
$ |
9 |
|
2022年和2021年的其他费用净额主要与汇率变化有关。
所得税拨备
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||
(百万美元) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
所得税拨备 |
|
$ |
100 |
|
|
$ |
114 |
|
我们2022年和2021年的有效税率分别为23.1%和17.1%。我们2022年的有效税率高于美国法定税率,主要原因是与无限期再投资主张的改变、美国全球无形低税收入(“GILTI”)纳入相关的额外预扣税,被美国对外国衍生无形收入(“FDII”)的扣除以及我们国际子公司赚取的收入的地理组合的税率低于美国法定税率所抵消。
我们2021年的有效税率低于美国法定税率,主要是因为我们国际子公司赚取的收入的地理组合税率低于美国法定税率,美国对FDII和研究抵免的扣除被不可扣除的高管薪酬和GILTI纳入的税收影响所抵消。
52
截至2022年12月31日,不包括利息和罚款的未确认税收优惠总额为8300万美元。截至2021年12月31日,不包括利息和罚款的未确认税收优惠总额为4300万美元。净增长主要归因于收购Atotech所带来的历史未确认税收优惠总额的增加。
对于任何不确定的税务状况,我们会计入利息,如果适用,还会支付罚款。利息和罚金被归类为所得税费用的一个组成部分。截至2022年12月31日和2021年12月31日,我们应计未确认税收优惠的利息分别约为600万美元和100万美元。
在接下来的12个月里,我们可能会合理地确认大约300万美元的以前未确认的税收优惠净额,不包括利息和罚款,这与美国联邦、州和外国的各种税收状况有关,主要是由于诉讼时效到期。
我们受到美国联邦、州和外国税务当局的审查。美国联邦诉讼时效在2018年至今的纳税年度内仍然有效。从2015财年到现在,我们在其他司法管辖区提交的税务申请的诉讼时效各不相同。我们也有一些联邦信用结转和州税收损失和信用结转,可以从2002年到现在的纳税年度进行审查。此外,2017年的过渡税仍有待审查。
2022年,由于税务审计的结束和某些诉讼时效的到期,我们记录了400万美元的所得税支出净收益。2021年,我们记录了400万美元的所得税支出净收益,不包括利息和罚款,这是由于与之前开放纳税年度的某些诉讼时效到期相关的准备金释放。
我们未来的有效税率取决于各种因素,包括税收立法的影响,美国联邦和州政府对美国国税局发布的拟议法规的影响的进一步解释和指导,以及我们税前收入的地理构成和未确认税收优惠的所得税准备金的变化。经济合作与发展组织(“经合组织”)有关全球最低税率为15%的支柱二示范规则(支柱二)正在被我们开展业务的多个司法管辖区采纳。第二支柱可能会大幅提高我们未来的实际税率。在我们运作的所有司法管辖区通过立法并实施第二支柱版本之前,我们无法确定实际税率增加的幅度。我们监测这些因素,并相应地适时调整我们对实际税率的估计。我们预计税前收入的地域组合将继续对我们的有效税率产生有利影响。然而,税前收入的地域组合可能会根据包括收购Atotech在内的多种因素而发生变化,从而导致未来几个时期的实际税率发生变化。虽然吾等相信吾等已为所有税务头寸作足够拨备,但由于税务法律及法规的不确定及复杂应用,税务机关所声称的金额可能与吾等的应计头寸有重大差异。此外,对某些税收优惠的确认和计量包括管理层的估计和判断。因此,随着新信息的出现,我们可以在未来一段时间内记录美国联邦、州和外国税务事项的额外拨备或福利。
流动性与资本资源
截至2022年12月31日和2021年12月31日的现金、现金等价物和短期有价证券投资总额分别为9.1亿美元和10亿美元。这一减少主要是由于使用现金支付收购Atotech的部分收购价格。我们当前和预期未来现金流的主要驱动力是,我们预计将继续是运营产生的现金,主要包括我们的净收入,不包括非现金费用以及运营资产和负债的变化。
截至2022年12月31日,我们的现金和现金等价物以及短期可销售投资总额包括在美国持有的1.73亿美元和我们的海外子公司持有的7.37亿美元。我们相信,至少在未来12个月和可预见的未来,我们目前的现金和投资状况以及可用的借款能力,加上预计从我们的运营中产生的现金,将足以满足我们的估计营运资本、计划的资本支出要求、债务偿还以及董事会宣布的任何未来现金股息或股票回购。
在我们销售额增长的时期,对客户的更高销售额将导致贸易应收账款增加,随着我们为未来的销售制造产品,库存通常会增加。这可能会导致运营产生的现金减少。相反,在我们销售额下降的时期,我们的贸易应收账款和库存余额通常会减少,导致运营现金增加。
2022年经营活动提供的现金净额为5.29亿美元,净收益为3.33亿美元,其中包括3.53亿美元的非现金费用,但营运资本净增加1.57亿美元抵消了这一净额。周转资本净增加的主要原因是业务水平提高导致库存增加2.36亿美元,以及支付可变薪酬导致应计薪酬减少3100万美元。周转资本的增加被其他流动和非流动资产减少2 800万美元、应付帐款增加6 100万美元和应付所得税增加1 900万美元部分抵消。
53
2021年经营活动提供的现金净额为6.4亿美元,净收入为5.51亿美元,其中包括1.61亿美元的非现金净费用,但营运资本增加了7200万美元,抵消了这一净额。周转资金的增加包括库存增加9 200万美元和应收贸易账款增加5 300万美元,这两者都是业务水平提高的结果,但因业务水平提高而应付账款增加5 600万美元以及经常和非经常应计报酬增加1 700万美元而被抵销。
2022年用于投资活动的现金净额为46亿美元,主要是由于用于收购Atotech的45亿美元,扣除收购的现金和现金等价物,以及1.64亿美元的资本支出,部分被7600万美元的投资到期日抵消。
2021年用于投资活动的现金净额为2.05亿美元,反映了以2.68亿美元收购了Photon Control,扣除现金和现金等价物后的净额,以及资本支出8700万美元,主要用于与生产有关的设备,但被1.5亿美元的短期投资净销售额所抵消。
融资活动于2022年提供的现金净额为40亿美元,主要是由于我们的新定期贷款融资净收益50亿美元被9.62亿美元的借款付款所抵销,主要涉及支付优先定期贷款融资(定义见下文)、1亿美元的可选预付款和2200万美元的新定期贷款融资的定期支付以及5200万美元的股息支付。
2021年用于融资活动的现金净额为6500万美元,主要原因是股息支付4700万美元以及短期和长期借款净支付1500万美元。
在截至2022年12月31日的一年中,我们总共支付了5200万美元的现金股息,或每股0.88美元。在截至2021年12月31日的一年中,我们总共支付了4700万美元的现金股息,或每股0.86美元。未来的股息声明(如果有的话)以及此类股息的记录和支付日期,将由我们的董事会最终决定。当我们的董事会宣布红利时,我们普通股的持有者有权获得红利。根据我们的新定期贷款融资和新循环融资的条款,在某些情况下,我们可能会受到限制,不能支付股息。
2023年2月6日,我们的董事会宣布于2023年3月10日向截至2023年2月27日登记在册的股东支付每股0.22美元的季度现金股息。
收购Atotech
2022年8月17日,我们完成了对Atotech的收购。包括现金对价、收购现金净额、MKS股票发行价值、Atotech债务偿还和基于股票的奖励结算在内的总净收购价为57亿美元。我们以手头现金及新定期贷款所得款项(定义见下文)支付总现金代价。作为收购Atotech的结果,我们向前Atotech股东发行了总计1070万股普通股。关于收购Atotech的资金、进入新的定期贷款安排、新的循环安排以及替换先前的定期贷款安排和先前的ABL信贷安排的其他信息,在上文“最近事件-Atotech收购”一节和合并财务报表附注14中讨论。
就完成对Atotech的收购,吾等与行政代理及抵押品代理JPMorgan Chase Bank,N.A.、Barclays Bank PLC及不时与其有关的贷款人订立信贷协议(“新信贷协议”)。新信贷协议规定(I)由三批组成的优先担保定期贷款安排(“新定期贷款安排”):10亿美元贷款(“美元A档”)、36亿美元贷款(“美元B档”)及6亿欧元贷款(“欧元B档”),每笔贷款均于生效日期悉数借入,及(Ii)5亿美元优先担保循环信贷安排(“新循环信贷安排”,与新定期贷款安排一起称为“新信贷安排”)。在满足某些条件的情况下,上述每项安排下的承诺可能会不时增加。
新信贷安排下的借款按年利率计息,利率等于以下任何一项,在每种情况下,外加适用的保证金:(A)就美元A批、B批美元和新循环贷款而言,(X)基本利率参考(1)联邦基金实际利率加0.50%,(2)《华尔街日报》所述的最优惠利率中的最高者确定,或(3)以有担保隔夜融资利率(“期限SOFR”)(加上适用的信用利差调整)为基础的前瞻性期限利率,期限为一个月,加1.00%;及(Y)与该等借款有关的利息期间的定期SOFR利率(加上适用的信贷息差调整),但须受以下条件规限:(I)就美元B档而言,利率下限为0.50%;及(Ii)就美元A档及新循环安排而言,利率下限为0.0%;及(B)就欧元B档而言,欧元银行同业拆息利率是参考与该等借款有关的利息期间的欧元存款资金成本厘定,并就某些额外成本作出调整,但须受欧洲国际银行同业拆息下限0.0%的规限。美元A部分是以本金0.25%的原始发行折扣发行的。美元B部分和欧元B部分的发行以本金2.00%的原始发行折扣发行。适用的利润率
54
美元A部分下的借款相对于基本利率借款为1.50%,相对于SOFR定期借款为2.50%。美元B部分借款的适用保证金为基本利率借款的1.75%,定期SOFR借款的2.75%。欧元B部分借款的适用保证金为3.00%。新循环融资项下借款的初步适用保证金就基本利率借款而言为1.50%,就定期SOFR借款而言为2.50%。自提交截至新信贷协议完成后首个季度的财务报表开始,新循环融资项下的适用借款保证金将根据我们截至上一季度末的第一留置权净杠杆率在每个财政季度进行调整。
除支付新信贷融资项下未偿还本金的利息外,吾等还须就新循环融资项下未使用的承担支付承诺费。最初的承诺费是每年0.375%。自提交截至新信贷协议结束后首个季度的财务报表开始,承诺费将根据我们于上一季度末的第一留置权净杠杆率向下调整。我们还必须支付惯例的信用证费用和代理费。
我们产生了与新定期贷款安排下的定期贷款相关的递延融资费和原始发行贴现费用2.42亿美元,该等费用计入随附的综合资产负债表中的长期债务,并按实际利率法在定期贷款的估计年限内摊销为利息支出。截至2022年12月31日,新定期贷款工具的递延融资费和原始发行贴现的余额为1.95亿美元。部分递延融资费和原始发行贴现因债务预付和优先定期贷款安排(定义见下文)的清偿而加快。
根据新信贷协议,除若干例外情况外,吾等须以部分年度超额现金流以及若干资产出售、若干伤亡及谴责事件以及若干债务的产生或发行所得的现金净额,预付未偿还定期贷款。
如在任何时候,新循环融资项下未偿还贷款、未偿还信用证提款和未提取信用证的总金额超过新循环融资项下的承诺总额,我们将被要求偿还未偿还贷款和/或现金抵押信用证,承诺额不会减少。
吾等可在符合某些条件的情况下,不时自愿预付新信贷安排下的未偿还贷款,而不收取任何溢价或罚款,但与定期SOFR或EURIBOR贷款有关的惯常“破坏”成本除外;但前提是,在某些例外情况下,如在新定期贷款安排截止日期后12个月当日或之前,吾等预付任何与重新定价交易有关的美元B部分或欧元B部分贷款,吾等必须支付预付贷款本金总额1.00%的预付款溢价。此外,我们可以自愿减少新循环贷款项下承诺额的未使用部分。
从2022年12月31日结束的财政季度开始,我们必须按计划每季度支付相当于美元A部分原始本金的1.25%(第三年和第四年增加到1.875%,第五年增加到2.50%)和美元B部分和欧元B部分原始本金的0.25%,如果是美元A部分,则在结算日五周年时支付余额,如果是美元B部分和欧元B部分,则在结算日七周年时支付余额。
在新的循环融资机制下,没有按计划摊销。新的循环融资机制项下的任何未付本金都应在结账日五周年时全额支付。
我们产生了700万美元与新循环融资相关的成本,这些成本已资本化并计入随附的综合资产负债表中的其他资产,并将在四年的估计寿命内摊销为利息支出。由于我们之前的ABL信贷安排(定义见下文)在加入新循环安排的同时终止,我们撇销了一笔以前资本化的债务发行成本的非实质性金额。
新信贷安排项下的所有债务均由我们若干全资境内附属公司担保,并须由我们未来若干全资境内附属公司担保,并以我们的几乎所有资产及该等附属公司的资产作抵押,但某些例外情况及例外情况除外。
根据新信贷协议,吾等有能力产生金额最高达(X)(1)10.1亿美元及(2)综合EBITDA的75%两者中较大者的额外增量债务融资,加上(Y)相等于新定期贷款融资项下所有自愿预付定期贷款的总和的金额,加上(Z)须符合某些杠杆比率测试(根据此等增量债务的安全性及优先权)的额外无限金额。
根据美元A档及新循环安排,只要任何美元A档贷款(或与该等贷款相关的承诺)在任何财政季度结束时仍未偿还,吾等不得允许本公司于该财政季度结束时的总净杠杆率大于5.50至1.00,每年递减0.25:1.00,并在任何重大收购后的四个完整会计季度内递增0.50:1.00,不得超过5.50至1.00。
55
此外,倘若A部分美元项下并无未偿还贷款,则于本公司任何财政季末,当新循环融资项下未偿还贷款总额(扣除(A)所有信用证(不论是否以现金作抵押)及(B)吾等及其受限制附属公司的非限制性现金)超过新循环融资项下所有承诺总额的35%时,于该日期生效时,吾等不得允许吾等于每个该等财政季末的第一留置权净杠杆率大于6.00至1.00。
美元B部分和欧元B部分不受财务维持契约的约束。
新信贷协议载有多项负面契诺,其中包括及除某些例外情况外,限制吾等及各附属公司招致额外债务的能力;支付股本股息或赎回、回购或注销股本或附属债务;作出投资、贷款及收购;限制受限附属公司向吾等支付股息或其他金额;或限制受限附属公司产生留置权;与联属公司进行交易;出售资产(包括附属公司的股本);大幅改变其所进行的业务;合并或合并;产生留置权;以及从事售后回购交易。
新信贷协议还包含与违约事件有关的惯例陈述和担保、肯定契诺和条款。如果发生违约事件,新信贷安排下的贷款人将有权采取各种行动,包括加快新信贷安排下的到期金额,以及允许有担保债权人采取的所有行动。截至2022年12月31日,我们遵守了新信贷协议下的所有契约。
新定期贷款融资所得款项于生效日期(其中包括)用作支付与收购Atotech有关的部分应付代价,以及为优先定期贷款融资、优先ABL信贷融资及Atotech的若干债务提供再融资。我们还支付了摩根大通银行、巴克莱银行、美国银行证券公司、花旗全球市场公司、汇丰证券(美国)公司和瑞穗银行有限公司作为与新信贷安排相关的牵头安排人和账簿管理人的某些常规费用和开支。
于生效日期,就订立上述新信贷协议而言,吾等终止及预付由吾等、巴克莱银行及其他金融机构不时订立的该特定定期贷款信贷协议(日期为2016年4月29日)项下的优先定期贷款信贷安排(经修订的“优先定期贷款信贷协议”及其项下的定期贷款信贷安排,“优先定期贷款安排”),并终止由吾等及吾等之间于2019年2月1日订立的该特定ABL信贷协议项下的优先循环信贷安排。巴克莱银行(Barclays Bank PLC)及其他金融机构不时与其订立(经修订的“先行ABL信贷协议”及其下的循环信贷安排,即“先行ABL信贷安排”)。于终止时,优先定期贷款机制下约有8.2亿美元未偿还借款,而优先定期贷款信贷机制下并无未偿还借款。吾等已确定终止为完全清偿债务,并已将与优先定期贷款安排及优先ABL信贷安排有关的递延融资成本及债务发行成本的非重大余额撇账至开支。
截至2022年12月31日,新定期贷款工具的未偿还本金金额为51亿美元,加权平均利率为6.8%。截至2022年12月31日,新的循环贷款机制下没有借款。
信贷额度和借款安排
我们的某些日本子公司与不同的金融机构有信贷额度和融资安排,其中许多通常到期并每隔三个月续签一次,其余的没有到期日。截至2022年12月31日和2021年12月31日,信贷额度和融资安排分别提供了高达2700万美元和2900万美元的总借款。截至2022年12月31日或2021年12月31日,根据这些安排并无未偿还借款。
衍生品
我们只为风险管理目的而订立衍生工具,包括被指定为对冲工具的衍生工具及用作经济对冲的衍生工具。我们在国际上运作,在正常的业务过程中,会受到利率和外汇汇率波动的影响。这些波动可能会增加企业的融资、投资和运营成本。我们使用了外汇远期合约和期权等衍生工具来管理某些外币敞口,并使用利率掉期和上限来管理利率敞口。
从本质上讲,所有金融工具都涉及市场和信用风险。我们与主要的投资级金融机构签订衍生品工具,不需要抵押品。我们有政策来监控这些交易对手的信用风险。虽然不能保证,但我们预计这些交易对手中的任何一方都不会有任何实质性的不履行行为。
56
利率互换和利率上限协议
我们有各种利率掉期协议,如综合财务报表附注8进一步所述,这些协议将浮动期限SOFR利率兑换为固定利率,以管理因新定期贷款工具的未偿还余额而支付的浮动期限SOFR利率所带来的利率波动风险。作为收购Atotech的结果,我们收购了美元伦敦银行间同业拆借利率(“LIBOR”)利率上限协议,我们正在利用这些协议来抵消我们新定期贷款工具的可变期限SOFR利率。根据每种工具的条款,我们基于美元LIBOR的掉期和基于美元LIBOR的利率上限将在2023年6月LIBOR终止后转换为期限SOFR。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至12月31日, |
|
||||||||
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
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生效日期 |
|
成熟性 |
|
固定 |
|
|
概念上的 |
|
|
概念上的 |
|
|
公平 |
|
|
公平 |
|
|||||
2019年4月5日 |
|
2023年3月31日 |
|
|
2.309 |
% |
|
$ |
300 |
|
|
$ |
200 |
|
|
$ |
1 |
|
|
$ |
(5 |
) |
2021年10月26日 |
|
2025年2月28日 |
|
|
0.485 |
% |
|
|
200 |
|
|
|
200 |
|
|
|
16 |
|
|
|
4 |
|
2022年3月31日 |
|
2025年2月28日 |
|
|
0.623 |
% |
|
|
100 |
|
|
|
100 |
|
|
|
22 |
|
|
|
5 |
|
2022年9月30日 |
|
2026年9月30日 |
|
|
3.156 |
% |
|
|
350 |
|
|
|
350 |
|
|
|
8 |
|
|
|
— |
|
2024年1月2日 |
|
2028年1月31日 |
|
|
2.841 |
% |
|
|
250 |
|
|
|
— |
|
|
|
5 |
|
|
|
— |
|
2022年9月30日 |
|
2027年9月30日 |
|
|
3.198 |
% |
|
|
350 |
|
|
|
350 |
|
|
|
8 |
|
|
|
— |
|
2024年1月2日 |
|
2029年1月31日 |
|
|
2.986 |
% |
|
|
250 |
|
|
|
— |
|
|
|
4 |
|
|
|
— |
|
2022年9月30日 |
|
2026年9月30日 |
|
|
3.358 |
% |
|
|
600 |
|
|
|
600 |
|
|
|
10 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2,400 |
|
|
|
1,800 |
|
|
|
74 |
|
|
|
4 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
2020年3月31日 |
|
2024年1月31日 |
|
|
1.000 |
% |
|
|
350 |
|
|
|
350 |
|
|
|
15 |
|
|
|
— |
|
2020年3月31日 |
|
2024年1月31日 |
|
|
1.000 |
% |
|
|
350 |
|
|
|
350 |
|
|
|
15 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
700 |
|
|
|
700 |
|
|
|
30 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
*总计 |
|
|
$ |
3,100 |
|
|
$ |
2,500 |
|
|
$ |
104 |
|
|
$ |
4 |
|
利率互换及上限于资产负债表按公允价值入账,公允价值变动于累计其他全面收益中确认。在这些安排不再是有效对冲的情况下,在对冲关系中衡量的任何无效都会立即计入发生期间的收益中。相应地,利率掉期和上限的公允价值在综合资产负债表中归类为其他资产或非流动负债。
外汇合约
我们使用外汇远期合约对公司间库存销售中以外币计价的预测的一部分进行对冲,最长期限为18个月,外汇远期合约被视为与英国、欧元、日本、韩国和台湾货币相关的现金流对冲。只要该等衍生工具能有效抵销对冲现金流量的变动,并在其他方面符合对冲会计准则,衍生工具的公允价值变动不会计入当期收益,而会计入股东权益的累积其他全面收益。当预测交易发生时,公允价值的这些变动随后将重新分类为收益(如适用)。在先前指定的对冲交易不再是有效对冲的范围内,套期保值关系中衡量的任何无效立即计入发生期间的收益。远期外汇合同产生的现金流量在合并现金流量表中归类为经营活动现金流量的一部分。我们不会为交易或投机目的而订立衍生工具。
我们还签订远期外汇合约,以对冲一定的资产负债表金额。如未符合对冲会计准则,相关外汇远期合约被视为经济对冲,而该等合约的公允价值变动立即计入发生期间的收益。这包括用于降低某些外币计价资产和负债(即应收账款、应收账款)公允价值变动所产生的汇率风险的对冲,以及不符合对冲会计准则的其他经济对冲。
截至2022年12月31日,我们有名义金额总计7.02亿美元的外汇远期合约未偿还,其中4.85亿美元用于将欧元兑换美元,7500万美元用于将韩元兑换美元。我们有名义金额总计2.41亿美元的外汇远期合约未平仓
57
截至2021年12月31日,其中1.08亿美元用于韩元兑换美元,6000万美元用于日元兑换美元。
截至2022年12月31日,将从累积的其他全面收入重新分类为未来12个月收益的未实现亏损是微不足道的。符合对冲会计资格的外汇远期合约的损益分别归入2022年和2021年的产品成本,合计收益1800万美元,亏损200万美元。2022年和2021年记录的衍生品中没有无效部分。
我们用外汇远期合约对冲某些公司间应收账款和公司间贷款。通常情况下,由于这些衍生品对以外币计价的现有金额进行对冲,这些衍生品没有资格进行对冲会计。不符合套期保值会计条件的外汇远期合约的已实现和未实现损益立即在收益中确认。在2022年和2021年,这些衍生品的净汇兑损益都是微不足道的。外币收益或损失归入其他费用,净额。外汇远期合同产生的现金流量在我们的综合现金流量表中被归类为经营活动现金流量的一部分。我们不为交易目的持有或发行衍生金融工具。
合同义务
截至2022年12月31日,我们参与了对某些库存组件以及用于我们正常运营的其他设备和服务的采购承诺,总额约为7.95亿美元。这些安排所涵盖的这些购买承诺的期限大多不到一年。
此外,我们还为房地产和非房地产项目提供各种经营租赁。非房地产租赁主要包括汽车,但也包括办公设备和其他价值较低的项目。我们也有少量的房地产融资租赁。
与经营租赁和融资租赁有关的未来付款如下:
截至十二月三十一日止的年度: |
|
经营租约 |
|
|
融资租赁 |
|
||
2023 |
|
$ |
26 |
|
|
$ |
7 |
|
2024 |
|
|
23 |
|
|
|
6 |
|
2025 |
|
|
20 |
|
|
|
6 |
|
2026 |
|
|
17 |
|
|
|
4 |
|
2027 |
|
|
15 |
|
|
|
4 |
|
此后 |
|
|
150 |
|
|
|
21 |
|
租赁付款总额 |
|
|
251 |
|
|
|
48 |
|
减去:推定利息 |
|
|
47 |
|
|
|
11 |
|
租赁总负债 |
|
$ |
204 |
|
|
$ |
37 |
|
截至2022年12月31日,我们债务的合同到期日如下:
年 |
|
金额 |
|
|
2023 |
|
$ |
93 |
|
2024 |
|
|
93 |
|
2025 |
|
|
110 |
|
2026 |
|
|
115 |
|
2027 |
|
|
695 |
|
此后 |
|
|
4,016 |
|
我们有许多固定收益养老金计划,覆盖了我们在美国以外的一些员工。此外,我们还有一些与我们在英国的前雇员有关的养老金资产和负债。截至2022年12月31日,我们预计未来10年的福利支出将达到8800万美元。这些安排涵盖的大部分福利付款发生在2027年之后。
58
第7A项。定量和合格IVE关于市场风险的披露
市场风险及其敏感性分析
我们对市场风险的主要敞口包括我们的新定期贷款工具利率的波动,如本年报10-K表格第7项进一步描述的那样,以及投资组合,以及外币汇率的波动。
外汇汇率风险
我们主要签订外汇远期合约,以减少因公司间出售库存而产生的货币风险。我们亦订立外汇远期合约,以减低因某些外币资产及负债的公允价值变动而产生的外汇风险。
截至2022年12月31日,我们有名义金额总计7.02亿美元未偿还的外汇远期合同,公允价值负债净额为100万美元。截至2021年12月31日,我们有名义金额总计2.41亿美元未偿还的外汇远期合同,公允价值净资产为300万美元。假设我们的外汇远期合约在2022年和2021年12月31日汇率出现10%的不利变化,可能造成的公允价值损失并不重要。
利率风险
我们持有现金、现金等价物和短期投资,用于营运资本目的。我们投资的一些证券受到市场风险的影响。这意味着,现行利率的变化可能会导致此类投资的本金出现波动。为了将这种风险降至最低,我们维持现金、现金等价物和各种证券的短期投资组合,包括货币市场基金和政府债务证券。由于这些工具的短期性质,我们相信我们不会因利率变化而对我们投资组合的公允价值变动有任何重大风险敞口。然而,利率下降将减少未来的利息收入。假设整体利率上升或下降10%的影响不会对我们的经营业绩或我们投资组合的总公允价值产生实质性影响。
我们有各种利率互换及上限协议,详见“管理层对财务状况及经营成果的讨论及分析--关键会计政策及估计-衍生工具”,将可变期限SOFR利率兑换为固定利率,以管理因新定期贷款工具的未偿还余额支付的可变期限SOFR利率而产生的利率波动风险。作为收购Atotech的结果,我们收购了美元LIBOR利率上限协议,我们正在利用这些协议来抵消我们新定期贷款工具的可变期限SOFR利率。根据每种工具的条款,我们基于美元LIBOR的掉期和基于美元LIBOR的利率上限将在2023年6月LIBOR终止后转换为期限SOFR。
我们面临与我们的新定期贷款工具相关的利率波动相关的市场风险。截至2022年12月31日,我们的新定期贷款工具的未偿还本金为51亿美元,加权平均利率为6.8%。截至2022年12月31日,加权平均利率上升或下降10%,将使年度利息支出增加或减少约3600万美元,不包括我们利率对冲的影响。由于我们截至2022年12月31日的利率对冲名义金额约等于我们新定期贷款工具未偿还本金的50%,因此对利息支出的净影响约为1800万美元。
59
第八项。财务报表和支持基本数据
独立注册会计师事务所报告
致MKS仪器公司董事会和股东
关于财务报表与财务报告内部控制的几点看法
本核数师已审核MKS Instruments,Inc.及其附属公司(“贵公司”)于二零二二年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日止三个年度之综合资产负债表,以及截至二零二二年十二月三十一日止三个年度各年度之相关综合营运及全面收益表、股东权益及现金流量表,包括列于第15(A)(2)项(统称“综合财务报表”)下之指数所载截至二零二二年十二月三十一日止三个年度各年度之相关附注及估值及合资格帐目(统称“综合财务报表”)。我们还审计了公司截至2022年12月31日的财务报告内部控制,依据内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布。
我们认为,上述综合财务报表按照美国公认的会计原则,在各重大方面公平地反映了本公司截至2022年12月31日及2021年12月31日的财务状况,以及截至2022年12月31日止三个年度的经营业绩及现金流量。此外,我们认为,本公司截至2022年12月31日并未在所有重大方面保持对财务报告的有效内部控制,其依据是内部控制--综合框架由于截至该日财务报告的内部控制存在重大缺陷,与信息技术(“IT”)控制的设计和维护不力有关,以防止或及时发现未经授权访问公司的财务报告系统,该报告由首席运营官(COSO)发布。
重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,使得年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。上文提到的重大弱点载于项目9A下管理层关于财务报告内部控制的报告。我们在确定2022年12月31日综合财务报表审计中应用的审计测试的性质、时间和范围时考虑到了这一重大弱点,我们对公司财务报告内部控制的有效性的看法不影响我们对该等综合财务报表的看法。
意见基础
本公司管理层负责编制该等综合财务报表,维持对财务报告的有效内部控制,并对上述管理层报告所载的财务报告内部控制的有效性进行评估。我们的责任是根据我们的审计,对公司的合并财务报表和公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得合理的保证,以确定合并财务报表是否没有重大错报,无论是由于错误还是欺诈,以及是否在所有重大方面保持了对财务报告的有效内部控制。
我们对合并财务报表的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价合并财务报表的整体列报。我们对财务报告的内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制,评估存在重大弱点的风险,以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信,我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
正如管理层的《财务报告内部控制报告》所述,截至2022年12月31日,管理层已将Atotech Limited(“Atotech”)排除在其财务报告内部控制评估之外,因为该公司在2022年期间以收购业务合并的形式收购了该公司。我们还将Atotech排除在对财务报告的内部控制的审计之外。Atotech是一家全资子公司,其总资产和总收入不包括在管理层的
60
对财务报告的内部控制的评估和审计分别约占截至2022年12月31日及截至本年度的相关综合财务报表金额的13%和15%。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序,旨在根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序:(1)与保持合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录有关;(2)提供合理保证,即交易被记录为必要的,以便按照公认的会计原则编制财务报表,并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;以及(Iii)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理保证。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会且(I)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露,以及(Ii)涉及我们特别具有挑战性、主观性或复杂判断的当期综合财务报表审计所产生的事项。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见,我们也不会通过传达下面的关键审计事项,就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
收购Atotech Limited(“Atotech”)-评估客户关系及已完成的科技无形资产
如综合财务报表附注2及附注4所述,于2022年期间,本公司完成对Atotech的收购,总净收购价为56.64亿美元,从而录得17.56亿美元的客户关系无形资产和5.95亿美元的已完成技术无形资产。客户关系和已完成技术无形资产的公允价值采用收益法确定。在对无形资产进行估值时,管理层使用的主要基本假设包括适当的贴现率以及预测的收入、毛利和运营费用。
我们决定执行与收购Atotech中收购的客户关系和已完成技术无形资产的估值有关的程序是关键审计事项的主要考虑因素是:(I)管理层在制定客户关系和已完成技术无形资产的公允价值估计时的重大判断;(Ii)审计师在执行程序和评估管理层与预期收入、毛利润、运营费用、客户关系和已完成技术的贴现率相关的重大假设时的高度判断、主观性和努力;(3)审计工作涉及使用具有专门技能和知识的专业人员。
处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据,以形成我们对合并财务报表的总体意见。这些程序包括测试与购置会计有关的控制措施的有效性,包括控制管理层对客户关系和已完成的技术无形资产的估值。这些程序还包括(I)阅读购买协议和(Ii)测试管理层为客户关系和已完成的技术无形资产制定公允价值估计的程序。测试管理层的流程包括评估评估方法的适当性,测试评估方法中使用的基础数据的完整性和准确性,以及评估管理层使用的与客户关系的预测收入、毛利润、运营费用和贴现率以及已完成技术的预测收入和贴现率有关的重大假设的合理性。评估客户关系无形资产的预期收入、毛利和营业费用的合理性,以及考虑收购业务的过往业绩和行业预测对已完成技术无形资产的预期收入的合理性。拥有专业技能和知识的专业人士协助评估公司估值方法的适当性和折现率假设的合理性。
/s/
2023年3月14日
自1981年以来,我们一直担任本公司的审计师。
61
MKS仪器公司
合并B配额单
(单位:百万,不包括每股数据)
|
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十二月三十一日, |
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2022 |
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2021 |
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资产 |
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流动资产: |
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现金和现金等价物 |
|
$ |
|
|
$ |
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||
短期投资 |
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应收贸易账款,扣除坏账准备后的净额 |
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盘存 |
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其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产、厂房和设备、净值 |
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使用权资产 |
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商誉 |
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无形资产,净额 |
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其他资产 |
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总资产 |
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$ |
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$ |
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负债和股东权益 |
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流动负债: |
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短期债务 |
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$ |
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$ |
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应付帐款 |
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应计补偿 |
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应付所得税 |
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租赁负债 |
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递延收入和客户预付款 |
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||
其他流动负债 |
|
|
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流动负债总额 |
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|
||
长期债务,净额 |
|
|
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||
非当期递延税金 |
|
|
|
|
|
|
||
非当期应计薪酬 |
|
|
|
|
|
|
||
非流动租赁负债 |
|
|
|
|
|
|
||
其他非流动负债 |
|
|
|
|
|
|
||
总负债 |
|
|
|
|
|
|
||
*(附注22) |
|
|
|
|
|
|
||
股东权益: |
|
|
|
|
|
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||
优先股,$ |
|
|
|
|
|
|
||
普通股,票面价值, |
|
|
|
|
|
|
||
额外实收资本 |
|
|
|
|
|
|
||
留存收益 |
|
|
|
|
|
|
||
累计其他综合收益(亏损) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
股东权益总额 |
|
|
|
|
|
|
||
总负债和股东权益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
附注是综合财务报表的组成部分。
62
MKS仪器公司
欧朋公司合并报表分期付款和综合收益
(单位:百万,不包括每股数据)
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
净收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
产品 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
服务 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
净收入合计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
收入成本: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
产品 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
服务 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
收入总成本(不包括单独列示的摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
毛利 |
|
|
|
|
|
|
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研发 |
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|
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销售、一般和行政 |
|
|
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|
|
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|||
收购和整合成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
重组和其他 |
|
|
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|
|
|
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|||
无形资产摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
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|||
出售长期资产的收益 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
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营业收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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利息收入 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
利息支出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
其他费用,净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|||
所得税前收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|||
所得税拨备 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|||
净收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
其他综合收入,税后净额: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
指定为现金流量的金融工具的价值变动 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
||
外币折算调整 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
未确认的养老金收益(损失) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
综合收益总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
每股净收益: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
基本信息 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
稀释 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
加权平均已发行普通股: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
基本信息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
稀释 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
附注是综合财务报表的组成部分。
63
MKS仪器公司
合并报表论股东权益
(单位:百万,不包括每股数据)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累计 |
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|
|
|
||||||
|
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|
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|
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其他内容 |
|
|
|
|
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其他 |
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总计 |
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||||||
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|
普通股 |
|
|
已缴费 |
|
|
保留 |
|
|
全面 |
|
|
股东的 |
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|||||||||
|
|
股票 |
|
|
金额 |
|
|
资本 |
|
|
收益 |
|
|
收入(亏损) |
|
|
权益 |
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||||||
2019年12月31日的余额 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||||
基于股票的计划下的净发行 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
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( |
) |
||||
基于股票的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
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||||||
现金股息($ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
||||
综合收入(税后净额): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
净收入 |
|
|
|
|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
||||||
其他综合收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
2020年12月31日余额 |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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||||||
基于股票的计划下的净发行 |
|
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( |
) |
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( |
) |
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基于股票的薪酬 |
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
现金股息($ |
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
||||
综合收入(税后净额): |
|
|
|
|
|
|
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|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
净收入 |
|
|
|
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|
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|
|
|
|
|
||||||
其他综合损失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
||||
2021年12月31日的余额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||||
基于股票的计划下的净发行 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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||||||
为收购Atotech而发行的股票 |
|
|
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|
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|
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|
||||||
基于股票的薪酬 |
|
|
|
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|
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|
|
|
|
|
|
||||||
现金股息($ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
||||
综合收入(税后净额): |
|
|
|
|
|
|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
净收入 |
|
|
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|
|
||||||
其他综合收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
2022年12月31日的余额 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
附注是综合财务报表的组成部分。
64
MKS仪器公司
合并状态现金流项目
(单位:百万)
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
经营活动的现金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
净收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
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|||
将净收入与由以下机构提供的现金净额进行调整 |
|
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|||
折旧及摊销 |
|
|
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|||
未被指定为套期保值工具的衍生工具的未实现亏损(收益) |
|
|
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|
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( |
) |
|
|
|
||
存货摊销递增调整至公允价值 |
|
|
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|
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|||
债务发行成本摊销和原始发行贴现 |
|
|
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|
|
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|
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|||
出售长期资产的收益 |
|
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( |
) |
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基于股票的薪酬 |
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|
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|||
超额和陈旧库存准备金 |
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|
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|
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|||
递延所得税 |
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|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
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其他 |
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|
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|||
经营性资产和负债的变化,扣除收购的业务: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
应收贸易账款 |
|
|
( |
) |
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( |
) |
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|
( |
) |
盘存 |
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|
( |
) |
|
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( |
) |
|
|
( |
) |
其他流动和非流动资产 |
|
|
|
|
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|
|
|
|
|||
应付帐款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
当期和非当期应计薪酬 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
应付所得税 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
其他流动和非流动负债 |
|
|
|
|
|
( |
) |
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||
经营活动提供的净现金 |
|
|
|
|
|
|
|
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投资活动产生的现金流: |
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|||
收购业务,扣除收购现金后的净额 |
|
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( |
) |
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( |
) |
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购买投资 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
投资到期日 |
|
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|
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出售投资 |
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出售长期资产所得收益 |
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|||
购买房产、厂房和设备 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
用于投资活动的现金净额 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
融资活动的现金流: |
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|||
借款收益,扣除已支付的递延融资费 |
|
|
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|||
偿还短期和长期借款 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
融资租赁的支付 |
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( |
) |
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|
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||
股息支付 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
与员工股票奖励相关的净付款 |
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( |
) |
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( |
) |
|
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( |
) |
融资活动提供(用于)的现金净额 |
|
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|
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( |
) |
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|
( |
) |
|
汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
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( |
) |
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( |
) |
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(减少)现金及现金等价物增加 |
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( |
) |
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||
期初现金及现金等价物 |
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|||
期末现金及现金等价物 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|||
补充披露现金流量信息: |
|
|
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期内支付的现金: |
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利息 |
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$ |
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$ |
|
|||
所得税 |
|
$ |
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$ |
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$ |
|
附注是综合财务报表的组成部分。
65
MKS仪器公司
合并财务报表附注
(单位:百万,不包括每股数据)
MKS仪器公司(“MKS”或“公司”)成立于1961年,使技术改变了我们的世界。该公司为尖端半导体制造、电子和封装以及特殊工业应用提供基础技术解决方案。该公司运用其广泛的科学和工程能力,为许多世界领先的技术和工业公司创造仪器、子系统、系统、过程控制解决方案和特种化学品技术,以改善过程性能、优化生产率并实现独特的创新。该公司的解决方案通过提高功率、速度、功能增强和优化连接,对于应对先进设备制造中的小型化和复杂性挑战至关重要。这些解决方案对于满足各种专业工业应用中不断增长的性能要求也至关重要。
合并财务报表包括MKS仪器公司及其全资子公司的账目。在合并中,所有公司间账户和交易都已取消。由于四舍五入,列报的数额可能存在不大的差异,某些计算可能不会得出每个类别所列的总数,也不一定与相应的附表挂钩。
综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。在编制这些财务报表时,管理层需要作出估计和假设,以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有负债的披露,以及报告期内收入和支出的报告额。管理层会持续评估其估计及判断,包括与收入确认及呆账准备、存货估值、保修成本、退休金计划估值、股票薪酬、无形资产、商誉、其他长期资产、进行中研发及所得税有关的估计及判断。管理层根据过往经验及在当时情况下被认为合理的其他各种因素作出估计及判断,而这些因素的结果构成对资产及负债账面值作出判断的基础,而该等资产及负债的账面价值并非从其他来源轻易可见。在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些估计值不同。
2022年第一季度,MKS更新了当时三个部门的名称,以简化其命名惯例。这些部门的前身分别为真空与分析事业部、光与运动事业部和设备与解决方案事业部,分别更名为真空解决方案事业部(VSD)、光子解决方案事业部(PSD)和设备解决方案事业部(ESD)。于2022年8月17日,本公司完成对Atotech Limited(“Atotech”及该交易,即“Atotech收购”)的收购,并将Atotech业务称为其材料解决方案事业部(“MSD”)。在2022年第三季度,MKS将其设备解决方案业务(“ESB”)(前身为ESD)整合为PSD的一个组成部分,并对以前的期间进行了重新调整,以反映这一变化。截至2022年12月31日的MKS可报告部门由目前的VSD、PSD和MSD三个部门组成。有关收购Atotech的更多信息,请参见合并财务报表附注4。
与客户签订合同的收入
该公司使用会计准则编纂(“ASC”)606,“与客户的合同收入”(“ASC主题606”)核算收入。该公司使用以下步骤应用ASC主题606:
66
MKS仪器公司
合并财务报表附注
(单位:百万,不包括每股数据)
当与客户的合同条款下的义务得到履行,控制权转移到客户手中时,收入才被确认。公司的大部分业绩义务和相关收入在某个时间点转移给客户,通常是在产品发货给客户或客户收到产品时,而不作重大判断。随着时间的推移,该公司确认与其电镀设备的制造、改装和改造有关的合同的收入,因为这些设备是根据客户的规格制造的,并且公司有权强制执行迄今完成的业绩付款。对于这些销售,公司使用成本比成本输入法来衡量进展情况。如果由于未安装材料而导致成本比与履行履约义务的进度不成正比,公司将调整进度衡量标准,并将收入确认为履行合同规定的履约义务所产生的成本。来自定制产品的收入也随着时间的推移记录下来,这些产品对公司未来没有替代用途,并且有权强制执行迄今已完成的绩效付款。该公司认为这是随着工作的进行或服务的交付,随着时间的推移将收入转移给客户的真实描述。对定制产品的调整对2022年或2021年并不重要。
除与本公司电镀设备有关的安装服务外,安装服务并不重要,通常在短时间内完成,因此记录在安装服务完成的时间点,而不是随着时间的推移,因为这些服务不是实质性的。随着时间的推移,转移给客户的延长保修、服务合同和维修服务被记录为服务执行时的收入。对于维修服务,该公司根据其产品组内的历史维修时间在每个季度末进行应计,以根据迄今估计完成的天数记录收入,这与应课税制确认一致。
收入是指公司因转让货物或提供服务而预期获得的对价金额。合同中承诺的履约义务是根据将转让给客户的产品或服务确定的,这些产品或服务都能够是不同的,从而客户可以单独或与第三方或公司随时可用的其他资源一起受益于产品或服务,并且在合同上下文中是不同的,因此产品或服务的转让可与合同中的其他承诺分开识别。公司在进行创收活动的同时征收的销售额、增值税和其他税收不包括在收入中。该公司的正常付款条件是
具有多重履行义务的合同
本公司定期与客户签订合同,客户可以购买商品和/或服务的组合,例如具有安装服务或延长保修期的产品。这些合同包括多项承诺,公司对这些承诺进行评估,以确定这些承诺是否为单独的履约义务。一旦公司确定了履约义务,公司就确定了交易价格,其中包括估计交易价格中将包括的可变对价金额(如果有)。在交易价格包括可变对价的情况下,本公司使用预期值法或最可能金额法估计交易价格中应包括的可变对价金额,这取决于公司期望更好地预测其有权获得的对价金额的方法。对所记录的可变对价没有任何限制。然后,公司根据单独向客户收取的相对销售价格或使用预期成本加利润法,将交易价格分配给合同中的每一项履约义务。如上所述,在履行相关履约义务时或在履行相关履约义务时,确认相应的收入。
本公司的标准保修期通常为
67
MKS仪器公司
合并财务报表附注
(单位:百万,不包括每股数据)
获得和履行合同的费用
由于摊销期限为一年或更短时间,公司在产生销售佣金时会支出佣金。这些成本记录在销售、一般和管理费用中。当对产品的控制权转移到客户手中时,公司选择将运费和运输成本确认为销售成本中的一项费用。
应收账款准备
应收账款准备包括销售退回和坏账准备。本公司监控和跟踪产品退货金额,并根据历史经验,在发货时减少此类未来退货的估计金额的收入。该公司对其坏账准备进行评估。该公司持续监测客户的收款和付款,并根据其历史经验、当前经济状况和它发现的任何特定客户收款问题,为估计的信贷损失保留准备金。
研究与开发
研究和开发成本在发生时计入费用,主要包括与补偿有关的费用和项目材料。公司的研究和开发工作包括许多项目,这些项目的持续时间通常为
广告费
广告成本在2022年、2021年和2020年按已发生的费用计入非实质性费用。
租契
本公司在ASC主题842“租赁”(“ASC主题842”)下对租赁进行会计处理。根据ASC主题842,当公司有权控制所识别资产的使用时,合同是或包含租赁。本公司于合约开始时决定一项安排是否为租赁,而合约条款于该日达成,而协议则产生可强制执行的权利及义务。租赁的开始日期是出租人将标的资产投入使用的日期。
本公司根据租赁条款和资产性质在租赁开始日确定租赁是经营性租赁还是融资性租赁。用于计算租赁负债的租赁期包括在合理确定将行使选择权时延长或终止租约的选择权。该公司拥有与其作为收购Atotech的一部分而收购的某些设施相关的融资租赁。
本公司将租赁负债计量为未来租赁付款的现值,并使用租赁开始日的贴现率进行贴现。该公司通常无法确定隐含利率,因此它根据租赁期限和开始日期的经济环境使用递增借款利率。使用权(“ROU”)资产最初计量为租赁负债额,经任何初始租赁成本、预付租赁付款及任何租赁优惠减去后调整。
该公司的合同通常包括非租赁部分,如公共区域维修。MKS选择了实用的权宜之计,将租赁和非租赁组成部分作为一个单独的租赁组成部分进行核算。对于一年或一年以下的租赁,公司已选择不记录租赁资产或负债。租赁付款在综合收益表中按直线法在租赁期内确认。该公司将租赁成本包括在收入成本和运营费用之内。
68
MKS仪器公司
合并财务报表附注
(单位:百万,不包括每股数据)
基于股票的薪酬
股份薪酬支出的会计处理要求根据估计公允价值计量和确认向员工和董事发放的所有股份薪酬奖励的薪酬支出。对于限制性股票单位(“RSU”),公允价值是在授予之日计量的,通常在
管理层认为,混合波动率是历史波动率和隐含波动率的组合,比单纯的历史波动率或隐含波动率更能反映市场状况,是更好的预期波动率指标。计算以股份为基础的薪酬奖励的公允价值时使用的假设代表管理层的最佳估计,但这些估计涉及固有的不确定性和管理判断的应用。因此,如果因素发生变化,公司使用不同的假设,基于股票的薪酬支出在未来可能会有实质性的不同。
累计其他综合收益
对于本位币为本币的境外子公司,资产负债在资产负债表日按当前汇率折算为美元。收入和支出按年内通行的平均汇率换算。在此过程中产生的换算调整计入累计其他全面收益(“保监处”)。归类为可供出售证券的未实现损益和未确认的养老金损益计入保监处的综合股东权益。对于被指定为现金流对冲和利率掉期对冲的衍生工具,衍生工具收益(亏损)的有效部分最初报告为保监处的组成部分,随后在被对冲的风险敞口在收益中确认时在收益中确认。
每股净收益
每股基本净收入基于已发行普通股的加权平均数量,稀释后每股净收入基于已发行普通股和所有潜在稀释性已发行普通股等值股票的加权平均数量。股权奖励的摊薄效应是根据库存股方法,使用该期间的平均市场价格确定的。当普通股等值股份被计入每股时,普通股等值股份的影响将被稀释。
现金和现金等价物及投资
所有在购买之日到期日为三个月或以下的高流动性投资均被视为现金等价物。证券投资的适当分类在购买时确定。本公司无意及有能力持有至到期日的债务证券被分类为“可供出售”,并按公允价值列账。
本公司将到期日超过12个月的投资归类为短期投资,而不是长期投资。这种方法根据证券的性质和在当前业务中可使用的情况,将这些证券归类为当前证券。本公司认为这种方法更可取,因为它更能反映本公司对其整体流动资金状况的评估。
本公司按季度检讨其投资组合,以识别和评估有可能出现减值迹象的个别投资。在决定亏损是否是暂时性亏损时所考虑的因素包括:公平市价低于成本基础的时间长度和程度、发行人的财务状况和近期前景、信用质量以及公司持有投资的能力,这段时间足以实现任何预期的公允价值回收。
69
MKS仪器公司
合并财务报表附注
(单位:百万,不包括每股数据)
信用风险的集中度
该公司的信用风险主要集中在现金和现金等价物、外汇远期合同、利率互换和应收贸易账款。该公司与金融机构保持现金和现金等价物,包括与其有借款的一些银行。本公司与高信用质量的金融机构签订外汇远期合同,以最大限度地减少信用风险。
该公司最大的客户主要集中在半导体行业,其中有限数量的客户占公司收入的很大一部分。本公司定期监察客户的信誉,并相信已为潜在的信贷损失风险作足够准备。信贷主要根据财务状况向所有客户提供,不需要抵押品。
2022年、2021年和2020年,大约
盘存
物业、厂房及设备
财产、厂房和设备按成本列报。延长财产、厂房和设备使用寿命的重大更新和改善的支出被资本化。维护和维修的支出在发生时计入费用。当出售或以其他方式处置资产时,成本和相关的累计折旧从账目中注销,任何由此产生的收益或损失都在收益中确认。
折旧是按直线法计算的。至
购置款会计
企业合并中交换的对价的公允价值分配为收购日取得的有形资产和可识别无形资产以及承担的负债的公允价值。商誉被计量为转移的对价超过取得的可确认资产和承担的负债的公允净值。一项收购的会计处理涉及到大量的判断和估计。可使用成本、收入、市场或多种方法的组合来确定交换的对价、获得的资产和承担的负债的公允价值,具体取决于这些项目的性质。估值方法是根据普遍接受的估值方法确定的。估计和判断的关键领域可能包括估值方法的选择、资本成本、市场特征、成本结构、协同效应的影响以及终端价值的估计等因素。
虽然该公司使用估计和假设作为收购价格分配过程的一部分,以估计收购的资产和承担的负债的价值,但估计本身是不确定的,需要进行改进。在自收购日期起计最长一年的计量期内,公司可记录对收购的资产和承担的负债的调整,并对商誉进行相应的抵销,前提是对初步收购价格分配进行了调整。于计量期结束或收购资产及承担负债的价值最终确定时(以先到者为准),其后的任何调整均记入经营业绩。
70
MKS仪器公司
合并财务报表附注
(单位:百万,不包括每股数据)
无形资产
因收购企业而产生的无形资产由管理层根据收购资产的公允价值进行估计。其中包括收购的客户名单、技术、商标、商号和知识产权。无形资产摊销自至
商誉
商誉是指在收购之日,收购净资产的成本超过这些净资产公允价值的金额。本公司在收购时或在报告结构发生变化时向报告单位分配商誉,并根据哪些报告单位将受益于收购的资产和负债进行分配。报告单位被定义为业务部门或业务部门以下的一个级别,称为组成部分。该公司在截至10月31日的年度基础上评估商誉减值,或在事件和情况发生时更频繁地评估商誉,表明记录的商誉可能减值。
公司报告单位的估计公允价值是基于从内部收益和内部和外部市场预测得出的贴现现金流量模型。确定公允价值需要进行重大判断,包括对适当的贴现和终端增长率以及预测收入、毛利润和运营费用的判断。贴现率基于加权平均资本成本(“WACC”),它代表企业必须向债务和股权提供者支付的平均利率。用于测试商誉的WACC来自一组可比公司。在估计未来现金流时,假设受到高度的判断和复杂性的影响。该公司尽一切努力,根据制定预测时可获得的信息,尽可能准确地预测这些未来的现金流。
在执行本公司年度商誉减值测试时,本公司获准首先评估定性因素,以确定本公司报告单位的公允价值是否更有可能超过其账面价值(包括商誉)。在进行质量评估时,本公司在评估报告单位的公允价值是否更有可能超过其账面价值时,会考虑报告单位和整个实体特有的某些事件和情况,例如宏观经济状况、行业和市场因素、整体财务业绩和成本因素。该公司还被允许绕过定性评估,直接进行定量测试。如果本公司选择进行定性评估,并得出结论认为报告单位的公允价值很可能少于其账面价值,则本公司将进行量化减值测试。在量化评估中,本公司将报告单位的公允价值与其账面价值进行比较,其中包括商誉。如果公允价值超过账面价值,则不存在减值损失。如果公允价值低于账面价值,则计量并记录商誉减值损失。
截至2022年10月31日,本公司通过对其所有报告单位进行定性分析,对商誉进行了年度减值评估,并确定报告单位的公允价值极有可能超过其账面价值。
长期资产减值准备
每当事件及环境变化显示某项资产的账面值可能无法完全收回时,本公司便会评估其长期资产的可收回程度。这一定期审查可能导致对估计折旧寿命或资产减值的调整。当出现减值指标时,资产的账面价值将根据其经营业绩和相关业务未来的未贴现现金流进行评估。如果未来未贴现现金流少于其账面价值,则存在减值。减值按相关资产的账面价值与公允价值之间的差额计量。公允价值是基于对市场价格的估计,以及关于估计未来现金流量的金额和时间的假设,以及假设的贴现率,反映了不同程度的感知风险。
外汇交易
本公司大多数境外子公司的本位币为适用的当地货币。对于这些子公司,资产和负债按年终汇率换算成美元。收入和支出
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MKS仪器公司
合并财务报表附注
(单位:百万,不包括每股数据)
帐目按年内的平均汇率折算。由此产生的换算调整计入合并股东权益中的累计其他全面收益(亏损)。外汇交易损益在经营表和综合收益表中归入其他收入/费用。
重新计量造成的净汇兑损失为$
员工福利计划
本公司的大多数员工参加固定缴款计划,根据该计划,公司可酌情根据参与计划的员工的年度缴款和他们的总薪酬进行某些匹配的缴款。
该公司还在其某些海外子公司制定了固定福利退休计划。本公司根据ASC主题715“补偿-退休福利”的规定对这些计划进行会计处理。用于计算养恤金费用和预计福利债务的一些关键假设包括贴现率、预测的工资增长速度、计划资产的预期长期回报率和预期死亡率。这些索赔的债务和相关的定期费用是使用精算技术和假设来计量的。精算损益递延并在未来期间摊销。
所得税
本公司采用资产负债法记录所得税。递延所得税资产及负债因现有资产及负债的账面金额与其各自的所得税税基之间的差额而产生的未来税项后果,以及经营亏损及税项抵免结转予以确认。该公司每季度评估影响递延税项净资产变现的正面和负面证据,并评估是否需要计入估值拨备。从其递延税项资产中获得的未来收益取决于其在每个司法管辖区产生足够的未来应税收入以实现该资产的能力。本公司计入估值准备金,以将其递延税项净资产减少至预期变现的金额。只要公司建立了估值津贴,费用就将作为营业报表所得税准备的一部分入账。
所得税的会计核算需要两步法来确认和衡量不确定的税收状况。第一步是评估税务状况以供确认,方法是根据技术上的优点,确定是否更有可能在审计后维持该状况,包括相关上诉或诉讼程序的解决方案(如果有的话)。第二步是将税收优惠衡量为超过
税法变更所产生的所得税影响由本公司在法律颁布期间入账,该影响作为持续经营的所得税拨备的组成部分入账。
衍生品
由于公司的全球经营活动和浮动利率借款,公司面临外币汇率和利率变化的市场风险,这可能对其经营业绩和财务状况产生不利影响。本公司仅为风险管理目的而订立衍生工具,包括被指定为对冲工具的衍生工具及用作经济对冲的衍生工具。本公司并不为交易或投机目的而订立衍生工具。
该公司使用外汇远期合约和期权等衍生工具来管理某些外币风险,并使用利率掉期和利率上限来管理利率风险。中的更改
72
MKS仪器公司
合并财务报表附注
(单位:百万,不包括每股数据)
衍生工具的公允价值按公允价值变动的有效部分在综合经营报表中确认,如采用对冲会计,则在其他全面收益中确认。远期外汇合同产生的现金流量在合并现金流量表中归类为经营活动现金流量的一部分。所有衍生品均按公允价值在资产负债表中列报。
合格套期保值的会计原则要求提供详细的文件,说明套期保值工具和被套期保值项目之间的关系,包括但不限于风险管理目标和套期保值策略以及评估套期保值关系有效性的方法。本公司使用关键条款匹配法或回归分析法评估套期保值关系,包括在套期保值开始时和持续的基础上,以确定指定的套期保值工具在抵消被套期保值项目价值变化方面是否非常有效。
从本质上讲,所有金融工具都涉及市场和信用风险。本公司与主要投资级金融机构订立衍生工具,不需要抵押品。本公司有监控这些交易对手的信用风险的政策。虽然不能保证,但本公司预计这些交易对手中的任何一方都不会出现任何重大不履行行为。
Atotech
于2022年8月17日(“生效日期”),本公司透过特拉华州的间接全资附属公司Atotech制造有限公司(“Bidco”)收购Atotech的全部已发行股本,从而完成对Atotech的收购。Atotech收购事项乃根据本公司与Atotech于2021年7月1日订立的最终协议(经本公司、Atotech及Bidco之间于2021年10月29日订立的函件协议修订,以及经本公司、Atotech及Bidco于2022年4月1日订立的实施协议修订(统称为“实施协议”)进一步修订),以泽西岛法律下的安排计划(“该计划”)执行。
Atotech以MSD的名称运营,为先进的表面改性、化学镀和电解镀以及表面精加工开发领先的工艺和制造技术。应用全面的系统和解决方案方法,Atotech的产品组合包括化学、设备、软件和服务,为各种终端市场的创新和高科技应用提供服务。Atotech通过在电子、包装和特殊工业应用的关键化学解决方案方面取得领先地位,进一步扩大了公司的能力。
于生效日期,根据该计划及执行协议的条款及条件,Bidco收购Atotech的每股已发行及已发行普通股,以换取每股代价$
Atotech的收购价格包括以下内容:
对Atotech股东的现金对价,净额 |
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已发行的MKS股票价值 |
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Atotech债务的偿还(1) |
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Atotech基于股份的赔偿的和解(2) |
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总收购价格,扣除现金和现金等价物后的净额 |
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根据收购会计方法,总收购价格根据Atotech截至生效日期的公允价值分配给估计收购的有形和无形资产及假设负债,但合同资产和负债除外,根据ASC主题606,合同资产和负债仍保持账面价值。收购对价超过收购资产公允价值和承担的负债的任何部分都分配给商誉和
73
MKS仪器公司
合并财务报表附注
(单位:百万,不包括每股数据)
所有这些商誉或无形资产都不能在纳税时扣除。该公司认为,相对于可识别无形资产的商誉金额与几个因素有关,包括(1)扩大其在关键工业终端市场的地位,以提供互补的解决方案,以及(2)利用组件和系统专业知识,提供强大的解决方案,以满足客户不断变化的技术需求。
下表汇总了收购价在生效日分配给购置资产和承担负债的初步公允价值的分配情况:
现金和现金等价物 |
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应收贸易账款 |
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盘存 |
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其他流动资产 |
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财产、厂房和设备 |
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无形资产 |
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商誉 |
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其他资产 |
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收购的总资产 |
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应付帐款 |
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其他流动负债 |
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非当期递延税金 |
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非当期应计薪酬 |
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其他非流动负债 |
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承担的总负债 |
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购入资产和承担负债的公允价值 |
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减去:收购的现金和现金等价物 |
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总收购价格,扣除现金和现金等价物后的净额 |
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购买对价对Atotech估计收购的有形和无形资产以及承担的负债的分配是初步的,在计量期内可能会发生变化。虽然公司使用其最佳估计和假设作为收购价格分配过程的一部分,以评估在生效日期收购的资产和承担的负债,但其估计和假设可能会受到改进。收购无形资产的公允价值采用收益法确定。在进行这些估值时,使用的关键基本假设包括适当的贴现率以及预测的收入增长率、毛利润和运营费用。公允价值估计基于对未来事件和不确定性的一系列复杂判断,并严重依赖估计和假设。用于确定分配给每一类收购和承担的资产和负债以及资产寿命的估计公允价值的判断可能会对公司的经营业绩产生重大影响。购买会计评估的最终完成可能导致收购资产和承担的负债的估值发生变化,并可能对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。因此,在自生效日期起计最长一年的计量期内,本公司记录对收购资产及承担负债的调整,并与商誉作出相应的抵销,以反映所收到的有关生效日期存在的事实及情况的额外资料。本公司将收购价格分配期后收购的资产和承担的负债的调整记录在确定调整的期间的公司经营业绩中。
初步估值是基于截至本年度报告10-K表格提交之日可获得的信息,以及公司管理层认为合理的预期和假设。由于Atotech收购的规模和广度,可能需要利用这一一年的计量期来充分分析和评估在确定某些有形和无形资产的公允价值时使用的若干因素以及截至生效日期所承担的负债,以及所作任何变更的相关税务影响。该公司仍在评估收购的资产和承担的负债的税务影响。任何可能作出的调整都可能是与上述初值有关的重大调整。
74
MKS仪器公司
合并财务报表附注
(单位:百万,不包括每股数据)
下表反映了购置的无形资产的初步分配情况和生效日期的相关使用年限估计数:
客户关系 |
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成套技术 |
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商号 |
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积压 |
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正在进行的研究和开发 |
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收购的无形资产按直线摊销,这近似于资产在其估计使用年限内的经济用途。于相关项目完成后,我们预计正在进行的研发无形资产将在其预计可用年限内摊销。至
此次收购的结果包含在公司自2022年8月17日开始的综合经营报表中。Atotech业务构成了公司的MSD可报告部门(见附注20)。自生效日期以来,MSD的净亏损不是很大。
截至2022年止年度,本公司确认收购及整合成本为
于2022年第四季度,本公司对截至2022年9月30日及截至2022年9月30日期间报告的余额进行了调整,这是由于2022年8月收购Atotech的无形资产和商誉初步分配的外币换算以及对累计换算调整和递延税项负债的相关影响。所记录的调整是为了纠正夸大商誉#美元。
预计结果
以下未经审计的备考财务信息显示了公司经营的综合结果,就好像收购Atotech发生在2021年1月1日一样。未经审计的预计财务信息不一定表明,如果收购发生在假设日期,公司的综合经营结果实际上会是什么。此外,未经审计的备考财务信息并未试图预测合并后公司未来的经营结果。
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2022 |
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2021 |
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净收入合计 |
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净收入 |
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截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的未经审计的备考信息主要受以下影响:
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MKS仪器公司
合并财务报表附注
(单位:百万,不包括每股数据)
光子控制
在……上面
Photon Control的收购价格包括以下内容:
为流通股支付的现金 |
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减去:收购的现金和现金等价物 |
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总收购价格,扣除现金和现金等价物后的净额 |
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根据收购会计方法,收购代价总额按收购日期的公允价值分配给已收购的有形和无形资产以及承担的负债。收购对价超过收购资产公允价值和承担的负债的任何部分均计入商誉。本公司预期,该等商誉或无形资产将不会在税务上扣减。该公司认为,相对于可识别无形资产的商誉金额涉及通过增加用于半导体晶片制造中关键蚀刻和沉积应用的温度控制的光学传感器来增强公司对晶圆®产品的环绕能力。
下表总结了在Photon Control收购之日,收购价格与分配给收购资产和承担的负债的公允价值的分配情况:
流动资产 |
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无形资产 |
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商誉 |
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其他非流动资产 |
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收购的总资产 |
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流动负债 |
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非当期递延税金 |
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其他非流动负债 |
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承担的总负债 |
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购入资产和承担负债的公允价值 |
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减去:收购的现金和现金等价物 |
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总收购价格,扣除现金和现金等价物后的净额 |
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收购的无形资产按直线摊销,这近似于资产在其估计使用年限内的经济用途。
下表反映了购置的无形资产的分配情况和相关的使用年限估计数:
成套技术 |
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客户关系 |
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积压 |
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收购无形资产的公允价值采用收益法确定。在进行这些估值时,使用的关键基本假设包括适当的贴现率以及预测的收入增长率、毛利润和运营费用。公允价值估计基于对未来事件和不确定性的一系列复杂判断,并严重依赖估计和假设。估值是基于收购日可获得的信息以及公司管理层认为合理的预期和假设。存在内在的不确定性和管理判断力
76
MKS仪器公司
合并财务报表附注
(单位:百万,不包括每股数据)
这些决定。这一收购导致的收购价格超过了有形和无形资产的估计公允价值,超出的金额分配给了商誉。
光子控制业务在2021年7月15日至2021年12月31日期间的经营业绩对公司的经营业绩没有重大影响。这项收购对该公司在预计基础上所述期间的经营结果也不是实质性的。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的合同资产是$
公司递延收入和客户预付款的前滚如下:
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2022 |
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2021 |
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期初余额,1月1日(1) |
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假设收购Atotech的递延收入和客户预付款 |
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递延收入和客户预付款的增加 |
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在收入中确认的递延收入和客户预付款金额 |
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期末余额,12月31日(2) |
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收入的分类
下表汇总了与客户签订合同的收入:
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截至2022年12月31日的年度 |
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总计 |
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净收入合计 |
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截至2021年12月31日的年度 |
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总计 |
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净收入合计 |
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截至2020年12月31日的年度 |
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MSD |
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总计 |
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净收入: |
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净收入合计 |
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MKS仪器公司
合并财务报表附注
(单位:百万,不包括每股数据)
请参阅附注20,了解按可报告部门、地理位置和类似产品分组划分的收入。
下表显示了按投资类别汇总的可供出售投资的未实现收益和(亏损)总额:
截至2022年12月31日 |
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成本 |
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毛收入 |
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估计数 |
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短期投资: |
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定期存款和定期存单 |
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截至2022年12月31日: |
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成本 |
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毛收入 |
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估计数 |
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长期投资: |
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团体保险合同 |
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截至2021年12月31日: |
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成本 |
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估计数 |
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短期投资: |
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可供出售的投资: |
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定期存款和定期存单 |
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商业票据 |
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美国国库债务 |
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美国机构的义务 |
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截至2021年12月31日 |
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成本 |
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毛收入 |
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毛收入 |
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估计数 |
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长期投资: |
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可供出售的投资: |
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团体保险合同 |
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上表显示了截至2022年12月31日和2021年12月31日按投资类别分列的可供出售投资的未实现收益和(亏损)总额,反映了合同到期日自购买之日起一年以上的投资列入短期投资。管理层有能力在必要时清算其任何投资,以满足公司未来12个月的流动资金需求。因此,合同到期日自购买之日起超过一年的投资在所附资产负债表上被归类为短期投资。
利息收入应计为应计收入。股息收入在证券交易“不含股息”之日确认为收入。已实现的损益反映在收入中,在2022年、2021年和2020年不是实质性的.
根据公允价值会计的规定,公允价值计量假设出售资产或转移负债的交易发生在资产或负债的主要市场,或在没有主要市场的情况下,发生在资产或负债的最有利市场,并根据退出价格模型确定公允价值。
78
MKS仪器公司
合并财务报表附注
(单位:百万,不包括每股数据)
公允价值计量指南建立了公允价值等级,这要求一个实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入,并最大限度地减少使用不可观察到的投入。指导意见描述了可用于衡量公允价值的三个层面的投入:
1级 |
|
截至报告日相同资产或负债在活跃市场的报价。活跃市场是指资产或负债的交易发生的频率和数量足以持续提供定价信息的市场。 |
2级 |
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1级价格以外的可观察的投入,例如类似资产或负债的报价;不活跃的市场的报价;或资产或负债的大部分期限的可观测的或能被可观测的市场数据证实的其他投入。二级资产及负债包括报价较交易所买卖工具或证券或衍生工具交易频率较低的债务证券,或采用市场可观察到或主要可从可观察到的市场数据得出或证实的投入的定价模型进行估值的证券或衍生工具合约。 |
3级 |
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很少或根本没有市场活动支持的、对资产或负债的公允价值有重大影响的不可观察的投入。第3级资产及负债包括采用定价模型、贴现现金流法或类似技术厘定价值的金融工具,以及厘定公允价值需要管理层作出重大判断或估计的工具。 |
在某些情况下,用于计量公允价值的投入可能属于公允价值等级的不同级别。在这种情况下,本公司根据对整个公允价值计量具有重要意义的最低水平投入对该等资产和负债进行分类。本公司对某一特定投入对整个公允价值计量的重要性的评估需要作出判断,并考虑该资产特有的因素。
本公司的资产和负债按公允价值经常性计量,截至2022年12月31日,摘要如下:
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报告日的公允价值计量使用 |
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描述 |
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十二月三十一日, |
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报价在 |
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重要的其他人 |
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意义重大 |
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资产: |
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现金等价物: |
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货币市场基金 |
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可供出售的证券: |
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定期存款和定期存单 |
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团体保险合同 |
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衍生品 |
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外汇远期合约 |
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利率对冲-非流动 |
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养恤金和递延补偿计划资产 |
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总资产 |
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负债: |
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衍生品 |
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外汇远期合约 |
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报告如下: |
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资产: |
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现金和现金等价物 |
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短期投资 |
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其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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其他资产 |
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负债: |
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其他流动负债 |
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79
MKS仪器公司
合并财务报表附注
(单位:百万,不包括每股数据)
本公司截至2021年12月31日按公允价值经常性计量的资产和负债摘要如下:
|
|
|
|
|
报告日的公允价值计量使用 |
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||||||||||
描述 |
|
2021年12月31日 |
|
|
报价在 |
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|
重要的其他人 |
|
|
意义重大 |
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资产: |
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现金等价物: |
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货币市场基金 |
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美国国库债务 |
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可供出售的证券: |
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定期存款和定期存单 |
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美国国库债务 |
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美国机构的义务 |
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团体保险合同 |
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衍生品.外汇远期合约 |
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衍生品--外币期权 |
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衍生工具-利率对冲-非流动 |
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投资和其他资产中的资金: |
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以色列养老金资产 |
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递延报酬计划资产: |
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共同基金和交易所买卖基金 |
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总资产 |
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负债: |
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衍生品.外汇远期合约 |
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衍生工具-利率对冲-非流动 |
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报告如下: |
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资产: |
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现金和现金等价物 |
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短期投资 |
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其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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长期投资 |
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其他资产 |
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长期资产总额 |
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负债: |
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其他流动负债 |
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其他负债 |
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其他公允价值披露
公司债务的估计公允价值和账面价值2022年12月31日和2021年12月31日如下所示:
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2022 |
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2021 |
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账面价值 |
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公允价值 |
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账面价值 |
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公允价值 |
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债务总额,不包括递延融资成本 |
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80
MKS仪器公司
合并财务报表附注
(单位:百万,不包括每股数据)
本公司债务的估计公允价值乃根据可用市场资料,根据风险、条款及到期日大致相若的债务工具最近的交易或活动厘定,该等债务工具属公允价值架构下的第二级。
货币市场基金
货币市场基金是现金和现金等价物,属于公允价值层次结构的第一级。
养恤金和递延补偿计划资产
养老金和递延补偿计划资产代表对共同基金、交易所交易基金、政府证券和其他定期存款的投资。这些投资拨备用作本公司某些附属公司的退休福利。
衍生品
由于公司的全球经营活动,公司面临外币汇率和浮动利率变化的市场风险,这可能对其经营业绩和财务状况产生不利影响。如认为适当,本公司会透过使用衍生金融工具,将外币汇率及利率波动带来的风险减至最低。本公司执行外汇远期合约、期权和利率互换的主要市场为场外交易环境中的机构市场,价格透明度相对较高。市场参与者通常是大型商业银行。外汇远期合约、期权和利率对冲使用经纪商报价或市场交易进行估值,并被归入公允价值等级的第二级。
外汇远期合约
该公司对其预测的以外币计价的公司间存货销售的一部分进行对冲,最长期限为
本公司亦订立远期外汇合约,以对冲某些附属公司资产负债表的变动,以减低在正常业务过程中与某些外币交易有关的风险。这些衍生品不被指定为现金流对冲工具,这些衍生品的收益或损失立即记录在其他(收益)费用净额中。
81
MKS仪器公司
合并财务报表附注
(单位:百万,不包括每股数据)
截至2022年12月31日和2021年12月31日,该公司拥有未偿还的外汇远期合约。
|
|
2022年12月31日 |
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货币对冲(买入/卖出) |
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净概念性 |
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公允价值资产(负债) |
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美元/日圆 |
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美元/英镑 |
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美元/新加坡元 |
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美元/人民币 |
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欧元/人民币 |
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英镑/欧元 |
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总计 |
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2021年12月31日 |
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货币对冲(买入/卖出) |
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净概念性 |
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公允价值资产 |
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美元/日圆 |
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美元/欧元 |
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美元/英镑 |
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美元/台币 |
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总计 |
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下表汇总了被指定为现金流对冲工具的衍生品的净收益(亏损):
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截至十二月三十一日止的年度, |
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外汇远期合约: |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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在累计保险单中确认的损益 |
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从累计保单中重新归类为收入的损益 |
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( |
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截至2022年12月31日,预计将在未来12个月内从保监处重新归类为收益的现有收益净额无关紧要。
利率互换和利率上限协议
本公司拥有多项利率互换协议,根据就其新定期贷款(定义见附注14)的未偿还余额支付的可变担保隔夜融资利率(“期限SOFR”),将前瞻性定期利率兑换为固定利率。作为收购Atotech的结果,该公司收购了美元LIBOR利率上限协议,并正在利用这些协议来抵消其新定期贷款工具的可变期限SOFR利率。公司基于美元LIBOR的掉期和基于美元LIBOR的利率上限将在2023年6月LIBOR终止后根据各自的条款转换为期限SOFR
82
MKS仪器公司
合并财务报表附注
(单位:百万,不包括每股数据)
乐器。
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截至12月31日, |
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2022 |
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2021 |
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生效日期 |
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成熟性 |
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固定 |
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概念上的 |
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概念上的 |
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公平 |
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公平 |
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*总计 |
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利率互换按公允价值计入资产负债表,公允价值变动于保监处确认。只要这些安排不再是有效的对冲,在对冲关系中衡量的任何无效都会立即计入发生期间的收益中。利率上限的公允价值变动立即计入收益,因为本公司并未将该等工具指定为对冲,因此该等工具不符合对冲会计资格。
下表汇总了未被指定为现金流对冲工具的衍生品的收益(亏损):
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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在收入中确认的净(亏损)收益 |
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( |
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( |
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货币期权协议
在……里面为了为收购Atotech提供资金,该公司发行了欧元计价的定期贷款债务。由于预计将签订这些欧元计价贷款,公司购买了外币期权合同。
83
MKS仪器公司
合并财务报表附注
(单位:百万,不包括每股数据)
在……里面2021年解决欧元兑换问题
随着对Photon Control的收购于2021年7月完成,该公司签订了一份外币合同,以对冲加元的收购价格。于2021年,本公司录得公允价值已实现亏损#美元
库存包括以下内容:
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2022 |
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2021 |
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原材料 |
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在制品 |
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成品 |
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总计 |
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与库存有关的超额和过时费用#美元
财产、厂房和设备包括以下内容:
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2022 |
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2021 |
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土地 |
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建筑和建筑改进 |
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机器和设备 |
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家具和固定装置、办公设备和软件 |
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租赁权改进 |
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在建工程 |
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减去:累计折旧 |
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总计 |
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不动产、厂房和设备折旧共计#美元
该公司拥有各种房地产和非房地产项目的经营租赁。非房地产租赁主要包括汽车,但也包括办公设备和其他价值较低的项目。
租赁费用的构成如下:
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2022 |
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2021 |
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经营租赁(1) |
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融资租赁 |
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短期租赁 |
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租赁总费用 |
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84
MKS仪器公司
合并财务报表附注
(单位:百万,不包括每股数据)
与租赁有关的补充现金流量信息如下:
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|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
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2022 |
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2021 |
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为计入负债计量的金额支付的现金: |
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用于经营租赁的经营现金流(1) |
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用于融资租赁的融资现金流 |
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为换取新的租赁负债而获得的净资产 |
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经营租约 |
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融资租赁 |
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所有租约的加权平均剩余年期如下:
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截至十二月三十一日止的年度, |
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|||||
|
|
2022 |
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2021 |
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加权平均剩余租期(年数)--经营租赁 |
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加权平均剩余租赁年限-融资租赁 |
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加权平均贴现率-经营租赁 |
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% |
|
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% |
||
加权平均贴现率-融资租赁 |
|
|
% |
|
|
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不可撤销租赁项下的未来租赁付款,截至2022年12月31日详细情况如下:
截至十二月三十一日止的年度: |
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经营租约 |
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|
融资租赁 |
|
||
2023 |
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$ |
|
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$ |
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2024 |
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2025 |
|
|
|
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2026 |
|
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2027 |
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|
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此后 |
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租赁付款总额 |
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减去:推定利息 |
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$ |
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|
$ |
|
商誉
该公司分配与收购相关的收购价格的方法是通过既定的和普遍接受的估值技术确定的。商誉是指收购成本超过分配给有形和可确认无形资产的金额减去承担的负债的总和。截至收购日,公司将收购的资产(包括商誉)和承担的负债转让给一个或多个报告单位。如果在收购中获得的产品被分配给多个报告单位,商誉将作为收购价格分配过程的一部分分配给相应的报告单位。
商誉及购入的使用年限不定的无形资产不会摊销,但于每个财政年度第四季度及当事件或情况变化显示资产的账面价值可能无法收回时,会按年审核减值。评估商誉和无形资产潜在减值的过程需要作出重大判断。
该公司定期监测当前的业务状况和其他因素,包括但不限于不利的行业或经济趋势、重组行动以及可能影响未来经营业绩的较低盈利预测。在截至2022年6月30日的季度内,由于行业对柔性印刷的需求疲软
85
MKS仪器公司
合并财务报表附注
(单位:百万,不包括每股数据)
考虑到钻探系统对电路板(“线路板”)的影响以及ESB报告部门的预期经营业绩下降,本公司评估了分配给报告单位的商誉、购买的无形资产和其他长期资产的账面价值,并确定账面价值是可以收回的。该公司采用收益法进行分析,主要的基本假设包括预测收入、毛利和运营费用以及贴现率。公允价值估计基于对未来事件和不确定性的一系列复杂判断,在很大程度上依赖于估计和假设被公司管理层认为是合理的。在这些决定中存在固有的不确定性和管理判断力。在对报告单位的量化评估中,公司估计公允价值比账面价值高出
商誉账面金额和累计减值损失的变动情况如下:
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||||||||||||||||
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|
毛收入 |
|
|
累计 |
|
|
网络 |
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|
毛收入 |
|
|
累计 |
|
|
网络 |
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1月1日期初余额 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
|
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$ |
( |
) |
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$ |
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||||
获得性商誉(1) |
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外币折算 |
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( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
||||
12月31日期末余额 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
无形资产
该公司无形资产的组成部分包括:
截至2022年12月31日 |
|
毛收入 |
|
|
资产减值 |
|
|
累计 |
|
|
外国 |
|
|
网络 |
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|||||
成套技术(1) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
客户关系(1) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
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|
|
|||
专利、商标、商号和其他(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
截至2021年12月31日 |
|
毛收入 |
|
|
减损 |
|
|
累计 |
|
|
外国 |
|
|
网络 |
|
|||||
成套技术(1) |
|
$ |
|
|
$ |
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|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
客户关系(1) |
|
|
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|
( |
) |
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|
( |
) |
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( |
) |
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|
|
||
专利、商标、商号和其他(1) |
|
|
|
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
86
MKS仪器公司
合并财务报表附注
(单位:百万,不包括每股数据)
2022年、2021年和2020年与收购的无形资产相关的摊销费用合计是$
年 |
|
金额 |
|
|
2023 |
|
$ |
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|
2024 |
|
|
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2025 |
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2026 |
|
|
|
|
2027 |
|
|
|
|
此后 |
|
|
|
本公司不包括在上表中的无形资产#
在确认相关收入后,本公司就履行客户保修义务所需的估计成本进行拨备。公司的保修义务受发货量、产品故障率、利用率、材料使用和供应商对交付给公司的部件的保修的影响。如果零件的实际产品故障率、利用率、材料使用或供应商保修与公司的估计不同,则需要修改估计的保修责任。该公司致力于广泛的产品质量计划和流程,包括积极监测和评估其零部件供应商的质量。
产品保修活动如下:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||
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|
2022 |
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|
2021 |
|
||
期初余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
关于产品保证的规定 |
|
|
|
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从光控收购中承担产品保修责任 |
|
|
|
|
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||
收购Atotech所承担的产品保修责任 |
|
|
|
|
|
|
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保修责任的直接费用和其他费用 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
期末余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
短期产品保修费用为1美元
该公司的未偿债务如下:
|
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十二月三十一日, |
|
|
十二月三十一日, |
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短期债务: |
|
|
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||
新定期贷款安排 |
|
$ |
|
|
$ |
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||
优先定期贷款安排 |
|
|
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短期债务总额 |
|
$ |
|
|
$ |
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||
长期债务: |
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|
|
|
||
新定期贷款工具,净额(1) |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
优先定期贷款工具,净额(1) |
|
|
|
|
|
|
||
长期债务总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
87
MKS仪器公司
合并财务报表附注
(单位:百万,不包括每股数据)
公司确认利息支出为#美元。
新的定期贷款安排和新的循环安排
就完成对Atotech的收购,本公司与作为行政代理及抵押品代理的北卡罗来纳州摩根大通银行、Barclays Bank PLC及不时与其有关的贷款人订立信贷协议(“新信贷协议”)。新信贷协议规定(I)优先担保定期贷款安排(“新的定期贷款安排“)由三部分组成:A美元
除支付新信贷融资项下未偿还本金的利息外,本公司还须就新循环融资项下未动用的承担支付承诺费。最初的承诺费是
这个公司产生了$
根据新信贷协议,除若干例外情况外,本公司须以其年度超额现金流量的一部分,以及若干资产出售、若干伤亡及谴责事件以及若干债务的产生或发行的现金收益净额,预付未偿还定期贷款。
如在任何时候,新循环融资项下的未偿还贷款、未偿还信用证提款及未提取信用证的总额超过新循环融资项下的承诺总额,本公司须偿还未偿还贷款及/或现金抵押信用证,而承诺额不会减少。
88
MKS仪器公司
合并财务报表附注
(单位:百万,不包括每股数据)
本公司可在符合某些条件的情况下,不时自愿预付新信贷安排下的未偿还贷款,而不收取有关定期SOFR或EURIBOR贷款的惯常“破坏”费用以外的溢价或罚款;然而,除某些例外情况外,如在新定期贷款安排截止日期后12个月当日或之前,本公司就重新定价交易预付美元B部分或欧元B部分下的任何贷款,则公司必须预付
公司被要求按计划每季度支付等同于
在新的循环融资机制下,没有按计划摊销。新的循环融资机制项下的任何未付本金都应在结账日五周年时全额支付。
该公司产生了$
新信贷融资项下的所有债务均由本公司若干全资境内附属公司担保,并须由本公司未来若干全资境内附属公司担保,并由实质上所有本公司资产及该等附属公司的资产作抵押,但若干例外及例外情况除外。
根据新信贷协议,本公司有能力产生额外的增量债务融资,金额最高可达(X)(1)美元中的较大者
根据美元A档及新循环安排,只要任何A档美元贷款(或与该等贷款有关的承诺)于任何财政季末仍未偿还,本公司不得允许其截至该财政季末的总净杠杆率高于
此外,若A档美元项下并无未偿还贷款,则于本公司任何财政季度结束时,当新循环贷款项下未偿还贷款总额(扣除(A)本公司及其受限制附属公司的所有信用证(不论是否以现金作抵押)及(B)无限制现金)超过
美元B部分和欧元B部分不受财务维持契约的约束。
新信贷协议载有若干负面契诺,除某些例外情况外,除其他事项外,限制本公司及其每一附属公司招致额外债务的能力;就其股本支付股息或赎回、回购或注销其股本或其附属债务;作出投资、贷款及收购;限制本公司的受限制附属公司向本公司支付股息或其他款项;或限制本公司的受限制附属公司产生留置权;与其联属公司进行交易;出售资产,包括其附属公司的股本;重大改变其经营的业务;合并或合并;产生留置权;并从事回租交易。
新信贷协议还包含与违约事件有关的惯例陈述和担保、肯定契诺和条款。如果发生违约事件,新信贷安排下的贷款人将有权采取各种行动,包括加快新信贷安排下的到期金额和所有
89
MKS仪器公司
合并财务报表附注
(单位:百万,不包括每股数据)
允许有担保债权人采取的行动。截至2022年12月31日,本公司遵守了新信贷协议下的所有契诺。
新定期贷款融资所得款项于生效日期(其中包括)用作支付与收购Atotech有关的部分应付代价,以及为优先定期贷款融资及优先ABL信贷融资及Atotech的若干债务提供再融资。该公司还支付了摩根大通银行、巴克莱银行、美国银行证券公司、花旗全球市场公司、汇丰证券(美国)公司和瑞穗银行有限公司作为与新信贷安排相关的牵头安排人和账簿管理人的某些常规费用和开支。
于生效日期,就订立上述新信贷协议而言,本公司终止及预付本公司、巴克莱银行及其他金融机构不时订立的该等定期贷款信贷协议项下于二零一六年四月二十九日的优先定期贷款信贷安排(“优先定期贷款信贷协议”)及其项下的定期贷款信贷安排(“优先定期贷款安排”),并终止本公司及本公司之间于2019年2月1日根据该若干ABL信贷协议所提供的优先循环信贷安排。巴克莱银行及其他金融机构不时订立(经修订的“优先银行信贷协议”及根据该协议提供的循环信贷安排,之前的ABL信贷安排“)。在终止时,大约有#美元。
截至2022年12月31日,新定期贷款的未偿还本金为$
信贷额度和借款安排
该公司的某些日本子公司与多家金融机构拥有信用额度和融资安排,其中许多通常到期并在
截至公司债务的合同到期日2022年12月31日的情况如下:
年 |
|
金额 |
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2023 |
|
$ |
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2024 |
|
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2025 |
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2026 |
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2027 |
|
|
|
|
此后 |
|
|
|
90
MKS仪器公司
合并财务报表附注
(单位:百万,不包括每股数据)
本公司的有效税率与美国联邦法定税率的对账如下:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
|
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2022 |
|
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2021 |
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2020 |
|
|||
美国联邦法定税率 |
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|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|||
联邦税收抵免 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
州所得税,扣除抵免和联邦福利净额 |
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|
( |
) |
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|
|
|
|
||
按不同税率征税的外国业务的影响 |
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
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( |
) |
高管薪酬 |
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外国派生无形收入扣除 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
扣除外国税收抵免后的全球无形低税收入 |
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|||
基于股票的薪酬 |
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( |
) |
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|
( |
) |
|
递延税项资产估值准备 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
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|
|
|
所得税准备金变动(包括利息) |
|
|
|
|
|
( |
) |
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||
外国股息扣除外国税收抵免后的预扣税 |
|
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其他 |
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( |
) |
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|
|
|
||
|
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
所得税前收入和相关所得税准备金(福利)的构成如下:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
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|
2020 |
|
|||
所得税前收入: |
|
|
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|||
美国 |
|
$ |
( |
) |
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$ |
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|
$ |
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外国 |
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
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当期税额: |
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美国 |
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$ |
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$ |
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$ |
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状态 |
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外国 |
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递延税金: |
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美国 |
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国家和外国 |
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( |
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( |
) |
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所得税拨备 |
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$ |
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|
$ |
|
|
$ |
|
91
MKS仪器公司
合并财务报表附注
(单位:百万,不包括每股数据)
递延税项资产和递延税项负债的重要组成部分如下:
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
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2022 |
|
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2021 |
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递延税项资产: |
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利息、损失和信贷结转 |
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$ |
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$ |
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库存和保修储备 |
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应计费用和其他准备金 |
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||
基于股票的薪酬 |
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行政人员补充退休福利 |
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资本化研究支出 |
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贷款成本 |
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租赁责任 |
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其他 |
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递延税项资产总额 |
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$ |
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$ |
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||
|
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|
||
递延税项负债: |
|
|
|
|
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||
获得的无形资产和商誉 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
折旧及摊销 |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
贷款成本 |
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— |
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|
|
( |
) |
使用权资产 |
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|
( |
) |
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( |
) |
外国预提税金 |
|
|
( |
) |
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( |
) |
未实现收益 |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
递延税项负债总额 |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
估值免税额 |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
递延税项净负债 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
截至2022年12月31日,该公司有美国联邦和州以及外国总收入研究和其他税收抵免结转$
尽管本公司认为其纳税状况与适用的美国联邦、州和国际法保持一致,但在2022年12月31日之前,公司仍保留一定的所得税准备金,以防其纳税状况受到适用税务机关的质疑和经审计评估的附加税。
未确认税收优惠总额的期初和期末金额(不包括利息和罚款)的对账如下:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
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2022 |
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2021 |
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2020 |
|
|||
年初余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|||
前几年税收头寸的增加 |
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本年度税收头寸的增加 |
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与诉讼时效和审计期满相关的削减 |
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( |
) |
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|
( |
) |
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( |
) |
年终余额 |
|
$ |
|
|
$ |
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|
$ |
|
2022年期间未确认税收优惠总额的净增长,特别是前几年的税收头寸增加,主要是由于收购Atotech而增加了Atotech的历史未确认税收优惠。
本公司会就任何不确定的税务状况收取利息及罚款(如适用)。利息和罚金被归类为所得税费用的一个组成部分。截至2022年、2021年和2020年12月31日,公司应计未确认税收优惠的利息约为$
92
MKS仪器公司
合并财务报表附注
(单位:百万,不包括每股数据)
在接下来的12个月里,公司可能合理地确认大约$
该公司受到美国联邦、州和外国税务当局的审查。美国联邦诉讼时效在2018年至今的纳税年度内仍然有效。从2015财年到现在,公司在其他司法管辖区的税务申报的诉讼时效各不相同。该公司还拥有一些美国联邦和州以及外国的税收损失和信用结转,可以接受审查。此外,2017年美国联邦过渡税仍有待审查。
该公司按季度评估影响其递延税项净资产变现的正面和负面证据,并评估是否需要计入估值拨备。从其递延税项资产中获得的未来收益取决于其产生足够的未来应纳税所得额以实现资产的能力。
2022年期间,该公司将其估值津贴增加了#美元。
递延税项与公司某些海外子公司的历史外部基础差异有关,主要是未汇出的收益。2022年期间,公司记录了一笔税金准备#美元。
该公司在新加坡享有税收优惠,优惠金额约为$
员工购股计划
2014年ESPP于2014年2月10日由董事会通过,并于2014年5月5日经公司股东批准。2014年ESPP授权发行最多
股权激励计划
在2022年5月10日之前,公司根据2014年股票激励计划(《2014计划》)向员工和董事授予RSU。在股东于2022年5月10日批准2022年股票激励计划(“2022年计划”,以及2014年计划,“计划”)后,公司停止根据2014年计划向员工和董事授予RSU,并开始根据2022年计划授予他们。这些计划由公司董事会的薪酬委员会管理。这些计划旨在吸引和留住员工和董事,并为这些个人提供激励,以帮助公司实现长期业绩目标,并使这些个人能够参与公司的长期增长。至.为止
93
MKS仪器公司
合并财务报表附注
(单位:百万,不包括每股数据)
已计算以根据计划预留供发行的股份为基础,按普通股一对一的基础进行奖励。“全价值奖励”是指每股价格或单位收购价低于以下的任何限制性股票、RSU或其他股票奖励。
授予员工的基于时间的RSU通常授予
就收购Atotech而言,根据《实施协议》,紧接收购前尚未完成的所有Atotech基于时间的RSU和基于绩效的RSU奖励已被注销,取而代之的是本公司根据《实施协议》于2022年计划下的基于时间的RSU。这些RSU受制于《2022年计划》和相关RSU协议的条款和条件。
下表列出了计划下各RSU的活动:
|
|
截至2022年12月31日的年度 |
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|
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RSU |
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加权平均授予日期公允价值 |
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RSU--期初 |
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在Atotech收购中发布的RSU |
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授与 |
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$ |
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既得 |
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( |
) |
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$ |
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RSU--期末 |
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$ |
|
|
|
截至2021年12月31日的年度 |
|
|||||
|
|
RSU |
|
|
加权平均授予日期公允价值 |
|
||
RSU--期初 |
|
|
|
|
$ |
|
||
授与 |
|
|
|
|
$ |
|
||
既得 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
RSU--期末 |
|
|
|
|
$ |
|
该公司拥有
94
MKS仪器公司
合并财务报表附注
(单位:百万,不包括每股数据)
基于股票的薪酬费用
该公司在综合经营报表和全面收益中确认其以股份为基础的付款计划的全部影响。
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
按奖励类型划分的基于股票的薪酬支出: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
RSU |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
员工购股计划 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
基于股票的薪酬总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
暴利税对股票薪酬的影响 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
对净利润的净影响 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
对每股净收益的影响: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
基本信息 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
稀释 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
综合业务报表和综合收益中记录股票薪酬的税前影响如下:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
收入成本 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
研发费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
销售、一般和行政费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
与收购和整合相关的费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
税前基于股票的薪酬支出总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
估值假设
公司根据授予之日公司普通股的收盘价确定RSU的公允价值,并使用布莱克-斯科尔斯估值模型估计员工股票购买计划权利的公允价值。对于按时间计算的奖励,这种价值以直线方式确认为费用;对于按业绩计算的奖励,则采用加速分级奖励方法,这两种方法都是在必要的服务期间内确认的。
2022年、2021年和2020年授予的员工股票购买计划权利的加权平均每股公允价值是$
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
员工购股计划权限: |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
预期寿命(年) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
无风险利率 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|||
预期波动率 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|||
预期年度每股股息 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
预期波动性是基于公司普通股的隐含波动性和历史波动性的组合;预期寿命代表授予的期权预计将未偿还的加权平均时间段,考虑到归属时间表和公司的历史行使模式;无风险利率基于授予时有效的美国国债收益率曲线,与期权的预期寿命相对应。
2022年、2021年和2020年期间归属的RSU的公允价值总额大约是$
95
MKS仪器公司
合并财务报表附注
(单位:百万,不包括每股数据)
股份回购计划
2011年7月25日,公司董事会批准了一项股份回购计划,回购总额最高可达$
现金股利
公司普通股的持有者在公司董事会宣布分红时有权获得分红。公司董事会宣布现金股息为#美元。
在……上面
未来的股息声明(如果有的话)以及此类股息的记录和支付日期以公司董事会的最终决定为准。
该公司为符合某些要求的美国员工制定了401(K)利润分享计划,符合条件的员工可以在
该公司在其一些海外办事处也有一些固定缴款计划。对于2022年、2021年和2020年,该公司的贡献无关紧要。
公司维持一项奖金计划,根据公司的经营业绩,由公司董事会薪酬委员会酌情决定向某些员工提供现金奖励。此外,公司的海外办事处还根据当地的经营业绩和员工表现制定了各种奖金计划。奖金支出总额为$
固定收益养老金计划
该公司在其许多海外地点都有许多固定收益养老金计划,这些计划涵盖了这些地点的大多数全职员工。此外,该公司拥有与其在英国的前雇员有关的某些养老金资产和负债。该公司的一项德国养老金计划没有资金,这是该计划和适用法律允许的。
作为收购Atotech的结果,公司承担了Atotech的固定收益养老金计划的所有资产和负债。
为了进行财务报告,公司获得了精算报告,支持计算定期养老金净成本,其中使用了一些精算假设,包括计划债务的贴现率、养老金计划资产的假设回报率和各种计划涵盖的雇员的假设薪酬增加率。公司审查了这些精算假设,并根据管理层的判断得出结论,考虑到已知的趋势和不确定性,这些假设是合理的。实际结果与这些不同
96
MKS仪器公司
合并财务报表附注
(单位:百万,不包括每股数据)
假设将影响未来的费用确认和公司养老金计划的现金资金需求。
已定义福利计划的定期福利净费用包括下列组成部分:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
服务成本 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
预计福利义务的成本 |
|
|
|
|
|
|
||
精算净亏损摊销 |
|
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|
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|
||
|
|
$ |
|
|
$ |
|
预计福利债务和计划资产的变化,以及公司固定福利计划的资产负债表的期末金额如下:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
预计福利义务的变化: |
|
|
|
|
|
|
||
预计福利义务,年初 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
通过收购Atotech承担的负债 |
|
|
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|
|
|
||
服务成本 |
|
|
|
|
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||
利息成本 |
|
|
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|
||
精算(收益)损失 |
|
|
( |
) |
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|
|
|
已支付的福利 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
货币换算调整 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
预计福利义务,年终 |
|
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|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
计划资产变动: |
|
|
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|
|
|
||
计划资产的公允价值,年初 |
|
|
|
|
|
|
||
通过收购Atotech获得的资产 |
|
|
|
|
|
|
||
公司缴费 |
|
|
|
|
|
|
||
计划资产损失 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
已支付的福利 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
货币换算调整 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
计划资产公允价值,年终 |
|
|
|
|
|
|
||
净资金不足状况 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
自.起2022年12月31日,公司未来10年的固定福利计划的福利支出估计如下:
|
|
预计收益 |
|
|
2023 |
|
$ |
|
|
2024 |
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
2027 |
|
|
|
|
2028-2032 |
|
|
|
|
|
|
$ |
|
该公司预计出资不到$
用于确定定期福利净费用的加权平均比率如下:
|
|
十二月三十一日, |
|
|
十二月三十一日, |
|
||
贴现率 |
|
|
% |
|
|
% |
||
薪金水平的增长速度 |
|
|
% |
|
|
% |
||
预期长期资产收益率 |
|
|
% |
|
|
% |
97
MKS仪器公司
合并财务报表附注
(单位:百万,不包括每股数据)
在确定计划资产的预期长期回报率时,本公司考虑计划资产的相对权重、计划总资产和个别资产类别的历史业绩,以及未来业绩的经济和其他指标。
计划资产按以下类别占计划总资产的百分比计算:
|
|
2022年12月31日 |
|
|
2021年12月31日 |
|
||||||||||
|
|
金额 |
|
|
百分比 |
|
|
金额 |
|
|
百分比 |
|
||||
债务证券 |
|
$ |
|
|
|
% |
|
$ |
|
|
|
% |
||||
股权证券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
$ |
|
|
|
% |
|
$ |
|
|
|
% |
总体而言,该公司的资产管理目标包括保持足够的多元化水平,以降低利率和市场风险,同时提供充足的流动性,以满足当前和未来的福利支付需求。
该公司的以色列计划采用关闭会计方法对递延既得收益进行核算,产生的资产为#美元。
其他与养老金相关的资产
截至2022年12月31日和2021年12月31日,该公司的资产总市值为$
以下是基本每股净收益与稀释后每股净收益的对账:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
分子: |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
净收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
分母: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
普通股每股净收益中使用的股份-基本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
稀释证券的影响 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
普通股每股净收益中使用的股份-稀释后 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
每股普通股净收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
基本信息 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
稀释 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
每股基本收益(“EPS”)的计算方法是将公司普通股持有人可获得的收入除以该期间已发行普通股的加权平均数。稀释每股收益的计算与基本每股收益的计算类似,只是分母有所增加,以包括在含有潜在摊薄普通股(RSU)的证券已转换为此类普通股的情况下(使用库藏股方法)将会发行的额外普通股的数量,并且假设此类转换是摊薄的。
2022年、2021年和2020年因此,不计入已发行稀释加权平均股份计算的RSU加权平均股份的潜在摊薄效果并不重要,因为该等股份会对每股收益产生反摊薄作用。
98
MKS仪器公司
合并财务报表附注
(单位:百万,不包括每股数据)
可报告的细分市场和产品
公司首席运营决策者(“CODM”)是公司的首席执行官,利用财务信息为整个公司作出关于资源分配和业绩评估的决策,并在决策过程中用于评估业绩。该公司在其主要服务市场拥有不同的客户基础,其中包括半导体、电子和包装以及特种工业。
VSD为领先的半导体制造、电子和封装以及特殊工业应用提供基础技术解决方案。VSD产品源自公司在压力测量和控制、流量测量和控制、气体和蒸汽输送、气体成分分析、电子控制技术、反应气体产生和输送、发电和输送以及真空技术方面的核心能力。
PSD提供全方位的解决方案,包括激光、光束测量和仿形、精密运动控制、隔振系统、光电子仪器、温度传感、光机械元件、光学元件、柔性印刷电路板激光加工系统、高速多层陶瓷电容器测试、用于高密度互连印刷电路板和封装制造的激光系统。
MSD为先进的表面改性、化学镀和电解镀以及表面精加工开发领先的工艺和制造技术。Atotech是MSD内部的一个品牌。应用全面的系统和解决方案方法,MSD的投资组合包括化学、设备、软件和服务,用于各种终端市场的创新和高科技应用。
本公司的分部业绩直接来源于其管理报告系统中报告业绩的方式。本公司用于得出可报告分部业绩的会计政策与用于外部报告目的的会计政策基本相同。该公司按其可报告的细分市场VSD、PSD和MSD对其产品进行分组。该公司还向其所有三个可报告部门提供与其产品的维护和维修、安装服务和培训有关的服务。
下表列出了按可报告部门分列的净收入:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
真空解决方案事业部 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
光子学解决方案部门 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
材料解决方案处 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
99
MKS仪器公司
合并财务报表附注
(单位:百万,不包括每股数据)
下表列出了分部毛利润与合并净收入的对账:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
按可报告部门划分的毛利润: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
真空解决方案事业部 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
光子学解决方案部门 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
材料解决方案处 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
按可报告部门划分的毛利润总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
运营费用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
研发 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
销售、一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
收购和整合成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
重组和其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
无形资产摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
出售长期资产的收益 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
营业收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
利息收入 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
利息支出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
其他费用,净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
所得税前收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
所得税拨备 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
净收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
下表列出了按报告部门分列的资本支出:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
真空解决方案事业部 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
光子学解决方案部门 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
材料解决方案处 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
资本支出总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
下表按可报告部分列出折旧和摊销:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
真空解决方案事业部 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
光子学解决方案部门 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
材料解决方案处 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
折旧及摊销总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
所得税支出总额不按可报告分部列报,因为CODM无法获得或使用必要的信息。
下表按可报告的部门列出了部门资产:
|
|
应收帐款 |
|
|
库存 |
|
|
总计 |
|
|||
2022年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
真空解决方案事业部 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
光子学解决方案部门 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
材料解决方案处 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
公司、抵销和其他 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
部门总资产 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
100
MKS仪器公司
合并财务报表附注
(单位:百万,不包括每股数据)
|
|
应收帐款 |
|
|
库存 |
|
|
总计 |
|
|||
2021年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
真空解决方案事业部 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
光子学解决方案部门 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
材料解决方案处 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
公司、抵销和其他 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
部门总资产 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
以下是分部资产与合并总资产的对账:
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
部门总资产 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
现金和现金等价物及短期投资 |
|
|
|
|
|
|
||
其他流动资产 |
|
|
|
|
|
|
||
财产、厂房和设备、净值 |
|
|
|
|
|
|
||
使用权资产 |
|
|
|
|
|
|
||
商誉和无形资产净额 |
|
|
|
|
|
|
||
其他资产和长期资产 |
|
|
|
|
|
|
||
合并总资产 |
|
$ |
|
|
$ |
|
地理区域
按地理区域划分的公司运营信息见下表。来自非关联客户的净收入是基于销售的发源地。
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
净收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
美国 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
中国 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
韩国 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
德国 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
长期资产包括财产、厂房和设备、净资产、使用权资产和某些其他资产,不包括商誉、无形资产和与税务有关的长期账户。
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
长期资产: |
|
|
|
|
|
|
||
美国 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
德国 |
|
|
|
|
|
|
||
中国 |
|
|
|
|
|
|
||
其他 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
$ |
|
|
$ |
|
与该公司各可报告部门相关的商誉如下:
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
真空解决方案事业部 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
光子学解决方案部门 |
|
|
|
|
|
|
||
材料解决方案处 |
|
|
|
|
|
|
||
总商誉 |
|
$ |
|
|
$ |
|
101
MKS仪器公司
合并财务报表附注
(单位:百万,不包括每股数据)
该公司在广泛的终端市场向全球数以千计的客户销售产品和服务。来自其顶层的收入
该公司拥有
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
||||
|
|
2022 |
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2021 |
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2020 |
LAM研究公司 |
|
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应用材料公司 |
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|
重组
重组成本为$
与公司重组应计项目有关的活动如下所示:
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2022 |
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2021 |
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||
1月1日的余额 |
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$ |
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$ |
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||
已记入费用 |
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||
付款和调整 |
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( |
) |
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( |
) |
12月31日的结余 |
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$ |
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$ |
|
其他
2021年期间,公司记录的费用为$
截至2022年12月31日,该公司已就其正常运营中使用的某些库存组件和其他设备和服务达成了采购承诺。这些安排所涵盖的大部分购买承诺的期限为
该公司在正常业务过程中受到各种法律程序和索赔的影响。管理层认为,这些事项的最终处置不会对公司的经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。
2023年2月3日,该公司发现发生了勒索软件事件,并立即采取行动激活其事件响应和业务连续性协议以遏制该事件。该公司聘请了适当的事件响应专业人员,并通知了执法部门。该公司随后启动了恢复阶段,此后通过完成其企业资源规划系统的恢复并重新开放其某些受影响的制造和服务业务,取得了实质性进展。
根据调查,该公司得出结论,勒索软件参与者通过部署恶意软件对其某些系统进行了加密。这一事件要求公司暂停其某些设施的运营,并在2023年第一季度对公司处理订单、发货产品和向VSD和PSD客户提供服务的能力产生了实质性影响。该事件并没有影响MSD的运作。
这个该公司在2023年第一季度发生了成本,并预计将继续与这一事件相关的成本,这可能是巨大的。在2023年第一季度,这些成本主要包括
102
MKS仪器公司
合并财务报表附注
(单位:百万,不包括每股数据)
多种多样第三方咨询服务,包括法医专家、恢复专家、法律顾问和其他信息技术和会计专业费用,加强其网络安全措施,恢复其系统和访问其数据的费用,以及与雇员有关的费用,包括增加加班费。该公司预计将在未来产生与这一事件相关的这些和其他费用。
103
第九项。Acco的变化和分歧会计与财务信息披露中的未知者
没有。
第9A项。控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下,评估了截至2022年12月31日我们的披露控制和程序的有效性。1934年修订的《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义的“披露控制和程序”一词,是指发行人的控制和其他程序,旨在确保发行人在其根据交易法提交或提交的报告中应披露的信息,在美国证券交易委员会的规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保发行人在其根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给发行人管理层,包括其主要高管和主要财务官,或在适当情况下履行类似职能的人员,以便就所需披露做出及时决定。管理层认识到,任何控制和程序,无论设计和操作得多么好,都只能为实现其目标提供合理的保证,管理部门在评估可能的控制和程序的成本-效益关系时必须运用其判断。基于这一评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,截至2022年12月31日,公司的披露控制和程序并不有效,因为我们对财务报告的内部控制存在以下所述的重大弱点。
管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。对财务报告的内部控制在《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条中被定义为由我们的首席执行官和首席财务官或执行类似职能的人或执行类似职能的人员设计或监督的程序,并由我们的董事会、管理层和其他人员实施,以根据公认的会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证,包括下列政策和程序:
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险,即由于条件的变化,控制可能会变得不充分,或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。
在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督下,我们对截至2022年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。 31在进行这项评估时,我们使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制--综合框架》(2013年)中规定的标准。基于这一评估,由于下面描述的重大弱点,管理层得出结论,截至2022年12月31日,我们对财务报告的内部控制无效。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。
根据其评估,我们的管理层得出结论,截至2022年12月31日,存在实质性的弱点。我们没有保持足够的信息技术(“IT”)控制,以防止或及时发现未经授权访问公司的财务报告系统。具体地说,我们没有设计和维护关于我们的
104
与访问验证、入侵检测和响应能力以及备份和恢复有关的财务报告系统,以便能够更及时地从网络安全事件中恢复。这一重大缺陷不会导致对以前以Form 10-K格式提交或包括在本年度报告中的年度或中期合并财务报表进行错误陈述。然而,这一重大弱点可能导致年度或中期合并财务报表出现重大错报,这是无法预防或发现的。
我们将2022年收购的Atotech排除在截至2022年12月31日的财务报告内部控制评估之外。截至2022年12月31日止年度,Atotech的资产和净收入分别约占公司资产和净收入的13%和15%。
我们截至2022年12月31日的财务报告内部控制已由独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所审计,其认证报告载于本年度报告第8项Form 10-K。
财务报告内部控制重大薄弱环节的补救方案
我们一直在积极解决已查明的实质性弱点。一些补救措施已经完成,与我们的补救计划有关的行动正在进行中,包括:
尽管补救计划会受到持续审查,但我们预计上述补救计划将解决已确定的重大弱点。补救计划须接受本公司董事会审计委员会的监督,在全面实施补救计划、适用的控制措施运作足够长的一段时间以及我们得出新实施的控制措施有效运作的结论之前,不会认为已发现的重大弱点得到补救。
财务报告内部控制的变化
于第四财季内,我们对财务报告的内部控制(如交易法第13a-15(F)及15d-15(F)规则所界定)并无重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的改变。
项目9B。奥特R信息
没有。
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
105
部分(三)
第10项。董事、执行董事公司法人与公司治理
本项目所需信息将在我们为2023年股东年会提交的最终委托书中的“提案一-董事选举”、“董事”、“公司治理”、“高管”、“公司治理-商业行为和道德准则”以及“公司治理-董事会会议和董事会委员会-审计委员会”的标题下列出,该声明将于本财年结束后120天内提交给美国证券交易委员会,并被并入本文作为参考。
根据S-K条例第405项,我们还需要提供关于拖欠提交报告的人的信息,这些报告是根据修订后的1934年证券交易法第16条提交的。如果适用,这些信息将在我们提交给美国证券交易委员会的2023年股东年会的最终委托书中,在“拖欠第16(A)条报告”的标题下列出,该最终委托书将在我们的财政年度结束后120天内提交,并通过引用并入本文。
第11项。执行力VE补偿
本项目所要求的信息将在我们提交给美国证券交易委员会的2023年股东年会的最终委托书中的“高管”、“高管薪酬-薪酬讨论与分析”、“公司治理-董事董事会会议和委员会-薪酬委员会-薪酬委员会的连锁和内部参与”、“薪酬委员会报告”和“美国证券交易委员会薪酬”的标题下列出,除S-K法规第402(V)项要求的信息外,本文通过引用将其并入本文。
第12项。某些受益OW的担保所有权业主和管理层及相关股东事项
S-K规则第403项所要求的信息将在我们的2023年股东年会的最终委托书中以“某些受益所有者和管理层的担保所有权”的标题列出,该最终委托书将在我们的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会,并通过引用并入本文。
S-K法规第201(D)项所要求的信息将在我们的2023年股东年会的最终委托书中以“股权补偿计划信息”的标题列出,该最终委托书将在我们的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会,并通过引用并入本文。
本项目所需信息将在我们提交给美国证券交易委员会的2023年年度股东大会最终委托书中,在“公司治理-董事会独立性”和“公司治理-与关联人交易”两个标题下列出,并通过引用并入本文。
第14项。主要客户暂定费用和服务
本项目要求提供的信息将在我们提交给美国证券交易委员会的2023年股东年会最终委托书中以“审计和财务会计监督--主要会计师费用和服务”的标题列出,并通过引用并入本文。
106
部分IV
第15项。展品和FINA社会报表明细表
合并财务报表索引
财务报表: |
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独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID |
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60 |
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截至2022年和2021年12月31日的合并资产负债表 |
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62 |
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截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的综合经营和全面收益表 |
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63 |
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截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度股东权益综合报表 |
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64 |
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|
截至2022年、2021年和2020年12月31日的合并现金流量表 |
|
65 |
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|
合并财务报表附注 |
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66 |
附表二-估值及合资格账目
上面列出的时间表以外的时间表已被省略,因为它们要么不是必需的,要么是以其他方式包括的信息。
证物编号: |
|
标题 |
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+2.1(1) |
|
注册人与Atotech Limited之间的实施协议,日期为2021年7月1日 |
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+2.2(2) |
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注册人、Atotech Limited和Atotech制造公司之间的信函协议,日期为2021年10月29日 |
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+2.3(3) |
|
对Atotech Limited、注册人和Atotech制造公司之间于2022年4月1日签署的执行协议的修正案。 |
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+3.1(4) |
|
登记人重述的组织章程 |
|
|
|
+3.2(5) |
|
2001年5月18日提交给马萨诸塞州国务卿的重新修订的组织章程 |
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+3.3(6) |
|
2002年5月16日提交给马萨诸塞州国务卿的重新修订的组织章程 |
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+3.4(7) |
|
注册人的修订及重订附例 |
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+4.1(8) |
|
代表普通股的证书样本 |
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+4.2(8) |
|
根据《交易法》第12条登记的股本说明 |
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+10.1(9) |
|
信贷协议,日期为2022年8月17日,由登记人、贷款人和信用证发行人以及作为行政代理和抵押品代理的摩根大通银行签署 |
|
|
|
+10.2(10)* |
|
2022年股票激励计划 |
107
证物编号: |
|
标题 |
|
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|
+10.3(11)* |
|
2022年股权激励计划非雇员董事限制性股票单位协议格式 |
|
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|
+10.4(11)* |
|
2022年2022年股票激励计划员工限制性股票单位协议格式 |
|
|
|
10.5* |
|
2022年2023年股票激励计划员工限制性股票单位协议格式 |
|
|
|
+10.6(7)* |
|
2014年度股票激励计划 |
|
|
|
+10.7(7)* |
|
2014年度员工购股计划 |
|
|
|
+10.8(7)* |
|
2014年度股票激励计划非雇员董事限制性股票单位协议格式 |
|
|
|
+10.9(12)* |
|
2014年度股票激励计划员工限制性股票单位协议格式 |
|
|
|
+10.10(13)* |
|
Gerald G.Colella与登记人之间的雇佣协议,日期为2013年10月22日 |
|
|
|
+10.11(14)* |
|
2018年3月27日对2013年10月22日Gerald G.Colella与登记人之间的雇佣协议的修正案 |
|
|
|
+10.12(15)* |
|
2018年10月29日,Gerald G.Colella与登记人之间于2013年10月22日签订的就业协议的第二修正案 |
|
|
|
+10.13(16) * |
|
John T.C.Lee和注册人之间的雇佣协议,日期为2019年11月18日 |
|
|
|
+10.14(17)* |
|
赛斯·巴格肖和注册人之间的雇佣协议,2016年8月1日生效 |
|
|
|
+10.15(15)* |
|
Seth Bagshaw和登记人之间于2016年8月1日生效的雇佣协议修正案,日期为2018年10月29日 |
|
|
|
+10.16(18)* |
|
凯瑟琳·伯克和注册人之间于2016年8月1日生效的雇佣协议,于2018年10月29日修订 |
|
|
|
+10.17(8)* |
|
詹姆斯·A·施莱纳和注册人之间的雇佣协议,2019年9月16日生效 |
|
|
|
+10.18(19)* |
|
詹姆斯·A·施莱纳和登记人之间于2019年9月16日生效的就业协议修正案,日期为2021年10月25日 |
|
|
|
+10.19(20)* |
|
登记人Mark Gitin和Newport公司之间的雇佣协议,2021年2月18日生效 |
|
|
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+10.20(20)* |
|
David·亨利与注册人之间的雇佣协议,2020年1月1日生效 |
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+10.21(20)* |
|
Eric Taranto和注册人之间的雇佣协议,2021年2月17日生效 |
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+10.22(21)* |
|
管理激励计划 |
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+10.23(9) |
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注册人和凯雷股东之间的投资者权利协议,日期为2022年8月17日 |
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21.1 |
|
注册人的子公司 |
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23.1 |
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普华永道有限责任公司同意 |
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31.1 |
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根据1934年《证券交易法》第13a-14(A)条/第15d-14(A)条对主要行政人员的证明 |
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31.2 |
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根据1934年《证券交易法》第13a-14(A)条/第15d-14(A)条对首席财务官的证明 |
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32.1 |
|
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的证明 |
|
|
|
101.INS** |
|
内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中,因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
|
|
|
101.SCH** |
|
内联XBRL分类扩展架构文档 |
|
|
|
101.卡尔** |
|
内联XBRL分类计算链接库 |
108
证物编号: |
|
标题 |
|
|
|
101.定义** |
|
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
|
|
|
101.实验室** |
|
内联XBRL分类标签Linkbase文档 |
|
|
|
101.前** |
|
内联XBRL分类演示文稿Linkbase文档 |
|
|
|
104 |
|
封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含附件101中包含的适用分类扩展信息) |
+ 之前提交的
*管理合同或补偿计划安排
**截至2022年12月31日的10-K表格年度报告是以iXBRL(内联可扩展商业报告语言)格式编制的以下文件:(I)综合资产负债表;(Ii)综合经营报表和全面收益表;(Iii)综合股东权益表;(Iv)综合现金流量表;以及(V)综合财务报表附注。
以下材料来自MKS Instruments Inc.截至2022年12月31日的年度Form 10-K年报,采用XBRL(可扩展商业报告语言)格式:(I)合并资产负债表,(Ii)合并经营和全面收益表,(Iii)合并股东权益报表,(Iv)合并报表现金流量表,以及(V)合并财务报表附注。
109
MKS特此将上述第15(A)项所列的证物作为证物提交到我们的10-K年度报告中。
第16项。表格10-K摘要
不适用。
110
MKS仪器公司
附表II-估值和符合条件的客户
(单位:百万)
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加法 |
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描述 |
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余额为 |
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采办 |
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收费至 |
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收费至 |
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扣除额和 |
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余额为 |
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坏账准备: |
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2022 |
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$ |
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( |
) |
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2021 |
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2020 |
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$ |
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加法 |
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描述 |
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余额为 |
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采办 |
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收费至 |
|
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收费至 |
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扣除额和 |
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余额为 |
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对销售退货的扣除: |
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||||||
截至十二月三十一日止的年度, |
|
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2022 |
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$ |
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( |
) |
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$ |
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$ |
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$ |
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2021 |
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$ |
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2020 |
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$ |
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$ |
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加法 |
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描述 |
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余额为 |
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采办 |
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收费至 |
|
|
收费至 |
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|
扣除额和 |
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余额为 |
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递延税项资产估值免税额: |
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2022 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
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|
$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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2021 |
|
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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( |
) |
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2020 |
|
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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111
标牌缝隙
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求,注册人已正式签署了这份截至2022年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告,由签署人代表其签署,并于2023年3月14日正式授权。
MKS仪器公司
发信人: |
/约翰·T·C·李 |
约翰·T·C·李
总裁与首席执行官
(首席行政主任)
根据1934年《证券交易法》的要求,本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。
签名 |
|
标题 |
|
日期 |
/s/Gerald G.Colella |
|
董事会主席
|
|
2023年3月14日 |
杰拉尔德·科莱拉 |
|
|
|
|
/约翰·T·C·李 |
|
董事首席执行官总裁 |
|
2023年3月14日 |
约翰·T·C·李 |
|
|
|
|
/s/赛斯·H·巴格肖 |
|
执行副总裁总裁,首席财务官兼财务主管 (首席财务会计官) |
|
2023年3月14日 |
赛斯·H·巴格肖 |
|
|
|
|
/s/拉吉夫·巴特拉 |
|
董事 |
|
2023年3月14日 |
拉吉夫·巴特拉 |
|
|
|
|
彼得·J·坎农三世 |
|
董事 |
|
2023年3月14日 |
彼得·J·坎农三世 |
|
|
|
|
约瑟夫·B·多纳休 |
|
董事 |
|
2023年3月14日 |
约瑟夫·B·多纳休 |
|
|
|
|
/杰奎琳·F·莫洛尼 |
|
董事 |
|
2023年3月14日 |
杰奎琳·F·莫洛尼 |
|
|
|
|
/s/伊丽莎白·A·莫拉 |
|
董事 |
|
2023年3月14日 |
伊丽莎白·A·莫拉 |
|
|
|
|
/s/米歇尔·M·华纳 |
|
董事 |
|
2023年3月14日 |
米歇尔·M·华纳 |
|
|
|
|
/s/杰弗里·怀尔德 |
|
董事 |
|
2023年3月14日 |
杰弗里·怀尔德 |
|
|
|
|
112