根据2023年3月14日向美国证券交易委员会提交的文件

注册号 333-

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 

表格 S-8

注册声明

下

1933 年的《证券法》

 

CRICUT, INC.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

 

Cricut, Inc.

10855 南河前大道

犹他州南乔丹 84095

(385) 351-0633

（主要行政办公室地址，包括邮政编码）

 

Cricut, Inc. 2021 年股权激励计划

Cricut, Inc. 2021 年员工股票购买计划

（计划的完整标题）

 

Ashish Arora

首席执行官

10855 南河前大道

犹他州南乔丹 84095

(385) 351-0633

 

复制到：

 

 

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

 

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

 

解释性声明

Cricut, Inc.（“注册人”）正在向美国证券交易委员会（“委员会”）提交本注册声明，以（i）根据2021年计划中规定自动增加预留发行股份数量的规定，在注册人经修订的2021年股权激励计划（“2021年计划”）下额外注册11,016,509股普通股，以及（ii）2,203,301 根据以下规定，注册人经修订的2021年员工股票购买计划（“ESPP”）下的额外普通股ESPP 规定自动增加预留待发行的股票数量。

第一部分

招股说明书中要求的信息

根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第428条和S-8表格第一部分的介绍性说明的规定，S-8表格第一部分第1项和第2项中规定的信息已从S-8表格的注册声明（“注册声明”）中省略。根据《证券法》第428 (b) (1) 条的规定，包含S-8表格第一部分中规定的信息的文件将交付给本注册声明所涵盖的股权收益计划的参与者。

第二部分

注册声明中要求的信息

第 3 项。以引用方式合并文件。

Cricut, Inc.（“注册人”）特此以提及方式将先前向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的以下文件纳入本注册声明：

(1) 注册人根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（a）条于2023年3月13日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告；

(2) 自上文 (1) 所述注册人年度报告所涵盖的财政年度结束以来，注册人根据《交易法》第13 (a) 或15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的所有其他报告；以及

(3) 注册人根据《交易法》第12（b）条于2021年3月22日向美国证券交易委员会提交的8-A表注册声明（文件编号001-40257）中包含的注册人A类普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

注册人在本注册声明发布之日当天或之后，以及在提交本注册声明生效后修正案之前，根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 条提交的所有文件均应视为以提及方式纳入本注册声明，并自提交之日起成为本注册声明的一部分此类文件的；但是，前提是这些文件或信息被视为是提交但未根据美国证券交易委员会规则提交的不得视为以提及方式纳入本注册声明。就本注册声明而言，此处并入或被视为以引用方式纳入的文件中包含的任何陈述均应被视为已修改或取代，前提是此处包含的声明或随后提交的、也被视为以引用方式纳入此处的声明修改或取代了该声明。除非经过修改或取代，否则任何经过如此修改或取代的此类声明均不得被视为本注册声明的一部分。

第 4 项。证券的描述。

不适用。

第 5 项。指定专家和法律顾问的利益。

不适用。

第 6 项。对董事和高级职员的赔偿。

特拉华州通用公司法（“DGCL”）第145条授权公司董事会向高级职员、董事和其他公司代理人发放赔偿，并授权法院裁定赔偿。

注册人经修订和重述的公司注册证书包含在特拉华州法律允许的最大范围内限制其董事的金钱损害赔偿责任的条款。因此，注册人的董事不因任何违反董事信托义务而向注册人或其股东承担金钱损害赔偿的个人责任，但以下责任除外：

•任何违反其对注册人或其股东的忠诚义务的行为；

•任何非善意的行为或不行为，或涉及故意不当行为或故意违法的行为或不行为；

•根据DGCL第174条的规定，非法支付股息或非法回购或赎回股票；或

•从中获得不正当个人利益的任何交易。

对这些条款的任何修正或废除都不会消除或减少这些条款对该修正或废除之前发生或产生的任何行为、不作为或索赔的影响。如果修订DGCL以进一步限制公司董事的个人责任，则将在DGCL允许的最大范围内进一步限制其董事的个人责任。

此外，注册人经修订和重述的章程规定，注册人将在法律允许的最大范围内，对任何因他或她是或曾经是其董事或高级职员之一或正在应其要求担任其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他公司的董事或高级管理人员而成为任何诉讼、诉讼或程序的当事方或威胁成为任何诉讼、诉讼或程序的当事方的人进行赔偿企业。注册人经修订和重述的章程规定，它可以在法律允许的最大范围内赔偿任何因其现在或曾经是其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的雇员或代理人而受到任何诉讼、诉讼或诉讼一方威胁要成为任何诉讼、诉讼或诉讼一方的任何人。注册人经修订和重述的章程还规定，除有限的例外情况外，注册人必须在最终处置任何诉讼或程序之前预付董事或高级管理人员或高级管理人员所产生的费用。

此外，注册人已经或将要与其每位董事和执行官签订赔偿协议，其范围可能比DGCL中包含的具体赔偿条款更广泛。除其他外，这些赔偿协议要求注册人赔偿其董事和执行官因其身份或服务而可能产生的责任。这些赔偿协议还要求注册人预付董事和执行官在调查或辩护任何此类诉讼、诉讼或诉讼时产生的所有费用。注册人认为，这些协议对于吸引和留住合格人员担任董事和执行官是必要的。

经修订和重述的公司注册证书、经修订和重述的章程以及赔偿协议中包含的责任限制和赔偿条款

注册人已经或将要与其董事和执行官签订协议，可能会阻止股东以违反信托义务为由对其董事和执行官提起诉讼。它们还可能减少针对其董事和执行官提起衍生诉讼的可能性，尽管诉讼如果成功，可能会使注册人和其他股东受益。此外，如果注册人按照这些赔偿条款的要求向董事和执行官支付和解费用和损害赔偿，则股东的投资可能会受到不利影响。目前，注册人不知道有任何未决的诉讼或诉讼涉及任何正在寻求赔偿的公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或其他代理人，或应其要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，注册人不知道有任何可能导致赔偿索赔的威胁诉讼。

注册人已获得保险单，根据该保单，在保单限制的前提下，向其董事和执行官提供保险，以应对因违反信托义务或其他不当行为而提出的索赔，包括与公共证券事务有关的索赔，以及注册人可能根据其赔偿义务或其他方式向这些董事和执行官支付的款项而产生的损失法律问题。

注册人的某些非雇员董事可能会通过与雇主的关系，就他们作为董事会成员而产生的某些负债获得保险和/或赔偿。

第 7 项。申请豁免注册。

不适用。

第 8 项。展品。

(1) 参照附录4.1与注册人于2021年3月16日向美国证券交易委员会提交的S-1表格（注册号333-253134）上的注册声明（注册号333-253134）一起提交。

(2) 参照附录10.9与注册人于2021年3月16日向美国证券交易委员会提交的S-1表格（注册号333-253134）上的注册声明（注册号333-253134）一起提交。

(3) 参照附录10.20与注册人于2021年3月16日向美国证券交易委员会提交的S-1表格（注册号333-253134）上的注册声明（注册号333-253134）一起提交。

第 9 项。承诺。

答：下列签名的注册人特此承诺：

(1) 在报价或销售的任何时期内，对本注册声明提交生效后的修正案：

(i) 包括《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映注册声明（或其生效后的最新修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表了注册声明中规定的信息的根本变化。尽管如此，如果总量和价格的变化不超过中规定的最高总发行价格的20％，则发行证券交易量的任何增加或减少（如果已发行证券的总美元价值不超过注册价值），以及偏离估计最大发行区间的低端或上限的任何偏离都可能反映在根据第424（b）条向美国证券交易委员会提交的招股说明书的形式中有效的 “注册费的计算” 表注册声明；以及

(iii) 包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或注册声明中对此类信息的任何重大变更。

但是，如果 (A) (1) (i) 和 (A) (1) (ii) 段要求包含在生效后修正案中的信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第15 (d) 条向美国证券交易委员会提交或由注册人提供的报告中，这些报告以提及方式纳入本注册声明，则第 (A) (1) (ii) 段不适用。

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时发行此类证券应被视为该证券的首次善意发行。

(3) 它将通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

B. 下列签署人的注册人特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任，注册人根据《交易法》第 13 (a) 条或第 15 (d) 条提交的每份年度报告（以及在适用的情况下，根据《交易法》第 15 (d) 条提交的每份以提及方式纳入注册声明的员工福利计划年度报告）均应被视为与以下内容有关的新注册声明其中发行的证券，以及当时此类证券的发行应被视为其最初的善意发行。

C. 就允许根据上述规定向注册人的董事、高级管理人员和控制人赔偿《证券法》规定的责任或其他规定而言，注册人被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控制人就与所注册证券有关的此类负债（注册人支付的注册人董事、高级管理人员或控制人在成功为任何诉讼、诉讼或诉讼进行辩护时产生或支付的费用除外）提出赔偿要求，则注册人将向法院提起诉讼，除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决适当的管辖权问题是这样的其赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受该问题的最终裁决管辖。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为自己符合提交S-8表格的所有要求，并已正式促使下列签署人（获得正式授权）于2023年3月14日在犹他州南乔丹代表其签署本注册声明。

 

委托书

通过这些礼物认识所有人，签名出现在下面的人构成并任命阿什什·阿罗拉、金博尔·希尔和唐纳德·奥尔森，他们每个人都是自己真正合法的事实律师和代理人，拥有完全的替代和替代权，以他们的名字、地点和代替身份，以任何身份签署任何和所有修正案（包括生效后的修正案）这份 S-8 表格上的注册声明，并将其连同所有证物以及与之相关的其他文件一并存档，美国证券交易委员会授予上述事实律师和代理人以及他们每个人的全部权力和权力，使他们尽其所能或可能亲自做的所有意图和目的，采取和执行与之相关的每项必要和必要的行为和事情，特此批准和确认上述事实上的律师和代理人或他们中的任何人，或其代理人或其替代人可能合法做的所有事情凭此做或促使他人做事。

根据《证券法》的要求，S-8表格上的这份注册声明由以下人员以所示身份和日期签署。