美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

附表 14A
（规则 14a-101）

委托书中要求的信息

附表 14A 信息

根据1934 年 证券交易法第 14 (a) 条提出的委托声明

（第1号修正案）

由注册人提交 ☐

由注册人以外的一方提交

选中相应的复选框：

初步的 委托声明

☐ 机密， 仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 允许）

☐ 最终的 委托声明

☐ 最终版 附加材料

☐ 根据规则 14a-12 征集 材料

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

修订后的初步副本尚待完成

日期为 2023 年 3 月 15 日

Hestia 资本合伙人，LP

___________________, 2023

亲爱的 Pitney Bowes 股东们：

Hestia Capital Partners, LP、特拉华州有限合伙企业 （连同其关联公司 “Hestia” 或 “我们”）以及 本次招标的其他参与者是特拉华州的一家公司 Pitney Bowes Inc.（“Pitney Bowes” 或 “公司”）（“Pitney Bowes” 或 “公司”） 的重要股东，他们共实益拥有14,656,771股普通股，1.美元公司的每股 面值为 00（“普通股”）。我们正在公司即将举行的年度股东大会（“年会”） 上寻求您的支持，以选举Hestia的五（5）名高素质候选人进入公司董事会（“董事会”）。我们认为 需要对董事会进行有意义的重组，以帮助确保公司的运作符合股东 最大利益。

我们正在寻求增加五名 (5) 名真正独立、高素质的董事， 他们致力于探索所有创造价值的机会，同时为董事会所有股东的最大利益服务。 鉴于公司长期以来股价表现不佳、信用评级下降以及在本届董事会的监督下未能成功执行战略 ，我们认为董事会需要进行重大变革。我们坚信，股东 将受益于有意义的重组董事会，其中包括增加具有丰富相关经验、 急需的技能、全新的视角以及提高价值以造福所有Pitney Bowes股东的共同目标的独立董事。 我们提名的个人素质很高，其动机是公司持有大量股份，有能力 为Pitney Bowes所有股东的最大利益服务。如果我们的董事候选人在年会之后占董事会多数 ，则无法保证我们的董事候选人提出的任何行动或变更都会得到董事会的采纳或支持。

董事会目前由十一 (11) 名董事组成 。根据公司的委托书，三（3）名现任董事迈克尔·罗斯、 S. Douglas Hutcheson和David L. Shedlarz不会在年会上竞选连任，九（9）名董事将在年会上当选 。通过随附的委托书和随附的白色通用代理卡，我们正在征集 代理人，他们不仅要选出我们的五 (5) 名被提名人，还要选出我们不反对当选的四 (4) 名公司候选人。这个 使希望为我们的被提名人投票的股东能够投票选出总共九 (9) 名被提名人的名单。股东 应参阅公司的委托书，了解与公司 被提名人的姓名、背景、资格和其他信息。您投票选举我们的被提名人将具有用我们的被提名人取代五（5）名现任董事的法律效力。如果我们的全部或部分被提名人当选， 无法保证公司的任何被提名人都会担任董事。如果我们的五位 候选人全部当选，他们将构成董事会的多数。

Hestia和公司将分别使用通用代理卡在年会上对董事选举进行投票，其中将包括所有 提名董事会候选人的姓名。股东将能够在Hestia随附的 WHITE 通用代理卡上投票选出多达九 (9) 名被提名人。任何希望投票给公司被提名人和我们的被提名人 任意组合的股东都可以使用Hestia的白色通用代理卡进行投票。无论你想如何投票，都无需使用公司的金牌代理卡或投票指示 表格。无论如何，我们建议股东投票支持Hestia的被提名人，我们认为他们 最有资格担任董事，以实现我们认为符合 所有股东最大利益的董事会组成。

我们敦促您仔细考虑 所附委托书中包含的信息，然后立即签署、注明日期并归还随附的 WHITE 通用代理卡，以支持我们的努力。随附的委托书和随附的白色通用代理卡 于2023年__________左右首次提供给股东。

如果你已经在公司的通用代理卡上投票了 现任管理层名单，那么你完全有权通过签名、约会、 标记你的投票并退回稍后日期的白色通用代理卡或者在年会上进行虚拟投票来改变你的投票。

如果您对投票有任何疑问 或需要任何帮助，请通过以下页面上列出的地址和免费 电话联系为我们提供帮助的萨拉托加代理咨询有限责任公司。

感谢您的支持，

Kurtis J. Wolf Hestia Capital Partners

修订后的初步副本尚待完成

日期为 2023 年 3 月 15 日

年度股东大会

的

Pitney Bowes Inc.

_________________________

代理声明
OF
Hestia Capital Partners，
_________________________

请立即在随附的白色环球代理卡上签名、注明日期并邮寄

特拉华州有限合伙企业 Hestia Capital Partners, LP（“Hestia Capital”，连同此处命名的关联公司 “Hestia” 或 “我们”），以及本次招标的其他参与者是特拉华州公司 （“Pitney Bowes” 或 “公司”）的重要股东，他们共实益拥有14,000 公司656,771股普通股， 每股面值1.00美元（“普通股”）。我们坚信，必须对公司 （“董事会”）的董事会进行有意义的重组，由具有视角、技能和专业知识的董事组成，以确保 公司的运营符合股东的最大利益。为此，我们提名了五（5）名高素质的董事 候选人，他们具有强大的相关背景，致力于充分探索所有机会以提高股东价值。 本委托书和随附的白色通用代理卡于2023年____________左右首次提供给股东。因此，我们在定于美国东部时间 2023 年 5 月 9 日星期二上午 9:00 举行的年度股东大会上寻求您的支持，该年度股东大会的虚拟地址为 www.cesonlineservices.com/pbi23_vm（包括所有休会、延期、延期 或改期，或代之以的任何其他股东大会）（“年会”）)。要参加 年会，你必须在美国东部时间2023年5月8日上午9点之前在www.cesonlineservices.com/pbi23_vm上进行预注册。

我们在年会上寻求您对以下方面的支持 ：

该公司透露 ，年会将通过网络直播在www.cesonlineservices.com/pbi23_vm上独家在线举行。你只能在2023年5月8日美国东部时间 截止日期之前在www.cesonlineservices.com/pbi23_vm上提前注册 来参加 虚拟会议。

注册股东

根据公司 的委托书，如果您是注册股东（即您通过公司的过户代理Broadridge Corporate 发行人解决方案持有股份），则可以通过访问网站 www.cesonlineservices.com/pbi23_vm 在互联网上以虚拟方式注册参加年会。请按照您收到的公司代理卡或其他代理材料上的说明进行操作，其中包括完成注册申请所需的 15 位数控制号，注册申请必须在 2023 年 5 月 8 日美国东部时间上午 9:00 之前完成。完成注册申请后，股东将收到一封确认 电子邮件，其中包含访问年会的链接和说明。

受益股东

根据该公司 的委托书，如果您通过中介机构（例如银行、经纪人或其他被提名人）持有股份，则必须通过访问网站www.cesonlineservices.com/pbi23_vm提前注册 才能在互联网上以虚拟方式参加年会。要注册 以虚拟方式参加年会，您必须从银行、经纪人或其他被提名人处获取法律委托书，或者其他包含您的控制号的通信 ，然后按照说明完成注册申请，注册申请必须不迟于美国东部时间 2023 年 5 月 8 日上午 9:00 之前完成。完成注册申请后，股东将收到一封确认电子邮件，其中包含 的链接和年会访问说明。

年会的在线办理登机手续将于 2023 年 5 月 9 日美国东部时间上午 8:30 开始，您应该留出充足的时间来办理在线登机手续。

董事会目前由十一 (11) 名董事组成 。根据公司的委托书，三（3）位现任董事迈克尔·罗斯、 S. Douglas Hutcheson和David L. Shedlarz不会在年会上竞选连任。该公司透露， 九名（9）名董事可以在年会上选出。

通过所附的 Proxy 声明和随附的白色通用代理卡，我们正在征集代理人来选举五 (5) 名赫斯蒂亚提亚提名人以及四名 (4) 名我们不反对当选的公司候选人，即史蒂夫·布里尔、玛丽·斯蒂尔·吉尔福伊尔、希拉·斯坦普斯和达雷尔 Thomas（“未受反对的公司候选人”）。Hestia和Pitney Bowes将分别使用通用代理卡在年会上对 的董事选举进行投票，其中将包括所有董事会选举候选人的姓名。股东 将能够在Hestia随附的白色通用代理卡上投票选出多达九（9）名被提名人。除Hestia被提名人外，任何希望投票给四（4）位公司提名人的股东 都可以使用Hestia的WHITE Universal 代理卡进行投票。无论你希望 如何投票，都无需使用公司的金牌通用代理卡或投票指示表。

你对选举Hestia 被提名人的投票将具有更换五 (5) 名现任董事的法律效力。如果所有五（5）名Hestia被提名人当选，他们 将构成董事会的多数。如果所有 或部分Hestia被提名人当选，则无法保证公司的任何被提名人都会担任董事。公司被提名人的姓名、背景和资格以及有关他们的其他信息 可以在公司的委托书中找到。

允许股东在WHITE通用代理卡上为少于九 (9) 名被提名人或Hestia被提名人和公司被提名人 的任意组合（总共最多九（9））投票。但是，如果股东选择投票给公司的任何被提名人，我们建议 股东投票支持无异议的公司候选人，我们认为他们有足够的资格担任董事，以帮助实现我们认为符合所有股东最大利益的董事会组成。Hestia敦促股东使用我们的WHITE 通用代理卡对所有Hestia被提名人投赞成票，对未受反对的公司提名人投赞成票。

如果您在董事选举方面标记的方框少于 九 (9) 个 “赞成” 方框，则我们的白色环球代理卡在正式执行后， 只能按照指示进行投票。如果没有就你希望如何对股票进行投票指示，则其中提名的代理人将 将此类股票 “投票给” 五（5）名HESTIA提名人和四（4）名未受反对的公司提名人。重要的是，如果您在董事选举中标记 超过九 (9) 个 “赞成” 方框，则您对董事选举 的所有选票都将被视为无效。

公司已将 于 2023 年 3 月 10 日结束营业作为确定有权获得年会 通知并在年会上投票的股东的记录日期（“记录日期”）。公司主要行政办公室的地址为康涅狄格州斯坦福市夏日街3001号 06926。在记录日期营业结束时登记在册的股东将有权在年会上投票。根据该公司 的数据，截至记录日，已发行普通股为175,315,880股。

截至本文发布之日，Hestia Capital、Helios I、LP、特拉华州有限合伙企业（“Helios”）、Hestia Capital Partners GP, LLC、特拉华州有限责任公司（“Hestia LLC”）、 和赫斯蒂亚被提名人（各为 a “参与者”（统称为 “参与者”）以受益方式共同拥有14,656,771股普通股（“Hestia股份”）。我们打算将此类股票投票给 Hestia 被提名人和未受反对的公司提名人的选举，投票支持任命普华永道会计师事务所为公司 2023 年的独立 注册会计师，反对批准关于公司指定的 执行官薪酬的咨询投票以及对未来批准公司 高管薪酬的咨询投票频率进行为期一年的咨询投票，如本文所述。

我们敦促您仔细考虑 本委托书中包含的信息，然后立即签署、注明日期并归还随附的 WHITE 通用代理卡，以支持我们的努力。本委托书和随附的白色通用代理卡将于 2023 年 ______________ 左右首次邮寄给股东 。

本次招标由 由 HESTIA 提出，不是代表公司董事会或管理层进行的。除了本委托书中规定的事项外，我们不知道还有其他事项要提交 年会。如果将HESTIA不知道在本次招标之前的合理时间 的其他事项提交年会，则在随附的白色环球代理 卡中被指定为代理人的人员将自行决定对此类事项进行投票。

HESTIA 敦促你签署 日期并归还白色环球代理卡，以支持选出 HESTIA 候选人。

如果您已经发送了公司管理层或董事会提供的 代理卡，则可以通过签名、注明日期并归还随附的白色通用代理卡来撤销该代理并对此 委托书中描述的每项提案进行投票。最新的代理是唯一重要的 代理。可以在年会之前的任何时候通过提交书面撤销通知或稍后为年会提交 日期的代理人，或者在年会上进行虚拟投票，撤销任何代理人。

关于年会代理材料的可用性 的重要通知——本委托书和我们的白色通用代理卡可在以下网址获得 [_______]

重要的

无论你拥有多少普通股，你的投票都很重要， 。根据赫斯蒂亚对年会议程 上其他提案的建议，赫斯蒂亚敦促你在今天签名、注明日期并归还随附的白色通用代理卡 ，为赫斯蒂亚被提名人的选举投票。

由于 Hestia 使用的是包含所有五 (5) 名 Hestia 被提名人和公司提名人的 “通用” 代理卡，因此无论你打算如何投票，都无需使用任何其他代理 卡。Hestia强烈敦促您不要签署或退回可能从公司收到的任何金牌代理卡或投票指示 表格。即使你退回标有 “扣留” 的黄金管理代理卡作为 对现任董事的抗议，它也会吊销你之前可能寄给我们的任何代理卡。

招标的背景

以下是导致本次代理请求的事件的时间顺序：

招标的理由

我们认为 Pitney Bowes 需要一个更有意义的 重组董事会和新的领导层来重新评估其失败的、价值破坏性的战略

Hestia管理着以我们创始人的个人净资产为基础的长期 资本基础，是一家以价值为导向的投资公司，利用战略和运营 经验投资被误解或管理不善的被低估的公司。赫斯蒂亚不是 “激进投资者” ，在我们近15年的历史中，他竭尽全力避免公开竞选活动。这就是为什么我们在一年多前开始与 Pitney Bowes 进行私下接触，目标是提供分析和建议，帮助公司长期任职的领导层 开始急需的价值提升转型。

在与 首席执行官马克·劳滕巴赫和其他长期任职的董事会成员互动的过程中，我们分享了我们的观点，即领导层的 长期战略是将公司的全球电子商务 (“GEC”) 细分市场发展到 “规模”客观上是 失败了。领导层多年的努力导致收益下降、持续的指导失误、六次信用评级下调、 以及每个相关时间段的股东总回报率（“TSR”）为负。尽管GEC是一家非常有价值的企业，但 我们认为现任领导层正在推行一种错误的战略，这种战略在竞争格局的背景下毫无意义。自2015年以来，GEC息税前利润每年都在下降，这一事实支持了这种 的观点。因此，我们一直鼓励Pitney Bowes 调整其以GEC为中心的战略和/或为该细分市场寻找可行的战略替代方案。

在与 Lautenbach 先生和其他董事的互动中，我们不仅仅是诊断长期价值破坏的根源。我们赞同我们的观点，即 Pitney Bowes的现金产生细分市场——SendTech和Presort——是卓越的业务，一旦优先考虑和妥善管理，就可以支撑 股价的长期上涨。我们解释说，为SendTech和 Presort投入更多资源将提高利润率和潜在的收入增长。如果GEC的高额现金消耗最终得到纠正，SendTech 和Presort产生的大量现金最终可以用于解决迫在眉睫的债务到期问题，进行有针对性的投资 和支持其他增值资本配置计划。需要明确的是，赫斯蒂亚为皮特尼·鲍斯设定了长期目标，并希望在未来几年内成为 的股东。

鉴于在马克·劳滕巴赫担任首席执行官的10多年中，Pitney Bowes的 股东总回报率约为-50％，我们在去年评估了我们的分析和建议后假设董事会希望 与我们合作。¹ 这促使我们尝试与董事会进行双向对话，没有固定的要求。但是，董事会拒绝回应我们对业务的看法 ，声称这将构成重要非公开信息 (MNPI)。因此，我们提议在董事会中增加三名 Hestia的指定人员，并在2022年11月成立新的战略规划和资本配置委员会，这将允许在不担心MNPI的情况下进行讨论。我们表示，如果我们双方能够就这种级别的变更达成一致， 不会寻求（i）立即罢免任何董事，（ii）解雇管理层，（iii）立即出售表现不佳的资产， （iv）向创始人收取董事会费用或（v）补偿与谈判有关的任何费用。我们还采取措施让几位 董事候选人接受面试，如下所述。鉴于 公司股东和债权人面临的复杂挑战和风险，我们的目标是立即开始与董事会合作。

最终，尽管有人声称 对折衷方案感兴趣，但Pitney Bowes拒绝讨论不具约束力的合作框架，除非我们采取不寻常的步骤 ，即首先向我们的董事候选人提供访问权限。尽管我们愿意做出这一真诚的让步，但Pitney Bowes在去年年底采取了 以下 行动，以回应我们的提议和价值创造的想法：

¹ TSR 数据是通过彭博社获得的，包括再投资的股息。TSR数据一直持续到2022年11月18日的交易收盘时， 这是Hestia向美国证券交易委员会提交附表13D之前的最后一天交易。

本月早些时候，尽管 我们相信通过竞选可以确保更换董事会多数成员，但鉴于 公司的财务状况似乎持续恶化，我们再次尝试妥协。董事会很快拒绝了我们关于增加三名 高素质董事并开始有序接替劳滕巴赫先生的提议（鉴于 公司最近的业绩、信用降级以及重申其对不成功战略的承诺，现在似乎更有必要）。值得注意的是，我们没有 要求任命Hestia负责人或罢免任何独立董事。我们在评估了Pitney Bowes最近的全年财务业绩、评估了股东反馈并审查了公司 同意与投资者合作制定继任计划的众多例子之后提出了我们的提案。尽管 Pitney Bowes 似乎指责我们改变了要求， 我们提出的各种提议只是为了在努力达成解决方案时保持灵活、思想开放和富有创造性，但董事会 似乎在谈判和推行公司失败的战略方面仍然固执己见。

不幸的是，董事会 拒绝了我们最近的妥协尝试及其自我引导的更新（我们认为这种更新是渐进式的）， 仍然强化了这样的观念，即董事会最关心的是保护劳滕巴赫先生和价值破坏性现状。鉴于 ，我们正在寻求选出五 (5) 名高素质的独立董事候选人，他们共同具备资本配置 和减债敏锐度、公司治理专业知识、相关行业背景、运营和交易经验以及所有权 视角——我们认为所有这些都是Pitney Bowes迫切需要的。我们期待着建立一个经过适当重组的 董事会，以实施可行的长期战略，优先考虑具有利润扩张潜力的核心现金细分市场， 扭转GEC不断增长的亏损。

劳滕巴赫先生、杜特科夫斯基先生和其他长期任职的 董事会领导人主持了股东价值的持续破坏

我们认为 董事会应根据其组建的领导团队的素质、此类领导力 团队的执行力和成果以及公司战略的有效性来评判。基于这一标准，我们认为我们想要取代 的人的股东倒闭了。作为证据，在劳滕巴赫担任首席执行官 官员之初，向皮特尼·鲍斯投资的100美元价值约为50美元，而投资于标准普尔500指数的100美元价值约为341美元。² 同样，在杜特科夫斯基在董事会任职近五年之初，向Pitney Bowes投资的100美元价值 约为48美元，而投资于标准普尔500指数的100美元价值约为154美元。³ 董事会选择留住劳滕巴赫先生并任命杜特科夫斯基先生（ IBM 校友，似乎与劳滕巴赫关系密切）担任主席，这令人难以置信。

资料来源：TSR 数据通过彭博社 获得，包括再投资的股息。TSR数据一直持续到2022年11月18日的交易收盘，也就是Hestia向美国证券交易委员会提交附表13D之前的最后一天交易。

除了多年来 股东总回报率为负外，Pitney Bowes的领导层还监督了公司信用评级的显著恶化。使这个问题更加复杂的是，尽管未来六年将有17.7亿美元的债务 到期，但该公司似乎打算继续追求增长而不是现金流。具体而言，Pitney Bowes的高级无抵押信用评级已从2016年9月的Baa2的投资级评级 下降到穆迪目前的 “垃圾” 评级B2。 标准普尔全球评级的信用评级下降幅度相似。实际上，标准普尔全球评级在去年 年底的一份报告中对Pitney Bowes进行负信用观察以防可能进一步降级“[t]GEC细分市场实现可持续增长和产生息税折旧摊销前利润的道路——在我们看来对Pitney Bowes的长期健康状况至关重要 ——仍然模糊不清，再次被推迟。”⁴ 从我们的角度来看，这一观察证实了我们迅速调整公司战略的理由，这样 就不再局限于 GEC 内部 “不惜一切代价增长” 了。

我们认为，劳滕巴赫先生、杜特科夫斯基先生 和其他长期任职的董事会领导人主持了多年的战略失误和资本配置错误

自2015年劳滕巴赫 先生和其他长期任职的董事启动 “GEC增长战略” 以来，扣除随后出售BorderFree的收益，GEC在收购BorderFree和Newgistics上消耗了约7.75亿美元的现金，我们估计，该细分市场 已经消耗了超过2.95亿美元的自由现金流。⁵ 尽管投资了大约11亿美元，但GEC在2022年创造了有史以来最大的息税前利润亏损，超过1亿美元，而2015年的息税前利润 的利润为500万美元。⁶投资于破坏GEC业务盈利能力的现金 本可以用来偿还公司 未偿债务的大约一半——此举几乎可以肯定，这将使公司能够维持其投资等级评级，并更好地奖励股东的投资。我们认为，以下失误强化了领导层变动的必要性，远远超出了 在董事会更新不足时宣布的范围：

² TSR 数据是通过彭博社获得的，包括再投资的股息。TSR数据一直持续到2022年11月 18日的交易收盘，这是Hestia向美国证券交易委员会提交附表13D之前的最后一天交易。

³ TSR 数据是通过彭博社获得的，包括再投资的股息。TSR数据一直持续到2022年11月 18日的交易收盘，这是Hestia向美国证券交易委员会提交附表13D之前的最后一天交易。

⁴ https://disclosure.spglobal.com/ratings/en/regulatory/article/-/view/type/HTML/id/2915261。

⁵ 由于缺乏营运资金和其他数字，我们估计，从2015年到2022年，GEC 的自由现金流等于息税折旧摊销前利润减去资本支出。

⁶ 公司向美国证券交易委员会提交的文件

对于不太熟悉 Pitney Bowes 细分市场的股东，我们想借此机会强调他们的挑战和机遇：

在预测 这些细分市场的表现时，Pitney Bowes也表现出持续无法设定可靠的指导和实现目标。实际上， 从2016年到2020年，该公司连续五年未达到每股收益预期。近年来，公司会议和/或 超出预期的唯一例子发生在2021年，当时该公司将我们认为的 “垒球” 每股收益定为0.30美元（仅为2016年以来预期的六分之一）。

我们认为，劳滕巴赫先生、杜特科夫斯基先生 和其他长期任职的董事会领导人助长了极度糟糕的治理

根据我们对 公开文件和披露的评估，我们发现了 Pitney Bowes 存在许多明显的治理缺陷。我们认为 我们想要驱逐的个人 在采取许多自私自利行动并维持可疑的 政策的同时，对质量治理口头上说了话：⁷

幸运的是， 为选出股东提名的董事提供了机会，这些董事具有全新的视角，没有偏见，有 创造股东价值的卓越往绩。

我们有目的地招募了一批全面的 董事候选人，他们具备实施可持续的价值提升战略所需的资格

Hestia正在寻求选出 我们的五 (5) 名董事候选人，以便让新的董事会成员有机会提出必要的视角，开始扭转 公司的局面，同时使一部分现任董事能够出于连续性目的继续任职。尽管我们一直更喜欢与企业领导团队私下合作 ，但我们认为 Pitney Bowes 长期表现不佳且不愿与我们妥协，这表明 除了加入 Katie May 之外，还需要进行紧急且非常有意义的变革。我们认为，当公司的资产负债表、股票市场估值和信用评级继续恶化 时，股东无法继续对劳滕巴赫和杜特科夫斯基这样的 个人掷骰子。市场似乎同意我们的看法，这是对我们最初的13D文件和随后的 公开沟通的回应，股价出现了正增长。

除了丰富的 经验外，我们的成员还对公司的资产负债表、业务板块、市场机会和其他战略 考虑因素有深入的了解。凭借这些经验和见解，我们的名单已经能够确定扭转公司 局面并快速修复其严重受损的信用评级的步骤。

⁷ 公司文件，包括公司的2022年委托书（“2022年委托书”）和公开的 记录。

⁸ Hestia Capital于2023年1月23日发布并向美国证券交易委员会提交的公开演示的幻灯片10。

我们的被提名人包括：

一旦当选，我们的董事 候选人期待推动一项战略的实施，优先考虑具有利润扩张 和增长机会的核心可产生现金的细分市场。如下文详细讨论的那样，我们有明确的观察结果和切实的想法，可以立即帮助Pitney Bowes提高全球电子商务的盈利能力，增加对SendTech和Presort， 的有针对性的资本支出和投资，最终在迫在眉睫的金融悬崖之前去杠杆化。我们坚信，我们的战略可以使Pitney Bowes 走上更稳定的公开市场长期价值创造之路。 公司的核心细分市场存在巨大的机遇和潜力，Hestia slate 期待着帮助解锁所有机会和潜力。

在发布完整的 投资者演示文稿（其中将包括100天过渡计划和运营战略）之前，我们希望向股东提供 对我们优先事项的高级概述。

我们的候选人认为，振兴 Pitney Bowes 的第一步 是启动加快首席执行官继任计划，这将使董事会能够 面试一系列具有现代行业经验和全新战略视角的内部和外部候选人。请注意， Hestia 将企业连续性放在首位。但是，如果劳滕巴赫先生因他或董事会 的决定而离职，那么如果在完成涉及重组后的董事会的全面搜查之前需要替换 ，我们有临时首席执行官和其他临时高管准备立即上台。

除了继任 规划和招聘顶尖人才外，我们的名单还希望将重点放在人力资本管理上。通过我们的尽职调查，我们了解到 公司有许多才华横溢的员工，他们似乎很沮丧，利用率很低。根据对行业内部高层管理人员 和管理层变动的审查，我们还注意到Pitney Bowes的流失率有所增加。鉴于 在劳滕巴赫领导下十多年来领导不力，以及相关的股价表现不佳，我们并不感到惊讶。我们的被提名人，包括 多位在 Pitney Bowes 及相关行业中拥有建立世界级团队经验的人，他们希望帮助 董事会全体成员重新考虑职业发展、激励性薪酬和公司的整体运营原则。

Pitney Bowes报告称，2022年 “未分配的 公司支出” 超过2.04亿美元，约占公司整个股票市值的25％。⁹ 我们认为，对于像Pitney Bowes这样规模的实体来说，这个数字代表了公司的超额支出和/或挥霍支出。在我们看来， 劳滕巴赫先生的收入至上的思维已经渗透到整个组织中，导致了非常糟糕的成本管理。

不幸的是，公司 没有向股东公开披露这些成本的构成。缺乏详细披露迫使我们假设 管理层正在使用 “未分配的公司费用” 来人为地夸大GEC和被忽视的 细分市场的业绩。但是，无论这2.04亿美元花在什么上，我们都认为这与一家像Pitney Bowes这样规模和业务构成的公司的适当支出 严重不符。我们的分析表明，成本控制机会 可能高达1亿美元。

该公司对这些成本的披露不佳 ，因此很难确定地谈论个人机会。但是，我们的尽职调查使我们相信 ，未分配的公司成本可能包括高达8000万美元的营销、广告和类似成本。鉴于 SendTech 和 Presort 细分市场令人难以置信的 品牌实力，以及 GEC 细分市场在最有意义的 客户中具有知名度，我们认为优化广告/营销支出几乎可以肯定是节省大量资金的机会。

Pitney Bowes的GEC 部门包括数字服务、跨境服务和国内包裹业务。Newgistics是GEC 计划的关键要素，在2017年被Pitney Bowes收购时，它是一家不断增长、盈利的业务。Newgistics的利基战略侧重于 电子商务退货业务，如果在特定数量上与竞争对手 相比具有优势，则可以机会主义地参与配送业务。但是，自收购以来，Pitney Bowes似乎已经放弃了这一策略，转而追求这种策略 “比例” 管理层认为，最终将带来更高的盈利能力。不幸的是，正如我们在过去一年中所说的那样，Pitney Bowes 似乎没有足够的资本和财务实力直接与UPS、FedEx和DHL等公司竞争，这证实了我们关于GEC正处于亏损轨道的分析 。值得注意的是，GEC扩大规模只是以牺牲盈利为代价，而不是以创造盈利为代价。

在我们的候选人获得 的董事会席位后，他们将把将Pitney Bowes的国内包裹业务重新集中在更可行的利基战略上作为重中之重。 此过程的初始步骤包括：

⁹ 公司备案。

在初步的分类 和我们名单的全面审查之后，我们将与董事会全体成员合作，立即为 GEC 确定更广泛的 “向前” 优先事项 。这将基于对该细分市场的客户群、物流网络、核心竞争力和 竞争格局的公正评估。该评估还将评估国内包裹业务是否应继续隶属于Pitney Bowes，或者 公司在业务恢复盈利增长后是否应考虑战略替代方案。

2015年，随着劳滕巴赫 先生启动GEC增长战略，普雷斯托特的息税前利润率为22％。截至2022年，该细分市场的息税前利润率仅为13.6％。¹⁰ 鉴于管理层显然无法为这次大幅下跌做出合理的解释，我们不得不依赖 自己的分析和市场观察。我们的尽职调查表明，向更多广告量的转变在一定程度上导致了 的下降，这使得恢复到之前的利润率成为不切实际的目标。此外，尽管管理层驳斥了我们关于该行业 变得更具竞争力的理论，但我们认为这可能是部分下降的另一个合理解释。尽管如此，我们的分析 使我们相信，这种变化可能仅占下降的几个百分点。

尽管下降的剩余部分可能有多种 的解释，但我们认为有几种最有可能。首先，管理层表示，该公司 的收入总体上一直在实现有机增长，这与整个行业的下降形成鲜明对比。这将意味着有机市场份额 的增长，这将进一步意味着激进的定价。如果准确的话，这将支持我们的观点，即公司可以通过优先考虑盈利增长，而不是不惜一切代价提高增长，从而提高定价， 从而提高利润率。

我们的提名人打算对该细分市场的 更高的利润率模型进行评估。任何自然下降都可能被更多地关注隐性收购所抵消， 将在更高的投资回报率下发生，因为收购的交易量将转移到利润率更高的 “平台”。我们的被提名人将努力评估该行业的 价格敏感度、替代定价策略以及可能加速隐性收购以提高盈利能力。 此外，我们的名单有理由相信，该公司一直对Presort的投资不足，无法将资金转移到不断增长的 GEC。我们的被提名人将立即评估是否可以通过增加该细分市场的资本支出来提高利润率， 这可以使息税折旧摊销前利润的充分增长，以抵消对解决信用评级下降的任何负面影响。

总而言之，加强 对Presort的关注可以提高现金产生、盈利能力和投资回报率——有效地为Pitney Bowes提供了更大的灵活性 来偿还债务、追求合乎逻辑的套期交易、在需要时增加资本支出，并在有吸引力的机会 出现时抓住机会。

如前所述，SendTech的 高价值邮资计量业务拥有大约70％的国际和国内市场，这使该细分市场能够产生稳定的 和强劲的现金流。我们希望以有针对性的战略方式在该细分市场成功的基础上再接再厉，以 的强劲利润推动增长。

¹⁰ 公司申报

SendTech 可以从相关邻域的新机遇中受益 。例如，我们将重点介绍多承运人运输软件。不幸的是，当 这个行业整合时，劳滕巴赫似乎选择专注于GEC的增长，而牺牲了成为 这个领域有意义的参与者。尽管如此，我们认为Pitney Bowes可能仍有机会成为该领域有意义且有利可图的玩家 。我们还认为，参与运输工作流程和标签打印软件可以为其配送业务提供具有成本效益的收购 引擎。Pitney Bowes 已在第三方配送和物流上投入了大量资金，在这些地方，客户 的收购成本很高，利润率正在下降。通过收购电子商务 生态系统用户界面/工作流运输软件领域的参与者，Pitney Bowes 不仅可以获得被收购公司的收入和盈利能力，而且随着这些自我配送 电子商务客户的增长，他们自然可以融入 Pitney Bowes 的第三方配送/物流产品——让 他们能够随着时间的推移更快地增加中端市场份额，同时降低客户获取成本和提高利润。尽管 多承运人运输软件行业已基本整合，但鉴于近十年 GEC 亏损所造成的资本限制，我们认为，将剩余的解决方案之一作为具有强大的 工作流程的目标可能是最合适的策略。 此外，我们认为SendTech还应该探索其他多个此类相关的邻近关系，以发展和改善其运输 标签业务。

我们的被提名人还打算 召开一次董事会对话，讨论价值极高的Pitney Bowes银行，该银行拥有庞大的存款基础，为客户提供贷款解决方案 。我们的名单想探讨是否有机会与银行监管机构合作以腾出受限制的现金。此外， 值得考虑的是，是否应该以允许公司及其客户保持 持续战略关系的方式实现盈利和出售 Pitney Bowes Bank。

Pitney Bowes 的资本配置很差 由来已久。自2004年以来，Pitney Bowes在多次收购上花费了大约27亿美元。¹¹ 令人遗憾的是，除了收购Presort之外，这些大赌注通常似乎未能帮助Pitney Bowes为股东创造价值。 在过去的十年中，董事会和劳滕巴赫先生也未能看到行业变革的到来，最终将利润丰厚的电子商务 运输软件市场割让给了Stamps.com（该公司在2021年以66亿美元的价格出售）。相比之下，Pitney Bowes在2015年以 3.95亿美元的价格收购了Borderfree，然后在七年后仅以1亿美元的价格将其出售。

Pitney Bowes曾经是投资 级信用评级，但已经面临6次信用评级下调，目前被主要的 信用评级机构评级为 “垃圾”，前景为负面。Pitney Bowes有大约17亿美元的债务将在未来六年内到期。前面提到的 削减成本、提高利润率的举措和选择性投资可以帮助Pitney Bowes偿还和再融资这些债务，让 公司恢复合理的财务基础。但是，我们高度担心，如果不立即做出更改，公司目前的方针会给公司带来巨大的 风险。

我们认为，我们的被提名人的 战略——专注于现金创造型细分市场并结束GEC代价高昂的混乱局面，这将使Pitney Bowes能够让公司 恢复增值型和对股东友好的资本配置政策。我们很清楚，公司需要使用多余的免费 现金以当前的折扣回购债务。我们的被提名人还将探索与贷款机构进行谈判，探讨协议重新谈判 ，以奖励债务持有人，同时为公司提供财务灵活性，以适当地分配现有的多余现金以及改善公司战略所产生的未来 现金。在首先为公司奠定坚实的财务基础之后，董事会将考虑通过潜在的股票回购（前提是回购不会危及恢复投资等级 信贷的前进道路）以及增加对SendTech和Presort的有针对性的投资，追求 股东创造价值。

¹¹ Capital IQ

提案 1

董事选举

董事会目前由十一 (11) 名董事组成 ，每位董事的任期将在年会上届满。根据公司的委托书，三 (3) 个 现任董事会成员，迈克尔·罗斯、S. Douglas Hutcheson和David L. Shedlarz，将不会在年度 会议上竞选连任，股东将能够在年会上选出九 (9) 名董事。

我们正在年会上寻求你的支持 ，以选举我们的五 (5) 名赫斯蒂亚候选人，米莱娜·阿尔伯蒂-佩雷斯、托德·埃弗雷特、凯蒂·A·梅、兰斯·罗森茨威格 和库尔蒂斯·J·沃尔夫，任期在2024年年会上结束。你对选举Hestia被提名人的投票将产生法律效力， 用Hestia被提名人取代公司五（5）名现任董事。如果所有五（5）名Hestia候选人当选， 他们将代表董事会的大多数成员。如果Hestia被提名人当选为董事会成员，则无法保证任何现任董事都会担任董事 。有关公司被提名人的姓名、背景、资格 和其他信息，您应参阅公司的委托书。

本委托书征求 代理人不仅要选出五 (5) 名赫斯蒂亚被提名人，还要选出四 (4) 名未受反对的公司提名人。我们已根据通用代理规则，包括经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）下的第14a-19（a）（1）条，向公司提供了所需的 通知，并打算征集有权对董事选举进行投票的占普通股 至少 67% 的普通股持有人支持公司以外的董事候选人被提名人。

赫斯提亚被提名人

以下信息 列出了Hestia被提名人的姓名、年龄、营业地址、目前的主要职业以及就业和物质职业、职位、办公室 或就业情况。提名是及时作出的，符合公司管理文书的 适用条款。 使我们得出赫斯蒂亚被提名人应担任公司董事的具体经验、资格、素质和技能也列述如下。这些信息是由 Hestia 被提名人提供给我们的 。每位赫斯蒂亚被提名人都是美利坚合众国公民。

米莱娜·艾伯蒂-佩雷斯， ，现年49岁，自2022年4月起担任企业软件和服务提供商Digimarc Corp.（纳斯达克股票代码：DMRC）的董事会成员。 Alberti-Perez 女士最近主要在2021年1月至2022年1月期间担任视觉媒体公司盖蒂图片控股公司（纽约证券交易所代码：GETY）的首席财务官 。此前，Alberti-Perez女士在2020年1月至2020年12月期间担任MediaMath, Inc. 的首席财务官，该公司是一家用于程序化营销和广告的需求方平台 。在此之前，Alberti-Perez 女士曾在跨国出版公司企鹅兰登书屋有限责任公司（“企鹅兰登书屋”）担任过各种金融 和出版职务，包括 2015 年至 2017 年的全球 和美国首席财务官，2014 年至 2015 年担任全球企业融资高级副总裁，2011 年至 2014 年担任企业发展高级副总裁 ，2010 年至 2011 年担任兼并与收购副总裁，西班牙语 总监} 于 2004 年至 2010 年出版，2001 年至 2004 年担任企业发展总监。在她职业生涯的早期，Alberti-Perez女士于1997年至1999年在跨国投资管理和金融服务 公司摩根士丹利（纽约证券交易所代码：MS）担任拉丁美洲股票研究的 助理，并于1995年至1997年在美国全球金融服务 公司雷曼兄弟控股公司担任财务分析师。Alberti-Perez女士自2020年9月起在数字内容发行商Overdrive, Inc. 的董事会任职，自2018年11月起在有声读物出版公司RBMedia的董事会任职。阿尔贝蒂-佩雷斯女士曾在2015年至2017年期间以无表决权的董事会成员和审计委员会成员的身份在企鹅兰登书屋的董事会 任职，2016年至2017年在圣保罗 最大的出版社Companhia das Letras任职，并在2011年至2016年期间作为观察员在大学级 教科书和教育增编的出版商FlatWorld（f/k/a Flat World Knowledge）担任观察员。Alberti-Perez女士自2019年起还担任野鸟基金会（ 纽约市唯一的野生动物康复中心）的董事会成员，自2015年起担任全国性早期教育组织Jumpstart的董事会成员。 Alberti-Perez 女士自 2018 年 10 月起成为非营利组织拉丁裔公司董事协会的成员。Alberti-Perez 女士曾于2019年6月至2021年1月在非营利性新闻机构THE CITY的董事会任职，并于2015年至2021年4月在宾夕法尼亚大学行政基金（宾夕法尼亚大学的年度捐赠基金）的董事会任职。Alberti-Perez 女士拥有哈佛商学院的工商管理硕士学位和宾夕法尼亚大学的经济学学士学位。

我们相信，Alberti-Perez 女士在高管职务、财务专业知识和董事会经验方面的 经验将使她成为董事会的宝贵成员。

托德·埃弗雷特现年49岁 ，目前在多家公司担任独立顾问，包括自2021年1月起 的科技公司Doddle Parcel Services Limited，自2019年2月起担任电子商务市场Verishop, Inc.，以及自2018年12月起担任场外包裹递送服务 公司Fetch Package, Inc.。此前，埃弗雷特先生曾在2018年9月 至2019年12月期间担任全球电子商务平台101 Commerce, Inc. 的顾问。埃弗雷特先生在 2018 年 3 月至 2018 年 5 月期间担任公司商务服务高级副总裁兼战略顾问。在此之前，埃弗雷特先生曾在Newgistics, Inc.（“Newgistics”）担任过各种职务，该公司是PBI的子公司， 提供电子商务开发服务，包括2015年至2018年2月的总裁兼首席执行官，2014至2015年的首席运营 官兼包裹和配送服务总经理，2010 年至 2013 年担任运营高级副总裁，2005 年至 2010 年担任运营总监。在职业生涯的早期，埃弗雷特先生于1996年至2005年在跨国公司和技术公司 英特尔公司（纳斯达克股票代码：INTC）担任运输和外包经理。自2021年5月以来，埃弗雷特先生目前在ACI集团的 董事会任职，ACI集团是一个由直接面向消费者的公司组成的投资组合。埃弗雷特先生于 2015 年至 2017 年 10 月在 Newgistics 的董事会 任职。此外，埃弗雷特先生在2020年1月至2021年12月期间担任Delivery Good, Inc. 的董事会成员，该公司是一家非营利组织 ，为有需要的家庭和个人提供各种产品。埃弗雷特先生此前 是爱荷华州立大学交通委员会的成员。Everett 先生拥有爱荷华州立大学 大学的运输和物流学士学位。

我们相信，埃弗雷特先生丰富的 高管和高管领导经验以及他对公司的熟悉将使他成为 董事会的宝贵成员。

凯蒂·A·梅，56岁， 是多家公司的董事会成员。最近，梅女士在2012年至2020年1月期间担任总部位于德克萨斯州奥斯汀的初创公司ShippingEasy, Inc. 的首席执行官。此前，梅女士曾担任总部位于澳大利亚的 数字育儿出版商Kidspot.com.au Pty Ltd的首席执行官，从2005年创立公司起一直担任该公司的首席执行官。在此之前，梅女士曾在1999年至2005年期间担任SEEK Limited（OTCMKTS：SKLTY）的首席营销官 。SEEK Limited是一家总部位于澳大利亚的在线就业市场，业务遍布亚太和拉丁美洲。在职业生涯的早期，梅女士曾于1996年至1999年在Booz & Company担任合伙人，Booz & Company是一家全球战略咨询公司，现为普华永道会计师事务所的业务部门 （纽约证券交易所代码：MO）的子公司菲利普·莫里斯（Philip Morris USA），1994年至1996年在亚瑟·安德森律师事务所的子公司菲利普·莫里斯担任品牌经理，曾在亚瑟·安德森律师事务所担任税务/企业财务主管， 是一家会计师事务所，从 1989 年到 1992 年。梅女士自2022年2月起在软件公司Buildxact的董事会任职，自2021年4月起在领先的基于云的软件平台Thinkific Labs, Inc.（OTCMKTS：THNCF）、融资 技术平台Onramp Funds, Inc.，自2021年3月起在电子商务营销技术领域的全球领导者ROKT Pte Ltd和Vivi International 的董事会任职 Pty Ltd. 是一家澳大利亚教育科技公司，成立于 2020 年 2 月。梅女士于2019年3月至2021年9月在提供邮寄和配送服务的公司Stamps.com, Inc. （前身为纳斯达克股票代码：STMP）的董事会任职。May 女士拥有德克萨斯大学奥斯汀分校的 工商管理硕士学位和德克萨斯大学奥斯汀分校会计学工商管理学士学位。

我们相信，梅女士丰富的 财务和营销专业知识、担任高管职务的经验以及担任董事的经验将使她成为董事会中宝贵的 成员。

Lance E. Rosenzweig现年60岁，最近在2020年8月至2022年10月期间担任领先的客户和技术支持解决方案及安全软件提供商Support.com, Inc.（前身为纳斯达克股票代码：SPRT）（“Support.com”）的总裁兼首席执行官。此前， Rosenzweig先生曾在2018年7月至2020年1月期间担任全球业务流程外包公司Startek Inc.（纽约证券交易所代码：SRT）的首席执行官。在此之前，罗森茨威格先生曾是马林运营集团公司（“马林”）的运营主管，该公司 在2015年至2017年期间与全球投资公司Marlin Equity Partners合作。罗森茨威格先生从2013年起担任领先的业务流程外包公司Aegis USA, Inc.（“Aegis USA”）的全球市场总裁兼首席执行官 ，直到该公司于2014年出售给Teleperformance。罗森茨威格先生在2010年创立公司至2013年期间担任LibertadCard的首席执行官，该公司是预付费 借记卡和汇款卡的提供商。罗森茨威格先生于1998年共同创立了业务流程外包公司PeopleSupport, Inc.（前身为纳斯达克股票代码： PSPT）（“PeopleSupport”），从2002年 公司出售给美国Aegis，他一直担任该公司的首席执行官。罗森茨威格先生于1993年至1998年担任塑料包装公司纽卡斯尔包装公司 的总裁。在职业生涯的早期，罗森茨威格先生于1991年至1993年在通用电气公司（纽约证券交易所代码：GE）的金融服务子公司通用电气资本担任副总裁，1989 年至 1991 年担任投资银行 Dean Witter、Discover & Co. 的副总裁，1987 年至 1989 年担任金融服务公司 Capel Court Financial Services 的高级副总裁，1987 年至 1989 年在杰斐逊担任企业规划 经理 Smurfit Corp. 是一家纸张和包装产品制造商，成立于 1985 年至 1987 年。罗森茨威格先生自2023年1月起在应收账款管理、客户服务和后台解决方案提供商GC Parent, LLC的董事会 任职。 罗森茨威格先生在多家上市和私营公司的董事会任职，包括2020年8月至2021年9月的Support.com ，领先的无线网络提供商 Boingo Wireless, Inc.（前身为纳斯达克股票代码：WIFI），从2014年起在2021年6月被Digital Colony收购，2012年至2021年10月，美国软件和服务公司NextGen Healthcare, Inc.（纳斯达克股票代码：NXGN），Domo Tactical Communications，一家无线通信技术提供商，2015 年至 2017 年，GiftCertifets.com, Inc.，一家电子商务 2015 年至 2017 年提供创新奖励解决方案和礼品产品，2015 年至 2017 年，停车和收费 解决方案提供商 Duncan Solutions, Inc.，2015 年至 2017 年，PeopleSupport，1993 年至 1998 年提供纽卡斯尔包装。Rosenzweig 先生拥有西北大学的工商管理硕士学位 和西北大学的工业工程学士学位。

我们相信，罗森茨威格先生作为多家上市和私营公司的首席官兼董事的 丰富经验将使他成为董事会 的宝贵成员。

库尔蒂斯·J·沃尔夫，现年49岁，自2009年以来一直担任他创立的深度价值对冲基金Hestia LLC的管理成员兼首席投资官。 沃尔夫先生在2016年至2020年3月期间担任投资管理公司美国资产投资管理有限责任公司的经济顾问。从2007年到2008年，沃尔夫先生在First Q Capital, LLC担任高级分析师。First Q Capital, LLC是一家对冲基金，投资于 此前由风险投资或私募股权公司支持的上市公司。从2006年到2007年，沃尔夫先生担任Lemhi Ventures LLC的联合创始合伙人，该公司是一家专注于医疗保健服务的风险投资孵化器。沃尔夫先生之前是Definity Health Corporation的联合创始合伙人，该公司是消费者驱动的医疗保健领域的领先企业，于2004年被UnitedHealth Group Inc.（纽约证券交易所代码：UNH）收购。 收购后，从 2005 年到 2006 年，沃尔夫先生担任 UnitedHealth Group Inc. 的企业发展总监。”是 Definity 健康公司的子公司。在收购Definity Health Corporation之前，他在1998年至2000年期间担任该公司的联合创始合伙人， 主要专注于财务和战略。在Definity Health Corporation的两个任期之间，沃尔夫先生于2002年至2004年在激进对冲基金Relational Investors LLC担任分析师。此前，他在1998年至2000年期间担任与Definity Health Corporation相关的实体Lemhi Consulting的联合创始合伙人兼顾问 。沃尔夫先生还曾在1995年至1998年期间在德勤 咨询公司担任顾问，并于2001年夏季在波士顿咨询集团担任顾问。此前，沃尔夫先生于2020年6月至2021年4月在视频游戏、消费电子和游戏商品零售商GameStop Corp.（纽约证券交易所代码：GME）的 董事会任职， 和商业和信息技术咨询公司Edgewater Technology, Inc. 的董事会任职，直到该公司于2018年11月成为Alithya Group Inc.（纳斯达克股票代码： ALYA）的一部分。沃尔夫先生拥有斯坦福商学院的工商管理硕士学位和卡尔顿学院的文学学士学位。

我们相信，沃尔夫先生的 丰富的财务专业知识、强大的战略咨询和企业战略背景以及作为董事会成员的经验将使他成为董事会的宝贵成员。

Alberti-Perez 女士的 主要营业地址是 58 West 88^第四街，纽约，纽约，10024。埃弗雷特先生的主要营业地址 是德克萨斯州奥斯汀霍利斯特大道11517号 78739。梅女士的主要办公地址是德克萨斯州奥斯汀罗克利夫路1511号78746。 罗森茨威格先生的主要营业地址是加利福尼亚州洛杉矶柯里塔克大道 11925 号 90049。沃尔夫先生的主要 营业地址是宾夕法尼亚州亚当斯镇布里克亚德路 175 号 200 套房 16046。

截至本文发布之日， Alberti-Perez女士直接实益拥有500股普通股。截至本文发布之日，埃弗雷特先生直接实益拥有10,471股普通股。截至本文发布之日，梅女士直接实益拥有2300股普通股。截至本文发布之日， 罗森茨威格先生直接实益拥有10,000股普通股。

适用于女士在过去两年中进行的公司证券 交易。Alberti-Perez 和 May 以及埃弗雷特先生和罗森茨威格先生，请见随函附表 I 。所有普通股均由每位Mme实益拥有。Alberti-Perez 和 May 以及埃弗雷特先生和 Rosenzweig 是用个人资金购买的。

截至本文发布之日， Wolf先生不直接拥有公司的任何证券，在过去两年中 也没有进行过任何公司的证券交易。沃尔夫先生作为Hestia Partners GP（Hestia Capital和 Helios的普通合伙人）以及Hestia Capital、Helios和某些独立管理账户（“SMA”）的投资经理Hestia LLC的管理成员， 可能被视为实益拥有赫斯蒂亚资本拥有的 (i) 452.5万股普通股，(ii) 9,000 Helios拥有的43万股普通股 以及 (iii) SMA持有的678,500股普通股。有关过去两年中Hestia Capital、Helios和Hestia LLC（代表SMA）分别进行 公司证券交易的信息，请参阅此处所附的附表一 。

就《交易法》第13 (d) (3) 条而言，每位被提名人可被视为 与其他参与者一起成为 “团体” 的成员，这种 集团可被视为实益拥有所有参与者总共拥有的14,656,771股普通股。每个 参与者均拒绝对他、她或其不直接拥有的普通股的实益所有权。

除沃尔夫先生外，每位Hestia Nomineers 都向沃尔夫先生授予了授权书，以执行与 向公司股东征求代理人有关的美国证券交易委员会某些文件和其他文件。

Hestia Capital已与除沃尔夫先生以外的每位Hestia被提名人签订了书面协议（“赔偿协议”），根据该协议，Hestia Capital及其关联公司已同意赔偿此类Hestia被提名人因向公司股东征求与年会和任何相关交易有关的代理人 而产生的某些索赔。为避免疑问，如果 当选， 此类赔偿不适用于以公司董事身份对此类赫斯蒂亚被提名人提出的任何索赔。

2023 年 1 月 23 日，最初的 Hestia 被提名人和赫斯提亚集团（定义见下文）签订了与 年会有关的联合申报和招标协议，根据该协议，除其他外，(a) 双方同意在适用法律要求的范围内，代表他们各自就附表 13D 中的证券提交联合声明 公司，(b) 其各方 同意为赫斯蒂亚在年会上提名的个人的选举征集代理人，(c)最初的Hestia Nominees 同意未经Hestia集团事先书面同意，不进行任何公司证券交易，并且 (d) Hestia Group同意承担与各方活动有关的所有费用，包括任何一方在招标中产生的经批准的费用 ，但须遵守某些限制。自 2023 年 3 月 6 日起，Carl J. Grassi 和 Kenneth T. McBride 不再是联合申请和招标协议的当事方。

我们认为，目前每位Hestia 被提名人都是（i）适用于董事会 组成的纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）上市标准和（ii）2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第301条所指的 “独立 董事”，如果当选为公司董事，则每位被提名人都有资格成为 “独立 董事”。尽管如此，我们承认，根据纽约证券交易所上市标准， 的董事没有资格获得 “独立人士” 资格，除非董事会 肯定地确定该董事根据此类标准是独立的。因此，我们承认，如果有任何Hestia被提名人当选， 根据纽约证券交易所上市标准确定该Hestia被提名人的独立性最终取决于董事会的判断和 的自由裁量权。根据任何此类委员会适用的独立性标准，Hestia 被提名人均不是 独立的公司薪酬、提名或审计委员会的成员。

除本 委托书（包括本协议附表）中另有规定外，(i) 在过去的十年中，没有Hestia 被提名人在刑事诉讼中被定罪 （不包括交通违规或类似的轻罪）；（ii）Hestia 被提名人没有直接或间接实际拥有公司的任何证券 ；(iii) Hestia 被提名人没有直接或间接实际拥有公司的任何证券 ；(iii) Hestia 被提名人没有直接或间接实际拥有公司的任何证券 ；(iii) Hestia 被提名人没有直接或间接实际拥有公司的任何证券有记录但未从中获利；(iv) Hestia 被提名人在过去两年中没有购买或出售过公司的任何证券；(v) 收购中没有任何部分任何 Hestia 被提名人拥有的公司证券的价格或市场价值 由为 收购或持有此类证券而借入或以其他方式获得的资金代表；(vi) Hestia 被提名人不是或在过去一年内与任何人就公司任何证券签订的任何合同、安排或 谅解的当事方，包括但不限于合资企业、贷款或期权 安排、看跌期权或看涨期权、损失担保或利润担保、亏损或利润分割，或给予或扣留 代理人；(vii) 任何Hestia 被提名人的任何关联公司均未以实益方式直接或间接拥有公司的任何证券；(viii) 没有Hestia 被提名人以实益方式直接或间接拥有公司任何母公司或子公司的任何证券；(ix) Hestia 被提名人或其任何同伙均未参与任何交易或一系列类似交易，自 公司上一个财政年度开始以来，或者是 公司当前提议的任何交易或一系列类似交易的当事方， 公司或其任何子公司过去或将要成为当事方，所涉金额超过12万美元；(x) Hestia Nomiente或其任何 同伙均未就公司或 其关联公司未来的任何雇佣或公司或其任何关联公司将要参与或可能参与的任何未来交易与任何人达成任何安排或谅解；(xi) no Hestia 被提名人在 年会上持有的证券或其他方面拥有重大利益，无论是直接还是间接的；(xii) 没有Hestia Nomient 在公司担任任何职位或职位；(xiii) Hestia 被提名人与任何董事、执行官或公司提名或选定为董事或执行官的人没有家族关系 ，以及 (xiv) 在过去五年中雇用过任何 Hestia 被提名人的公司或组织均不是公司的母公司、子公司 或其他关联公司。在任何重大诉讼中，任何Hestia被提名人或其任何关联人都是对公司或其任何子公司不利的 方，也没有任何对公司或其任何子公司具有不利的重大利益的重大诉讼。 对于每位赫斯蒂亚被提名人，《交易法》 第S-K条第401 (f) (1)-(8) 项中列举的事件均未发生在过去 10 年中。

除了 本委托书（包括本委托书附表）中规定的内容外，Hestia与 Hestia被提名人或任何其他个人之间没有任何协议、安排或谅解来作出本文所述的提名。

如果Hestia成功获得 股东批准，在年会上选举所有五 (5) 名Hestia被提名人，则根据公司的某些重大协议和合同，董事会 的控制权变更可能被视为发生了变化。根据公司的 委托书，并根据对公司重大协议和合同的审查，这种控制权变更可能会触发其中包含的某些 控制权条款或付款变更，如下所述。

Hestia已致函公司 ，要求董事会行使适用合同和协议规定的能力，批准Hestia被提名人 ，其唯一和有限的目的是在年会上当选五 (5) 名Hestia 被提名人时避免触发任何此类控制权变更条款。如下所述，董事会批准提名Hestia被提名人，其有限的 唯一目的是避免在年会后Hestia被提名人 占董事会多数的情况下触发下述协议控制条款的变更。

根据公司的 委托书，赫斯蒂亚被提名人的当选可能被视为构成控制权的变更，该计划日期为2018年5月7日，经修订和重述，经修订和重述，根据该计划，公司向员工发放了 股权补助，以及经修订和重述的高级管理人员遣散费政策 2019 年 2 月 4 日。这种控制变化 将首次触发这些协议中潜在的 “双重触发” 条款。如果作为这些协议一方的公司 任何员工在控制期内的适用变更 期间也经历了符合条件的解雇，则该员工将有权获得增强的遣散费和/或加速股权奖励的归属。

此外，公司有 两项债务安排，其中也包含类似的控制条款变更：(i) 根据公司与北卡罗来纳州花旗银行之间的2005年2月14日契约 于2014年3月13日发行的2024年到期的4.625％票据（“2005年契约”），公司于2007年10月23日签发的第一份补充协议 契约，北卡罗来纳州花旗银行和纽约梅隆银行（“第一份 补充契约”），以及 2014 年 3 月 13 日的高级管理人员证书（统称为 “2024 年票据”）、 和 (ii) 6.70%根据2005年契约、第一份补充契约和2013年3月7日官员的 证书（统称为 “2043年票据”）签发的2043年到期的票据，于2013年3月7日发行。2024年票据和2043年票据都包含 “双重 触发器” 控制条款变更，根据该条款，大多数董事会成员不是 “续任 董事” 的第一天将构成第一个触发因素。就2024年票据和2043年票据而言，“常任董事” 是指在2024年票据或2043年票据发行之日分别担任董事会成员或经大多数常任董事批准提名、选举或任命的任何董事会成员。如果在适用的控制期内也出现公司 信用评级的合格降级，则公司必须提议以等于此类票据本金总额101％的价格回购所有未偿还的2024年票据 和2043年票据。

此外，根据公司、贷款机构和发行银行与北卡罗来纳州摩根大通 银行于2019年11月1日签订的 信贷协议（“信贷协议”），任何管理公司重大债务的协议 下发生 “控制权变更” 或类似事件都将构成 “控制权变更” 和信贷违约事件 协议。因此，就2024年票据或2043年票据而言，发生 “控制权变更” 可能导致 发生信贷协议下的违约事件。

如上所述，根据公司的委托书 ，由于此类触发因素可能对公司及其股东产生不利影响， 董事会已根据其信托义务采取措施，在赫斯蒂亚被提名人占多数的情况下，尽量减少上述2024年票据和2043年票据（以及信贷协议）中控制条款变更的影响 在年会结束后由董事会任职。具体而言，董事会之所以批准Hestia被提名人，是出于上述重要协议和其他法律文书的有限 单一目的，因此，就此类实质性协议和其他法律文书而言，他们将被视为 “续任 董事”，以避免在年会之后赫斯蒂亚被提名人占董事会多数的情况下触发其中控制权 条款的变更。

我们预计 Hestia 被提名人无法竞选，但是，如果任何 Hestia 被提名人无法任职或出于正当理由无法出任 ，则随附的白色通用代理卡所代表的普通股将被投票选为替代被提名人， 前提是公司经修订和重述的章程（“章程”）未禁止这样做”) 和适用的 法律。此外，如果公司对章程作出或宣布任何变更，或者 采取或宣布采取任何其他行动，这些行动具有取消任何 Hestia 被提名人资格的效果，或者如果该行动完成则会产生取消任何 Hestia 被提名人资格的效果，但前提是章程和适用法律不禁止这样做，我们保留提名替代人员的权利。在任何此类情况下，我们将根据章程确定并正确提名此类替代者 被提名人，随附的白色通用代理卡 所代表的普通股将被投票选为此类替代被提名人。如果公司将董事会规模扩大到现有规模以上，或者在年会上任期届满的 董事人数，我们保留在章程和适用法律未禁止的范围内，提名其他人员的权利。

Hestia和Pitney Bowes将分别使用通用代理卡在年会上对董事选举进行投票，其中将包括所有 提名董事会候选人的姓名。在与年会有关的任何委托书中，每位Hestia被提名人都同意被提名为 公司董事的候选人。

允许股东在WHITE通用代理卡上为少于九 (9) 名被提名人或Hestia被提名人和公司被提名人 的任意组合（总共最多九（9））投票。但是，如果股东选择投票给公司的任何被提名人，我们建议 股东投票支持无异议的公司候选人，我们认为他们有足够的资格担任董事，以帮助实现我们认为符合所有股东最大利益的董事会组成。无论你想如何投票，都无需使用公司的 金牌代理卡或投票指示表。Hestia敦促股东使用我们的WHITE 通用代理卡进行投票，“支持” 所有Hestia被提名人，“支持” 未受反对的公司被提名人。

Hestia不反对并认为有足够资格担任Hestia被提名人董事的公司候选人是未受反对的公司 被提名人。有关未受反对的公司被提名人的某些信息载于公司的委托书中。Hestia 对 Pitney Bowes 或其被提名人提供或与其被提名人相关的任何信息的准确性不承担任何责任，这些信息包含在 Pitney Bowes 或其代表 提交或代表提交或可能发表的任何其他声明中，Pitney Bowes 或其代表 提交或可能作出的任何其他陈述中。

如果您在董事选举方面标记的方框少于 九 (9) 个 “赞成” 方框，则我们的白色环球代理卡在正式执行后， 只能按照指示进行投票。如果没有就你希望如何对股票进行投票指示，则其中提名的代理人将 将此类股票 “投票给” 五（5）名HESTIA提名人和四（4）名未受反对的公司提名人。重要的是，如果您在董事选举中标记 超过九 (9) 个 “赞成” 方框，则您对董事选举 的所有选票都将被视为无效。

我们强烈敦促你 在随附的白色环球代理卡上为 HESTIA 提名人的当选投票 “支持”。

提案 2

批准任命普华永道 LLP为公司2023年独立注册会计师

正如公司委托书中进一步详细讨论的 ，审计委员会已任命普华永道会计师事务所（“普华永道”）为公司2023年的 独立注册会计师。尽管法律没有要求，但作为良好的公司治理问题，此事已提交给股东以供 批准。

该建议已提交 给股东在年会上批准。根据公司的委托书，如果股东 不批准普华永道的任命，审计委员会打算重新考虑任命普华永道为公司独立 注册会计师。

根据该公司 的委托书，批准Pitney Bowes独立注册会计师的任命需要大多数 “投票” 的赞成 票。弃权票和经纪人不投票将不是所投的票，因此 对投票结果没有影响。

我们没有就 批准任命普华永道会计师事务所为公司2023年独立注册会计师提出任何建议， 并打算将我们的股票 “赞成” 该提案。

提案 3

批准高管 薪酬的非约束性咨询投票

正如公司委托书中进一步详细讨论的 ，根据美国证券交易委员会的规定，要求股东在咨询或非约束性 的基础上批准公司指定执行官（“NEO”）的薪酬。

根据公司的 委托书，该提案通常被称为 “Say-on-Pay” 提案，它使股东有机会就公司截至2022年12月31日的财年NEO的高管薪酬表达 的看法，如公司委托书的 “薪酬 讨论与分析”（“CD&A”）以及 “2022 年汇总薪酬 表” 所述” 以及公司委托书中的其他相关薪酬表和叙述。

根据《交易法》第 14A条，为了良好的公司治理，公司要求股东通过在年会上投票赞成该咨询决议来表示支持 公司的NEO薪酬：

“已决定，Pitney Bowes Inc.的股东 在不具约束力的咨询基础上批准CD&A、 2022 年薪酬摘要表以及本公司 2023 年年度股东大会委托书中披露的公司NEO薪酬。”

正如公司 委托书中所述，咨询投票对董事会不具有约束力。尽管不具约束力，但董事会和董事会的高管薪酬 委员会将在未来就公司高管薪酬 计划做出决定时仔细审查和考虑投票结果。

根据公司 的委托书，大多数选票的赞成票将构成股东对 对公司高管薪酬计划的非约束性批准。弃权票和经纪人不投票将不是所投的票，因此 对投票结果没有影响。

赫斯蒂亚认为， 董事会继续制定高管薪酬计划，奖励股东价值的破坏，与可持续的 业绩不符。因此，我们建议股东对该提案投反对票。

自从该公司 于 2015 年转向专注于发展其全球电子商务领域以来，高管薪酬一直很不一致，并且一直对 的失败给予奖励。仅关注首席执行官的薪酬，在2015年至2022年之间，劳滕巴赫的总目标 的薪酬每年都在增加，只有一个除外，从7,343,000美元增加到929.6万美元。

劳滕巴赫的目标薪酬 的增长与财务业绩目标大幅降低相吻合。调整后的息税前利润目标从2015年的7.33亿美元下降到2022年的2.12亿美元，下降了71％。同样，在同一时期 ，调整后的自由现金流目标从4.05亿美元下降到9200万美元，下降了77％。将收入增长率目标转换为实际收入，该目标同样从2015年的34亿美元下降到2022年的33亿美元，下降了2％。几乎每年，劳滕巴赫都因带领 公司业绩下滑而获得更高的目标薪酬。就上下文而言，劳滕巴赫的目标薪酬从公司 2015年调整后自由现金流的1.9％增长到2022年调整后自由现金流的10.9％。

此外，在这段时间里， 劳滕巴赫先生从未实现过调整后的息税前利润或调整后的自由现金流目标。尽管该公司在八年中的三年中确实实现了收入增长目标 ，但由于2017年收购了Newgistics，多年的收入实现了显著的非有机增长。 唯一实现收入增长目标的年份是 2020 年，在这一年，COVID-19 极大地推动了 GEC 的国内包裹量和收入。因此，劳滕巴赫在2015年至2022年间仅实现了24个财务业绩目标中的三个， 而这三个目标恰逢与管理层实际业绩无关的重大提振。

薪酬 不仅为业绩下降提供了越来越慷慨的潜在报酬，而且指标管理与业务不一致。 在2013年至2017年之间，收入增长目标仅占年度激励薪酬的25％。但是，其份额在2018年增加到33.33％，此后一直保持在或超过30％。这一变化降低了对调整后自由现金流和调整后的 息税前利润的重视，此后这两个指标的表现都大幅下降。

我们很清楚，这种 的新结构与公司的需求完全不符，该公司在2017年9月从穆迪评级的投资等级降至评级为 “垃圾评级” 。从那时起，公司的信用评级又下降了四次，最近 被穆迪置于负面的信用监视之下。很简单，随着 公司的信用评级开始大幅下降，高管薪酬不再强调息税前利润和自由现金流，这使得息税前利润和自由现金流对股东价值更加重要。

我们认为，必须追究董事会 对制定和维护薪酬计划的责任，这些计划系统地奖励失败和高管 薪酬与公司业绩和股东价值不一致。

出于这些原因，除其他外，我们建议 股东对批准关于公司 指定执行官薪酬的不具约束力的咨询决议投反对票，并打算对我们的股票投票 “反对” 该提案。

提案 4

对未来批准高管薪酬的咨询投票频率 进行不具约束力的咨询投票

正如公司委托书中进一步详细讨论的 ，要求股东在咨询的基础上批准每年进行批准 公司高管薪酬的咨询投票。

正如公司 委托书中所述，咨询投票对董事会不具有约束力。董事会将审查结果，并在 未来就高管薪酬做出决定时将其考虑在内。除了上述提案 3中批准高管薪酬的咨询投票外，多德-弗兰克法案还允许股东表达他们倾向于每隔一次 两年或三年进行一次 “按薪说法” 投票，或者投弃权票。从 2011年年度股东大会开始，每六年需要进行一次咨询（非约束性）“频率” 投票。

根据公司 的委托书，经过仔细考虑并根据公司投资者宣传机构收到的反馈，董事会 已确定每年举行咨询投票以批准高管薪酬是目前公司最合适的政策 ，并建议股东投票支持未来的咨询投票，以批准每年举行的高管薪酬。

正如公司 委托书中所述，股东将能够在代理卡上指定该提案的四个选择之一：每年、每两年、 每三年或弃权。（股东没有投票批准或不批准董事会的建议。）

根据公司 的委托书，大多数选票的赞成票将构成股东对未来高管薪酬咨询投票频率的不具约束力的批准，前提是股东将被视为批准了 获得最多选票的替代方案，即使该替代方案获得的选票少于多数票。弃权和 经纪人的不投票将不是所投的票，因此不会对投票结果产生任何影响。这项关于未来批准高管薪酬的咨询投票频率 的咨询投票对董事会不具有约束力。尽管董事会 提出了建议，股东投票也有结果，但董事会将来可能会决定或多或少地进行咨询投票 ，并可能根据与股东的讨论和对薪酬 计划进行重大修改等因素改变其做法。

我们没有就 就未来批准高管薪酬的咨询投票频率进行不具约束力的咨询投票提出任何建议，并打算根据该提案将我们的股票投票选为 “一年”。

投票和代理程序

每位登记 的股东有权就提交给股东投票的所有事项对每持有的普通股进行一次投票。只有在记录日期登记 的股东才有权获得年会的通知并在年会上投票。在记录日期之前出售普通股 （或在记录日期之后无表决权收购普通股）的股东不得对此类普通股进行投票。记录日登记在册的股东 将保留与年会有关的投票权，即使他们在记录日期之后出售了此类普通股 股票。根据公开信息，赫斯蒂亚认为， 公司唯一有权在年会上投票的已发行证券类别是普通股。

由正确执行的白色通用代理卡代表的 普通股将在年会上进行投票，在没有具体的 指示的情况下，将投票赞成选举赫斯蒂亚提名人和无异议的公司提名人进入董事会，赞成 批准任命普华永道会计师事务所为公司2023年独立注册会计师， 反对不具约束力通过咨询投票批准高管薪酬，并就频率进行为期一年的不具约束力的咨询投票 如本文所述，未来将进行咨询投票以批准公司的高管薪酬，并由被指定为代理人 的人自行决定在年会之前可能在年会之前进行的所有其他事项。

Hestia和Pitney Bowes将分别使用通用代理卡在年会上对董事选举进行投票，其中将包括所有 提名董事会候选人的姓名。股东将能够在Hestia随附的 WHITE 通用代理卡上投票选出多达九 (9) 名被提名人。除了 Hestia被提名人之外，任何希望投票给公司最多四（4）名被提名人的股东都可以使用Hestia的WHITE通用代理卡进行投票。无论你想如何投票，都无需使用公司的金牌 代理卡或投票指示表。

董事会目前由十一 (11) 名董事组成 ，每位董事的任期将在年会上届满。根据公司的委托书，股东 将能够在年会上选出九（9）名被提名人。通过随附的委托书和随附的WHITE Universal 代理卡，我们正在征集代理人来选举五（5）名Hestia被提名人和四（4）名未受反对的公司候选人。

允许股东在WHITE通用代理卡上为少于九 (9) 名被提名人或Hestia被提名人和公司被提名人 的任意组合（总共最多九（9））投票。但是，如果股东选择投票给公司的任何被提名人，我们建议 股东投票支持未受反对的公司被提名人，我们认为他们有足够的资格担任董事， 有助于实现我们认为符合所有股东最大利益的董事会组成。因此，赫斯提亚敦促使用 我们的白色通用代理卡的股东对所有赫斯提亚被提名人投票 “支持”，对未受反对的 公司提名人投赞成票。

如果您在董事选举方面标记的方框少于 九 (9) 个 “赞成” 方框，则我们的白色环球代理卡在正式执行后， 只能按照指示进行投票。如果没有就你希望如何对股票进行投票指示，则其中提名的代理人将 将此类股票 “投票给” 五（5）名HESTIA提名人和四（4）名未受反对的公司提名人。重要的是，如果您在董事选举中标记 超过九 (9) 个 “赞成” 方框，则您对董事选举 的所有选票都将被视为无效。

虚拟会议

根据该公司 的委托书，年会将通过网络直播在线举行，网址为www.cesonlineservices.com/pbi23_vm。你只能在2023年5月8日美国东部时间 截止日期之前在www.cesonlineservices.com/pbi23_vm上提前注册 来参加 虚拟会议。请提供您的投票指示表、代理卡或其他包含 15 位数控制号码的通信 ，然后按照说明完成注册申请。如果您是受益持有人，则必须从经纪人、银行或其他被提名人那里获得 “法律代理人” 才能参加年会。完成注册后，参与者将通过电子邮件收到 进一步的说明，包括允许他们访问会议的唯一链接。

根据该公司 的委托书，互联网投票的截止日期为美国东部时间2023年5月8日晚上 11:59。

根据公司 的委托书，股东可以从美国东部时间2023年5月9日上午 8:30 开始登录会议平台。我们鼓励您 在会议开始时间之前登录。公司将有一支支持团队随时准备为遇到任何技术困难的与会者提供帮助 访问或收听会议音频网络直播。

法定人数；经纪人不投票；全权投票

法定人数是指必须亲自或通过代理人代表出席正式召开的会议 股的最低数量 ，才能在会议上合法经营 业务。对于年会，代表有权在年会上投的多数票 的股份持有人亲自出席或通过代理人出席即构成法定人数。

为确定法定人数，弃权被视为 在场并有权投票。以 “经纪人不投票” 代表的股票也被视为 在场并有权投票以确定法定人数。但是，如果您以街道名义持有股票，并且没有向经纪人提供 投票指示，则您的股票将不会被对经纪人没有自由裁量权 投票的任何提案（“经纪人不投票”）进行表决。根据适用规则，您的经纪人无权在年会上就任何提案对您的股票 进行投票。

如果您是 记录的股东，则必须通过互联网、电话或邮件投票，或者以虚拟方式参加年会并进行投票，这样才能在确定法定人数时计入 。

如果您是受益所有人， 您的经纪人将根据您的指示对您的股票进行投票，这些股份将计入法定人数的确定中。经纪人 没有自由裁量权在年会上对任何提案进行表决。因此，除非您通过WHITE 通用代理卡进行投票或向经纪人提供指示，否则为了达到法定人数 ，您的普通股将算在内，但不会对提案进行表决。

需要投票才能获得批准

董事选举 — 公司对有争议的董事选举采用了多元投票标准。获得 赞成票数最高的九名董事将当选为公司董事。弃权票和经纪人不投票不被视为出于上述目的 而投的票，不会对董事选举产生任何影响。

批准独立 注册会计师事务所─ 批准Pitney Bowes独立注册会计师 的任命需要大多数 “选票” 的赞成票。弃权票和经纪人不投票将不是所投的票，因此 对投票结果没有影响。

关于高管 薪酬的咨询投票─ 大多数选票的赞成票将构成股东对公司高管薪酬计划的非约束性批准 。弃权票和经纪人不投票将不是所投的票，因此 对投票结果没有影响。

就未来批准高管薪酬的咨询投票频率 进行咨询投票─ 大多数选票的赞成票将构成股东对未来高管薪酬咨询投票频率的非约束性批准， 前提是股东将被视为批准了获得最多选票的替代方案，即使该替代方案获得的 少于所投选票的多数。弃权和经纪人不投票将不是所投的选票，因此不会对 的投票结果产生任何影响。

根据适用的特拉华州 法律，任何普通股持有人都无权就将在年会上采取行动的任何事项获得评估权。 如果您在签署并提交WHITE Universal Proxycard时没有具体说明您希望如何对股票进行投票，则您的股票将根据Hestia在此提出的建议进行投票，并由WHITE Universal Proxy卡上名为 的人在年会上可能就任何其他事项进行表决。

撤销代理

公司 的股东可以在年会投票完成之前的任何时候撤销其代理人，方法是参加年会并以虚拟方式投票 （尽管出席年会本身并不构成对代理的撤销），也可以发出书面的 撤销通知。交付正确完成的随后注明日期的代理将构成对任何先前的 代理的撤销。撤销可以按照本委托书封底所列地址交给负责萨拉托加的赫斯蒂亚 ，也可以送交给公司的公司秘书（康涅狄格州斯坦福夏尔街3001号，06926）或 公司提供的任何其他地址。尽管撤销在送达公司后即生效，但我们要求将 所有撤销的原始副本或静态副本邮寄给萨拉托加的Hestia，地址见本委托书封底所列地址，这样我们 就能知道所有撤销情况，并能够更准确地确定是否以及何时从记录之日收到了登记在册持有人的代理有权在年会上投票的大多数股票。此外，萨拉托加可能会使用这些信息 联系已撤销代理的股东，以便为Hestia被提名人的选举征求日后的代理人。

如果你想投票选举 HESTIA 提名人为董事会成员，请在提供的已付邮资信封 中签名、注明日期并立即退回随附的白色环球代理卡。

征求代理

根据本委托书征集代理 是由Hestia进行的。可以通过邮件、传真、电话、电报、互联网、 亲自或通过广告征求代理人。

Hestia 已与萨拉托加签订了 协议，提供与本次招标相关的招标和咨询服务，萨拉托加将为此收取不超过 $ 的 费用[_____]，连同其合理的自付费用补偿，并将获得某些 负债和支出，包括联邦证券法规定的某些负债的赔偿。萨拉托加将向个人、 经纪人、银行、银行提名人和其他机构持有人征求代理人。萨拉托加已要求银行、经纪公司和其他托管人、被提名人 和信托人将所有招标材料转交给他们持有的登记在册的普通股的受益所有人。Hestia 将向这些纪录保持者报销由此产生的合理自付费用。预计萨拉托加将大约雇用 [___]招募股东参加年会的人。

征集 代理的全部费用由 Hestia 承担。目前估计，此次招标代理的费用约为美元[_____]（包括 但不限于律师、律师和其他顾问的费用以及招标附带的其他费用）。Hestia 估计 截至本文发布之日，其与本次招标相关的费用约为 $[_____]。在法律允许的范围内， 如果Hestia成功进行代理招标，Hestia打算向公司寻求补偿，以补偿与本次招标有关的 费用。Hestia不打算将此类报销问题提交给公司 的证券持有人投票。

其他参与者信息

预计招标 的参与者将是特拉华州有限合伙企业 Hestia Capital、特拉华州有限合伙企业 Hestia Partners GP、特拉华州 有限责任公司 Hestia LLC、Kurtis J. Wolf（统称为 “赫斯提亚集团”）、美利坚合众国公民 以及其他赫斯蒂亚被提名人（各为 “参与者”，统称为 “参与者”）， 均为美利坚合众国公民。

Hestia Capital和Helios的主要业务是投资证券和参与所有相关活动和交易。Hestia Partners GP的主要业务 是Hestia Capital和Helios的普通合伙人。Hestia LLC的主要业务是 担任Hestia Capital、Helios和SMA（定义见下文）的投资经理。Wolf 先生的主要职业是担任Hestia Partners GP和Hestia LLC的管理成员，以及Hestia LLC的首席投资官。

Hestia Capital、Helios、Hestia Partners GP、Hestia LLC和Wolf先生的主要营业地址 均为宾夕法尼亚州亚当斯镇布里克亚德路 175 号 200 套房 16046。

作为Hestia Capital和Helios各自的 普通合伙人，Hestia Partners GP可能被视为实益拥有Hestia Capital直接拥有的 452.5万股普通股和 (ii) Helios直接拥有的9,43万股普通股。作为Hestia Capital、Helios和SMA各有 的投资经理，Hestia LLC可能被视为实益拥有 (i) Hestia Capital 直接持有 的452.5万股普通股，(iii) Hestia Capital 直接持有的943万股普通股，以及 (iii) SMA中持有的678,500股普通股。作为Hestia Partners GP和Hestia LLC的管理成员，沃尔夫先生可能被视为实益拥有（i）Hestia Capital直接拥有的452.5万股普通股，（ii）Helios直接拥有的943万股普通股以及（iii）在SMA中持有的678,500股普通股。

就《交易法》第13 (d) (3) 条而言，每位参与者均可被视为 与其他参与者一起 “团体” 的成员，这种 团体可被视为实益拥有所有参与者合计拥有的14,656,771股普通股。每个 参与者均拒绝对他、她或其不直接拥有的普通股的实益所有权。

有关某些参与者在过去两年中进行的 证券交易的信息，请参阅此处 附表一。Hestia Capital和Helios分别直接拥有并持有在SMA中的公司证券是用营运资金 购买的（在任何给定时间，这可能包括经纪公司在正常业务过程中发放的保证金贷款）。

除非本委托书（包括本协议附表）中另有规定 ，(i) 在过去的十年中，没有参与者在刑事 诉讼（不包括交通违规行为或类似轻罪）中被定罪；（ii）任何参与者都没有直接或间接实益拥有公司的任何证券 ；（iii）任何参与者都没有拥有公司任何有记录在案但没有受益的证券；（iii）任何参与者都没有拥有公司任何有记录在案但没有受益的证券；（iii）任何参与者都没有拥有公司任何有记录在案但没有受益的证券；（iv) 在过去两年中，没有参与者 购买或出售过公司的任何证券；(v) 不参与收购任何参与者拥有的公司 证券的价格或市场价值由为收购 或持有此类证券而借入或以其他方式获得的资金来表示；(vi) 任何参与者都不是或在过去一年中与任何人就公司任何证券签订任何合同、安排或谅解 的当事方，包括但不限于合资企业、贷款或期权安排， 或致电、对损失或利润的担保、损失或利润的分配，或者给予或扣留代理人； (vii) 任何参与者的关联公司均未以实益方式直接或间接拥有公司的任何证券；(viii) 任何参与者 均未实益、直接或间接拥有公司任何母公司或子公司的任何证券；(ix) 自公司成立以来，任何参与者或其 其关联人均未成为任何交易或一系列类似交易的当事方上一个 财年，或者是公司或以下任何一个当前拟议交易或一系列类似交易的当事方其 子公司曾经或将要成为当事方，其中涉及的金额超过12万美元；(x) 任何参与者或他的、她或其关联公司 均未就公司或其关联公司未来将要参与或可能参与的任何交易与任何人达成任何安排或谅解；(xi) 没有参与者有大量 br} 证券持有量或其他有待在年会上采取行动的事项的直接或间接利息；(xii) 否参与者 在公司担任任何职位或职位；(xiii) 任何参与者均未与任何董事、执行官、 或公司提名或选定为董事或执行官的人有家庭关系；(xiv) 任何参与者在过去五年中受雇的公司或组织均不是公司的母公司、子公司或其他关联公司。 没有任何重大诉讼使任何参与者或其任何关联人成为对公司或其任何 子公司不利的一方，也不会对公司或其任何子公司拥有不利的重大利益。对于每位赫斯蒂亚被提名人， 《交易法》第S-K条第401 (f) (1)-(8) 项中列举的事件均未在过去十年中发生。

其他事项和其他信息

Hestia 不知道还有其他 问题需要在年会上审议。但是，如果将Hestia在 本次招标之前的合理时间内没有意识到的其他事项提交年会，则在随附的白色通用代理卡 上被指定为代理人的人员将自行决定对此类事项进行投票。

一些银行、经纪商和其他 被提名人记录持有人可能参与了 “家庭持有” 委托书和年度报告的做法。这意味着 本委托书的副本可能只发送给了您家庭中的多位股东。如果您按照本委托书封底所列的地址 写信给我们的代理律师萨拉托加或拨打免费电话 (888) 368-0379，我们将立即单独向您提供该文件的 副本。如果您希望将来收到我们的代理材料的单独副本，或者如果您收到 多份副本并且只想为家庭收到一份副本，则应联系您的银行、经纪人或其他被提名人记录 持有人，或者您可以通过上述地址和电话号码联系我们的代理律师。

有关 公司的信息以及本委托书中包含的公司委托书中的提案取自或基于 向美国证券交易委员会存档的公开文件和其他公开信息。尽管我们不知道 会表明根据公开信息，本委托书中与公司有关的陈述 不准确或不完整，但迄今为止，我们还无法访问公司的账簿和记录，没有参与编写 此类信息和陈述，也无法核实此类信息和陈述。与参与者以外的任何 个人有关的所有信息仅供Hestia知悉。

此委托书的日期为 三月 [__]，2023。您不应假设本委托书中包含的信息截至该 日期以外的任何日期都是准确的，向股东邮寄本委托书不会产生任何相反的含义。

股东提案

根据公司 的委托书，股东可以提名候选人担任董事会成员。章程要求寻求提名董事 的股东在上一年 年会一周年之前至少 90 天，但不超过 120 天发出通知。因此，您必须不早于 2024 年 1 月 10 日且不迟于 于 2024 年 2 月 9 日营业结束时向公司发出提名通知，以便在公司 2024 年 股东年会（“2024 年年会”）上提名董事候选人。该通知必须包含章程要求的信息，并应发送至 ：Pitney Bowes Inc.，康涅狄格州斯坦福夏尔街 3001 号 06926，注意：公司秘书。

根据公司 的委托书，公司必须在2024年11月10日当天或之前收到股东提案通知，才能考虑将其纳入公司2024年年会的委托书中。该提案必须符合美国证券交易委员会关于纳入公司委托书资格 的规定，并应寄至：康涅狄格州斯坦福夏尔街3001号的Pitney Bowes Inc. 06926，注意：公司秘书。

根据公司 的委托书，如果您打算在年会上提交提案，而不是提交股东提案，要求将 纳入公司该会议的委托书，则章程要求您在上一年年会一周年之前至少90天但不超过120天发出通知。因此，您必须在不早于 2024 年 1 月 10 日且不迟于 2024 年 2 月 9 日营业结束之前向公司送达 提案通知，以便在 2024 年年会上提交 。该通知必须包含章程要求的信息，并应发送至：Pitney Bowes Inc.，康涅狄格州斯坦福夏尔街 3001 号 06926，注意：公司秘书。除了满足章程规定的前述要求 外，为了遵守通用代理规则，打算征求代理人以支持公司被提名人以外的董事候选人 的股东还必须不迟于2024年3月11日发出通知，列出《交易所 法》第14a-19条所要求的信息。如果 2024 年年会自年会之日起变更超过 30 个日历日， 必须改为在 2024 年年会日期前 60 个日历日或公司公布 2024 年年会日期后的第 10 个日历 天中较晚者提供此类通知。

上文 关于提交股东提案供公司 2024 年年度股东大会 审议的程序的信息基于公司委托书和章程中包含的信息。在本 委托书中纳入这些信息不应解释为Hestia承认此类程序合法、有效或具有约束力。

某些其他信息

根据我们对《交易法》第14A-5 (C) 条的依赖，我们在本 委托书中省略了适用法律要求的某些披露，这些披露预计将包含在公司与年会有关的委托书中。除其他外 ，本次披露将包括有关公司董事和执行官的最新传记信息、有关高管薪酬 和董事薪酬的信息、有关董事会委员会的信息以及与董事会有关的其他信息、 有关某些关系和关联方交易的信息、有关公司独立注册会计师 公司的信息以及其他重要信息。指示股东参阅公司的委托书以获取上述信息， 包括附表14A第7项要求的有关公司被提名人的信息。股东可以在美国证券交易委员会的网站WWW.SEC.GOV上免费访问公司的 委托书和其他披露这些信息的相关文件。

有关 以及 公司董事和管理层实益拥有超过5％股份的人的信息，请参阅附表二。

本委托书及其所附附附表中有关公司 的信息取自或基于向美国证券交易委员会存档的公开的 文件和其他公开信息。尽管我们不知道有哪些情况表明根据公开信息，本委托书中与公司有关的陈述 不准确或不完整，但 迄今为止我们还无法访问公司的账簿和记录，没有参与此类信息和 声明的编写，也无法核实此类信息和陈述。

________________

你的投票很重要。无论你拥有多少或 有多少的普通股，都请通过在随附的 WHITE 通用代理卡上标记、签名、注明日期和邮寄方式投票选出 Hestia 被提名人。

赫斯蒂亚资本合伙人，LP

_________________, 2023

附表 I

过去两年本公司 的证券交易

Hestia 资本合伙人，lp

Hestia 资本管理有限责任公司

（通过单独管理的账户）

HELIOS I，LP

Melina Alberti-Perez

Todd A. Everett

Katie A. may

LANCE E. ROSENZWEIG

附表二

某些受益所有人的安全所有权 和管理层

下表转载自 公司于2023年3月14日向美国证券交易委员会提交的最终委托书。

公司股票的实益所有权

下表列出了 (i) 我们的每位董事和董事候选人以及薪酬摘要表 (NEO) 中提名的每位执行官 以及 (ii) 所有董事、董事候选人和执行官作为一个整体实益拥有的普通股数量 。 报告的有关我们的董事、董事候选人和执行官的信息基于截至2023年3月10日 营业结束时的所有权（年会的记录日期）。

下表列出了公司已知的持有公司 任何类别有表决权证券中超过5％的个人或团体所拥有的股票数量 ，如下图所示。以下信息仅基于附表13D、13G及其修正案 ，这些修正案由截至下文所示日期向美国证券交易委员会提交的附表13D、13G及其修正案。

据公司所知，在截至2022年12月31日的财政年度中，任何董事、高级管理人员或受益所有人 均未提交超过公司10％股票的 拖欠报告。

重要的

你的投票很重要。不 无论你拥有多少或少量普通股，都请把你的代理人交给 Hestia 根据赫斯蒂亚对年会议程上其他提案的建议，通过三个步骤选举赫斯蒂亚候选人和 ：

如果您的任何 普通股以经纪公司、银行、银行提名人或其他机构的名义持有，则只有经纪公司、银行、银行提名人或其他机构的名义才能对普通股 股票进行投票，并且只有在收到您的具体指示后。根据您的经纪人或托管人的不同，您应该能够通过免费电话或互联网进行投票 。有关如何进行电子投票的说明，请参阅随附的投票表。你 也可以通过签名、注明日期并退回随附的白色通用投票表并将其放入随附的预付费 退货信封中进行投票。

如果您对本委托书有任何疑问 或需要任何其他信息，请按以下方式联系萨拉托加。

修订后的初步副本尚待完成 ，日期为 2023 年 3 月 15 日

PITNEY BOWES INC.

2023 年年度股东大会

本代理是代表HESTIA CAPITAL PARTNERS、LP和其他招标参与者征集的

PITNEY BOWES INC. 的董事会
未请求此代理

P R O X Y

下列签署人任命 Kurtis J. Wolf、John Ferguson 和 Ann Marie Mellone 以及他们各自拥有完全替代权的律师和代理人，对于 Pitney Bowes Inc.（“公司”）的所有 普通股进行投票，如果 亲自出席定于 2023 年 5 月 9 日 9:00 举行的公司2023年年度股东大会，则下列签署人有权投票表决美国东部时间上午，实际上 在 www.cesonlineservices.com/pbi23_vm（包括其任何休会或延期以及任何代替休会或推迟的会议）， “年会”）。

下列签署人特此撤销 迄今为止就下列签署人持有的公司普通股进行表决或采取行动的任何其他代理人 ，并特此批准并确认此处提名的律师和代理人、其替代人或其中任何人凭此可能合法收购 的所有行动。如果执行得当，本代理人将在年会之前的合理时间内 （连同其招标的其他参与者 “Hestia”）（连同其招标的其他参与者 “Hestia”）酌情按照相反的指示进行表决，由本文命名为 的律师和代理人或其替代人自行决定。

将按照指示对该代理进行投票 。如果没有就相反的提案指明方向，则该代理人将被投票 “支持” 五（5）名HESTIA提名人，“投票给” 提案1中没有受到HESTIA反对的四（4）名公司提名人，“赞成” 提案 2，“反对” 提案3和提案4中的 “一年”。

此代理将在 年会结束之前有效。该代理仅在Hestia为 年会征集代理人时有效。

重要：请立即签名、注明日期并邮寄这张 代理卡！
续，有待在背面签名

[X]请像这个例子一样标记投票

HESTIA 强烈建议股东投票 “支持” 五名 HESTIA提名人，“投给” 四名 (4) 位未受到HESTIA反对的公司提名人，不要为提案1中 下方列出的其余四 (4) 位公司提名人中的任何一位 “投赞成票”。

您最多可以为九 (9) 名被提名人投票。 重要的是，如果您在董事选举中标记超过九 (9) 个 “赞成” 方框，则您对 董事选举的所有投票都将被视为无效。如果您在选举 董事时标记的 “赞成” 方框少于九 (9) 个，则这张代理卡在正式执行后，只能按照指示进行投票。

HESTIA 没有就提案 2 提出任何建议。

HESTIA 建议股东对提案3投反对票。

HESTIA 没有就提案 4 提出任何建议。

日期：__________________________

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（签名）

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（签名，如果是共同持有）

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（标题）

共同持有股份时，共同所有者应 各自签名。遗嘱执行人、管理人、受托人等，应注明他们以何种身份签名。请严格按照此代理上显示的名称 进行签名。