狮子山电气公司

管理层的讨论与分析

财务状况和经营业绩

截至2022年12月31日的三个月和十二个月

目录表

1.0Preface

以下管理层的讨论及分析(“MD&A”)提供有关狮电公司(“本公司”或“狮电”)截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度及截至2022年12月31日止三个月的财务状况及经营业绩的资料。本MD&A应与本公司截至2022年和2021年12月31日止年度的经审计年度综合财务报表及相关附注一并阅读。经审核的年度综合财务报表和本MD&A已由Lion的审计委员会审查，并于2023年3月9日获得Lion董事会的批准和授权发布。

2.0演示文稿基础

该公司的会计年度是截至每年12月31日的12个月期间。本MD&A乃根据本公司截至2022年及2021年12月31日止年度的经审核年度综合财务报表及其附注编制，该等报表乃根据国际会计准则委员会(“IASB”)颁布的国际财务报告准则(“IFRS”)编制。

除非另有说明，所有列报的数额均以美元表示。

Lion有一个可报告的运营部门，即在加拿大和美国的电动汽车制造和销售。

本年度经审核综合财务报表及本MD&A所呈列的所有股份、购股权证、认股权证及每股资料均已作出调整，包括在有需要时追溯至以往期间，以反映本公司于2021年5月6日与Northern Genesis Acquisition Corp.(“NGA”)的业务合并及重组计划(“业务合并”)完成的1：4.1289股份分拆。

为便于表述，本MD&A中包括的某些数字，如利率和其他百分比，已进行了四舍五入。本MD&A中包括的百分比数字并非在所有情况下都是根据这种四舍五入的数字计算的，而是在四舍五入之前的基础上计算的。出于这个原因，本MD&A中的百分比金额可能与使用Lion合并财务报表或相关文本中的数字进行相同计算所获得的百分比略有不同。由于四舍五入的原因，本MD&A中出现的某些其他金额可能也不会相加。

凡提及“2022财政年度”，均指本公司截至2022年12月31日的财政年度；凡提及“2021财政年度”，均指本公司截至2021年12月31日的财政年度；凡提及“2020财政年度”，均指本公司截至2020年12月31日的财政年度。

3.0有关前瞻性陈述的谨慎

本MD&A包含“前瞻性信息”和“前瞻性声明”，符合适用的证券法和“1995年美国私人证券诉讼改革法”的定义(统称为“前瞻性声明”)。本MD&A中包含的任何非历史事实的陈述，包括有关Lion的信念和期望的陈述，均为前瞻性陈述，应予以评估。

前瞻性陈述可以通过使用“相信”、“可能”、“将会”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”、“应该”、“将会”、“可能”、“计划”、“计划”、“潜在”、“似乎”、“寻求”、“未来”等词语来识别，“目标”或其他类似表述，以及预测或表明未来事件或趋势的任何其他表述，或不是历史事项表述的任何其他表述，尽管并非所有前瞻性表述都可能包含此类识别词语。这些前瞻性表述包括有关公司订单和公司将订单转化为实际销售的能力、公司制造设施的预期生产能力、公司在美国的制造设施项目和公司在魁北克的电池工厂和创新中心项目预计将产生的资本支出、锂离子电池的采购、公司在美国的制造设施项目和公司的电池工厂和创新中心的声明。

这些问题包括公司在魁北克的项目、公司未来的增长和长期战略、与公司供应商之一正在进行的仲裁程序、公司预期的产品线以及某些平台和型号的推出和商业化生产。这些前瞻性陈述是基于一些Lion认为合理的估计和假设，包括Lion将能够留住和聘用关键人员并保持与客户、供应商和其他商业合作伙伴的关系，Lion将继续按正常流程运营业务，Lion将能够实施其增长战略，Lion将能够成功和及时地完成其在美国的制造设施以及魁北克电池工厂和创新中心的建设，并成功和及时地建立其运营和扩大制造能力，Lion将继续改进其运营、财务和其他内部控制及系统以管理其增长和规模，Lion将能够直接或间接地(包括通过公司和/或其客户提出的申请)受益于政府补贴和激励，Lion将能够按Lion可接受的条款通过股权或债务融资获得更多资金，并在未来需要时获得所需金额的额外资金。该等估计及假设乃由Lion根据管理层的经验及其对历史趋势、现状及预期未来发展的看法，以及在有关情况下相信适当及合理的其他因素而作出。然而，不能保证这样的估计和假设将被证明是正确的。

就其性质而言，前瞻性陈述包含风险和不确定因素，因为它们与事件有关，并取决于未来可能发生或可能不发生的情况。莱昂认为，这些风险和不确定性包括：

·美国或加拿大一般经济、商业、市场、金融、政治或法律条件的任何不利变化，包括由于与通胀和利率有关的持续不确定性的结果；

·无法提高Lion产品的产量，满足项目建设和其他项目里程碑和时间表；

·任何无法满足客户业务需求的情况；

·任何无法成功、经济地大规模制造和分销车辆的情况；

·任何因政策变化、政府监管或其他原因而无法获得、减少、歧视性申请、延迟处理或取消政府方案、补贴或经济奖励的情况；

·无法执行公司的增长战略；

·当前俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突是否有任何不利影响，继续影响经济和全球金融市场，加剧当前的经济挑战；

·用于制造本公司产品的部件，包括电池、组件和组件的原材料的供应或价格出现任何不利的波动或波动；

·对主要供应商的依赖以及任何无法维持不间断的原材料供应；

·公司可能不时提起或针对公司提起的任何法律诉讼的结果，包括与罗密欧电池组供应有关的正在进行的事项(定义见下文)；

·无法随着时间的推移降低该公司销售的电动汽车的总拥有成本；

·依赖密钥管理以及无法吸引和/或留住关键人员；

·劳动力短缺(包括员工离职、离职和加薪要求)，可能迫使公司削减产能，降低生产和交货率，或降低增长计划，并可能带来与员工薪酬相关的额外挑战；

·在产品、规格和服务方面无法满足公司客户的期望；

·任何无法维持公司竞争地位的情况；

·不能随着时间的推移降低公司的供应成本；

·任何无法维护和提升公司声誉和品牌的行为；

·因产品保修索赔或产品召回而进行的任何重大产品维修和/或更换；

·任何信息技术系统故障或任何网络安全和数据隐私违规或事件；

·任何导致公司无法将其订单转化为实际销售的事件或情况，包括无法获得、减少、歧视性应用、延迟处理或取消或歧视性应用政府计划、补贴和经济激励措施；

·无法筹集更多资金以满足其资本要求，并在需要时和以所需数额推行其增长战略；

·任何无法确保足够保险范围或保险费用可能增加的情况；以及

·自然灾害、流行病或大流行爆发、抵制和地缘政治事件，如内乱和恐怖主义行为、目前俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突或类似的破坏

与Lion公司业务相关的这些和其他风险和不确定性在本MD&A题为“风险因素”的第23.0节中有更详细的描述。其中许多风险超出了Lion管理层的控制或预测能力。本MD&A以及提交给适用的加拿大证券监管机构和证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件中包含的警示声明和确定的风险因素，明确限定了莱昂证券或代表其行事的人士所作的所有前瞻性声明。

由于这些风险、不确定性和假设，读者不应过度依赖这些前瞻性陈述。此外，前瞻性陈述仅在发表之日起发表。本MD&A反映的是截至2023年3月9日，也就是本MD&A发布之日公司掌握的信息，除适用的证券法要求外，Lion不承担任何义务，也不明确不承担任何因新信息、未来事件或其他原因而更新、修改或审查任何前瞻性信息的责任。

4.0非国际财务报告准则衡量标准和其他业绩指标

本MD&A参考了调整后的EBITDA，这是一个非国际财务报告准则的财务指标，以及其他业绩指标，包括公司的订单簿，定义如下。这些措施不是国际财务报告准则下公认的措施，没有国际财务报告准则规定的标准化含义，因此不太可能与其他公司提出的类似措施相比较。相反，这些措施是作为补充信息提供的，通过从管理层的角度进一步了解公司的经营结果来补充这些国际财务报告准则措施。因此，不应孤立地考虑这些信息，也不应将其作为根据《国际财务报告准则》报告的公司财务信息分析的替代。Lion主要依靠Lion的IFRS结果，并辅以调整后的EBITDA和订单，弥补了这些限制。读者不应依赖任何单一的财务指标来评估Lion的业务。

调整后的EBITDA

调整后的EBITDA定义为扣除财务成本、所得税支出或利益、折旧和摊销前的净收益(亏损)，经股票补偿、认股权证债务公允价值变动、汇兑(收益)损失和交易及其他非经常性费用调整后的净收益(亏损)。调整后的EBITDA旨在作为对业绩的补充衡量，既不是IFRS要求的，也不是根据IFRS列报的。莱昂公司认为，调整后的EBITDA的使用为投资者提供了一个额外的工具，用于评估持续的经营结果和趋势，并将莱昂公司的财务指标与可比公司的财务指标进行比较，后者可能向投资者提供类似的非国际财务报告准则财务指标。然而，读者应该意识到，在评估调整后的EBITDA时，Lion可能会产生与计算调整后的EBITDA时排除的费用类似的未来费用。此外，Lion提出的这些措施不应被解释为推断

莱昂斯公司未来的业绩不会受到不寻常或非经常性项目的影响。Lion对调整后EBITDA的计算可能无法与其他公司计算的其他类似权益指标进行比较，因为所有公司可能都不会以相同的方式计算调整后EBITDA。读者应查阅国际财务报告准则最直接可比的财务指标--净收益(亏损)与公司根据本MD&A题为“经营业绩--调整后EBITDA的调整后EBITDA”的第13.0节提出的调整后EBITDA的对账情况。

订单簿

本MD&A还参考了该公司关于车辆(卡车和公共汽车)以及充电站的“订单”。公司的车辆和充电站订单由管理层根据已签署的采购订单、已得到客户正式确认的订单或适用客户与公司已正式联合申请政府补贴或经济激励的产品确定。订单以单位数量或总美元价值表示，该美元价值是根据订单中包括的每个单位的定价确定的，如本MD&A标题为“订单”的第10.0节中的“定价”部分进一步解释的那样。截至2023年3月9日的车辆订单中包括的车辆的交付期限从几个月到2025年12月31日结束的一年结束。几乎所有的交货都要接受补贴和奖励，处理时间可能会有重大变化，过去就有过，本公司预计订单的预期交货时间和实际交货时间之间将继续存在差异，某些延误可能会很大。这种差异或延误可能导致全部或部分失去补贴或奖励和/或取消某些订单。

公司提交订单不应被解释为公司表示其订单中包括的车辆和充电站将转化为实际销售。请参阅本MD&A中标题为“订单”的第10.0节，了解公司在订单中使用的方法的完整描述，以及与该方法和订单的呈现方式相关的某些重要风险和不确定性。

5.0公司概述

一般信息

莱昂斯的业务重点是全电动中型和重型城市车辆的设计、开发、制造和分销。每辆Lion汽车都是专门为电动汽车制造的，完全在内部设计和组装，拥有自己的底盘、卡车驾驶舱或客车车身，具有模块化能量容量的专有电池技术和Lion软件集成。Lion的车辆是在不依赖传统内燃机车辆改装或第三方集成商的情况下组装的。对于某些专用卡车应用，Lion还与第三方供应商建立了合作伙伴关系和其他关系，使其能够向客户提供各种车辆配置、升级设备选项和应用，从传统的纸箱卡车到其他专业应用，如全电动救护车、斗车、多功能卡车和垃圾收集车。

莱昂斯拥有超过12年专注于全电动汽车研发(R&D)、制造和商业化的经验。Lion的车辆和技术受益于其950多辆专门制造的全电动汽车在现实生活中的运营条件下行驶了超过1000万英里。

狮子座的中型和重型电动汽车是专门为满足250英里(或400公里)以下的中档城市市场的需求而设计的，鉴于车辆通常在相对较小的距离内行驶，并在每个工作日结束时返回基地，这一市场通常被视为非常适合电气化。

根据车辆总重(GVWR)，狮子座目前的专用全电动卡车产品线可分为四个主要平台，即Lion5、Lion6、Lion8和Lion8拖拉机卡车，其现有的全电动巴士系列包括A型、C型和D型巴士，所有这些巴士都提供多种车型和配置选项，以满足客户的需求和路线规划。除了提供各种服务外，莱昂斯还提供了各种服务，包括销售支持、全方位服务培训、充电基础设施帮助和维护支持，所有这些都可以在莱昂斯体验中心现场获得，还可以提供融资、识别和寻求任何适用的政府拨款。

该公司目前拥有约1400名员工，涉及所有职能，包括制造、研发、销售和营销、服务以及公司和行政管理。

Lion在加拿大有一家汽车制造工厂，位于魁北克圣杰罗姆，位于魁北克蒙特利尔以北约25英里(或40公里)处。莱昂斯还在其位于伊利诺伊州乔利埃特的美国制造工厂(“乔利埃特工厂”)建立制造业务，这是该公司在美国最大的业务，将支持该公司满足市场对“美国制造”零排放汽车日益增长的需求，以及位于魁北克省米拉贝尔市YMX国际机场的电池制造工厂和创新中心(“狮子园”)。除了作为狮子园一部分的创新中心大楼外，所有这些物业都是由Lion租赁的，Lion没有任何房地产。

有关Joliet设施和狮子园的更多信息，请参阅题为“业务要点”的第8.0节。

6.0研究与开发

莱昂斯公司由大约300名工程师和其他研发专业人员组成的团队在其位于魁北克圣杰罗姆和魁北克蒙特利尔的两个研发中心开展开发活动。

Lion的研发目前专注于增强现有车辆和功能，并继续开发可以集成到Lion车辆中的专有电池系统和专门应用。Lion的主要研发成本包括组装原型车、设计、建立、采购和实施设备的支出，以及与其研发专业人员进行开发活动相关的成本。

7.0财务亮点

截至2022年12月31日的三个月(2022年第四季度)，与截至2021年12月31日的三个月(2021年第四季度)相比，公司的财务业绩如下：

·交付174辆汽车，比去年同期交付的71辆增加103辆。

·收入为4680万美元，比2021年第四季度的2290万美元增加了2390万美元。

·总亏损480万美元，而2021年第四季度毛利润为220万美元。

·2022年第四季度净亏损460万美元，而2021年第四季度净收益为2830万美元。2022年第四季度的净亏损包括与认股权证债务公允价值非现金减少相关的1540万美元收益和与基于非现金股份的薪酬相关的250万美元费用，而2021年第四季度的净收益包括与认股权证债务公允价值非现金减少相关的4660万美元收益和与基于非现金股份的薪酬相关的500万美元费用。

·调整后的EBITDA1为负1390万美元，而2021年第四季度为负750万美元，主要是对某些非现金项目进行了调整，如认股权证债务公允价值的变化和基于股份的薪酬。

1调整后的EBITDA是非国际财务报告准则的财务计量。请参阅本MD&A中题为“非IFRS衡量标准和其他业绩指标”的第4.0节和本MD&A中题为“经营结果--调整后EBITDA的对账”的第13.0节，以对净收益(亏损)与调整后EBITDA进行对账，净收益(亏损)是IFRS最直接可比的财务指标。

·资本支出为3910万美元，比2021年第四季度的1920万美元增加1,990万美元，其中包括与Joliet融资机制和狮子园有关的支出。有关Joliet设施和Lion园区的更多信息，请参阅本MD&A中标题为“操作要点”的第8.0节。

·主要由研发活动组成的无形资产增加了2130万美元，增加了1160万美元，而2021年第四季度为970万美元。

·融资活动的总收益约为1.16亿美元，包括单位发行(约5,000万美元)、ATM计划下的普通股发行(约1,000万美元)和长期债务工具项下的借款(循环信贷协议、智商贷款(定义如下)、SIF贷款(定义如下)和新的Finalta-CDPQ贷款协议(定义如下)下的借款总额约为5,600万美元)，而2021年第四季度的总额约为6,400万美元。

在截至2022年12月31日的年度(2022财年)，与截至2021年12月31日的年度(2021财年)相比，公司的财务业绩如下：

·交付车辆519辆，比2021财政年度交付的196辆增加323辆。

·收入139.9美元，增加8,220万美元，而2021年财年为5,770万美元。

·总亏损1290万美元，而2021财年毛利润为零。

·净收益1780万美元，而2021财年净亏损4330万美元。与2021财年相比，2022财年的净收益包括与股票认股权证债务公允价值的非现金减少有关的更高收益，以及基于非现金股票的薪酬下降。

·调整后的EBITDA2为负5,480万美元，而2021财年为负2,760万美元，主要是对某些非现金项目进行了调整，如认股权证债务公允价值的变化和基于股份的薪酬。

·资本支出为1.48亿美元，比2021财政年度的2,860万美元增加1.194亿美元，其中包括与乔利埃基金和狮子园有关的支出。有关Joliet设施和Lion园区的更多信息，请参阅本MD&A中标题为“操作要点”的第8.0节。

·主要由研发活动组成的无形资产增加了7910万美元，增加了4270万美元，而2021财年为3640万美元。

提供单位

2022年12月16日，本公司完成了在美国和加拿大的公开发售(“2022年12月发售”)，据此，本公司以每单位2.54美元的价格发行了19,685,040个单位(“单位”)，总收益约为5,000万美元，不包括承销佣金和发售成本。每个单位包括一股普通股和一股普通股认购权证(“2022年认股权证”)。每份完整的2022年认股权证使其持有人有权在截至2027年12月16日的五年内以每股2.80美元的行使价收购一股普通股，但须在某些惯例事件中进行调整。2023年1月17日，公司宣布全面行使和结束承销商的超额配售选择权，导致公司以每单位2.54美元的价格向承销商增发和出售2952,755个单位。见本MD&A题为“近期发展”的第9.0节中的“超额配售选择权”。

2调整后的EBITDA是非国际财务报告准则的财务计量。请参阅本MD&A中标题为“非IFRS衡量标准和其他业绩指标”的第4.0节，以及本MD&A中标题为“经营结果--调整后EBITDA的对账”的第13.0节，以对净收益(亏损)与调整后EBITDA进行对账，净收益(亏损)是IFRS最直接可比的财务指标。

Finalta-CDPQ贷款协议

于2022年11月8日，本公司与Finalta Capital Fund，L.P.(“Finalta”)作为贷款人及行政代理订立贷款协议(“Finalta-CDPQ贷款协议”)，并与魁北克Caisse de dépôt et Placement du Qébec(透过其一间附属公司)作为贷款人，为政府计划下若干可退还的税项抵免及赠款提供资金。Finalta-CDPQ贷款协议规定本金金额高达3,000万加元(2,220万美元)，并按10.95%的年利率计息。根据Finalta-CDPQ贷款协议，在2022年11月8日协议签订时，预付款总额为2220万美元(3000万加元)。根据Finalta-CDPQ贷款协议垫款的一部分用于全额偿还本公司先前于2021年5月6日与Finalta签订的信贷安排。见本MD&A第16.0节“流动性和资本资源”下的“Finalta-CDPQ贷款协议”。

8.0运营亮点

Joliet设施

在本季度，该公司继续在Joliet工厂建立其制造业务，并制造了许多LionC设备，主要用于工作站设置和员工培训以及初步客户交付。该公司正在招聘方面取得进展，符合最初专注于校车生产的计划。大楼和租户的改善，以及为初步生产校车安装校车生产站的工作已基本完成。2022年12月，该公司完成了在Joliet制造的第一辆LionC零排放校车的交付。

截至2022年12月31日，公司自项目开始以来发生的资本支出总额约为8500万美元，其中包括截至2022年12月31日的三个月发生的约1900万美元，以及2022财年发生的总计7200万美元(包括公司为自动导引车设备(AGVS)支付的1000万美元押金，此后由第三方偿还，该第三方将于2023年初开始将设备租赁给公司)。到目前为止发生的资本支出主要用于租户改善和公交线路生产设备。2022财年的资本支出高于之前披露的6500万美元的估计，这是因为某些设备建设里程碑提前实现，以及工具和IT相关成本的时间提前。

截至2022年12月31日，2023财年承诺了约700万美元，用于购买和安装与该项目提高产量有关的生产和其他设备，以及与办公空间有关的租户改善工作。此外，在截至2036年11月的15年中，该公司与该设施有关的合同租赁义务约为7200万美元。

管理层估计，若要实现Joliet设施的全面规模，估计每年约有20 000辆车，将需要大约6500万美元的额外资本支出，这意味着该项目的总投资约为1.5亿美元。要实现Joliet工厂的全面规模，公司将需要完成必要的生产站和设备的安装(包括卡车生产线)，改善生产优化，提高设施的自动化程度，以及额外雇用专业员工和其他员工。

在短期内，该公司预计将专注于扩建Lion Bus的生产线，目标是在2023财年结束前建立基础设施，使其年产能达到2500辆。该公司预计，这将需要2023财年大约2000万美元的资本支出，其中大部分预计将用于购买制造设备。预计2023财年的其他资本支出将用于购买IT设备和改善租赁。虽然该公司预计Joliet工厂的产能将主要集中在卡车的生产上，但

公司预计在短期内不会产生与Joliet工厂生产卡车有关的任何物质支出。该公司预计将依靠其圣杰罗姆制造厂的卡车制造能力来满足目前的客户需求。

尽管如此，公司与Joliet工厂有关的投资节奏以及安装卡车生产站和设备以及额外设备的时间安排，以将生产率提高到每年2500辆及以后的水平，一直并将继续由管理层根据当前的经济状况、对公司产品的需求环境以及公司的流动资金状况进行持续的重新评估。因此，管理层对Joliet工厂的上述预期、相关的产量提升和估计的最大产能是基于一些假设，可能会发生变化，因此不能保证公司的计划将按预期实现。请参阅本MD&A中题为“有关前瞻性陈述的警告”的第3.0节。

狮子园

在本季度，该公司完成了电池生产线的第一部分，从JR Automation位于密歇根州特洛伊的工厂(该公司之前曾在那里生产和测试原型电池组)转移到该公司位于米拉贝尔的电池制造工厂。2022年12月，该公司在其位于米拉贝尔的电池制造厂完成了其第一个锂离子电池组的生产。2023年初，该公司将另外一部分电池生产线从JR Automation位于密歇根州特洛伊的工厂转移到位于米拉贝尔的电池制造工厂，并于2023年3月9日开始安装此类生产线设备。第一个电池组的最终认证预计将在2023年上半年完成，随后将在2023年逐步提高产量。米拉贝尔生产的第一批电池最终将为LionC和LionD校车以及Lion5卡车提供动力。在电池制造厂开始电池生产后，公司将专注于逐步将其专有电池组整合到其车辆中，并逐步减少对第三方电池的依赖。此外，创新中心大楼的外壳将主要用于车辆和电池的研发和测试认证，目前已基本完成。

截至2022年12月31日，公司自狮子园项目开始以来发生的资本支出(不包括资本化利息)总计约7800万美元，其中包括截至2022年12月31日的三个月发生的2100万美元和2022财年发生的总计7100万美元。到目前为止发生的资本支出主要用于建筑建设、电池开发和电池生产设备。2022年的资本支出低于之前披露的8500万美元的估计，原因是创新中心和电池厂设备的建设时间推迟到2023年初，而不是最初预期的2022年底。此外，截至2022年12月31日，该公司在2023财年承诺为该项目建造和购买关键设备，金额约为2800万美元。

管理层估计，要实现电池制造设施的全面规模，估计每年约为5GWh，将需要大约5000万美元的额外资本支出。此外，该公司估计，最终敲定创新中心将需要大约5000万美元的额外资本支出。因此，要实现狮子园的全部规模并完成所有建设，预计将需要大约1亿美元的额外资本支出，这意味着该项目的总投资约为1.8亿美元。在狮子山园区实现全面规模化将需要公司完成必要的生产站和设备的安装，生产优化的改进和设施自动化的提高，实现与公司电池技术开发有关的某些工程里程碑(包括将电池组集成到狮子山的车辆中)，以及额外雇用专业员工和其他员工。

短期内，该公司预计将专注于实现和扩大电池模块和电池组的商业化生产，目标是将其产能提高到1.7GWh。

到2023财年结束时按年计算。该公司预计，这将需要2023财年大约2300万美元的资本支出，其中近一半预计将用于购买制造设备。预计2023财年的其他资本支出将与电池开发成本、物业改善和购买IT设备有关。关于创新中心，公司预计在2023财年将产生约2200万美元的额外资本支出，其中绝大多数预计用于物业改善，其中一部分预计用于购买设备。虽然创新中心预计将成为公司未来研发活动中不可或缺的一部分，但在短期内，公司将主要专注于电池模块和组件的生产，并预计将创新中心用作车辆和电池的测试和认证中心，以及作为仓储空间，以利用可用空间，最大限度地提高成本效益，并管理公司的流动性状况。

管理层预计，2023财年与扩建狮子园相关的支出中，约55%(约2,500万美元)将由与加拿大联邦政府(SIF贷款)和魁北克省政府(IQ贷款)的现有融资协议下提供的支持提供资金，但须满足此类文书下相关索赔程序和时间的要求。

尽管如此，管理层一直并将继续根据当前的经济状况、对公司产品的需求环境、与狮子山电池组和电池组件中使用的电池及其他组件的供应有关的全球市场状况以及公司的流动资金状况，对公司与狮子园有关的投资节奏、安装电池组和模块生产线的时间以及创新中心的完工时间进行持续的重新评估。因此，管理层上述对狮子园、相关产量提升和估计最大产能以及创新中心的预期均基于多项假设，可能会发生变化，因此不能保证公司的计划将按预期实现。请参阅本MD&A中题为“有关前瞻性陈述的警告”的第3.0节。

关于电池制造设施，在2022财年结束后，2023年2月2日，Lion宣布完成了对该建筑的出售回租交易，总购买价为2800万加元。见本MD&A题为“近期发展”的第9.0节下的“Mirabel电池制造大楼的售后回租和循环信贷安排的偿还”。

交付第一辆巴士，由美国环境保护局(EPA)清洁校车计划拨款资助

2022年12月，该公司宣布完成了由美国环保局清洁校车计划资助的第一辆LionC零排放校车的交付，交付给缅因州巴尔港的芒特沙漠岛地区学校系统。沙漠山收到了一辆美国制造的狮子巴士，该巴士是在该公司最近在伊利诺伊州乔利埃特开设的工厂制造的。请参阅本MD&A中标题为“操作要点”的第8.0节中的“Joliet设施”。

首个锂离子电池组的生产

2022年12月，公司宣布，在完成将公司电池装配线的第一部分从JR Automation位于密歇根州特洛伊的工厂转移到公司位于魁北克省米拉贝尔的电池制造工厂后，公司完成了在狮子园区的第一个锂离子电池组的生产。第一个电池组的最终认证预计将在2023年上半年完成，随后狮子校区将在2023年逐步提高产量。请参阅本MD&A中标题为“操作要点”的第8.0节中的“狮子园”。

多年电池供应协议

于2022年11月22日，本公司订立一份为期四年的锂离子电池供应协议(“电池供应协议”)，以供制造电动汽车用电池使用。在遵守电池供应协议的条款及条件下，该协议项下的供应商已承诺供应锂离子电池，而Lion已承诺于2023年及2024年按议定价格以非独家方式购买数量不断增加的锂离子电池，并须作出调整，包括考虑原材料价格及规格的变化。2025年和2026年历年的数量和单价仍有待缔约方商定。电池供应协议目前规定，狮子座将在2023年和2024年总共购买3900万个锂电池。见本MD&A中标题为“流动性和资本资源”的第16.0节中的“合同义务的到期日分析”和本MD&A中标题为“风险因素”的第23.0节。

全球供应链

在2022财年，劳动力短缺和其他全球经济不确定性以及当前通胀环境和俄罗斯与乌克兰之间的军事冲突等事件继续加剧了全球供应链挑战。这种中断，包括港口拥堵、铁路和天气中断、卡车短缺以及供应商间歇性关闭和延误，导致零部件短缺、零部件和原材料交付周期延长，在某些情况下还导致额外成本和生产放缓。因此，本公司已经时不时地经历并可能在未来经历原材料、零部件和劳动力短缺而导致生产放缓。这些减速已经影响并可能在未来影响公司向客户交付成品的能力，这反过来可能对盈利能力产生负面影响，并导致运营现金流减少。

9.0最新发展

与三菱HC Capital Canada和Engs Commercial Finance Co.达成北美协议，通过LionCapital Solutions为全电动巴士和中型和重型卡车提供融资

2023年2月13日，Lion宣布与三菱HC Capital America的子公司三菱HC Capital Canada及其关联公司Engs Commercial Finance Co达成协议，通过LionCapital Solutions的车辆融资计划为美国和加拿大的Lion校车和卡车客户提供融资解决方案。

米拉贝尔电池制造大楼售后回租及循环信贷部分偿还

2023年2月2日，Lion与BTB房地产投资信托基金完成了位于魁北克省米拉贝尔市的电池制造大楼的售后回租交易，总购买价为2100万美元(2800万加元)。在出售的同时，Lion与BTB签订了Mirabel电池制造大楼的租赁协议，最初期限为20年，随后有续签选项。这笔交易不包括创新中心大楼，该大楼仍是Lion的财产。

2023年2月13日，售后回租交易的净收益连同经营活动的现金用于偿还循环信贷安排下的2250万美元(3000万加元)，占公司循环信贷安排下提款总额的一部分。

与2022年12月发售有关的超额配售选择权

2023年1月17日，公司宣布全面行使和结束承销商关于2022年12月单位发行的超额配售选择权，导致公司在扣除承销佣金和发行成本之前，以每单位2.54美元的价格向承销商额外发行和出售2952,755个单位，总收益约为750万美元。请参阅本MD&A中标题为“运营要点”的第8.0节中的“2022年12月产品”。

根据通胀削减法案，狮子全电动卡车有资格获得最高4万美元的商业清洁汽车信贷

2023年1月，Lion被美国国税局批准为根据《降低通货膨胀法案》获得商业清洁汽车抵免的合格制造商，因此Lion在美国销售的全电动卡车现在可能有资格享受高达40,000美元的税收抵免。2023年1月1日，美国的企业和免税组织可以享受商业清洁汽车抵免，为购买新的4-8类电动商用车提供最高40,000美元的10年税收抵免，以激励电动汽车的采用。

10.0订单量3

截至2023年3月9日，Lion的车辆订单为2,468辆全电动中型和重型汽车，包括301辆卡车和2,167辆公交车，根据下文进一步描述的管理层方法计算，总订单价值约为5.75亿美元。此外，LionEnergy是Lion的部门，该部门在车辆交付之前帮助客户选择、购买、项目管理和部署充电基础设施，并通过项目管理和咨询服务以及转售全球充电基础设施制造商的充电站来产生收入。截至2023年3月9日，LionEnergy拥有317个充电站的订单，总订单价值约为600万美元，按管理层的方法计算，如下所述。

3见本MD&A题为“非国际财务报告准则计量和其他业绩指标”的第4.0节。

订单簿方法

11.0%：影响Lion表现的关键因素

莱昂斯认为，其业绩和未来的成功取决于多种因素，这些因素带来了重大机遇，但也带来了风险和挑战，包括下文和本MD&A题为“风险因素”的第23.0节中讨论的那些因素。

监管环境与政府和经济激励

Lion所在的行业在其销售产品的各个司法管辖区都受到环境法规的约束。虽然随着时间的推移，法规预计将继续变得越来越严格，特别是在柴油车的使用方面，但加拿大和美国的政府当局已经推出了各种补贴和财政激励计划，以促进零排放车辆的采用。目前，对Lion汽车的需求受到联邦、州、省和地方税收抵免、回扣、赠款和其他促进使用电池电动汽车的政府计划和激励措施的高度影响。Lion订单中包括的几乎所有车辆订单都需要获得政府补贴和奖励，包括与Lion车辆有关的申请迄今尚未得到充分处理的项目。政府补贴和奖励的处理时间也会有重要的变化。正如本MD&A题为“订单”的第10.0节中的“交货期”和“持续评估；风险因素”一节中进一步描述的，订单的预期交货期和实际交货期之间将继续存在差异，某些延迟可能会很大。这种差异或延误可能导致全部或部分失去补贴或奖励和/或取消某些订单。请参阅本MD&A中标题为“风险因素”的第23.0节。

此外，对Lion汽车的需求可能会受到要求减少碳排放的法律、规则、法规和项目的影响，例如加州和魁北克等地的立法者和监管机构实施的旨在增加电动汽车和其他零排放汽车使用的各种措施，包括在某些情况下为在指定日期之前在州道路上行驶的这些车辆的数量设定明确目标，以及颁布各种法律和其他项目来支持这些目标。

尽管Lion的车辆符合零排放车辆(ZEV)的资格，但它们受到有关车辆排放的法规的约束。例如，在美国，每一类重型发动机或车辆在销售之前都必须获得美国环保局的合格证书(COCs)。这些COC必须在每个车型的生产年份获得，如果在Lion的车辆投入商业之前没有获得这些COC，可能会导致巨额罚款或处罚。此外，美国环保局和加州空气资源委员会(CARB)对Lion车辆的温室气体排放提出了年度认证要求。要参加加州的HVIP，需要获得CARB认证。在加拿大，根据1999年《加拿大环境保护法》通过的《重型车辆和发动机温室气体排放条例》为加拿大重型车辆的制造商、分销商和进口商确立了加拿大的排放标准和测试程序。这些标准和程序符合美国环保局发布的《美国联邦法规》对道路重型车辆和发动机的要求，其中部分内容通过引用并入法规中。然而，证明合规的测试和其他要求可能会有所不同，这增加了Lion运营的监管复杂性。此外，Lion电池组的使用、储存、运输和处置都受到广泛的监管。在美国和加拿大的几个监管制度下，锂离子电池可能被监管为“危险”或“危险”物品。除了妥善处理、回收和处置用过的电池外，Lion的运营还受到一系列与环境保护有关的法律法规的约束，包括监管空气排放、水排放、废物管理、工人健康和安全以及环境清理的法律法规。

客户对电气化的需求

对Lion汽车的需求高度依赖于客户对电动汽车的一般需求。由于用户和政府当局正在寻找新的解决方案来总体上减少温室气体排放和大气污染，同时电动汽车的成本竞争力继续提高，中型和重型商用车的电气化势头继续增强。虽然Lion预计越来越多的车队所有者和运营商将寻求全电动替代方案，以减少其柴油车队的碳足迹，但其业绩和未来的成功将在很大程度上受到其运营市场客户采用电动汽车的速度的影响。Lion打算利用其今天可供购买的广泛电动汽车产品，以从日益增长的客户对电动汽车的需求中受益。此外，为了满足客户需求并推动其车辆和解决方案的采用，Lion计划全面增加其产能，预计这将需要大量资本和运营费用。

全球供应链

劳动力短缺和其他全球经济不确定性以及俄罗斯和乌克兰军事冲突等事件继续加剧了全球供应链的挑战。此类中断包括港口拥堵、铁路和天气中断、卡车短缺以及供应商间歇性关闭和延误，导致零部件短缺、零部件价格上涨、零部件和原材料交付周期延长，在某些情况下，还会增加制造商的成本和生产速度。虽然某些关键部件的供应有所改善，但这些全球供应链挑战导致电池和其他部件的商品价格上涨，继续给供应链系统带来巨大压力。公司对电池、电池组和模块及其他原材料的供应对于公司扩大业务规模和执行其增长战略至关重要，因此电池供应链中的任何供应延迟或漏洞都可能导致公司产品供应的延迟。为了减轻全球供应链挑战的影响，该公司继续专注于电池和电机等关键零部件的库存管理，并增加对本地采购的依赖，以发展尽可能靠近其制造设施的供应链。此外，该公司已经并将继续增加特定部件的供应商冗员。从制造的角度来看，该公司还增加了内部制造，并重新设计了某些子组件，以绕过受供应链挑战最严重的部件，例如用于制造低电压和高压线束的连接器。该公司正在不断监测情况，并预计将继续实施有助于缓解这些问题的措施。此外，该公司继续在某些市场推出近期涨价计划。

劳动力短缺可能会影响公司及其供应商。它们可能表现为员工流动率、离职和对更高工资的要求，这反过来可能导致产能下降，从而导致产量和交货量下降，推迟增长计划，并可能带来与员工薪酬相关的额外挑战。此外，该公司可能需要继续产生不断增加的运费和物流费用，以加快其车辆所用零部件的交付，并主动提高库存水平，特别是考虑到在可预见的未来可能会持续的供应链中断。因此，公司时不时地经历并可能在未来经历原材料、零部件和劳动力短缺导致生产放缓的情况。这些减速已经影响并可能在未来影响公司向客户交付成品的能力，这反过来可能对盈利能力产生负面影响，并导致运营现金流减少。随着该公司提高产量并推出新产品，与全球供应链问题相关的挑战可能会加剧。

到目前为止，该公司还没有因为这种全球供应链挑战而招致任何金钱合同处罚。在某些情况下，供应链的挑战导致了某些产品推出的延迟，导致客户失去了给定的补贴或激励，或者迫使客户重新分配年度支出，这反过来可能导致

取消某些订单。在其他情况下，这样的挑战要求公司与客户合作，就更新的交货期达成一致，或以其他方式签订新的采购订单。请参阅本MD&A中标题为“订单”的第10.0节。

降低总拥有成本

总拥有成本(“TCO”)、车辆续航里程和有效载荷能力、质量和可靠性、安全、客户体验、技术创新、充电专业知识和遵守环境法规是车队所有者和运营商做出卡车和客车采购决定的主要驱动因素。

Lion的管理层认为，在大多数使用案例中，Lion的卡车TCO在当今的同类柴油车中是有利的。随着时间的推移，随着电动汽车价格的降低，电动卡车的TCO优势预计将进一步增加，这反过来将进一步提高车队所有者和运营商购买Lion全电动汽车的经济效益和理据。在校车市场，单个单元的年里程数较低，通常会使较低的能源和维护成本更难显著抵消目前电动汽车比现有柴油单元更高的前期成本。因此，目前，从纯TCO的角度来看，电动公交车往往需要政府补贴和激励措施才能与柴油车相比具有竞争力。随着时间的推移，由于电池系统制造中增加垂直整合导致电池成本降低、通过更大的批量承诺提高与供应商的购买力、提高制造产能利用率和固定成本吸收以及其他生产率提高等原因导致车辆成本下降，即使没有政府补贴和激励措施，电动巴士的总拥有成本预计也会变得有利。然而，如果电动汽车的成本不随着时间的推移而降低，或者如果补贴或激励措施被减少、取消或到期，Lion未来的销售可能会受到负面影响。请参阅本MD&A中标题为“风险因素”的第23.0节。

产品开发与制造

Lion的成功将取决于其经济开发、制造和规模化销售车辆的能力，并满足客户的业务需求。狮子目前的专用全电动汽车阵容包括卡车，可分为四个主要平台，以及A型、C型和D型公交车。Lion还与第三方供应商建立了合作伙伴关系和其他关系，使其能够向客户提供各种车辆配置、升级设备选项和应用。尽管Lion已经为这类应用开发和制造了可以安装全电动电池组的专用底盘，但Lion及其合作伙伴提供的某些专门应用的电气化和最终配置需要装配商及其最终客户的投入，在某些情况下，Lion仍在与其合作伙伴和客户完成测试和集成的过程中。Lion还开发了，并可能在未来开发更多的产品、专门应用和服务。Lion不断评估与开发其他产品和/或整合专门应用程序有关的资源的时机和分配情况。有关Lion公司的产品和解决方案以及产品开发流程的说明，请参阅公司截至2022年12月31日的年度信息表中题为“业务的总体发展”的第6.2节中的“产品和解决方案”。此外，车辆制造商经常遇到这种情况，该公司过去曾在新产品的设计、生产和推出方面遇到过延误。在新型号的设计、生产和推出方面的任何延误，或在具有成本效益和高质量的情况下这样做，或公司未能满足客户在产品、规格和服务方面的需求和要求，都可能损害公司的声誉和品牌。

Lion在加拿大的一家汽车制造厂位于魁北克省的圣杰罗姆，估计年生产能力为2500辆。Lion还在Joliet工厂和Lion园区建立制造业务，Joliet工厂是该公司在美国最大的足迹，Lion园区位于魁北克省米拉贝尔市的YMX国际航空公司，以及

它由公司的电池制造厂和创新中心组成。该公司在2022财年交付的几乎所有车辆都是在圣杰罗姆制造的。关于圣杰罗姆制造厂2,500辆汽车的估计年生产能力，虽然该公司预计不需要任何重大资本支出来实现这一潜力，因为产量可以通过增加劳动力和对生产线进行一定的优化来实现，以考虑到产量的提高和产量的增加，但该公司迄今尚未达到这样的水平生产，并且迄今在大批量制造汽车方面的经验有限。此外，为了执行Lion的增长战略，公司将需要在Joliet工厂和Lion园区建立业务并提高制造能力，以进一步扩大其业务规模和提高制造能力。因此，Lion已经招致并预计将继续招致巨额支出。这些支出数额巨大，将使Lion更难实现盈利和正现金流，特别是如果Lion无法按计划和规模制造和分销车辆的话。如果该公司未能在预计成本和时间表内成功开发IT车辆、采购其关键部件并扩大其制造流程，可能会对其业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

原材料和用品的成本

狮子座汽车的零部件由各种原材料制成，包括铝、钢、复合材料、碳纤维、有色金属(如铜)和其他用于制造锂离子电池的材料和矿物。这些原材料的价格根据市场状况、全球需求和包括通胀在内的其他因素而波动。尽管在某些情况下，公司与供应商就其车辆的某些关键部件(包括锂离子电池和电池)的供应订立了长期合同安排，但该公司仍面临与锂离子电池的价格波动和其他因素有关的多重风险。特别是，公司当前或未来的电池制造商无法可持续地满足公司的时间表，或成本、质量和数量需求，可能会对公司产生负面影响，迫使公司重新设计某些型号，或导致订单取消或某些客户或销售损失。

在电池和电池组的供应方面，Lion目前依赖第三方电池供应商来采购其集成到其车辆中的电池、模块和电池组。关于在狮子园建立制造业务，狮子山计划制造自己的电池模块和组件，将整合从第三方供应商采购的21700个圆柱形电池单元，主要是在短期内根据2022年11月签署的电池供应协议。见本MD&A题为“操作要点”的第8.0节下的“多年电池供应协议”。在某些情况下，Lion打算继续依赖第三方供应商提供电池组。通过在内部生产电池组，Lion预计将提高产品设计、成本和生产效率的优化。

如之前披露的，公司于2020年11月与罗密欧系统公司(“罗密欧”)(现为尼古拉公司(“尼古拉”)的子公司)签订了一份多年供应合同，根据该合同，公司已承诺从罗密欧购买电池组，罗密欧已承诺向公司供应电池组，但须遵守商定的最高购买价格。到目前为止，该公司已收到总额约1,400万美元的电池组采购订单，而罗密欧公司未能履行该等订单规定的义务，该公司认为，截至目前，罗密欧公司不太可能自愿履行合同规定的义务和未履行的采购订单。该公司提起仲裁程序，以执行合同的条款和条件。根据合同条款，仲裁程序在保密的基础上进行。虽然公司继续密切关注情况，但公司预计，这种情况将导致罗密欧公司按照最初商定的条款进行供应的进一步延误和挑战，以及与公司承担的程序相关的重大成本和开支，所有这些除了对公司的制造业务和Lion8T型号的交付产生不利影响外，还可能对公司的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。在2023财年开始时，该公司还对另一家电动汽车制造商尼古拉提起法律诉讼，该制造商

该公司还依赖电池模块和电池组，并于2022财年第四季度完成了对罗密欧的收购，理由是该公司故意干扰了公司与罗密欧的合同关系，以及公司与罗密欧关系的业务预期。请参阅本MD&A中题为“有关前瞻性陈述的警告”和“风险因素”的第3.0节和第23.0节。

该公司目前没有对原材料和供应品价格波动的长期风险进行对冲。因此，如果供应商不能或不愿意履行公司提交的采购订单，和/或如果公司无法找到其他制造或供应替代方案，或如果公司无法将这些成本增加转嫁给客户，原材料和用品价格的上涨可能会对公司的经营业绩产生负面影响。

外汇交易

该公司的收入是以美元报告的，但其职能货币是加元，其大部分交易是以加元进行的。该公司的主要制造业务目前位于加拿大。本公司的供应商分布在加拿大、美国等国外司法管辖区。该公司目前的负债主要以加元计价。展望未来，该公司的增长战略将需要在加拿大和美国进行大量投资。因此，该公司以美元报告的收入、毛利润和净收益(亏损)将继续受到外汇波动的影响。

季节性

从历史上看，该公司的销售额在每个季度都经历了大幅波动，特别是考虑到它们主要由校车销售构成，而校车销售主要是由校历推动的。虽然公司预计在可预见的将来其销售将继续经历季节性变化，但管理层认为，产品销售的组合在未来可能会有所不同，特别是在公司执行其增长战略以及卡车销售可能变得更加普遍以及可能推出新产品和应用的情况下。因此，很难预测未来是否会重现任何历史趋势。

12.0%：运营业绩的主要组成部分

收入

到目前为止，Lion的收入主要来自销售其全电动校车。随着时间的推移，Lion预计其收入的很大一部分将来自销售全电动卡车。

销售成本

Lion的销售成本包括材料成本、运输成本、劳动力、制造费用以及与电动汽车生产相关的其他直接成本。

行政费用

行政费用包括非制造业设施租赁、基于股份的薪酬以及管理、信息技术、人力资源、会计、法律、投资者关系和其他一般行政职能的员工福利。行政费用还包括专业费、非制造业折旧费用、非制造业相关保险成本(包括董事和官员保险)。Lion预计，随着Lion增加员工数量以支持其业务增长，其基于现金的管理费用在可预见的未来将会增加。

销售费用

销售费用包括与Lion的巴士和卡车销售队伍和员工福利成本、基于股份的薪酬、业务发展、售后销售和广告、营销和通讯有关的工资和其他类似费用。Lion预计，随着Lion扩大销售队伍和增加员工数量，以支持其业务增长，其基于现金的销售费用在可预见的未来将会增加。

交易成本

交易成本包括与2021年5月6日的业务合并相关的银行、法律和其他专业费用。2022财年没有发生此类交易成本。

融资成本

财务成本主要包括Lion未偿债务的利息、与债务及认股权证融资活动有关的法律及其他成本、租赁负债利息、可转换债务工具的利息以及可收回普通股的非现金增值开支，以及与收购经销商权利有关的应付购买价余额的非现金增值及重估开支。

外汇(利得)损

汇兑损益是指由于外币汇率变化，以外币计价的现金余额、应收账款、应付账款、债务余额和其他以外币计价的相关Lion实体的职能货币等工具的损益。

认股权证债务的公允价值变动

2020年7月1日，关于与亚马逊物流公司(“指定客户”)签订主购买协议和工作订单(统称为“MPA”)，公司向Amazon.com NV Investment Holdings LLC(“保修持有人”)发出了购买公司普通股(“指定客户保证书”)的认股权证，该认股权证根据其中包含的条款和条件，根据Amazon.com，Inc.及其关联公司在Lion产品或服务上的总支出金额授予。

于认股权证持有人选出时，指定客户认股权证的任何既得部分可按现金基准行使，支付适用的行使价，或按指定客户认股权证的现金价值按净发行基准行使。指定客户认股权证的行使价相当于5.66美元。指定客户认股权证授予认股权证持有人收购最多35,350,003股Lion普通股的权利。

初步授予了指定客户认股权证的一部分，该认股权证可对Lion的5,302,511股普通股行使。指定客户保证书的剩余部分根据亚马逊公司及其附属公司在Lion公司产品或服务上的总支出分三批授予。指定的客户保修期限为8年，截止日期为2028年7月1日。完全授予指定客户保证书需要在指定客户保证书的期限内在Lion的产品或服务上花费至少12亿美元，并在发生某些事件时加速授予，包括Lion的控制权变更或因公终止MPA。

根据国际会计准则第32号-金融工具：列报和国际财务报告准则第9号-金融工具，Lion认定指定的客户认股权证是一种衍生工具，并被归类为负债。指定客户认股权证的归属部分最初按公允价值记录为认股权证债务，然后在每个报告日期重估价值，并在开始时确认相应的合同资产。在开始时确认的相应合同资产将作为

按每美元收入的百分比减少与亚马逊公司及其附属公司产生的收入。

在业务合并完成后，购买NGA普通股的每一份已发行认股权证将转换为一份认股权证，以收购Lion公司的一股普通股(“业务合并认股权证”)，价格为每股11.50美元。共有27,111,741份NGA权证转换为27,111,741份业务合并认股权证，其中15,972,672份为公开业务合并认股权证，11,139,069份为私人业务合并认股权证。

本公司确定认股权证为衍生工具，并根据国际会计准则第32号-金融工具：列报及国际财务报告准则第9号-金融工具分类为负债。认股权证最初按公允价值入账，然后于每个报告日期重估价值。

在2026年5月6日之前，每份业务合并认股权证使持有者有权以每股11.50美元的行使价收购Lion的一股普通股，但须在某些惯例事件中进行调整。公开业务合并认股权证可由本公司整体赎回，价格为每股公开业务合并认股权证0.01美元，但公司普通股的最新销售价格须在30个交易日内的任何20个交易日内等于或超过每股18.00美元，自公开业务合并认股权证可行使起至本公司发出有关赎回通知的日期前第三个交易日结束。

每份私人企业合并认股权证可在无现金基础上行使，只要由Northern Genesis保荐人LLC或其获准受让人持有，公司不得赎回。一旦转让给非Northern Genesis赞助商LLC或其任何允许受让人的任何人，私人企业合并认股权证将被视为公共企业合并认股权证。

关于2022年12月的发行，该公司发行了2022年认股权证。在截至2027年12月15日的五年内，每一份完整的2022年认股权证使持有者有权以每股2.80美元的价格购买一股普通股，但须在某些惯例事件中进行调整。本公司确定认股权证为衍生工具，并根据国际会计准则第32号-金融工具：列报及国际财务报告准则第9号-金融工具分类为负债。认股权证最初按公允价值入账，然后于每个报告日期重估价值。

13.0%的运营业绩

年度业绩对比

以下是截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度运营结果：

不适用。=不适用

新墨西哥州=没有意义

(1)所有金额均已调整，以反映与业务合并有关而完成的股份分拆。见本MD&A中标题为“陈述基础”的第2.0节。

收入

2022财年与2021财年比较

在截至2022年12月31日的一年中，收入达到1.399亿美元，比截至2021年12月31日的一年增加了8220万美元。收入增长的主要原因是汽车销量从196辆(151辆校车和45辆卡车；加拿大134辆和美国62辆)增加到323辆。截至2021年12月31日的一年，增加到519辆(409辆校车和110辆卡车；加拿大为471辆，美国为48辆)截至2022年12月31日的年度。截至2022年12月31日的年度收入受到持续不断的全球供应链挑战的影响，这要求公司推迟某些汽车的最终组装，导致库存水平增加，以及与提高产量和开发某些车型相关的挑战，如本MD&A第11.0节“影响Lion业绩的关键因素”中进一步描述的那样。

2021财年与2020财年比较

在截至2021年12月31日的一年中，收入达到5770万美元，比截至2020年12月31日的一年增加了3430万美元。收入增长的主要原因是汽车销量从80辆增加到116辆(全部为校车；加拿大为47辆，美国为33辆)在截至2020年12月31日的一年中，增加到196辆(151辆校车和45辆卡车；加拿大为134辆，美国为62辆)截至2021年12月31日的年度。截至2021年12月31日的年度收入受到持续的全球供应链挑战的影响，这要求该公司推迟某些汽车的最终组装，并导致库存水平上升。

销售成本

2022财年与2021财年比较

在截至2022年12月31日的一年中，销售成本为1.529亿美元，比截至2021年12月31日的一年增加了9520万美元。这一增长主要是由于销售量增加和生产水平提高、与未来生产能力提高有关的固定制造和库存管理系统成本增加、原材料和商品成本上升以及全球供应链持续挑战和通胀环境的影响。

2021财年与2020财年比较

在截至2021年12月31日的一年中，销售成本达到5770万美元，与截至2020年12月31日的年度相比增加了3740万美元。这一增长主要是由于销售量的增加和生产水平的提高，与未来生产能力提升相关的固定制造成本的增加，以及全球供应链挑战的影响。

毛利(亏损)

2022财年与2021财年比较

在截至2022年12月31日的一年中，毛利润减少了1300万美元，降至负1290万美元，而截至2021年12月31日的一年中毛利润为零。减少的主要原因是固定制造成本和库存管理系统成本上升的影响，这些成本与未来生产能力的提高有关，原材料和商品成本上升，产品组合，以及

持续的全球供应链挑战和通胀环境的影响，部分被销售量增加的积极影响所抵消。

2021财年与2020财年比较

在截至2021年12月31日的一年中，毛利润减少了310万美元，降至零，而截至2020年12月31日的一年，毛利润为310万美元。减少的主要原因是与未来产能提升相关的固定制造成本增加的影响，以及全球供应链挑战的影响，但被销售量增加的积极影响部分抵消。

行政费用

2022财年与2021财年比较

在截至2022年12月31日的一年中，行政费用减少了3360万美元，从截至2021年12月31日的7840万美元减少到4480万美元。截至2022年12月31日的一年的行政费用包括950万美元的非现金股份薪酬，而截至2021年12月31日的一年为5670万美元。不包括基于非现金股份的薪酬的影响，行政费用从截至2021年12月31日的年度的2170万美元增加到截至2022年12月31日的年度的3530万美元。这一增长主要是由于Lion于2021年5月过渡为上市公司而导致的支出增加，由于预期业务活动将增加而扩大Lion总部和一般公司能力导致的支出增加，以及与供应链和战略项目优化措施相关的专业费用。

2021财年与2020财年比较

在截至2021年12月31日的一年中，行政费用增加了1850万美元，从截至2020年12月31日的5990万美元增加到7840万美元。截至2021年12月31日的一年的行政费用包括5670万美元的非现金股份薪酬，而截至2020年12月31日的一年为5510万美元。不包括基于非现金股份的薪酬的影响，行政费用从截至2020年12月31日的年度的480万美元增加到截至2021年12月31日的年度的2170万美元。这一增长主要是由于Lion向上市公司转型的费用增加，以及Lion总部能力的扩大，以预期业务活动的预期增加，以及基于非现金股份的薪酬。

销售费用

2022财年与2021财年比较

在截至2022年12月31日的一年中，销售费用减少了470万美元，从截至2021年12月31日的2770万美元降至2300万美元。截至2022年12月31日的一年的销售费用包括290万美元的非现金股票薪酬，而截至2021年12月31日的一年为1440万美元。不包括基于非现金股份的薪酬的影响，销售费用从截至2021年12月31日的年度的1330万美元增加到截至2022年12月31日的年度的2010万美元。这一增长主要是由于Lion预计产能将会增加而扩大了销售队伍，以及新体验中心的开业和运营导致费用增加。

2021财年与2020财年比较

在截至2021年12月31日的一年中，销售费用增加了1200万美元，从截至2020年12月31日的1570万美元增加到2770万美元。截至2021年12月31日的一年的销售费用包括1440万美元的非现金股票薪酬，而截至2020年12月31日的一年为1020万美元。剔除非现金股份薪酬的影响，销售费用从截至2020年12月31日的年度的550万美元增加到截至2021年12月31日的年度的1330万美元。这一增长主要是由于Lion预期产能的提高而扩大了销售队伍，以及与体验中心相关的费用因新体验中心的开业和运营而增加。

交易成本

截至2021年12月31日的年度的1,370万美元的交易成本是在2021年第二季度发生的，与完成Lion成为上市公司的业务合并有关，主要由法律、银行和其他专业费用组成。2022财年没有发生此类交易成本。

融资成本

2022财年与2021财年比较

在截至2022年12月31日的一年中，财务成本减少了740万美元，从截至2021年12月31日的一年的830万美元降至100万美元。截至2022年12月31日的一年，财务成本扣除了资本化的狮子园建设和开发成本中的510万美元借款成本。剔除资本化借款成本的影响，与截至2021年12月31日的年度相比，融资成本减少了220万美元。这一下降主要是由于长期债务的利息支出减少，2021财年偿还的可转换债务工具的利息支出不再出现，以及2021年5月6日偿还的可伸缩普通股的增值支出，以及金融负债的注销收益(这是与一家私人公司达成的协议所致，该协议涉及之前收购2022年5月7日到期的美国某些地区的经销商权利)，但与设立ATM计划和发行2022年认股权证和租赁债务利息相关的融资成本增加，包括Joliet Finance的融资成本增加，部分抵消了这一减少。

2021财年与2020财年比较

在截至2021年12月31日的一年中，财务成本减少了30万美元，从截至2020年12月31日的一年的870万美元降至830万美元。这一下降主要是由于2021年5月6日偿还的可伸缩普通股的增加费用减少，但因平均未偿还债务金额增加和可转换债务工具利息支出增加而部分抵消了借款成本的增加(直到2021年5月6日这些相关债务的相应偿还或普通股重新分类之前)，以及与新体验中心开业的租赁负债相关的利息成本增加。

汇兑损失(收益)

2022财年与2021财年比较

这两个期间的汇兑损失主要涉及将以外币计价的货币净资产重估为相关Lion实体的职能货币。截至2022年12月31日的年度外汇损失为200万美元，而截至2021年12月31日的年度亏损为100万美元，这主要是由于与2021年相比，2022年加元兑美元汇率走软。

2021财年与2020财年比较

这两个期间的汇兑损失和收益主要涉及将以外币计价的货币净资产重估为相关Lion实体的职能货币。截至2021年12月31日的一年，外汇损失为100万美元，而截至2020年12月31日的一年，外汇损失为70万美元，这主要是由于与2020年相比，2021年加元兑美元走强。

认股权证债务的公允价值变动

2022财年与2021财年比较

在截至2022年12月31日的年度内，认股权证债务的公允价值变动带来1.015亿美元的收益，而截至2021年12月31日的年度收益为8580万美元，这与2020年7月向客户发行的权证、2021年5月6日作为企业合并结束的一部分发行的公共和私人业务合并权证以及2022年12月发行的2022年权证有关。截至2022年12月31日的年度收益主要是由于与以前的估值相比，Lion股权的市场价格下降。

2021财年与2020财年比较

在截至2021年12月31日的一年中，认股权证债务的公允价值变化带来了8580万美元的收益，而截至2020年12月31日的一年则亏损了1680万美元，这与2020年7月向客户发行的权证以及作为2021年5月6日业务合并结束的一部分而发行的公共和私人业务合并权证有关。截至2021年12月31日止年度的收益主要是由于与之前的估值相比，Lion股权的市场价格下降。

净收益(亏损)

2022财年与2021财年比较

在截至2022年12月31日的一年中，净收益增加了6110万美元，从截至2021年12月31日的净亏损4330万美元增加到净收益1780万美元。与截至2021年12月31日止年度相比，截至2022年12月31日止年度的净收益增加，主要是由于以非现金股份为基础的薪酬较低、交易及融资成本较低，以及于上文“认股权证债务的公允价值变动”中所讨论的认股权证债务的公允价值收益较高，但被较高的总亏损及较高的行政及销售开支(不包括以股份为基础的薪酬)部分抵销。

2021财年与2020财年比较

在截至2021年12月31日的一年中，净亏损从截至2020年12月31日的9740万美元减少到4330万美元，减少了5400万美元。截至2021年12月31日止年度的净亏损较截至2020年12月31日止年度减少，主要是由于与认股权证债务的公允价值有关的收益，但行政及销售开支(包括以股份为基础的补偿)及交易成本的增加部分抵销了该等收益。

2022财年与2021财年第四季度业绩比较

截至2022年12月和2021年12月的三个月，Lion的运营结果如下：

不适用。=不适用

新墨西哥州=没有意义

(1)所有金额均已调整，以反映与业务合并有关而完成的股份分拆。见本MD&A中标题为“陈述基础”的第2.0节。

收入

在截至2022年12月31日的三个月中，收入达到4680万美元，比去年同期增加2390万美元。收入增长的主要原因是汽车销量从71辆增加到103辆(57辆校车和14辆卡车；43辆在加拿大，28辆在美国)截至2021年12月31日的三个月为174辆(139辆校车和35辆卡车；加拿大为160辆，美国为14辆)截至2022年12月31日的三个月。截至2022年12月31日的三个月的收入受到持续不断的全球供应链挑战的影响，这要求公司推迟某些汽车的最终组装，导致库存水平增加，以及与提高产量和开发某些车型相关的挑战，如本MD&A第11.0节“影响Lion业绩的关键因素”中进一步描述的那样。

销售成本

在截至2022年12月31日的三个月中，销售成本为5150万美元，与去年同期的2070万美元相比增加了3080万美元

上一年。这一增长主要是由于销售量增加和生产水平提高、与未来生产能力提高有关的固定制造和库存管理系统成本增加、原材料和商品成本上升以及全球供应链持续挑战和通胀环境的影响。

毛利(亏损)

在截至2022年12月31日的三个月中，毛利润减少了690万美元，而去年同期的毛利润为220万美元，而截至2022年12月31日的三个月的毛利润为480万美元。减少的主要原因是与未来产能提升有关的固定制造成本和库存管理系统成本增加的影响、原材料和商品成本、产品组合的增加以及全球供应链持续挑战和通胀环境的影响，但销售量增加对毛利的积极影响部分抵消了这一影响。

行政费用

截至2022年12月31日的三个月，行政费用减少了220万美元，从截至2021年12月31日的三个月的1220万美元减少到截至2022年12月31日的三个月的1000万美元。截至2022年12月31日的三个月的行政费用包括210万美元的非现金股份薪酬，而截至2021年12月31日的三个月的行政费用为440万美元。不包括非现金股份薪酬的影响，行政费用从截至2021年12月31日的三个月的780万美元增加到截至2022年12月31日的三个月的790万美元。增加的主要原因是，由于预期业务活动增加，扩大了狮子山的总部和一般公司的能力，导致开支增加。

销售费用

在截至2022年12月31日的三个月中，销售费用增加了90万美元，从截至2021年12月31日的三个月的480万美元增加到截至2022年12月31日的三个月的560万美元。截至2022年12月31日的三个月的销售费用包括40万美元的非现金股票薪酬，而截至2021年12月31日的三个月的销售费用为70万美元。剔除非现金股份薪酬的影响，销售费用从截至2021年12月31日的三个月的410万美元增加到截至2022年12月31日的三个月的520万美元。这一增长主要是由于Lion预计产能将会增加而扩大了销售队伍，以及新体验中心的开业和运营导致费用增加。

融资成本

在截至2022年12月31日的三个月中，融资成本比上年同期减少了210万美元。截至2022年12月31日的三个月的融资成本扣除资本化借款成本后为510万美元。剔除资本化借款成本的影响，与截至2021年12月31日的三个月相比，融资成本增加了300万美元。这一增长主要是由于长期债务的利息支出增加，这是由于本季度与循环信贷协议、智商贷款、SIF贷款和Finalta-CDPQ贷款协议下的借款有关的未偿债务增加，以及与发行2022年权证相关的融资成本增加，以及与租赁负债相关的利息成本增加，包括Joliet贷款。

汇兑损失

这两个期间的汇兑损失主要涉及将以外币计价的货币净资产重估为相关Lion实体的职能货币。在截至2022年12月31日的三个月内，汇兑亏损为60万美元，而上年同期的亏损为230万美元，这主要是由于美元汇率减弱所致。

在截至2022年12月31日的三个月内，与截至2021年12月31日的三个月相比，加元兑美元。

认股权证债务的公允价值变动

认股权证债务的公允价值变化从截至2021年12月31日的三个月的收益4660万美元转为截至2022年12月31日的三个月的收益1540万美元。截至2022年12月31日止三个月的收益与2020年7月向一名客户发行的权证、作为业务合并于2021年5月6日结束的一部分而发行的公共及私人认股权证以及根据2022年12月发售发行的2022年权证有关，主要原因是Lion Equity的市价较先前估值下降所致。

净收益(亏损)

截至2022年12月31日止三个月的净亏损与上一期间的净收益相比，主要是由于认股权证债务的公允价值减少(导致收益减少)、毛亏损(相对于上一期间的毛利)、行政和销售费用(不包括基于股份的薪酬)增加以及财务成本增加，但非现金股份薪酬的减少部分抵消了这一影响。

季度业绩摘要

下表列出了最近完成的八个季度的某些未经审计的季度财务数据摘要。本季度信息是根据“国际财务报告准则”编制的。任何季度的经营业绩不一定代表未来任何时期的预期业绩。

(1)所有金额均已调整，以反映与业务合并有关而完成的股份分拆。见本MD&A中标题为“陈述基础”的第2.0节。

从历史上看，该公司的销售额在每个季度都经历了大幅波动，特别是考虑到它们主要由校车销售构成，而校车销售主要是由校历推动的。虽然公司预计在可预见的将来其销售将继续经历季节性变化，但管理层认为，未来产品销售的组合可能会有所不同，特别是在公司执行其增长战略和卡车销售方面

变得更加普遍，可能会推出新的产品或应用。因此，很难预测未来是否会重现任何历史趋势。

调整后EBITDA的对账

下表对截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月以及截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度的净收益(亏损)与调整后EBITDA进行了核对：

(1)指于截至2022年及2021年12月31日止年度经审核综合财务报表附注15所述，与根据莱昂氏购股权计划向参与者发行购股权及按公平价值重估有关而确认的非现金开支。

(2)指截至2022年及2021年12月31日止年度经审核综合财务报表附注13所述认股权证债务公平值的非现金变动。

(3)指与外汇折算有关的非现金损失(收益)。

(4)截至2022年12月31日的年度，代表主要与供应链和流程优化计划有关的专业费用。截至2021年12月31日止年度，指与于2021年5月6日完成的业务合并有关的交易成本，如年度经审核综合财务报表附注4所述、与融资交易有关的专业费用及其他非经常性专业费用。于截至2020年12月31日止年度，指与融资交易有关的专业费用及其他非经常性专业费用。

14.0%反映财务状况

下表列出了与Lion截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日的财务状况相关的精选信息以及对变化的解释：

(1)截至2020年12月31日，总资产为1.27亿美元。

(2)财务负债指与长期债务、可转换债务工具(仅限于2020年12月31日)和认股权证债务有关的金融负债，反映在公司截至2022年和2021年12月31日的经审计综合财务报表中。截至2020年12月31日，非流动金融负债为7640万美元。

15.0%现金流转

下表汇总了截至2022年和2021年12月31日的三个月以及截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度的Lion的运营、投资和融资现金流：

经营活动中使用的现金流量

在截至2022年12月31日的一年中，用于经营活动的现金流量为1.196亿美元，其中Lion的净收益为1780万美元，这是由本MD&A中题为“经营业绩”的第13.0节讨论的因素推动的，非现金营运资本净变化5850万美元和非现金项目净额7880万美元完全抵消了这一净收益。7880万美元的非现金项目主要包括基于股份的薪酬支出1240万美元，折旧和摊销1150万美元，以及与认股权证债务公允价值变化相关的1.015亿美元收益。非现金周转资本的减少主要是由于应收账款和存货的增加，但贸易和其他应付款项的增加部分抵消了这一减少。

在截至2021年12月31日的一年中，用于经营活动的现金流量为1.31亿美元，其中包括Lion净亏损4330万美元，这是由本MD&A第13.0节“运营结果”中讨论的因素(包括1370万美元的交易成本)和非现金营运资本净变化8320万美元以及被净非现金项目450万美元部分抵销构成的。450万美元的非现金项目主要包括基于股份的薪酬支出7110万美元、增值支出470万美元、折旧和摊销550万美元以及与认股权证债务公允价值变化相关的8580万美元收益。非现金营运资本的增长主要是由于库存、预付费用和应收账款的增加，但贸易和其他应付账款的增加部分抵消了这一增长。

用于投资活动的现金流

投资活动中使用的现金流主要涉及车辆和电池系统的资本化开发成本、设备和机械的资本支出、租赁改善和办公家具，因为Lion继续投资于其商业基础设施和扩大其制造业务。

截至2022年12月31日止年度，用于与资本开支相关的投资活动的现金流量为1.296亿美元，新增无形资产为7830万美元，但与购置物业、厂房和设备以及无形资产相关的政府援助320万美元(与SIF贷款有关)部分抵销了这一数字。截至2022年12月31日的年度资本支出主要与Joliet设施和Lion Campus以及其目前制造业务的扩张有关。增加的大部分无形资产与车辆和电池系统的资本化开发成本有关。截至2022年12月31日，收购的房地产、厂房和设备价值1620万美元，无形资产480万美元，计入贸易和其他应付款。

在截至2021年12月31日的年度，用于与增加无形资产相关的投资活动的现金流为4,500万美元，资本支出为1,980万美元，但被与收购无形资产相关的政府援助部分抵消。增加的大部分无形资产与车辆和电池系统的资本化开发成本有关。截至2021年12月31日的年度资本支出主要用于Joliet设施和Lion Campus，以及其目前制造业务的扩张。截至2021年12月31日，收购880万美元的房地产、厂房和设备以及60万美元的无形资产包括在贸易和其他应付款中。

融资活动产生的现金流

截至2022年12月31日止年度，融资活动的现金流量为1.728亿美元，主要来自与2022年12月发售有关的净收益4,720万美元，根据循环信贷协议借款7,190万美元，根据智商贷款和SIF贷款借款总额1,660万美元(扣除与狮子园投资有关的政府赠款的320万美元净额)，根据Finalta-CDPQ贷款协议借款2,220万美元，以及根据公司ATM计划发行普通股的净收益2,940万美元。由偿还以前的Finalta信贷安排(定义如下)980万美元和偿还租赁负债500万美元部分抵销。见题为“流动资金和资本资源”的第16.0节。

截至2021年12月31日的年度，来自融资活动的现金流为4.347亿美元，主要是由于与2021年5月6日完成业务合并和同时进行的股权私募有关的收益，总计5.045亿美元，但被6880万美元的净债务支付和210万美元的租赁债务偿还部分抵消。

16.0%用于流动资金和资本资源

流动性与资本管理

截至2022年12月31日，Lion的现金余额为8830万美元(截至2021年12月31日为2.417亿美元)。狮子座于截至2022年12月31日止年度的营运亏损为8,080万美元，其中1,240万美元与非现金股份薪酬有关，而截至2021年12月31日止年度的营运亏损为1.198亿美元，其中7,110万美元与非现金股份薪酬有关。此外，在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，该公司的经营活动产生的现金流为负1.196亿美元和1.31亿美元。这些经营亏损和负现金流主要是公司为发展业务和扩大制造业务规模而进行的大量投资的结果。基于上述情况及其增长战略，公司预计未来将继续投入大量资金以扩大公司业务和扩大制造业务规模。因此，由于公司继续执行其增长战略，扩大制造业务以满足预期需求，在Joliet工厂和Lion园区建立业务和提高生产能力方面取得进展，购买更多物业和设备，并继续优化和开发其产品供应，因此，公司可能在短期内继续出现运营亏损和负现金流。

Lion用于为其运营提供资金和执行其增长战略(包括在Joliet设施和Lion园区建立业务和提高制造能力)的主要流动资金来源目前是其手头现金(包括根据2022年12月的发售和ATM计划筹集的资金，如本MD&A题为“公共融资收益的使用”部分进一步讨论的)，通过销售其产品和服务产生的现金，以下标题为“资本资源”一节所述的现有信贷安排下的可用资金和其他借款和债务资本，以及未来任何证券销售的收益(包括ATM计划或任何其他融资交易，视情况而定)。虽然这些来源预计将用于资助Joliet Finance和Lion Campus未来的任何相关费用，但Lion Campus的资金也预计将来自与加拿大联邦政府现有融资协议(SIF贷款)和与魁北克省政府现有融资协议(IQ贷款)提供的支持，根据某些条件，这笔贷款可偿还总计约1亿加元的符合条件的支出(每个支出约为5000万加元)，其中约2000万美元已在2022年12月31日使用。该公司估计，根据智商贷款和SIF贷款，将预支总计约1,000万美元的额外款项，用于2022年在狮子园发生的资本支出，但须满足该等文书下相关索赔程序和时间的要求。

在2022财年，Lion探索和评估了不同的融资方案，以加强其财务状况，并使其能够继续实施其增长战略，最终导致公司在2022年6月建立了ATM计划，并通过2022年12月的发行筹集了资金。未来，莱昂斯将继续密切关注市场状况及其流动性、资本需求和资源。在短期内，Lion目前预计将继续评估并抓住可能出现的机会，以筹集更多资本。这种机会可能包括非公开或公开发行股票(包括自动取款机计划下的股票)或其他形式的与股票有关的或债务证券或债务，这取决于市场状况，并受公司融资工具中包含的任何适用限制的约束。然而，不能保证公司在需要时会有这样的机会，或者如果有这样的机会，Lion会以优惠的条件或足以满足Lion当时的资本需求的方式获得这些资本。见本MD&A分别题为“财务风险管理--流动性风险”和“风险因素”的第18.0节和第23.0节。

资本资源

2022年12月提供单位服务

2022年12月16日，本公司完成了“2022年12月发行”，据此，本公司以每单位2.54美元的价格发行了19,685,040个单位。每个单位包括一份普通股和一份2022年认股权证。每份完整的2022年认股权证的持有人有权在截至2027年12月15日的五年内以每股2.80美元的行使价收购一股普通股，但须受某些惯例事件的调整。2023年1月17日，公司宣布全面行使和结束承销商的超额配售选择权，导致公司以每单位2.54美元的价格向承销商增发和出售2952,755个单位。2022年12月的发行为公司带来了总计约5750万美元的总收益(扣除约290万美元的承销佣金和与2022年12月发行相关的其他发行成本(包括法律费用)后，净收益为5230万美元。2022年的权证在纽约证券交易所的交易代码是“LEV WS.A”，在多伦多证券交易所的交易代码是“LEV.WT.A”。

请参考本MD&A题为“公开发行收益的使用”的第17.0节，了解有关2022年12月发行收益的使用的更多细节。

自动柜员机计划

2022年6月17日，公司设立了自动柜员机计划，允许公司不时通过代理财团发行和销售公司新发行的普通股，总发售金额最高可达1.25亿美元(或相当于加元)。

在截至2022年12月31日的三个月中，公司根据自动柜员机计划发行了3,637,967股普通股，平均价格为每股2.95美元，总收益约为1,070万美元，扣除股票发行费用60万美元后的净收益总额约为1,020万美元。股票发行费用主要与截至2022年12月31日的三个月根据自动柜员机计划支付给代理人的法律成本和净佣金有关)。

在截至2022年12月31日的一年中，公司根据自动柜员机计划发行了8,346,789股普通股，平均价格为每股3.74美元，总收益约为3120万美元，扣除股票发行费用约190万美元后的净收益总额约为2940万美元。股票发行费用主要与法律成本有关，其中包括建立ATM计划所产生的一次性费用(截至2022年12月31日的一年总计140万美元)和根据ATM计划支付给代理商的净佣金(截至2022年12月31日的一年为50万美元)。截至2022年12月31日，根据ATM计划，仍有大约9400万美元的总销售限额可供发行。

请参考本MD&A题为“公开发行收益的使用”的第17.0节，了解有关使用自动柜员机计划收益的更多细节。

与银团签订信贷协议

2021年8月11日，Lion与以加拿大国民银行为代表的贷款机构银团签订了一项新的信贷协议，该银团作为行政代理和抵押品代理，包括蒙特利尔银行和魁北克联邦储蓄银行(Federation Des Caisses Desjardins Du Quebec)(“循环信贷协议”)。循环信贷协议于2022年1月25日作出修订，将循环信贷安排可不时提供的最高本金金额由100,000,000美元提高至200,000,000美元，但须视乎借款基数及循环信贷协议所载契诺的遵守情况而定。循环信贷协议项下的信贷安排可用于为营运资金及其他一般企业用途提供资金，并可根据借款基础提取，借款基准由合资格账户(包括投保或投资级账户)及合资格存货组成，每种情况均须符合惯常的资格及排除准则、预付利率及准备金。本公司估计，截至2022年12月31日，根据基于借款基数计算的循环信贷协议，可用金额约为9,000万美元。该公司预计，随着营运资金状况的持续增长，可供借款的金额将继续增加。循环信贷安排下的信贷安排目前以浮动利率计息，利率参考加拿大最优惠利率，或根据银行承兑的CDOR利率(如以加元计算)或美国基本利率或定期担保隔夜融资利率(SOFR)(如以美元计算)，以及相关的适用保证金。循环信贷协议将于2024年8月11日到期。循环信贷协议项下的责任以Lion及其若干附属公司的几乎所有财产及资产的优先担保权益、抵押权及留置权作为抵押(受若干例外及限制所规限)。循环信贷协议包括对Lion及其子公司活动的某些惯常肯定契诺、限制和消极契诺，但受某些例外、篮子和门槛的限制。循环信贷协议还规定了习惯违约事件，在每种情况下，均受习惯宽限期、篮子和重要性门槛的限制。最后，循环信贷协议亦要求Lion维持若干财务比率，即所有时间的有形净值测试及基于最低可获得性测试的弹性固定收费覆盖比率，该测试可能不时影响循环信贷安排下的最高可动用金额。有关循环信贷协议的条款及条件的进一步详情，请参阅循环信贷副本

该协议已在SEDAR网站www.sedar.com和Edga网站www.sec.gov上提供。于2022年12月31日，已根据循环信贷协议提取7,190万美元，加权平均综合利率为5.46%。

与魁北克投资公司达成的融资协议

于2021年7月1日，本公司与魁北克投资公司订立一项有关兴建狮子会校园的有息担保贷款协议(“智商贷款”)。智商贷款提供了高达50,000,000加元的融资，其中高达30%的资金预计将在与公司和设施运营相关的某些标准的约束下获得豁免，包括创造和维持劳动力以及与研发活动相关的某些最低支出。资金将以偿还公司所发生的符合条件的支出的预定百分比的方式提供给公司，这样公司从魁北克投资公司收到的最终金额取决于公司与狮子园相关的符合条件的支出。公司将从自己的资本资源中开展工作、产生费用并为所有成本提供资金，然后向魁北克投资部门提交索赔，要求偿还不超过50,000,000加元的预定百分比的合格合格支出。魁北克投资公司的支出取决于公司遵守智商贷款中规定的某些积极和消极的契约，包括与公司创建和维持员工队伍、运营和研发活动有关的契约。

IQ贷款的固定利率为4.41%，将从2027年6月开始在10年内偿还。IQ贷款包含某些肯定和否定的契约，包括与公司的劳动力、运营和研发活动以及其在魁北克省的总部所在地有关的契约，以及某些财务契约。智商贷款项下的债务以本公司几乎所有动产和资产的担保权益、抵押权和留置权以及本公司在位于狮子园的创新中心的不动产权利为抵押(每种情况均受某些例外和限制的限制)。截至2022年12月31日，智商贷款下提取了1,040万美元。

与加拿大政府战略创新基金(SIF)的融资协议

于2021年8月19日，本公司与加拿大政府策略创新基金订立一项无抵押无息贷款协议(“SIF贷款”)，以兴建狮子会校园。SIF贷款提供了高达49,950,000加元的融资，其中高达30%的资金预计将在与公司和设施运营相关的某些标准的约束下获得豁免，包括创造和维持劳动力以及与研发活动相关的某些最低支出。资金将以偿还公司已发生的符合条件的支出的预定百分比的方式提供给公司，使公司从SIF收到的最终金额取决于公司与狮子园相关的符合条件的支出。该公司将开展工作，产生费用，并从自己的资本资源中为所有成本提供资金，然后向SIF提交索赔，要求偿还预定百分比的合格支出，最高可达49,950,000加元。SIF的支付取决于公司遵守SIF贷款中规定的某些肯定和消极契约，包括与公司创建和维持劳动力、运营和研发活动有关的契约。

SIF贷款的偿还期为15年，从2026年4月开始。SIF贷款包含一些肯定和否定的契约，包括与公司的劳动力、运营和研发活动以及总部所在地有关的契约。截至2022年12月31日，在SIF贷款项下提取了940万美元，其中620万美元被记录为长期债务。

Finalta-CDPQ贷款协议

2022年11月8日，Lion与Finalta签订了Finalta-CDPQ贷款协议，Finalta作为贷款人和行政代理，Caisse de dépôt et Placement du Qébec(通过其一家子公司)作为贷款人，为政府计划下的某些可退还的税收抵免和赠款提供资金。Finalta-CDPQ贷款协议规定本金金额最高为3,000万加元(2,220万美元)，并按10.95%的年利率计息。协议项下的债务以某些税收抵免和政府赠款中的优先担保权益、抵押权和留置权以及几乎所有其他动产和资产的从属担保权益、抵押权和留置权作为担保。Finalta-CDPQ贷款协议将于2024年11月6日到期。Finalta-CDPQ贷款协议包括对Lion及其子公司活动的某些惯例限制和负面契约，但有某些例外、篮子和门槛。Finalta-CDPQ贷款协议还规定了习惯违约事件，在每种情况下，都受习惯宽限期、篮子和重要性门槛的限制。一旦发生违约事件，在违约事件持续期间，贷款人将有权要求立即偿还根据Finalta-CDPQ贷款协议欠他们的所有金额，和/或贷款人可以行使其其他权利、补救措施和/或资源。

根据Finalta-CDPQ贷款协议垫款的一部分用于全额偿还本公司于2021年5月6日与Finalta签订的先前信贷安排(“以前的Finalta信贷安排”)，其中约有980万美元未偿还。与以前的Finalta信贷安排有关的所有以前的抵押权和其他留置权在偿还时被解除。截至2022年12月31日，根据Finalta-CDPQ贷款协议提取了2200万美元(3000万加元)。

设备融资

于2022年9月27日，Lion与BMO Harris Bank N.A.订立租赁融资协议，为本公司为Joliet设施购买自动导引车辆(AGV)提供部分资金(“BMO设备融资协议”)。租赁融资的最高本金金额为1,000万美元，按6.4%的年利率计息。它还规定了从2023年开始的五年租赁期，并包括第四年后的提前购买选项。

与业务合并有关而于2021年5月6日偿还的前债务工具

与加拿大国民银行达成信贷协议

2019年2月25日，Lion与加拿大国民银行签订了一项信贷协议，该协议于2019年9月23日、2020年5月15日、2020年8月25日、2020年12月2日和2020年12月18日进行了修订(《信贷协议》)。信贷协议提供以下信贷：(I)27,489,000美元(3,500万加元)的营运循环融资，(Ii)35,343,000加元(4,500万加元)的定期贷款融资，及(Iii)7,854,000美元(1,000万加元)的额外定期贷款融资。营运循环信贷安排包括一项备用信用证次级安排，总上限为392,700美元(500,000加元)(或以其他核准货币计算的等值金额)。由于业务合并及PIPE融资的结束，狮子山已悉数偿还信贷协议项下的所有欠款，而信贷协议及所有相关抵押亦已终止。

2020年3月可转换贷款

2020年3月，Lion通过向魁北克投资公司发放本金3,741,675美元(5,000,000加元)的可转换贷款完成了一项融资。该笔可转换贷款的初始到期日为2025年3月3日，年利率为7.5%，应付利息于到期日支付。关于业务合并的结束，全额偿还了可转换贷款。

2020年9月可转换债券

2020年9月，Lion通过向魁北克投资公司发行本金为15,340,000美元(20,000,000加元)的可转换债券完成了融资。可转换债券的初始到期日为2023年9月1日，第一年的年利率为15%，其后为18%，但须受债券内所载条款及条件的规限。由于业务合并和PIPE融资的结束，可转换债券得到了全额偿还。

表外安排

在本报告所述期间，Lion与为便利表外安排而建立的未合并组织或金融伙伴关系，如结构性融资或特殊目的实体，没有任何关系。

合同债务的到期日分析

在正常的业务过程中，Lion签订了合同义务，要求它在未来一段时间内支付现金。下表列出了截至2022年12月31日的合同未贴现现金流和公司重大合同债务的到期日(以千为单位)。

(1)代表本公司长期债务及其他债务(包括(如适用)当期部分及利息)项下的未偿还金额，并包括(其中包括)循环信贷安排、智商贷款(未计及任何潜在宽免)、SIF贷款(未计及任何潜在宽免)及Finalta-CDPQ贷款协议项下的未清偿金额。

(2)代表采购和其他债务，其中包括对第三方供应商与制造车辆所用原材料和部件有关的采购承诺(包括根据《电池供应协议》作出的承诺)。这些协议通常是在生产开始之前签订的，可以规定以固定或可变的价格购买固定或可变数量的材料。由于可能购买的材料的数量和定价存在不确定性，该公司通常无法准确地确定其与这些供应协议有关的承诺。因此，管理层根据截至2022年12月31日的现有资料估计了上述“采购和其他债务”项下的数字。金额还包括Lion公司在蒙特利尔银行设备融资协议下的债务以及与资本支出相关的购买承诺。

(3)是房地和车辆租金的租赁义务，除其他外，包括Joliet设施和圣杰罗姆设施租赁合同规定的租赁义务。

披露未偿还股份数据

截至2023年3月9日，公司拥有以下已发行和流通股、认股权证、股票期权、限制性股份单位(RSU)和递延股份单位(DSU)：

·221,032,717股普通股，在多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市，代码为LEV；

·27,111,323份企业合并权证，分别在多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市，代码分别为“LEV.WT”和“LEV WS”；

·22,637,795份2022份认股权证，分别在多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市，代码分别为“LEV.WT.A”和“LEV WSA”；

·指定的客户认股权证，如果完全归属，将可在现金基础上行使最多35,350,003股普通股(见本MD&A的第13.0节，题为“经营业绩的组成部分-认股权证债务的公允价值变化”)。截至2023年3月9日授予的指定客户认股权证部分可对5,302,511股普通股行使；

·购买9,547,185股普通股的股票期权；

·297,658个RSU和301,091个DSU，每个都可以现金和/或在公开市场上购买的普通股或从国库发行的普通股结算，由Lion董事会酌情决定。

17.0%使用公开发行股票所得资金

2022年12月的发售为公司带来了总计约5230万美元的净收益(截至2022年12月31日的三个月为4530万美元，2023年1月为700万美元，原因是行使了于2023年1月17日结束的超额配售选择权)。此外，根据自动取款机计划，该公司在2022财年为公司筹集了总计约2940万美元的净收益，即截至2022年9月30日的三个月为1920万美元，截至2022年12月31日的三个月为1020万美元。见本MD&A题为“流动性和资本管理”的第16.0节下的“流动性和资本资源”。

根据公司日期为2022年12月12日和2022年6月15日的招股说明书补充资料披露，根据2022年12月的发售和自动取款机计划出售证券的主要原因是增加公司的现金余额和财务灵活性，净收益旨在用于加强公司的财务状况，并使其能够继续实施其增长战略，包括公司在伊利诺伊州乔利埃特和魁北克省米拉贝尔市的产能扩大项目。

截至2022年6月30日，Lion的现金余额为8300万美元。截至2022年9月30日，Lion的现金余额为6660万美元，与2022年6月30日相比减少了约1640万美元。截至2022年12月31日，Lion的现金余额为8830万美元，与2022年9月30日相比增加了约2170万美元。除了2022年12月发售和自动取款机计划的收益外，该公司在这些时期还拥有各种其他流动资金来源，包括销售其产品和服务所产生的现金。在截至2022年9月30日和2022年12月31日的三个月内，该公司分别产生了4680万美元和4100万美元的收入。在截至2022年9月30日和2022年12月31日的三个月内，该公司还分别发生了约2120万美元和2040万美元的运营亏损。

在截至2022年9月30日的三个月内，该公司分别产生了约1,700万美元和1,100万美元与在Joliet工厂和Lion Campus建造和建立制造业务有关的费用。在同一季度，该公司从智商贷款和SIF贷款中分别提取了250万美元和480万美元，用于偿还与在狮子园建设和建立制造业务有关的符合条件的费用。在截至2022年12月31日的三个月内，公司分别产生了约1,900万美元和2,100万美元与在Joliet工厂和Lion Campus建造和建立制造业务有关的费用。在本季度，公司从智商贷款和SIF贷款中分别提取了430万美元和450万美元，用于偿还与在狮子园建设和建立制造业务有关的符合条件的费用。看见

本MD&A题为“业务要点”的第8.0节，以了解有关Joliet设施和Lion园区的更多信息，包括迄今发生的资本支出。

基于上述，本公司日期为2022年12月12日和2022年6月15日的招股说明书附录中所述的2022年12月发售的净收益和ATM计划的预期用途没有任何变化，所有净收益都按照该等预期用途进行了部署。

18.0：金融风险管理

Lion的金融工具分为金融资产和金融负债，于每个期间期末按公允价值或摊销成本计量，按实际利息法计量，具体取决于国际财务报告准则确定的分类。从本质上讲，金融负债面临流动性风险，而金融资产面临信用风险。此外，Lion的金融工具和交易可能面临货币和利率风险。虽然Lion可能会不时订立对冲合约，以减少某些风险的敞口，但合约公允价值的任何变动，可能会被所对冲交易的基本价值的变动所抵销。Lion不积极从事出于投机目的的金融资产交易，也不承销期权。此外，Lion目前并没有针对其开展业务的所有货币制定外汇对冲合同。

流动性风险

流动性风险是指Lion可能无法履行与其金融债务相关的义务的风险。在2022财年，Lion探索和评估了不同的融资方案，以加强其财务状况，并使其能够继续实施其增长战略，最终导致公司在2022年6月建立了ATM计划，并通过2022年12月的发行筹集了资金。未来，莱昂斯将继续密切关注市场状况及其流动性、资本需求和资源。在短期内，Lion目前预计将继续评估和抓住机会，以筹集更多资本。这种机会可能包括非公开或公开发行股票(包括自动取款机计划下的股票)或其他形式的与股票有关的或债务证券或债务，这取决于市场状况，并受公司融资工具中包含的任何适用限制的约束。狮子座未来在需要时获得额外资本的能力无法得到保证，如果在需要时和所需金额无法获得资本，狮子座可能被要求推迟、缩减或放弃其全部或部分增长战略，包括增加其目前在圣杰罗姆的制造设施，以及与扩建项目相关的支出，包括Joliet设施和Lion Campus。见本MD&A第16.0节和第23.0节，标题分别为“流动性和资本资源”和“风险因素”。

信用风险

通过向客户发放应收账款，Lion面临信用风险。就客户而言，Lion对信贷风险的最大风险敞口仅限于综合财务状况表上确认的金融资产的账面价值。Lion持续监测个别或按集团确定的客户和其他交易对手的违约情况，并将这些信息纳入其信用风险控制。只要以合理的成本获得外部信用评级和/或客户和其他交易对手的报告，我们就会获得并使用它们。Lion的政策是只与信誉良好的交易对手打交道。莱昂斯的管理层认为，所有未减值或逾期的金融资产都具有良好的信用质量。到目前为止，Lion还没有经历过重大的信贷损失。

货币风险

虽然Lion以美元提交财务报表，但其功能货币是加元，Lion的大部分交易都是以加元进行的。由于现金、贸易和其他应收账款、借款、认股权证债务以及以外币(主要是美元)计价的贸易和其他应付账款，Lion面临货币风险。

利率风险

根据本MD&A题为“流动性和资本资源--资本储备”的第16.0节所述，莱昂斯公司在承担固定和可变利率的金融资产和负债方面面临利率风险。

19.0%尚未实施的新会计政策、会计估计和判断以及新会计准则

Lion的重要会计政策在截至2022年12月31日的年度经审计综合财务报表附注3中进行了说明。根据《国际财务报告准则》编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响会计政策的应用以及资产、负债、收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。我们会不断检讨估计数字和基本假设。会计估计数的修订在修订估计数的期间和受影响的任何未来期间确认。

会计政策应用中的重大管理判断

以下是管理层在应用会计政策过程中作出的重大判断，这些判断对合并财务报表中确认的金额有最重大的影响：

·企业合并的会计处理

·内部开发的无形资产资本化；以及

·确认递延税项资产。

评估不确定度的主要来源

有可能导致资产和负债账面金额进行重大调整的估计不确定性的主要来源如下：

·应收税额抵免；

·非金融资产减值；

·租约；

·可折旧资产的使用年限；

·库存；以及

·以股份为基础的薪酬和认股权证义务的公允价值计量。

有关这些需要使用管理层估计和判断的领域的更详细讨论，请参阅Lion截至2022年12月31日的年度经审计综合财务报表的附注3。

新会计准则尚未实施

对《国际会计准则》第1号财务报表列报的修正

2020年7月14日，国际会计准则理事会发布了对《国际会计准则1财务报表列报》的狭义修正，以明确如何将债务和其他负债归类为流动负债或非流动负债。修订(仅影响财务状况表中负债的列报)澄清，流动或非流动负债的分类应基于报告期结束时存在的将结算推迟至少12个月的权利，并明确只有报告期结束时存在的权利才应影响负债的分类；澄清分类不受有关实体是否将行使其推迟清算负债的权利的预期的影响；并明确结算是指将现金、股权工具、其他资产或服务转移给交易对手。这些修正案将于2023年1月1日或之后开始的年度报告期生效，并将被要求追溯适用。允许提前申请。本公司已确定，采纳此项修订将不会对其截至采纳之日的综合财务报表产生重大影响。

对国际会计准则第1号的修正，财务报表的列报，国际财务报告准则实务报表2，作出重大判断

2021年2月11日，国际会计准则委员会发布了对《国际会计准则1财务报表列报》和《国际财务报告准则实务报表2》的修正案，以做出重大判断，为确定披露哪种会计政策提供指导。修正案要求实体披露重要会计政策，而不是重大政策。修正案澄清，如果一个实体的财务报表使用者需要会计政策信息来理解财务报表中的其他重要信息，则会计政策信息是重要的。在评估会计政策信息的重要性时，实体需要考虑交易的规模、其他事件或条件及其性质，即使相关金额并不重要。这些修正案将在2023年1月1日或之后开始的年度报告期内生效，并将被要求前瞻性地实施。允许提前申请。本公司已确定，采纳此项修订将不会对其截至采纳之日的综合财务报表产生重大影响。

《国际会计准则第8号，会计政策、会计估计变更和差错》修正案

2021年2月11日，国际会计准则理事会发布了对《国际会计准则8，会计政策，会计估计的变化和错误》的修正案，以澄清如何区分必须追溯适用的会计政策变化和对前瞻性会计的会计估计变化。修正案明确了会计估计数的定义为“财务报表中受计量不确定性影响的货币量”。修正案澄清，如果会计估计数的变化不能纠正前期错误，则会计估计数的变化是用于编制会计估计数的投入的变化或计量技术的变化。修正案将于2023年1月1日或之后开始的年度报告期以及在该期间开始或之后发生的会计政策变更和会计估计变更生效。允许提前申请。本公司已确定，采纳此项修订将不会对其截至采纳之日的综合财务报表产生重大影响。

《国际会计准则》第12号修正案，所得税

2021年5月6日，国际会计准则委员会发布了与单一交易产生的资产和负债相关的递延税金(对国际会计准则第12号的修正案)。该修正案涉及当一个实体通过确认一项资产和一项负债来对租赁或退役债务等交易进行会计处理时对递延税金的确认。这项修订的目的是缩小《国际会计准则》第12号第15和24段中的初始确认豁免，使其不适用于既产生应税又产生应税的交易

和可扣除的暂时性差异，只要为暂时性差异确认的金额相同。修正案将于2023年1月1日或之后开始的年度报告期生效。允许提前申请。本公司已确定，采纳此项修订将不会对其截至采纳之日的综合财务报表产生重大影响。

对《国际财务报告准则》第16号《租赁》的修正

2022年9月22日，国际会计准则委员会发布了对IFRS第16号租赁的修正案，以澄清卖方-承租人随后如何衡量满足IFRS 15中要求的销售和回租交易作为销售入账。修正案要求出卖人-承租人随后以不确认与其保留的使用权有关的任何损益数额的方式计量因回租而产生的租赁负债。这些修订将于2024年1月1日或之后开始的年度报告期生效，并将追溯实施。允许提前申请。本公司目前正在评估修订对其综合财务报表的影响。

在批准这些合并财务报表之日，国际会计准则理事会还公布了其他几项尚未生效的新准则和对现有准则的修正和解释。这些标准或对现有标准的修订均未被本公司及早采纳。

管理层预计，所有相关的宣布将在宣布生效之日或之后开始的第一个期间通过。未于本年度采纳的新准则、修订及诠释并未披露，因预期不会对本公司的综合财务报表产生重大影响。

20.0%获得新兴成长型公司地位

根据JOBS法案第102(B)(1)节的定义，Lion是一家新兴的成长型公司(EGC)。因此，Lion有资格并依赖于JOBS法案提供的某些豁免和减少的报告要求，包括根据Sarbanes-Oxley Act第404(B)条对财务报告的内部控制免除审计师认证要求，以及免除某些更严格的高管薪酬披露规则。

根据《就业法案》，Lion将一直是EGC，直到(I)财政年度的最后一天，在该财政年度内，其年总收入为10.7亿美元或更多(按通胀指数计算)，(Ii)在之前的三年期间，它发行了超过10亿美元的不可转换债券，(Iii)在企业合并结束之日五周年之后的财政年度的最后一天，或(Iv)当它有资格成为“大型加速申请者，“指的是：(1)在其最近完成的第二财季的最后一个营业日，(1)非关联公司持有的普通股证券的有投票权和无投票权股票的全球总市值为7亿美元或更多，(2)受1934年美国证券交易法(修订后的《交易法》)第13(A)或15(D)条的要求，至少12个日历月，(3)已根据《交易法》第13(A)或15(D)条提交至少一份年度报告，且(4)没有资格使用《交易法》所界定的“较小的报告公司”的要求。

21.0%加强财务报告内部控制

信息披露控制和程序的评估

在公司管理层(包括首席执行官兼创始人兼执行副总裁总裁和首席财务官)的监督和参与下，公司根据《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条对其披露控制和程序的有效性进行了评估，截至2022年12月31日，本MD&A所涵盖的期间结束。

创始人兼执行副总裁总裁和首席财务官得出结论，截至2022年12月31日，即本报告涵盖的期间结束时，公司的披露控制和程序是有效的。

披露控制和程序旨在提供合理保证，确保发行人在其年度申报文件、中期申报文件或其根据证券法规提交或提交的其他报告中要求披露的信息在证券法规规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并包括旨在确保积累发行人要求披露的信息并酌情传达给发行人管理层(包括其认证人员)的控制和程序，以便及时做出关于要求披露的决定。

管理层对财务报告内部控制的评价

公司管理层在首席执行官兼创始人、执行副总裁总裁和首席财务官的监督和参与下，负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，这一术语在1934年美国证券交易法规则13(A)-15(F)和15(D)-15(F)以及国家文书52-109中定义。

财务报告内部控制是指由发行人认证人员设计或在发行人董事会、管理层和其他人员的监督下，为财务报告的可靠性和根据国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则为外部目的编制财务报表提供合理保证的程序，包括以下政策和程序：(1)与保持合理详细、准确和公平地反映公司资产交易和处置的记录有关的政策和程序；(2)旨在提供合理保证，确保按需要记录交易，以便根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制财务报表，且本公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；及(3)旨在提供合理保证，防止或及时发现可能对年度财务报表或中期财务报告产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。

任何控制和程序系统的设计在一定程度上都是基于对某些事件的可能性的某些假设。不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功地实现其规定的目标，无论多么遥远。因此，由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

在公司首席执行官兼创始人、执行副总裁总裁和首席财务官的参与下，管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013年)》框架，对截至2022年12月31日的公司财务报告内部控制有效性进行了评估。根据这一框架下的评估，包括公司首席执行官兼创始人、执行副总裁总裁和首席财务官在内的管理层得出结论，公司的财务报告内部控制自2022年12月31日起有效。

财务报告内部控制的变化

在公司首席执行官兼创始人、执行副总裁总裁和首席财务官的参与下，管理层已确定

在截至2022年12月31日的季度内，本公司财务报告内部控制没有发生重大影响或合理地可能对本公司财务报告内部控制产生重大影响的变化。

22.0%获得外国私人发行者地位

根据美国证券交易委员会规则的定义，狮城资本有资格成为“外国私人发行人”。只要狮子汇继续根据美国证券交易委员会规则获得外国私人发行人的资格(即使狮子汇不再具有EGC资格)，狮子汇就将不受适用于美国国内上市公司的某些美国证券交易委员会规则的约束，包括：

·要求国内申报人发布根据美国公认会计准则编制的财务报表的规则；

·《交易法》中规范就根据《交易法》登记的证券征求委托书、同意书或授权的章节；

·《交易法》中要求内部人提交关于其股份所有权和交易活动的公开报告的条款，以及对从短期内进行的交易中获利的内部人的责任；

·《交易法》规定，要求美国证券交易委员会提交载有未经审计的财务报表和其他指定信息的10-Q表季度报告，以及发生指定重大事件时最新的8-K表报告；以及

·《FD条例》规定的重大非公开信息发布者的选择性披露规则。

Lion可能会利用这些豁免，直到Lion不再有资格成为外国私人发行人。当超过50%的未偿还有投票权证券由美国居民持有时，Lion将不再是外国私人发行人，并且以下三种情况之一适用：(I)其大多数高管或董事是美国公民或居民，(Ii)其资产的50%以上位于美国，或(Iii)其业务主要在美国管理。

外国私人发行人也不受某些更严格的高管薪酬披露规则的约束。此外，由于根据美国证券交易委员会规则，狮子座有资格成为外国私人发行人，因此狮子座被允许遵循加拿大(狮子座所在的司法管辖区)的公司治理做法，而不是纽约证券交易所适用于狮子座的某些公司治理要求，包括某些独立性标准以及董事会委员会的组成。

23.0%的风险因素

除了本MD&A中先前描述的风险(包括在“财务风险管理”和“会计估计和判断”部分中描述的风险外，本节还描述了可能对Lion的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响，从而对其普通股的交易价格产生重大不利影响的主要风险和挑战，这些风险可能导致实际结果与本MD&A中包含的相关前瞻性陈述大不相同。以下列出的风险并不是可能影响公司的唯一风险。公司目前不知道或目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能对公司的财务状况、经营结果、现金流或业务产生重大不利影响。

Lion的成功将取决于其经济开发、制造、营销和大规模销售车辆的能力，并满足客户的业务需求。

Lion的业务在很大程度上取决于其经济开发、制造、营销和销售车辆的能力，其运力足以满足客户的运输需求。Lion目前正在努力扩大其制造能力，以成功实施其增长战略，其中包括继续扩大其圣杰罗姆工厂，并在Joliet工厂和Lion园区建立制造业务和提高产量。尽管Lion在利用现有设施开发和制造公共汽车和卡车方面有经验，但目前此类操作规模较小，到目前为止，Lion在High

其车辆的批量生产。Lion不知道它是否能够开发出高效、自动化、低成本的制造能力和流程，或者它是否能够确保可靠的零部件供应来源，在每种情况下，都将使它能够满足质量、价格、工程、设计和生产标准，以及成功地大规模销售其车辆并满足其业务目标和客户需求所需的生产量。此外，到目前为止，Lion在圣杰罗姆工厂以外开发和实施制造创新方面的经验有限。即使Lion成功地发展了大批量的制造能力和工艺，并能够可靠地获得足够数量的零部件供应，它也不知道是否能够以一种避免重大延误和成本超支的方式做到这一点，包括由于供应商问题或全球供应链中断等非其控制因素的结果，或及时满足未来车辆或专门应用的商业化时间表或满足客户的要求。

Lion增长战略的执行和其制造业务的规模，包括在Joliet工厂和Lion园区建立制造业务和提高生产能力，是资本密集型的，Lion已经产生并预计未来将继续产生与此相关的重大资本支出。这可能会给Lion带来短期和长期的成本。此外，Lion的业务涉及所有电动汽车的开发、设计、制造、销售和服务，本质上是资本密集型的，这可能会影响Lion随着时间的推移有效降低成本结构的能力。此外，随着时间的推移，Lion有效降低成本结构的能力受到其许多短期计划支出的固定性质的限制，其减少或推迟某些长期支出的能力受到其继续投资于其增长战略的需要的限制。Lion不能保证它将全部或部分实现其增长战略预期产生的收益，包括与Joliet设施和Lion园区有关的收益。未能实现或有效管理上述任何一项或以其他方式执行其增长战略，或Lion无法根据其预计成本和时间表增强和扩大其制造能力和流程，可能会对Lion的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

即使它能够实现上述好处并成功实施其增长战略，任何未能有效管理其增长的情况都可能对Lion的业务、运营业绩或财务状况造成重大不利影响。莱昂斯打算大幅扩大其业务，这将要求它在所有部门招聘和培训新员工；准确预测供需、生产和收入；控制开支和投资，以预期业务的扩大；建立新的或扩大现有的设计、生产、销售和服务设施；以及加强行政基础设施、系统和流程。如果不能有效地管理上述任何一项，可能会对Lion的业务、运营业绩或财务状况产生重大不利影响。

Lion执行其增长战略和扩大其制造业务的能力将取决于其在圣杰罗姆制造设施的生产能力以及在Joliet工厂和Lion园区建立制造业务和提高生产能力的能力。未能提高制造能力和效率可能会对Lion的业务、运营业绩或财务状况产生重大不利影响。

虽然Lion现有的位于魁北克省圣杰罗姆的制造工厂能够满足Lion目前的制造要求，但如果无法大幅提高制造能力和效率，Lion可能无法扩大业务、满足现有和新客户的需求、保持其竞争地位和提高盈利能力。在Joliet工厂和Lion园区建立制造业务和扩大生产需要大量的现金和管理资源，可能无法达到Lion在提高现有产能、效率和满足额外需求方面的预期。例如，如果Joliet工厂和/或Lion园区全面投入运营或实现目标产量和产量的延迟，Lion可能无法实现其增加产能的目标，这将限制其增加销售的能力，并导致销售额低于预期，成本和支出高于预期。此外，虽然Lion目前预计不需要任何重大资本支出来实现估计的潜在最高年

圣杰罗姆工厂的产能为2,500辆，由于可以通过增加劳动力和对生产线进行某些优化来实现产量的增加，以考虑到产量的增加和产量的增加，该公司迄今还没有达到这样的产量水平，也不能保证公司在短期内或完全能够做到这一点。

关于Joliet工厂和Lion园区，公司预计将于2023财年在Joliet工厂重点建设Lion客车生产线，目标是在年底前将基础设施到位，使其年产能达到2500辆公交车，公司预计将重点实现和提高Lion园区电池模块和电池组的商业生产，目标是到2023年财年结束时将其年产能提高到1.7GWh。然而，这将需要大量的资本支出、时间和努力，而且不能保证Lion将以合理的价格和及时的基础实现这些目标。此外，管理层一直并将继续根据当前的经济状况、对公司产品的需求环境以及公司的流动资金状况等，对公司与Joliet设施和Lion园区有关的投资的节奏进行重新评估，不能保证公司不会在2023财年或之后改变其关于Joliet设施和/或Lion园区的计划，这可能会影响这些项目的资本支出和时间表，进而可能推迟或阻止Lion实现其增加产能的目标，并限制Lion增加销售的能力。未能提高制造能力或以其他方式满足客户的需求可能会导致市场份额被竞争对手抢走、损害Lion与其主要客户的关系、失去商机或在其他方面对其业务、运营业绩或财务状况产生重大不利影响。

由于政策变化、政府监管或其他原因，无法获得、减少、延迟处理、歧视性地申请或取消政府计划、补贴或激励措施，可能会导致狮子汽车的某些订单被取消，或对狮子汽车的业务、运营业绩或财务状况产生重大不利影响。

目前，对Lion汽车的需求受到联邦、州、省和地方税收抵免、回扣、拨款和其他促进使用电池电动汽车的政府计划、补贴和激励措施的高度影响。任何由于政策变化而无法获得、减少、延误处理、歧视性地应用或取消政府补贴和经济激励措施、由于电动汽车行业的成功而减少了对此类补贴和激励措施的需求或其他原因，都可能导致电动汽车行业整体或Lion汽车的竞争力减弱。虽然过去已经为电动汽车提供了某些补贴、退税优惠券、税收抵免和其他激励措施，但不能保证未来在相同的条款和条件下，这些激励措施将适用于Lion的汽车或其他方面的Lion客户。无法获得、减少、歧视性地应用或取消当前的政府计划、补贴或奖励可能会严重影响Lion公司营销或销售其产品的能力，或对Lion公司的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

此外，Lion订单4中包括的几乎所有车辆订单都需要获得政府补贴和奖励，包括与Lion车辆有关的申请迄今尚未得到充分处理的项目。因此，该公司能否将订单转化为实际销售在很大程度上取决于政府补贴和激励措施的发放和时机，尤其是魁北克政府2030年绿色经济计划、加拿大联邦基础设施零排放交通基金(ZETF)、加拿大政府中重型零排放车辆激励计划(IMHZEV)、美国环保局清洁校车计划以及加州混合动力和零排放卡车和公交车代金券激励计划(HVIP)下的补贴和激励措施。这种政府补贴和奖励的处理时间会受到重要变化的影响，而Lion对此没有控制权。近距离

4请参阅本MD&A中标题为“订单”的第10.0节，了解本公司在订单中使用的方法的完整说明。

订单中包括的车辆中有一半取决于ZETF下的赠款，有关Lion车辆的申请迄今尚未完全处理，根据该计划的当前资格标准，2025年12月31日是要求提出索赔的最后日期，除非加拿大基础设施公司另有同意。任何终止、修改、延迟或暂停任何政府补贴和激励措施，包括(最重要的)ZETF或魁北克绿色经济计划，都可能导致延迟交付或取消全部或部分订单，或对Lion汽车的需求产生负面影响，进而可能对公司的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

此外，对Lion汽车的需求可能会受到要求减少碳排放的法律、规则、法规和项目的影响，例如加州和魁北克等地的立法者和监管机构实施的旨在增加电动汽车和其他零排放汽车使用的各种措施，包括在某些情况下为在指定日期之前在州道路上行驶的这些车辆的数量设定明确目标，以及颁布各种法律和其他项目来支持这些目标。这些计划和法规具有鼓励使用电池电动汽车的效果，可能会到期，也可能因为各种原因而被废除或修改。例如，对汽油和柴油、氢气或其他替代车辆或车辆燃料感兴趣的各方，包括立法者、监管机构、政策制定者、环境或倡导组织、原始设备制造商、贸易团体、供应商或其他团体，可能会投入大量时间和金钱来努力推迟、废除或以其他方式负面影响促进使用电池电动汽车的法规和计划。这些政党中的许多人拥有比Lion更大的资源和影响力。此外，联邦、州、省或地方政治、社会或经济条件的变化，包括缺乏对这些计划和法规的立法关注，可能会导致它们的修改、延迟通过或废除。任何未能通过、延迟实施、到期、废除或修改这些计划和法规，或通过任何鼓励使用其他替代燃料或替代车辆而不是电池电动汽车的计划或法规，都将减少电池电动汽车的市场，并可能对Lion的业务、运营业绩或财务状况产生重大不利影响。

Lion无法就其可能申请的全部或大部分政府赠款、贷款或其他激励措施获得或同意可接受的条款和条件，可能会对其业务、运营业绩或财务状况产生重大不利影响。

根据旨在刺激经济和支持电池电动汽车及相关技术生产的政府计划，Lion已经申请，并预计未来将申请联邦、州和省级拨款、贷款和税收优惠。Lion预计，未来将有新的机会申请联邦、州、省和外国政府的赠款、贷款和其他激励措施。莱昂能否从政府来源获得资金或奖励，取决于适用的政府计划下的资金可用性以及莱昂公司参与此类计划的申请是否获得批准。Lion不能保证它将成功获得任何这些额外的赠款、贷款和其他激励措施，而Lion无法就其可能申请的全部或大部分政府赠款、贷款和其他激励措施获得或同意可接受的条款和条件，可能会对其业务、运营业绩或财务状况产生重大不利影响。

Lion未来可能需要筹集额外资金以满足其资本要求和追求其增长战略，而这些资金可能无法按商业合理的条款提供给Lion，或者根本无法在其需要时获得，这可能对Lion的业务、运营业绩或财务状况造成重大不利影响。

截至2022年12月31日，Lion的现金余额为8830万美元(截至2021年12月31日为2.417亿美元)。Lion的电池电动汽车的开发、设计、制造、销售和服务都是资本密集型的。此外，公司的增长战略，包括在Joliet工厂和Lion园区建立制造业务，以及提高产量

能力和招聘，都需要大量的现金。正如本MD&A中题为“运营要点”的第8.0节所述，管理层一直并将继续根据当时的经济状况、对公司产品的需求环境以及公司的流动资金状况，对公司与Joliet设施和狮子园有关的投资的节奏进行持续的重新评估。然而，Lion的业务和增长战略是资本密集型的，而Lion减少或推迟某些长期支出的能力受到其继续投资于其增长战略的需要的限制，因此现金流入和流出的具体时间可能会在不同时期大幅波动。由于上述原因，Lion未来可能需要筹集更多资金。

在短期内，Lion目前预计将继续评估和抓住机会，以筹集更多资本。此类机会可能包括非公开或公开发行股票(包括根据Lion的自动取款机计划)或其他形式的与股票或债务相关的证券，或通过从政府或金融机构获得信贷，视市场状况和公司融资工具中包含的任何适用限制而定。Lion能否获得更多资金将取决于多种因素，其中一些因素不在其控制范围之内。在商业上合理的条款下，Lion可能得不到额外的资金，或者当它需要的时候根本不能获得。因此，Lion未来在需要时获得额外资本的能力得不到保证，如果Lion在需要时和所需金额无法获得资本，Lion可能被要求推迟、缩减或放弃其全部或部分增长战略，包括增加其目前在圣杰罗姆的制造设施，以及与其扩建项目相关的支出，包括Joliet设施和Lion园区，这可能对其业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

此外，管理层在使用可用资金方面保留广泛的自由裁量权，Lion的股东将依赖管理层对此类申请的判断。如果通过发行股本证券筹集更多资金，包括任何可转换为普通股或可交换的证券，或代表接受普通股的权利，Lion的现有股东可能会受到稀释，Lion普通股的市场价格可能会下降。

Lion有经营活动亏损和负现金流的历史，不能保证它将实现或保持盈利。

在截至2022年12月31日的一年中，Lion公司的运营亏损约为8100万美元，在截至2021年12月31日的一年中，该公司的运营亏损约为1.2亿美元。此外，在截至2022年12月31日的一年中，Lion的经营活动产生的现金流约为1.2亿美元，在截至2021年12月31日的一年中，来自运营活动的现金流约为1.31亿美元。这些运营亏损和负现金流主要是Lion为发展业务和扩大制造业务规模而进行的大量投资的结果。Lion预计未来将继续投入大量资金，以扩大其业务并扩大其在美国和加拿大的制造业务，包括在Joliet工厂和Lion园区建立制造业务和提高生产能力；其产品的设计、开发和生产；雇用所有部门的其他员工；购买其车辆的零部件库存，包括电池、模块和组件；扩大其设计、开发、安装和服务能力，包括Lion体验中心；以及增加其行政职能以支持其增长。Lion还预计将继续为其业务的技术和其他业务增强投入资金，并继续投资于开发活动，因为它继续推出新产品、专门应用程序和解决方案。

虽然Lion预计随着时间的推移将产生正现金流和盈利能力，但上述预期支出将使Lion实现盈利和正现金流非常具有挑战性，Lion不能保证在短期或中期或根本不会实现这一目标。如果Lion无法产生足够的收入增长并管理其开支，它可能会继续亏损，经营活动产生的现金流为负，这可能对Lion的业务、运营业绩或财务状况造成重大不利影响。此外，Lion可能会做出可能会减少其

如果它相信这些决定将改善其产品或服务的质量，或从长期来看改善其经营结果、业务或前景，那么它将获得短期经营业绩。这些决定可能与投资者的预期不符，也可能不会产生Lion预期的长期收益，在这种情况下，Lion的业务、运营业绩或财务状况可能会受到重大不利影响。

无法保证Lion将从其业务中获得足够的现金流来偿还债务，也不能保证Lion不会产生额外的债务。

截至2023年3月9日，Lion的未偿还本金总额约为8800万美元。狮子的负债可能会增加其在任何普遍不利的经济和行业条件下的脆弱性。在现有和未来债务的限制下，Lion可能会产生额外的债务，担保现有或未来的债务，或对其债务进行资本重组。

Lion是否有能力按计划支付到期债务的本金和利息，或按其需要或意愿为其债务进行再融资，取决于公司未来的业绩，而公司的业绩受Lion无法控制的经济、财务、竞争和其他因素以及MD&A第23.0节“风险因素”中描述的其他风险的影响。狮子的业务未来可能不会继续从运营中产生足够的现金流来偿还其根据现有债务和未来可能产生的任何债务承担的义务。如果Lion无法产生这样的现金流，Lion可能被要求采取一个或多个替代方案，例如减少或推迟投资或资本支出、出售资产、再融资或以可能非常繁琐或稀释的条款获得额外股权资本。Lion对现有或未来债务进行再融资的能力将取决于资本市场和当时的财务状况。Lion的支付能力可能受到法律、监管机构或管理Lion当前或未来债务的协议的限制。狮子可能不能以令人满意的条件或根本不能参与这些活动。此外，Lion为其运营、资本支出和营运资本需求提供资金的能力可能会受到利率上升的影响，因为任何这种利率的上升都将导致公司的借款成本上升。Lion可能无法有效管理其借款成本，也可能缺乏其他资金来源来缓解与利率上升相关的风险。上述任何事项均可能对Lion的业务、经营业绩或财务状况造成重大不利影响。

Lion依赖于其制造设施。如果其目前的一个或多个制造设施变得无法运行、产能受限或运营中断，Lion的业务、运营结果或财务状况可能会受到重大不利影响。

莱昂斯的业务现在和将来都依赖于其在魁北克省圣杰罗姆的制造工厂以及乔利特工厂和狮子园的持续运营，该公司目前正在那里建立制造业务，未来将需要大量的资本支出。如果Lion遇到与这些设施有关的任何运营挑战或未来风险，包括(其中包括)其任何现有制造设施变得产能受限、未能遵守适用的法规和标准、火灾和爆炸、恶劣天气和自然灾害(如洪水和飓风)、供水中断、重大电力故障、设备故障、停工或停工或停工，Lion将被要求进行资本支出，即使当时它可能没有可用的资源。此外，Lion汽车的制造需要在其设施中储存大量锂离子电池。任何对电池的不当处理都可能导致Lion设施的运营中断。虽然Lion已经实施了与电池处理相关的安全程序，但与电池相关的安全问题或火灾可能会扰乱Lion的运营。此类损坏或伤害可能导致负面宣传、潜在的安全召回，并对Lion的业务、运营业绩或财务状况造成重大不利影响。此外，Lion的保险单可能无法充分覆盖资本支出方面的此类中断。因此，Lion的保险覆盖范围和可用资源可能被证明不足以应对可能导致其运营严重中断的事件。Lion制造过程中的任何中断都可能导致交货延迟、调度问题、成本增加或生产中断，这反过来可能导致其客户决定取消现有订单或采购

来自竞争对手的产品。如果Lion的一个或多个制造设施停产、产能受限或运营中断，其业务、运营结果或财务状况可能会受到重大不利影响。

成本增加、供应中断或原材料短缺，特别是锂离子电池以及电池模块和组件的短缺，可能会影响Lion执行其增长战略的能力，或对Lion的业务、运营业绩或财务状况造成重大不利影响。

Lion已经并可能继续经历成本上升或原材料供应或短缺的持续中断，包括当前全球供应链中断或其他因素，这些因素可能是也可能不是Lion特有的。成本的任何增加或供应中断或短缺都可能对Lion的业务、运营业绩或财务状况产生重大不利影响。Lion汽车的部件由各种原材料制成，这些原材料的价格可能会根据各种因素而波动，包括市场状况、全球对这些材料的供需情况、全球经济状况(包括当前通胀环境的结果)和地缘政治风险，如当前俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突以及各国可能发起的相关制裁、出口管制或其他行动，可能对Lion的业务、运营结果或财务状况产生重大影响。尽管在某些情况下，Lion与供应商就其车辆的某些关键部件，包括锂离子电池和电池的供应达成了长期合同安排，但Lion仍然面临与这种供应有关的多种风险，包括：当前的锂离子电池制造商无法或不愿意建造或运营电池制造厂，以供应支持电动汽车行业增长所需数量的锂离子电池，因为对此类电池的需求增加；电池、模块或组件制造商可能出现的质量问题或召回导致的电池、模块或组件供应中断，供应商青睐更多客户而不是Lion，Lion的竞争对手收购供应商，Lion的任何关键或其他供应商陷入经济困境、资不抵债或破产；加强对供应链的监管；以及原材料成本(如钴)的增加。电池、模块或组件或其他关键车辆部件(如发动机、玻璃纤维、复合板和线束)供应的任何中断都可能暂时扰乱Lion车辆的生产，或导致某些订单的交付延迟，直到找到另一家供应商并完全合格，这可能导致其车辆的现有订单被取消。此外，电池、模块或组件或其他部件的制造商如果对其供应的使用感到担忧，可以拒绝向电动汽车制造商供货。此外，市场和经济状况的各种波动可能会导致Lion的运费和原材料成本大幅上升。原材料价格的大幅上涨也会增加Lion的运营成本，如果增加的成本不能通过提高汽车价格来弥补，可能会降低Lion的利润率。此外，由于Lion产品的定价是在订单通过时确定的，通常不能在交付和付款时进行调整，以考虑到原材料价格的任何增加，因此Lion在生产和交付车辆方面的任何延误都会增加Lion面临的此类成本增加的风险，而增加的成本最终将需要Lion吸收，并可能降低Lion的利润率。

Lion目前依赖第三方电池供应商采购电池、模块和组件，并将其集成到其车辆中。为了在狮子园建立制造业务，狮子山计划制造自己的电池模块和组件，将整合从第三方供应商采购的21700个圆柱形电池单元。在某些情况下，Lion打算继续依赖第三方供应商提供电池组。通过在内部生产电池组，Lion预计将提高产品设计、成本和生产效率的优化。然而，Lion开发和制造此类电池模块和电池组的努力需要而且可能需要大量投资，而且不能保证Lion将全部或部分实现其预期的在Lion园区生产电池模块和电池组所预期的好处。如果Lion不能在Lion园区建立电池制造业务并提高产量(这将要求Lion通过生产电池模块所需的所有测试和认证

如果不能以具有成本效益或及时的方式完成这类电池组的整合，Lion可能不得不削减计划中的车辆生产，或以潜在更高的成本从供应商那里采购额外的电池模块和电池组，这两种情况中的任何一种都可能对Lion的业务、运营业绩或财务状况产生重大不利影响。此外，即使Lion能够在Lion园区建立电池制造业务，如果不能满足其专有电池模块和组件的质量、工程、设计和生产标准，以及必要的生产量，也可能对Lion的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

正如之前披露的，公司于2020年11月与罗密欧签订了多年供应合同，根据该合同，公司已承诺从罗密欧购买，罗密欧已承诺向公司供应电池组，但须遵守商定的最高购买价格。到目前为止，该公司尚未收到购买电池组的订单，而罗密欧未能履行此类订单规定的义务。该公司认为，截至本合同日期，罗密欧不太可能自愿履行合同和未完成的采购订单规定的义务。该公司提起仲裁程序，以执行合同的条款和条件。根据合同条款，仲裁程序在保密的基础上进行。此外，该公司在2023财年开始时对尼古拉提起法律诉讼，理由是尼古拉故意干扰公司与罗密欧的合同关系，以及公司与罗密欧关系的业务预期。根据双方的供应协议，公司签约从罗密欧购买的电池组是专门为安装在Lion8T汽车上而设计的，公司投入了大量的时间和资源，包括在研发方面，以商定的价格开发此类电池组。鉴于罗密欧目前的情况，该公司正在寻找可能在必要时长期提供的替代供应选择，但该公司目前还没有任何可比的和现成的替代供应解决方案。与罗密欧的仲裁程序或针对尼古拉的法律程序的任何不利结果都可能对公司的制造活动产生不利影响，包括Lion8T型号的交付。此外，无论结果如何，与罗密欧的仲裁程序和对尼古拉的诉讼可能会旷日持久，对公司来说代价高昂，并导致管理层将时间和注意力从Lion业务的其他方面转移出来，所有这些都可能单独或与上述对公司制造业务的影响一起，对Lion的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响

Lion依赖第三方供应商，其中一些是单一来源供应商，Lion预计将继续依赖第三方供应商。任何该等供应商如未能按照Lion的时间表，以其可接受的价格、数量或质量水平交付所需的零件或组件，或任何供应安排的终止或中断，均可能对Lion的业务、经营业绩或财务状况造成重大不利影响。

每辆Lion车辆都是在内部设计和组装的，使用从第三方供应商采购的零部件，因此Lion依赖于其第三方供应商，其中一些供应商是单一来源或有限来源的供应商，以及这些供应商供应和制造Lion车辆所包括的零部件的能力。莱昂斯预计，未来将继续依赖第三方供应和制造此类零部件，并为其在加拿大和美国的制造业务维持和发展供应链。虽然Lion尽可能从多个来源获得零部件，但其车辆中使用的一些零部件，包括某些关键的电池系统组件，是从单一来源购买的。虽然Lion认为它可能能够建立替代供应关系，并可以获得或可能为其一些单一来源的组件设计更换组件，但它可能无法在短期内或根本无法做到这一点，或者以它可以接受的价格、数量或质量水平。此外，Lion的任何供应商如未能按照Lion的时间表，按Lion可接受的价格、数量或质量水平交付所需的零件或组件，或终止或中断任何材料供应安排，均可能对Lion的业务、经营业绩或财务状况造成重大不利影响。此外，如果Lion的任何供应商陷入经济困境或破产，或被Lion的竞争对手收购，Lion可能被要求在适用的情况下提供大量财政支持或采取其他措施

确保零部件或材料的供应，这可能会增加其成本、影响其流动性或导致生产中断，所有这些都可能对Lion的业务、运营业绩或财务状况产生重大不利影响。

此外，Lion在多个司法管辖区运营，是与位于司法管辖区的供应商、供应商和其他第三方达成的某些协议的一方，这些协议可能会影响针对这些第三方的判决的执行。这些协议可能包含限制此类第三方责任的条款，要求在特定司法管辖区进行仲裁或诉讼，或规定对某些索赔进行赔偿。Lion在执行针对供应商或其他第三方的判决权方面的任何限制，都可能对Lion的业务、运营业绩或财务状况产生重大不利影响。

Lion可能无法充分预测其库存和供应需求、其制造能力以及客户订单下的盈利能力，这可能导致其业务效率低下，阻碍其业务，并可能对Lion的业务、运营业绩或财务状况产生重大不利影响。

很难预测Lion未来的销量。此外，截至2023年3月9日，Lion汽车订单中包括的车辆规定的交货期从几个月到2025年12月31日结束的一年结束，几乎所有交付都受到补贴和奖励的限制，处理时间可能会受到重要变化的影响，因此过去一直存在差异，Lion预计订单的预期交货期和实际交付时间之间将继续存在差异。因此，Lion很难对Lion的支出进行适当的预算，而Lion对可能出现并影响其业务的趋势的洞察力可能有限。Lion需要预测其需求和交付情况，以便在按计划向客户交付产品之前几个月建立库存并节省供应。目前，对于Lion汽车的未来需求和交付速度，或其大规模开发、制造和交付汽车的能力，或Lion未来的盈利能力，做出判断的历史依据仍然有限。如果Lion未能准确预测其制造需求，它可能会产生额外的成本或遭遇延误。如果Lion高估了制造需求，它或其供应商可能有过剩的库存，这可能间接增加Lion的成本。如果Lion低估了制造需求，它或其供应商可能没有足够的库存，这可能会中断Lion汽车的制造，并导致收入延迟。此外，Lion的供应商订购的材料和部件的交货期可能会有很大差异，这取决于特定供应商、合同条款和给定时间对每个部件的需求等因素。如果Lion未能及时订购足够数量的产品组件，可能会推迟向客户交付车辆，这可能导致现有订单被取消，或对其业务、运营业绩或财务状况造成重大不利影响。

此外，与指定客户签订的MPA要求Lion保留必要的制造能力，从现在到2025年每年交付多达500辆卡车，从2026年到2030年每年交付500辆卡车或Lion制造能力的10%，这可能会阻碍Lion利用未来商机的能力。虽然到目前为止，指定客户下的订单数量有限，但指定客户下的任何重大订单都可能扰乱Lion的制造运营，并影响现有订单的交付时间表。Lion的几乎所有客户都以采购订单为基础运营，这意味着这些客户不需要购买任何超过现有采购订单数量的指定最低数量的车辆，并且在某些情况下可能会在相对较短的通知下取消或重新安排采购订单，包括由于订单所依据的政府激励或补贴处理的损失或延迟、公司没有按照适用采购订单中规定的交货期交付车辆或其他原因。此外，延迟处理政府奖励或补贴需要并可能在未来要求公司根据现有采购订单重新安排交货期，如果不成功，可能会导致订单取消。客户订单的取消或重新安排可能导致预期销售额的延迟或损失，而不允许有足够的时间来减少或延迟相应库存和运营费用的发生，这可能对Lion的业务、运营业绩或财务状况产生重大不利影响。

狮子座可能无法成功建立、维持及强化其品牌，从而对客户对其车辆的接受度造成重大不利影响，从而对其业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

Lion的业务在很大程度上依赖于其开发、维护和加强Lion品牌的能力。如果无法建立、维护和加强自己的品牌，Lion可能会失去建立和维护临界客户群的机会。Lion能否开发、维持和加强Lion品牌将在很大程度上取决于其销售和营销工作的成功，而要做到这一点可能具有挑战性，因为Lion相对于老牌竞争对手的运营历史有限，客户对其产品不熟悉，在扩大制造、交付和服务运营以满足需求方面可能遇到任何延误，关于电动汽车未来的竞争和不确定性，Lion的生产和销售表现与市场预期相比，以及其他因素，包括Lion无法控制的一些因素。全电动汽车行业，以及整个替代燃料汽车行业，竞争非常激烈，狮子汽车在建立、维护和加强其品牌方面可能不会成功。与Lion相比，Lion目前和潜在的许多竞争对手，特别是总部设在美国、日本和欧盟的制造商，拥有更高的知名度、更广泛的客户关系和更多的资源。如果不能发展和维持一个强大的品牌，将对客户对Lion车辆的接受度造成重大不利影响，可能导致供应商和其他第三方不太可能投入时间和资源与Lion发展业务关系，并可能对Lion的业务、运营业绩或财务状况造成重大不利影响。

此外，Lion的品牌依赖于Lion汽车的性能特性，包括电池寿命和续航里程，这些特性可能会随着时间的推移而变化或下降，包括由于Lion控制之外的因素。司机的行为、使用情况、速度、地形、时间和压力模式可能会影响安装在Lion Vehicles中的电池(无论是从第三方供应商购买还是内部生产)的充电能力，这将减少Lion汽车在需要充电之前的续航里程。这种电池劣化和相关的射程减少可能会对潜在客户的决策和Lion的品牌产生负面影响，并可能对Lion的业务、运营业绩或财务状况产生重大不利影响。Lion不能保证电池寿命和续航里程恶化不会超过目前的预期。任何超过目前预期的电池寿命和续航里程恶化都可能损害Lion的声誉和品牌，导致客户从其他制造商购买车辆或取消Lion车辆的某些订单，这可能对Lion的业务、运营业绩或财务状况产生重大不利影响。

此外，Lion的产品包括某些Lion已基本完成开发阶段但尚未开始商业生产的车辆，Lion还在与第三方供应商合作，以使其能够提供各种车辆配置、升级设备选项和应用，其中一些仍在开发和/或集成到Lion的车辆中。汽车制造商经常遇到这种情况，该公司过去曾在新产品的设计和推出方面遇到过延误。在新产品、专业应用或解决方案的融资、设计、生产和推出方面的任何延误，或在具有成本效益和高质量的情况下这样做，都可能损害Lion的声誉和品牌，或对其业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

Lion的增长将取决于其成功吸引新客户和留住现有客户的能力。如果不能同时增加对新客户和现有客户的销售，可能会对Lion的业务、运营业绩或财务状况产生重大不利影响。

Lion的成功，以及它增加收入和盈利的能力，在一定程度上取决于它识别新客户的能力，它留住现有客户的能力，以及它满足现有和新客户业务需求的能力。未能实现上述任何一项都可能对Lion的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。由于许多其他因素，Lion可能无法吸引新客户或留住现有客户，无法保留现有客户的收入，也无法增加对新客户和现有客户的销售，包括：

·减少Lion现有或潜在客户的支出水平，包括由于政策变化而减少、取消或歧视性地适用政府补贴和经济激励措施；

·由于通货膨胀水平上升或利率上升，客户借款成本增加；

·影响电池电动汽车行业的竞争因素，包括引入其他替代燃料汽车或其他技术；折扣、定价和竞争对手可能实施的其他战略；

·执行其增长战略的能力；

·客户对其车辆和服务的满意度下降；

·改变与包括供应商和其他合作伙伴在内的第三方的关系；

·它未来可能提供的新产品的及时性和成功程度；以及

·它注重长期价值，而不是短期结果，这意味着，如果Lion认为这些决定与其愿景一致，并将改善其长期财务表现，那么它可能会做出可能不会使短期收入或盈利最大化的战略决定。

电动汽车行业竞争激烈，Lion可能面临来自多个来源的竞争。Lion可能无法在这个行业中取得成功，这可能会对其业务、运营业绩或财务状况产生重大不利影响。

今天，北美中型和重型城市卡车市场竞争激烈，Lion预计未来将变得更加激烈。Lion对其卡车的竞争来自尼古拉、比亚迪和Xos等专门制造的全电动汽车制造商，WorkHorse、Lightning eMotors和Hyliion等混合/改装电动汽车制造商，以及以柴油为动力的内燃机卡车制造商，包括Traton、戴姆勒、沃尔沃、PACCAR、日野(丰田)和其他汽车制造商。Lion不能保证客户会选择它的车辆，而不是竞争对手的柴油卡车。截至2023年3月9日，在美国或加拿大销售的5至8级电动卡车或电池电动公交车很少。然而，Lion预计，在未来几年内，将有越来越多的竞争对手进入电动卡车市场。

北美校车市场主要集中在三家主要销售柴油校车的老牌汽车原始设备制造商(OEM)手中：蓝鸟公司、Thomas Build Bus(戴姆勒)和IC Bus(领航国际，Traton的子公司)。这些制造商主要通过其传统的柴油车产品与Lion的校车竞争，但正开始推出电动车型。除了现有的柴油校车原始设备制造商外，一些早期的电动汽车原始设备制造商也加入了与Lion的竞争，例如提供专门制造的D型电动校车的Green Power Motor和提供改装的A型电动校车的Trans Tech。此外，Proterra还提供电动公交巴士。

与Lion相比，Lion目前和潜在的一些竞争对手也可能拥有更大的财务资源，更广泛的开发、制造、技术、营销和服务能力，更大的品牌、客户和行业认知度，更多的管理和技术人员或更低的资金成本，或者与Lion相比具有其他竞争优势。Lion目前和潜在的许多竞争对手也可能将更多的资源投入到产品的设计、开发、制造、分销、推广、销售和支持上。

Lion预计，鉴于对电动和其他替代燃料汽车的需求增加以及持续的全球化，未来其行业的竞争将会加剧。影响竞争的因素包括总拥有成本、产品质量和功能、创新和开发时间、定价、可获得性、可靠性、安全性、燃油经济性、客户服务(包括服务网络的广度)和融资条款。竞争加剧可能导致车辆单位销量下降和库存增加，这可能导致价格进一步下行压力，并对Lion的业务、财务和

手术条件和结果。不能保证Lion将能够在其运营的市场上成功竞争。如果Lion的竞争对手推出新的车辆或服务，与Lion的车辆或服务的质量、价格、性能或可获得性竞争或超过，Lion可能无法以使其产生诱人投资回报率的价格和水平满足现有客户或吸引新客户。竞争加剧可能导致降价和收入不足、客户流失和市场份额损失，这可能对Lion的业务、运营业绩或财务状况造成重大不利影响。

锂离子电池的使用可能会因为其他类型的电池或技术的可用性或感知到的优越性而变得不受欢迎，而某些不可预见的事件的发生可能会导致公众对锂离子电池的负面看法。

Lion的车辆使用锂离子电池，Lion认为这代表了电动汽车电池技术的行业标准。然而，其他类型的电池或技术也有可能在未来受到青睐，比如磷酸铁锂或氢气。虽然Lion认为其基于为其车辆选择的锂离子电池的产品和服务在易于集成和潜在性能方面具有优势，但Lion的客户和合作伙伴可能会认为其他技术足以或优于他们的目的，并决定与其他采用此类技术的制造商合作。未来，另一种形式的电池或技术的性能、安全特性或特性、可靠性或成本效益可能会得到改善，以至于狮子汽车中使用的锂离子电池可能会变得劣质或过时，或者被认为是劣质或过时的。如果出现一种新形式的电池或技术，或被认为具有更好的性能、更低的操作成本或更好的安全特性，Lion可能会被迫尝试将这些新型电池集成到其车辆中，这可能是不可能或不可行的，但价格可能对客户有吸引力。任何与新电池技术或基于电池技术意外发展的新电气化技术有关的发展，或认为它们可能发生的看法，都可能促使本公司在更多研究上投入大量资金，以有效地与这些进步竞争，而这些研究和开发可能无效。Lion未能成功应对现有技术的变化，可能会对Lion的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

此外，公众对锂离子电池在汽车应用中的适用性、钴开采的社会和环境影响或未来涉及锂离子电池的任何事件(如车辆或其他火灾)的负面看法，即使此类事件不涉及Lion的车辆，也可能导致公众对锂离子电池的负面看法，这可能对Lion的业务、运营业绩或财务状况产生重大不利影响。Lion汽车内的电池组使用锂离子电池。在极少数情况下，锂离子电池可以通过排放烟雾和火焰来迅速释放它们包含的能量，这种方式可以点燃附近的材料以及其他锂离子电池。虽然电池组的设计可以包含任何单个电池的能量释放，而不会扩散到邻近的电池，但Lion的车辆可能会出现现场或测试故障，这可能会导致身体受伤或死亡，并可能使Lion面临诉讼、产品召回或重新设计工作，所有这些都可能既耗时又昂贵，并对Lion的业务、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。

未能承保足够的保险可能会对Lion的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

Lion拥有责任保险、财产和业务中断保险、货物保险、网络安全保险、汽车责任保险和董事和高级管理人员保险，这些保险范围反映了免赔额、自我保险保留、责任限额和类似条款。然而，不能保证Lion的保险覆盖范围足够，也不能保证保险收益会及时支付给Lion。此外，Lion可能会遭受一些类型的损失，但它无法投保，或者它认为投保在经济上不合理，例如战争行为和某些自然灾害造成的损失。此外，Lion汽车的制造需要在其设施中储存大量的锂离子电池，而Lion已经并可能在未来

难以获得和维持承保这类风险的保险单，无论是以合理的费用、可接受的条件还是有足够的承保范围，或者根本不是。因此，Lion还可能决定不为其部分电池单元、模块或组件库存提供保险，并以不同的方式管理与电池单元、模块或组件存储相关的风险，例如多样化存储解决方案和地点。如Lion因上述事项而蒙受任何重大损失，其业务、经营业绩或财务状况可能会受到重大不利影响。此外，Lion未来可能无法以合理的成本、可接受的条款或为某些特定风险或资产类型(如电池)提供足够的承保范围来维持保单，这反过来可能对公司的业务、运营业绩或财务状况产生不利影响。

不利的经济状况可能会对Lion的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

莱昂斯的业务可能受到全球经济市场以及消费者舒适度和支出水平的影响，包括经济衰退、经济增长缓慢、经济和价格不稳定(包括当前的通胀环境)、利率上升和信贷市场波动，所有这些都可能影响全球运输业的需求，或者对莱昂斯的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，全球新冠肺炎疫情和地缘政治冲突等意想不到的事件，包括当前俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突，已经并可能在未来导致经济市场、制造业务、供应链、就业和消费者行为或政府支出(由于支出减少或分配不同)受到广泛干扰。Lion已经经历了，并可能继续经历这些事件造成的不利影响，包括供应链中断和劳动力短缺。这些以及未来任何不可预见的事件对Lion公司的业务、经营结果和财务状况的影响尚不清楚，不同地理区域的影响也不尽相同。Lion能够准确预测Lion车辆的供需情况、基础设施要求和交付速度，并相应地分配资源，这一能力至关重要。如果目前的全球市场状况继续或恶化，包括与大流行有关的进一步中断、地缘政治冲突或其他不可预见的事件，Lion的业务、运营结果和财务状况可能会受到重大不利影响。

运费和运输成本的增加或运输和航运基础设施的中断可能会对Lion的业务、运营业绩或财务状况产生重大不利影响。

Lion使用对外货运、航运和运输服务来运输和交付其车辆以及其中包含的子部件和原材料。运费的不利波动、运输和接收能力的限制以及重要运输和交付地点的运输和运输基础设施的其他中断已经影响并可能对Lion的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。例如，在过去的几年里，全球供应链中断导致交货延迟和运输成本增加，这对Lion的销售、销售成本和毛利润产生了负面影响。任何进一步的交货延误和运输成本的增加(包括由于司机短缺、运输能力下降、工作停顿或减速导致的燃料成本增加、承运人费率或司机工资增加)都可能大大降低Lion的销售和盈利能力。运输行业的劳动力短缺或停工，或国内和国际交通基础设施的长期中断，导致交付延迟或中断，或可能需要Lion寻找替代航运供应商的情况在过去有所增加，还可能增加Lion的成本，或以其他方式对其业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

由于产品保修索赔或产品召回而导致的重大产品维修和/或更换可能会对Lion的业务、运营业绩或财务状况产生重大不利影响。

Lion通常为其所有产品提供针对缺陷的有限保修，在某些情况下，客户可能会购买延长保修。此外，Lion未来可能会被要求制作

产品召回或在其部分产品不符合安全标准或产品安全法定要求的情况下可能被追究责任，即使与任何此类召回或责任相关的缺陷不在Lion的有限保修范围内。尽管Lion采用了质量控制程序，但它制造的产品将需要维修或更换，或者可能被召回。Lion的标准保修通常要求它在这样的保修期内免费维修或更换有缺陷的产品。Lion根据产品保修索赔的估计记录拨备，但实际索赔可能会超过这些拨备，从而对Lion的财务状况运营结果产生负面影响。尽管到目前为止，Lion尚未进行任何重大产品召回，但未来可能会被要求进行重大产品召回，或者在其一些产品不符合安全标准或产品安全法定要求的情况下承担责任。此外，如果生产量大幅增加，供应的货物不符合Lion的标准，Lion未能系统地进行风险分析，或与产品相关的决定没有完全记录在案，与产品召回相关的风险可能会加剧。Lion可能因召回而产生的维修和更换成本可能会对其业务、运营业绩或财务状况产生重大不利影响。产品召回还可能损害Lion的声誉，导致其失去客户，特别是如果召回导致消费者质疑其产品的安全性或可靠性，这可能对其业务、运营业绩或财务状况产生实质性不利影响。

此外，与Lion公司客户的购买协议可能不时包含，除了Lion公司的有限保修外，还可能包含与根据该协议销售的车辆的某些特定性能水平和可用性相关的承诺。Lion未能提供所需的性能和可用性水平，即使该失败是由于Lion无法控制的因素造成的，也可能导致Lion根据该等合同安排承担责任，或允许客户终止与Lion的安排，这可能对其业务、运营业绩或财务状况产生重大不利影响。

在任何针对Lion的重大产品责任索赔中做出不利裁决，可能会对其业务、运营业绩或财务状况产生重大不利影响。

Lion汽车的开发、制造、销售和使用使Lion面临与产品责任索赔相关的重大风险。汽车行业尤其经历了大量的产品责任索赔，如果其车辆没有表现或被声称没有像预期的那样表现，Lion可能面临固有的索赔风险。如果Lion的产品存在缺陷、故障或客户使用不当，可能会导致身体伤害、财产损失或包括死亡在内的其他伤害，这可能会引发对Lion的产品责任索赔。Lion制造流程的变化，包括Joliet工厂和即将在Lion Campus的电池制造厂建立制造业务和提高生产能力的结果，以及新产品和应用的生产可能会导致产品质量问题，从而增加诉讼风险和潜在的责任。Lion可能因任何责任索赔而蒙受的任何损失，以及任何产品责任诉讼可能对Lion产品的品牌形象、声誉和适销性造成的影响，都可能对Lion的业务、运营业绩或财务状况产生重大不利影响。

尽管Lion为它认为适当的未来索赔提供保险，但不能保证未来不会对Lion提出重大产品责任索赔，或者未来不会出现超出或超出Lion赔偿和保险范围的索赔。当需要时，Lion会记录已知潜在负债的准备金，但实际损失可能会超过这些准备金，从而对收益产生负面影响。此外，Lion未来可能无法获得足够的产品责任保险，或者这样做的成本可能高得令人望而却步。对Lion提出的重大产品责任索赔的不利裁决也可能损害其声誉，导致其失去客户，并可能对其业务、运营业绩或财务状况产生重大不利影响。

Lion高度依赖其首席执行官兼创始人马克·贝达尔和高级管理团队其他成员的服务。Lion无法留住Bedard先生，也无法吸引和留住拥有专业市场知识和技术技能的管理层或其他员工，这可能会影响其

有能力有效地竞争、管理或扩大运营，或开发新产品，或以其他方式对其业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

Lion的成功在一定程度上取决于其留住关键人员的能力，特别是拥有专业市场知识和技术技能的管理层和其他员工。Lion高度依赖其首席执行官兼创始人、第二大股东马克·贝达尔的服务。贝达尔先生是推动Lion及其执行的许多创新想法的来源。如果贝达尔先生因死亡、残疾或任何其他原因而终止他在莱昂公司的服务，莱昂公司可能会处于严重的不利地位。Lion一名或多名关键员工的意外流失或未能留住，可能会对Lion的业务、运营业绩或财务状况产生不利影响。Lion目前没有为Bedard先生或任何其他官员维护关键人物人寿保险单。

莱昂斯的业务计划，包括扩大其圣杰罗姆工厂，在若利埃工厂和狮子园建立制造业务和提高生产能力，高度依赖于公司在所有部门发现、招聘、吸引、培训、发展和留住更多员工的持续能力，包括具有专业市场知识和技术技能的高素质人员。有经验和高技能的员工需求量很大，对这些员工的竞争可能会很激烈，而Lion能否聘用、吸引和留住他们，取决于Lion提供有竞争力的薪酬的能力。Lion未来可能无法吸引、吸收、培养或留住合格的人才，而Lion未能做到这一点可能会对其业务、运营业绩或财务状况产生重大不利影响。此外，全球劳动力短缺已经加剧，并可能在未来继续加剧Lion面临的此类风险。如果Lion的管理团队和员工未能达到预期的表现，可能会对其业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

与Lion员工关系的任何恶化、停工或类似的困难，或者潜在的劳工和工会活动，都可能对Lion的业务、运营业绩或财务状况产生重大不利影响。

尽管目前Lion的员工中没有工会代表，但在整个汽车制造业，员工隶属于工会是很常见的，这可能会导致员工成本增加、运营限制和运营潜在中断。不能保证维持有生产力和高效率的劳动环境，以及在雇员成立工会的情况下，成功谈判集体谈判协议。与员工关系或劳动环境的恶化可能导致工作中断或其他干扰，或导致管理层将时间和资源从Lion业务的其他方面转移，任何这些方面都可能对Lion的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。该公司还可能直接或间接依赖于拥有工会员工的其他公司，如零部件供应商和卡车运输和货运公司，这些工会组织的停工或罢工可能会对Lion的业务、运营业绩或财务状况产生重大不利影响。

Lion债务工具的条款包含限制其从事某些交易的能力的某些契约，未来的债务条款也可能包含这些条款。

管理狮子座债务的文书包含限制性契约，这些契约可能会限制其在某些商业事务上的自由裁量权，并要求其满足某些财务比率和财务状况测试。Lion还可能在未来招致债务，这可能会使它受到额外的契约和限制，这可能会影响其财务和运营的灵活性。管理Lion债务的工具中的限制可能会阻止它采取它认为可能符合其业务最佳利益的行动，并可能使其难以成功地执行其商业战略，或与不受类似限制的公司有效竞争。此类限制可能包括与Lion从事某些交易的能力相关的限制，包括潜在的合并、收购或其他控制权变更交易，这可能会限制其追求战略机会的能力。此外，IQ贷款和SIF贷款包含某些肯定和否定的契约，

包括与Lion的员工队伍、运营和研发活动以及总部所在地有关的契约，所有这些都可能限制Lion希望开展业务的方式。

Lion遵守管理其债务的文书中所载契约和限制的能力可能会受到其无法控制的经济、金融和行业条件的影响。违反任何此等契诺或限制可能导致适用债务工具下的违约，允许适用贷款人宣布所有根据该工具未偿还的款项以及应计和未付利息到期应付，或导致Lion的其他债务工具下的交叉违约。如果Lion无法偿还债务，或在债务下以其他方式违约，贷款人可以有意提起诉讼，或对担保任何债务的抵押品提起诉讼。在任何此类情况下，Lion可能无法根据发行此类其他债务的协议借款，这可能对其业务、运营业绩或财务状况产生重大不利影响。

外币汇率的波动可能会导致报告的销售额和净收益下降。

Lion以美元报告财务业绩，其销售和运营成本的很大一部分是以美元以外的货币实现的。在截至2022年12月31日的一年中，莱昂公司大约87%的收入来自加拿大。Lion也有欧元等其他货币的风险敞口，未来可能会有其他货币的风险敞口。如果实现销售的任何货币，特别是加元的价值相对于美元贬值，出于报告目的，Lion的外币收入将在换算为美元时减少。此外，外币的任何贬值都可能导致本地价格上涨，这可能会对当地需求产生负面影响，并对Lion的业务、运营业绩或财务状况产生重大不利影响。或者，如果实现运营成本的任何货币的价值相对于美元升值，出于报告目的，Lion的运营成本将在换算为美元时增加。虽然这些风险有时可以通过以同一货币计价的销售和运营成本的匹配来自然地对冲，但外币汇率的波动，特别是美国和加拿大元汇率的波动，可能会在Lion以特定货币计算的销售和运营成本之间造成差异，这可能对其业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。外币汇率的波动也可能对Lion公司产品在市场上的相对竞争地位产生重大不利影响，在这些市场上，Lion公司面临来自制造商的竞争，这些制造商受汇率波动的影响较小，特别是在美国市场。

虽然Lion积极管理其对外汇汇率波动的敞口，并可能不时签订对冲合同，但此类合同对外币计价交易进行对冲，合同公允价值的任何变化都可能被被对冲交易的基础价值变化所抵消。此外，Lion并没有针对其开展业务的所有货币制定外汇对冲合同。因此，无法保证Lion管理其在汇率波动中的敞口的方法在未来会有效，也不能保证Lion能够在认为必要时以令人满意的条款签订外汇对冲合同。

自然灾害、异常恶劣的天气、流行病或大流行的爆发、抵制和地缘政治事件可能会对Lion的业务、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。

一个或多个自然灾害的发生，如飓风和地震，异常不利的天气，流行病或大流行的爆发，如新冠肺炎大流行，抵制和地缘政治事件，如内乱和恐怖主义行为，当前俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突或类似中断的发生，可能对Lion的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。其中一些事件可能导致财产遭受有形破坏，能源价格和原材料价格上涨，潜在的供应链中断，Lion目前或计划中的一个或多个设施暂时或永久关闭，市场暂时缺乏足够的劳动力，原材料、产品零部件供应暂时或长期中断，

来自海外的运输暂时中断，或Lion的信息系统中断。Lion可能会产生与其控制之外的此类事件相关的费用或延误，这可能会对其业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

例如，在过去的几年里，新冠肺炎疫情导致政府采取的措施影响了狮子山的运营及其供应商的运营，导致其圣杰罗姆制造工厂关闭，活动减少。这些措施还影响了公司的开发活动、营销、销售和售后活动，并对狮子山的客户、供应商和其他业务伙伴产生了重大影响。此外，与大流行相关的全球贸易状况造成了港口拥堵、供应商间歇性关闭和延误等问题，导致加快关键部件交付的额外费用。新冠肺炎疫情造成的劳动力短缺也导致了招聘和留住制造业和服务业工人的难度增加，以及狮子及其供应商的劳动力成本增加。围绕新冠肺炎大流行的不确定性仍然存在，新冠肺炎(包括未来新变种病毒的影响)可能会在多大程度上影响狮子座的业务、运营业绩或财务状况或全球经济，以及狮子座运营和销售其产品的市场，包括加拿大和美国，将取决于狮子座无法预测的未知未来发展。

Lion为一支庞大的卡车车队提供服务的经验有限。Lion无法满足客户的维修要求并利用车辆和客户数据，可能会对其业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

Lion在为大型卡车车队提供服务方面经验有限，预计随着其业务规模的扩大和继续增长，它将被要求提高服务能力。Lion可能不得不在美国和加拿大建立新的体验中心，并扩大现有体验中心的服务和覆盖范围，以提高此类服务能力。此外，随着Lion增加交货量，Lion车辆在加拿大美国的更多地点运营，Lion将越来越多地需要在没有体验中心的地点提供服务能力，在某些情况下，包括偏远地点。维修电动汽车不同于维修内燃机车辆，需要专业技能，包括高压培训和维修技术。尽管Lion认为，它在电动公交车和城市卡车的首次交付中获得的经验使其能够很好地为其城市卡车和未来的产品提供服务，但Lion在为客户维护和维护大量城市卡车方面的售后经验有限，包括在充电基础设施解决方案方面，而且不能保证Lion能够做到这一点。如果不能满足客户的服务要求，可能会损害Lion的声誉，或对其业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。如果公司在增加这种维修能力或有效地维修车辆方面遇到延误，或遇到车辆可靠性方面的不可预见的问题，特别是其提供的产品数量较大且相对较新的产品，则公司可能会使其维修能力和零部件库存过重。

Lion的客户还将依赖Lion的客户支持团队来解决与其车辆中集成的软件相关的技术和操作问题。Lion提供有效客户支持的能力在很大程度上取决于其吸引、培训和留住具有在Lion平台等平台上支持客户经验的合格人员的能力。随着业务的不断发展，Lion的客户支持团队可能会面临额外的压力，而Lion可能无法足够迅速地做出反应，无法适应客户对技术支持需求的短期增长。Lion也可能无法修改其未来技术支持的范围和交付，以与其竞争对手提供的技术支持的变化竞争。在没有相应收入的情况下，客户对支持的需求增加可能会增加成本，并对Lion的运营结果产生负面影响。如果Lion无法成功满足客户的服务需求，或无法建立市场对其保持高质量支持的看法，它可能会受到客户的索赔，包括收入损失或损害，其业务、运营结果或财务状况可能会受到实质性和不利的影响。

此外，Lion依赖于从其车队的使用中收集的数据，包括车辆数据和与电池使用统计相关的数据。Lion将这些数据用于其产品的维修和正常过程软件更新、其软件算法以及其车辆的研究、开发和分析。Lion无法获得这些数据或使用这些数据的必要权利，或者Lion无法正确分析或使用这些数据，可能会导致Lion无法为其车辆提供充分的服务，或者推迟或以其他方式对其研发工作产生负面影响。上述任何事项均可能对Lion的业务、经营业绩或财务状况造成重大不利影响。

Lion的未来增长取决于卡车和巴士行业以及Lion的其他客户是否愿意采用全电动汽车，特别是Lion的车辆。

Lion未来的增长高度依赖于商业卡车和巴士行业以及Lion的其他目标消费者的采用，而Lion对替代燃料汽车，特别是电动汽车的需求下降的风险增加。如果电动汽车市场没有以Lion预期的速度、方式或程度发展，或者Lion对其车辆效率的关键假设不正确或不完整，Lion的业务、运营业绩或财务状况可能会受到不利影响。替代燃料汽车市场相对较新，发展迅速，其特点是技术快速变化、价格竞争、更多竞争对手、不断变化的政府法规和行业标准、频繁的新车公告以及不断变化的消费者需求和行为。可能影响采用替代燃料汽车，特别是电动汽车的因素包括：

·对电动汽车的质量、安全性(特别是关于锂离子电池、组件和组件)、设计、性能和成本的看法；

·总体上对车辆安全的看法，包括使用先进技术，如车辆电子、替代燃料和再生制动系统；

·电动汽车一次充电可以行驶的有限里程；

·电动汽车续航里程的下降是因为电池充电能力随着时间的推移而恶化，或者是由于不利的天气条件导致的短期下降；

·电动汽车服务站和充电站的供应情况；

·对电网容量和可靠性的担忧，这可能会破坏过去、现在和未来推动电动汽车作为需要汽油的车辆的实际解决方案的努力；

·替代燃料汽车的供应情况；

·改善内燃机的燃油经济性；

·采用其他替代燃料车辆或其他技术；

·卡车运输和公共汽车行业以及Lion的其他目标客户的环保意识；

·石油和汽油价格波动；

·促进燃料效率和替代能源形式的政府条例和经济奖励；

·是否有税收和其他政府激励措施来购买和运营电动汽车或未来的监管；

·对替代燃料以及混合动力和电动汽车的看法和实际成本；以及

·宏观经济因素。

目前尚不清楚柴油成本的任何可能下降或新技术的引入可能在多大程度上影响全电动汽车的市场。电池电动汽车行业及其技术正在快速发展，可能会受到不可预见的变化的影响。Lion可能无法跟上电动汽车技术或作为燃料来源的电力替代品的变化，因此其竞争力可能会受到影响。替代或类似技术的发展，如先进柴油、氢、乙醇、燃料电池或压缩天然气，或燃料的改进

内燃机的经济性，可能会损害Lion的竞争地位和增长前景，或对Lion的业务、运营业绩或财务状况产生重大不利影响，包括以目前无法预料的方式。此外，即使卡车和巴士行业以及Lion的其他目标客户采用全电动汽车，Lion也可能无法保持或提高其竞争地位和市场份额，这可能会对Lion的业务、运营业绩或财务状况造成不利影响。

充电站的使用不足可能会影响对全电动汽车的需求，而Lion未能满足用户对充电解决方案的期望，或在提供充电解决方案方面遇到其他困难，可能会损害Lion的声誉，或对其业务、运营业绩或财务状况产生重大不利影响。

对Lion汽车的需求将在一定程度上取决于充电基础设施的可用性。该公司营销其为客户提供全面充电解决方案的能力。该公司在实际向客户提供收费解决方案方面的经验非常有限，提供这些服务面临挑战，包括：

·与现有第三方收费网络成功整合；

·某些地区的能力不足或能力过剩、安全风险或车辆、充电设备或不动产或个人财产受损的风险；

·获得足够的充电基础设施；

·提供可靠和充足的电力来源；

·获得任何所需的许可证、土地使用权和备案；

·客户可能不接受Lion的充电解决方案；以及

·政府对电动汽车和基础设施的支持可能不会持续下去。

虽然充电站的普及率总体上一直在上升，但充电站的分布范围明显低于加油站。一些潜在客户可能会选择不购买Lion的车辆，因为缺乏更广泛的充电基础设施。此外，为了向客户提供足够的充电基础设施，该公司将依赖于其车辆与第三方充电网络的可用性和成功整合。任何第三方充电网络未能满足客户的期望或需求，包括体验质量，都可能影响对全电动汽车的需求，包括Lion的。此外，鉴于Lion在提供充电解决方案方面的经验有限，可能会存在意想不到的挑战，这可能会阻碍其提供解决方案的能力，或者使其提供解决方案的成本高于预期。如果公司无法满足用户的期望或在提供充电解决方案方面遇到困难，其声誉可能会受到损害，其业务、运营结果或财务状况可能会受到重大不利影响。

狮子座的分销模式不同于大多数汽车制造商的典型分销模式，可能会限制狮子座直接向美国某些州的客户销售汽车或在每个州的某个地点提供服务的能力。

Lion在一种分销模式下运营，根据这种模式，它在可能的情况下直接向客户销售车辆。话虽如此，美国某些州的法律对制造商的这种直接面向消费者的销售模式施加了限制，或者可能被解读为对制造商施加限制，以便Lion在某些情况下与选定的第三方经销商签订分销协议，以遵守某些州的当地法律和法规，要求中型和重型汽车通过经销商销售。这些州法律在Lion的运营中的应用是复杂的，可能很难预测。一些州的法律可能会限制Lion从州机动车监管机构获得经销商许可证，或者拥有或运营自己的服务中心的能力。此外，与这些第三方经销商签订的某些经销协议可能会对Lion在适用州的业务行为施加限制，这可能会干扰Lion在特定州的销售和营销努力。因此，该公司可能无法直接向美国每个州的客户销售产品，也无法在每个州的某个地点提供服务。持续的监管限制和其他障碍

干扰Lion直接向消费者销售车辆的能力可能会对Lion的业务、运营业绩或财务状况产生重大不利影响。

狮子座的车辆必须遵守许多强制性的安全标准。Lion可能无法遵守该等安全标准，或可能为此而招致重大成本，这在每一种情况下都可能对其业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

Lion制造和销售的车辆在Lion运营的司法管辖区内遵守各种复杂的安全标准。例如，在美国，1966年《国家交通和机动车安全法》监管车辆和车辆设备，禁止销售任何不符合国家骇维金属加工运输安全局制定的适用车辆安全标准的新车辆或设备；在加拿大，《机动车安全法》监管车辆，加拿大交通部制定和执行通常与美国的标准一致的机动车安全标准。达到或超过这样的安全标准是代价高昂的，而且随着技术和安全期望的发展而不断发展。尽管Lion不断评估在美国和加拿大制造、销售或维修其车辆所需的许可证、批准、证书和政府授权的要求，但它在获得或遵守制造、销售或维修其车辆，特别是未来车辆所需的各种许可证、批准、认证和其他政府授权方面可能会遇到困难。例如，在美国，每一类重型发动机或车辆在销售之前都必须获得美国环境保护局(EPA)的合格证书(COCs)。这些COC必须在每个车型的生产年份获得，如果在Lion的车辆投入商业之前没有获得这些COC，可能会导致巨额罚款或处罚。此外，美国环保局和加州空气资源委员会(CARB)对Lion车辆的温室气体排放提出了年度认证要求。严格的测试和使用经批准的材料和设备是获得联邦认证的要求之一。包括加拿大在内的其他司法管辖区也存在类似的规定。Lion未能就其现有或未来的电动车辆维持或取得任何必要的批准或以其他方式符合机动车辆标准，或与此相关的重大意外成本的产生，可能会对Lion的业务、经营业绩或财务状况造成重大不利影响。

此外，某些政府奖励或补贴的条件是车辆符合某些标准和认证。例如，CARB认证是参加加州混合动力和零排放卡车和公共汽车代金券激励项目(HVIP)所必需的。因此，Lion未能就其现有或未来的电动车辆维持或取得任何必要的批准或以其他方式符合机动车辆标准，可能导致政府失去对Lion产品的奖励或补贴，包括某些情况下有关现有订单的奖励或补贴，从而可能对Lion的业务、运营业绩或财务状况造成重大不利影响。

Lion须遵守大量法律、法规及标准，包括与产品安全、健康及安全及环境事宜有关的法律、法规及标准，其中每一项均可能对其业务或产品施加重大成本、法律禁令或不利的改变，而任何未能遵守该等法律、法规或标准的情况均可能对其业务、营运业绩及财务状况造成重大不利影响。

作为一家制造公司，包括圣杰罗姆工厂、Joliet工厂和Lion园区，Lion在美国和加拿大的许多司法级别都受到复杂的环境、制造、健康和安全法律和法规的约束，包括与使用、处理、储存、回收、处置和人类接触危险材料以及建造、运营和维护其设施有关的法律。合规的成本，包括在Lion的物业上发现任何污染，或者在Lion运送废物进行处置的地点进行补救，以及根据新的或修订的法律对Lion的运营进行任何改变，都可能是巨大的。Lion在获得与其设施相关的许可和批准方面也可能面临意想不到的延误，这将阻碍这些设施的运营以及Lion运营其业务或执行其增长战略的能力。这样的成本和延误可能会对Lion的业务、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。此外，任何违反这些法律的行为都可能导致

巨额罚款和罚金、补救费用、第三方损害、或暂停或停止Lion的运营。此外，电池电动汽车受到国际、联邦、州、省和地方法律和实施条例的严格监管，这些要求可能会发生变化。例如，几个司法管辖区已经通过或正在考虑通过与供应链可持续性有关的法律。Lion因遵守适用的法律和法规而产生重大成本，并可能被要求产生额外成本以遵守该等法律或法规的任何变化，而任何不遵守可能导致重大费用、延误或罚款，或以其他方式对Lion的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

美国或加拿大法律法规和贸易政策的不利变化，包括征收关税或配额，或者任何自由贸易安排的变化，如Cusma，都可能对Lion的业务、运营业绩或财务状况产生不利影响。

虽然Lion于2022年11月开始在Jolliet工厂制造汽车，但其绝大多数汽车目前是在其位于魁北克圣杰罗姆的工厂制造和分销的。在截至2022年12月31日的年度和截至2021年12月31日的年度，Lion在加拿大以外的总销售额分别约占其总销售额的13%和35%，Lion打算继续扩大其业务，并在美国推广其品牌和车辆。美国市场已经并预计将继续推动销售增长。若干因素，包括国际经济条件减弱、实行新的贸易限制、保护主义加剧或自由贸易安排的变化，如加拿大-美国-墨西哥协定、关税或不利的地缘政治事件，都可能对这种增长产生不利影响。由此产生的环境可能会对Lion的业务、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。

Lion已经并预计将继续在Joliet工厂的建设和建立制造业务以及扩大产能方面产生巨额支出，这是该公司在美国最大的足迹，预计将支持该公司满足市场对“美国制造”零排放汽车日益增长的需求。如果《购买美国货法案》规定的“美国制造”车辆的资格标准发生变化，或者如果美国或公司运营所在的任何其他司法管辖区实施其他贸易保护措施，Lion可能不得不支付巨额成本来调整其运营，以确保符合条件和合规，或者Lion可能不再符合某些计划的条件，这可能会对Lion的业务、运营结果或财务状况造成重大不利影响。

税务问题和税法的变化可能会对Lion的业务、运营业绩或财务状况产生重大不利影响。

Lion直接和通过其美国子公司在加拿大和美国开展业务，因此在加拿大和美国需要缴纳所得税。莱昂公司的有效所得税税率可能受到许多因素的不利影响，包括递延税项资产和负债的估值变化、税法的变化、会计和税务标准或惯例的变化、按税务管辖区划分的营业收入构成的变化、莱昂公司税前经营业绩的变化以及加拿大、美国或其他司法管辖区所得税审计的结果。Lion定期评估所有这些事项，以确定其纳税义务是否充分。如果Lion的任何评估被证明是错误的，Lion的业务、运营结果或财务状况可能会受到实质性的不利影响。

Lion通常通过其美国子公司在美国开展业务。由于跨国纳税义务和申报的复杂性，Lion在其运营所在司法管辖区的联邦、州、省和地方税务当局的审计或审查方面可能存在更高的风险。这些审计或审查的结果可能会对Lion的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

加拿大和美国的税法，以及Lion未来可能在其中运营的任何其他司法管辖区，都有详细的转让定价规则，要求与非居民关联方的所有交易都符合公平定价原则。尽管Lion认为其转让定价政策是根据公平原则合理确定的，但Lion开展业务的司法管辖区的税务当局可以对其转让定价政策提出质疑。国际转让定价是税收的一个主观领域，通常涉及很大程度的判断。如果这些税务机关中的任何一个成功挑战Lion的转让定价政策，Lion可能会受到包括利息和罚款在内的额外所得税费用的影响。Lion所得税支出以及相关利息和罚款的任何此类增加都可能对其业务、运营业绩或财务状况产生重大不利影响。

此外，Lion还有权申请某些费用和税收抵免，包括研究和开发费用以及科学研究和实验发展税收抵免。尽管Lion认为这些申索或扣除已经得到了合理的确定，但不能保证加拿大或其他相关外国税务当局会同意。如果税务机关成功质疑所申报的此类费用或税收抵免的正确性，或者如果税务机关未来通过降低资助率或某些研发费用的资格来减少任何税收抵免，Lion的业务、运营结果或财务状况可能会受到重大不利影响。

相关税法和税率、条约、条例、行政做法和原则、司法裁决及其解释的变化也可能对LION产生不利影响，在每一种情况下都可能具有追溯力。这些变化可能会对Lion的税收产生不利影响，特别是随着Lion在国际上扩大关系和业务，并可能对Lion的业务、运营业绩或财务状况产生重大不利影响。

Lion的员工和独立承包商可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求，这可能对其业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

Lion面临着其员工、独立承包商或与其合作的其他各方可能从事不当行为或其他非法活动的风险。这些当事人的不当行为可能包括故意、鲁莽或疏忽的行为或违反法律法规的其他活动，包括生产标准、联邦、州和省欺诈、滥用、数据隐私和安全法律、其他类似法律或要求真实、完整和准确报告财务信息或数据的法律。并不总是能够识别和阻止员工和其他第三方的不当行为，Lion为检测和防止此类活动所采取的预防措施可能无法有效地控制未知或未管理的风险或损失，或保护其免受政府调查或其他行动或诉讼，这些调查或诉讼是由于未能遵守此类法律或法规而引起的。此外，Lion还面临这样的风险，即个人或政府可能会指控此类欺诈或其他不当行为，即使没有发生。如果对Lion提起任何此类诉讼，而Lion未能成功为自己辩护或维护自己的权利，这些行动可能会对其业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响，包括但不限于施加重大民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、交还、诚信监督和报告义务，以解决有关违规、监禁、其他制裁、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益减少的指控。

Lion面临信息技术和网络安全风险，包括由其或第三方供应商处理的运营和安全系统、基础设施、软件和客户数据的潜在入侵或中断，此类风险可能对Lion的业务、运营业绩或财务状况产生重大不利影响。

Lion面临以下情况中断、中断和破坏的风险：(1)由其或其第三方供应商拥有的业务系统，包括业务、财务、会计、产品开发、数据处理或生产流程；(2)由其或其第三方供应商拥有的设施安全系统；(3)由其或其第三方供应商拥有的传输控制模块或其他产品内技术；(4)由其或其第三方供应商拥有的

Lion车辆中的软件；或(V)Lion处理的客户或驾驶员数据或Lion的第三方供应商代表其处理的数据。此类网络事件可能会严重扰乱运营系统，导致知识产权、商业机密或其他专有或竞争敏感信息的损失，危及客户、员工、供应商、司机或其他人的某些信息，危及Lion设施的安全，或影响Lion车辆中变速器控制模块或其他产品技术和集成软件的性能。网络事件可能是由灾难、内部人员(由于疏忽或恶意)或恶意第三方(包括民族国家或民族国家支持的行为者或恐怖组织)使用复杂的、有针对性的方法来规避防火墙、加密和其他安全防御措施而引起的，包括黑客攻击、欺诈、病毒、诡计、拒绝或降低服务攻击、勒索软件、社会工程计划或其他形式的欺骗。网络攻击者使用的技术经常变化，可能很难在很长一段时间内被检测到。

尽管Lion保留了旨在保护其免受知识产权盗窃、数据泄露和其他网络事件影响的信息技术措施，但此类措施将需要更新和改进，而且不能保证此类措施足以检测、预防或缓解网络事件。任何Lion系统的实施、维护、隔离和改进都可能需要大量的管理时间、支持和成本。此外，与开发、改进、扩大和更新现有系统有关的固有风险，包括Lion的数据管理、采购、生产执行、财务、供应链以及销售和服务流程中断。这些风险可能会影响Lion管理其数据和库存、采购零部件或用品或生产、销售、交付和维修车辆、充分保护其知识产权、实现并保持遵守或根据适用的法律、法规和合同实现可用利益的能力。Lion不能确定它所依赖的这些系统，包括其第三方供应商的系统，将按计划有效地实施、维护或扩大。如果Lion没有按计划成功实施、维护或扩展这些系统，其运营可能会中断，Lion准确和及时报告财务业绩的能力可能会受到损害，Lion对财务报告的内部控制可能会出现缺陷，这可能会影响Lion对其财务业绩的认证能力。此外，Lion的专有信息或知识产权可能会被泄露或挪用，其声誉可能会受到不利影响。如果这些系统没有按预期运行，Lion可能需要花费大量资源进行更正或寻找替代资源来执行这些功能。

重大网络事件可能影响Lion的生产能力或生产能力，损害其声誉，导致Lion违反与其他各方的合同安排，或使Lion面临监管行动或诉讼，任何这些都可能对其业务、运营业绩或财务状况产生重大影响。此外，Lion对网络攻击的保险覆盖范围可能不足以覆盖它可能因网络事件而遭受的所有损失。

作为其业务和运营的一部分，Lion还收集、使用、披露、存储、传输和以其他方式处理客户、司机、员工和其他人的数据，其中可能包括个人数据或机密或专有信息。Lion还与合作伙伴和第三方服务提供商合作，这些合作伙伴和第三方服务提供商可能在与Lion的业务关系过程中代表Lion收集、存储和处理此类数据，并与Lion的产品和服务相关。不能保证Lion或其第三方服务提供商或供应商已经实施的任何安全措施对当前或未来的安全威胁都是有效的。虽然Lion已经开发了旨在保护Lion、Lion的客户、司机和员工以及其他人的数据的可用性、完整性、保密性和安全性的系统和程序，但此类安全措施或其第三方服务提供商的安全措施可能失败，并导致未经授权访问或披露、获取、加密、修改、误用、丢失、破坏或以其他方式损害这些数据。如果此类数据发生泄露，Lion可能会根据其与其他各方的合同和适用法律承担损害赔偿责任，并招致罚款和其他费用，以应对、调查和补救此类事件。

在开展Lion业务时收集、使用、披露、存储、传输或以其他方式处理Lion的客户、员工和其他人的信息可能会使其受到各种立法和

与数据隐私和安全相关的监管负担，可能需要通知数据泄露，限制或对Lion使用此类信息施加繁琐的条件，并阻碍Lion获得新客户或向现有客户进行营销的能力。美国和加拿大的法律要求，当某些敏感信息因安全漏洞而泄露，或安全漏洞对个人造成重大伤害的真正风险时，Lion必须向个人、客户、监管机构和其他人发出通知。这些法律是不一致的，如果发生大范围的数据泄露，合规可能会对Lion的业务产生严重的负面后果，包括可能的罚款、处罚和损害，减少客户对其车辆的需求，并损害其声誉和品牌。根据这类事件的事实和情况，这些损害、处罚、罚款和费用可能会很高。客户也可能反对Lion或其第三方服务提供商收集或处理某些信息，包括个人数据。任何此类事件都可能损害Lion的声誉并导致对其提起诉讼，或以其他方式对其业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

任何未经授权控制或操纵狮子山车辆的资讯科技系统，都可能导致对狮子山及其车辆失去信心，损害其声誉，对其业务、经营业绩或财务状况造成重大不利影响。

Lion的车辆包含复杂的信息技术系统和内置数据连接，可以接受和安装定期远程更新，以改进或更新功能。Lion设计、实施和测试了旨在防止未经授权访问其信息技术网络及其车辆和相关系统的安全措施。然而，黑客可能试图获得未经授权的访问权限，以修改、更改和使用此类网络、车辆和系统，以控制或更改Lion解决方案的功能、用户界面和性能特征，或访问车辆中存储或生成的数据。未来的漏洞可能会被识别出来，而Lion修复此类漏洞的努力可能不会成功。对Lion车辆的任何未经授权的访问或控制，或任何客户数据的丢失，都可能导致法律索赔或诉讼，而对此类问题的补救可能导致巨额计划外资本支出。此外，无论真实性如何，有关未经授权访问其技术系统或数据的报告，以及其他可能导致人们认为Lion的车辆、技术系统或数据能够被“黑客攻击”的因素，都可能对Lion的品牌产生重大负面影响，并损害Lion的业务、运营业绩或财务状况。

Lion已经并可能在未来进行战略联盟、伙伴关系或投资或收购，所有这些都可能转移管理层的注意力，导致Lion产生重大成本或运营困难，并稀释其股东的权益，并以其他方式扰乱其运营，并对其业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

作为其增长战略的一部分，Lion可能会不时探索或进入战略联盟、伙伴关系或投资或收购和/或其他无机增长机会。与上述情况相关的风险包括：

·分享机密信息；

·将管理层的时间和重点从经营业务上转移；

·使用其他业务领域所需的资源；

·不可预见的费用或负债；

·对Lion与合作伙伴和供应商的现有业务关系产生不利影响；

·与被收购公司、投资、合伙企业或合资企业有关的诉讼或其他索赔；

·可能产生不利的税收后果；

·收购、实施或补救被收购公司的控制、程序和政策；

·在收购的情况下，难以整合被收购公司的会计系统和业务；

·收购、保留和整合被收购公司的员工，并保留其企业文化。

Lion可能对参与任何此类交易的任何第三方的行为进行监督或控制的能力有限，如果这些战略第三方中的任何一方因与其业务有关的事件而遭受负面宣传或其声誉受到损害，则Lion也可能因与任何此类第三方的关联而遭受负面宣传或声誉损害。参与战略联盟、伙伴关系或投资或收购也可能导致股权证券的稀释发行，这可能对本公司普通股的价格产生不利影响，或导致发行对本公司普通股具有更高权利和优先权的证券，或产生具有限制性契约的债务，限制Lion未来为追求商业机会而使用资本。Lion也可能无法确定符合其战略目标的战略伙伴关系或安排、收购或投资的机会，或者在发现此类机会的情况下，可能无法就其可以接受的这种机会谈判条件。目前，Lion尚未就任何此类重大交易做出任何承诺或达成任何协议。

Lion的车辆以及向客户提供的维护和维修服务依赖于技术性很强的软件和硬件，如果这些系统包含错误、错误或漏洞，或者如果Lion不能成功解决或缓解其系统中的技术限制，Lion的业务、运营结果或财务状况可能会受到重大不利影响。

Lion的车辆依赖于软件和硬件，包括由第三方开发或维护的软件和硬件，这是高度技术性和复杂性的，需要在车辆的整个生命周期内进行修改和更新。此外，Lion车辆所包含的软件解决方案的性能取决于此类软件和硬件存储、检索、处理和管理海量数据的能力。Lion的软件和硬件可能包含错误、错误或漏洞，其系统受到某些技术限制，可能会危及Lion实现其目标的能力。有些错误、错误或漏洞本身可能很难检测到，可能只有在代码发布供外部或内部使用后才能发现。在Lion的软件和硬件中可能会发现错误、错误、漏洞、设计缺陷或技术限制。尽管Lion试图尽可能有效和迅速地修复它在车辆和软件中发现的任何问题，但这种努力可能不及时，可能会阻碍生产，或者可能不能让Lion的客户满意。此外，如果Lion能够部署软件更新以解决任何问题，但客户无法安装或未安装此类更新，则此类客户的软件将受到这些漏洞的影响，直到他们安装了此类更新。如果Lion无法防止或有效补救其软件和硬件中的错误、错误、漏洞或缺陷，Lion可能会遭受声誉损害、客户流失、收入损失或损害赔偿责任，其中任何一项都可能对Lion的业务、运营业绩或财务状况造成重大不利影响。

Lion依靠未获专利的专有技术、商业秘密和合同限制，而不是专利来保护其知识产权和其他专有权利。如果不能充分保护、执行或以其他方式管理Lion的知识产权和其他专有权利，可能会削弱其竞争地位，并可能对其业务、运营业绩或财务状况产生重大不利影响。

保护与Lion相关的专有技术、工艺、方法和其他知识产权对其业务至关重要。Lion依靠非专利的专有技术、商业秘密、商标、版权和合同限制来保护其知识产权和其他专有权利，Lion不持有任何与其业务相关的专利。理所当然，Lion采取了许多措施来保护其知识产权和其他机密信息，包括技术数据。例如，Lion已经实施了一些程序，旨在使其车辆系统中包含的专有技术非常难以访问和/或检索，并对试图获得未经授权访问此类技术的用户施加后果。此外，Lion还与供应商、供应商、服务提供商、客户和其他第三方签订保密协议

它可以与谁分享其业务和运营的信息，Lion还要求其所有员工、顾问和其他为其工作的人签订保密和转让知识产权协议。然而，如果不能充分保护Lion的知识产权，可能会导致Lion的竞争对手提供类似的产品，可能导致Lion失去一些竞争优势，收入减少，这将对Lion的业务、运营业绩或财务状况产生不利影响。

此外，不能保证竞争对手和其他第三方不会独立开发与Lion的专有技术相关的技术诀窍和商业秘密，在这种情况下，Lion将无法阻止这些第三方使用这些专有技术和商业秘密，或者开发比它更好的产品或制造方法或工艺。

此外，Lion可能无法阻止现任和前任员工、顾问、供应商和客户以及其他各方违反保密协议和挪用专有信息，第三方可能未经授权复制或以其他方式获取和使用Lion的信息和专有技术，或以其他方式侵犯Lion的知识产权和其他专有权利。Lion未来可能需要依靠诉讼来执行其知识产权和合同权利，如果不成功，可能无法保护其知识产权的价值。任何诉讼都可能是旷日持久和昂贵的，无论结果如何，都会对Lion的业务、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。

此外，在某些情况下，与这类诉讼相关的费用可能会使执行变得不可行。此外，世界各地的知识产权和合同法各不相同。一些外国国家对知识产权的保护程度不如加拿大的法律。在外国司法管辖区监管未经授权使用Lion知识产权的行为可能很困难。因此，在加拿大以外，Lion的知识产权可能不会那么强大，也不会那么容易执行。如果不能充分执行Lion的知识产权，可能会导致竞争对手提供类似的产品，可能导致Lion失去一些竞争优势，收入减少，这将对其业务、运营业绩或财务状况产生不利影响。

Lion可能需要针对知识产权侵权或商业秘密挪用指控进行辩护，这可能很耗时，可能会导致它产生巨额成本，并可能阻止Lion开发或商业化未来的产品。

公司、组织或个人，包括Lion的竞争对手，可能拥有或获得专利、商标或其他知识产权或专有权利，这将阻止或限制Lion制造、使用、开发或销售其车辆或零部件的能力，这可能会使Lion更难运营其业务。Lion可能会收到知识产权所有者的询问，询问它是否侵犯了他们的专有权。Lion还可能受到指控，称其挪用了第三方的商业秘密或其他所有权。拥有与Lion业务运营相关的专利或其他知识产权的公司，包括电池组、电动马达、燃料电池或电子电源管理系统，可能会指控侵犯或挪用此类权利。其中一些公司或竞争对手可能比Lion更大，因此有更多的资源来发起或抗辩这些指控，无论是有根据的还是没有根据的。作为对Lion侵犯或挪用第三方知识产权的确定的回应，Lion可能被要求采取以下一项或多项行动：(I)停止开发、销售或使用包含所声称的知识产权的车辆，(Ii)为其产品和服务建立和保持替代品牌，(Iii)支付重大损害赔偿，(Iv)从所声称的知识产权的所有者那里获得许可，该许可可能无法以商业合理的条款或根本得不到；或(V)重新设计其车辆的一个或多个方面或系统。

任何针对Lion的诉讼或索赔，无论有效或无效，都可能导致巨额费用和资源转移，或以其他方式对其业务、运营业绩和财务状况造成重大不利影响。

Lion还向包括其第三方供应商在内的第三方授权专利和其他知识产权，Lion可能会面临指控，称其使用这种授权内的技术侵犯了其他人的知识产权。在这种情况下，Lion将向其许可方寻求赔偿。然而，Lion获得赔偿的权利可能无法获得或不足以弥补Lion的成本和亏损，这可能会对Lion的业务、运营业绩和财务状况造成重大不利影响。此外，Lion也不能确定这种授权的知识产权是否会提供保护，使其免受拥有类似技术的竞争对手的攻击，因为已发布的专利主张的保护范围往往很难确定。任何许可专利下的权利要求可能不够广泛，不足以阻止其他人开发与专利技术相似或取得类似结果的技术。

该公司普通股的股价一直并可能继续波动。

近年来，证券市场经历了价格和成交量的高度波动，许多公司的证券市场价格经历了大幅波动，这与这些公司的经营业绩、标的资产价值或前景并不一定相关。该公司普通股的市场价格已经并可能进一步受到重大波动的影响。可能导致公司普通股市场价格波动的一些因素包括：

·可比公司的市场价格和交易量波动；

·Lion的经营业绩或市场分析师预期的实际或预期变化或波动；

·公司普通股的卖空、对冲和其他衍生品交易；

·出版关于Lion、其竞争对手或其行业的研究报告或新闻报道；

·对Lion提起诉讼或采取监管行动；

·证券分析师提出正面或负面建议或撤回研究报道；

·就任何交易作出的任何公开宣布的影响；

·市场对其可能产生的任何债务或未来可能发行的额外证券的不利反应；

·投资者对Lion的普遍看法，以及公众对其新闻稿、其他公开公告以及向美国和加拿大证券监管机构提交的文件(包括其财务报表)的反应；

·总体政治、经济、工业和市场状况和趋势的变化；

·现有股东出售公司普通股；

·招聘或离职关键人员；

·Lion或其竞争对手或涉及其竞争对手的重大收购或业务合并、战略伙伴关系、合资企业或资本承诺；以及

·本年度报告本节所述的其他风险因素。

此外，这些因素以及其他相关因素可能会导致被视为非暂时性的资产价值下降，从而可能导致减值损失。某些机构投资者在作出投资决定时，可能会根据该等机构各自的投资指引及准则，考虑狮子汇的环境、管治及社会惯例及表现，若未能符合该等准则，可能导致该等机构对本公司普通股的投资有限或不投资，从而对本公司普通股的交易价格造成重大不利影响。不能保证价格和数量的波动不会发生。如果这种加剧的波动性和市场动荡持续很长一段时间，Lion的业务、运营业绩或财务状况以及Lion普通股的交易价格可能会受到重大不利影响。

此外，广泛的市场和行业因素可能会损害公司普通股的市场价格。因此，公司普通股的价格可能会基于与其几乎没有关系的因素而波动，而这些波动可能会大幅降低公司普通股的价格，而不管Lion的经营业绩如何。过去，在一家公司的证券市场价格大幅下跌后，曾发生过证券集体诉讼的案例

已经对那家公司提起诉讼。如果Lion卷入任何类似的诉讼，可能会招致巨额费用，其管理层的注意力和资源可能会被转移，Lion的业务、运营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

Lion的某些现有股东对Lion有重大影响。

截至2023年3月9日，PEC直接或间接拥有或控制Lion已发行和已发行普通股的约34.9%，9368-2672直接或间接拥有或控制Lion已发行和已发行普通股的约12.0%，每种情况下均未稀释。因此，PEC和9368-2672中的每一个都可能对Lion的管理和事务产生重大影响，这可能会限制股东影响提交给股东进行投票的事项结果的能力，包括董事选举和重大公司交易。此外，Lion已订立提名权协议，根据该协议，在符合协议所载条款及条件下，PEC及9368-2672各获授予若干权利，以提名Lion董事会成员(在某些情况下包括Lion董事会委员会成员)，只要其持有Lion总投票权的所需百分比即可。有关提名权协议的摘要说明，请参阅本公司截至2022年12月31日止年度的年度资料表格第14节，题为“管理层及其他人士在重大交易中的权益”。由于PEC和9368-2672的重大影响力和投票权，Lion普通股的市场价格可能会受到不利影响。此外，PEC和9368-2672的重大影响力和投票权可能会阻止涉及控制权变更的交易，包括作为Lion普通股持有者的投资者可能会获得高于当时市场价格的Lion普通股溢价的交易，或者如果提出私有化交易，可能会阻止相互竞争的提议。

此外，PEC的利益可能与Lion的其他股东的利益不一致。PEC(或其附属公司或相关实体)从事对公司进行投资的业务，并可能收购和持有与Lion直接或间接竞争的业务的权益。PEC(或其关联公司或相关实体)也可能寻求与Lion业务互补的收购机会，因此，Lion可能无法获得这些收购机会。

即使Lion的业务表现良好，现有股东或Lion未来出售(或对未来出售Lion证券的看法)可能会导致Lion普通股的市场价格大幅下降。

该公司可能会发行额外的证券，为未来的活动提供资金，包括根据其自动取款机计划。在公开市场上出售大量狮子公司的普通股随时都有可能发生。这些出售，或市场上认为大量Lion普通股或可转换为Lion普通股的证券的持有者有意或Lion打算出售普通股或可转换为普通股的证券的看法，可能会降低Lion普通股的市场价格。普通股市场价格的下跌可能会削弱Lion通过出售证券筹集额外资本的能力，如果Lion希望这样做的话。

Lion订立登记权协议，根据该协议，根据协议所载条款及条件，PEC、9368-2672及认股权证持有人各自获授予若干权利，以透过招股章程在美国及/或加拿大登记或取得资格，以出售其持有的本公司普通股。

指定客户认股权证赋予指定认股权证持有人在其条款(包括适用的归属条件)的规限下，以每股5.66美元的行使价收购最多35,350,003股Lion普通股，全部内容如本MD&A题为“经营业绩组成部分”的第12.0节所述。此外，截至2023年3月9日，本公司已发行27,111,323份业务合并认股权证，每份认股权证持有人有权按行使价每股11.50美元收购狮子汇一股普通股，直至2026年5月6日为止；及22,637,795份2022年权证，每份认股权证持有人有权按行使价每股2.80美元收购狮子汇一股普通股，为期五年，直至二零二七年十二月十六日。由指定的担保持有人、任何企业合并持有人进行的任何行使

根据指定客户认股权证、业务合并认股权证或2022年认股权证(视何者适用而定)收购本公司普通股的权利的认股权证或2022年认股权证持有人将摊薄Lion当时现有股东的所有权权益，并减少Lion每股收益。此外，在公开市场上出售根据特定客户认股权证、业务合并认股权证或2022年认股权证可发行的任何狮子座普通股，可能会对狮子座普通股的现行市场价格产生不利影响。此外，本公司无法预测未来狮子山普通股的发行规模，也无法预测未来狮子山普通股的发行和出售对普通股市场价格的影响(如果有的话)。大量出售莱昂公司的普通股，或认为可能发生这种出售的看法，可能会对莱昂公司普通股的现行市场价格产生不利影响。

如果证券或行业分析师不发表或停止发表关于Lion公司、其业务或市场的研究或报告，或者如果他们改变了对公司普通股的建议，公司普通股的价格和交易量可能会下降。

该公司普通股的交易市场受到行业或证券分析师发表的关于Lion公司、其业务、市场或竞争对手的研究和报告的影响。如果任何跟踪Lion或未来可能跟踪Lion的分析师改变了他们对公司普通股的建议，或对其竞争对手提出了更有利的相对建议，公司普通股的价格可能会下跌。如果任何研究Lion或未来可能研究Lion的分析师停止对Lion的报道或不定期发布有关它的报告，Lion可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致公司普通股的价格或交易量下降。

Lion预计在可预见的未来不会宣布任何股息。

该公司从未宣布或支付其普通股的任何股息，公司预计将收益再投资于其业务和增长战略，并预计在可预见的未来不会向Lion普通股的持有者宣布任何现金股息。因此，投资者可能需要依赖于在价格升值后出售他们的股票，这可能永远不会发生，作为实现未来投资收益的唯一途径。

未来股息的支付(如果有的话)将由狮子会董事会定期审查，并将取决于当时的条件，其中包括收益、财务状况、手头现金、为我们的商业活动提供资金的财务需求、发展和增长，以及我们的董事会认为在当时情况下合适的其他因素。

Lion是美国证券交易委员会规则所指的外国私人发行人，因此不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束，并被允许在与公司治理事宜有关的某些母国做法方面采取与纽约证券交易所上市公司手册显著不同的做法。

由于根据1934年《美国证券交易法》(经修订的《交易法》)，狮子山有资格成为外国私人发行人，因此莱昂纳多不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：交易法中要求向美国证券交易委员会提交10-Q表格季度报告或当前表格8-K报告的规则；交易法中规范根据交易法注册的证券的委托书、同意或授权的条款；《交易所法案》中要求内部人士提交有关其股票拥有权和交易活动的公开报告的条款，以及从短期内进行的交易中获利的内部人士的责任；以及FD规则下发行人选择性披露重大非公开信息的规则。Lion被要求在每个财政年度结束后三个月内以Form 40-F形式提交年度报告。此外，Lion还根据纽约证券交易所的规则和规定，以新闻稿的形式每季度公布一次业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而，Lion需要向美国证券交易委员会备案或提供的信息可能会更少

与美国国内发行人向美国证券交易委员会提交的文件相比，范围更广，也不那么及时。因此，该公司普通股的持有者可能得不到与他们投资于美国国内发行人时相同的保护或信息。

此外，作为一家根据《商业公司法》(魁北克)在纽约证券交易所上市的公司，Lion必须遵守《纽约证券交易所上市公司手册》。然而，纽约证券交易所上市公司手册允许像Lion这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。作为Lion的母国，加拿大的某些公司治理做法可能与纽约证券交易所上市公司手册有很大不同。在公司治理方面，Lion可能会依赖母国的做法，而Lion目前正在某些公司治理要求方面这样做。因此，根据适用于美国国内发行人的《纽约证券交易所上市公司手册》，该公司普通股的持有者可能会得到比其他情况下更少的保护。

任何优先股的发行可能会使另一家公司难以收购Lion，或者可能对本公司普通股的持有者产生不利影响，从而可能压低本公司普通股的价格。

狮子座董事会有权发行本公司优先股及厘定该等优先股的优先股、限制及相对权利，以及厘定组成任何系列的股份数目及该系列的指定，而无需其股东进一步投票或采取任何行动。本公司的任何此类优先股可以发行清算、股息和其他高于本公司普通股权利的权利。可能发行的优先股可能会推迟或阻止Lion公司控制权的变更，阻止以高于市场价的溢价收购公司普通股，并对公司普通股持有人的市场价格和其他权利产生不利影响。

Lion的恒定文件和某些加拿大法律包含的条款可能会延迟或阻止控制权交易或股东提议的某些变化。

Lion附例的某些条款(定义如下)和加拿大的某些法律，一起或单独地，可能会阻止或推迟控制权交易或股东提议的某些变化。狮子会附例载有条文，就股东大会提名董事候选人订立若干预先通知程序。《商业公司法》(魁北克)规定，任何包括董事选举提名的股东提案，必须由一名或多名股份持有人签署，这些股份总计不少于公司有权在提交提案的会议上投票的公司股份的5%或某一类别或系列股份的5%。《加拿大投资法》要求，非加拿大人必须向负责《加拿大投资法》的部长提出审查申请，并获得部长的批准，才能获得《加拿大投资法》所指的“加拿大企业”的控制权，超过规定的财务门槛。此外，《竞争法》(加拿大)可能会对收购和持有公司普通股的能力施加限制。根据这项法例，竞争事务专员或专员可直接或间接覆核任何收购或设立，包括透过收购Lion的股份、控制权或重大权益。这些条款中的任何一项都可能会阻止潜在收购者提出或完成一笔交易，否则可能会向Lion的股东带来溢价。

Lion的持续文件规定，任何衍生诉讼、与违反受托责任有关的诉讼以及与其内部事务有关的其他事项将被要求在加拿大提起诉讼，但根据证券法或交易法提出诉讼原因的投诉除外，美国联邦地区法院将是解决根据证券法或交易法提出诉讼原因的任何投诉的独家论坛，这可能限制股东获得有利的司法论坛解决与Lion的纠纷

狮子座附例包括一项选址条款，该条款规定，除非狮子座以书面形式同意选择另一座法院，否则加拿大魁北克省高等法院及其上诉法院将是(I)代表狮子座提起的任何衍生诉讼或法律程序；(Ii)任何声称狮子座的任何董事、高级职员或其他雇员违反对狮子座负有的受信责任的任何诉讼或法律程序；(Iii)根据《商业公司法(魁北克)》或Lion《附例》的任何条文提出申索的任何诉讼或法律程序；或(Iv)任何声称与Lion、其联营公司及其各自的股东、董事及/或高级人员之间的关系有关的申索的诉讼或法律程序，但不包括与Lion的业务或该等联营公司有关的申索。法院选择条款还规定，Lion的证券持有人被视为同意在魁北克省进行个人管辖权，并同意在违反上述规定的任何外国诉讼中向其律师送达法律程序文件。

此外，Lion的附例规定，美国联邦地区法院将是解决根据修订后的《1933年美国证券法》(下称《证券法》)和《交易法》提出诉因的任何投诉的独家论坛。在其他公司的组织文件中，类似的专属法院条款(包括根据证券法提出的诉讼、诉讼或诉讼的独家联邦法院条款)的可执行性在法律程序中受到了挑战，法院是否会执行Lion附例中的专属法院条款存在不确定性。此外，Lion的证券持有人不能放弃遵守美国联邦证券法及其下的规则和条例。选择法院的规定可能会使股东在提出任何此类索赔时承担额外的诉讼费用。此外，论坛选择条款可能会限制股东在司法论坛上提出他们认为有利于与Lion或其董事、高级管理人员或员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍对Lion及其董事、高级管理人员和员工提起诉讼，即使一项诉讼如果成功，可能会使其股东受益。魁北克省的法院也可能做出与其他法院不同的判决或结果，包括考虑诉讼的股东可能位于或将选择提起诉讼的法院，这些判决可能或多或少对Lion有利。如果法院裁定Lion附例所载的任何一项法院条文在诉讼中不适用或不可强制执行，Lion可能会因在其他司法管辖区解决此类诉讼而招致额外费用，这可能会对Lion的业务、经营业绩和财务状况造成不利影响。

根据《守则》第7874条的适用，这项业务合并可能会给莱昂公司及其股东带来不利的美国联邦所得税后果，包括莱昂公司在美国联邦所得税方面被视为美国公司。

根据现行的美国联邦所得税法，根据加拿大法律成立的公司不被视为美国公司，因此被视为非美国公司。然而，修订后的《1986年国税法》(下称《国税法》)第7874条和据此颁布的《财政部条例》包含了一些规则，这些规则可能会导致在某些情况下，非美国公司收购美国公司的股票(如与NGA的业务合并)在美国联邦所得税方面被视为美国公司。如果出于美国联邦所得税的目的将Lion视为一家美国公司，以及其他后果，它在全球的收入通常将被视为美国联邦所得税，其股息将被视为来自美国公司的股息。无论是否适用该法第7874条，出于加拿大税务的目的，Lion预计将被视为加拿大税务居民。因此，如果根据《守则》第7874条，为了美国联邦所得税的目的，Lion被视为一家美国公司，它可能要同时缴纳美国和加拿大的税款，而Lion向其股东支付的股息可能同时需要缴纳美国和加拿大的预扣税。即使就美国联邦所得税而言，Lion不被视为美国公司，根据“60%税收倒置规则”(定义见本公司截至2022年12月31日止年度年报第19节题为“若干美国联邦所得税事项”的“公司就美国联邦所得税而言的税务居留”项下的定义)，Lion及其股东仍可能受到其他不利税务后果的影响。

Lion不认为为了美国联邦所得税的目的，它被视为一家美国公司，也不受60%反转规则的约束，Lion打算在其纳税申报单上采取这一立场。Lion没有也不会寻求美国国税局就此类税收待遇做出任何裁决。不能保证税务顾问、美国国税局或法院会同意Lion不被视为美国联邦所得税公司或受60%倒置规则约束的立场。Lion并不是向您表示，Lion将不会被视为美国公司，以缴纳美国联邦所得税或遵守60%的反转规则。为了美国联邦所得税的目的，确定非美国公司是否被视为美国公司，或者是否受60%的反转规则的约束，这些规则是复杂、不明确的，并且是正在进行的监管变化的主题。狮子的地位并非毋庸置疑。请参阅公司截至2022年12月31日的年度信息表第19节“美国联邦所得税的某些考虑因素”中的“公司在美国联邦所得税方面的税务居留”。

如果出于美国联邦所得税的目的，本公司是或成为被动的外国投资公司，投资者可能会受到美国联邦所得税的不利后果。

就美国联邦所得税而言，非美国公司将被视为被动型外国投资公司(“PFIC”)，在任何课税年度，如果(I)其总收入的75%或更多为被动型收入，或(Ii)其产生或持有用于产生被动型收入的资产价值的平均百分比至少为50%。

根据Lion的财务报表以及对其收入、资产和活动的性质和金额以及其股权市值的预期，Lion不认为它在2022财年或2021财年是PFIC，也不希望在本纳税年度或在合理可预见的未来成为PFIC。不能保证Lion在本课税年度或未来任何课税年度不会成为PFIC。如果在任何课税年度内，美国股东(如公司截至2022年12月31日的年度信息表第19节中题为“某些美国联邦所得税事项”的“某些美国联邦所得税事项”所界定)持有公司的普通股或认股权证，则美国持有人可能要承担更多的美国联邦所得税责任和额外的报告义务。见公司截至2022年12月31日的年度信息表第19节中的“被动外国投资公司状况”，标题为“某些美国联邦所得税的考虑因素”。鼓励潜在投资者就其购买、拥有和处置普通股或认股权证是否适用PFIC规则咨询他们自己的税务顾问。

附加信息

欲了解有关莱昂公司的更多信息，请访问SEDAR网站www.sedar.com和埃德加公司网站www.sec.gov。