狮子山电气公司

截至该年度的年度资料表格

2022年12月31日

2023年3月9日

目录表

1.说明备注

除另有注明或文意另有所指外，本年度资料表格(“年度资料表格”)所提供的资料于2023年3月9日，即本年度资料表格的日期陈述，而对“Lion”、“We”、“Our”、“Our”、“Lion Electric Company”、“本公司”或类似术语的提述，指的是狮电公司及其附属公司的综合基础。

除非另有说明，所有列报的数额均以美元表示。

该公司有一个可报告的经营部门，即在加拿大和美国的电动汽车制造和销售。

本年度资料表格所载的某些数字，例如利率及其他百分率，已作四舍五入，以方便呈报。本年度资料表所载的百分比数字并非在所有情况下都是根据这些四舍五入的数字计算，而是以四舍五入前的数额计算。因此，本年度信息表格中的百分比金额可能与使用公司截至2022年12月31日的经审计简明综合财务报表或相关文本中的数字进行相同计算所获得的百分比金额略有不同。由于四舍五入的原因，本年度信息表格中出现的某些其他金额可能也不会合计。

凡提及“2022财政年度”，均指本公司截至2022年12月31日的财政年度；凡提及“2021财政年度”，均指本公司截至2021年12月31日的财政年度；凡提及“2020财政年度”，均指本公司截至2020年12月31日的财政年度。

2.有关前瞻性陈述的注意事项

本年度信息表格包含“前瞻性信息”和“前瞻性声明”，符合适用的证券法和1995年美国私人证券诉讼改革法的定义(统称为“前瞻性声明”)。本年度信息表中包含的任何非历史事实的陈述，包括有关Lion的信念和期望的陈述，均为前瞻性陈述，应予以评估。

前瞻性陈述可以通过使用“相信”、“可能”、“将会”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”、“应该”、“将会”、“可能”、“计划”、“计划”、“潜在”、“似乎”、“寻求”、“未来”等词语来识别，“目标”或其他类似表述，以及预测或表明未来事件或趋势的任何其他表述，或不是历史事项表述的任何其他表述，尽管并非所有前瞻性表述都可能包含此类识别词语。这些前瞻性表述包括有关公司的订单和公司将其转化为实际销售的能力、公司制造设施的预期生产能力、与公司在美国的制造设施项目和公司在魁北克的电池工厂和创新中心项目有关的预计资本支出、锂离子电池电池的采购、公司在美国的制造设施项目和公司在魁北克的电池工厂和创新中心项目、公司的未来增长和长期战略。与该公司的一家供应商正在进行的仲裁程序、该公司预期的产品线以及某些平台和型号的推出和商业生产。这些前瞻性陈述是基于一些Lion认为合理的估计和假设，包括Lion将能够留住和聘用关键人员并保持与客户、供应商和其他商业合作伙伴的关系，Lion将继续按正常流程运营业务，Lion将能够实施其增长战略，Lion将能够成功和及时地完成其在美国的制造设施以及魁北克电池工厂和创新中心的建设，并成功和及时地建立其运营和扩大制造能力，Lion将不会在具有竞争力的条件下遭受任何供应链挑战或原材料供应的任何实质性中断，Lion将能够保持其竞争地位，Lion将继续改进其运营、财务和其他内部控制和系统，以管理其增长和规模，Lion将能够直接或间接(包括通过公司和/或其客户提出的申请)从政府补贴和激励中受益，Lion将能够获得更多

通过股权或债务融资筹集资金，条款为Lion可以接受，并在未来需要时提供所需金额。该等估计及假设乃由Lion根据管理层的经验及其对历史趋势、现状及预期未来发展的看法，以及在当时情况下被认为适当及合理的其他因素而作出。然而，不能保证这样的估计和假设将被证明是正确的。

就其性质而言，前瞻性陈述包含风险和不确定因素，因为它们与事件有关，并取决于未来可能发生或可能不发生的情况。莱昂认为，这些风险和不确定性包括：

·美国或加拿大一般经济、商业、市场、金融、政治或法律条件的任何不利变化，包括由于与通胀和利率有关的持续不确定性的结果；

·任何无法提高Lion产品产量并达到项目里程碑和时间表的情况；

·任何无法满足客户业务需求的情况；

·任何无法成功、经济地大规模制造和分销车辆的情况；

·任何因政策变化、政府监管或其他原因而无法获得、减少、歧视性申请、延迟处理或取消政府方案、补贴或经济奖励的情况；

·无法执行公司的增长战略；

·俄罗斯和乌克兰之间目前的军事冲突是否有任何不利影响，继续影响经济和全球金融市场，加剧当前的经济挑战；

·用于制造本公司产品的部件，包括电池、组件和组件的原材料的供应或价格出现任何不利的波动或波动；

·对主要供应商的依赖以及任何无法维持不间断的原材料供应；

·公司可能不时提起或针对公司提起的任何法律诉讼的结果，包括与罗密欧电池组供应有关的正在进行的事项(定义见下文)；

·无法随着时间的推移降低该公司销售的电动汽车的总拥有成本；

·依赖密钥管理以及无法吸引和/或留住关键人员；

·劳动力短缺(包括员工离职、离职和加薪要求)，可能迫使公司削减产能，降低生产和交货率，或降低增长计划，并可能带来与员工薪酬相关的额外挑战；

·在产品、规格和服务方面无法满足公司客户的期望；

·任何无法维持公司竞争地位的情况；

·不能随着时间的推移降低公司的供应成本；

·任何无法维护和提升公司声誉和品牌的行为；

·因产品保修索赔或产品召回而进行的任何重大产品维修和/或更换；

·任何信息技术系统故障或任何网络安全和数据隐私违规或事件；

·任何导致公司无法将其订单转化为实际销售的事件或情况，包括不可用、减少、歧视性申请、延迟处理或取消政府计划、补贴和经济激励措施；

·无法筹集更多资金以满足其资本要求，并在需要时和以所需数额推行其增长战略；

·任何无法确保足够保险范围或保险费用可能增加的情况；以及

·自然灾害、流行病或大流行的爆发、抵制和地缘政治事件，如内乱和恐怖主义行为、俄罗斯和乌克兰目前的军事冲突或类似的破坏。

与莱昂公司业务有关的这些和其他风险和不确定因素在公司2022财年管理讨论和分析(“MD&A”)题为“风险因素”的第23.0节中有更详细的描述。其中许多风险超出了Lion管理层的控制或预测能力。本文中包含的警告性声明和公司2022财年MD&A报告以及在提交给适用的加拿大证券监管机构和证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件中确定的风险因素，明确限定了莱昂证券或代表其行事的人士所作的所有前瞻性声明。

由于这些风险、不确定性和假设，读者不应过度依赖这些前瞻性陈述。此外，前瞻性陈述仅在发表之日起发表。除适用的证券法律要求外，Lion不承担任何义务，也不明确不承担任何责任，无论是由于新信息、未来事件或其他原因而更新、修改或审查任何前瞻性信息。

3.市场和行业数据

本年度信息表中提供的行业和市场数据来自第三方来源和行业报告，以及出版物、网站和其他公开提供的信息，以及公司或代表公司根据公司对其经营市场的了解编制的行业和其他数据，包括供应商、合作伙伴、客户和其他行业参与者提供的信息。

公司相信，本年度信息表中提供的市场和经济数据是准确的，就公司或代表他们准备的数据而言，公司的估计和假设(如果适用)目前是适当和合理的，但不能保证其准确性或完整性。本年度资料表格所载市场及经济数据的准确性及完整性并不受保证。本公司对此类数据的准确性不作任何明示或默示的陈述或保证。该公司管理层的估计是基于内部研究、他们对相关市场和行业的了解以及来自第三方来源的推断。虽然公司没有意识到本年度信息表格中有关行业和市场数据的任何错误陈述，但这些数据涉及风险和不确定因素，可能会根据各种因素发生变化，包括在“关于前瞻性陈述的告诫”一节中讨论的那些因素。除法律规定外，本公司无意也无义务更新或修改任何此类信息或数据，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

4.公司结构

4.1成立为法团及其他资料

本公司于2008年7月28日根据《商业公司法(魁北克)》(“QBCA”)成立，名称为“Lion Bus Inc.”。多年来，本公司的章程细则不断修订，以修订Lion股本的条款及条件(其中包括与投资者作出的投资有关的条款及条件)，包括Power可持续性资本公司的全资附属公司Power Energy Corporation(“Power Energy”或“PEC”)于二零一七年十月作出的投资，导致Lion的法定股本修订为只提供一类普通股。2020年11月24日，Lion提交了修改条款，更名为Lion Electric Company。

于2021年5月6日，就本公司的业务合并及重组计划(“业务合并”)，导致狮子会的全资附属公司与上市的特殊目的收购公司北方创世收购公司(“NGA”)合并，本公司的公司章程经修订及重述(“章程细则”)，

公司通过了新的章程，公司完成了1：4.1289的股份拆分。2021年5月7日，公司的普通股(“普通股”)开始在纽约证券交易所(“NYSE”)和多伦多证券交易所(“TSX”)交易，股票代码为“LEV”。

该公司的总部和注册办事处位于加拿大魁北克省圣杰罗姆的Chemin de la Riviere-du-Nord，邮编：J7Y 5G2，电话号码是(450)432-5466。

4.2企业间关系

以下组织结构图显示了截至本协议日期，本公司及其重要附属实体的公司间关系，以及各实体的组建或注册管辖权：

本公司若干附属公司，其每家不超过本公司综合资产的10%及不超过本公司综合收入的10%，以及全部合共占本公司于本公告日期的综合资产总额及综合收入总额不超过20%，均已遗漏。

5.业务的总体发展

5.1 2022财年发展

首个锂离子电池组的生产

2022年12月，随着公司电池装配线的第一部分从JR Automation位于密歇根州特洛伊的工厂(公司之前曾在那里生产和测试原型电池组)转移到公司位于魁北克省米拉贝尔市的电池制造和创新中心(“狮子园”)，公司完成了在狮子园的第一个锂离子电池组的生产。第一个电池组模型的最终认证预计将在2023年上半年完成，随后狮子校区将在2023年逐步扩大生产。请参阅公司2022财年MD&A中题为“运营要点”的第8.0节中的“狮子园”。

从Joliet工厂组装和交付第一辆零排放LionC校车

2022年11月2日，在其位于伊利诺伊州Joliet的生产工厂(“Joliet工厂”)安装了校车生产站后，该公司在其Joliet工厂完成了其第一辆零排放LionC校车的组装。此外，2022年12月19日，该公司完成了由美国环境保护局(EPA)Clean资助的第一辆LionC巴士的交付

前往缅因州巴尔港芒特荒岛地区学校系统的校车计划。沙漠山收到了一辆在该公司的Joliet工厂制造的美国制造的Lion巴士。请参阅公司2022财年MD&A中题为“运营要点”的第8.0节中的“Joliet融资”。

2022年12月提供单位

于2022年12月16日，本公司于美国及加拿大公开发售(“2022年12月发售”)单位，据此本公司发行19,685,040个单位(“单位”)，单位价格为每单位2.54美元。每个单位由一股普通股和一股普通股认购权证(每份为“2022年认股权证”)组成。每份完整的2022年认股权证的持有人有权在截至2027年12月15日的五年内以每股2.80美元的行使价收购一股普通股，但须受某些惯例事件的调整。2023年1月17日，公司宣布全面行使和结束承销商的超额配售选择权，导致公司以每单位2.54美元的价格向承销商额外发行和出售2,952,755个单位。2022年12月的发行为该公司带来了总计约5750万美元的毛收入(不包括承销佣金和发行成本)。

多年电池供应协议

于2022年11月22日，本公司订立一份为期四年的锂离子电池供应协议(“电池供应协议”)，以供制造电动汽车用电池使用。在遵守电池供应协议的条款及条件下，该协议项下的供应商已承诺供应锂离子电池，而本公司亦已承诺于2023年及2024年按议定价格以非独家方式购买数量递增的锂离子电池，并须作出调整，包括考虑原材料价格及规格的变化。2025年和2026年历年的数量和单价仍有待缔约方商定。电池供应协议目前规定，公司将在2023年和2024年购买总计3900万个锂离子电池。见公司2022财年MD&A中题为“风险因素”的第23.0节。

Finalta-CDPQ贷款协议

2022年11月8日，本公司与Finalta Capital Fund，L.P.(“Finalta”)作为贷款人和行政代理，以及Caisse de dépôt et Placement du Quebec(通过其一家子公司)作为贷款人，签订了一项贷款协议(“Finalta-CDPQ贷款协议”)，为政府计划下的若干可退还税收抵免和赠款提供资金。Finalta-CDPQ贷款协议规定本金金额高达3,000万加元(2,220万美元)，并按10.95%的年利率计息。根据Finalta-CDPQ贷款协议，在2022年11月8日协议签订时，预付款总额为2220万美元(3000万加元)。根据Finalta-CDPQ贷款协议垫款的一部分用于全额偿还本公司先前于2021年5月6日与Finalta签订的信贷安排。见本年度信息表第9节“实质性负债说明”下的“Finalta-CDPQ贷款协议”。

基础架说明书的归档和ATM计划的建立

2022年6月17日，本公司在加拿大所有省和地区提交了最终的简短基本搁置招股说明书，允许本公司在招股说明书保持有效的25个月期间的一次或多次交易中，不时提供、发行和出售普通股、优先股、债务证券、认股权证、认购收据和由招股说明书中描述的一种或多种其他证券组成的单位或该等证券的任何组合，总发行价最高可达3.5亿美元(或其等值的加元或任何其他货币)。为此，该公司向美国证券交易委员会提交了一份F-10表格的注册声明。

同日，公司设立了“市场”股权计划(“ATM计划”)，允许公司不时通过代理财团在加拿大和美国发行和销售新发行的普通股，总发行额最高可达125美元

百万美元(或等值加元)，由公司酌情决定。在截至2022年12月31日的年度内，公司根据自动柜员机计划发行了8,346,789股普通股，总收益为3,120万美元。

第一份ESG报告

2022年5月，Lion发布了第一份年度环境、社会和治理(ESG)报告，该文件概述了公司在推进ESG风险和机会管理方面的优先事项。该报告包含可持续发展会计准则委员会(SASB)制定的工业机械、商品和汽车标准以及气候相关财务披露特别工作组(TCFD)建议的披露内容。

董事会变动

在2022年第二季度，Latasha Akoma女士和Dane L.Parker先生被任命为Lion董事会的独立董事。阿科玛女士是GenNx360 Capital Partners的运营合伙人，帕克先生是通用汽车可持续发展工作场所的退休首席可持续发展官和副总裁总裁。在2022年第一季度，Christopher Jarratt先生辞去了Lion董事会的职务。

修订与银团的信贷协议

2022年1月25日，该公司修改了2021年8月11日签订的信贷协议，其中包括增加该协议下的最高本金金额。请参阅本年度资料表格第9节“重大负债说明”下的“与银团的信贷协议”。

5.2 2021财年发展

与银团签订信贷协议

2021年8月11日，本公司与以加拿大国民银行为代表的贷款机构银团签订了新的信贷协议，该银团由加拿大国民银行作为行政代理和抵押品代理，并包括蒙特利尔银行和魁北克联邦储蓄银行(经修订，“循环信贷协议”)，其中规定了一项循环信贷安排，可用于为营运资金融资和其他一般企业用途。请参阅本年度资料表格第9节“重大负债说明”下的“与银团的信贷协议”。

与加拿大政府和魁北克投资公司战略创新基金(SIF)的融资协议

2021年8月19日，本公司与加拿大政府战略创新基金(SIF)就狮子园的建设订立了一项无抵押无息贷款协议，提供最高49,950,000加元的融资，其中最高可免除30%的已支付金额，条件是满足与本公司相关的某些标准以及电池制造厂和创新中心设施的运营。见本年度资料表“重大债务说明”第9节下的“与加拿大政府战略创新基金的融资协议”。

2021年7月1日，本公司与魁北克投资公司就狮子园的建设订立了一项有息担保贷款协议，提供最高50,000,000加元的融资，其中最高可免除30%的已支付金额，条件是满足与本公司相关的某些标准以及电池制造厂和创新中心设施的运营。见本年度信息表第9节“实质性负债说明”下的“与魁北克投资公司的融资协议”。

Joliet设施和Lion校园的选择

2021年6月3日，该公司宣布，其即将到来的电池制造工厂和创新中心将设在魁北克省米拉贝尔市的YMX国际机场。2021年5月7日，该公司宣布，它已选择伊利诺伊州的Joliet建设其美国制造设施。见公司2022财年MD&A中题为“运营要点”的第8.0节。

Finalta贷款协议

2021年5月6日，Lion与Finalta签订了一项新的贷款协议，修改并重申了之前作为贷款人与Finalta签订的两项贷款协议，以资助政府计划下的某些可退还的税收抵免和赠款。2021年5月贷款协议规定的本金高达约1,350万加元的合并贷款安排下的未偿还金额已于2022年11月使用Finalta-CDPQ贷款协议下的部分预付款偿还。

企业合并的结束和管道融资

2021年5月6日，本公司顺利完成了最初于2020年11月30日公布的业务合并和同时定向增发20,040,200股普通股(“PIPE融资”)。在业务合并结束时，NGA股东持有的每股NGA普通股流通股按一对一的基准交换为一股新发行的普通股，而购买NGA普通股的每份未发行认股权证将转换为一股认股权证，以收购一股普通股(每股为“业务合并认股权证”)。业务合并和PIPE融资结束后，普通股开始在多伦多证券交易所和纽约证券交易所交易，新代码为“LEV”，商业合并权证开始在多伦多证券交易所交易，新代码为“LEV.WT”，在纽约证券交易所交易的新代码为“LEV WS”。请参阅本年度信息表中标题为“资本结构说明”的第7节。

董事会和高管变动

2021财年第三季度，国际金融控股公司Transatlantic Holdings董事长洛伦佐·罗西亚先生被任命为独立董事的董事会成员。在2021财年第三季度，伊恩·罗伯逊先生辞去了狮子座董事会的职务。

在2021财年第一季度，弗朗索瓦·杜奎特先生被任命为首席法务官兼公司秘书。在2021财年第二季度，Brian Piern先生被任命为公司首席商务官，Francois Beaulieu先生被任命为公司首席信息官，Rocco Mezzatesta先生被任命为公司产品开发和车辆工程高级副总裁总裁。在2021财年第三季度，Nathalie Giroux女士被任命为公司首席人事官。

5.3 2020财年发展

企业合并交易与管道融资

于2020年11月30日，Lion与NGA订立业务合并协议及重组计划，并同时与认购人订立有关PIPE融资的认购协议。业务合并于2021年5月6日完成。请参阅本年度信息表“2021年财政发展”第5.2节下的“关闭业务合并和管道融资”。

与Amazon.com，Inc.附属公司的合同安排

公司与亚马逊物流公司(“指定客户”)签订了2020年6月29日生效的主采购协议和2020年7月6日生效的工作订单(统称为“MPA”)，为购买Lion6和Lion8拖拉机全电动卡车设定了框架。见“大师”

与亚马逊物流公司签订的购买协议。根据本年度信息表中题为“重要合同”的第16节。

2020年7月1日，在签订MPA的同时，本公司向Amazon.com NV Investment Holdings LLC发出了购买普通股的认股权证，该认股权证根据其中包含的条款和条件，根据Amazon.com，Inc.及其附属公司在本公司产品或服务上的支出总额授予该认股权证。请参阅本年度信息表“资本结构说明”第7节下的“指定客户授权书”。

与魁北克投资公司的融资

2020年3月和9月，公司通过向魁北克投资公司发行本金总额为25,000,000加元的可转换债务工具，完成了两次独立的融资。这两项票据已由Lion就业务合并的结束及PIPE融资全额偿还。

6.公司的业务

6.1Overview

莱昂斯的业务重点是设计、开发、制造和分销全电动中型和重型城市车辆(“EV”)。每辆Lion汽车都是专门为电动汽车制造的，完全在内部设计和组装，拥有自己的底盘、卡车驾驶舱或客车车身，具有模块化能量容量的专有电池技术和Lion软件集成。Lion的车辆是在不依赖传统内燃机车辆改装或第三方集成商的情况下组装的。对于某些专用卡车应用，Lion还与第三方供应商建立了合作伙伴关系和其他关系，使其能够向客户提供各种车辆配置、装备选项和应用，从传统的纸箱卡车到其他专业应用，如全电动救护车、斗车、多功能卡车和垃圾收集车。

Lion目前依赖第三方电池供应商来采购电池和电池组，并将其集成到其车辆中。为了在狮子园建立制造业务，狮子山计划制造自己的电池模块和组件，将整合从第三方供应商采购的21700个圆柱形电池单元。在某些情况下，Lion打算继续依赖第三方供应商提供电池组。通过在内部生产电池组，Lion预计将提高产品设计、成本和生产效率的优化。

莱昂斯拥有超过12年专注于全电动汽车研发(R&D)、制造和商业化的经验。Lion的车辆和技术受益于其950多辆专门制造的全电动汽车在现实生活中的运营条件下行驶了超过1000万英里。

狮子座的中型和重型电动汽车是专门为满足250英里(或400公里)以下的中档城市市场的需求而设计的，鉴于车辆通常在相对较小的距离内行驶，并在每个工作日结束时返回基地，这一市场通常被视为非常适合电气化。中档电动汽车应用需要更少的电池容量，通常导致更低的车辆成本，允许适当的有效载荷，并避免需要在车辆路线旁边建立广泛的充电站网络，所有这些都被视为有助于实现合适的使用案例，并与现有的柴油解决方案相比具有良好的经济性。

作为产品的补充，莱昂体验中心提供了各种现场服务，包括销售支持、全方位服务培训、充电基础设施协助和维护支持。请看下面的“狮子生态系统”。

6.2更新产品和解决方案

城市卡车

当前阵容

根据车辆总重额定值(GVWR)，狮子座目前的专用全电动卡车系列可分为四个主要平台。对于每个平台，Lion都提供了几种选择，以满足客户的需求并促进路线规划。

Lion5、Lion6和Lion8是全电动中型和重型直动式卡车，旨在涵盖多种应用，包括货物和商品的运输(即通过箱子、冷藏箱、桩床或其他设备)，以及其他应用，如救护车、垃圾收集、公用事业维护，通过第三方提供和集成的装备选项和应用。Lion8拖拉机是一种全电动重型牵引车，专为运输半挂车和集装箱而设计。

专业应用和产品线

Lion的卡车底盘和车厢经过开发，可以集成多种机械、电气部件和设备，从而能够设计出各种专用卡车。虽然Lion专注于底盘和客舱的制造，但并不生产此类专业卡车最终组装所需的机械和电气部件和设备，但它拥有

与第三方供应商建立了合作伙伴关系和其他关系，使其能够向客户提供各种车辆配置、升级设备选项和应用，从传统的纸箱卡车到其他专门应用，如全电动救护车、斗车、多功能卡车和垃圾收集车。根据情况，Lion要么集成从第三方供应商或合作伙伴那里采购的专业零部件和设备，并向客户交付完全组装的车辆，要么向客户销售由底盘和机舱组成的卡车，客户反过来又直接与Lion的供应商和合作伙伴协调。

一些车辆配置和装配设备选项可以包括通过与装配商的合作伙伴关系和其他合同关系提供的冷藏和铝桩车身选项，其中包括Fourgons Transport、Morgan Truck Body、Thermo King、Knapheide和CM卡车床。

其他专门应用包括全电动垃圾收集车和全电动斗车。虽然Lion已经为这两种应用开发和制造了专门的底盘，可以适合全电动电池组，但这种专门应用的电气化和最终配置需要装配商及其最终客户的投入，他们专注于根据车辆的日常运营量身定做车辆。在垃圾收集车的案例中，Lion已经与一家装配商建立了合作伙伴关系，以便将Lion8底盘和全电动自动侧装车身结合到卡车上。Lion已将Lion8全电动底盘交付给第三方装配商用于垃圾应用，并正在与该装配商合作，在将集成垃圾车交付给客户之前完成垃圾设备的测试。就斗车而言，Lion已将Lion8全电动底盘交付给第三方装配商，后者正在完成空中设备驱动装置的安装，以生产能够执行电力公用事业公司通常要求的工作的斗车。

2021年10月，Lion与北美领先的救护车制造商Demers救护车建立了合作伙伴关系，推出了一款全电动和专门制造的救护车车型，该车型将使用Lion 5底盘，救护车升级的最终组装将由Demers救护车进行。Lion预计将在Lion Campus为Lion Ambuance内部生产电池组，并于2023年开始为Lion Ambuance进行商业生产。

公共汽车

狮子座目前的全电动公交车阵容包括A型、C型和D型校车。狮子巴士完全由Lion组装，拥有由Lion制造和组装的专用底盘和车身。Lion还将其专有电池技术和软件整合到其所有公交车中。对于每一款车型，Lion都提供了几种选择，以满足客户的需求，并促进校车路线规划。

Liona是一辆全电动迷你校车，最多可容纳24名乘客，专为学校交通而设计，旨在容纳有特殊需求的乘客。LionC由一辆单速电动总成校车组成，最多可容纳72名乘客，车身安装在平背整流罩底盘上，并包括引擎盖和完整的前挡泥板。LionD是一辆可搭载83名乘客的公交平头校车。

狮子座还开发了一款LionM车型，这是一款全电动小巴，可以用于副驾驶或作为标准的穿梭巴士。到目前为止，LionM还没有进入商业生产。该公司目前正在审查LionM的商业生产，因为该设计将利用与Liona相同的平台，并将取决于客户需求。

狮子生态系统

Lion已经开发了一个生态系统来帮助车队运营商处理车队电气化的关键方面，包括车辆的选择、购买和采用。通过其销售和其他团队，Lion可以帮助其客户选择和部署充电基础设施，通过灵活的融资解决方案指导客户，确定和执行适用的政府拨款，评估能源需求，提供维护和远程信息处理解决方案，以及电动汽车教育和培训，所有这些都旨在促进Lion客户的电动汽车过渡。

1-LionEnergy

Lion通过LionEnergy提供充电基础设施解决方案，LionEnergy是Lion的子公司，在车辆交付之前帮助客户选择、购买、项目管理和部署充电基础设施，并通过转售全球充电基础设施制造商的充电站以及项目管理和咨询服务产生收入。

2-LionCapital解决方案

通过与第三方融资提供商及其部门LionCapital Solutions的安排，Lion向其客户提供专门为Lion校车、Lion卡车和相关充电基础设施设计的融资替代方案，包括贷款、销售和租赁融资方案以及与碳信用货币化相关的其他融资解决方案。LionCapital Solutions允许将量身定制和具有竞争力的融资解决方案整合到Lion的机队电气化方案中，以期通过消除或减少前期资本要求和简化融资过程等方式，最大限度地通过第三方融资提供商为Lion客户获得资金。

在这方面，Lion已经并可能在未来与第三方达成协议，通过LionCapital Solutions的车辆融资计划为美国和加拿大的Lion校车和卡车客户提供融资解决方案。在某些情况下，第三方融资提供者可保留对所融资车辆的所有权或附带权益，直至Lion的客户完成付款为止，而在某些情况下，Lion承担了再营销义务，根据这些义务，Lion可能需要协助第三方融资提供者出售或转租因客户在任何适用融资安排下违约而应由该融资来源拥有的任何车辆。见公司2022财年MD&A中题为“风险因素”的第23.0节。

3-狮子会拨款

莱昂斯已经建立了一个专门的赠款援助团队，负责帮助客户寻找和申请赠款和补贴资金的机会。Lion的赠款援助团队已经与提供赠款和补贴的各种政府机构建立了沟通渠道，包括EPA、加州能源委员会、加州空气资源委员会、加拿大基础设施和魁北克交通部，以支持其客户确保他们受益于各自司法管辖区提供的所有计划。请参阅本年度信息表中标题为“补贴和资助机会”的第6.9节。

4-BrightSquad

BrightSquad由一支由专业技术人员组成的团队提供现场客户服务，目标是确保平稳过渡到电动汽车，并最大限度地提高车辆的运行和性能。除了提供一线预防性维护、诊断和故障排除服务外，BrightSquad的专业团队还为最终用户的司机和运营团队提供培训计划。2022年2月，Lion与考克斯汽车移动公司达成协议，允许Lion客户使用考克斯汽车移动公司在美国的25个维护服务中心，扩大了BrightSquad团队的覆盖范围，并为方便的按需支持提供了更多选择。

5-狮子肉

LionBeat是一款专门的电动汽车远程信息处理软件解决方案，作为Lion汽车的售后支持解决方案提供。LionBeat可以收集温室气体排放量节省、实时GPS跟踪、速度、里程表读数、充电状态、平均能源使用量、能源使用历史以及其他相关维护和跟踪统计数据。Lion还使用通过远程处理软件解决方案获得的数据来为产品开发提供信息，并协助进行服务呼叫。

6-直销方式

Lion的销售模式通常基于为电动汽车量身定做的直接面向客户的销售，有一个专注于电动汽车的专业团队，致力于促进客户的电动汽车过渡之旅。

7-电动汽车教育和车辆选择

从一开始，Lion的目标就是了解客户的需求，并帮助他们找到适合自己需求的电动汽车。在车辆选择过程中，Lion对典型的客户路线、有效载荷要求和辅助能源消耗进行分析，以帮助客户确定其特定的能源要求。客户还可以访问Lion工厂或Lion的体验中心之一，以试驾在车辆选择过程中确定的产品。

保修

Lion针对其产品(包括电池模块和组件)的缺陷提供有限保修，这要求它在适用的保修期内免费维修或更换有缺陷的产品。保修范围通常与行业惯例保持一致，并与Lion车辆中包含的适用部件的原始制造商提供的保修范围保持一致，前提是Lion提供可由客户购买的延长保修期。保修期从一年到几年不等，具体取决于不同的情况，包括客户和部件类型。见公司2022财年MD&A中题为“风险因素”的第23.0节。

6.3主要市场

Lion的产品在加拿大和美国都可以买到。在截至2022年12月31日的一年中，Lion公司87%的收入来自加拿大的销售，13%的收入来自美国的销售。Lion的产品通过卡车和铁路在加拿大和美国分销，要么直接卖给Lion的客户，要么卖给Lion合作伙伴的第三方装修公司。

6.4营销渠道

Lion采用了一种销售模式，这种模式通常基于为电动汽车量身定做的直接面向客户的销售，因此通常避免依赖第三方经销商。Lion在这种模式下运营有三个主要原因：(I)传统经销商通常没有接受过销售和展示电动汽车的培训，也没有这样做所需的资源；(Ii)传统经销商通常通过服务和维护获得相当大一部分总收入，并且考虑到电动汽车通常比现有柴油车解决方案需要更少的服务和维护，传统经销商可能没有动力销售电动汽车；以及(Iii)支付第三方经销商保证金将降低电动汽车对潜在客户的成本竞争力。话虽如此，美国某些州的法律对制造商的这种直接面向消费者的销售模式施加了限制，或者可能被解读为对制造商施加限制，以便Lion在某些情况下与选定的第三方经销商签订分销协议，以遵守美国某些州的当地法律和法规，要求中型和重型汽车通过经销商销售。在有限的几种情况下，Lion还可以有选择地与第三方经销商合作，即使法律没有要求这样做。见公司2022财年MD&A中题为“风险因素”的第23.0节。

Lion利用战略营销来加速销售机会并建立品牌知名度。Lion目前的营销计划主要针对商业船队运营商和政府机构，包括Lion参加或赞助和展览的会议和行业活动、新闻稿、电子邮件活动、数字广告、合作营销效果以及通过其网站、演示幻灯片、社交媒体、网络研讨会和视频等营销资料就Lion的差异化卖点和产品功能进行的沟通。

作为进入市场战略的一部分，Lion在车辆选择、融资、购买和采用的所有关键方面帮助其客户完成电动汽车过渡之旅，包括电动汽车教育和培训，以及确定和寻求任何适用的政府拨款、能源需求、充电基础设施、维护和先进的远程信息处理解决方案。为了增强客户体验并帮助推动重复购买，Lion利用其不断扩大的体验中心网络，这些网络是专门的空间，潜在客户、政策制定者和其他运输业利益相关者可以在这里熟悉Lion的电动汽车，了解它们的规格和优势，获得销售支持并会见销售代表，讨论赠款和补贴援助，获得充电基础设施援助，接受车辆培训、维护支持，并对现有车辆进行维修。Lion体验中心提供的现场服务包括产品演示和销售支持、全方位服务培训、充电基础设施帮助和维护支持。Lion在美国和加拿大的关键市场拥有战略性的体验中心。Lion目前在关键市场拥有12个体验中心，这些中心位于战略上。

6.5知识产权

Lion依靠商业秘密保护、商标、版权和合同限制来保护其知识产权和其他专有权利。当然，Lion并没有采用专注于知识产权主动注册(包括通过专利申请)的战略。Lion依靠许多其他措施来保护其知识产权和其他机密信息，包括技术数据。例如，Lion采取了指定的步骤，以确保其车辆系统中包含的专有技术难以访问和/或检索，并采取了额外的措施，以减轻任何此类未经授权的访问的影响。此外，Lion还与供应商、客户和其他可能与其分享业务和运营信息的第三方签订保密协议，Lion还要求其所有员工、顾问和其他为其工作的人员签订保密和转让知识产权协议。

Lion不时在美国、加拿大和其他一些它认为必要的地方进行域名、商标和服务标志的注册。此外，狮子座未来可以在与其开发的任何新技术相关的情况下，根据其认为适当的情况提交专利申请。

Lion不能确定第三方不会独立开发与Lion专有技术相关的技术诀窍和商业秘密，在这种情况下，Lion将无法阻止这些第三方使用这些专有技术和商业秘密，这可能会使竞争对手开发出与Lion提供的产品或制造方法或工艺类似或更好的产品或制造方法或工艺。此外，Lion也不能确保自己的专有技术、商业秘密、版权和商标不会侵犯第三方知识产权。见公司2022财年MD&A中题为“风险因素”的第23.0节。

6.6原材料的采购

Lion汽车的零部件由各种原材料制成，包括铝、钢、复合材料、有色金属(如铜)和其他用于制造锂离子电池的材料和矿物。这些原材料的价格根据市场状况和全球需求而波动。在某些情况下，Lion与供应商就其车辆的某些关键部件的供应达成了长期合同安排，包括锂离子电池和电池。只要有可能，Lion还努力从多个来源获得零部件。然而，Lion汽车使用的一些部件，包括某些关键的电池系统部件，是从单一来源供应商或有限来源供应商那里购买的。在这种情况下，Lion寻求尽可能建立替代供应关系，并获得或设计更换组件，以降低供应风险。该公司目前没有对原材料和供应品价格波动的长期风险进行对冲。见公司2022财年MD&A中题为“风险因素”的第23.0节。

Lion目前依赖第三方电池供应商采购电池、模块和电池组，并将其集成到其车辆中。关于在狮子园建立制造业务，狮子山计划制造自己的电池模块和组件，将整合从第三方供应商采购的21700个圆柱形电池单元，主要是在短期内根据2022年11月签署的电池供应协议。请参阅本年度信息表“业务的一般发展”第5.1节下的“多年电池供应协议”。在某些情况下，Lion打算继续依赖第三方供应商提供电池组。通过在内部生产电池组，Lion预计将提高产品设计、成本和生产效率的优化。正如此前披露的那样，该公司已提起法律诉讼，以执行2020年11月与罗密欧签订的多年电池组供应合同的条款。请参阅本年度信息表第13节，标题为“法律诉讼和监管行动”。

6.7Seasonality

从历史上看，该公司的销售额在每个季度都经历了大幅波动，特别是考虑到它们主要由校车销售构成，而校车销售主要是由校历推动的。虽然公司预计在可预见的将来其销售将继续经历季节性变化，但管理层认为，产品销售的组合在未来可能会有所不同，特别是在公司执行其增长战略以及卡车销售变得更加普遍以及可能推出新产品功能的情况下。因此，很难预测未来是否会重现任何历史趋势。

6.8政府监管

《车辆安全规例》

Lion制造和销售的车辆在Lion运营的司法管辖区内遵守各种复杂的安全标准。在美国，1966年《国家交通和机动车安全法》(以下简称《安全法》)对车辆和车辆设备进行了监管，禁止销售任何不符合美国国家骇维金属加工运输安全管理局(以下简称NHTSA)制定的适用车辆安全标准的新车辆或设备。在加拿大，《机动车安全法》(下称《机动车安全法》)对车辆进行监管，加拿大交通部制定和执行的机动车安全标准通常与美国的标准保持一致。Lion在美国各州和加拿大所有州的省级也受到类似的法律和法规的约束

该公司销售汽车的省份。达到或超过这样的安全标准是代价高昂的，而且随着技术和安全期望的发展而不断发展。莱昂斯不断评估对许可证、批准、证书和政府授权的要求，以期获得或遵守在美国和加拿大制造、销售或维修其车辆所需的各种许可证、批准、认证和其他政府授权。这些要求包括严格的测试和使用经批准的材料和设备。此外，政府机构通常要求新的全电动卡车和公共汽车型号以及这些型号的后续材料更改经过物理测试，以满足某些性能标准，才有资格获得政府资助。

环境及其他规管事宜

尽管Lion的车辆符合零排放车辆(ZEV)的资格，但它们受到有关车辆排放的法规的约束。例如，在美国，每一类重型发动机或车辆在销售之前都必须获得美国环保局的合格证书(COCs)。这些COC必须在每个车型的生产年份获得，如果在Lion的车辆投入商业之前没有获得这些COC，可能会导致巨额罚款或处罚。此外，美国环保局和加州空气资源委员会(CARB)对Lion车辆的温室气体排放提出了年度认证要求。CARB认证是参与加州混合动力和零排放卡车和公交车代金券激励计划(“HVIP”)的必要条件。

在加拿大，根据1999年《加拿大环境保护法》通过的《重型车辆和发动机温室气体排放条例》为加拿大重型车辆的制造商、分销商和进口商确立了加拿大的排放标准和测试程序。这些标准和程序与美国环保局发布的美国联邦法规对道路重型车辆和发动机的要求保持一致，其中部分内容通过引用被纳入法规中，然而，证明合规性的测试和其他要求可能会有所不同，增加了Lion运营的监管复杂性。

Lion电池组的使用、储存、运输和处置都受到广泛的监管。在美国和加拿大的几个监管制度下，锂离子电池可能被监管为“危险”或“危险”物品。例如，Lion的电池组在运输之前要经过测试要求，运输必须符合不同的条件，不同的运输方式。Lion还可能负责回收和适当处置其车辆上使用的电池。除了妥善处理、回收和处置用过的电池外，Lion的运营还受到一系列与环境保护有关的法律法规的约束，包括监管空气排放、水排放、废物管理、工人健康和安全以及环境清理的法律法规。

6.9替代方案和筹资机会

随着对全球环境的高度关注，加拿大和美国的政府当局推出了各种补贴和财政激励计划，以促进零排放汽车的采用。目前，对Lion汽车的需求受到联邦、州、省和地方税收抵免、退税、赠款和其他促进使用电池电动汽车的政府计划和激励措施的极大影响。1此外，对Lion汽车的需求正在并预计将越来越多地受到要求减少碳排放的法律、规则、法规和计划的影响，例如美国和加拿大(特别是加利福尼亚州和魁北克省等)立法者和监管机构实施的旨在增加电动汽车和其他零排放汽车使用的各种措施，包括建立

1正如公司在2022财年MD&A中进一步详细说明的那样，基本上所有Lion车辆的销售和交付都必须获得此类补贴和奖励。到目前为止，Lion的客户申请的补贴和激励计划包括魁北克省交通运输电气化和生态运输计划(Program d‘électrification du Transport Scoliaire et Programécocamionnage)、加拿大联邦政府的零排放交通基金(ZETF)和中重型零排放车辆激励计划(IMHZEV)、加利福尼亚州的混合动力和零排放卡车和公交车代金券激励计划(HVIP)、加州能源委员会-校车更换计划和美国环保署清洁校车计划。请参阅公司2022财年MD&A中题为“订单”和“风险因素”的第10.0和23.0节。

在某些情况下，实现在规定日期之前在州或省级公路上行驶的车辆数量的坚定目标，并颁布各种法律和其他方案来支持这些目标。见公司2022财年MD&A中题为“风险因素”的第23.0节。

美国的补贴和激励计划

在美国联邦层面，拜登政府签署了两党基础设施法，其中包括总计75亿美元，以建设一个全国性的电动汽车充电基础设施网络，根据该法律，美国环境保护局启动了清洁校车计划，预计将在2022年至2026年的五年期间提供50亿美元，以零排放和低排放车型取代现有的校车。2022年5月，环境保护局宣布在环境保护局清洁校车计划的第一轮资金下提供5亿美元，随后增加到9.45亿美元。截至本文件发布之日，已向393名获奖者颁发了2533项校车奖，总金额为9.35亿美元，其中电动公交车约占总校车奖的95%。关于EPA清洁校车计划第一轮奖励发放的代金券，这种代金券的条件是在2022年10月至2023年4月期间订购公交车，并在2024年10月之前安装基础设施和交付车辆。为了获得这种赠款，根据环保局清洁校车计划获得奖励的被选中的人必须在新校车的采购订单签署后提交付款申请。一旦环保局审查了付款申请并确认包括了所有必需的信息，环保局将向被选中的人发放回扣付款，以便根据环保局清洁校车计划的第一轮奖励支付的款项通常在适用的校车交付之前支付。

拜登政府还签署了2022年通胀削减法案，其中包括一项计划，根据该计划，根据美国国税法(IRC)，购买新的4-8级电动汽车可能有资格获得高达4万美元的商业清洁汽车信贷。Lion已被美国国税局批准为商业清洁汽车信用额度的合格制造商，因此从2023年1月1日开始在美国销售的Lion全电动卡车可能有资格获得这种清洁汽车信用额度。

美国各州和市政当局也实施了各种抵消碳排放的计划，例如美国七个州目前采用的零排放汽车(ZEV)信用交易机制，以及纽约市计划到2035年让其校车车队实现电气化。此外，几个州和华盛顿特区签署了多州中型和重型零排放汽车谅解备忘录，其目标是到2050年使所有新的中型和重型汽车销售100%为零排放，到2030年实现30%的零排放汽车销售的中期目标。

在加利福尼亚州，加州空气资源委员会于2022年11月批准了2022-2023财年清洁交通激励资金计划，其中包括与前几年相比的某些政策变化，以及由加州混合动力和零排放卡车和公交车激励项目(HVIP)管理的超过17亿美元的拨款。HVIP为购买混合动力和电动卡车和公共汽车车队的组织提供销售点折扣。根据HVIP，在交付时，客户将支付车辆的购买价格减去代金券金额，Lion将直接收到代金券金额，取决于CARB认证完成后。

加拿大的补贴和奖励计划

在加拿大，加拿大联邦政府设立了零排放交通基金(ZETF)，加拿大联邦政府计划通过该基金在五年内投资27.5亿加元支持公共交通和校车电气化，有关Lion车辆的申请迄今尚未完全处理，根据该计划的当前资格标准，2025年12月31日是要求提出索赔的最后日期，除非加拿大基础设施公司另有同意。请参阅公司2022财年MD&A中题为“订单”和“风险因素”的第10.0和23.0节。此外，加拿大基础设施银行启动了一项15亿加元的债务融资援助计划，以帮助公共交通和校车运营商向电气化过渡。

加拿大联邦政府还于2022年6月启动了547.5加元的资金，在四年内(或直到可用资金耗尽)用于中重型零排放车辆激励计划，该计划为加拿大组织、省、地区和直辖市提供销售点激励措施，鼓励购买或租赁符合条件的中重型零排放车辆，该激励措施可在任何省或地区激励措施之外适用。

在魁北克，省政府此前宣布了其绿色经济计划，其中包括50亿加元的资金(包括2.46亿加元用于卡车电气化，2.5亿加元用于校车电气化)，目标是到2030年该省55%的公交巴士和65%的校车电气化，以及到2035年减少温室气体排放和禁止销售汽油动力消费和轻型汽车的目标。绿色经济计划包括帮助学校和公共汽车车队以及中型和重型卡车电气化的各种方案，其中包括魁北克交通部的学校交通电气化和生态卡车方案(方案d‘electrification du Transport Scolionnage)。为了逐步淘汰柴油动力公交车，魁北克省政府还禁止在该省销售新型柴油动力校车。不列颠哥伦比亚省省政府和某些海洋省份也建立了类似的计划。

6.10财产、厂房和设备

Lion在加拿大有一家汽车制造工厂，位于魁北克圣杰罗姆，位于魁北克蒙特利尔以北约25英里(或40公里)处。迄今为止，该公司销售的几乎所有车辆都是在其圣杰罗姆工厂生产的。

莱昂斯还在其位于伊利诺伊州乔利埃特的美国制造工厂建立制造业务，这是该公司在美国最大的业务，将支持该公司满足市场对“美国制造”零排放汽车日益增长的需求。

Lion还拥有Lion园区，该园区位于魁北克省米拉贝尔市的YMX国际机场，由公司的电池制造厂和创新中心组成。

除了作为狮子园一部分的创新中心大楼外，所有这些物业都是由Lion租赁的，Lion没有任何房地产。

(1)代表管理层对工厂在完成生产提升和扩大制造业务后预计的最大年产能的估计。这些估计数是根据目前的足迹和预计的工作站和设备编制的。请参阅下文脚注2和3以及本年度信息表中题为“有关前瞻性陈述的注意事项”的第2节。

(2)该公司在2022财政年度交付的几乎所有车辆都是在圣杰罗姆制造的。至于全面投产的估计最高年产能，虽然本公司并不预期将需要任何重大资本开支以发挥该潜力，因为可透过增加劳动力及优化生产线以配合提升产量及增加产量来增加产量，但本公司迄今尚未按此水平生产，且迄今在其车辆的大批量制造方面经验有限。

(3)公司与Joliet工厂和狮子园有关的投资的节奏，包括安装生产站和设备以及增加设备以提高生产率的时间安排，一直并将继续由管理层根据当时的经济状况、对公司产品的需求环境以及公司的流动资金状况进行持续的重新评估。因此，管理层对提高产量和估计最大产能的预期是基于一些假设，可能会发生变化，因此不能保证公司的计划将按预期实现。见公司2022财年MD&A中题为“运营要点”的第8.0节。

其他设施

下表列出了Lion目前租赁的其他主要设施，以及每个设施的大约面积：

6.11研究与开发

莱昂斯公司由大约300名工程师和其他研发专业人员组成的团队在其位于魁北克圣杰罗姆和魁北克蒙特利尔的两个研发中心开展开发活动。

Lion的研发目前专注于增强现有车辆和功能，并继续开发可以集成到Lion车辆中的专有电池系统和专门应用。Lion的主要研发成本包括组装原型车、设计、建立、采购和实施设备的支出，以及与其研发专业人员进行开发活动相关的成本。

6.12Employees

该公司目前拥有约1400名员工(包括在美国的约170名员工)，涉及所有职能，包括制造、研发、销售和营销、服务以及公司和行政管理。Lion的员工中没有一人是集体谈判协议的一方，也没有工会代表。请参阅公司2022财年MD&A中的“风险因素”部分。

6.13Customers

Lion的卡车瞄准了广泛的客户，包括第三方校车运营商、学区、运营商、消费品公司、废物管理运营商、制造商、公用事业公司以及政府机构。Lion正通过其直接面向客户的销售模式，将销售努力集中在大中型船队所有者身上。

在美国和加拿大，校车的客户细分因司法管辖区而异，但主要由校车运营商和学区组成。

6.14Competition

Lion在从商用卡车到公交车的中型和重型城市车辆市场展开竞争。今天，北美中型和重型城市卡车市场竞争激烈，Lion预计未来将变得更加激烈。狮子卡车的竞争来自于

尼古拉、比亚迪和Xos等专门制造的全电动汽车制造商，WorkHorse、Lightning eMotors和Hyliion等混合动力/改装电动汽车制造商，以及柴油内燃机卡车制造商。Lion不能保证客户会选择它的车辆，而不是竞争对手的柴油卡车。北美校车市场主要集中在三家主要销售柴油校车的老牌汽车原始设备制造商手中：蓝鸟公司、Thomas Build Bus(戴姆勒)和IC Bus(Traton的子公司Navistar International)。这些制造商主要通过其传统的柴油车产品与Lion的校车竞争，但正开始推出电动车型。除了现有的柴油校车原始设备制造商外，一些早期的电动汽车原始设备制造商也加入了与Lion的竞争，例如提供专门制造的D型电动校车的Green Power Motor和提供改装的A型电动校车的Trans Tech。此外，Proterra还提供电动公交巴士。请参阅公司2022财年MD&A中的“风险因素”部分。

Lion的管理层认为，卡车和公共汽车行业的主要竞争因素包括

·总拥有成本(“总拥有成本”)，除其他外，受电动汽车定价、现有补贴和奖励、能源成本以及车辆使用年限内的维护和维修成本的影响；

·车辆续航里程和有效载荷能力；

·质量和可靠性；

·安全；

·客户体验；

·技术创新和充电专门知识；以及

·遵守环境法规。

Lion的管理层认为，在大多数使用案例中，Lion的卡车TCO在当今的同类柴油车中是有利的。随着时间的推移，随着电动汽车价格的降低，电动卡车的TCO优势预计将进一步增加，这反过来将进一步提高车队所有者和运营商购买Lion全电动汽车的经济效益和理据。在校车市场，单个单元的年里程数较低，通常会使较低的能源和维护成本更难显著抵消目前电动汽车比现有柴油单元更高的前期成本。因此，目前，从纯TCO的角度来看，电动公交车往往需要政府补贴和激励措施才能与柴油车相比具有竞争力。随着时间的推移，由于电池系统制造中增加垂直整合导致电池成本降低、通过更大的批量承诺提高与供应商的购买力、提高制造产能利用率和固定成本吸收以及其他生产率提高等原因导致车辆成本下降，即使没有政府补贴和激励措施，电动巴士的总拥有成本预计也会变得有利。见公司2022财年MD&A中题为“风险因素”的第23.0节。

6.15风险因素

公司的风险因素从公司2022财年MD&A的第46页开始讨论，并以引用的方式并入本文件。公司2022财年MD&A可在公司网站、SEDAR(www.sedar.com)和Edgar(www.sec.gov)上查阅。这些风险可能并不是该公司面临的唯一风险。管理层未意识到或目前被视为无关紧要的其他风险可能会出现，并对公司、其业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

7.资本结构说明

本公司的法定股本包括(I)不限数量的普通股及(Ii)不限数量的优先股(“优先股”)，可按一个或多个系列发行。AS

截至2023年3月9日，已发行和已发行普通股为221,032,717股，没有发行和发行优先股。该公司还拥有三个系列的认股权证，用于购买第7.3节进一步描述的已发行普通股。

以下有关本公司股份附带的权利、特权、限制及条件的摘要，须结合本公司的章程及细则阅读，并可参考本公司的章程及细则而有所保留，该等细则及细则可于本公司网站www.thelionElectric.com的“投资者”部分查阅。

7.1普通股

投票权

普通股持有人有权就在本公司任何股东大会上举行的每股股份投一票，但因QBCA的规定或该类别或系列的特定属性而只有某一类别或系列股份的持有人有权在会上投票的会议除外。

分红

在任何优先股持有人享有优先股股息权利的前提下，普通股持有人有权在董事会宣布时从可用于支付股息的资金中获得股息。

清算

在优先股持有人获优先股优先股持有人的优先股持有人优先股优先股持有人支付优先股持有人优先股持有人优先股

权利和偏好

普通股持有人不享有普通股附带的优先购买权、转换权或其他认购权。没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。条款中没有要求普通股持有人额外出资的规定，也没有允许或限制额外证券的发行或任何其他实质性限制的规定。普通股持有人的权利、优先及特权受制于本公司董事会日后可能指定的任何系列优先股持有人的权利，并可能受到该等权利的不利影响。

7.2优先股

根据细则，本公司董事会获授权在未经股东批准的情况下发行不限数量的优先股，可分成一个或多个系列发行，并在符合QBCA规定的情况下，拥有本公司董事会决定的指定、权利、特权、限制和条件，以及该等权利和特权，包括但不限于任何收取股息的权利(可能是累积的、非累积的或部分累积的和可变的或固定的)、优先股息的比率、数额或计算方法或方法，以及该等比率或比率、款额或计算方法或计算方法日后须予更改或调整、支付的一种或多于一种货币、支付日期及地点、产生该等优先股息的日期或日期、赎回权利(如有的话)及赎回价格及其他赎回条款及条件、撤回权利(如有的话)及任何撤回权利的价格及其他条款及条件，以及日后是否可向该等持有人提供任何额外的撤回权利、投票权及兑换或兑换权利(如有的话)及任何偿债基金，购买基金或附加在其上的其他规定，作为

公司董事会可以决定，这种权利和特权可能高于普通股的权利和特权。除法律另有规定或根据任何优先股系列不时附带的任何投票权外，作为一个类别的优先股持有人无权接收本公司任何股东大会的通知、出席本公司的任何股东大会或于任何股东大会上投票。

7.3收购普通股的认股权证

2022年认股权证

于2022年12月16日，本公司作为认股权证代理(“认股权证代理”)与多伦多证券交易所信托公司订立认股权证契约(“2022年认股权证契约”)，以完成2022年12月的发售。2022年权证契约管理2022年权证。每份完整的2022年认股权证的持有人有权在截至2027年12月15日的五年内以每股普通股2.80美元的行使价收购一股普通股，但须受某些惯例事件的调整。《2022年权证契约》规定，在遵守适用的证券法规并获得相关监管机构批准的情况下，本公司有权通过私人合同或其他方式在市场上购买当时尚未发行的所有或任何2022年认股权证，任何如此购买的2022年权证将被注销。2022年认股权证契约规定在行使2022年认股权证时可发行的普通股数量和/或发生某些事件时普通股的行使价。

2022年的权证在纽约证券交易所的交易代码是“LEV WSA”，在多伦多证券交易所的交易代码是“LEV.WT.A”。截至2023年3月9日，已发行和未偿还的权证有22,637,795份。

对2022年权证的这一描述只是对2022年权证的实质性特征的总结。本摘要应结合《2022年权证契约》阅读，并参考《2022年权证契约》全文加以限定，该契约可在公司在SEDAR(www.sedar.com)和Edga(www.sec.gov)上的简介中找到。

业务合并认股权证

于业务合并完成后，27,111,741份购买NGA普通股股份的认股权证转换为同等数目的认股权证以收购普通股(每份为“业务合并认股权证”)，其中15,972,672份为公开业务合并认股权证，11,139,069份为私人业务合并认股权证。业务合并认股权证受一份日期为2020年8月7日的认股权证协议(“业务合并认股权证协议”)管辖，该协议由本公司根据日期为2021年5月6日的权证转让及假设协议(“业务合并认股权证转让协议”)(“业务合并认股权证转让协议”)承担，该协议由本公司、NGA、美国股票转让信托公司及大陆股票转让信托公司订立。

在2026年5月6日之前，每份业务合并认股权证使持有人有权以每股普通股11.50美元的行使价收购一股普通股，但须在某些惯例事件中进行调整。

公开业务合并认股权证可由本公司整体赎回，价格为每股公开业务合并认股权证0.01美元，惟普通股最后公布的销售价格须在30个交易日内的任何20个交易日内等于或超过每股18.00美元，自公开业务合并认股权证可行使起至本公司发出有关赎回通知的日期前第三个交易日结束。

每份私人企业合并认股权证可在无现金基础上行使，只要由Northern Genesis保荐人LLC或其任何获准受让人持有，本公司不得赎回。一旦转让给非Northern Genesis赞助商LLC或其任何允许受让人的任何人，私人企业合并认股权证将被视为公共企业合并认股权证。

企业合并权证在纽约证券交易所的交易代码为“LEV WS”，在多伦多证券交易所的交易代码为“LEV.WT”。截至2023年3月9日，已发行并未偿还的业务合并权证有27,111,623份。

本文对业务合并权证的描述只是对业务合并权证的实质特征的概括。本摘要应结合阅读，并通过参考对其全文进行限定。业务合并认股权证协议和业务合并认股权证转让协议，可在公司在SEDAR(www.sedar.com)和Edga(www.sec.gov)上的简介中找到。

指定的客户保证书

关于订立MPA，Lion于2020年7月1日向Amazon.com NV Investment Holdings LLC(“指定保修持有人”)发出认股权证，以购买普通股(“指定客户认股权证”)，该认股权证根据指定客户及其联属公司在Lion产品或服务上的总支出金额，根据其中所载的条款及条件授予该等认股权证。于指定认股权证持有人选出时，指定客户认股权证的任何既得部分可按现金基准行使，支付适用的行使价，或按指定客户认股权证的现金价值按净发行基准行使。指定客户认股权证的行使价相当于每股普通股5.66美元，如果完全归属，指定客户认股权证将可在现金基础上行使35,350,003股普通股。完全授予指定客户保证书需要在指定客户保证书的期限内在Lion产品或服务上花费至少12亿美元，并在发生某些事件时部分或全部加速授予，包括Lion的控制权变更(该术语在指定客户保证书中定义)或指定客户因故终止MPA。根据指定客户认股权证，若Lion或其股东建议启动一项程序以探讨或接受任何要约或就Lion控制权变更(定义见指定客户认股权证)进行磋商，则Lion必须在就任何该等建议交易订立任何最终协议或具约束力意向书前，向指定认股权证持有人发出有关的书面通知，而指定保证持有人有权就任何该等建议交易与Lion及其股东进行非排他性及诚意磋商。

截至2023年3月9日，指定客户认股权证的既有部分可对若干普通股行使，相当于所有已发行和已发行普通股的约2.4%，以部分摊薄的方式进行。指定的客户保证书的有效期将于2028年7月1日到期，并且指定的保修持有人拥有惯常的注册和信息权。

本《指定客户保证书》的描述仅是《指定客户保证书》的主要特点的摘要。本摘要应结合指定的客户保证书阅读，并参考其全文进行限定，具体客户保证书可在公司在SEDAR(www.sedar.com)和Edga(www.sec.gov)上的简介中找到。

8.Dividends

该公司从未宣布或支付其普通股的任何股息，公司预计将收益再投资为其业务和增长战略提供资金，并预计在可预见的未来不会向普通股持有人宣布任何现金股息。

未来股息的支付(如有)将由Lion董事会定期审查，并将取决于(其中包括)当时的条件，包括收益、财务状况、手头现金、为公司商业活动提供资金的财务需求、合同限制(包括循环信贷协议)、发展和增长，以及公司董事会认为在当时情况下合适的其他因素。请参阅本年度资料表格第9节“重大负债说明”下的“与银团订立的信贷协议”。

9.对重大负债的描述

与银团签订信贷协议

2021年8月11日，Lion与以加拿大国民银行为代表的贷款机构银团签订了循环信贷协议，该银团作为行政代理和抵押品代理，包括蒙特利尔银行和魁北克Caisses Desjardins De联合会。循环信贷协议于2022年1月25日作出修订，将循环信贷安排可不时提供的最高本金金额由100,000,000美元提高至200,000,000美元，但须视乎借款基数及循环信贷协议所载契诺的遵守情况而定。循环信贷协议项下的信贷安排可用于为营运资金及其他一般企业用途提供资金，并可根据借款基础提取，借款基准由合资格账户(包括投保或投资级账户)及合资格存货组成，每种情况均须符合惯常的资格及排除准则、预付利率及准备金。本公司估计，截至2022年12月31日，根据基于借款基数计算的循环信贷协议，可用金额约为9,000万美元。

循环信贷协议项下的信贷安排目前以浮动利率计息，利率参考加拿大最优惠利率，或根据银行根据CDOR利率(如为加元)或美国基本利率或定期担保隔夜融资利率(SOFR)(如以美元为单位)(如适用)及相关适用保证金而承兑。循环信贷协议将于2024年8月11日到期。循环信贷协议项下的责任以Lion及其若干附属公司的几乎所有财产及资产的优先担保权益、抵押权及留置权作为抵押(受若干例外及限制所规限)。循环信贷协议包括对Lion及其子公司活动的某些惯常肯定契诺、限制和消极契诺，但受某些例外、篮子和门槛的限制。循环信贷协议还规定了习惯违约事件，在每种情况下，均受习惯宽限期、篮子和重要性门槛的限制。最后，循环信贷协议亦要求Lion维持若干财务比率，即所有时间的有形净值测试及基于最低可获得性测试的弹性固定收费覆盖比率，该测试可能不时影响循环信贷安排下的最高可动用金额。

循环信贷协议的这一描述仅是循环信贷协议的实质性特征的摘要。本摘要应结合循环信贷协议全文阅读，循环信贷协议可在公司在SEDAR(www.sedar.com)和Edga(www.sec.gov)上的简介中找到。

与魁北克投资公司达成的融资协议

于2021年7月1日，本公司与魁北克投资公司订立一项有关兴建狮子会校园的有息担保贷款协议(“智商贷款”)。智商贷款提供了高达50,000,000加元的融资，其中高达30%的资金预计将在与公司和设施运营相关的某些标准的约束下获得豁免，包括创造和维持劳动力以及与研发活动相关的某些最低支出。资金将以偿还公司所发生的符合条件的支出的预定百分比的方式提供给公司，这样公司从魁北克投资公司收到的最终金额取决于公司与狮子园相关的符合条件的支出。公司将从自己的资本资源中开展工作、产生费用并为所有成本提供资金，然后向魁北克投资部门提交索赔，要求偿还预先确定的符合条件的支出的百分比，最高可达50,000,000加元。魁北克投资公司的支出取决于公司遵守智商贷款中规定的某些积极和消极的契约，包括与公司创建和维持员工队伍、运营和研发活动有关的契约。IQ贷款的固定利率为4.41%，将从2027年6月开始在10年内偿还。IQ贷款包含某些肯定和否定的契约，包括与公司的劳动力、运营和研发活动以及其总部位于魁北克省的地点有关的契约。

以及某些金融契约。IQ贷款项下的债务以公司几乎所有动产和资产的担保权益、抵押权和留置权以及公司在狮子园创新中心的不动产权利为抵押(在每种情况下，均受某些例外情况和限制的约束)。

关于IQ贷款，公司已承诺：(I)维持其在魁北克省的总部和主要决策中心，直到(A)魁北克投资公司停止持有其在业务合并结束时所持普通股至少50%的日期(为了更确定，包括在PIPE融资中收购的普通股和魁北克投资公司可能通过发行Lion国库不时获得的任何股份)，以及(B)在2026年5月6日之后的任何时间，Lion董事会确定的日期，本着善意，在魁北克省维持Lion的总部或其主要决策中心将与根据适用法律行使其受托责任相抵触；(Ii)在魁北克省建立和运营其第一家电池制造和开发工厂；以及(Iii)投资于其位于魁北克的产能，以便通过其魁北克工厂满足加拿大客户的需求。

与加拿大政府战略创新基金(SIF)的融资协议

于2021年8月19日，本公司与加拿大政府策略创新基金订立一项无抵押无息贷款协议(“SIF贷款”)，以兴建狮子会校园。SIF贷款提供了高达49,950,000加元的融资，其中高达30%的资金预计将在与公司和设施运营相关的某些标准的约束下获得豁免，包括创造和维持劳动力以及与研发活动相关的某些最低支出。资金将以偿还公司已发生的符合条件的支出的预定百分比的方式提供给公司，使公司从SIF收到的最终金额取决于公司与狮子园相关的符合条件的支出。该公司将开展工作，产生费用，并从自己的资本资源中为所有成本提供资金，然后向SIF提交索赔，要求偿还预定百分比的合格支出，最高可达49,950,000加元。SIF的支付取决于公司遵守SIF贷款中规定的某些肯定和消极契约，包括与公司创建和维持劳动力、运营和研发活动有关的契约。SIF贷款的偿还期为15年，从2026年4月开始。

关于SIF贷款，本公司已承诺以加拿大政府战略创新基金为受益人，保留其位于魁北克省的总部和圣杰罗姆汽车生产设施以及电池组装设施，在加拿大创造和保持一定数量的就业机会，并在加拿大进行最低限度的研发支出。

与Finalta-CDPQ的贷款协议

2022年11月8日，Lion与Finalta签订了Finalta-CDPQ贷款协议，Finalta作为贷款人和行政代理，Caisse de dépôt et Placement du Quebec(通过其一家子公司)作为贷款人，为政府计划下的某些可退还的税收抵免和赠款提供资金。Finalta-CDPQ贷款协议规定本金金额高达3,000万加元的贷款安排，并按10.95%的年利率计息。协议项下的债务以某些税收抵免和政府赠款中的优先担保权益、抵押权和留置权以及几乎所有其他动产和资产的从属担保权益、抵押权和留置权作为担保。Finalta-CDPQ贷款协议将于2024年11月6日到期。Finalta-CDPQ贷款协议包括对Lion及其子公司活动的某些惯例限制和负面契约，但有某些例外、篮子和门槛。Finalta-CDPQ贷款协议还规定了习惯违约事件，在每种情况下，都受习惯宽限期、篮子和重要性门槛的限制。一旦发生违约事件，在违约事件持续期间，贷款人将有权要求立即偿还根据Finalta-CDPQ贷款协议欠他们的所有金额，和/或贷款人可以行使其其他权利、补救措施和/或资源。

10.证券市场

10.1成交价和成交量

普通股

普通股在纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市交易，股票代码为“LEV”。下表显示了2022财年多伦多证交所和纽约证交所收盘时每股价格的月度区间。该表还显示了2022财年在多伦多证交所和纽约证交所的月度总成交量和平均日成交量。

业务合并认股权证

企业合并权证在纽约证券交易所上市，代码为“LEV WS”，在多伦多证券交易所上市，代码为“LEV.WT”。下表显示了2022财年多伦多证交所和纽约证交所收盘时每份权证的月度价格区间。该表还显示了2022财年在多伦多证交所和纽约证交所的月度总成交量和平均日成交量。

2022年认股权证

2022年的权证在纽约证券交易所上市，代码为“LEV.WSA”，在多伦多证券交易所上市，代码为“LEV.WT.A”。下表显示了2022财年多伦多证交所和纽约证交所收盘时每份权证的月度价格区间。该表还显示了自2022年12月以来在多伦多证交所和纽约证交所的月度总成交量和平均日成交量。

10.2前期销售额

在本年度信息表日期之前的12个月内，公司已发行普通股或可转换为普通股的证券如下：

11.董事及高级人员

11.1董事及行政人员

下表列出了截至本文发布之日，与公司每个董事有关的某些信息，包括名称、省或州和居住国，以及在公司的职位。董事每年选举一次，除非再次当选，否则将在下一次年度股东大会结束时退休。

公司董事会有三个常设委员会：审计委员会、人力资源和薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。每个委员会都根据公司董事会通过的各自的书面章程运作，每个章程都可在Lion的网站上查阅。

下表列出了截至本协议发布之日董事会各委员会的组成。

下表列出了截至本报告日期，与本公司每位高管有关的某些信息，包括他们的姓名、省或州和居住国，以及在本公司的职位。

作为一个集团，于2022年12月31日，本公司董事及行政人员按非摊薄基础，直接或间接实益拥有、控制或指示共27,760,028股普通股2，约占已发行普通股的12.7%。

11.2Biographies

以下是公司董事和高管的简要介绍，包括对每个人在过去五年中的主要职业的描述。

非执行董事

拉塔莎·阿科玛

拉塔莎·阿科玛自2022年以来一直担任Lion董事会成员。Akoma女士是GenNx360 Capital Partners的运营合伙人，这是一家专注于投资美国中端市场工业和商业服务公司的私募股权公司。在2014年加入GenNx360资本合伙人之前，她曾在哈雷-戴维森汽车公司担任过几个高管领导职位，她于2009年加入哈雷-戴维森汽车公司，担任运营总监，负责车辆组装和材料管理。在此之前，Akoma女士是克莱斯勒(前身为戴姆勒-克莱斯勒)油漆运营高级经理，在那里她担任过运营和一般管理方面的各种高级领导职位。阿科玛女士在制造、运营和商业战略的各个方面拥有超过26年的管理经验。Akoma女士拥有西北大学凯洛格管理学院的MBA学位、密歇根大学的工程管理硕士学位和霍华德大学的机械工程学士学位，辅修能源与机器人专业。

希拉·C·贝尔

希拉·C·贝尔自2020年9月以来一直担任狮子会董事会成员。她是提名和公司治理委员会的主席。贝尔德是董事的一员。贝尔女士是联邦存款保险公司(“FDIC”)的前主席，她于2006年至2011年担任该职位。离开FDIC后，她作为高级顾问加入了皮尤慈善信托基金，并于2011年至2015年担任这一职位。贝尔女士还曾在2015年至2005年担任华盛顿学院的总裁

2包括9368-2672魁北克公司持有的26,458,653股普通股，Marc Bedard直接和间接控制该公司的大多数有表决权的股份。

2017年，2014年至2015年，国际律师事务所欧华律师事务所高级顾问。在她职业生涯的早期，她还曾在2001年至2002年担任美国财政部金融机构助理部长，1995年至2000年担任纽约证券交易所负责政府关系的高级副总裁，1991年至1995年担任商品期货交易委员会专员，并于1981年至1988年担任堪萨斯州共和党参议院多数党领袖鲍勃·多尔的法律顾问。她继续从事金融政策问题方面的工作，担任倡导金融稳定的系统风险理事会荣誉主席，推动公共服务卓越的沃尔克联盟的创始人董事，以及向国际财务报告准则基金会提供可持续发展报告标准建议的知名人士小组成员。贝尔女士是董事有限公司的非执行董事，担任该公司的副主席、提名和公司治理委员会主席以及审计和风险委员会成员。她曾是房利美、Host Hotels&Resorts，Inc.和汤森路透的非执行董事，并担任汤森路透风险委员会主席。她是一位才华横溢的作家，还写了几本关于金融问题的书。她是著名的和平与安全经济学家组织的受托人，该组织由知名经济学家和其他致力于世界安全与繁荣的人士组成。她拥有堪萨斯大学的学士学位和堪萨斯大学法学院的法学博士学位。她还拥有堪萨斯大学、阿默斯特学院和德雷克塞尔大学的荣誉博士学位。

皮埃尔·拉罗切尔(主席)

Pierre-Larochelle自2017年10月以来一直担任Lion董事会成员，他还担任Lion董事会主席。拉罗切尔在过去的25年里一直是一名投资者和财务顾问。自2022年以来，他一直是理想主义资本的联席管理合伙人。在此之前，拉罗切尔先生曾担任加拿大电力公司子公司Power Energy的总裁兼首席执行官，以及加拿大电力公司的全资子公司、Power Energy的母公司Power可持续性资本公司的合伙人兼能源基础设施联席主管。在加入加拿大电力公司之前，拉罗切尔先生在2003年11月至2009年2月期间担任Adaltis Inc.的首席执行官兼首席执行官总裁。在此之前，他还在Picchio Pharma Inc.担任业务发展副总裁总裁，在英国伦敦担任瑞士信贷第一波士顿并购副总裁总裁。拉罗切尔的职业生涯始于奥美雷诺蒙特利尔办事处的一名律师。拉罗切尔先生还在Bellus Health Inc.的董事会任职。拉罗切尔先生拥有蒙大略大学的法律学位，麦吉尔大学的国际商法硕士学位，以及法国枫丹白露的欧洲工商管理学院的MBA学位。

戴恩·L·帕克

戴恩·L·帕克自2022年以来一直担任狮子会董事会成员。帕克先生曾担任通用汽车公司可持续发展工作场所的首席可持续发展官和副总裁总裁，并于2015年至2021年担任这一职务。在这个职位上，帕克是该公司计划到2040年实现碳中性的主要力量，并渴望到2035年所有新的轻型汽车实现零排放。Parker先生还负责设施设计、工程、施工、运营、能源采购和效率、房地产、环境合规以及工作场所战略等方面的全球责任。在加入通用汽车之前，Parker先生是戴尔公司负责全球环境、健康与安全、设施和房地产的副总裁总裁。他还在英特尔公司的技术与制造部门工作了13年多，担任过各种运营职务，包括全球环境、健康与安全部门的董事。帕克先生在杨百翰大学获得政治学学士学位和工商管理硕士学位。

安·L·佩恩

安·L·佩恩自2021年以来一直担任狮子会董事会成员。Payne女士从1993年起担任全球会计师事务所普华永道会计师事务所(“普华永道”)的审计合伙人，直至2019年6月退休，并继续担任顾问至2020年6月。在普华永道，Payne女士为休闲、医疗和交通领域的国内外公共和私营企业提供专业服务，领导普华永道在美国的第一个审计外包中心，并为普华永道的审计业务全国质量办公室提供支持服务。她目前是该公司的董事会成员

她曾在纳斯达克上市，是一家订阅式豪华旅游公司，在纳斯达克上市，担任审计委员会主席和提名与公司治理委员会成员。佩恩目前在几个非营利性董事会担任领导职务。自2020年9月以来，佩恩女士一直担任圣托马斯·阿奎纳斯高中基金会董事会主席。自1980年9月以来，Payne女士一直参与Jack&Jill儿童中心的工作，目前担任该中心的财务主管和董事会成员。自1981年1月以来，佩恩女士一直是大劳德代尔堡青年联盟的成员，在那里她担任过多个职位，包括总裁。她是佛罗里达州的注册会计师，也是美国注册会计师协会的成员。佩恩女士拥有巴里大学的理学士学位，并以优异成绩毕业。她还参加了耶鲁大学的女性董事项目，并从凯洛格管理学院的高管教育项目获得了奖学金证书。她获得了卡内基梅隆大学的网络安全监督证书和南佛罗里达大学的多样性、公平性和纳入职场计划的证书，并完成了全国企业董事协会的虚拟董事专业精神计划。

皮埃尔-奥利维尔·佩拉斯

Pierre-Olivier Perras自2021年1月以来一直担任Lion董事会成员。佩拉斯先生是电力可持续能源基础设施合作伙伴关系的管理合伙人。在加入电力可持续发展之前，佩拉斯先生在蒙特利尔银行资本市场工作了20多年，在那里他在投资和企业银行部门担任过多个领导职位，在他的最后一个职位上，他是电力、公用事业和基础设施部门的负责人，领导着北美和欧洲的一个国际团队。在加入蒙特利尔银行资本市场之前，佩拉斯先生是一名精算顾问的高级顾问分析师。作为他在Power可持续性公司工作的一部分，佩拉斯先生还担任鹦鹉螺太阳能和可再生能源公司的董事会主席和LumenPulse公司的董事会成员。佩拉斯先生拥有麦吉尔大学的工商管理硕士学位和拉瓦尔大学的精算科学学士学位。他是特许金融分析师(CFA)。

米歇尔·林盖特

米歇尔·兰盖特自2017年10月以来一直担任狮子王董事会成员，自2021年5月以来一直担任公司董事的首席执行官。林盖特先生也是审计委员会的主席。2006年至2016年，总裁先生担任北美暖通空调/空调设备分销领先者Master Group Inc.的首席执行官，1990年至2006年，他还在该公司担任财务和行政副主管。在加入Master Group之前，Rguet先生曾在加拿大国民银行和蒙特雷亚尔银行的多个金融和投资部门工作。林盖特是LumenPulse Inc.的董事会成员，该公司在多伦多证交所上市时，他曾在该公司的审计委员会任职。林古特先生还积极参与私募股权行业，尤其是作为W Investment Group I和II的创始合伙人之一，以及BDG-Appalachi和II以及Cycle Capital Management I和III的投资委员会成员。林古特先生拥有拉瓦尔大学的管理学学士学位和麦吉尔大学的MBA学位。

洛伦佐·罗西亚

洛伦佐·罗西亚自2021年以来一直担任Lion董事会成员。Roccia先生是Transatlantic Holdings的董事长，这是一家国际金融控股公司，自2009年以来在美国、拉丁美洲和欧洲的金融服务、物流、能源和啤酒行业拥有权益。此外，他还是Transatlantic Power Holdings的创始人兼董事长，以及天际可再生能源公司(Skyline Renewables)的非执行董事，天际可再生能源是美国一家独立的可再生能源公司，拥有超过1GW+的风能和太阳能资产。罗西亚先生创立了Roccia Ventures，L.P.，并成为互联网和科技投资银行Wit Soundview的私募股权集团的大股东和高级分析师。洛西亚风险投资公司与高盛一起成为该银行的最大股东之一，

Draper Fisher Jurvetson和三菱公司。该公司上市，随后被出售给嘉信理财集团。罗西亚在所罗门美邦开始了他的职业生涯。

皮埃尔·威尔基

Pierre Wilkie于2011年至2017年担任Lion董事会成员，并自2019年5月以来再次担任董事会成员。他自2022年2月起担任人力资源和薪酬委员会主席。张伟基先生是一位连续创业者，曾创办或参与创建了包括制造业在内的许多企业。他目前是M.A.C.梅塔尔建筑公司的共同所有者。他也是德科NAT公司的总裁。在此之前，他是雷诺博士实验室的联合总裁。他拥有蒙特利尔大学高等商业学院(HEC)的经济和金融学士学位。

行政人员

马克·贝达尔，董事创始人兼首席执行官

自2008年Lion成立以来，Marc Bedard一直担任Lion的首席执行官兼创始人，并担任Lion董事会成员。在创立Lion之前，Bedard先生在2003年至2007年期间担任北美领先的建筑和外部用木材和乙烯基产品制造商Les Entretainment Barrette Letée的副总裁兼首席财务官。在此之前，贝达德先生在1996年至2003年期间是普华永道会计师事务所的合伙人，这是一家由专业会计师和顾问组成的全国性合伙企业。Bedard先生是一名注册特许专业会计师，自1987年以来一直是魁北克Ordre des Comables Producsionnels Agrées Du魁北克协会的成员。Bedard先生拥有蒙特雷亚尔大学高等商业学院(HEC)的工商管理学士学位。

尼古拉斯·布鲁内特(总裁执行副总裁兼首席财务官)

尼古拉斯·布鲁内特自2019年起担任本公司执行副总裁兼首席财务官总裁。在加入Lion之前，他是蒙特利尔银行投资和企业银行部董事的董事总经理，专门从事资本市场咨询和融资解决方案。2004年至2019年，布吕特先生在BMO Capital Markets和NM Rothschild&Sons担任过投资银行领域的各种职位。自2022年以来，他是北美最重要的儿科中心之一--朱圣贾斯汀基金会的董事会成员。他之前是关注魁北克年轻人心理健康的非营利性组织--青年基金会的董事会成员，并在2015年至2020年担任该基金会的财务主管。尼古拉斯拥有麦吉尔大学的商学学士学位。

François Beaulieu(首席信息官)

François Beaulieu自2021年6月以来一直担任Lion的首席信息官。Beaulieu先生拥有30多年在加拿大和欧洲多个行业领导信息系统设计的经验，包括银行、保险和电信，他曾在Cogeco担任首席信息官，Cogeco是加拿大该领域最大的供应商之一。自2011年以来，Beaulieu先生一直担任各种咨询工作，管理主要的数字基础设施过渡，并为Banque Nationale、WSP和加拿大航空等客户优化后台平台。最近，他担任Efio的CIO On Demand服务的战略技术顾问，该服务通过提供IT专业知识帮助各种规模的组织实现其数字化转型目标。Beaulieu先生拥有蒙特利尔高等商学院工商管理学士学位和信息技术硕士学位。他还拥有多个与其专业领域相关的专业认证(PMP、PSM、SAFE 5)。

弗朗索瓦·杜奎特(首席法务官兼公司秘书)

弗朗索瓦·杜奎特自2021年4月以来一直担任Lion的首席法务官兼公司秘书。在加入Lion之前，他在魁北克凯塞私募股权投资公司(“CDPQ”)管理董事全球私募股权投资业务，并于2015年加入该公司，担任法律事务、投资副总裁总裁。在他最近的职位上，他共同领导了CDPQ在魁北克以外的私募股权直接投资战略，主要是在欧洲和亚太地区。杜奎特先生还担任了CDPQ的国际私募股权和技术投资委员会的联合主席。在加入CDPQ之前，他是国际律师事务所Allen&Overy LLP的合伙人，在那里他专门从事并购。在该公司任职期间，他曾在他们的多伦多、阿布扎比和卡萨布兰卡办事处工作。在加入Allen&Overy之前，杜奎特先生曾在巴黎和阿布扎比的西蒙斯律师事务所工作。Duquette先生拥有麦吉尔大学民法学士学位(BCL)和法学博士学位(JD)。他是魁北克律师协会的成员，也是英格兰和威尔士高级法院的律师。

Nathalie Giroux(首席人事官)

Nathalie Giroux自2021年8月以来一直担任Lion的首席人事官。在加入Lion之前，她曾在Uni-Select担任相同的职务，Uni-Select是一家汽车售后市场和翻新专业公司，她在航空业工作了几年后加入该公司，在CAE担任人力资源、国防和安全副主任总裁。吉鲁女士此前还曾在Molson Coors担任过负责全球薪酬的管理职务。她过去的经验包括在多个人力资源和治理委员会担任过多个职位，并为许多成功的企业合并和收购做出了贡献。吉鲁女士拥有康科迪亚大学的理学学士学位，辅修商业研究。她还保留着加拿大精算师学会的研究员职位，是董事认证企业成员，此外，她还担任安德烈-格拉塞特学院基金会的董事会成员。

布莱恩·皮恩(首席商务官)

布莱恩·皮恩自2021年6月以来一直担任Lion的首席商务官。在加入Lion之前，Piern先生最近在XL Fleet Corp.担任销售和营销副总裁总裁，负责该公司商业团队的发展。在此之前，他曾在Element Fleet Management担任销售部门的高级副总裁，之前在GE Capital担任过同样的职位，领导数百万美元销售战略的制定和执行。他还曾在施耐德国家银行、洛克希德·马丁公司和花旗集团担任高级职务。Piern先生拥有马里兰州Towson大学市场营销理学学士学位和凤凰城大学市场营销专业工商管理硕士学位。

Yannick Poulin(首席运营官)

Yannick Poulin自2016年4月以来一直担任Lion的首席运营官。从2013年10月到2016年4月，Poulin先生在Paradox Security Systems担任的职位职责越来越大，包括首席运营官和工厂总经理。Paradox Security Systems是一家国际安全和警报系统制造商和解决方案提供商。此前，普林先生曾在国际家电制造商伊莱克斯担任过与生产和制造相关的各种职位。Poulin先生拥有康科迪亚大学约翰·莫尔森商学院的工商管理学士学位。

Rocco Mezzatesta(产品开发与工程高级副总裁兼首席技术官总裁)

自2021年4月以来，Rocco Mezzatesta一直担任Lion的产品开发和工程高级副总裁兼首席技术官。在此之前，Mezzatesta先生曾担任Dometic全球运营副总裁总裁。Mezzatesta先生在ROC咨询集团担任了9年的总裁，在汽车行业(特斯拉、麦格纳、福特)担任过各种职务，专注于产品发布、全球质量、组织发展、设施设备和测试开发以及运营关键问题的解决，同时在Hajime手下与其他客户(惠而浦、伊莱克斯、美国铝业、托灵顿)共事

OHBA咨询和执行业务纠正策略。Mezzatesta先生在Pebra GmbH开始了他的研发生涯，并于1987年加入丰田，经历了各种开发、产品发布、设施、物流、工艺改进等工作，后来在福特汽车公司担任MP&L工程经理和后来的FPS工厂经理。

11.3放宽贸易命令、破产和证券处罚或制裁

截至本年度资料表日期，本公司的董事或行政人员均不是任何公司(包括本公司)的董事、行政总裁或财务总监，而在本年度资料表日期之前的10年内，该等人士在以任何公司(包括本公司)的身分行事时(或在该人停止以该身分行事但因其以该身分行事时发生的事件所致)是停止交易令、类似于停止交易令的命令或拒绝该公司根据证券法获得任何豁免的命令的标的，在每种情况下，连续30天以上的期间。

截至本年度资料表日期，本公司董事或行政人员概无于本年度资料表日期前10年内或在本年度资料表日期前10年内担任任何公司(包括本公司)的董事或行政人员，而证明在该人士以该身分行事期间，或在该人士不再以该身分行事一年内，已破产、根据任何与破产或无力偿债有关的法例提出建议、或与债权人进行任何法律程序、安排或和解，或委任接管人、接管经理或受托人持有其资产。

于本年度资料表格日期前10年内，本公司董事或行政人员并无破产、根据任何与破产或无力偿债有关的法例提出建议、或受制于或与债权人作出任何法律程序、安排或组成，或委任接管人、接管人或受托人持有其资产。

董事或本公司高管或持有本公司足够数量证券的股东并无对本公司的控制权造成重大影响，任何该等人士的任何个人控股公司亦未曾(I)受到证券法例相关法院或证券监管机构施加的任何惩罚或制裁，或与证券监管机构订立和解协议，或(Ii)受到法院或监管机构施加的可能被视为对合理投资者作出投资决定重要的任何其他惩罚或制裁。

11.4利益冲突

据本公司所知，除本公司若干董事及高级管理人员担任其他公司的董事及高级管理人员外，本公司与其董事、高级管理人员或其他管理人员并无已知存在或潜在的利益冲突，因此彼等对本公司的责任与他们作为董事或该等其他公司高级管理人员的职责之间可能存在冲突。见第11节题为“董事和高级管理人员”和第14节题为“管理层和其他人在重大交易中的利益”。

11.5赔偿和保险

公司实施了董事和高级管理人员保险计划，并与每位董事和高级管理人员签订了赔偿协议。赔偿协议一般要求本公司就受弥偿保障人作为董事及行政人员向本公司提供服务而产生的责任，在法律许可的最大范围内向受弥偿保障人作出赔偿，并使其不受损害，但条件是受弥偿保障人须诚实及真诚行事，并以受弥偿保障人合理地相信符合或不反对本公司最佳利益的方式行事，而就以罚款方式执行的刑事及行政行动或法律程序而言，受弥偿保障人并无合理理由相信其行为属违法。这个

赔偿协议还规定由该公司垫付给受赔方的辩护费。

12.审计委员会信息

12.1审计委员会章程

董事会已通过一份书面章程(“审计委员会章程”)，说明审计委员会(“审计委员会”)的任务。审计委员会的职责包括：

·任命、补偿、保留和监督任何注册会计师事务所的工作，目的是编写或发布审计报告或执行其他审计、审查或证明服务，并审查和评价本公司独立会计师的审计工作；

·预先核准由本公司的独立注册会计师事务所提供的审计和允许的非审计服务，以及此类服务的条款；

·制定程序，以便(I)接收、保留和处理有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉，以及(Ii)公司员工就有问题的会计或审计事项提出的保密和匿名投诉；

·必要时聘请独立律师和其他顾问，并确定由委员会聘用的会计师或顾问提供的各种服务的资金；

·审查公司的财务报告程序和内部控制；

·建立、监督和处理与公司管理人员和财务人员道德守则有关的问题；

·审查和批准关联方交易或建议关联方交易供公司董事会独立成员审查；以及

·在独立会计师、财务和高级管理层以及公司董事会之间提供一个开放的沟通渠道。

欲了解有关审计委员会的更多信息，请访问公司在SEDAR网站www.sedar.com和EDGAR网站www.sec.gov以及公司网站ir.thelionElectric.com。审计委员会章程的文本作为附录A附在本年度资料表格之后。

12.2审计委员会的组成

公司审计委员会由米歇尔·林盖特、拉塔莎·阿科玛和安·L·佩恩三名成员组成，林格特先生担任委员会主席。莱昂斯董事会已确定，所有该等董事均符合《纽约证券交易所公司手册》、《国家文书52-110-审计委员会》(“NI 52-110”)和《交易所法案》第10A-3条规定的独立性要求。Lion依靠NI 52-110对美国上市发行人的豁免来遵守NI 52-110。审计委员会的每一名成员也都具备NI 52-110所指的金融知识。请参阅本年度资料表格第12.3节，标题为“审计委员会成员的相关教育和经验”。

12.3审计委员会成员的相关教育和经验

审计委员会的每名成员(I)了解本公司编制财务报表所使用的会计原则，(Ii)有能力评估该等会计原则在估计、应计项目和拨备的会计方面的一般应用，(Iii)在编制、审计、分析或评估财务报表方面的经验，该等财务报表所反映的会计问题的广度和复杂程度，大体上可与本公司的财务报表可能提出的问题的广度和复杂程度相媲美。

(或积极监督从事相同工作的个人的经验)，以及(Iv)了解财务报告所需的内部控制和程序。

每名审计委员会成员与其履行审计委员会成员职责相关的教育和经验如下：

12.4预审批政策和程序

根据审核委员会章程的规定，审核委员会负责预先批准独立核数师将向本公司或其附属公司提供的所有及任何非审核服务，而与先前未获批准的非审核服务有关的任何新授权，须在独立核数师提供任何该等服务前与审核委员会主席确认。审计委员会至少每年通过获取独立审计师关于任何非审计服务的报表来审查和确认独立审计师的独立性。

12.5外部审计师服务费

该公司的独立审计师是Raymond Chabot Grant Thornton LLP，位于魁北克省蒙特利尔De la Gauchetiere Street West 600 de la Gauchetiere Street West，Suite 2000，邮编：H3B 4L8。

在2022财年和2021财年，该公司的独立审计师Raymond Chabot Grant Thornton LLP向该公司收取了以下费用：

13.法律诉讼和监管行动

本公司不时涉及法律或监管程序，以及在正常业务过程中提出的索赔。如有需要，本公司在可能会产生未来成本且该等成本可合理估计的情况下应计负债。除本第13节或本年度资料表格其他部分所述外，本公司目前或自其最近完成的财政年度开始以来，并不是任何重大诉讼或监管程序的一方，亦不知悉任何针对本公司的未决或威胁的诉讼或监管程序，如果被裁定为对其不利，可能会对其业务、经营结果或财务状况产生重大不利影响。

正如之前披露的，公司于2020年11月与罗密欧(现为尼古拉的子公司)签订了一份多年供应合同，根据该合同，公司已承诺向罗密欧采购，而罗密欧已承诺向公司供应电池组，但须遵守商定的最高购买价。该公司已向罗密欧发出某些购买电池组的订单，而罗密欧未能履行该等订单下的义务，该公司认为，截至本合同日期，罗密欧不太可能自愿履行合同规定的义务和未完成的采购订单。该公司提起仲裁程序，以执行合同的条款和条件。根据合同条款，仲裁程序在保密的基础上进行。虽然公司继续密切关注情况，但公司预计，这种情况将导致罗密欧公司按照最初商定的条款进行供应的进一步延误和挑战，以及与公司承担的程序相关的重大成本和开支，所有这些除了对公司的制造业务和Lion8T型号的交付产生不利影响外，还可能对公司的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。2023年初，公司还对尼古拉(另一家电动汽车制造商，也依赖电池模块和电池组，并于2022财年第四季度完成了对罗密欧的收购)提起法律诉讼，理由是尼古拉故意干扰公司与罗密欧的合同关系，以及公司与罗密欧关系的业务预期。请参阅本年度信息表格中标题为“有关前瞻性陈述的警示说明”的第2节和公司MD&A中标题为“风险因素”的第23.0节。

14.管理层及其他人士在重大交易中的利益

除本第14条或本年度资料表其他部分所述者外，(I)本公司董事或行政人员、(Ii)直接或间接实益拥有或控制或直接或间接拥有本公司超过10%有表决权股份的股东，或(Iii)第(I)及(Ii)项所述人士的任何联系人或联营公司，概无于最近完成的三个财政年度或本财政年度内或本财政年度内的任何交易中拥有或曾经拥有任何直接或间接的重大权益，而该等交易对本公司造成或合理预期会产生重大影响。

2022年12月提供单位

PEC在2022年12月的发售中购买了9842519个单位，总购买价约为2500万美元。

提名权协议

根据董事公司、太平洋投资公司和魁北克公司于2021年5月6日签订的提名权协议，只要任何一方及其获准持有人(包括其关联公司)合计持有至少20%的已发行普通股(在非稀释的基础上)，该政党有权在两至四名被提名人之间指定若干董事被提名人，等于(四舍五入至最接近的整数)乘以(I)其(按非摊薄基础)持有的已发行普通股的百分比乘以(Ii)狮子会的规模。此外，只要其及其联营公司合计持有至少5%的已发行普通股(在非稀释基础上)，董事将有权指定(I)只要马克·贝达德担任董事首席执行官，董事就有权指定一名候选人(马克·贝达德除外，他将被任命为狮子山董事会首席执行官，直至其担任首席执行官为止)及(Ii)在任何其他时间，马克·贝达德被指定为董事的被提名人。请参阅本年度信息表格第16节“重大合同”下的“提名权协议”。

注册权协议

于业务合并完成时生效，Lion订立登记权协议，据此，根据协议所载条款及条件，Power Energy、9368-2672及指定认股权证持有人各自获授予若干权利，以透过招股章程在美国及/或加拿大登记或取得出售其所持普通股的资格。见本年度信息表格第16节“重大合同”下的“注册权协议”。

管道融资

关于PIPE融资，Lion与PEC订立认购协议，根据该协议，PEC按协议所载条款及条件购买合共1,662,500股普通股，总收购价为16,625,000美元。此外，Lion与Lion的若干股东、董事及/或高级管理人员订立认购协议，据此，该等认购人直接或间接在符合协议所载条款及条件的情况下，以每股10.00美元的收购价购买普通股。该等普通股的收购条款及条件与PIPE融资中所有其他认购人所收购的普通股相同。

15.转让代理及注册处处长

公司普通股在加拿大的转让代理和登记处是多伦多证券交易所信托公司，其主要办事处在魁北克省蒙特利尔，而在美国，转让代理和登记人是美国股票转让信托公司，其主要办事处在纽约布鲁克林。

商业合并权证的认股权证代理人是美国股票转让信托公司，其总部设在纽约布鲁克林。

2022年权证的权证代理人是多伦多证券交易所信托公司，总部设在安大略省多伦多。

16.材料合同

以下是本公司自截至2022年12月31日的上一个财政年度开始以来或在该日期之前订立但仍有效的唯一重大合同(在正常业务过程中订立的合同除外)。

以下每个摘要描述了相关材料合同的某些重要条款，并受相关材料合同的约束，应结合相关材料合同阅读，并通过参考相关材料合同全文进行限定，该合同的副本位于www.sedar.com上的公司SEDAR和www.sec.gov上的Edga上。

与银团签订信贷协议

2021年8月11日，Lion与以加拿大国民银行为代表的贷款机构银团签订了循环信贷协议，该银团作为行政代理和抵押品代理，包括蒙特利尔银行和魁北克Caisses Desjardins De联合会。循环信贷协议于2022年1月25日作出修订，将循环信贷安排可不时提供的最高本金金额由100,000,000美元提高至200,000,000美元，但须视乎借款基数及循环信贷协议所载契诺的遵守情况而定。循环信贷协议项下的信贷安排可用于为营运资金及其他一般企业用途提供资金，并可根据借款基础提取，借款基准由合资格账户(包括投保或投资级账户)及合资格存货组成，每种情况均须符合惯常的资格及排除准则、预付利率及准备金。请参阅本年度资料表格第9节“重大负债说明”下的“与银团的信贷协议”。

注册权协议

于二零二一年五月六日，Lion于本公司、PEC、9368-2672及指定认股权证持有人之间订立登记权协议(“登记权协议”)，根据该协议，根据其中所载的条款及条件，PEC、9368-2672及指定认股权证持有人各自获授予若干权利，以透过招股章程在美国及/或加拿大登记或取得出售其所持普通股的资格。

根据注册权协议，就任何订约方及其获准受让人(包括其联营公司)按非摊薄基准持有至少10%的已发行普通股，以及假若该等普通股为注册权协议预期的“可登记证券”的情况下，该订约方有权根据注册权协议的条款及条件，要求Lion提交注册声明及/或加拿大招股章程，以及以其他方式协助Lion根据证券法及适用的加拿大证券法律进行包销公开发售普通股。每一方还有权获得与注册权协议另一方发起的要求注册相关的某些附带注册权，以及在Lion提议将证券作为公开发行的一部分进行注册的情况下的某些“搭载”注册权。除适用的出售股东出售普通股所产生的承销折扣、佣金和转让税外，与任何随需注册或“搭载”注册相关的所有费用和开支都将由莱昂公司承担。莱昂斯还将被要求为注册权协议的其他各方及其各自的联系公司和代表的利益提供与任何要求注册或“搭载”注册相关的补偿和贡献。

提名权协议

于二零二一年五月六日，狮子会与本公司、PEC及9368-2672订立提名权协议(“提名权协议”)，根据协议所载的条款及条件，PEC及9368-2672各自获授予若干提名狮子会董事会成员(在某些情况下包括狮子会委员会成员)的权利，只要其持有Lion总投票权的所需百分比即可。

根据提名权协议，就任何一方及其核准持有人(包括其联营公司)合共持有至少20%的已发行普通股(按非摊薄基准)而言，该政党有权指定若干董事被提名人，数目介乎两至四名被提名人之间，相等于(I)其(按非摊薄基准)持有的已发行普通股百分比乘以(Ii)狮子板规模的乘积。

此外，只要其及其联营公司合计持有至少5%的已发行普通股(在非稀释基础上)，董事将有权指定(I)只要马克·贝达德担任董事首席执行官，董事就有权指定一名候选人(马克·贝达德除外，他将被任命为狮子山董事会首席执行官，直至其担任首席执行官为止)及(Ii)在任何其他时间，马克·贝达德被指定为董事的被提名人。请参阅本年度信息表格第16节“重要合同”下的“提名权协议”。

提名权协议中所载的提名权规定，PEC和9368-2672将在相关时间投下它们有权选举根据提名权协议的条款和条件指定的董事的所有投票权。

提名权协议进一步规定，只要PEC有权指定董事的被提名人，它就有权在其董事的被提名人中指定一人担任狮子会主席。倘若该指定董事被提名人并非独立董事，则其余董事将从狮子汇董事会独立董事中选出一名主要独立董事。

上述PEC和9368-2672指定董事被提名者的权利将在提名权协议签署五周年后举行的第一次狮子山股东周年大会(2026年5月6日)上提交狮子山股东批准，并在此后每五次狮子山股东周年大会上提交狮子山股东批准。若未获Lion股东批准，该等提名权将会失效，并无进一步效力或效力。

企业合并权证和企业合并权证转让协议

在业务合并完成后，购买NGA普通股股份的每份已发行认股权证将转换为业务合并认股权证，每个业务合并认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格收购一股普通股。根据认股权证转让协议，于2021年5月6日，NGA将NGA于业务合并认股权证协议及项下的所有权利、权益及义务转让予Lion，而Lion接受该项转让并承担NGA据此承担的所有责任。有关业务合并认股权证条款的说明，请参阅本年度资料表格第7节“资本结构说明”下的“业务合并认股权证及业务合并认股权证转让协议”。

管理2022年权证的权证契约

2022年12月16日，本公司作为认股权证代理与多伦多证券交易所信托公司签订了2022年认股权证契约，与2022年12月的发行结束有关。2022年权证契约管理2022年权证。每份完整的2022年认股权证的持有人有权在截至2027年12月15日的五年内以每股普通股2.80美元的行使价收购一股普通股，但须受某些惯例事件的调整。有关业务合并权证的条款说明，请参阅本年度资料表格第7节“资本结构说明”下的“2022年权证”。

与罗密欧系统公司的购买协议。

2020年11月17日，Lion与Romeo签订了一份多年供应合同，Romeo是商用电动汽车锂离子电池模块和电池组的设计和制造商，现在是Nikola的子公司，根据该合同，公司已承诺从Romeo采购，Romeo已承诺向本公司供应电池组，但须遵守商定的最高购买价。请参阅本年度信息表第13节，标题为“法律诉讼和监管行动”。

与亚马逊物流公司签订主采购协议。

Lion与指定客户亚马逊物流公司签订了2020年6月29日生效的主采购协议和2020年7月6日生效的工作单，为指定客户购买Lion6和Lion8拖拉机全电动卡车设定了框架。在MPA下，Lion是必需的

在符合其中规定的条款和条件的情况下，除其他事项外，保留必要的制造能力，以满足根据《采购协议》条款与指定客户商定的预测量和交货时间表。根据MPA，Lion可能被要求保留2021年至2025年期间每年最多500辆卡车的预测产能，以及2026年至2030年期间每年500辆卡车或Lion制造能力的10%以上的产能。此外，根据MPA的条款，Lion需要为指定的客户提供持续的维护和培训帮助。除受现有采购订单约束的车辆外，指定客户无需根据《车辆管理协议》向Lion购买任何指定的最低数量的车辆。除非根据其条款提前终止，否则MPA将一直有效到2025年12月31日。此后，《协定》将按月自动续签，直至任何一方根据其条款终止《协定》。指定客户可在任何时间向Lion提供至少六个月的事先书面通知，或在发生某些事件(包括Lion重大违约、某些无力偿债事件和Lion控制权变更(定义见指定客户授权书)时)终止该授权书。根据《采购协议》，除特殊情况外，指定客户不得在预定交货日期后三(3)个月内取消之前提交和接受的任何采购订单，在预定交货日期前六(6)个月和预定交货日期前三(3)个月期间发生的任何取消都将触发取消费用的支付。任何已提交和接受的采购订单可由指定客户在预定交货日期前六(6)个月之前取消，而不会受到惩罚。

指定的客户保证书

就订立《莱昂保修协议》而言，Lion于2020年7月1日向指定保修持有人发出指定客户保证书，根据保证书所载条款及条件，根据指定客户及其联属公司在Lion产品或服务上的总支出金额授予指定保修持有人。于指定认股权证持有人选出时，指定客户认股权证的任何既得部分可按现金基准行使，支付适用的行使价，或按指定客户认股权证的现金价值按净发行基准行使。指定客户认股权证的行使价相当于每股普通股5.66美元，如果完全归属，指定客户认股权证将可在现金基础上行使35,350,003股普通股。完全授予指定客户保证书需要在指定客户保证书的期限内在Lion产品或服务上花费至少12亿美元，并在发生某些事件时部分或全部加速授予，包括Lion的控制权变更(该术语在指定客户保证书中定义)或指定客户因故终止MPA。有关指定客户认股权证条款的说明，请参阅本年度资料表格第7节“资本结构说明”下的“指定客户认股权证”。

17.专家的利益

该公司的独立审计师是Raymond Chabot Grant Thornton LLP，这是一家独立注册的公共会计师事务所，位于魁北克省蒙特利尔De la Gauchetiere Street West 600号Suite 2000，邮编：H3B 4L8。Raymond Chabot Grant Thornton LLP已证实，根据《魁北克特许专业会计师道德守则》和《1933年美国证券法》以及美国证券交易委员会和美国上市公司会计监督委员会根据该守则制定的适用规则和条例，该公司是独立于公司的。

18.美国联邦所得税的某些考虑因素

以下是可能与美国持有者购买、拥有和处置公司的业务合并权证和2022年权证(每个认股权证和统称为“认股权证”)和普通股(定义如下)有关的重大美国联邦所得税考虑事项摘要。

本摘要依据的是1986年《国内税法》(以下简称《法典》)的规定，以及自本条例生效之日起生效的条例、裁决和司法解释，以及1984年8月16日的《美利坚合众国和加拿大关于所得税和资本税的公约》(经其后的任何议定书修订)(《条约》)。这些权限可以随时更改，也许可以追溯，从而导致美国联邦所得税后果不同于以下概述的后果。

本摘要不是对可能与特定投资者购买、持有或处置认股权证或普通股的决定有关的所有税务考虑因素的全面讨论。特别是，本摘要仅针对持有认股权证或普通股作为资本资产的美国持有人，而不涉及可能适用于可能受特殊税收规则约束的美国持有人的特殊税收后果，例如银行、证券或货币经纪人或交易商、选择按市值计价的证券交易商、金融机构、人寿保险公司、免税实体、受监管的投资公司、出于美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体或安排(或其中的合作伙伴)、通过投票或价值拥有或被视为拥有公司股票10%或以上的持有人。持有权证或普通股作为套期保值或转换交易或跨境交易的一部分的人，或其职能货币不是美元的人。此外，本摘要不涉及州税、地方税或外国税、美国联邦遗产税和赠与税、适用于某些非公司美国持有者净投资收入的联邦医疗保险缴款税、或收购、持有或处置普通股或认股权证的替代最低税收后果。

在本摘要中，“美国持有者”是权证或普通股的实益拥有人，该人是美国或美国国内公司的公民或居民，或在其他方面须就该等权证或普通股按净收益计算缴纳美国联邦所得税。

美国持有人应就收购、拥有和处置认股权证或普通股的后果咨询他们自己的税务顾问，包括以下讨论的考虑因素与他们特定情况的相关性，以及根据外国、州、当地或其他税法产生的任何后果。

为美国联邦所得税的目的公司的纳税居住地

就美国联邦所得税而言，公司通常被认为是其组织或公司管辖范围内的税务居民。因此，根据普遍适用的美国联邦所得税规则，根据加拿大魁北克省法律组建的公司将被视为非美国公司(因此不是美国税务居民)，以缴纳美国联邦所得税。《法典》第7874节规定了这一一般规则的例外情况，根据该规则，在某些情况下，非美国组织实体可被视为美国公司，以缴纳美国联邦所得税。这些规则很复杂，关于其应用的指导也不明确和不完整。

根据该法第7874条，在美国联邦所得税方面被视为公司并在美国境外组织的实体(即非美国公司)在美国联邦所得税方面仍将被视为美国公司(因此，作为美国纳税居民，其全球收入应缴纳美国联邦所得税)，条件如下：(I)非美国公司，直接或间接，收购基本上由美国公司直接或间接持有的所有财产(包括通过收购美国公司的所有流通股)，(Ii)非美国公司的“扩大关联集团”相对于扩大的关联集团的全球活动，在非美国公司的组织或公司所在国家(以及税务居留)没有“重大业务活动”(“重大业务活动例外”)，以及(Iii)在收购之后，被收购美国公司的前股东持有非美国收购公司至少80%的股份(通过投票或价值)，原因是持有美国被收购公司的股份(计入收到的非美国公司的股份以换取美国公司的股份)，这是根据守则第7874条(“所有权测试”)确定的。

此外，公司及其股东可能面临其他不利的税务后果(包括拒绝适用于下文“股息税”中讨论的“合格股息”的优惠税率)，如果确定符合前段(I)和(Ii)所述条件，并且由于企业合并而适用于本公司的所有权测试低于80%但至少60%(“60%倒置规则”)。

作为业务合并的结果，公司是否将被视为美国联邦所得税目的的美国公司取决于公司是否满足所有权测试，如果满足，是否满足实质性业务活动例外。根据业务合并的条款、守则第7874节有关股份拥有权的厘定规则及根据守则第7874节颁布的库务规例，以及若干事实假设，本公司目前相信，前NGA普通股持有人持有本公司普通股少于60%(按投票及价值计算)，原因是持有根据守则第7874节厘定的NGA普通股。此外，本公司相信，它可能会满足重大业务活动例外。因此，本公司认为，就美国联邦所得税而言，本公司不会被视为美国公司，或不受60%反转规则的约束，本公司在其纳税申报单上采取这一立场。根据《守则》第7874条确定所有权的规则复杂、不明确，而且是正在进行的监管变化的主题。因此，本公司在本文中所述的报告立场并非没有疑问。

本公司没有也不会寻求美国国税局(“IRS”)就此类税收待遇作出任何裁决。本公司尚未、也不会就其根据守则第7874条被视为美国公司或60%反转规则对其适用一事征求意见，也不能保证能够获得此类意见，或如果获得此类意见，将在未来以预期的确定性水平提供意见。此外，无论本公司能否取得该等意见，亦不能保证税务顾问或美国国税局不会采取与上述相反的立场，或法庭不会支持该等相反立场。

如果为了美国联邦所得税的目的，该公司被视为一家美国公司，这可能会给该公司及其股东带来许多负面的税收后果。例如，该公司的全球收入将被缴纳美国联邦所得税，因此可能需要为额外的美国所得税承担巨额债务。此外，向公司非美国股东支付的任何股息总额可能需要缴纳30%的美国预扣税(这取决于任何可能适用于降低预扣税的所得税条约的适用情况)。

与本公司的报告立场一致，本讨论的其余部分假设本公司不被视为美国联邦所得税准则第7874条下的美国公司，也不受60%反转规则的约束。然而，本公司并不代表(I)根据守则第7874条，就美国联邦所得税而言，本公司不会被视为美国公司，或(Ii)本公司不受60%反转规则的约束。

认股权证的行使或失效

根据下文讨论的PFIC规则，以及除下文讨论的关于无现金行使认股权证的规则外，美国持有人一般不会确认行使现金认股权证时的收益或损失。权证持有人在权证中的初始计税基础应等于权证的成本。根据行使现金认股权证而取得的普通股中，美国持有人的课税基础一般将等于美国持有人在认股权证中的课税基础和行使价格的总和。尚不清楚美国持有者对普通股的持有期是从认股权证行使之日开始，还是从认股权证行使之日的次日开始；在这两种情况下，持有期都不包括美国持有者持有认股权证的期间。如果认股权证被允许在未行使的情况下失效，美国持有人通常将在认股权证中确认与该持有人的纳税基础相等的资本损失。

根据美国现行的联邦所得税法，无现金行使认股权证的税收后果尚不明确。根据下文讨论的PFIC规则，无现金行使可以是免税的，因为该行使不是变现事件，或者因为行使被视为“资本重组”。

用于美国联邦所得税目的。在任何一种免税情况下，美国持有者在普通股中获得的税基通常与美国持有者在认股权证中的税基相同。如果无现金行使不被视为变现事件，尚不清楚美国持有者对普通股的持有期将被视为从行使认股权证之日开始还是从第二天开始。如果无现金行使被视为资本重组，普通股的持有期将包括认股权证的持有期。

无现金交易也有可能被视为应税交易。在这种情况下，美国持有者可以被视为已交出认股权证，其总公平市场价值等于将行使的认股权证总数的行使价格。根据下文讨论的PFIC规则，美国持有人将确认资本收益或损失，其金额等于被视为已交出的权证的公平市场价值与美国持有人在该等权证中的纳税基础之间的差额。在这种情况下，美国持有者在收到的普通股中的纳税基础将等于美国持有者对已行使认股权证的初始投资和此类认股权证的行使价格之和。目前尚不清楚美国持有者对收到的普通股的持有期是从认股权证行使之日开始，还是从认股权证行使之日起算。

由于美国联邦所得税对无现金行为的处理缺乏权威，因此无法保证美国国税局或法院会采用上述替代税收后果和持有期中的哪一种(如果有)。因此，美国持有者应该就无现金行使权证的税务后果咨询他们的税务顾问。

可能的构造性分布

每份认股权证的条款规定在某些情况下对可行使认股权证的普通股数量或认股权证的行使价格进行调整。具有防止稀释的效果的调整一般不征税。然而，认股权证的美国持有人将被视为从公司获得推定分派，例如，如果调整增加了美国持有人在我们资产或收益和利润中的比例权益(例如，通过增加行使或通过降低行使价格获得的普通股数量)，这是向我们普通股持有人分配现金或其他财产的结果，该分配应向美国普通股持有人征税，如下文“股息税”所述。这种建设性的分配将按照该条款所述缴纳税款，就像认股权证的美国持有者从公司获得的现金分配一样，该现金分配等于该增加的利息的公平市场价值。

股息的课税

根据下文“被动外国投资公司地位”的讨论，从公司当前或累计收益和利润(根据美国联邦所得税目的确定)中支付的与普通股有关的任何现金或财产分配(包括任何预扣加拿大税款的金额)的总额一般将在美国持有人收到股息的当天作为普通股息收入计入美国股东的应纳税所得额，并且将没有资格享受准则允许公司获得的股息收入扣除。

该公司预计不会按照美国联邦所得税原则对其收益和利润进行计算。因此，美国持有者应该预计，分配通常将被视为美国联邦所得税目的的股息。

对于美国持有者来说，以美元以外的货币支付的股息通常将包括在收入中，美元金额是根据美国持有者收到股息当天的有效汇率计算的。美国持有者随后出售、兑换或以其他方式处置此类非美元货币的任何收益或损失通常将被视为普通收入或损失，通常将是来自美国境内的收入或损失。

除短期仓位的某些例外情况外，个人就普通股收取的美元股息将按优惠税率征税，条件是

股息是“合格的股息收入”。在以下情况下，普通股支付的股息将被视为合格股息收入：

·普通股可以很容易地在美国成熟的证券市场上交易，或者公司有资格享受与美国的全面税收条约的好处，美国财政部认为，就这一条款而言，该条约是令人满意的，其中包括信息交换计划；以及

·本公司在支付股息的前一年不是，也不是支付股息的当年的被动外国投资公司(“PFIC”)。

普通股在纽约证券交易所上市，只要上市，就有资格在美国成熟的证券市场上随时交易。此外，美国财政部已确定该条约符合降低税率的要求，该公司认为它有资格享受该条约的好处。根据本公司的财务报表以及本公司对其收入、资产和活动的性质和金额以及其股权市值的预期，本公司不认为它在2022年或2021年是PFIC。此外，根据本公司的财务报表以及本公司对其收入、资产和活动的性质和金额以及其股权市值的预期，根据下文“被动外国投资公司地位”的讨论，本公司预计不会在本课税年度或合理可预见的未来成为PFIC。美国股东应根据自己的具体情况，就降低股息税税率的可行性咨询自己的税务顾问。

根据普遍适用的限制和条件，以适用于美国持有人的适当税率支付的加拿大预扣股息税可能有资格抵扣该美国持有人的美国联邦所得税义务。这些普遍适用的限制和条件包括美国国税局最近采用的新要求，任何加拿大税收都需要满足这些要求，才有资格成为美国持有者的可抵免税收。如果美国持有者有资格并适当地选择了该条约的好处，加拿大的股息税将被视为符合新的要求，因此将被视为可抵免的税收。就所有其他美国持有者而言，这些要求是否适用于加拿大的股息税是不确定的，我们也没有确定这些要求是否得到了满足。如果加拿大股息税对于美国持有者来说不是一种可抵免的税，或者美国持有者没有选择为同一纳税年度支付或应计的任何外国所得税申请外国税收抵免，则美国持有者在计算此类美国持有者的应纳税所得额时可能能够扣除加拿大税，用于美国联邦所得税目的。股息分配将构成来自美国以外来源的收入，对于选择申请外国税收抵免的美国持有者来说，通常将构成用于外国税收抵免目的的“被动类别收入”。

外国税收抵免和外国税收扣除的可获得性和计算取决于美国持有者的特定情况，并涉及对这些情况适用复杂的规则。美国持有者应就如何将这些规则应用于他们的特定情况咨询他们自己的税务顾问。

认股权证及普通股的处置的课税

在出售、交换或其他应税处置认股权证或普通股时，美国持有者将为美国联邦所得税目的实现收益或亏损，其金额等于处置时变现的金额与美国持有者在认股权证或普通股(视情况而定)中调整后的纳税基础之间的差额，两者均以美元确定。根据下文“被动外国投资公司地位”的讨论，此类损益将为资本收益或亏损，如果权证或普通股持有超过一年，则通常为长期资本收益或亏损。作为个人的美国持有者实现的长期资本收益通常要按优惠税率征税。资本损失的扣除是有限制的。

美国持有者在出售或以其他方式处置认股权证或普通股时确认的资本收益或损失，一般将作为美国外国税收抵免的美国来源收益或损失。根据美国国税局最近通过的新的外国税收抵免要求，对出售或以其他方式处置认股权证或普通股征收的任何加拿大税，通常不会被视为美国外国税收抵免目的的可抵免税收。如果加拿大税不是可抵免税，该税将减少出售或以其他方式处置认股权证或普通股时实现的金额，即使美国持有人已选择在同一年为其他税收申请外国税收抵免。美国持有者应就外国税收抵免规则适用于权证和普通股的出售或其他处置，以及对此类出售或处置征收的任何加拿大税，咨询他们自己的税务顾问。

被动外商投资公司现状

美国的特殊税收规则适用于被认为是PFIC的非美国公司。本公司将在特定纳税年度被归类为PFIC，如果出现以下情况

·该纳税年度总收入的75%或以上为被动收入；或

·产生或为产生被动收入而持有的资产价值的平均百分比至少为50%。

根据本公司的财务报表以及本公司对其收入、资产和活动的性质和金额以及其股权市值的预期，本公司不认为它在2022年或2021年是PFIC，也不希望在本纳税年度或合理可预见的未来成为PFIC。不过，在本课税年度内，我们是否可被归类为私人机构投资者，则须待年底后才能作出最后决定，并视乎当时所有有关的事实和情况而定。我们不能保证在本课税年度或未来任何课税年度内，我们不会成为私人投资公司。

虽然我们的PFIC地位是每年确定的，但我们是PFIC的初步确定通常适用于在公司还是PFIC时持有普通股或认股权证的美国持有者，无论公司在随后的几年是否符合PFIC地位的测试。如果与公司预期相反，在普通股或认股权证的美国持有者的持有期内的任何课税年度被归类为PFIC，并且在普通股的情况下，美国持有者没有及时做出按市值计价的选择(如下所述)，则该美国持有者一般将受到以下方面的不利税收后果：(I)出售普通股或认股权证所实现的任何收益或其他应税处置；及(Ii)向美国持有人作出的任何“超额分派”(一般指在美国持有人应课税年度内向该美国持有人作出的任何分派，超过该美国持有人在前三个应课税年度收到的有关普通股的平均年度分派的125%，或如较短，则指该美国持有人持有普通股的期间)。

根据这些规则：

·美国持有者的收益或超额分配将在美国持有者持有普通股或认股权证的期间按比例分配；

·分配给美国持有人确认收益或收到超额分配的应纳税年度的金额，或分配给美国持有人持有期间的金额，在我们是PFIC的第一个纳税年度的第一天之前，将作为普通收入征税；

·分配给美国持有者其他应纳税年度(或其部分)并包括在其持有期内的金额，将按该年度适用于美国持有者的最高税率征税；以及

·对美国持有者征收相当于通常适用于少缴税款的利息费用的附加税，涉及美国持有者每一其他纳税年度的税收。

一般而言，如果本公司是一家美国上市公司，普通股构成“可出售股票”(只要普通股在纽约证券交易所上市，该公司预计就是这种情况)，并且该美国持有人在其持有(或被视为持有)普通股的第一个纳税年度结束时，就该纳税年度的这类股票做出了有效的按市值计价的选择，则该美国持有人一般不受上述美国上市公司规则的约束。相反，通常情况下，美国持有者将在其每个纳税年度将其普通股在该年度结束时的公平市场价值超过其普通股调整基础的部分(如果有的话)计入普通收入。这些数额的普通收入将没有资格享受适用于合格股息收入或长期资本利得的降低税率。美国持有者还将就其调整后的普通股基础在其纳税年度结束时超过其普通股公平市场价值的部分确认普通亏损(但仅限于先前计入的按市值计价的收入净额)。美国持有者在其普通股中的基础将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额，出售其普通股或其他应税处置所确认的任何进一步收益将被视为普通收入。目前，可能不会就权证进行按市值计价的选举。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解在他们的特殊情况下，对他们的普通股进行按市值计价选举的可能性和税收后果。

拥有PFIC股权的美国持有人必须每年提交IRS表格8621。如果未能按要求提交一份或多份此类表格，可能会影响美国持有者需要提交该表格的每个纳税年度的诉讼时效。因此，美国持有人没有提交表格的纳税年度可能会无限期地接受美国国税局的评估，直到表格提交为止。

关于PFIC和按市值计价的选举的规则非常复杂，除了上述因素外，还受到各种因素的影响。因此，投资者应该咨询他们自己的税务顾问关于在他们的特殊情况下将PFIC规则应用于普通股和认股权证的问题。

对外金融资产报告。

某些美国持有者如果在纳税年度的最后一天拥有总价值超过50,000美元的“指定外国金融资产”，或在纳税年度内的任何时候拥有超过75,000美元的总价值，通常需要与他们的纳税申报单一起提交关于这些资产的信息声明，目前的纳税申报单是8938表。“特定外国金融资产”包括在非美国金融机构持有的任何金融账户，以及非美国发行人发行的不在金融机构账户中持有的证券。对超过5,000美元的“特定外国金融资产”收入的少报将报税表的诉讼时效延长至报税表提交后的六年。

没有报告所需信息的美国持有者可能会受到巨额处罚。鼓励潜在投资者与他们自己的税务顾问就这些规则的可能应用进行磋商，包括将这些规则应用于他们的特定情况。

备份扣缴和信息报告

向美国持有人出售或以其他方式处置普通股或认股权证所支付的股息和收益一般可能须遵守守则的信息报告要求，并可能受到备用扣缴的约束，除非美国持有人提供准确的纳税人识别码，并进行任何其他所需的证明或以其他方式确定豁免。备用预扣不是附加税。只要及时向美国国税局提供所需信息，向美国持有者支付的任何备用预扣金额将被允许作为美国持有者在美国联邦所得税义务中的退款或抵免。

非美国持有者可能被要求遵守认证和身份识别程序，以确定其免于信息报告和备用扣留。

19.其他信息

根据适用的加拿大和美国证券法，公司必须提交各种文件，包括财务报表。财务资料载于本公司2022财政年度经审核年度综合财务报表，连同附注、独立注册会计师事务所报告及相关管理层的讨论及分析。这些文件的副本和有关公司的其他信息可以在公司简介中找到，网址是：www.sedar.com，EDGAR网址：www.sec.gov，以及狮门公司网站：www.thelionElectric.com的“投资者”部分。本公司网站上的信息不构成本年度信息表格的一部分，也不作为参考并入本年度信息表格中。

本公司经审核的年度综合财务报表副本及管理层的讨论及分析亦可向本公司负责投资者关系及可持续发展的副经理总裁女士索取，地址：921，Chemin de la Rivière du Nord，Saint-Jerome(魁北克)，Canada，J7Y 5G2。

其他资料，包括但不限于董事及高级管理人员的薪酬及负债、本公司证券的主要持有人及根据股权补偿计划获授权发行的证券，将载于本公司股东周年大会的资料通告内。

附录A
审计委员会章程

本约章(“约章”)旨在说明狮子山电灯公司(“本公司”)董事会(“董事会”)的审计委员会(“委员会”)的主要职责，以及适用于该委员会履行其职责和责任的一些政策和程序。

委员会的组成和组织的某些方面由《商业公司法》(魁北克)、本公司的持续文件、适用的证券法律和法规(包括证券交易所规则)和适用的协议，包括日期为2021年5月6日的提名权协议(“提名权协议”)规定和/或管辖。

目的

委员会的目的是协助审计委员会履行其监督职责，这些职责涉及：

·公司财务报告和相关财务披露的完整性；

·对财务报告和披露控制和程序实施风险管理和内部控制；

·公司是否遵守某些法律和监管要求，其中包括审查美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)或加拿大证券法的适用规则和法规要求列入公司定期报告和备案文件的报告或其他披露，这些要求属于本文概述的权限范围；

·为编写或发布审计报告或提供审计、审查或证明服务而受聘为公司独立外部审计员的注册会计师事务所或公司的资格和独立性(“审计员”)；以及

·审计员的业绩和任何内部审计职能；

虽然委员会有本《宪章》规定的职责，但委员会的作用是监督。委员会成员不是本公司的雇员，他们不履行或代表他们履行管理层或审计师的职能。委员会并不负责计划或进行审核或决定本公司的财务报表是否完整、准确及符合适用的会计规则，亦不负责编制定期报告及制定及维持适当的会计原则及财务报告政策及令人满意的财务报告内部控制。此类活动是本公司审计师和管理层的责任。委员会直接负责任命、补偿、监督和必要时更换审计员，包括解决管理层和审计员之间在财务报告方面的分歧，以及委员会需要对其负有这种责任的任何其他注册会计师事务所。

委员会及其每一成员有权依赖：

·从公司内部和外部获得信息的个人和组织的诚信；

·在实际情况相反的情况下，这些个人或组织向委员会提供的财务和其他信息的准确性(应迅速向理事会报告)；以及

·管理层就审计员提供的任何审计和非审计服务所作的陈述。

组成和资格

委员会成员(包括将担任主席的成员)应由董事会根据本公司股东与本公司之间的任何协议(包括提名权协议)以及适用的证券法律和法规(包括证券交易所规则)任命。委员会应由董事会不时通过决议决定的董事人数组成，但在任何情况下不得少于三人。委员会成员可由董事会酌情决定免职。

委员会主席和每名委员应任职至董事会正式任命其继任者，或直至其去世、辞职或被董事会免职。委员会成员因任何原因从董事会辞职或被免职，在适用的情况下自动构成从委员会辞职或免职。委员会出现的空缺应由董事会填补。

除非任何适用的分阶段规则和豁免另有许可，否则委员会的每名成员应满足(I)1934年《证券交易法》(修订本)第10A-3节、《国家文书52-110-加拿大证券管理人审计委员会》(以下简称NI 52-110)、公司证券上市的任何证券交易所以及适用于委员会成员并在美国证券交易委员会要求下不时生效的所有其他适用法律和法规的“独立性”和金融知识要求。根据NI 52-110或本公司证券上市的任何证券交易所的规则，及(Ii)董事会不时决定的任何其他资格。委员会可利用适用的证券法律和法规或公司证券上市所在的任何证券交易所的规则提供给公司的任何分阶段规则或其他豁免。

会议

A.Frequency

主席应与委员会其他成员协商，确定委员会会议的时间表和频率。委员会会议应在主席决定的时间和地点举行。在可能的范围内，每次会议的预先通知将发给每一位成员，除非所有成员都出席并免除通知，或者如果缺席的成员在会议之前或之后免除通知。成员可以亲自出席委员会的所有会议，也可以通过电话、录像或其他电子方式出席。

委员会应定期举行会议，至少每季度举行一次，并视情况举行特别会议。委员会主席、委员会任何成员、核数师、董事会主席、行政总裁(“行政总裁”)或首席财务官(“首席财务官”)可随时通知本公司的公司秘书，由公司秘书通知委员会成员，从而召开委员会特别会议。

B.议程和通知

委员会主席应确定委员会的会议日期。在委员会每次常会之前，主席应尽可能编写并分发或安排编写并分发给委员会成员和主席认为适当的其他人，以便在会议上讨论的事项议程连同适当的情况介绍材料。委员会可要求公司的高级管理人员和其他员工提供委员会认为适当的信息和报告，以便委员会履行其职责。

C.举行和记录会议

委员会会议可亲自、通过视频会议或其他电子方式或通过电话举行。委员会可在多数成员投赞成票后采取行动。委员会应保留其会议的书面记录，并在每次会议后迅速向董事会提交会议记录。委员会也可以通过书面决议采取行动，当它这样做时，这些行动将在委员会会议记录中提出。

D.Quorum

委员会成员过半数即构成法定人数。委员会在任何期间采取的任何行动，如一名或多名成员因任何原因未能满足上述“组成和资格”项下的成员资格要求，则委员会就所有公司目的而言，仍应是经正式授权的行动。

E.Sub-Committees

在符合适用法律的情况下，委员会有权将全体委员会的任何职责转授给其任何成员、委员会的任何小组委员会或任何其他人。

F.执行会议

除非委员会另有指示，否则每一次定期安排的会议都将包括一次没有管理层成员参加的委员会执行会议。

委员会还将定期与首席财务官或任何其他执行干事、首席会计干事和/或任何高级内部审计执行人员(或负责任何内部审计职能的任何其他人员)以及审计员举行单独的执行会议。

补偿

委员会成员的报酬由董事会决定。

委员会的职责和权力

A.财务控制制度

委员会应：

·通过与公司高级管理人员和审计师讨论，审查公司内部控制和管理信息系统的充分性和有效性，内容涉及：(1)足够详细地保存必要的账簿、记录和账目，以准确和公平地反映公司的交易；(2)对财务报告进行有效的内部控制；(3)评估财务报表中重大错报的风险和发现控制弱点或舞弊的适当程序；

·委员会应根据公司在任何特定时间的规模和发展阶段，不时评估与设立或运作内部审计职能有关的任何要求或变动；

·通过与公司高级管理人员讨论，确信已根据监管要求和建议定期评估内部控制、制度和程序的充分性；

·监督任何内部审计职能的工作，包括组织、业务和独立性；

·审查和讨论公司的主要财务风险敞口，以及为监测和控制这种敞口而采取的步骤，包括酌情使用任何金融衍生品和对冲活动；

·审查并就公司风险管理政策和程序的充分性向董事会提出建议，以确定公司的主要风险，并实施适当的制度和控制措施来管理这些风险，包括评估公司维持的保险范围是否足够；

·根据适用的法律和法规要求审查重大关联方交易，但授权给董事会特别委员会或独立委员会的交易除外，审查适用的披露，并向董事会报告任何此类交易；以及

·审查并与审计师讨论审计师对公司识别、核算和披露其与关联方的关系和交易的评价，包括与此相关的审计产生的任何重大事项。

B.年度审计审查

委员会应与管理层及核数师审阅及讨论年度经审核财务报表，包括核数师的审核及审核报告，以及年度管理层对本公司财务状况及经营业绩的讨论及分析，并建议纳入本公司提交予适用证券监管机构的年度文件内。在进行这种审查时，委员会应：

·审查审计范围、审计计划和采用的审计程序；

·与审计人员一起审查审计过程中遇到的任何审计问题或困难，包括计划审计范围的任何变化、对审计范围或获取所需信息的任何限制、与管理层的任何重大分歧，以及管理层对这些问题或困难的反应；

·解决管理层和审计员在财务报告方面的任何差异；

·审查并与管理层和审计师讨论审计师必须提交的关于以下方面的报告：

·编制公司财务报表时使用的所有关键会计政策和做法；

·与管理层讨论过的《国际财务报告准则》内财务信息的所有替代处理方法、这些替代处理方法的后果以及审计师喜欢的会计处理方法；以及

·审计员和管理层之间的任何其他书面材料，例如任何管理层信函或未调整差异的时间表；

·与管理层和审计师审查和讨论经审计的公司年度财务报表和季度财务报表的完整性，包括其中的附注和适用审计标准要求的所有事项，以及适用审计准则要求的关于审计员独立性的书面披露；

·与管理层和审计师一起审查和讨论：

◦任何与会计原则和财务报表列报有关的重大问题，包括公司在会计原则的选择或应用方面的任何重大变化，以及关于公司内部控制的充分性的任何重大问题，以及针对重大控制缺陷而采取的任何特别审计步骤；以及

管理层和/或审计师编制的◦分析，列出与编制财务报表有关的任何重大财务报告问题和判断，包括分析替代的财务报告方法对财务报表的影响，以及监管和会计举措以及表外结构对公司财务报表的影响；以及

·讨论有关收益新闻稿的政策和程序，审查收益新闻稿中要包含的信息的类型和列报方式(特别注意“预计”和“调整”或其他非“国际财务报告准则”信息的任何使用)，以及向分析师和评级机构提供的财务信息和收益指导。

C.季度回顾

委员会应与管理层、任何内部审计职能和审计师(视情况而定)一起审查和讨论季度财务报表，以及审计师根据国际财务报告准则和适用证券法制定的进行此类审查的专业标准和程序进行的审查，以及季度管理层对公司财务状况和经营结果的讨论和分析。在季度审查中，委员会应与管理层和审计师审查公司面临的任何重大风险或风险，并与管理层讨论为将此类风险或风险降至最低而采取的措施。

D.其他财务信息

在提交或公开披露任何招股章程、年度资料表格及20-F表格、股东年度报告、管理委托书通告、财务性质的重大变动披露或表格6-K及类似披露及其他文件前，委员会应审阅及建议董事会批准该等文件或资料。

E.对独立审计员的监督

公司审计师应定期直接向委员会报告。在监督审计员的业绩和独立性方面，委员会应：

·负责任命、保留、补偿和监督审计师和任何其他审计师的工作，如有需要，为公司或公司的任何合并子公司准备或发布审计报告或执行其他审计服务或见证服务，并审查、报告并在适当时就审计师的任命、条款和审查、免职、独立性和拟议费用向董事会提出建议；

·有权批准聘用审计师执行所有审计、审计相关和其他拟议由审计师执行的允许的非审计服务，包括审计的范围和计划以及此类服务的相关费用，以及代表公司谈判和签署审计师的聘书；此类批准应根据委员会根据适用法律和规则制定的预先批准政策和程序进行；

包括将预批准权授予一个或多个委员会成员，只要在下一次预定会议上向全体委员会提出任何此类预批核决定即可；

·在聘用任何准审计员之前，就准审计员的独立性获得确认和保证，包括确保他们定期(不少于每年)向委员会提交一份正式的书面声明，说明审计员或其附属公司与本公司或在本公司担任财务监督角色的人之间可能合理预期的与独立性有关的所有关系；

·至少每年获取并审查一份审计师的报告，说明公司的内部质量控制程序、最近一次对公司的内部质量控制审查或同行审查提出的任何重大问题，或政府或专业当局在过去五年内对公司进行的一项或多项独立审计的任何询问或调查，以及为处理任何此类问题而采取的任何步骤；

·审查和评价审计员的业绩，以此作为决定重新任命或更换审计员的基础，每五(5)年对审计员多年的业绩进行一次全面审查，以进一步了解审计员及其独立行使专业怀疑和适用保护标准的情况；

·为审计员的雇员或前雇员制定明确的雇用政策，包括所有适用法律和上市规则所要求的政策；以及

·确保按照适用法律和规则的要求轮换主要审计伙伴，定期审议并在认为适当时通过一项关于审计公司轮换的政策。

F.风险评估和管理

委员会应与管理层和审计师讨论公司的主要业务、运营和财务风险敞口，以及有关风险评估和风险管理的指导方针、政策和做法，包括衍生品保单、保险计划和管理层为监测和控制重大业务、运营和财务风险而采取的步骤。

G.法律和伦理问题

委员会应

·建立、维护和监督公司的商业行为和道德守则(“守则”)，包括处理守则下可能出现的与公司高管和董事有关的问题，负责定期审查和评估守则，并向董事会提出任何必要或适当的修改建议，供董事会审议；

·协助董事会监测对适用法律和规则的遵守情况以及对《守则》的遵守情况，并审议《守则》的任何豁免(适用于董事或执行干事的豁免除外，这些豁免应由董事会整体审查)；

·制定程序，以便(A)接收、保留和处理公司收到的关于会计、内部会计控制或审计事项的投诉，(B)公司董事、高级管理人员、雇员、顾问和承包商就有问题的会计或审计事项提出的保密、匿名提交的关切，以及(C)调查此类事项并采取适当的后续行动；

·至少每年与公司的法律顾问和管理层一起审查所有法律和监管事项以及诉讼、索赔或或有事项，包括纳税评估、许可证

或特许权违约或通知、违反健康和安全规定或环境问题，可能对公司的财务状况产生重大影响，以及这些事项可能或已经在财务报表中披露的方式；

·与管理层和审计师、适当的外部律师以及委员会认为适当的任何特别律师、独立会计师事务所或其他顾问和顾问一起审议和审查与监管机构或政府机构的任何通信以及对公司财务报表或会计政策提出重大问题的任何已发表的报告；以及

·监测影响委员会权力和职责范围内事项的会计规则和做法以及其他法律和监管要求的发展情况。

H.其他职责

委员会应履行法律规定或董事会要求或委员会认为适当的其他职责，以履行任何前述规定。委员会应履行其职责，并应根据其业务判断对提供给委员会的信息进行评估。委员会有权在其认为适当的情况下对其职责范围内的任何事项进行或授权进行调查。

在不知情的情况下，成员有权依赖从其获得信息的个人和组织的诚信，以及所提供信息的准确性和完整性。本宪章的任何内容都不打算或可能被解释为强加于委员会或董事会任何成员的谨慎或勤勉标准，而该标准在任何情况下都比适用法律规定的董事必须遵守的标准更为繁重或广泛。本章程无意更改或解释本公司的恒定文件或本公司所受的适用法律或证券交易所规则，本章程的解释方式应与所有适用法律和规则一致

董事会可不时允许偏离本宪章的条款，无论是预期的还是追溯的。本章程无意导致本公司或其董事或高级管理人员对股东、证券持有人、客户、供应商、竞争对手、员工或其他人士承担民事责任，或其本身承担任何其他责任。

委员会行政事务

A.独立顾问

委员会有权聘请、提供适当的资金并促使公司支付补偿，以获得外部法律、会计或其他顾问的建议和协助，以履行其责任。

B.Funding

本公司应提供由委员会决定的适当资金，用于向核数师或为本公司提供或发布审计报告或执行其他审计、审查或见证服务的任何其他注册会计师事务所支付报酬；向委员会聘请的任何其他顾问支付报酬；以及支付委员会履行其职责所需或适当的一般行政费用。

C.查阅记录和人员

委员会有权全面查阅其认为履行职责所必需的公司的任何相关记录。委员会可要求公司的任何高级管理人员或其他雇员或公司的任何顾问与委员会成员或其顾问会面，以履行其职责。

D.向董事会提交报告

委员会应就委员会的活动定期向董事会报告本公司财务报表的质量或完整性、本公司遵守法律或法规的要求及其对核数师的结论、履行任何内部审计职能或委员会认为适当的其他事项所产生的任何重大问题，并向董事会提出委员会认为适当的建议。

E.教育和定向

应为委员会成员提供适当和及时的培训，以提高他们对适用于公司的审计、会计、监管和行业问题的了解。

应为新的委员会成员提供培训计划，使他们了解公司的业务、职责以及公司的财务报告和会计实践。

F.对本宪章的审查

委员会应每年审查和重新评估本宪章的充分性，并建议理事会批准任何拟议的修改。

G.委员会的评价

该委员会负责对其业绩进行年度自我评估。委员会应每年向理事会全体成员报告其评估结果，并应提出任何适当建议，以进一步提高委员会的业绩。