美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

6-K 表格

外国私人发行人的报告

根据规则 13a-16 或 15d-16

根据1934年的《证券交易法》

在 2023 年 3 月份

委员会档案编号：001-40401

Oatly 集团AB

（将注册人姓名翻译成英文）

Ångfarjekajen 8

211 19 马尔默

瑞典

（主要行政办公室地址）

Jagaregatan 4

211 19 马尔默

瑞典

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

用复选标记表示注册人是否在表格20-F或40-F的封面下提交或将提交年度报告。

解释性说明

以下是Oatly Group AB（“Oatly” 或 “公司”）及其子公司Oatly AB签订的融资协议摘要。交易协议包括以下内容：

这些安排构成了一揽子综合融资计划，旨在为公司的增长投资提供全额资金并实现财务自给自足。此类协议的实质性条款载于下文。

摩根大通是发行可转换高级PIK票据的牵头配售代理人和实体账簿管理人，Nordea担任联席配售代理人和实体账簿管理人，Rabo Securities和BNP Paribas担任联合配售代理人。摩根大通是B定期贷款发行的牵头左翼安排行和唯一的实体账簿管理人，北欧银行和荷兰合作银行是联席账簿管理人。White & Case在交易中担任公司的法律顾问。

承诺信

2023年3月15日，公司签订了一份承诺书（“SRCF承诺书”），内容涉及公司最初于2021年4月14日签订的可持续循环信贷额度协议（经修订、修订和不时重述 “SRCF协议”），根据该协议，摩根大通证券交易所、法国巴黎银行股份有限公司、Bankfilial Sverige、Coöperatieve Rabobank U.A. 和Nordea银行 Abp，filial i Sverige 承诺参与SRCF协议的修正和重申。此类修正案和重述的重要条款载于SRCF承诺书预定的条款表，其中包括：(i) SRCF协议的期限将重置为三年零六个月，并有为期一年的无承诺延期选项，(ii) SRCF协议下的贷款集团将减少到上述四家银行，SRCF协议下的承诺将缩减至 210亿瑞典克朗，不超过5亿瑞典克朗的未承诺增量循环融资期权，(iii)初始利润率将重置为年利率4.00％，（iv）有形偿付能力比率、最低息税折旧摊销前利润、最低流动性和总净杠杆比率金融契约将重置，（v）将对现有负面契约进行修订，以进一步与TLB信贷协议（定义见下文）中考虑的契约保持一致，包括与债务发生有关的契约，以及（vi）经修订和修订后的债务规定的SRCF协议将与集团内材料公司享有同等地位，并享有与集团内材料公司相同的安全和担保，通过债权人间协议（“债权人间协议”）签订的TLB信贷协议（定义见下文）。

2023年3月15日，该公司还与Silver Point Capital, L.P. 签订了一份承诺书（“TLB承诺书”），承诺向Oatly AB借入定期贷款B类信贷额度提供1.25亿美元，Oatly Inc.是共同借款人。根据TLB承诺书（“TLB信贷协议”）执行的信贷协议的重要条款载于TLB承诺书的条款表，其中包括（i）五年的期限，（ii）SOFR贷款的初始利润率为7.50％（SOFR下限为2.50％）和基准利率贷款的年利率为6.50％（基准利率为3.50％）利率下限），（iii）最低息税折旧摊销前利润、最低流动性和总净杠杆比率金融契约与经修订和重述的SRCF协议一致，（iv）惯例负面契约，包括但不限于对债务的限制、对留置权的限制、根本性变更契约、资产销售契约和限制性支付契约，以及（v）通过债权人间协议对证券和担保进行同等排名和共享。

承诺书下的承诺，每份承诺书的有效期自承诺书发出之日起60天，除其他外，还必须根据商定条款表中规定的条款执行令人满意的长式文件，并满足其商定先决条件。

为SRCF协议和TLB信贷协议提供的担保包括股票质押、集团内部重大贷款担保、物质银行账户担保、物质知识产权担保、纽约法律全资产担保、英国法律债券、瑞典浮动抵押和瑞典房地产抵押贷款。

票据的条款和条件

美国票据和瑞典票据是单独的票据，其经济术语基本相同，但以下规定除外：

美国票据和收盘。许多投资者已同意根据2023年3月14日的投资协议（“投资协议”）购买美国票据。美国票据将受公司与美国银行信托公司全国协会（“受托人”）签订的契约（“契约”）管辖。美国票据的平仓将在满足投资协议中规定的平仓条件后进行，预计不迟于2023年3月23日完成。收盘后，投资者将把美国票据的款项汇入美国银行全国协会持有的托管账户。托管账户将在瑞典票据结算和TLB信贷协议签署后发放给公司，该协议要求不迟于截止日期后的20个工作日（即较晚的日期，“外部日期”）签署。如果TLB信贷协议未在外部日期之前结束，则公司必须以等于（i）美国票据本金总额的101％和（ii）美国票据的公允价值（定义见下文）以及在每种情况下美国票据的应计和未付利息中的较高者赎回美国票据的应计和未付利息。“公允价值” 是指公司根据契约规定确定的美国票据每1.00美元本金的算术平均值（四舍五入至最接近的0.01美元整数倍数）

从外部日期前第六个交易日开始的第五个交易日期间，每个交易日营业结束时的美国票据。

瑞典票据和结算.Nativus、Verlinvest和黑石基金（“瑞典票据投资者”）已同意根据2023年3月14日的认购协议（“认购协议”）购买瑞典票据。瑞典票据受某些条款和条件（“瑞典条款”）管辖。瑞典票据的购买将在认购协议中包含的完成条件得到满足后完成，包括最终的TLB信贷协议的完成。预计瑞典票据的收盘将不迟于外部日期。

发行价格。瑞典票据的本金总额为2.01亿美元，瑞典票据投资者支付的收购价为1.941亿美元，反映了3％的初始发行折扣。美国票据的本金总额为9,990万美元，美国票据的投资者支付了9,690万美元的购买价格，反映了3％的初始发行折扣。

排名。这些票据将是公司的优先无抵押债务，在偿付权上排在公司某些特定指定优先债务的次要地位，包括SRCF承诺书和TLB承诺书通过债权人间协议（均定义见上文）所设想的债务和借款。

利息。从截止日期（含截止日期）起，这些票据将按每年9.25％的年利率计息，从2023年10月15日开始，公司可选择在每年的4月15日和10月15日以现金或实物支付方式拖欠一次。在某些情况下，由于票据付款需要任何适用的预扣税或扣除额，公司可能需要支付额外款项。

成熟度。除非持有人提前转换或由公司回购或赎回，否则票据将于2028年9月14日到期。

转换。这些票据可由每位持有人选择兑换，初始转换率为 (1) 每1.00美元的瑞典票据本金0.4149股普通股，或 (2) 0.4149股美国存托股票（“ADS”），每股代表一股普通股（1）和（2），分别为 “转换率”），等于约2.00美元的初始转换价格每股普通股或每股ADS（“转换价格”）41美元。如果在从票据发行三周年或之后的任何连续90天内，ADS的最新报告的销售价格在任何45个交易日内超过转换价格的200％，则公司可能要求转换票据（“强制转换”）。公司行使强制性转换时应向持有人支付的转换对价应等于该持有人票据本金总额的转换后价值加上该票据在到期日（包括到期日）之前应计的额外利息金额（该金额在任何适用计算日期均为 “整体金额”）。

转换率调整。如果在票据发行一周年之际，ADS的30天追踪VWAP（“首次重置价格”）的平均值的1.17倍低于当时的有效转换价格，则将在该日期调整转换率，使转换价格等于该首次重置价格，前提是转换价格不得降至1.83美元以下。如果在票据发行两周年之际，ADS过去30天VWAP平均值的1.17倍低于当时的有效转换价格（“第二次重置价格”），则将在该日期调整转换率，使转换价格等于该第二次重置价格，前提是转换价格不得降至1.36美元以下。转换率将根据可转换票据惯有的某些事件或分配进行调整，如果公司以比普通股交易价格折扣超过5％的折扣发行其股票或股票挂钩证券，则转换率也将进行调整。

根本性变化。在发生某些控制权变更、业务合并或其他事件（包括出售（1）超过50％的公司合并资产或（2）在签订此类交易的最终协议之前，按LTM出售产生公司合并收入50％以上的资产）（每项都将包含在瑞典条款和契约中 “基本变更” 的定义中），票据持有人有权要求公司以回购价格回购票据（“基本面变化”）回购价格”）等于（i）待回购票据本金的100％，加上适用的整体金额，以及（ii）根据第（i）条计算的金额的转换后价值中的较高者。此类回购付款应以现金支付。

处置担保资产后提出回购提议。在公司或任何受限子公司收到出售或以其他方式处置资产所得的净收益后的30天内，公司可以将此类净收益用于偿还Pari Passu债务负债（该条款将在《债权人间协议》（定义见上文）中定义）。如果此类净收益不用于在这30天内偿还Pari Passu债务负债，则公司必须通知票据持有人，大多数此类持有人可能会要求公司提出用剩余净收益回购票据和其他同等债务。任何此类报价中票据的购买价格将与基本面变更中每张票据的购买价格相同。

税收兑换。公司可以将与某些税收相关事件（任何此类赎回，“税收赎回”）有关的所有票据兑换成现金。与税收赎回相关的赎回价格将等于待赎回票据本金的100％，加上赎回日期（但不包括赎回日）的任何应计和未付利息。

盟约。这些票据将以引用方式纳入TLB承诺书（一旦执行）所设想的信贷协议中规定的与集团公司承担债务有关的负面契约。

默认事件。此外，票据还受某些惯常违约事件的影响，在此之后票据可以宣布立即到期和应付，以及涉及公司的某些类型的破产或破产违约事件，之后票据将自动到期和支付。

与Nativus、Blackstone基金和Verlinvest达成协议

公司仅以公司票据持有人的身份授予Nativus、Blackstone Funds和Verlinvest（统称 “财团”）优先购买公司根据其对票据转换时已发行或可发行的普通股的所有权发行的未来股权和股票挂钩证券中按比例分配的部分。该权利须经 (1) 瑞典法律规定的公司股东的必要批准（包括由公司66％股份的持有人亲自或通过代理人出席公司股东大会的批准），我们已同意通过商业上合理的努力获得该批准，以及（2）瑞典法律规定的任何其他限制，包括董事会的信托义务。如果公司无法授予财团此类优先购买权，则任何发行的可转换票据或优先股或其他股权关联证券都必须与具有支付权的可转换票据同等或次于可转换票据，并且不能优先于可转换票据。除非转让给联盟投资者集团的子公司，否则不得转让优先购买权。在适用范围内，与此类发行相关的票据转换率的任何调整都不会使联盟投资者集团的任何成员受益。

新闻稿

公司发布的宣布进行上述交易的新闻稿已列为本6-K表最新报告的附录。

展览索引

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。