附件10.2

第二次修订和重述有限合伙协议

Seritage Growth Property，L.P.

Seritage Growth Properties，L.P.(以下简称“合伙”)于2023年1月4日订立的第二份经修订及重述的有限合伙协议(“本协议”)由以下签署人(以下称为“合伙”)订立，该词包括其后加入合伙的任何人士，但不包括任何不再是合伙的人士。

鉴于该合伙关系是根据特拉华州法律组成的有限合伙企业，包括但不限于特拉华州修订后的《统一有限合伙企业法》(“特拉华州法”)，于2015年4月22日生效；

鉴于，合伙企业的初始普通合伙人和有限合伙人签订了自2015年7月7日起生效的合伙企业有限合伙协议原件(《原合伙协议》)；

鉴于，自2017年12月14日起生效的修订和重述的《有限合伙协议》(《原合伙协议》)对原《合伙协议》进行了修订和重述；

鉴于，自2022年1月1日起，马里兰州房地产投资信托基金Seritage Growth Properties和合伙企业的普通合伙人(“普通合伙人”)撤销了其作为美国联邦所得税房地产投资信托基金的选择；

鉴于，于2022年7月6日，ESL Partners，L.P.和Edward S.Lampert作为该合伙的有限责任合伙人，就其所有共同单位(定义见先前合伙协议)行使赎回权，而普通合伙人选择收购所有该等投标的共同单位，以换取REIT股份金额(定义见先前合伙协议)(“交易所”)；

鉴于在联交所的同时，普通合伙人将12,354,963个普通单位转让给特拉华州有限责任公司SRG有限责任公司(“SRG有限合伙人”)，而SRG有限合伙人被接纳为合伙企业的有限责任合伙人。SRG Limited Partner是普通合伙人的全资子公司，在美国联邦所得税方面不被视为独立于普通合伙人的实体；

鉴于，合伙企业的合伙人为Seritage Growth Properties(作为普通合伙人和有限合伙人)和SRG Limited Partners(作为有限合伙人)；以及

鉴于，Seritage Growth Properties和SRG Limited Partners认为，修订和重述本文所述的先前合伙协议是可取的，并符合合伙企业的最佳利益。

因此，现在双方同意如下：

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合作伙伴特此同意根据并依照《特拉华州法案》继续有限合伙关系(合伙关系)。合伙企业的任期自2015年4月22日起至合伙企业依照第五条的规定解散为止。

该合作伙伴关系的名称是Seritage Growth Properties，L.P.

特拉华州程序服务伙伴关系的注册代理和该伙伴关系在特拉华州的注册办事处位于公司信托公司，公司信托中心，地址为特拉华州新卡斯特县威尔明顿奥兰治街1209号，邮编：19801。合伙企业的主要营业地点应位于纽约第五大道500号，Suit1530，New York 10110，或普通合伙人可能决定的其他地点。

合伙企业的会计年度(“会计年度”)为历年。普通合伙人有权采取其认为必要或适当的行动，以采用在任何其他日期结束的财政年度。普通合伙人还被授权为税务或其他目的作出其认为必要或适当的一切选择，包括设立和实施过渡期。

合伙企业的普通合伙人是Seritage Growth Properties。

合伙企业的有限责任合伙人(“有限合伙人”)为Seritage Growth Properties和SRG Limited Partners，LLC。

除本条例或《特拉华州法》另有规定外，普通合伙人在没有有限合伙人的合伙企业中承担合伙人的责任。除本协议或特拉华州法案另有规定外，有限合伙人在本协议项下不承担任何责任。

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该伙伴关系的目的是从事可根据《特拉华州法》组织的有限合伙关系的任何合法行为或活动。

与合伙企业打交道的人员有权最终依赖本协议规定的普通合伙人的权力和权威。

合伙企业的管理权应完全属于普通合伙人。有限合伙人不得参与合伙企业的管理或控制，也无权代表合伙企业就任何事务行事。

普通合伙人有权代表合伙企业并以合伙企业的名义实现第1.8节规定的合伙企业的任何和所有目标和宗旨，并实施其认为必要或适宜的一切行为。

每一合伙人同意，普通合伙人作出或采取的所有决定、决定和行动均为最终决定，并对合伙企业、合伙人及其各自的继承人、受让人和个人代表具有绝对约束力。

出于美国联邦、州和地方税的目的，合伙人打算将合伙企业视为独立于Seritage Growth Properties的独立实体，并同意在未经普通合伙人事先书面同意的情况下，合伙人不得采取任何与此类待遇不符的行为。

普通合伙人向合伙企业出资的数额反映在合伙企业的账簿和记录上。普通合伙人可以但不需要向合伙企业借出任何资金或作出额外的出资。

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有限合伙人已向合伙企业出资，出资金额反映在合伙企业的账簿和记录上。有限合伙人无需向合伙企业提供任何资金或额外出资。

合伙企业应在普通合伙人确定的时间和金额向合伙人进行所有分配。将根据合伙人的相对股权(见附件A)按比例(基于价值)分配给合伙人。

在普通合伙人决定解散合伙企业并结束合伙企业的事务之前，合伙企业应继续存在。

未经普通合伙人同意，任何合伙人不得出售、交换、转让、转让、赠与、捐赠、遗赠、设计、质押、质押或以其他方式处置其在合伙企业中的全部或任何部分权益。

除本协议另有规定外，除非普通合伙人另有决定，否则在合伙人退出时，不得向其支付任何分配，无论是与自愿转让其全部合伙企业权益有关的还是在其他方面。

普通合伙人可随时安排合伙企业接纳额外的有限合伙人(“额外有限合伙人”)。

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普通合伙人可在未经有限合伙人同意的情况下更改或修改本协议。

本协议应受特拉华州法律管辖并根据该州法律进行解释。特别是，它应被解释为最大可能地遵守特拉华州法案的所有条款和条件。然而，如果有管辖权的法院裁定本协议的任何条款或措辞根据《特拉华州法》或其他适用法律无效或不可执行，则该无效或不可执行不应使整个协议无效。在这种情况下，本协议应在适用法律允许的范围内解释为限制任何条款或条款，以使其可在任何适用法律的要求下强制执行或有效，如果该条款或条款不能如此限制，则本协议应被解释为省略该无效或不可执行的条款。

有限合伙人特此组成并委任普通合伙人为其真实和合法的代表和实际受权人，以其名义、地点和替代，订立、签立、签署和存档美利坚合众国、特拉华州或合伙企业应决定开展业务的任何其他州或其任何政治分支或机构不时要求的任何该等文书、文件和证书，以实现、实施和继续有效和现存的存在或与合伙企业的业务或与任何纳税申报表有关的资格，根据本协议条款提交的文件或相关事项，或与任何其他有限合伙人的入职有关的文件。本授权书连同利息一并授予，即使任何有限责任合伙人其后死亡、破产、无行为能力或解散，授权书仍应继续具有十足效力及效力。

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根据特拉华州法案第17-201条，本协定自2022年7月6日起生效。

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下列签字人已于上述日期签署并交付本协议。

Seritage生长特性
作为普通合伙人

发信人：

姓名：

头衔：获授权人

Seritage生长特性
作为有限责任合伙人

发信人：

姓名：

头衔：获授权人

SRG有限合伙人，LLC
作为有限责任合伙人

发信人：

姓名：

头衔：获授权人

[Seritage Growth Properties L.P.第二次修订和重新签署的有限合伙协议的签字页]

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附件A

合伙人、缴款和合伙权益

截至2023年1月4日

公共单位

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