美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

截至本财政年度止十二月三十一日，2022

佣金文件编号001-37420

Seritage生长特性

(注册人的确切姓名载于其章程)

注册人的电话号码，包括区号(212) 355-7800

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅的定义“大型加速文件服务器、“加速文件管理器，““交易法第12b-2条中的“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”：

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，用复选标记表示登记人的财务报表是否包括在

这份文件反映了对之前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对基于激励的薪酬进行恢复分析

登记人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条☐收到的

用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是，☐不是☒

2022年6月30日，也就是注册人最近完成的第二季度的最后一个工作日，注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值约为#美元。155,000,000按该日在纽约证券交易所公布的普通股收盘价5.21美元计算。

截至2023年3月6日，注册人拥有以下已发行普通股：

以引用方式并入的文件

Seritage生长特性

表格10-K的年报

2022年12月31日

目录

i

关于前瞻性陈述的警告性声明

Seritage Growth Properties的这份Form 10-K年度报告(“年度报告”)包含符合联邦证券法定义的前瞻性陈述。任何与历史或当前事实或事项无关的陈述均为前瞻性陈述。您可以通过使用“相信”、“预期”、“可能”、“将”、“应该”、“应该”、“寻求”、“大约”、“打算”、“计划”、“形式”、“估计”或“预期”等前瞻性术语来识别前瞻性陈述，或使用这些词语和短语的反义词或类似的词语或短语来预测或指示未来事件或趋势，这些词语或短语与历史事件或趋势无关。如果有关当前状况的陈述暗示当前状况将继续存在，那么这些陈述也可能是前瞻性的。你还可以通过对战略、计划或意图的讨论来识别前瞻性陈述。

前瞻性陈述涉及许多风险和不确定性，您不应依赖它们作为对未来事件的预测。前瞻性陈述依赖于可能不正确或不准确的假设、数据或方法，我们可能无法实现这些假设、数据或方法。除其他因素外，以下因素可能导致实际结果和未来事件与前瞻性陈述中陈述或预期的大不相同：

虽然前瞻性陈述反映了我们的真诚信念，但它们并不是对未来业绩的保证。除法律要求外，我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，以反映新信息、数据或方法、未来事件或其他变化的基本假设或因素的变化。关于可能影响我们未来结果、业绩或交易的这些因素和其他因素的进一步讨论，请参阅“项目1A”。风险因素。

II

标准杆T I

项目1.B有用性

“公司”(The Company)

Seritage Growth Properties(“Seritage”)(纽约证券交易所股票代码：SRG)是一家成立于2015年6月3日的马里兰州房地产投资信托基金，根据美国国税法(“准则”)第856(C)节的定义，从成立至2021年12月31日，作为完全整合、自我管理和自我管理的房地产投资信托基金(“REIT”)运作。2022年3月31日，Seritage撤销了其REIT选举，成为应税C公司，自2022年1月1日起生效。Seritage的资产由特拉华州有限合伙企业Seritage Growth Properties，L.P.直接或间接持有，其业务主要通过该有限合伙企业(“营运合伙企业”)进行。根据经营合伙企业的合伙协议，Seritage作为唯一普通合伙人，在经营合伙企业的管理和控制方面拥有独家责任和酌情决定权。除另有明文规定或文意另有所指外，“公司”及“Seritage”指Seritage、营运合伙企业及其拥有及控制的附属公司。

在采纳公司的销售计划(定义见下文)之前，Seritage主要从事美国各地多元化零售和综合用途物业的所有权、开发、重新开发、管理、销售和租赁。Seritage将继续积极管理每个地点，直到每个物业售出为止。截至2022年12月31日，该公司的投资组合包括97个物业的权益，其中包括约1350万平方英尺的可出租总面积(“GLA”)或建筑对西装租赁面积，约157英亩为开发或在开发中持有，约610万平方英尺或约498英亩待出售。该投资组合包括由80个全资拥有物业(该等物业，“综合物业”)持有的约1,080万平方尺总楼面面积及由17个未合并实体(该等物业，“未合并物业”)持有的260万平方英尺总楼面面积。

公司的使命是根据销售计划为股东创造最大价值。

背景

本公司于二零一五年七月七日开始运作，此前本公司向西尔斯控股有限公司(“西尔斯控股”或“西尔斯”)的股东配股购买Seritage的普通股，以部分资助以27亿美元收购西尔斯控股若干自有物业及其于三间根据总租赁协议同时租回予西尔斯控股的合营公司的50%权益(分别为“原总租赁”及“合营公司原有总租赁”)。

2018年10月15日，西尔斯控股及其部分关联公司根据《美国法典》第11章第11章向纽约南区美国破产法院(以下简称破产法院)提交了自愿救济请愿书。其后，本公司及ESL Investments，Inc.的联属公司Transform Holdco LLC(“Holdco”)的若干联属公司就51综合物业签订总租约(“Holdco Master Lease”)，该总租约于破产法院发出命令批准驳回原来的主租约后生效。

截至2022年12月31日，本公司并无任何剩余物业于终止剩余综合物业后租赁予Holdco或Sears Holdings。

爱德华·S·兰伯特是拥有Holdco的ESL Investments，Inc.的董事长兼首席执行官。Lampert先生于退休前亦为Seritage主席，自2022年3月1日起生效，并在Holdco主租约终止前控制各租户实体。

校董会事宜

2022年3月1日，公司宣布Lampert先生辞去董事长一职，并于2022年3月1日辞去董事会职务。2022年3月30日，公司选举Adam Metz先生为董事会成员。2022年4月26日，公司选举米切尔·萨布森先生、塔利亚·内沃-哈科恩女士和马克·威尔斯曼先生为董事会成员，并宣布David·法沃先生和托马斯·斯坦伯格先生辞去董事会职务。

对战略选择的回顾

2022年3月1日，该公司宣布，其董事会已开始审查一系列战略选择，以提高股东价值。董事会设立了董事会的一个特别委员会(“特别委员会”)来监督这一过程。特别委员会已聘请巴克莱资本公司(“巴克莱”)担任其财务顾问。公司寻求股东投票批准一项拟议的出售我们的资产和解散的计划(“出售计划”)，该计划将允许我们的董事会出售我们的所有资产，将净收益分配给股东并解散公司，该销售计划可被董事会暂停。

- 1 -

在我们于2022年9月14日向美国证券交易委员会(SEC)提交最终委托书后，2022年10月24日召开了2022年10月24日的股东年会，当时出售计划得到了股东的批准。有关销售计划的其他资料，请参阅本年度报告表格10-K第四部分第15项内的附注1--合并财务报表附注的组织。随着公司执行销售计划，战略审查过程仍在进行中。不能保证审查过程将导致任何交易，也不能保证公司将成功地全面执行销售计划。见“第1A项。风险因素--与我们的业务和运营相关的风险--不能保证我们对战略备选方案的审查会在此时导致任何交易或任何战略变化。“

市场动态

过去数月，本公司连同整个商业地产市场，经历并继续经历更具挑战性的市况，原因包括利率持续上升、机构买家所需回报门槛提高、债务资本可用(包括商业银行在潜在衰退风险及资产负债表限制下愿意放贷)、持续通胀导致发展所需的建筑及劳工成本上升(其中包括令发展计划中的成本估计更具挑战性)、写字楼发展需求下降(关注对写字楼的长期需求，包括：但不限于，持续的在家工作趋势)，以及由于潜在的经济衰退担忧而放缓的租金增长预期。这些条件已经并将继续对我们所有的资产施加下行定价压力。到目前为止，我们出售的资产通常受这些不利市场趋势的影响较小。在决定是否以及何时对公司的每一项剩余资产进行交易时，公司将考虑各种因素，包括但不限于买家的广度、宏观经济状况、融资的可获得性和成本，以及持有资产所需的公司、运营和其他资本支出。如果这些具有挑战性的市场状况持续下去，我们预计它们将影响我们资产的出售收益计划以及向股东分配的金额和时机。

商业战略

公司的主要目标是通过根据销售计划将公司资产货币化，为股东创造价值，该计划可由董事会暂停。此外，我们已经确定了各种我们认为有需求和人口特征的地点，以支持其他用途，如住宅、生物技术、办公室和其他用途。鉴于我们对这些物业的收费所有权以及对停车场和外围地块的控制，我们相信这些地点处于有利地位，可以创造这样的价值机会。此外，我们还将寻求进一步租赁我们已建成的零售用地，并通过增加三重网(“NNN”)或地面租赁用地来致密任何多余的土地，这些土地是独立的土地，可以在其上为租户建造或租赁定制空间，只要我们相信这些行动将增加股东价值。

为实现目标，公司拟实施以下战略：

该公司寻求股东投票批准出售计划。2022年年度股东大会于2022年10月24日召开，此前我们于2022年9月14日向美国证券交易委员会提交了最终委托声明。在会议上，出售计划得到了股东的批准。

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新冠肺炎大流行

新冠肺炎疫情已经并将继续对美国房地产行业造成重大影响，包括公司的物业。

由于这种情况的流动性，公司预计这些情况在未来时期可能会发生重大变化，而截至2022年12月31日的年度业绩可能不能表明新冠肺炎疫情对公司未来时期业务的影响。因此，公司无法合理估计新冠肺炎在可预见的未来对其财务状况、经营业绩或现金流的影响。

截至2022年12月31日，公司已收取截至2022年12月31日年度租金收入的99.6%。虽然本公司打算执行其租约下的合同权利，但不能保证租户将履行其未来义务或不需要额外的租金修订协议。

重要租户

管理层相信，公司的投资组合是合理多元化的，不包含任何重大的信用风险集中。截至2022年12月31日，本公司有一个租户的年化基本租金为14%，其他租户均未超过年化基本租金的10%。该公司的80个综合物业和17个非综合物业的投资组合按地点分布在28个州。

竞争

我们目前与我们资产所在市场的其他物业竞争，无论是从运营角度还是在我们资产的处置方面都是如此。我们不能保证我们面临的竞争压力不会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们与REITs、房地产合伙企业和其他房地产公司、私人个人、投资公司、私募股权和对冲基金投资者、主权基金、养老基金、保险公司、贷款人和其他投资者竞争潜在租户，包括可能关闭门店和采取类似房地产战略的零售运营商。此外，我们物业的收入取决于我们的租户和运营商的竞争能力。

作为房东，我们在房地产市场上与无数开发商和业主竞争，包括我们物业所在的购物中心。我们的一些竞争对手拥有更大的规模经济，与由这些竞争对手拥有或运营的多个物业的国家租户建立了关系，获得了比我们更多的资源和更高的知名度。如果我们的竞争对手以低于当前市场价格或低于我们目前收取的租金提供空间，或者以包括多个物业的位置的条款和条件提供空间，我们可能会失去现有和/或潜在的租户，我们可能会被迫降低租金或提供大幅租金减免、租户改善津贴、提前解约权或低于市场的续约选项，以便赢得新租户并在租约到期时留住租户。

至于我们的资产处置，我们的竞争能力还受到国家和地方经济趋势、可供选择的投资项目、资金的可获得性和成本、建设和翻新成本、现有法律和法规、新立法和人口趋势的影响。

环境问题

我们的物业受环境法律监管，其中包括空气排放、废水排放以及废物的处理和处置。其中一些物业是在含有石棉的建筑材料被常规安装在住宅和商业结构中的时候建造的。此外，我们从西尔斯控股收购的大部分物业目前包括或以前包括汽车维修中心设施和零售加油设施，并且正在或曾经受到法律法规的约束，这些有害物质包含在汽车维修中心设施中使用或销售的一些产品或材料中(如机油、液压升降机中的液体、防冻液和溶剂和润滑油)、电池和轮胎的回收/处置、空气排放、废水排放和废物管理。除了这些产品或材料外，在这些物业使用或以前使用的设备，如服务设备、汽车升降机、油/水分离器和储油罐，除其他外，还受到与危险材料的储存、处理、使用、处置和运输有关的越来越多的环境法规的约束。我们的租约包括，或预计将包括条款，规定运营商有义务遵守适用的环境法，并在运营商不遵守规定导致我们因其入住期间首次产生的环境问题而对我们提出损失或索赔时赔偿我们。运营商不遵守规定可能会导致罚款和处罚，或被要求采取纠正行动，这可能会给运营商带来巨额成本，从而对他们履行对我们的义务的能力造成不利影响。

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根据美国联邦、州和地方环境法律和法规，房地产的现任或前任所有者或经营者可能被要求调查、移除和/或补救在此类财产中或从此类财产中释放的危险物质或其他受管制物质。此外，在某些情况下，这些不动产所有人或经营者可能被要求对这种释放造成或引起的财产损害、人身伤害和/或自然资源损害承担责任。这些法律中的某些法律被解释为连带的，除非损害是可分割的，并且有合理的责任分配基础。根据这些法律的某些规定，我们也可能对在我们拥有财产之前或在我们发送废物进行处置的地点发生的损害承担责任。未能妥善补救物业也可能对我们出租、出售或出租物业或以物业作为抵押品借入资金的能力造成不利影响。

根据Holdco总租约，Holdco须在向Holdco出租任何该等综合物业之前或期间，就该等综合物业的若干环境责任向我们作出弥偿，包括拆除及补救构成汽车护理中心设施的所有受影响设施及设备。此外，在公司成立的同时，还为环境储备提供了大约1,200万美元的资金。截至2021年12月31日，环境准备金余额约为950万美元，计入合并资产负债表中的应付账款、应计费用和其他负债。作为解决第3项所述诉讼的结果，本公司不再有义务补偿Holdco所进行的补救工作，本公司不再需要维护环境储备。在2022年12月31日终了的年度内，950万美元的负债已记入杂项收入，截至2022年12月31日的负债为0美元。

对于我们现在或过去的财产以及我们未来可能获得的任何财产的所有权，我们可能在法律上对与在该财产或从该财产释放危险物质或其他受管制材料有关的环境责任或费用负责。我们没有意识到任何预计会对我们物业的运营产生实质性影响的环境问题。然而，我们不能保证发现以前未知的环境条件或未来的法律、条例或法规不会给我们带来重大的环境责任，或者我们物业的当前环境状况不会受到租户、我们物业附近的土地或作业条件(如地下储油罐的泄漏)或与我们无关的第三方的影响。

保险

对于我们的物业组合，我们有全面的责任、财产和租金损失保险。我们认为这种保险提供了足够的承保范围。

房地产投资信托基金资格

2022年3月31日，本公司宣布，其董事会根据特别委员会的建议，批准了一项计划，从2022年1月1日起终止本公司的REIT地位，成为应纳税的C公司。因此，公司不再需要根据REIT规则运营，包括要求将至少90%的REIT应税收入分配给其股东，这为公司提供了更大的灵活性来使用其自由现金流。自2022年1月1日起，该公司的应纳税所得额应按适用税率缴纳联邦和州所得税，并且不再有权对支付的股息进行减税。本公司于2021年税务年度及之前的税务年度以房地产投资信托基金形式运作，现有的房地产投资信托基金要求及限制，包括本公司组织文件所确立的要求及限制，直至2021年12月31日仍然有效。请参阅本年度报告第四部分表格10-K所载综合财务报表附注的附注7-所得税。

行业细分的财务信息

我们目前在一个单一的可报告部门运营，包括房地产的所有权、开发、重新开发、管理、销售和租赁。我们逐一审查每一处物业的经营和财务结果。因此，我们将我们所有的物业汇总为一个可报告的部门，因为它们在物业、租户和运营流程的性质和经济性方面相似。

人力资本

我们相信，员工是我们最重要的资产。截至2022年12月31日，我们拥有32名全职员工，全部位于美国，其中大部分位于纽约。我们努力留住我们的顶尖人才，我们相信我们的业务为个人提供了一个独特的成长和学习机会。在采用销售计划的同时，公司向其员工提供了留用协议，以确保其拥有执行销售计划的人才。

在2022年期间，我们的首要任务是我们团队、我们的家人和亲人、我们的社区和我们的合作伙伴的健康和安全，包括我们的租户、承包商和其他利益相关者。我们理解员工的心理、身体和社会健康和福祉的重要性，并采取行动促进良好的健康，例如提供精神健康假期。

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我们的核心原则指导我们如何行动，如何应对我们面临的挑战和机遇。我们的核心原则是：

我们认为，本组织各级的多样性和包容性对我们今后的成功至关重要。这意味着，每天把真实的自己带到工作中被视为一种资产。我们将多元化和包容性的努力集中在员工招聘、员工参与度、咨询活动、社区推广以及与志同道合的组织的合作上。截至2022年12月31日，我们的组织由41%的女性和31%的有色人种组成。我们的管理团队被定义为高级副总裁及以上，包括担任这些职位的顾问，由44%的妇女组成。我们的董事会有四名不同的成员。我们在评估供应商选择时也会考虑多样性。我们定期审查我们的薪酬做法，以确保来自代表性不足群体的员工的薪酬不会低于其他从事相同或类似工作的员工。所有雇员都接受有关预防和举报工作场所的性骚扰、歧视和虐待行为的培训。

由于我们员工的参与度很重要，我们鼓励营造一个促进跨部门和跨级别协作的工作环境。我们为能够让团队中的最新成员与我们最资深和最资深的高管并肩工作而感到自豪。我们相信，这鼓励了创造力，创造了改进和提高效率的机会，并加强了我们的团队。我们定期征求员工的反馈意见，并采取旨在提高员工敬业度的行动。

我们依赖我们的员工在我们的投资组合和公司中创造价值。我们为员工及其家属提供有吸引力的薪酬和全面的福利。

可用信息

我们的办公室位于纽约第五大道500号，邮编：10110，电话号码是(212)355-7800。我们的网站地址是Www.seritage.com。根据交易法第13(A)或15(D)节，我们以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供的报告可在我们以电子方式提交或提供此类报告后，在合理可行的情况下尽快通过本网站免费访问。这些文件也可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。我们的网站还包含我们的公司治理准则和商业行为和道德准则的副本，以及我们的审计、薪酬和提名委员会以及公司治理委员会的章程。我们网站上的信息不是我们向美国证券交易委员会提交的本报告或任何其他报告的一部分。

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第1A项。钻探SK因素

某些因素可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。除了本年度报告中包含的其他信息，包括我们的综合财务报表和相关附注外，您应该仔细考虑以下描述的风险和不确定因素。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或我们目前认为不是实质性的其他风险和不确定性也可能成为对我们的业务产生不利影响的重要因素。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营结果和未来前景都可能受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们的实益普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失部分或全部投资。

风险因素摘要

以下是使我们的证券投资具有投机性或风险性的主要因素的摘要。

与我们的业务和运营相关的风险

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与我们的税务状况有关的风险

与我们证券所有权相关的风险

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与我们的业务和运营相关的风险

不能保证我们能够在特别委员会满意的条件下完成任何战略交易或战略变化。

2022年3月1日，我们宣布董事会已开始审查一系列战略选择，以提高股东价值。董事会设立了一个特别委员会来监督这一过程。战略审查进程仍在进行中。公司寻求股东投票通过出售计划，允许我们的董事会出售我们所有的资产，将净收益分配给股东并解散公司。要批准出售计划，至少需要获得公司所有已发行普通股的三分之二的赞成票。2022年年度股东大会于2022年10月24日召开，此前我们于2022年9月14日向美国证券交易委员会提交了最终委托声明。在会议上，出售计划得到了股东的批准。

本公司前主席Edward Lampert订立一项表决及支持协议，根据该协议，他以A类普通股交换其于经营合伙公司的股权，并同意投票赞成出售计划。截至2023年1月4日，在实施其经营合伙权益交换后，Lampert先生拥有公司约27.6%的已发行A类普通股，Seritage是所有已发行经营合伙权益的唯一所有者。

此外，当吾等开始实施销售计划时，可能会劝阻可能有兴趣透过合并交易或其他方式收购本公司整体的各方不要寻求该等收购，并可能排除本公司董事会尚未确定的其他可能行动方案。战略审查过程仍在进行中，公司仍对寻求价值最大化的替代方案持开放态度，包括可能出售公司。不能保证这一进程是否成功。

我们经历了越来越具挑战性的市场状况，不能保证这些挑战将会减弱，我们预计这将对我们的资产销售收益净额产生不利影响。

过去几个月，我们和整个商业地产市场经历并继续经历更具挑战性的市况，原因包括利率持续上升、机构买家所需的回报门槛提高、债务资本的可获得性(包括商业银行在潜在的衰退风险和资产负债表限制下愿意放贷)、持续的通胀导致开发建筑和劳动力成本上升(其中包括使开发计划中的成本估算更具挑战性)、写字楼开发需求下降(对写字楼的长期需求感到担忧，包括，但不限于，持续的在家工作趋势)，以及由于潜在的经济衰退担忧而放缓的租金增长预期。这些具有挑战性的市场状况已经并将继续对我们所有的资产施加下行定价压力。尽管我们迄今出售的与出售计划相关的资产是那些通常受这些不利市场趋势影响较小的资产，但不能保证这些挑战将会减少。在决定是否及何时对我们的每项剩余资产进行交易时，我们将考虑各种因素，包括但不限于买方的广度、宏观经济状况、融资的可获得性和成本，以及持有资产所需的公司、运营和其他资本支出。如果这些具有挑战性的市场状况持续下去，我们预计它们将影响我们资产的出售收益计划以及向我们的股东分配的金额和时机。

我们不能向我们的股东保证，他们将在出售计划下的股东分配中获得多少金额，或者他们将在什么时候收到这些金额。

出售计划将随着时间的推移(直接或通过清算信托或其他清算实体)分配给我们的A类股东的净收益将基于一系列因素，包括：(A)出售我们资产的实际收益；(B)偿还我们的定期贷款安排；。(C)赎回本公司已发行的A系列优先股；。(D)清偿若干财务义务；。(E)偿还及赎回A系列优先股之前的偿债及派息；。(F)与出售本公司资产有关的费用及开支；。(G)在出售本公司资产前将会招致的开支及资本开支、将从本公司物业产生的收入，以及一般行政开支的估计。(H)本公司的清盘成本及(I)本公司的税项及其他负债。最初编制并包括在吾等最新年度委托书内有关吾等可能就出售计划作出的股东分派金额的估计，是基于许多估计及假设(该等估计及假设是根据公司管理层及顾问于2022年6月或之前审阅的数据及资料而得出)，其中一项或多项可能被证明是不正确的及/或，如上所述，可能会受到自编制该等估计以来已发生变化的市况及其他情况的不利影响。因此，股东分派的实际金额可能低于我们最初的估计，和/或支付的时间可能晚于我们的预期。

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我们还注意到，如果我们的负债(包括但不限于税负和合规成本)大于我们目前的预期，或者如果我们资产的销售价格低于我们的预期，股东目前拥有的每股普通股的分配将少于我们最初的估计。此外，这种估计的股东分配不反映与未决和任何未来诉讼有关的估计成本或负债。
 

如果我们不能及时或以我们预期的销售价格为我们的资产找到买家，我们根据出售计划进行的股东分配可能会被推迟或减少。

在计算我们估计的总股东分配时，我们假设我们将能够根据我们估计的房地产销售总价范围(基于公司管理层和顾问截至2022年6月初或之前审查的数据和信息)为我们的所有资产找到买家。然而，我们可能高估了我们最终能够为这些资产获得的销售价格，和/或如上所述，自编制该等估计以来的几个月中，市场状况和其他情况发生了变化。例如，为了及时找到买家，我们可能被要求将要价降低到低于我们目前估计的资产市值的低端。如果我们不能及时为这些资产找到买家，如果我们高估了我们将收到的销售价格，和/或如果市场状况继续恶化，我们向股东的股东分配将被推迟或减少。

此外，房地产销售价格不断变化，并随着利率、供求动态、入住率、租赁率、合适买家的可获得性、租约收入的感知质量和可靠性以及当地和全国其他一些因素的变化而波动。此外，交易费和支出或未知负债(如果有)可能会对我们的资产销售收益净额产生不利影响。

我们依赖于我们主要租户的能力，成功地运营他们的业务。我们的租户未能成功经营其业务，或发生对我们任何主要租户的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响的事件，可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

我们租赁的物业有很大一部分是出租给我们的主要租户的。因此，我们投资的成功，至少在短期内，在很大程度上取决于我们主要租户的财务状况。在任何时候，我们的租户都可能经历各自业务的低迷，这可能会显著削弱他们的财务状况，特别是在经济不稳定的时期。这种不确定性可能会由于经济条件的实际变化而加剧，包括市场动态、消费者收入趋势、能源价格上涨、利率上升、关税或贸易争端、自然灾害或人为灾害，包括流行病或大流行性疾病，或者对这种变化的恐惧对消费者行为的影响。因此，我们的租户可能会推迟租约的开始，在租约到期时拒绝续期或续签，未能在到期时支付租金，关闭许多地点或宣布破产。

我们的任何主要租户无力或不愿意履行租金义务和其他义务可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响，包括可用于支付我们融资项下的利息、本金和其他成本和支出的运营现金流减少，或支付我们优先股(包括A系列优先股)的现金股息。

此外，我们的某些租赁协议要求我们的租户支付与租赁物业相关的某些保险、税费、水电费以及维护和维修费用，并就与其各自业务相关的各种索赔、诉讼和责任对我们进行赔偿、辩护和使我们不受损害，但须按比例分担费用和某些其他限制。我们面临主要租户支付的租金作为我们租金收入的物质来源的风险，这可能会限制我们执行与这些租户签订的租赁协议所规定的权利的能力。

在我们根据主租约将多个物业出租给一个租户的情况下，主要租户财务失败或拖欠付款的风险被放大，我们在执行此类协议下的权利方面的能力可能受到限制。在这种情况下，我们可能根本无法以类似的租金和其他义务及时为个别物业找到合适的总承租人或承租人，这将导致我们的租金收入减少。

我们不能保证我们的主要租户未来的表现会如何。我们目前没有预见到的结果可能会发生，任何结果都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大和不利的影响。

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如果我们的任何租户未来破产或资不抵债，可能会导致该租户的租约终止，并给我们造成重大损失。

这个 未来我们的任何租户破产或资不抵债，可能会减少我们从该物业获得的租金收入，或者可能会因为破产的租户违约或拒绝租约而迫使我们收回租户空间。任何针对破产租户的未付未来租金的索赔都受到法律的限制，这可能会导致我们收到的租金收入大大低于根据他们的租约欠我们的合同规定的租金，或者根本没有付款。此外，我们对过去未付租金的任何索赔可能不会得到全额支付。联邦法律可能禁止我们仅根据租户最近的破产申请(或在租户破产或资不抵债的情况下驱逐租户)来驱逐租户。我们也可能无法重新租赁已终止或被拒绝的空间，或以类似或更优惠的条款重新租赁。如果我们真的重新租赁被拒绝的空间，我们可能会产生经纪、营销和租户费用。

破产法为租户提供了某些保护，这可能也会影响主租约的处理。在受到某些限制的情况下，主租约的租户通常被要求作为一个整体接受或拒绝主租约，而不是逐个财产地作出决定。这防止了承租人仅采用性能较好的物业并终止关于性能较差的物业的主租约。

我们可能无法续签租约或重新租赁我们物业的空间，物业空置可能会导致巨额资本支出。

当我们物业的租约到期或终止时，物业可能不会及时或根本不获转租，或转租条款，包括向租户提供津贴和优惠的成本，可能较当时的租赁条款优惠。因租约到期或其他情况而失去租户可能需要我们花费(除其他重租费用外)大量资本来翻新物业，然后才适合新租户，并导致我们产生以物业维护、税收、保险和其他费用的持续费用形式的重大成本。我们签订或获得的许多租约可能是针对特别适合在该等物业上经营的租户的特定业务的物业。由于这些物业是为特定租户设计或实际改装的，如果当前租约终止或不续签，我们可能需要以高昂的成本翻新物业、降低我们收取的租金或提供其他优惠以重新租赁物业。此外，由于该物业可能是为特殊目的而设计或改装的，我们可能难以将其出售给租户以外的其他方。这种潜在的流动性不足可能会限制我们快速调整投资组合的能力，以应对经济或其他条件的变化，包括租户需求。此外，我们可能无法将新物业出租给适当的租户组合，或以符合我们预期的租金出租。如果我们的租赁计划未能实现或我们因物业空置而产生重大资本支出，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

我们和我们的租户都面临着广泛的竞争，这可能会影响我们的盈利运营能力。

无论是我们的房产还是租赁我们房产的企业，竞争对手的存在都会影响我们租赁空间的能力和我们可以获得的租金水平。我们的物业在与其他零售物业竞争的地点运营，也与其他形式的零售竞争，如目录和电子商务网站。竞争也可能来自脱衣舞中心、直销中心、生活方式中心和购物中心，以及现有和未来的开发项目。竞争地点的新建、翻新和扩建也可能对我们的物业产生负面影响。此外，我们还与其他零售物业公司争夺租户和合格的管理。这些其他零售地产公司可能与我们没有的租户有关系，因为我们的经营历史有限，包括可能是理想租户的全国性连锁店。如果我们不能成功竞争，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。另见“项目1.业务--竞争”。

此外，零售业务竞争激烈，如果我们的零售租户未能差异化他们的购物体验、创造有吸引力的价值主张或执行他们的商业策略，他们可能会终止、违约或无法与我们续约，我们的经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。此外，我们认为，数字和移动技术使用的增加加快了从实体地点购物向基于网络购物的过渡速度，我们的租户可能会受到这些不断变化的消费者消费习惯的负面影响。如果我们的租户未能成功调整他们的业务，并因此终止、违约或未能与我们续签租约，我们的经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

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我们有持续的资本需求，可能无法以可接受的条件获得额外融资或其他资金来源。

截至2022年12月31日，我们的未偿债务总额为10.3亿美元。我们现有的债务可能需要很大一部分现金流来支付利息和本金。偿债对我们现金资源的需求将减少我们可用于支付优先股股息的资金，包括A系列优先股，进行资本支出或执行我们业务战略的其他方面。我们的负债也可能限制我们快速适应不断变化的市场状况的能力，使我们更容易受到一般不利的经济和行业状况的影响，并为我们创造与其他债务水平相对较低的公司相比的竞争劣势。未来偿债义务的增加可能会限制我们的运营灵活性，包括我们为物业融资或再融资、向合资企业贡献物业或根据需要出售物业的能力。

我们现金的主要用途包括支付物业营运及其他开支，包括一般及行政开支及偿债，以及物业的再投资及重新发展。由于我们收回空间作重建用途，以及行使原总租约及Holdco主租约项下的终止权，导致入住率下降，作为营运现金流来源的物业租金收入，并不足以支付截至2022年12月31日止年度的物业营运及其他开支。我们的资产出售是我们现金流的主要来源。物业营运及其他开支预计将继续超过物业租金收入，直至有更多租户开始缴交租金为止，而我们计划在继续投资于投资组合的重新发展时，招致额外的发展开支。虽然我们目前没有足够的流动资金为预计物业及其他开支及计划发展开支提供全额资金，但我们预期会透过多种资金来源为这些现金用途提供资金，包括但不限于出售综合物业、出售非综合物业权益及潜在的信贷及资本市场交易，但须遵守若干条件及/或取得我们定期贷款安排下贷款人的同意。

截至2022年12月31日，我们没有遵守管理我们定期贷款安排的协议中适用于我们的某些财务指标。此外，根据抵押和抵押品要求，贷款人有权要求抵押我们的资产。截至2022年12月31日，应贷款人要求，所有资产均有抵押。

定期贷款机制还提供4亿美元的增量融资机制(“增量融资机制”)。我们获得增量融资机制的能力取决于：(I)我们在增量融资机制产生日期之前结束的财政季度(在实施预计将在12个月内开始支付租金的SNO租约生效后)从非西尔斯控股租户获得的年化租金收入不少于2亿美元，(Ii)我们善意地预测，在随后连续四个财政季度(从进入增量融资机制的会计季度开始)，来自非西尔斯控股租户的租金收入(在实施SNO租约后，预计将在12个月内开始支付)将不少于2亿美元，及(Iii)经营合伙企业偿还修订定期贷款协议(定义见下文)所容许的任何递延利息，详情如下。截至2022年12月31日，公司尚未达到使用增量融资机制的要求。

在2022年12月31日之后，该公司就定期贷款安排支付了2.3亿美元的自愿预付款。这笔预付款使定期贷款的未偿还余额达到8亿美元。根据定期贷款安排的条款，通过将未偿还本金余额减少至8亿美元，定期贷款安排的到期日延长了两年，至2025年7月31日。

截至2023年3月6日，该公司根据合同拥有的资产预期收益为3.663亿美元，并已接受报价，目前正在谈判约980万美元的最终买卖协议。本公司继续使用出售资产所得款项，以进一步减少定期贷款的未偿还余额。有关持续经营的讨论，请参阅本年度报告表格10-K第IV部分第15项所载的综合财务报表附注1-持续经营事项。

房地产相关税收可能会增加，如果这些增加不转嫁到租户身上，我们的收入就会减少。

由于我们收购和/或重新开发物业，一些当地房地产税评估员可能会寻求重新评估我们的一些物业。一般来说，我们的物业税会不时随着物业价值或评估率的变化或评估师认为相关的其他原因而增加。为征收房地产税而增加物业的评估估值，将导致该物业的相关房地产税增加。虽然有些租约可能容许我们把增加的税项转嫁给租户，但我们不能保证续期租约或未来的租约会以同样的基础谈判。没有转嫁到租户身上的涨幅会减少我们的收入。

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建筑和/或分区法律的变化可能要求我们更新物业或阻止我们在发生重大伤亡损失时完全修复物业，和/或要求我们满足额外或更严格的建筑要求。

由于适用的建筑和分区法律、条例和守则等方面的变化可能会影响我们在物业初始建设后生效的某些物业，某些物业可能不完全符合当前的建筑和/或分区法律，包括电力、消防、卫生和安全法规、用途、地块覆盖范围、停车和后退要求，但可能符合允许的不符合要求的用途。建筑和分区法律的这种变化可能需要更新与我们重新征收、翻新和/或重新开发物业相关的建筑物的各种现有物理条件。此外，建筑和分区法律的这种变化可能会限制我们或我们的租户在物业发生重大伤亡损失时将物业恢复到以前的状况的能力，或整修、扩建或翻新该物业以保持合规的能力，或增加建筑成本以符合建筑或分区法规和法规的变化。如果我们在重大伤亡损失后无法恢复物业以前的使用，或需要遵守更严格的建筑或分区法规和法规，我们可能无法以类似的有效租金重新租赁空间或以可接受的价格出售物业，这可能会对我们造成重大和不利影响。

我们的房地产资产可能要计入减值费用。

我们必须定期评估是否有任何指标显示我们的房地产资产和其他投资的价值可能受到影响。如果确认了减值指标，只有当管理层考虑到预期和概率加权持有期后，对当前和预计的营运现金流(未贴现和未杠杆化)的估计低于物业的账面价值时，物业的价值才被视为减值。在我们对现金流预测的估计中，我们考虑了预期的未来营业收入、趋势和前景、需求的影响、竞争和其他因素。如果我们正在评估一项资产的潜在出售，未贴现的未来现金流根据当前计划、预期持有期和现有市场信息考虑资产负债表日期最有可能的行动方案。我们被要求对我们的房地产资产和其他投资的价值是否存在减值做出主观评估。这些评估可能会对我们的收益产生直接影响，因为计入减值费用会导致收益立即出现负调整。我们未来可能会计入与我们的资产减值相关的减值费用，任何未来的减值都可能对我们在计入减值费用期间的经营业绩产生重大不利影响。

我们投资组合中的物业可能会受到土地租约的约束；如果我们被发现违反了这些土地租约或无法续期，我们可能会受到实质性的不利影响。

我们目前在合并投资组合中有一处物业位于土地租赁的土地上。因此，我们只拥有该物业下一块土地的长期租赁权，并且我们只在土地租赁期内拥有其改进的土地。如果我们被发现违反了土地租约，我们可能会失去物业的使用权，也可能会向土地出租人承担损害赔偿的责任。此外，除非我们能在本租约到期前购买相关土地的收费权益或延长本租约的期限(我们可能无法做到这一点)，否则我们将在租约期满后失去对该物业的经营权和我们在改善工程中的权益。吾等行使延长土地租约年期的选择权的能力，须视乎我们在行使该等选择权时根据土地租约条款并无违约的条件而定，届时我们可能无法行使选择权。此外，我们可能无法在土地租约到期时续签(在行使所有续期选项后)。如果我们因土地租约违约或不续期或最终到期而失去物业的使用权，我们将无法从该物业获得收入，这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大和不利影响。

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我们投资组合中的某些物业受互惠地役权协议、经营协议或类似协议的限制，其中一些协议包含以第三方为受益人的购买选择权或优先购买权或优先要约权。

我们投资组合中的许多物业须遵守根据土地租约、限制性契诺或条件、互惠地役权协议或营运协议(统称为“物业限制”)而施加的使用限制及/或营运要求，这些限制或要求可能会对我们重新开发物业或将空间出租予第三方或出售物业的能力造成不利影响。这些物业限制可能包括，例如，对物业的改建、更改、扩建或重新配置的限制；对物业使用的限制，包括仅用于零售用途；影响停车要求的限制；对外部或内部标志或立面的限制；或进入相邻商场的限制等。在某些情况下，在更改、重新配置、扩建、重新开发或重新租赁物业时，可能需要得到此类协议的另一方或各方的同意。如果在必要时未能获得此类同意，可能会损害我们执行租赁、重新开发或扩张战略的能力，从而可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。在某些情况下，第三方可以拥有购买选择权或优先购买权或第一要约权，该购买选择权或优先购买权或第一要约权因财产的出售或转让或用途或经营的改变而激活，包括关闭西尔斯的经营或停止对设押财产的经营。这些限制可能会影响我们出售出售计划中所设想的资产的能力。我们不时涉及与此类财产限制有关的纠纷或法律程序，这可能会导致法律费用和管理资源被挪用来解决。

经济状况、更高的利率和可能的经济衰退可能会对我们的业务和/或出售我们资产的可用净收益产生重大不利影响。

我们的业务受到许多因素的影响，这些因素在很大程度上超出了我们的控制范围，但仍可能对我们和销售计划产生重大负面影响。这些因素包括但不限于：

此外，通货膨胀或通货紧缩等经济状况可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。通货紧缩可能会对我们偿还债务的能力产生影响。通货紧缩可能会延迟消费，从而削弱租户的销售，这可能会降低我们的租户支付租金的能力。零售商面临的通货紧缩压力可能会削弱他们租用我们空间的能力，并降低我们以优惠条件重新出租空间的能力。

美国经济目前正在经历，而且可能会继续经历比前几个时期更高的通胀。在通货膨胀时期，利率在历史上是上升的。我们的一般和行政开支的增幅，预计亦会高於我们收取的租金。此外，通胀可能会对租户的租约产生不利影响，明示的租金涨幅可能低于任何给定时间的通胀涨幅。通胀也可能对消费者支出产生不利影响，这可能会影响租户的销售，进而影响我们自己的经营业绩。

任何经济放缓，包括可能的经济衰退，都可能削弱我们出售房产的能力。利率上升，除了可能降低市场对我们房产的胃口外，还可能导致潜在的经济衰退，这可能会影响出售计划中设想的我们资产的出售。此外，利率上升将使我们房产潜在买家的任何计划融资变得更加昂贵，这可能会降低我们出售房产的能力和/或我们可能出售房产的价格。

限制贷款的做法可能会对我们的租户获得信贷的能力产生负面影响。消费者需求的减少可能会对我们的租户和我们收到的租金产生直接影响。

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不断上升的支出可能会减少现金流。

如果任何物业没有全部占用或全部或部分空置，或所支付的租金不足以支付运营成本和开支，我们可能需要就该物业支出运营费用。我们的物业将面临税率和纳税评估、公用事业成本、保险费、维修、维护和行政费用以及其他运营费用的增加。我们还可能由于延迟维护我们已经购买的物业而产生重大支出(取决于为支付其中某些费用而预留的资金)。如果我们无法以三重净值租赁的方式出租物业，或要求租户支付全部或部分此类费用，或者如果租户未能支付所需的税款、水电费和其他附加费以及其他运营费用，我们可能需要支付这些费用。

我们可能面临与大宗商品和劳动力价格波动相关的风险和成本增加，或者供应链或采购中断的结果，这可能会对我们建设项目的状况产生不利影响。

由于外部因素，包括但不限于第三方供应商和承包商的表现；整体市场供求；政府监管；国际贸易；供应链中断；以及一般商业、经济或政治条件的变化，我们建筑项目的大宗商品和熟练劳动力的价格可能会出现不可预测的上涨。因此，完成我们的发展和重建项目所需的原材料和熟练劳动力的成本可能会不时大幅波动。

虽然我们的大部分材料和熟练劳动力并不依赖于任何一家供应商或供应商，但我们可能会遇到从供应商或供应商那里获得必要材料的困难，这些供应商的供应链可能会受到经济或政治变化的影响，或者在劳动力市场趋紧的情况下，很难从第三方承包商那里获得足够的熟练劳动力。我们是否能够及时或完全不招致重大成本或延误地获得基本商品、用品、材料和熟练劳动力，这是不确定的，特别是在我们无法控制的事件导致的经济不确定时期。我们可能被迫寻找新的第三方供应商或承包商，我们过去从未与他们合作过。

在2021年期间并持续到2022年，某些建筑材料的行业价格经历了大幅上涨，原因是低库存；美国经济从新冠肺炎的影响反弹推动需求飙升；对进口外国钢铁征收关税，包括对欧盟和中国的主要竞争对手的产品征收关税；以及某些钢铁生产公司的整合导致美国钢铁生产格局发生重大变化。随着我们的项目进行施工，建筑材料价格的飙升可能会导致我们的整体建筑成本相应增加。

此外，截至2022年12月31日，美国继续经历严重的供应链中断，原因是大量积压的集装箱船试图在西海岸和东海岸的主要港口卸货，港口和卡车运输劳动力短缺、铁路物流问题以及受影响港口附近仓库空间短缺导致或加剧了延误。供应链的限制已经影响了某些材料交付的成本、可用性和时间。如果不解决，这些积压和相关的物流问题可能会导致项目延误，并增加我们的建筑活动和美国经济的总体成本。

遵守《美国残疾人法》可能要求我们进行对现金流产生不利影响的支出。

美国残疾人法案(ADA)对“公共设施”和“商业设施”有不同的合规要求，但一般要求建筑物必须为残疾人提供无障碍通道。遵守反兴奋剂机构的要求可能需要消除准入障碍，而不遵守可能会导致美国政府对私人诉讼当事人处以罚款或判决损害赔偿，或者两者兼而有之。虽然根据法律或租约，承租人一般有义务遵守适用于向他们出租的物业的ADA条款，但如果所需的变更涉及不出租给此类租户的其他物业，如果所需的变更包括比预期更大的支出，或者如果变更的速度必须比预期更快，则这些租户的支付成本的能力可能会受到不利影响。此外，某些其他租约可能要求房东遵守ADA关于建筑物整体和/或租户空间的规定。由于上述任何一种情况，我们可能需要花费资金来遵守ADA的规定，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

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环境、健康、安全和土地使用法律和法规可能会限制或限制我们的一些业务，或以其他方式导致我们产生巨额成本。

作为各种不动产和设施的所有者或经营者，我们必须遵守各种联邦、州和地方环境、健康、安全和土地使用法律法规。我们和我们的物业受有关使用、储存、处置、排放和释放危险和非危险物质、员工健康和安全以及分区限制的法律和法规的约束。本公司相当大一部分财产目前包括或以前包括汽车维修中心设施和零售加油设施，和/或地面或地下储油罐，并且现在或曾经受到法律法规的约束，管辖搬运、储存和处置在汽车维修中心设施中使用或销售的某些产品或材料中所含的危险物质(如汽油、机油、液压升降机中的液体、防冻剂、溶剂和润滑油)、电池和轮胎的回收/处置、空气排放、废水排放和废物管理。除这些产品外，在这些物业使用或以前使用的设备，如服务设备、汽车升降机、油/水分离器和储油罐，除其他外，还受到与危险材料的储存、搬运、使用、处置和运输有关的越来越多的环境监管。此外，还有联邦、州和地方法律、法规和条例，管理在某些物业发生泄漏、升级或重新开发时地下储油罐的使用、拆除和/或更换。这类法律以及普通法标准可对与地下储罐有关的任何有害物质泄漏规定赔偿责任，并可规定第三方要求此类财产的所有人或经营者赔偿与此类泄漏有关的损害。如果有害物质从我们任何物业的地下储罐中泄漏，我们可能会受到实质性和不利的影响。在一些州，某些类型的场地的转让是以清理污染为条件的。如果我们的任何物业受到此类污染，我们可能需要支付巨额清理费用，以便出售或以其他方式转移物业。

作为房地产的所有者或经营者，我们也可能因各种建筑条件而承担责任。例如，我们目前拥有或经营的或我们将来收购或经营的物业上的建筑物和其他构筑物含有、可能含有或可能含有含有石棉的材料(或“ACM”)。环境、健康和安全法律要求对ACM进行适当的管理和维护，并可对不遵守这些要求的业主、经营者或雇主处以罚款或处罚。这些要求包括特殊的预防措施，如在维修、翻新或拆除建筑物期间，ACM会受到干扰，可能会导致大量费用，如拆除、消减或空气监测。此外，由于接触ACM或将ACM释放到环境中，我们可能要承担人身伤害或财产损失的责任。此外，如果我们的任何物业存在严重的霉菌或其他空气传播污染物，我们可能需要进行代价高昂的补救计划，以控制或移除霉菌或其他空气传播污染物，或增加通风和/或使我们在发生财产损坏或人身伤害时承担租户、租户员工或其他人的责任。

此外，未来可能通过的额外法律，或发现违反现有法律或根据现有法律承担责任，可能会要求我们和/或一个或多个未合并实体进行巨额支出，并以其他方式限制或限制我们或其某些业务，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

与我们拥有的房地产的污染相关的环境成本和责任可能会对我们产生实质性的不利影响。

根据与人类健康和环境有关的各种联邦、州和地方法律法规，我们的财产可能要承担已知和未知的环境责任。其中某些法律和条例可能规定某些法定类别的人，包括现任和前任业主或经营者承担调查或补救受污染财产的费用的连带责任。这些法律和法规适用于物业过去和现在的经营活动，包括危险物质或废物的使用、储存、搬运和回收或处置。我们可能面临与调查和清理我们的任何财产相关的费用，无论我们是否知道污染、污染的时间、污染的原因或污染的责任方，无论我们是否知道危险物质或其他受管制物质的释放或威胁释放，或我们已安排处置危险物质的任何第三方场所。

除了这些可能超过财产价值的费用外，我们还可能对某些其他费用负责，包括政府罚款以及对人员、财产或自然资源的伤害。此外，一些环境法规定了对受污染场地的留置权，以支持政府赔偿损害和政府因此类污染而产生的费用。任何此类成本或留置权都可能对我们的业务或财务状况产生实质性的不利影响。此外，污染的存在或未能补救污染可能会对我们出售或租赁房地产或以房地产作为抵押品借款的能力产生不利影响。

虽然现有和未来的租约一般会要求租户就他们入住期间不遵守环境法律的行为赔偿我们，但这些租户通常不会被要求就他们入住前发生的环境违规行为赔偿我们。在这种情况下，我们可能会根据此类租约或法律问题招致成本和开支。任何环境责任的数额可能超过第三方需要赔偿我们(或适用的未合并实体)的数额或他们这样做的财政能力。

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每个未合并实体均面临与环境合规成本及与其未合并物业相关的负债相关的类似风险，这可能会减少我们在一个或多个未合并实体的投资或向我们进行的分配的价值，或要求我们向一个或多个未合并实体作出额外的资本贡献。

我们的业务面临与自然灾害、恶劣天气条件和气候变化以及相关法律法规相关的潜在风险，这可能会对我们的现金流和经营业绩产生不利影响。

气候变化可能会增加自然灾害和恶劣天气条件的不可预测性和频率，并对未来的趋势和风险带来更多的不确定性。我们的某些物业位于易受自然灾害和恶劣天气条件影响的地区，如飓风、干旱、暴风雪、洪水和火灾。随着时间的推移，气候变化或自然灾害的影响可能会延误新的开发和再开发项目，如果需要包括应对气候相关风险的弹性措施，则会增加此类项目的成本，增加修复或更换受损物业的投资成本，增加运营成本，创造额外的投资成本来改善现有物业，以符合气候变化法规，增加未来的财产保险成本，并以其他方式负面影响租户对空间的需求。此外，与气候变化相关的联邦、州和地方立法和法规的变化，如“绿色建筑法规”，可能会导致提高我们酒店能效的运营费用和资本支出增加，或可能因违反规定而被罚款。我们可能无法有效地将这些成本转嫁给我们的租户。此外，任何此类法律和法规可能会给我们的租户带来巨额成本，从而影响我们租户的财务状况以及他们履行租赁义务和租赁或转租我们物业的能力。

可能的战争行为、恐怖活动或其他暴力行为可能会对我们的财务状况和行动结果产生不利影响。

战争行为、恐怖袭击或其他暴力行为可能会导致经济活动下降，这可能会损害我们租户提供的商品和服务的需求以及我们物业的价值，并可能对我们证券投资的价值产生不利影响。由此导致的零售需求下降，可能会使我们难以以等于或高于历史利率的租赁率续订或重新租赁我们的物业。战争、恐怖主义活动或暴力也可能通过损坏、破坏或损失直接影响我们的财产价值，为这些行为提供保险，或一般情况下，保险的可获得性可能更低或成本更高，这可能会增加我们的运营费用，并对我们的财务状况和业务结果产生不利影响。如果我们的租户受到未来袭击的影响，他们的业务也可能受到不利影响，包括他们继续履行现有租约规定的义务的能力。这些行为可能会侵蚀企业和消费者的信心和支出，并可能导致国家和国际金融市场和经济的波动性增加。这些事件中的任何一个都可能减少对房地产的需求，减少或推迟我们重新开发的物业的入住率，并限制我们获得资金的机会或增加我们筹集资金的成本。

网络安全事件可能会扰乱我们的运营，泄露机密信息，损害我们的业务关系，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

我们容易受到网络安全风险的影响，这些风险包括：盗窃、未经授权的监控、发布、滥用、丢失、破坏或损坏机密和高度受限的数据；拒绝服务攻击；未经授权访问相关系统、对网络或设备造成危害；或我们的信息系统的有形基础设施或操作系统的运作中断或故障。我们的信息系统对我们的业务运作和我们执行日常业务的能力至关重要，包括保密和个人信息的安全处理、存储和传输。我们必须不断监测和发展我们的系统，以保护我们的技术基础设施和数据不被挪用、腐败和破坏。网络安全风险还可能影响我们代表客户和这些物业的租户投资的物业，这可能会导致我们客户的投资价值损失。此外，由于我们与第三方服务提供商和与我们有业务往来的其他实体相互连接，如果他们中的任何一个受到成功的网络事件的影响，我们可能会受到不利影响。尽管我们和我们的服务提供商已实施流程、程序和控制来帮助降低这些风险，但不能保证这些措施将有效或不会发生安全漏洞或中断。这些事件的结果可能包括运营中断、数据丢失或被盗用的责任、被盗资产或信息、网络安全保护和保险成本增加、合规成本增加、诉讼、监管执法行动以及对我们的声誉或业务关系的损害。

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我们可能会产生抵押贷款债务和其他借款，这可能会增加我们的业务风险。

我们可能会产生抵押债务，并将我们的全部或部分房地产质押，作为这些债务的担保，为新收购的物业或向合资企业出资，或为保留和重新开发项目提供资金。自2019年12月31日以来，我们被要求根据我们的定期贷款安排为我们投资组合的大部分向贷款人提供抵押贷款。抵押贷款，连同定期贷款工具的其他条款，限制了我们使用此类财产作为抵押品获得额外担保融资的能力。在2022年12月31日之后，我们自愿预付了2.3亿美元的定期贷款安排，使我们的未偿还余额减少到8亿美元。根据定期贷款安排的条款，通过将未偿还本金余额减少至8亿美元，定期贷款安排的到期日延长了两年，至2025年7月31日。此外，产生抵押债务会增加损失的风险，因为以财产为抵押的债务违约可能会导致贷款人发起止赎行动。在这种情况下，我们可能会失去担保违约贷款的财产。如果任何抵押贷款包含交叉抵押或交叉违约条款，单个房产的违约可能会影响多个房产。如果任何财产因违约而被取消抵押品赎回权，我们向股东支付现金分配的能力可能会受到不利影响。

我们定期贷款机制中的条款可能会限制我们的运营灵活性，而违约或违约可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

我们的定期贷款安排包括某些财务指标，以规范协议中规定的某些抵押品和契约例外情况，包括：(I)从截至2018年9月30日的财政季度到2022年12月31日的财政季度开始的每个财政季度的固定费用总覆盖率不低于1.00到1.00，之后每个财政季度的固定费用覆盖率不低于1.20到1.00；(Ii)自截至2018年9月30日的财政季度起至2022年12月31日止的每个财政季度的未设押固定费用覆盖率不低于1.05至1.00，其后每个财政季度的未设押固定费用覆盖率不低于1.30至1.00；(Iii)总杠杆率不超过65%；(Iv)未设押比率不超过60%；以及(V)最低净资产至少12亿美元。任何未能满足这些财务指标的情况都将限制我们通过出售或合资企业处置资产的能力，并引发我们向贷款人提供抵押抵押品的要求，但不会导致违约、强制性摊销、现金流清偿或类似拨备。自截至2019年12月31日的年度以来，我们一直违反上述一项或多项财务指标，因此我们被要求根据定期贷款安排向贷款人提供关于我们投资组合的大部分的抵押贷款。此外，我们定期贷款机制下的贷款人有权同意通过出售资产和成立新的合资企业来处置财产。这种同意权可能会限制我们处置财产的能力，无论是出于战略原因还是为我们的运营筹集流动性。定期贷款融资还包括与以下活动有关的某些限制：出售资产或合并、合并或转让我们的全部或几乎所有资产；产生额外债务；产生某些留置权；订立、终止或修改某些重大租约和/或我们物业的重大协议；进行某些投资(包括对合资企业的限制)和其他限制性付款；支付我们的股本分派或回购我们的股本；以及与关联公司进行某些交易。

定期贷款机制还规定了增量融资机制。我们获得增量融资的能力取决于：(I)我们在增量融资融资产生日期之前结束的财政季度(在实施预计将在12个月内开始支付租金的SNO租约生效后)从非西尔斯控股租户获得的年化租金收入不少于2亿美元，(Ii)我们善意地预测，在随后连续四个财政季度(从进入增量融资融资的会计季度开始)，来自非西尔斯控股租户的租金收入(在实施预计将在12个月内开始支付租金后)将不少于2亿美元，及(Iii)经营合伙企业偿还定期贷款协议修订所容许的任何递延利息。截至2022年12月31日，我们还没有从非西尔斯控股租户那里获得这一水平的租金收入。

我们的权利和我们股东对我们的受托人和高管采取行动的权利是有限的。

在马里兰州法律允许的情况下，公司的信托声明限制了其受托人和高级管理人员对Seritage及其股东的金钱损害的责任，但由下列原因引起的责任除外：

此外，我们的信托声明授权我们和我们的章程有义务赔偿我们现任和前任受托人和高级管理人员以这些身份采取的行动，并在马里兰州法律允许的最大限度内在诉讼最终处置之前支付或偿还他们的合理费用，我们已经与我们的受托人和执行人员签订了赔偿协议。因此，公司和我们的股东对我们的受托人和高级管理人员的权利可能比没有我们的信托声明和章程的规定或其他公司可能存在的权利更有限。因此，如果我们的任何受托人或高级管理人员采取的行动可以免除或免除责任，或得到赔偿，但这阻碍了我们的业绩，公司和我们的股东向该受托人或高级管理人员追讨损害赔偿的能力将受到限制。

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我们的信托声明和章程以及马里兰州法律包含的条款可能会推迟、推迟或阻止A类普通股的收购或控制权的变更。

公司的信托声明和章程以及马里兰州法律包含许多条款，这些条款的行使或存在可能会延迟、推迟或阻止可能涉及我们股东溢价或以其他方式符合股东最佳利益的交易或控制权变更，包括：

董事会已通过决议，豁免我们与(I)西尔斯控股或其联营公司或(Ii)ESL或Fairholme Capital Management L.L.C.(“FCM”)和/或FCM的某些客户或其各自联营公司之间的所有业务合并，以及(B)我们与任何其他人士之间的所有业务合并，但在后一种情况下，业务合并须首先得到受托人委员会的批准(包括我们的大多数受托人，他们不是该人的联营公司或联营公司)。此外，我们的章程包含一项条款，选择退出马里兰州控制股份收购法案。

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董事会通过决议，豁免我们与(I)西尔斯控股或其联营公司或(Ii)ESL或Fairholme Capital Management L.L.C.(“FCM”)和/或FCM的某些客户或其各自联营公司之间的所有业务合并，以及(B)我们与任何其他人士之间的所有业务合并，前提是在后者的情况下，业务合并首先得到受托人委员会的批准(包括我们的大多数受托人，他们不是该人的联营公司或联营公司)。此外，我们的章程包含一项条款，选择退出马里兰州控制股份收购法案。

我们可能会遇到未投保或投保不足的损失，或者我们可能无法获得保险收益，这可能会导致我们在物业上投资的资本遭受重大损失，减少预期的未来收入或导致我们产生意想不到的费用。

虽然我们现有的许多租约都要求租户对其房产进行全面的一般保险和危险保险，并且我们已经就我们的财产购买了意外保险，但某些类型的损失，通常是灾难性的，如地震、飓风和洪水，可能无法投保或在经济上不能投保，预计新的租赁协议也将要求承保。保险覆盖范围(扣除免赔额)可能不是有效的，或者不足以支付损失的全部当前市场价值或当前重置成本。通货膨胀、建筑和分区守则和条例的变化、环境考虑因素以及其他因素也可能使财产在受损或被毁后使用保险收益来恢复或替换是不可行的。在这种情况下，收到的保险收益可能不足以恢复该等财产的经济地位，或不足以遵守我们的抵押贷款和财产限制的要求。此外，任何按揭债务的持有人可要求将部分或全部财产保险收益用于减少此类债务，而不是用于恢复财产。

如果我们遇到未投保或超过保单承保范围的损失，我们可能会损失投资于受损财产的资本以及这些财产预期的未来现金流。此外，如果受损财产受到追索权债务、财产限制或土地租赁的影响，即使这些财产受到不可挽回的损害，我们也可能继续对债务承担责任或要求损害赔偿。

此外，即使我们的财产损失在保险范围内，意外事故对我们或我们的租户造成的业务中断也可能导致业务和/或租户的损失。我们或我们的租户承保的业务中断保险可能无法完全补偿我们因意外事件造成的中断而造成的业务或租户损失。此外，如果我们的一个租户有保险，但保险不足，该租户可能无法履行其与我们的租约规定的付款义务或其他付款或其他义务。

金融市场的混乱可能会使评估保险公司的稳定性、净资产和资本，以及任何保险公司履行其理赔义务的能力变得更加困难。如果保险公司未能在保险单承保的损失、超出我们的保单承保范围的损失或因意外事故导致我们的业务或租户的业务中断时向我们作出赔偿，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。

每个未合并实体也可能遭遇未保险或保险不足的损失，还面临与保险相关的其他风险，这些风险与我们面临的风险类似，这可能会减少我们在一个或多个未合并实体的投资或向我们分配的价值，或要求我们向一个或多个未合并实体作出额外的资本贡献。

兰伯特先生可能对我们施加重大影响，他的利益可能与我们其他股东的利益不同或发生冲突。

兰伯特先生拥有我们已发行的A类普通股约27.6%。兰伯特先生曾担任西尔斯控股公司董事会主席兼首席执行官，并曾担任Seritage董事会主席。在任何影响我们的事项上，兰伯特先生的利益可能与我们其他股东的利益不同或有冲突。

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2022年3月1日，兰伯特先生向美国证券交易委员会提交了一份附表13D/A，披露他支持我们的董事会探索和追求战略选择的努力，以及他打算探索他在公司的投资选择，其中可能包括与可能有兴趣收购我们的部分或全部资产的第三方参与，以及在公开市场交易中买卖股票。如果发生任何此类交易，兰伯特先生及其关联公司的利益可能与我们其他股东的利益不同或与之冲突。

我们对物业的投资或重新开发可能不成功或达不到我们的预期。

历史上，我们通过对物业的投资、收购或开发，包括重新获得和重新开发我们许多物业的空间，实现了我们的业务增长。然而，我们的行业竞争激烈，我们面临着来自REITs、投资公司、私募股权和对冲基金投资者、主权基金、贷款人和其他投资者的竞争，其中一些投资者的规模要大得多，拥有更多的资源和更低的资金成本。这项竞争使我们更具挑战性地成功把握符合我们投资目标的重建机会。如果我们不能以商业上有利的条件为重建机会提供资金，我们的业务、财政状况或经营业绩可能会受到重大不利影响。我们的业务一般涉及与房地产投资相关的风险，包括(但不限于)以下风险，如本节其他部分所述：

物业的再开发一般涉及与房地产开发活动相关的风险。如果我们不能成功地重建物业或以可接受的条款将重建物业出租给第三方，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

目前和未来的重建项目可能不会产生预期的回报。

我们目前正在进行涉及我们物业的再开发和再投资项目。这些项目面临许多风险，包括(但不限于)：

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如果在任何项目过程中的任何时间发生上述任何事件，项目总成本可能大大超过最初的成本估计，这可能导致此类投资的回报或损失减少。此外，我们可能没有足够的流动资金来资助这些项目，而发展项目的延误可能会让不同的租户有权退出物业。

如果我们的管理团队成员终止了对我们的雇佣，或者我们无法留住有才华的员工，我们的财务业绩和/或销售计划可能会受到不利影响。

我们的业务在很大程度上依赖于我们的管理团队以及更广泛地说，我们的员工的持续服务。我们的高管在我们的行业中拥有丰富的经验。2022年期间，为了激励和留住我们的人员，我们与Matthew Fernand先生和Eric Dinenberg先生签订了留任协议，这些协议与Andrea Olshan女士的雇佣协议同时终止。保留协议的结构是为了激励高管和员工继续受雇，直到保留期结束，但这些高管中的每一位都可以随时选择终止各自的协议。尽管如此，失去一名或多名管理团队成员的服务，或者我们未能留住有才华的员工，可能会损害我们的业务和我们的前景，并可能对销售计划产生不利影响

新冠肺炎疫情仍在持续，未来其他高传染性或传染性疾病的爆发可能会对租户的业务产生重大不利影响，并对我们的业务、收入、现金流、经营业绩、财务状况、流动性、前景和偿还债务的能力产生重大或不利影响。

2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎为全球大流行。新冠肺炎疫情已经在地区和全球经济和金融市场产生了影响，未来可能还会发生其他流行病。新冠肺炎在包括美国在内的多个国家和地区爆发，对全球经济活动、美国经济和我们的物业所在的当地经济产生了重大负面影响，并导致金融市场大幅波动和负面压力。

由于新冠肺炎疫情的长期存在和威胁，或未来的大流行，美国经济持续低迷，消费者支出减少，实体商业机构的消费活动减少，可能会导致美国经济放缓或衰退，这可能会由于经营业绩不佳、缺乏流动性或其他原因而影响租户履行租赁义务的能力，从而减少我们物业产生的收入或我们物业的价值。我们租赁空间以及谈判和维持优惠租金的能力也可能受到美国经济长期衰退的负面影响。此外，在美国经济大幅低迷期间，我们物业的租赁空间需求可能会大幅下降，这可能会使我们难以以等于或高于历史利率的租赁率续订或重新租赁我们的物业，并导致我们产生巨额再租赁成本。

新冠肺炎疫情还导致许多国家的制造设施和配送中心完全或部分关闭，并中断了租户的供应链，否则可能会推迟我们租户运营所需的库存或其他商品的交付。如果新冠肺炎在我们的员工内部爆发或以其他方式扰乱他们的管理，我们的租户也可能受到负面影响。

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新冠肺炎大流行或未来的大流行也可能对我们成功运营的能力以及我们的财务状况、运营结果、流动性和现金流产生实质性的不利影响，原因包括：

与我们的税务状况有关的风险

如果我们经历了守则第382条所述的“所有权变更”，我们利用我们的净营业亏损和净资本亏损结转以及某些内在亏损来减少我们未来的应税收入的能力可能是有限的，这可能会增加我们必须缴纳公司税的应纳税净收入，并可能对我们的流动性产生不利影响，而我们希望保留我们的净营业亏损和净资本亏损结转可能会导致我们放弃其他有吸引力的机会。

如果我们经历了“所有权变更”，我们未来利用我们的净营业亏损和净资本亏损结转来减少我们的应税收入的能力可能会受到守则某些条款的限制。具体地说，该准则限制了经历“所有权变更”的公司利用其净营业亏损和净资本亏损结转以及某些内在亏损来抵消所有权变更后数年的应税收入的能力。如果在三年测试期内，一家公司超过50%的股份被一个或多个直接或建设性地拥有该公司5%或以上股份的人(或某些群体)收购，则发生所有权变更。所有权变更可能是公开发行股票的结果，也可能是通过二级市场购买我们的股票和某些类型的重组交易。一般情况下，当发生所有权变更时，年度使用净营业亏损、结转净资本亏损和某些固有亏损的限额等于适用的长期免税率与紧接所有权变更前的公司股票价值的乘积。我们有大量的净营业和净资本损失结转，我们已经使用，并将继续使用，以抵消我们的应税收入。

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如果我们经历所有权变更，我们的所得税负担可能会大幅增加。此外，如果我们进行所有权变更，我们的净营业亏损和结转净资本亏损可能会受到额外限制，这可能导致我们承担比没有经历过这种所有权变更时更大的税负。确定所有权是否已经发生或将发生变化是复杂的，取决于股东的股权百分比的变化。此外，我们可能会在未来决定是否有必要或为了我们的利益采取某些可能导致所有权变更的行动。因此，不能保证将来是否会发生所有权变更。此外，所有权变更带来的限制的潜在负面后果可能会阻止我们赎回股票或发行额外的普通股来筹集资本或收购企业或资产。因此，我们希望保留我们的净营业亏损和净资本亏损结转可能会导致我们放弃其他有吸引力的机会。

如果我们没有资格在2021年前的任何纳税年度作为REIT纳税，我们将作为普通公司缴纳美国联邦所得税，并可能面临巨额纳税义务，这将减少可用于分配给我们股东的现金数量。

出于美国联邦所得税的目的，我们选择在2021纳税年度和之前的纳税年度作为REIT对待，我们的运营方式旨在使我们有资格在这些年份成为美国联邦所得税目的REIT。然而，作为房地产投资信托基金的资格涉及应用守则中高度技术性和复杂的条款，只有有限数量的司法和行政解释。即使是技术上或无意中的违规行为也可能危及我们在2021年之前的REIT资格。到2021年，我们是否有资格成为REIT取决于是否满足某些资产、收入、组织、分配、股东所有权和其他要求。此外，不能保证国税局在我们打算成为房地产投资信托基金的几年内不会挑战我们作为房地产投资信托基金的资格。尽管我们相信我们在每一年都有资格成为房地产投资信托基金，但如果美国国税局成功挑战我们以前的房地产投资信托基金地位，我们将遭受如下所述的不利税收后果。

如果我们在2021年之前的任何纳税年度都没有资格成为房地产投资信托基金，并且没有适用可用的减免条款，我们将按常规公司税率对我们的应税收入缴纳美国联邦所得税(截至2017年12月31日至2021年，税率为21%)，以及美国州和地方所得税，我们在计算应税收入时将不能扣除支付给我们股东的股息。任何由此产生的公司税负担都可能是巨大的，并将减少可供分配给我们股东的现金数量，这反过来可能对我们普通股的价值产生不利影响。

我们可能会受到不利的立法或监管税收变化的影响，这可能会增加我们的纳税义务，降低我们的经营灵活性，并降低我们普通股的价格。

参与立法程序的人员以及美国国税局和美国财政部一直在审查涉及美国联邦所得税的规则。税法或其解释的变化，无论是否具有追溯力，都可能对我们的投资者或我们产生实质性的不利影响。我们无法预测税法的变化可能会如何影响我们的投资者或我们。任何此类变化都可能对对我们股票的投资、对我们资产的市值或转售潜力产生不利影响。我们敦促您就立法、法规或行政发展和建议的现状及其对投资我们股票的潜在影响咨询您的税务顾问。

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与我们证券所有权相关的风险

我们证券的市场价格和交易量可能会波动。

我们证券的市场价格可能会波动，我们证券的交易量可能会波动，导致价格发生重大变化。可能对我们证券的市场价格产生负面影响或导致证券价格或交易量波动的一些因素包括：

我们已经发行了A系列优先股，这些优先股与未来发行的债务或优先股证券一起，在分配或清算时优先于我们的普通股，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们已经发行了2,800,000股A系列累计可赎回优先股，这些优先股在分派或清算时优先于我们的普通股。A系列优先股可能会限制我们向普通股持有人进行分配的能力。

未来，我们可能会尝试通过发行额外的债务或优先股证券来增加我们的资本资源，包括中期票据、信托优先证券、优先或次级票据和优先股。清算后，我们债务证券、A系列优先股和任何额外优先股的持有者以及与其他借款有关的贷款人可以优先于我们普通股的持有者获得我们可用资产的分配。任何额外的股票发行都可能稀释我们现有股东的持股，或者降低我们普通股的市场价格，或者两者兼而有之。我们普通股的持有者无权享有优先购买权或其他防止稀释的保护措施，也将没有与发行这些证券相关的投票权。我们的A系列优先股，以及任何额外发行的受益优先股，优先于清算分配或优先于分配付款，这可能限制我们向普通股持有人进行分配的能力。由于我们在未来任何发行中发行证券的决定将在一定程度上取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，我们无法预测或估计我们未来发行的金额、时间或性质。因此，我们的股东承担了我们未来发行普通股的风险，降低了我们普通股的市场价格，稀释了他们对我们的持股。

未来可供出售的股票数量可能会对A类普通股的市场价格产生不利影响。

我们无法预测未来发行A类普通股或在公开市场上可供转售的A类普通股是否会降低A类普通股的每股市场价格。在公开市场上出售大量A类普通股，或认为可能发生此类出售，可能会对A类普通股的市场价格产生不利影响。

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A系列优先股尚未评级。

A系列优先股没有，也可能永远不会被任何国家认可的统计评级机构评级，这可能会对其市值和您出售此类股票的能力产生负面影响。然而，一家或多家评级机构可能会独立确定对A系列优先股的评级，或者我们可能会选择在未来获得A系列优先股的评级。此外，我们可能会选择发行其他证券，我们可能会寻求获得评级。如果未来对A系列优先股分配任何评级，或者如果我们发行其他具有评级的证券，如果这些评级低于市场预期，或者随后被下调或撤回，可能会对A系列优先股的市场或市值产生不利影响。评级只反映一个或多个发行评级机构的意见，发行评级机构可随时向下修订或完全撤回评级。任何此类下调或撤回评级的行为都可能对A系列优先股的市场价格产生不利影响。此外，评级并不是建议购买、出售或持有任何特定证券，包括A系列优先股。此外，评级并不反映市场价格或证券对特定投资者的适宜性，A系列优先股的任何未来评级可能不会反映与我们和我们的业务有关的所有风险，或A系列优先股的结构或市值。

活跃的交易市场可能不会为A系列优先股发展，或者即使它发展了，也可能不会持续，这可能会对我们A系列优先股的市值以及我们A系列优先股持有人转让或出售其股票的能力产生负面影响。

由于A系列优先股没有规定的到期日，寻求流动性的投资者将仅限于在二级市场出售他们的股票。A系列优先股在纽约证券交易所上市，代码为“SRG PRA”，但不能保证纽约证券交易所A系列优先股的活跃交易市场将会发展或持续下去，在这种情况下，A系列优先股的市场价格可能会受到实质性和不利的影响，转让或出售A系列优先股的能力将受到限制。股票的市场价格将取决于许多因素，包括：

A系列优先股在支付权利上从属于我们现有和未来的债务，A系列优先股持有人的利益可能会因发行额外的优先股(包括额外的A系列优先股)和其他交易而被稀释。

A系列优先股的排名低于我们所有现有和未来的债务，以及我们对我们的其他非股权债权和我们可用来满足对我们的债权的资产，包括破产、清算或类似程序中的债权。我们未来的债务可能包括对我们向优先股东支付股息的能力的限制。截至2022年12月31日，我们的总债务为10.3亿美元。此外，我们未来可能会招致额外的债务。我们的信托声明目前授权发行一个或多个类别或系列的最多10,000,000股优先股。我们的董事会有权对未发行的普通股和优先股重新分类，并修改我们的信托声明，而无需我们的股东采取任何行动，以增加我们被授权发行的任何类别或系列的实益权益股份总数，包括优先股。于发生任何清盘、解散或清盘时，按与A系列优先股平价或优先于A系列优先股发行额外优先股以支付股息及分配资产，将稀释A系列优先股持有人的权益，而任何发行A系列优先股或额外债务的优先股均可能对吾等派发股息、赎回或支付A系列优先股的清算优先权的能力造成不利影响。除赋予A系列优先股持有人可能因控制权变更而产生的有限转换权外，所有与A系列优先股有关的条文均不包含任何有关或限制吾等负债的条文，或在发生高杠杆或其他交易(包括合并或出售、租赁或转让吾等全部或几乎所有资产或业务)时为A系列优先股持有人提供保障，而该等交易可能会对A系列优先股持有人造成不利影响，只要A系列优先股持有人的权利不受重大不利影响。

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我们优先股的股息，包括A系列优先股，是可自由支配的。我们不能保证我们将来能够支付股息，或者未来任何时期的实际股息将是多少。

我们优先股的未来分红，包括A系列优先股，将由我们的董事会授权，并由我们的董事会酌情宣布，并将取决于我们的运营结果、运营现金流、财务状况和资本要求、任何偿债要求以及董事会认为相关的任何其他因素。因此，我们不能保证我们将能够对我们的优先股进行现金股息，或者未来任何时期的实际股息将是多少。然而，在我们宣布支付并支付或分配A系列优先股的应计股息之前，我们支付普通股和无投票权股票(包括赎回)的股息和其他分配的能力将受到A系列优先股条款的限制。

A系列优先股的持有人将拥有有限的投票权。

A系列优先股的持有者投票权有限。我们的A类普通股和我们的非经济股是目前我们公司仅有的具有完全投票权的实益权益股份。A系列优先股持有人的投票权主要是关于在A系列优先股支付的六个季度股息(无论是否连续)拖欠的情况下选举两名额外受托人进入我们的董事会的权利，以及关于我们对与A系列优先股有关的我们的信托声明或补充条款的修订进行投票，这将对A系列优先股持有人的权利产生重大和不利的影响，或者在发生任何清算事件时，在支付股息和分配资产方面产生比A系列优先股更高的额外类别或系列的我们的股票，解散或结束我们的事务。除非在有限的情况下，A系列优先股的持有者将没有任何投票权。

项目1B。未解决问题教育署职员评论

截至本年报发布之日，美国证券交易委员会工作人员没有未解决的意见。

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项目2.新闻操作员

截至2022年12月31日，该公司的投资组合包括97个物业的权益，其中约1350万平方英尺的GLA或成套建筑租赁面积，其中约260万平方英尺由未合并物业组成，约157英亩为待开发或在开发中，约610万平方英尺或约498英亩待出售。下表列出了截至2022年12月31日我们基于已签署租约的综合物业和未合并物业的某些信息，包括已签署但尚未开放的租约(“SNO”或“SNO租约”)：